1. Bienes raíces

AVISO DE SUSCRIPCIÓN
PUENTE HNOS. S.A.
VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO CLASE 1 EN FORMA DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES A TASA
VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 12 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $ 50.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MÁXIMO
AUTORIZADO)
Se invita a los inversores calificados (los “Inversores”) incluidos en el Artículo 61, Sección VII, Capítulo V,
Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) según texto ordenado por la Resolución
General N° 622/2013 y sus normas modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), a suscribir
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo Clase 1 en forma de Obligaciones Negociables Simples no
Convertibles en Acciones, a Tasa Variable con Vencimiento a los 12 meses desde la Fecha de Emisión por un
Valor Nominal de hasta $ 50.000.000 (ampliable hasta el máximo autorizado) y con un precio de emisión del
100% de su valor nominal (los “VCP Clase 1”), que serán emitidos por Puente Hnos. S.A. (la “Emisora”) en el
marco de su Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por un Valor
Nominal de hasta $ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la CNV mediante
Resolución Nº 17.496 de fecha 3 de septiembre de 2014 (el “Programa”), de acuerdo con los principales
términos y condiciones que se resumen a continuación, que forman parte y deben ser leídos conjuntamente con
el Prospecto de Programa de fecha 10 de octubre de 2014 (el “Prospecto”) y el Suplemento de Precio de fecha
10 de octubre de 2014 (el “Suplemento de Precio”), que han sido publicados ambos en su versión resumida en
el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 10 de octubre de 2014, y en
su versión completa en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, bajo el ítem “Información Financiera” y en
el Micrositio de Colocaciones Primarias de la WEB del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Todos
los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso,
tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.
1) Emisora: Puente Hnos. S.A., con domicilio sito en Tucumán 1, Piso 14 (C1049AAA), Ciudad de Buenos
Aires.
2) Organizadores: Puente Hnos. S.A. y Puente Inversiones y Servicios S.A., con domicilio en Tucumán 1, Piso
14 (C1049AAA) Ciudad de Buenos Aires.
3) Colocador Principal y Agente de Liquidación: Puente Inversiones y Servicios S.A.
4) Colocadores: Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (y en
conjunto con el Colocador Principal, los “Agentes Colocadores”), con domicilio en San Jerónimo 166
(X5000AGD) Ciudad de Córdoba y Corrientes 1174, Piso 3° (C1043AAY) Ciudad de Buenos Aires,
respectivamente.
5) Período de Colocación:
(i) Período de Difusión: comenzará el 17 de octubre de 2014 y finalizará el 22 de octubre de 2014.
(ii) Período de Licitación Pública: comenzará a las 10:00 horas y finalizará a las 16:00 horas del 23 de
octubre de 2014.
La Emisora a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o
el Período de Licitación Pública en cualquier momento de los mismos, lo cual, en su caso, será informado (a más
tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate, o antes de la hora de cierre de la rueda
licitatoria en caso que dicho período no se extienda por más de un Día Hábil Bursátil) mediante un aviso
complementario al presente que será publicado en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el
micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, y el Boletín Electrónico del MAE.
7) Procedimiento y Modalidad de Colocación: Los VCP Clase 1 serán colocados a través del sistema
informático de colocaciones primarias del MAE denominado “SIOPEL”, bajo la modalidad abierta. En virtud de
ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los Agentes del MAE podrán ver las
ofertas de compra (las “Ofertas de Compra”) a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través
del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL. El Colocador Principal será el encargado de generar en el
“SIOPEL” del MAE, el pliego de licitación de la colocación primaria de los VCP Clase 1. Cualquier agente del
MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agente intermediario habilitado podrá ingresar
como Ofertas de Compra a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, las Órdenes de
Compra que hayan recibido de inversores calificados (los “Inversores”). Tales Órdenes de Compra que
oportunamente presenten los Inversores a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes
Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados, deberán detallar, entre otras cuestiones, (i) el monto de VCP
Clase 1 solicitado y el margen solicitado expresado como porcentaje anual limitado a dos decimales (el “Margen
Solicitado”) y (ii) la cuenta comitente donde se deberán acreditar los VCP Clase 1 que hubieran sido adjudicados e
integrados conforme los términos y condiciones de este Prospecto. Cada uno de los Inversores podrá presentar sin
limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o Margen Solicitado.
8) Determinación del Margen Aplicable y Adjudicación: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el
Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra serán ordenadas en forma ascendente en el sistema
“SIOPEL” del MAE sobre la base del Margen Solicitado. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de
mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Agentes Colocadores), determinará si
opta por adjudicar los VCP Clase 1 y/o por declarar desierta la colocación de los VCP Clase 1.
La Emisora a su solo criterio podrá declarar desierta la colocación de los VCP Clase 1 en cualquier momento. Si
la colocación de los VCP Clase 1 fuera declarada desierta por la Emisora, tal circunstancia no generará
responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o
agentes intermediarios habilitados del mismo que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que
hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización
alguna. En caso que se declare desierta la colocación de los VCP Clase 1, las Ofertas de Compra
correspondientes a los VCP Clase 1 quedarán automáticamente sin efecto.
En caso que la Emisora decida adjudicar los VCP Clase 1, determinará el monto efectivo de VCP Clase 1 a
emitir y el margen aplicable, expresado como porcentaje anual limitado a dos decimales (el “Margen
Aplicable”). Tal determinación será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” y a
través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual: (i) todas las Ofertas de Compra con Margen
Solicitado inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable; (ii) todas las Ofertas de
Compra con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable serán adjudicadas al Margen Aplicable a prorrata
sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra; y (iii) todas las Ofertas de Compra
con Margen Solicitado superior al Margen Aplicable no serán adjudicadas. Si como resultado de los prorrateos
el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 99 centavos, tales centavos
serán eliminados del monto a asignar a esa Oferta de Compra y asignados a otra Orden de Compra con Margen
Solicitado igual al Margen Aplicable. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de
Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán
VCP Clase 1, y el monto de VCP Clase 1 no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre
las demás Ofertas de Compra con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable. Ni la Emisora ni los Agentes
Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los agentes del MAE y/o agentes
intermediarios habilitados del mismo (y/o a los Inversores que hayan presentado a las correspondientes Órdenes
de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que aquellas fueron total o
parcialmente excluidas. Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.
9) Aviso de resultados: El monto final de VCP Clase 1 que será efectivamente emitido, el Margen Aplicable
que se determine conforme con lo detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso,
serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado en la AIF el mismo día del cierre del
Periodo de Licitación Pública, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de
licitaciones del sistema “SIOPEL” y el Boletín Electrónico del MAE.
10) Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación: será el 28 de octubre de 2014.
11) Monto de la Emisión: El valor nominal total de los VCP Clase 1 será de hasta $ 50.000.000 (ampliable
hasta el máximo autorizado).
11) Monto Mínimo de Suscripción: Será de $ 1.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1.
12) Unidad Mínima de Negociación: Será de $ 1.
13) Moneda de Suscripción y Pago: Los VCP Clase 1 estarán denominados en Pesos y tanto su integración
como los pagos bajo los mismos se realizarán en Pesos.
14) Precio de Suscripción: 100% del valor nominal (a la par).
15) Integración de los VCP Clase 1. Precio de Emisión: Los VCP Clase 1 deberán ser integrados en efectivo,
en pesos, a un precio de emisión equivalente al 100% de su valor nominal. La liquidación se llevará a cabo a
través de la CVSA.
16) Fecha de Vencimiento: A los 12 meses contados desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un
número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o el Día Hábil inmediato posterior
si dicha fecha no fuese un Día Hábil.
17) Intereses: Los VCP Clase 1 en circulación devengarán Intereses sobre su capital pendiente de pago desde la
Fecha de Emisión. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días
transcurridos/365). En el supuesto en que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo los VCP Clase
1, la Emisora deberá abonar un interés moratorio equivalente al 50% de la Tasa de Interés (conforme dicho
término se define a continuación) del período vencido e impago, que será complementario al Interés. La
Emisora será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada
caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada una de las Fechas de Pago de Intereses, las fechas de
rescate y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento. Los Intereses de los VCP Clase 1 serán
pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del
correspondiente mes.
Los VCP Clase 1 en circulación devengarán Intereses a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma
de (i) la Tasa de Referencia (conforme dicho término se define más adelante); más (ii) el Margen de Corte
(conforme dicho término se define más adelante).
La “Tasa de Referencia” es, para cada Período de Devengamiento de Intereses, el promedio aritmético simple
de las Tasas Badlar Privadas (según dicho término se define más adelante) publicadas durante el período que se
inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de dicho Período de Devengamiento de Intereses, inclusive, y
finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, inclusive.
La “Tasa Badlar Privada” es el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo
de más de un millón de pesos por períodos de entre 30 a 35 días de plazo en bancos privados de Argentina
publicada por el BCRA en su página web (www.bcra.gob.ar). En caso que el BCRA suspenda la publicación de
la Tasa Badlar Privada, dicha tasa de interés será sustituida por (i) la tasa sustituta de dicha tasa que informe el
BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos
en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados
según el último informe de depósitos disponibles publicado por el BCRA.
El “Margen de Corte” es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia para el cálculo de la Tasa de
Interés aplicable a los VCP Clase 1, expresado como un porcentaje nominal anual, que se determinará una vez
finalizado el Período de Subasta Pública, conforme al procedimiento que se establece en la Sección “Plan de
Distribución de los VCP Clase 1” del Suplemento de Precio.
18) Amortización: El 100% del valor nominal de los VCP Clase 1 se pagará en la Fecha de Vencimiento.
19) Forma y liquidación: Los VCP Clase 1 estarán representados por certificados globales que serán
depositados por la Emisora en Caja de Valores S.A. (“CVSA”). Los pagos de capital, Intereses, Montos
Adicionales (según se define más adelante) y/u otros montos adeudados en virtud de los VCP Clase 1 serán
efectuados por la Emisora mediante transferencia electrónica de los montos correspondientes a la cuenta que
indique CVSA, como depositaria de los certificados globales, de manera que estén disponibles para su
acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los tenedores de los VCP Clase 1 con derecho a
cobro, de acuerdo a la posición existente en el registro de tenedores de los VCP Clase 1 llevados por la CVSA
al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento.
20) Garantía: Los VCP Clase 1 no contarán con garantía ni de la Emisora ni de terceros.
21) Mercados: Los VCP Clase 1 podrán listarse en la BCBA y negociarse en el MAE, y/o en cualquier otra bolsa
o mercado autorizado del país.
22) Comisiones: Ver gastos de la Emisión en el Suplemento de Precio. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán
comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes intermediarios habilitados.
23) Calificación de Riesgo: Los VCP Clase 1 han obtenido la calificación “Baa2.ar” otorgada por Moody’s
Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A.
24) Duration: Será informada en el Aviso de Resultados de Colocación.
Oferta pública del Programa y emisión de los VCP Clase 1 autorizada por Resolución N° 17.496 del Directorio
de la CNV de fecha 3 de septiembre de 2014, de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de valores
representativos de deuda de corto plazo regulados en la Sección VII, Capítulo V, Título II de las Normas de la
CNV.
La información incluida en el presente aviso es parcial y se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la
información contenida en el Prospecto, Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión
de los VCP Clase 1 identificados en aquellos, los que se encuentran a disposición de los interesados, durante el
horario de 10:00 a 15:00 horas, en las oficinas de la Emisora y de los Agentes Colocadores indicadas en este
aviso.
Co-Organizador y Colocador Principal
Colocadores
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de octubre de 2014.
_____________________
Sergio Tálamo
Autorizado
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