1. Bienes raíces

SUPLEMENTO DE PRECIO INFORMATIVO ESPECIAL
PUENTE HNOS. S.A.
Emisora y Organizador
PROGRAMA GLOBAL DE EMISION DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO
POR UN V/N DE HASTA $ 500.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO CLASE 1
EN FORMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES,
A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 12 MESES
CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $ 50.000.000
(AMPLIABLE HASTA EL MAXIMO AUTORIZADO)
El presente suplemento de precio informativo especial (el “Suplemento de Precio”) describe los términos y condiciones de emisión, oferta y
colocación de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo Clase 1 en forma de obligaciones negociables simples, no convertibles en
acciones a tasa variable y con vencimiento a los doce (12) meses contados desde la fecha de emisión, por un valor nominal de hasta $ 50.000.000
(ampliable hasta el máximo autorizado) y con un precio de emisión del 100% de su valor nominal (los “VCP Clase 1”), a ser emitidos por Puente
Hnos. S.A. (antes denominada Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A.) (la “Emisora” o “Puente” o la “Compañía”) en el marco de su
Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por un valor nominal de hasta $ 500.000.000 (o su
equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Los términos y condiciones generales del Programa y de los VCP Clase 1 a emitirse bajo el mismo, incluyendo los VCP Clase 1 se describen
en el prospecto informativo especial del Programa de fecha 10 de octubre de 2014 (en adelante, el “Prospecto”), el cual debe leerse junto con
el presente Suplemento de Precio que describe los términos y condiciones específicos que serán aplicables a los VCP Clase 1.
LOS VCP CLASE 1 SOLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y TRANSMITIDOS –EN LOS MERCADOS PRIMARIOS Y SECUNDARIOS–
POR LOS INVERSORES CALIFICADOS DETALLADOS EN LA SECCION “EXORDIO” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE
PRECIO CONFORME AL ARTÍCULO 61 DEL CAPÍTULO V DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
Oferta pública autorizada el 3 de septiembre de 2014 mediante la Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N°
17.496 y constancia de emisión de los VCP Clase 1 emitida el 10 de octubre de 2014 por la Gerencia de Emisoras de la CNV, de acuerdo al
procedimiento especial para la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo regulados en la Sección VII, Capítulo V, Título II
de las normas de la CNV, según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”). Esta
autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio
sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como
de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y, en lo
que atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores que suscriben los estados contables, y de los demás responsables
contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El directorio de Puente manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el
presente Suplemento de Precio contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda
afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores
calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes en la República Argentina.
EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. CON FECHA 11 DE JULIO DE 2014 MOODY´S LATIN
AMERICA AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A. (EN ADELANTE “MOODY´S”) LE HA ASIGNADO LA
CALIFICACIÓN “Baa2.ar” A LOS VCP CLASE 1.
Los términos y condiciones descriptos en el presente Suplemento de Precio complementan y deben ser leídos conjuntamente con los términos
y condiciones generales contenidos en el Prospecto. En la medida que alguna parte de la descripción aquí contenida sea contradictoria o no
sea consistente con el Prospecto del Programa, la descripción aquí contenida prevalecerá sobre el Prospecto del Programa con respecto a los
VCP Clase 1 objeto del presente Suplemento de Precio. Los términos utilizados en mayúscula (salvo porque corresponda a nombres propios
o por iniciar una oración) y que no tengan un significado definido en el presente tienen el significado definido específicamente en el
Prospecto del Programa.
Copias de este Suplemento de Precio y del Prospecto se encuentran a disposición de los interesados en el horario de 10:00 a 16:00 hs. en las
oficinas de Puente, en su carácter de Emisora, sitas en sitas en Tucumán 1, Piso 14, CP (C1049AAA), Ciudad de Buenos Aires, en las
oficinas de Puente Inversiones y Servicios S.A. (antes denominada Puente Hnos. MAE S.A.), en su carácter de Organizador y Colocador,
sitas en Tucumán 1, Piso 14, CP (C1049AAA), Ciudad de Buenos Aires, en su sitio web www.puentenet.com y en el sitio web de la CNV,
www.cnv.gob.ar.
Co-Organizador y Colocador Principal
Colocadores
La fecha de este Suplemento de Precio es 10 de octubre de 2014.
INDICE
Página
AVISOS IMPORTANTES .......................................................................................................................................... 3
DECLARACIONES SOBRE INFORMACIÓN
CONTENIDA EN EL PROSPECTO ......................................................................................................................... 4
EXORDIO .................................................................................................................................................................... 5
FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................................................... 6
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VCP CLASE 1 ....................................................................................... 8
DESTINO DE LOS FONDOS PROVENIENTES DE LA EMISIÓN
DE LOS VCP CLASE 1 .............................................................................................................................................. 14
PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LOS VCP CLASE 1 ............................................................................................. 15
CALIFICACIÓN DE RIESGO.................................................................................................................................... 19
INFORMACIÓN ADICIONAL .................................................................................................................................. 20
2
AVISOS IMPORTANTES
Los VCP Clase 1 serán ofrecidos y podrán ser adquiridos únicamente por Inversores Calificados (según se define en la
sección “Exordio”), quienes deberán considerar la totalidad de la información contenida en este Suplemento de Precio
y el Prospecto (complementados, en su caso, por los avisos y las actualizaciones correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de los VCP Clase 1, los Inversores Calificados deberán basarse en su propio
análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de los VCP Clase 1, y de los beneficios y riesgos involucrados.
El contenido del Prospecto y del presente Suplemento de Precio, entrega y/o la calificación de riesgo otorgada a los
VCP Clase 1 no deben ser interpretados como asesoramiento y/o recomendación legal, comercial, financiero,
impositivo y/o de otro tipo respecto de la adquisición de VCP Clase 1. Los Inversores Calificados deberán consultar con
sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados
con su inversión en los VCP Clase 1. El presente Suplemento de Precio, así como toda información suministrada en
relación con los VCP Clase 1, no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de
títulos valores que no sean aquellos específicamente ofrecidos por este Suplemento de Precio.
No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, ni al organizador ni a cualquier Colocador que
pueda designar la Emisora) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas y/o
incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o
efectuadas, dicha información y/o declaración no podrá ser considerada autorizada por la Emisora ni por cualquier
Colocador que pueda designar la Emisora.
Ni la entrega del Prospecto y/o del presente Suplemento de Precio ni cualquier venta efectuada en virtud de tales
documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Emisora
con posterioridad a la fecha de tales documentos ni que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta
con posterioridad a su fecha.
Este Suplemento de Precio no constituirá una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de los
VCP Clase 1: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por
las normas vigentes; y (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas o residentes de una
jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de los VCP
Clase 1, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja
o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del decreto reglamentario
N° 1344/98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (para mayor información sobre este
tema, ver la sección “Información Adicional – Tratamiento Impositivo – Fondos originados en países de baja o nula
tributación del Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción
en que comprara, ofreciera y/o vendiera los VCP Clase 1 y/o en la que poseyera y/o distribuyera este Suplemento de
Precio o el Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o
venta de los VCP Clase 1 requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontrara sujeto y/o
en la que realizara dichas compras, ofertas y/o ventas. La Emisora no tendrá responsabilidad alguna por
incumplimientos a dichas normas vigentes.
De acuerdo a lo establecido por los Artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 respecto de la información del Suplemento
de Precio y el Prospecto, los emisores de títulos valores, juntamente con los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los títulos
valores, con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de
títulos valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos
registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o
colocadores en una oferta pública de venta o compra de títulos valores deberán revisar diligentemente la información
contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán
responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Una vez que los VCP Clase 1 ingresen en la negociación secundaria, los agentes que participen en la organización y
coordinación de la colocación podrán (pero no estarán obligados a realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio
de mercado de dichos VCP Clase 1 conforme con el Artículo 11 del Capítulo IV del Título VII de las Normas de la
CNV y demás normas vigentes.
3
DECLARACIONES SOBRE INFORMACIÓN
CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO
Todas las manifestaciones, con excepción a las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en este
Suplemento de Precio, incluyendo aquellas relativas a la futura situación financiera de la Compañía, su estrategia
comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son
manifestaciones estimativas del futuro.
Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y
palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. La Emisora ha basado
estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y
tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a
significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Compañía, y podrían
no resultar exactas.
Consecuentemente, el Prospecto y el presente Suplemento de Precio no deben ser considerados como una declaración y
garantía de la Emisora o de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán
efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones
ni basar una decisión de inversión en las mismas.
Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y el presente Suplemento de Precio, así como las
estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha del presente y la Emisora no actualizará ni revisará,
ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o
circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias posteriores implique que una o
más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas.
En el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio puede existir información y/o declaraciones extraídas por la
Compañía de diversas fuentes públicas que se indican en cada caso. Sin perjuicio que la Compañía no tiene motivo para
considerar que dicha información y/o declaraciones son incorrectas en cualquier aspecto significativo, la Compañía no
ha verificado en forma independiente si tal información y/o declaraciones son correctas, y no asume responsabilidad
alguna respecto de dicha información y/o declaraciones.
La Emisora debe presentar a la CNV, la BCBA (y, en su caso, otras bolsas de comercio y/o entidades autorizadas donde
se negocien los VCP Clase 1), sus estados contables anuales auditados, cierta información contable y financiera
trimestral y cierta información periódica. En tanto cualquier VCP Clase 1 se encuentre en circulación, todos los
mencionados estados contables y demás información presentada a la CNV y/o publicada por la Emisora con
posterioridad a la fecha del Prospecto o del presente Suplemento de Precio, incluyendo sin limitación, cualquier
actualización del Programa o del presente Suplemento de Precio, quedarán incorporados al Programa o al presente
Suplemento de Precio por referencia.
4
EXORDIO
1)
Oferta pública autorizada el 3 de septiembre de 2014 mediante Resolución del Directorio de la CNV N° 17.496
y constancia de emisión de los VCP Clase 1 emitida el 10 de octubre de 2014 por la Gerencia de Emisoras de la CNV,
de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo -cuya
negociación se encuentra reservada con exclusividad a Inversores Calificados. Esta autorización sólo significa que se
han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos
contenidos en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así
como de toda otra información suministrada en el presente es exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y
demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley 26.831. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter
de declaración jurada, que el presente Suplemento de Precio contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y
suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora
y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión,
conforme a las normas vigentes.
2)
Los VCP Clase 1 solo podrán ser adquiridos y transmitidos –en los mercados primarios o secundarios– por los
inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías (los “Inversores Calificados”), conforme a
lo dispuesto en el Artículo 61 del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV:
(a) El Estado Nacional, las Provincias y las Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades
Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas jurídicas de Derecho
Público.
(b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
(c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y
asociaciones sindicales.
(d) Agentes de negociación.
(e) Fondos comunes de inversión.
(f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a setecientos mil pesos ($
700.000).
(g) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
(h) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
5
FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de los VCP Clase 1, el público inversor deberá considerar los factores
de riesgo que se describen a continuación y los incluidos en el Prospecto y, en su caso, los avisos correspondientes, los
cuales deberán leerse conjuntamente con el resto de la información contenida en este Suplemento de Precio. Los
negocios, situación económica y resultados de las operaciones de la Compañía, y su capacidad de pago de los VCP
Clase 1, podrían verse sustancial y adversamente afectados por cualquiera de dichos riesgos. Sin perjuicio de dichos
factores de riesgo, la Emisora también puede estar expuesta a riesgos adicionales que no son actualmente de su
conocimiento o que la Compañía no considera significativos, los que podrían limitar el negocio de Puente y, entre
otras consecuencias, tener un efecto material adverso respecto de su capacidad de pago de los VCP Clase 1.
1.
Factores de Riesgo Relacionados con los VCP Clase 1
Riesgo de ausencia de un mercado secundario para los VCP Clase 1
La Compañía no puede asegurar que se desarrollará un mercado de negociación activo para los VCP Clase 1, o en caso
de que se desarrollara, que tal mercado se mantendrá o tendrá liquidez. En caso de que no se desarrollara un mercado de
negociación activo para los VCP Clase 1, o de que el mismo no se mantuviera o fuera ilíquido, el valor de mercado y la
liquidez de los VCP Clase 1 podrían verse afectadas.
Restricciones a la oferta, venta y transferencia de los VCP Clase 1
La oferta y/o venta y/o transferencia de los VCP Clase 1 se encuentra sujeta a las restricciones vinculadas con el
requisito de que los mismos solo pueden ser objeto de inversión por parte de Inversores Calificados. En virtud de ello,
los Colocadores podrán exigir a los Inversores Calificados que presenten Manifestaciones de Interés que acrediten su
calidad de Inversores Calificados y podrán rechazar, a su sola discreción, cualquier Manifestación de Interés emitida
por cualquier persona que no justifique debidamente (al exclusivo criterio de los Colocadores) la calidad de Inversor
Calificado de dicha persona. Por lo tanto, no puede asegurarse que las Manifestaciones de Interés presentadas serán
aceptadas.
La información incluida en el Prospecto y el Suplemento de Precio
La información incluida en el Prospecto y en Suplemento de Precio, toda vez que refiere a la emisión de VCP Clase 1
de conformidad con el régimen especial dispuesto en la Sección VII, Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV,
es menos detallada que aquella información que regularmente se incluye en prospectos de emisión y se limita a lo
requerido por las Normas de la CNV para documentos de esta naturaleza.
Por todo ello, los Inversores Calificados interesados en adquirir los VCP Clase 1 deberán tener presente tal
circunstancia al momento de decidir su inversión en los mismos.
En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de los VCP Clase 1 votarán en
forma diferente a los demás acreedores quirografarios
En caso de que la Compañía se encontrare sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos
extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan la emisión de VCP Clase 1 y los términos y condiciones
de los VCP Clase 1, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras.
La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes
acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, la
cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este
sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de los VCP Clase 1 puede ser significativamente menor que
el de los demás acreedores financieros de la Compañía.
En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como los VCP
Clase 1, los titulares de los mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de
conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos
créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores
quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez
en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que
les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la
conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como
si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la
conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la
asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o
las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez
6
estime suficiente; 6) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los
términos del artículo 32 bis de la Ley de Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; y 7) en todos
los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la
regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.
Adicionalmente, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de los VCP Clase 1 que no
asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos
que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.
Consecuentemente, en caso que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el
poder de negociación de los tenedores de VCP Clase 1 en relación al de los restantes acreedores financieros y
comerciales puede verse disminuido.
7
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VCP CLASE 1
Emisora
Puente Hnos. S.A. (antes denominado Puente Hnos. Sociedad de
Bolsa S.A.).
Programa
Programa Global de Emisión de Valores Representativos de
Deuda de Corto Plazo por un Valor Nominal de hasta $
500.000.000 (o su equivalente en otras Monedas), conforme al
Prospecto del Programa de fecha de fecha 10 de octubre de 2014,
cuya oferta pública fue autorizada el 3 de septiembre de 2014
mediante Resolución del Directorio de la CNV N° 17.496.
Clase
1.
Descripción
Los VCP Clase 1 serán emitidos en la forma de obligaciones
negociables de corto plazo, simples, no convertibles en acciones y
tendrán el carácter de obligaciones negociables en virtud de la ley
de obligaciones negociables N° 23.576 (con sus modificatorias y
complementarias) (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y las
demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, y serán
emitidas según y en cumplimiento de todos los requisitos por ella
impuestos.
Los VCP Clase 1 no contarán con garantía ni de la Emisora ni de
terceros. Las obligaciones de pago de la Emisora en virtud de los
VCP Clase 1 tendrán en todo momento igual prioridad de pago
que todas las demás obligaciones no garantizadas y no
subordinadas, presentes y futuras de la Emisora (con la excepción
de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan
tratamiento preferencial).
Monto de la Emisión
El monto de emisión de los VCP Clase 1 será de hasta valor
nominal $ 50.000.000. La Emisora se encuentra autorizada a
ampliar el monto total de emisión de los VCP Clase 1 el máximo
del Programa autorizado, estableciéndose que el monto final a ser
emitido será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión
e informado mediante el Aviso de Resultados (según se define en
“Plan de Distribución de los VCP Clase 1”).
Moneda
Los VCP Clase 1 estarán denominados en Pesos argentinos y
tanto su integración como los pagos de las sumas de capital y
servicios de intereses y demás sumas que correspondan ser
abonadas bajo los mismos serán realizados en Pesos argentinos.
Denominación (unidad mínima de
negociación)
$ 1.
Monto Mínimo de Suscripción
$ 1.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1.
Precio de Emisión
100% del valor nominal (a la par).
Fecha de Emisión
La Fecha de Emisión ocurrirá dentro de los tres (3) Días Hábiles
(conforme dicho término se define más abajo) inmediatamente
posteriores a la fecha en la que finalice el Período de Suscripción
(según dicho término se define más adelante), o en aquella otra
fecha que se informe en el Aviso de Resultados.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o
cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad
de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las
normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran
abiertos para operar.
Fecha de Vencimiento
Los VCP Clase 1 vencerán a los doce (12) meses contados desde
la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número de día
8
idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o el
Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día
Hábil.
Amortización
El 100% del valor nominal de los VCP Clase 1 se pagará en la
Fecha de Vencimiento.
Intereses
Los VCP Clase 1 en circulación devengarán Intereses sobre su
capital pendiente de pago desde la Fecha de Emisión.
Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días
(cantidad de días transcurridos/365).
En el supuesto en que la Emisora no abonara cualquier monto
adeudado bajo los VCP Clase 1, la Emisora deberá abonar un
interés moratorio equivalente al 50% de la Tasa de Interés
(conforme dicho término se define a continuación) del período
vencido e impago, que será complementario al Interés.
La Emisora será la encargada de realizar todos los cálculos y
determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso,
incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada una de las
Fechas de Pago de Intereses (según dicho término se define más
adelante), las fechas de rescate y las fechas en las que se subsane
cualquier incumplimiento.
Tasa de Interés
Los VCP Clase 1 en circulación devengarán Intereses a una tasa
variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la Tasa de
Referencia (conforme dicho término se define más adelante); más
(ii) el Margen de Corte (conforme dicho término se define más
adelante).
La “Tasa de Referencia” es, para cada Período de Devengamiento
de Intereses, el promedio aritmético simple de las Tasas Badlar
Privadas (según dicho término se define más adelante) publicadas
durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al
inicio de dicho Período de Devengamiento de Intereses, inclusive,
y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de
Intereses correspondiente, inclusive.
La “Tasa Badlar Privada” es el promedio aritmético simple de las
tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de
pesos por períodos de entre 30 a 35 días de plazo en bancos
privados de Argentina publicada por el BCRA en su página web
(www.bcra.gob.ar). En caso que el BCRA suspenda la
publicación de la Tasa Badlar Privada, dicha tasa de interés será
sustituida por (i) la tasa sustituta de dicha tasa que informe el
BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el
promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por
un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los
cinco primeros bancos privados según el último informe de
depósitos disponibles publicado por el BCRA.
El “Margen de Corte” es el margen a ser adicionado a la Tasa de
Referencia para el cálculo de la Tasa de Interés aplicable a los
VCP Clase 1, expresado como un porcentaje nominal anual, que
se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública,
conforme al procedimiento que se establece en la Sección “Plan
de Distribución de los VCP Clase 1” del presente Suplemento de
Precio.
Período de Devengamiento
de Intereses
Los Intereses de los VCP Clase 1 se devengarán trimestralmente
por el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses
(conforme dicho término se define más adelante) y la Fecha de
Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y
9
excluyendo el último día, salvo para el primer Período de
Devengamiento de Intereses en el que se devengarán desde la
Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago
(exclusive).
Los Intereses devengados en cada Período de Devengamiento de
Intereses serán pagados en la Fecha de Pago de Intereses
correspondiente.
Fecha de Pago
de Intereses
Los Intereses de los VCP Clase 1 serán pagaderos de forma
trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la
Fecha de Emisión pero del correspondiente mes.
Pagos
Los pagos de capital, Intereses, Montos Adicionales (según se
define más adelante) y/u otros montos adeudados en virtud de los
VCP Clase 1 serán efectuados por la Emisora mediante
transferencia electrónica de los montos correspondientes a la
cuenta que indique Caja de Valores S.A. (la “CVSA”), como
depositaria de los certificados globales, de manera que estén
disponibles para su acreditación en las cuentas y/o subcuentas,
según sea el caso, de los tenedores de los VCP Clase 1 con
derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente en el registro
de tenedores de los VCP Clase 1 llevados por la CVSA al cierre
del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a
cada vencimiento.
Si cualquier día de pago de cualquier monto adeudado bajo los
VCP Clase 1 no fuera un Día Hábil, el pago del monto
correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente
posterior, con más los Intereses que se hubieren devengado hasta
el día inmediatamente anterior (inclusive) a la fecha en que se
efectúe el pago. Cualquier pago adeudado bajo los VCP Clase 1
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la
misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual
vencía el mismo.
Montos Adicionales
La Compañía pagará ciertos Montos Adicionales en el caso de
que deban efectuarse ciertas deducciones y/o retenciones por, o a
cuenta de, ciertos impuestos tasas y/o contribuciones, respecto de
los pagos bajo los VCP Clase 1. Ver “Términos y Condiciones de
los VCP – Montos Adicionales” del Prospecto.
Rescate por Razones Impositivas
La Emisora podrá rescatar los VCP Clase 1 en los términos y en
las condiciones establecidas en la sección “Términos y
Condiciones de los VCP – Rescate por Razones Impositivas” del
Prospecto.
Compra o Adquisición por
parte de la Emisora
La Emisora podrá, sujeto a la normativa aplicable, en cualquier
momento y de cualquier forma adquirir los VCP Clase 1 en
circulación en los términos y en las condiciones establecidas en la
sección “Términos y Condiciones de los VCP – Compra o
Adquisición por parte de la Compañía” del Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento
Los siguientes supuestos constituirán, cada uno de ellos, un
“Supuesto de Incumplimiento” respecto de los VCP Clase 1: (i)
incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su
vencimiento de cualquier monto de capital, intereses o Montos
Adicionales adeudado bajo los VCP Clase 1, y dicho
incumplimiento subsista durante un período de 5 días; o (ii) si la
Compañía no cumpliera ni observara debidamente cualquier
término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión
de los VCP Clase 1 y dicha falta de cumplimiento u observancia
continuara sin ser reparada dentro de los 30 días después de que
cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la
Compañía; o (iii) si un tribunal de jurisdicción competente
hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u
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orden contra la Compañía, para el pago de dinero y hubieran
transcurrido 30 días desde la notificación de dicha sentencia
definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido,
apelado o suspendido, ello siempre que sea probable que la
misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la
Compañía para cumplir con sus obligaciones bajo los VCP Clase
1 o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de los VCP Clase
1; o (iv) si la Compañía solicitara la formación de concurso
preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o
(v) si la Compañía iniciara procedimientos para un acuerdo
preventivo extrajudicial en los términos de la legislación
concursal; o (vi) si se le tornase ilícito a la Compañía cumplir con
cualquiera de sus obligaciones derivadas de los VCP Clase 1, o
cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstas dejare de ser
válida, obligatoria o exigible; o (vii) salvo en el caso de una
reorganización societaria, se dicte una orden o se apruebe una
resolución según la cual la Compañía deba ser liquidada o
disuelta; o (viii) si un tribunal o autoridad gubernamental
competente dictase una orden mediante la cual designare un
síndico liquidador u otro funcionario similar para la totalidad o
una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la
Compañía, y una orden de revocación de dicha designación no se
obtuviese dentro de los 60 días; o (ix) si la Compañía dejare de
cumplir de modo general con el pago de sus deudas a su
vencimiento, o de modo general estuviese imposibilitada de
cumplir con el pago de sus deudas al vencimiento; o (x) si ocurriera
cualquier acto por parte del Gobierno Nacional o gobiernos
provinciales u organismos o dependencias de los mismos, que
resultare en la expropiación efectiva de todos o substancialmente
todos los bienes de la Compañía.
Si se produce y subsiste uno o más Supuestos de Incumplimiento,
los tenedores de los VCP Clase 1 que representen como mínimo
el 25% del monto de capital total de los VCP Clase 1 en
circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora,
declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital,
intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado
bajo dichos VCP Clase 1, deviniendo la totalidad de tales montos
exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera
declarado la caducidad de los plazos para el pago de capital,
intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado
bajo los VCP Clase 1, los tenedores que representen como
mínimo el 51% del monto de capital total de los VCP Clase 1 en
circulación, podrán, mediante notificación escrita a la Emisora,
dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital,
intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado
bajo tales VCP Clase 1, según sea el caso, siempre y cuando la
totalidad de los Supuestos de Incumplimiento hubieran sido
subsanados y/o dispensados (con excepción de la falta de pago de
capital o interés que haya vencido solamente por causa de la
declaración de la caducidad de plazos).
Asambleas
Las Asambleas de tenedores de VCP Clase 1 se celebrarán
conforme lo dispuesto en el Prospecto de Programa. Ver
“Términos y Condiciones de los Valores de Deuda de Corto
Plazo - Asambleas” del Prospecto
Forma
Los VCP Clase 1 estarán representados por certificados globales
que serán depositados por la Emisora en CVSA. Los tenedores
renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales
con lo cual la titularidad de los VCP Clase 1 sólo podrá ser
mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por
CVSA y su registro llevado por dicha entidad en las cuentas
comitente de cada tenedor. Las transferencias se realizarán dentro
del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y
sus normas modificatorias y reglamentarias, encontrándose
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habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes,
que éstos podrán trasladar a los tenedores de los VCP Clase 1.
Listado y Negociación
Los VCP Clase 1 podrán listarse en la BCBA, negociarse en el
Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o en cualquier otra bolsa o
mercado autorizado. Los VCP Clase 1 constituirán una especie
indivisible y no se admitirá su negociación fraccionaria.
Acción Ejecutiva
Los VCP Clase 1 constituirán “obligaciones negociables” de
conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones
Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En
particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el
supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de
cualquier monto adeudado bajo las mismas, cualquier tenedor en
forma individual podrá iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos
adeudados a su vencimiento por la Emisora.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de
conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, la CVSA
podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares
registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar
con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Ley Aplicable
República Argentina.
Jurisdicción
Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, de acuerdo con la
reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante
lo anterior y de acuerdo a las disposiciones del Artículo 46 de la
Ley 26.831, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir
a los tribunales judiciales competentes.
Colocación
Los VCP Clase 1 serán colocados mediante el sistema de subasta
pública, conforme el mecanismo establecido en el Capítulo IV,
Título I de las Normas de la CNV y demás normativa aplicable.
El monto definitivo de la emisión será determinado con
anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso
de Resultados.
La Compañía podrá declarar desierto el proceso de adjudicación,
lo cual implicará que no se emitirán los VCP Clase 1. Esta
circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o
indemnización.
La Compañía podrá, hasta la fecha de emisión, dejar sin efecto la
colocación y adjudicación de los VCP Clase 1, en caso de que
hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier índole
que tornen más gravosa la emisión de los VCP Clase 1 para la
Compañía, basándose en estándares de mercado habituales y
razonables para operaciones de similares características en el
marco de las disposiciones pertinentes establecidas por las
Normas de la CNV, la normativa de la AFIP y demás legislación
aplicable, quedando sin efecto alguno la totalidad de las ofertas
recibidas. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de
compensación o indemnización.
La colocación será efectuada en días durante los cuales se realiza
la rueda de operaciones en la BCBA y el MAE (cada día, un “Día
Hábil Bursátil”).
Para mayor información sobre este tema, ver “Plan de
Distribución de los VCP Clase 1” en el presente Suplemento de
Precio.
Organizador
Puente Hnos. S.A. (antes denominado Puente Hnos. Sociedad de
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Bolsa S.A.).
Co-Organizador,
Colocador Principal y Agente de
Liquidación
Colocadores
Puente Inversiones y Servicios S.A. (antes denominado Puente
Hnos. MAE S.A.).
Calificación de Riesgo:
Moody’s le ha asignado la calificación “Baa2.ar” a los VCP Clase
1 con fecha 11 de julio de 2014.
Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Banco de Servicios y
Transacciones S.A..
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DESTINO DE LOS FONDOS PROVENIENTES DE LA EMISIÓN
DE LOS VCP CLASE 1
En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y otras reglamentaciones
aplicables, la Compañía destinará los fondos resultantes de la emisión de los VCP Clase 1 a capital de trabajo.
Mientras la Compañía no aplique los fondos netos del producido de la colocación de los VCP Clase 1 a alguno/s de los
destinos previstos anteriormente, dichos fondos podrán ser invertidos por la Emisora en inversiones de corto plazo.
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PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LOS VCP CLASE 1
General
Los VCP Clase 1 serán colocados por oferta pública entre “inversores calificados”, conforme con los términos de la Ley de
Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. Los “inversores calificados” son aquellos
inversores que se encuentran dentro de las categorías detalladas en el art. 4 del Capítulo VI, Título II, de las Normas de la
CNV (a excepción del inciso g de tal artículo).
De conformidad con lo establecido por el art. 27 del Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV, aquellos inversores
calificados que quieran suscribir VCP Clase 1 deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de
Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por agentes del MAE
(incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del mismo, a través del módulo
de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
La Compañía ha designado a Puente Inversiones y Servicios S.A. (antes denominado Puente Hnos. MAE S.A.) como
Colocador Principal de los VCP Clase 1 y a Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Banco de Servicios y Transacciones
S.A. como Co-colocadores de los VCPs Clase 1 (en conjunto, los “Agentes Colocadores”). Los Agentes Colocadores
actuarán como agentes colocadores sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el
mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirá compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Por tales
servicios recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar los VCP Clase 1, los Agentes
Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a
los VCP Clase 1, y para invitar a potenciales inversores calificados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra
para suscribir VCP Clase 1. Tales actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (i) distribuir este
Prospecto (en sus versiones definitivas y/o preliminares) y/u otros documentos que resuman información aquí contenida,
por medios físicos y/o electrónicos; (ii) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (iii) enviar correos
electrónicos; (iv) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (v) publicar avisos ofreciendo los VCP
Clase 1; (vi) realizar conferencias telefónicas; y/o (vii) realizar otros actos que la Emisora y/o los Agentes Colocadores
consideren convenientes y/o necesarios.
Período de Difusión y Período de Licitación Pública
En la oportunidad que determine la Emisora a su solo criterio, luego de aprobada la oferta pública de los VCP Clase 1 por la
CNV y en forma simultánea o con posterioridad a la publicación de este Prospecto (y/o una versión resumida) en la página
web de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem Información Financiera (la “AIF”) y en el Boletín Diario de la BCBA, y en el
micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, la Emisora y los Agentes Colocadores publicarán un aviso
de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE y por todo el
Período de Difusión y el Período de Licitación Pública (según se definen más abajo) en el micro sitio web de licitaciones
del sistema “SIOPEL”, en el que se indicará entre otros datos: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión
de los VCP Clase 1, el cual tendrá una duración no inferior a cuatro días hábiles y durante el cual se realizará la difusión
pública de la información referida a la Emisora y a los VCP Clase 1 y se invitará a potenciales inversores calificados a
presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir VCP Clase 1 (el “Período de Difusión”); (ii) la fecha de
inicio y de finalización del período de licitación pública de los VCP Clase 1, el cual tendrá una duración no inferior a un día
hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores calificados, los agentes del
MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados podrán presentar las
correspondientes Ofertas de Compra a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de
Licitación Pública”); (ii) los datos de contacto de los Agentes Colocadores; (iii) la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iv)
demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el art. 4, inciso a), del
Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV. En todos los casos el Período de Licitación Pública deberá ser posterior
al Período de Difusión.
Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a los VCP Clase 1,
y se invitará a potenciales inversores calificados a presentar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los
Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados, las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir VCP
Clase 1. Los Agentes Colocadores podrán recibir Órdenes de Compra durante el Período de Difusión.
Durante el Período de Licitación Pública, cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores)
y/o agente intermediario habilitado podrá ingresar como Ofertas de Compra (según dicho término se define más adelante) a
través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, las Órdenes de Compra que hayan recibido de inversores
calificados (los “Inversores”). Tales Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores a los agentes del
MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados, deberán detallar, entre
otras cuestiones, (i) el monto de VCP Clase 1 solicitado y el margen solicitado expresado como porcentaje anual limitado a
dos decimales (el “Margen Solicitado”) y (ii) la cuenta comitente donde se deberán acreditar los VCP Clase 1 que hubieran
sido adjudicados e integrados conforme los términos y condiciones de este Prospecto.
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Cada uno de los Inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o
Margen Solicitado. Dado que solamente los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o los
agentes intermediarios habilitados pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de
licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores que no sean agentes del MAE y/o los agentes intermediarios
habilitados, deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a cualquier agente del MAE (incluyendo,
sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o a los agentes intermediarios habilitados para que, por cuenta y orden de los
Inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra antes de que finalice el Período de Licitación
Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a
agentes del MAE y/o a agentes intermediarios habilitados, distintos de los Agentes Colocadores. Tales Órdenes de Compra
presentadas a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agente intermediario
habilitado podrá ser otorgada por los Inversores antes de, o durante, el Período de Licitación Pública. Los Inversores
interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los
Agentes Colocadores) y/o a agentes intermediarios habilitados con suficiente anticipación a la finalización del Período de
Licitación Pública, a fin de posibilitar que las correspondientes Ofertas de Compra sean presentadas a través del sistema
“SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores
pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores) y/o a los
agentes intermediarios habilitados a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos
podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas de Compra a través de aquellos.
El Colocador Principal será el encargado de generar en el “SIOPEL” del MAE, el pliego de licitación de la colocación
primaria de los VCP Clase 1. Conforme el artículo 4 inciso d) de la Sección I del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la
CNV, la licitación pública (la “Licitación Pública”) que se realizará durante el Período de Licitación Pública, será abierta.
En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los Agentes del MAE podrán ver las
ofertas de compra (las “Ofertas de Compra”) a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del
módulo de licitaciones del sistema MAE- SIOPEL. Todos los Agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores)
podrán ser habilitados para participar en la Licitación Pública. Todos aquellos Agentes del MAE que cuenten con línea de
crédito otorgada por el Colocador Principal serán, a pedido de dichos Agentes del MAE, dados de alta en la rueda. Dicho
pedido deberá ser realizado dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión. Aquellos Agentes del MAE
que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar al Colocador Principal la habilitación a la rueda con antelación
suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención
del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán
y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquellos.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera
corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los agentes del MAE (incluyendo, sin
limitación, los Agentes Colocadores) y/o los agentes intermediarios habilitados que reciban Órdenes de Compra en relación
con los VCP Clase 1 podrán rechazar cualquier Orden de Compra que le sea presentada que no cumpla con las normas
aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas y/o con la normativa sobre encubrimiento y lavado de
activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683), aun cuando tales
Órdenes de Compra contengan un Margen Solicitado inferior o igual al Margen Aplicable (según se define más abajo) (o
sean no competitivas), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra
derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin
efecto.
Los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o los agentes intermediarios habilitados a
través de los cuales los Inversores presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como
condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para
verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus
modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus
Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores no las suministraren,
ningún agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) ni ningún agente intermediario habilitado del
mismo estará obligado a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten
a través de agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados distintos de los Agentes Colocadores, tales agentes del
MAE y/o agentes intermediarios habilitados serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el
cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias
(incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales
Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al
respecto.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los
denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de los
VCP Clase 1, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de los
denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones,
territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, a
los que se refiere el art. 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y que de conformidad con el Decreto N° 589/2013 son
países considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, atento a que no suscribieron con el gobierno de la
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república argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble
imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, o aquellos países que hubieren celebrado tales
convenios pero no se hubiere cumplimentado el efectivo intercambio de información.
La Emisora a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el
Período de Licitación Pública en cualquier momento de los mismos, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día
anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate, o antes de la hora de cierre de la rueda licitatoria en caso que
dicho período no se extienda por más de un Día Hábil Bursátil) mediante un aviso complementario al presente que será
publicado en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema
“SIOPEL”, y el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del
Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a
los Inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados
del mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de
terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que, en su caso, se
hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período
de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o
prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin
penalidad alguna.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la
aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la
utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario –
Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
Integración de los VCP Clase 1; Precio de Emisión
Los VCP Clase 1 deberán ser integrados en efectivo, en pesos, a un precio de emisión equivalente al 100% de su valor
nominal. La liquidación se llevará a cabo a través de la Caja de Valores S.A. (“CVSA”)
Las sumas correspondientes a los VCP Clase 1 adjudicados deberán ser integradas en efectivo por los Inversores
adjudicados hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la transferencia electrónica de los pesos
pertinentes a la cuenta que les indiquen los Agentes Colocadores y/o mediante autorización a los Agentes Colocadores para
que debite de una o más cuentas las sumas correspondientes.
Efectuada la integración en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores (i) transferirán los VCP Clase 1
objeto de las Ofertas de Compra adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de él a las cuentas en CVSA de
dichos Inversores; y (ii) transferirá a la cuenta en CVSA de cada agente autorizado los VCP Clase 1 objeto de las Ofertas de
Compra adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los agentes del MAE, según sea el caso. Una vez
recibidas por los agentes autorizados, los correspondientes VCP Clase 1, en la Fecha de Emisión y Liquidación los agentes
autorizados y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichos VCP Clase 1 a las cuentas en CVSA de tales
Inversores.
En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la fecha de
emisión, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre
otras, la pérdida por parte de los Inversores incumplidores del derecho de suscribir los VCP Clase 1 en cuestión sin
necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará
responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o agentes
intermediarios habilitados del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que
hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin
perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione
a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.
Determinación del Margen Aplicable; Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra serán ordenadas
en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE sobre la base del Margen Solicitado. La Emisora, teniendo en
cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Agentes Colocadores),
determinará si opta por adjudicar los VCP Clase 1 y/o por declarar desierta la colocación de los VCP Clase 1.
La Emisora a su solo criterio podrá declarar desierta la colocación de los VCP Clase 1 en cualquier momento. Si la
colocación de los VCP Clase 1 fuera declarada desierta por la Emisora, tal circunstancia no generará responsabilidad alguna
para la Emisora y/o los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del
mismo que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de
Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de los VCP
Clase 1, las Ofertas de Compra correspondientes a los VCP Clase 1 quedarán automáticamente sin efecto.
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En caso que la Emisora decida adjudicar los VCP Clase 1, determinará el monto efectivo de VCP Clase 1 a emitir y el
margen aplicable, expresado como porcentaje anual limitado a dos decimales (el “Margen Aplicable”). Tal determinación
será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” y a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en
virtud del cual: (i) todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas al
Margen Aplicable; (ii) todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable serán adjudicadas al
Margen Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra; y (iii) todas las
Ofertas de Compra con Margen Solicitado superior al Margen Aplicable no serán adjudicadas. Si como resultado de los
prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 99 centavos, tales centavos
serán eliminados del monto a asignar a esa Oferta de Compra y asignados a otra Orden de Compra con Margen Solicitado
igual al Margen Aplicable. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto
inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán VCP Clase 1, y el monto de VCP Clase
1 no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas de Compra con Margen Solicitado
igual al Margen Aplicable. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma
individual a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del mismo (y/o a los Inversores que hayan
presentado a las correspondientes Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que
aquellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del
mismo que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de
Compra), que se les adjudicarán VCP Clase 1 a tales Ofertas de Compra y/o que, en su caso, los montos que se les
adjudicarán serán los mismos montos de VCP Clase 1 solicitados en sus Ofertas de Compra. Tal circunstancia no generará
responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o agentes
intermediarios habilitados del mismo que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado
las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Aviso de Resultados
El monto final de VCP Clase 1 que será efectivamente emitido, el Margen Aplicable que se determine conforme con lo
detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de
resultados que será publicado en la AIF el mismo día del cierre del Periodo de Licitación Pública, y por un día en el Boletín
Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y el Boletín Electrónico del MAE.
Gastos de la Emisión. Gastos a cargo de los obligacionistas.
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de los VCP Clase 1 estarán a cargo de la Emisora, incluyendo sin
limitación: (i) la comisión de los Agentes Colocadores (que no excederán 50 puntos básicos del monto efectivamente
colocado aproximadamente por cada colocador); (ii) los honorarios de los auditores de la Emisora; (iii) los honorarios de los
asesores legales de la transacción; (iv) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados
de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de los VCP Clase 1; y (v)
publicaciones en medios de difusión.
Los inversores que reciban los VCP Clase 1 no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor
realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir
que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo,
en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de los VCP Clase 1 incorporados al régimen de depósito
colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores
de los VCP Clase 1 (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).
Ámbito de listado y negociación. Adquisición por el Colocador.
Los VCP Clase 1 podrán listarse y negociarse en la BCBA y en el MAE, respectivamente, y/o en cualquier otra bolsa o
mercado autorizado del país.
El Colocador podrá adquirir u ofrecer comprar por vía directa o indirecta VCP Clase 1, conforme al Artículo 4 de la Ley
26.831, en los supuestos y condiciones que fije la CNV.
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CALIFICACIÓN DE RIESGO
La Emisora ha seleccionado a Moody’s a fin de calificar a los VCP Clase 1.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Los VCP Clase 1 han sido calificados “Baa2.ar”, que de acuerdo con
el informe de calificación de fecha 11 de julio de 2014: Los emisores o emisiones con calificación Baa.ar muestran una
capacidad de pago promedio con relación a otros emisores locales. El modificador 2 indica una clasificación en el
rango medio de su categoría de calificación genérica.
La calificación de riesgo de los VCP Clase 1 podrá ser consultada en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar
- Información Financiera).
Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no
constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender los VCP Clase 1. Es posible que los métodos para
calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas
difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.
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INFORMACIÓN ADICIONAL
Tratamiento impositivo
Véase “Información Adicional – Tratamiento Impositivo” del Prospecto.
Controles de Cambio
Véase “Información Adicional –Controles de Cambio” del Prospecto.
Prevención de Lavado de Dinero
Véase “Información Adicional – Lavado de Dinero” del Prospecto.
Asimismo, para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los
inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Titulo XI, del Código Penal
Argentino, a la normativa emitida por la Unidad de la Información Financiera y a las Normas de la CNV, a cuyo efecto
los interesados podrán consultar en el sitio web www.infoleg.gov.ar, en el sitio web de la UIF www.uif.com.ar, y en el
sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar.
El presente Suplemento de Precio, junto con el Prospecto de Programa, quedarán incorporados en su totalidad y serán
parte de los VCP Clase 1.
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EMISORA Y ORGANIZADOR
Puente Hnos. S.A.
Tucumán 1, Piso 14
(C1049AAA) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
CO-ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL
Puente Inversiones y Servicios S.A.
Tucumán 1, Piso 14
(C1049AAA) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
COLOCADORES
Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
San Jerónimo 166
(X5000AGD) Ciudad de Córdoba
Argentina
Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Corrientes 1174, Piso 3°
(C1043AAY) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
ASESOR LEGAL DE LA TRANSACCIÓN
Marval, O’ Farell & Mairal
Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7
(C1001AAR) Ciudad de Buenos Aires
República Argentina
AUDITORES
Deloitte S.C.
Florida 234, Piso 5
(C1005AAF) Ciudad de Buenos Aires
República Argentina
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