1. No category

PROSPECTO INFORMATIVO ESPECIAL RESUMIDO
PUENTE HNOS. S.A.
Emisora y Organizador
El presente es el prospecto informativo especial resumido (el “Prospecto Resumido”) es una versión resumida del Prospecto Informativo Especial de
fecha [•] de [•] de 2014 (el “Prospecto”) correspondiente al Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por
hasta $ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de Puente Hnos. S.A. (antes denominada Puente Hermanos Sociedad de
Bolsa S.A.) (“Puente”, la “Compañía” o la “Emisora”), en el marco del cual Puente podrá, conforme con los arts. 56 y siguientes de la Sección VII,
del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV (según dicho término se define más adelante), la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables
(junto con sus normas modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Decreto/Ley N° 5.965 (ratificado por Ley N° 16.478), la Ley N°
26.831 (con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/2013, la “Ley de Mercados de Capitales”) y demás
normas aplicables, emitir valores representativos de deuda de corto plazo en la forma de pagarés seriados (los “VCP Pagarés”), de obligaciones
negociables de corto plazo, simples no convertibles en acciones (los “VCP Obligaciones Negociables”), y de valores representativos de deuda de
corto plazo (los “VCP VRD” y conjuntamente con los VCP Pagarés y los VCP Obligaciones Negociables, los “Valores de Corto Plazo” o “VCP”). El
monto máximo de los Valores de Corto Plazo en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder la suma de $ 500.000.000 (o
su equivalente en otras monedas).
LOS VALORES DE CORTO PLAZO SOLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y TRANSMITIDOS – EN LOS MERCADOS PRIMARIOS Y
SECUNDARIOS – POR LOS INVERSORES CALIFICADOS DETALLADOS EN LA SECCION “EXORDIO” DEL PRESENTE PROSPECTO
RESUMIDO CONFORME AL ARTÍCULO 61, SECCIÓN I, DEL CAPÍTULO V TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
Los Valores de Corto Plazo podrán ser emitidos en clases separadas (cada una, una “Clase”) y éstas a su vez podrán dividirse en series (cada una, una
“Serie”), por los montos, a los precios y bajo los términos y condiciones particulares que se especifiquen en el prospecto informativo especial
aplicable a cada Clase y/o Serie (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”), como así también bajo los términos y condiciones del Prospecto.
Los Valores de Corto Plazo podrán tener vencimientos mínimos de 30 días y máximos de hasta 365 días a partir de su correspondiente fecha de
emisión (cada una, una “Fecha de Emisión”) u otros plazos mínimos y máximos conforme lo establezcan las normas aplicables a la Fecha de Emisión
de los mismos.
EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LA SOCIEDAD PODRÁ CALIFICAR UNA O MÁS CLASES Y/O
SERIES DE VCP A EMITIRSE BAJO EL PROGRAMA CON UNA O DOS CALIFICACIONES CONFORME LO DETERMINE EN
CADA OPORTUNIDAD EL DIRECTORIO DE LA EMISORA Y SE INDIQUE EN EL RESPECTIVO SUPLEMENTO DE PRECIO.
Oferta pública autorizada el 3 de septiembre de 2014 mediante Resolución N° 17.496 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores
(“CNV”) de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo conforme al Capítulo V de
las normas de la CNV, según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”). Esta
autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre
los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información
suministrada en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y
demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración de la Emisora manifiesta,
con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto contienen, a la fecha de su publicación, información
veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda
aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes en la
República Argentina.
Toda emisión de Valores de Corto Plazo deberá efectuarse dentro de los 5 años contados a partir de la inscripción de la Emisora en el registro
especial de la CNV para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda de corto plazo.
Los Valores de Corto Plazo podrán ser colocados periódicamente a través de uno o varios colocadores y/o sub-colocadores designados en relación
con dicha emisión (cada uno de ellos un “Colocador”).
La creación del Programa fue aprobada por asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 30 de mayo de 2014 y reunión de Directorio
de la Compañía de la misma fecha.
Se podrá solicitar el listado de los Valores de Corto Plazo a ser emitidos bajo el Programa a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y/o
su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado de la República Argentina (la
“Argentina”) o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo.
El presente Prospecto Resumido debe ser leído conjuntamente con, y está totalmente calificado por referencia a, el Prospecto y, en su caso, el
respectivo Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula utilizados en el presente pero no definidos tiene el significado que se les asigna en el
Prospecto.
Este Prospecto Resumido y el Prospecto se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de Puente, en su carácter de Emisora y
Organizador, sitas en Tucumán 1, Piso 14, en el horario de 10 a 15 hs. y en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar.
La fecha de este Prospecto es 10 de octubre de 2014.
AVISOS IMPORTANTES
Para obtener información relativa a ciertos avisos importantes a los inversores, véase la sección “Avisos Importantes” del
Prospecto.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS Y OTRA INFORMACIÓN
CONTENIDA EN EL PROSPECTO
Para obtener información relativa a ciertas declaraciones de la Emisora sobre hechos futuros y otra información contenida en el
Prospecto, véase la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros y Otra Información Contenida en el Prospecto” del
Prospecto.
EXORDIO
1)
CNV.
Oferta pública autorizada el 3 de septiembre de 2014 mediante Resolución N° 17.496 del Directorio de la
2)
Los Valores de Corto Plazo solo podrán ser adquiridos y transmitidos – en los mercados primarios o
secundarios – por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías (los “Inversores
Calificados”), conforme a lo dispuesto en el Artículo 61, Sección I, del Capítulo V del Título II de las Normas de la
CNV:
(a) El Estado Nacional, las Provincias y las Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y
Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas jurídicas de
Derecho Público.
(b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
(c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y
asociaciones sindicales.
(d) Agentes de negociación.
(e) Fondos comunes de inversión.
(f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a setecientos mil pesos
($700.000).
(g) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
(h) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de los Valores de Corto Plazo, el público inversor deberá
considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” y que se incluyan en el
respectivo Suplemento de Precio y, en su caso, los avisos correspondientes, los cuales deberán leerse
conjuntamente con el resto de la información contenida en este Prospecto Resumido. Sin perjuicio de dichos
factores de riesgo, la Emisora también puede estar expuesta a riesgos adicionales que no son actualmente de su
conocimiento o que la Compañía no considera significativos, los que podrían limitar el negocio de Puente y, entre
otras consecuencias, tener un efecto material adverso respecto de su capacidad de pago de los VCP.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE CORTO PLAZO
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de los Valores de Corto Plazo que podrán ser
emitidos por la Compañía en el marco del Programa. En los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie se
detallarán los términos y condiciones específicos de los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión, los cuales
complementarán y/o modificarán dichos términos y condiciones generales con respecto a los VCP de la Clase y/o
Serie en cuestión. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y
los términos y condiciones específicos que se detallen en los documentos correspondientes a cada Clase y/o Serie de
2
Valores de Corto Plazo, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a los Valores de Corto
Plazo de la Clase y/o Serie en cuestión.
Emisora y Aprobaciones Societarias
Los Valores de Corto Plazo serán emitidos por Puente Hnos. S.A.
La creación del Programa y los términos y condiciones de los Valores de Corto Plazo fueron aprobados por la
asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Compañía que se celebró el 30 de mayo de 2014 y por Acta
de Directorio de fecha 30 de mayo de 2014.
Descripción
Los Valores de Corto Plazo a emitirse bajo el Programa podrán ser VCP Obligaciones Negociables, VCP Pagarés
y/o VCP VRD, conforme a los artículos 56, siguientes y concordantes del Capítulo V del Título II de las Normas de
la CNV.
Monto Máximo del Programa
El monto máximo en circulación en cualquier momento de VCP bajo el Programa no podrá exceder de $
500.000.000 o su equivalente en otras monedas. En caso que los VCP de cualquier Clase y/o Serie se emitan en una
moneda diferente al Peso, el Suplemento de Precio correspondiente incluirá la fórmula o procedimiento para
determinar la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el Peso a efectos de determinar el
monto total de los VCP en circulación en la fecha de emisión de los nuevos VCP.
El monto máximo del Programa podrá ser aumentado sin el consentimiento de los tenedores de los Valores de Corto
Plazo, previa aprobación de la CNV y, en su caso, los mercados donde se negocien los VCP.
Emisión en Clases y Series
Los Valores de Corto Plazo podrán ser emitidos en distintas Clases, con términos y condiciones específicos
diferentes entre las distintas Clases, pero teniendo los Valores de Corto Plazo de una misma Clase los mismos
términos y condiciones específicos entre sí. Asimismo, los Valores de Corto Plazo de una misma Clase podrán ser
emitidos en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que los demás Valores de Corto
Plazo de la misma Clase y, aunque los Valores de Corto Plazo de las distintas Series podrán tener diferentes fechas
de emisión y/o precios de emisión, los Valores de Corto Plazo de una misma Serie siempre tendrán las mismas
fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie serán los que
se especifiquen en los Suplementos de Precio de las correspondientes Clases y/o Series.
Plazo del Programa
El Programa tendrá una duración de 5 años contados a partir de la inscripción de la Emisora en el registro especial
de la CNV para la constitución de programas globales de emisión de valores representativos de deuda de corto
plazo. Durante dicho plazo y dentro del monto máximo del Programa, la Compañía podrá emitir y re-emitir Valores
de los Corto Plazo y, sujeto a tales límites, los Valores de Corto Plazo amortizados, podrán ser re-emitidos. El
vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del plazo del Programa.
Moneda
Los Valores de Corto Plazo podrán estar denominados en Pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en
el Suplemento de Precio correspondiente.
Precio de Emisión
Los Valores de Corto Plazo podrán ser emitidos a su valor nominal, o con un descuento sobre su valor nominal o
con una prima sobre su valor nominal, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Rango y Garantías
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los Valores de Corto Plazo
constituirán obligaciones directas, e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y
gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Excepto que los Valores de Corto Plazo
fueran subordinados, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de los Valores de Corto Plazo, tendrán en todo
3
momento igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes
y futuras de la Emisora.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los Valores de Corto Plazo, no
estarán avalados o garantizados por otra entidad financiera, compañía o tercero del país o banco del exterior. En su
caso, la garantía podrá ser de cualquier naturaleza, incluyendo sin limitación garantías especiales, flotantes, reales,
personales y/o fiduciarias.
Amortización
A menos que sean rescatados con anterioridad a su vencimiento conforme a sus términos y condiciones, los Valores
de Corto Plazo de cada Clase y/o Serie tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos
de Precio de las Clases y/o Series correspondientes, los cuales no serán inferiores a 30 días desde la fecha de
emisión respectiva o el plazo menor que pueda ser requerido por las regulaciones del BCRA y/o la CNV en el futuro
ni superiores a 365 días o el plazo mayor que pueda ser establecido por las Normas de la CNV en el futuro.
Intereses
Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, los Valores de Corto Plazo podrán devengar
intereses a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de tasa fija y variable y sobre la base de cualquier otro
método o bien los Valores de Corto Plazo podrán ser emitidos sobre la base de un descuento en su valor nominal sin
devengar intereses. Los métodos para determinar los intereses serán detallados en los Suplementos de Precio de las
Clases y/o Series correspondientes.
Excepto que se estipule en otro sentido, en los casos de rescate previstos más adelante en el presente, dejarán de
devengarse intereses sobre los Valores de Corto Plazo rescatados.
A menos que se estipule en otro sentido en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses (i) serán
calculados sobre la base de un año de 360 días (12 meses de 30 días) y la cantidad de días efectivamente
transcurridos, incluyendo la fecha de emisión y el primer día de cualquier período de intereses y excluyendo la fecha
de vencimiento y el último día de cualquier período de intereses; y (ii) serán pagaderos en la fechas indicadas en el
Suplemento de Precio correspondiente.
Cuando existan importes adeudados bajo los Valores de Corto Plazo que no sean abonados en su respectiva fecha de
pago y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, los Valores de Corto Plazo de cada Clase
y/o Serie podrán devengar intereses punitorios conforme ello se estipule en los documentos correspondientes.
Montos Adicionales
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora realizará los pagos
respecto de VCP sin retención o deducción por, o en concepto de, impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas
gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza (incluyendo sin limitación intereses, multas y /o
cualquier otro cargo) fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental
con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la
Emisora, en el mismo momento en que efectúe los pagos respecto de los cuales se efectuó dicha retención y/o
deducción, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían
recibido respecto de pagos bajo los Valores de Corto Plazo de no haberse practicado tales retenciones o deducciones
(los “Montos Adicionales”).
Sin embargo, y a menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora no
abonará tales Montos Adicionales al tenedor de los Valores de Corto Plazo en cuestión cuando (i) en el caso de
pagos para los cuales se requiere la presentación de los Valores de Corto Plazo para su cancelación, cualquiera de
dichos Valores de Corto Plazo no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en
que dicho pago se tornó pagadero; (ii) tales deducciones y/o retenciones resulten aplicables en virtud de una
conexión entre dicho tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad
gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de los Valores de Corto Plazo y la
percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos; (iii) tales deducciones y/o
retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte de dicho tenedor (dentro de los
30 días de así serle requerido por escrito por la Emisora) de cualquier requisito de información (incluyendo, sin
limitación, la entrega de cualquier documento y/u otra prueba relativa a su concreta identificación, incluyendo, sin
limitación, la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica, conexión con la Argentina, etc.) requerido por
las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de autoridades
gubernamentales argentinas (incluyendo, sin limitación, la AFIP) y/o tratados internacionales de los cuales la sea
parte), y en la forma prevista en las mismas, como condición previa para eliminar y/o reducir los importes, bases
4
imponibles y/o alícuotas de tales deducciones y/o retenciones (estableciéndose que en caso que el tenedor en
cuestión no cumpla con dichos requisitos de información, la Emisora actuará según su razonable criterio,
incluyéndose, sin limitación, el no pago de Montos Adicionales y la aplicación de la alícuota máxima de retención
según la legislación vigente en la Argentina en dicho momento); (iv) tales deducciones y/o retenciones sean, en su
caso, efectuadas por la Emisora por haber actuado como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales
argentino con respecto a los Valores de Corto Plazo en cuestión, y/o a cuenta de cualquier obligado sustituto de
dicho impuesto; y/o (v) cualquier combinación de (i) a (iv) anteriores.
Forma
Los Valores de Corto Plazo podrán ser emitidos en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar
representados por certificados globales o títulos definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de
Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas
vigentes y según lo que se determine en los Suplementos de Precio de las Clases y/o Series correspondientes.
A menos que se especifique de otro modo en los Suplementos de Precio de las Clases y/o Series correspondientes,
Caja de Valores S.A. (“CVSA”), será el agente de registro de los Valores de Corto Plazo emitidos en forma
escritural y el depositario de los Valores de Corto Plazo representados por certificados globales.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio de las Clases y/o Series correspondientes, los
Valores de Corto Plazo podrán ser ingresados en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes,
en cuyo caso les resultarán aplicables los procedimientos establecidos por el sistema de depósito colectivo en
cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).
La Emisora podrá, a su solo criterio, solicitar la admisión de los Valores de Corto Plazo para su compensación a
través de los sistemas de Euroclear S.A./N.V., Clearstream Banking, Société Ánonime, Depositary Trust Company,
y/u otro sistema de compensación similar.
Transferencias y Gravámenes
Las transferencias de participaciones o anotación de gravámenes o medida precautoria en Valores de Corto Plazo
representados por certificados globales e incorporados al sistema de depósito colectivo establecido por la Ley Nº
20.643 llevado por CVSA serán efectuadas por sus beneficiarios de acuerdo a las normas aplicables a dicho sistema.
Las transferencias de Valores de Corto Plazo escriturales o anotaciones de gravámenes o medidas precautorias serán
efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables de CVSA (u otro agente de
registro) como agente de registro de los mismos. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier
transferencia de Valores de Corto Plazo no estarán a cargo de la Emisora y estarán a cargo de quien solicite la
transferencia en cuestión.
Pagos
Sujeto a la normativa aplicable, el Suplemento de Precio correspondiente indicará la forma de pago. Los intereses,
amortizaciones y/o cualquier otro concepto respecto de los VCP serán pagaderos en las fechas que se estipulen en
las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento de Precio correspondiente. Si la fecha fijada
para el pago no fuera un Día Hábil (según dicho término se define más adelante), quedará pospuesta al siguiente Día
Hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto
de intereses a pagar por cada unidad monetaria se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el
medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora
ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, los fondos correspondientes a los pagos
bajo los VCP.
A menos que se especifique de otro modo en los Suplementos de Precio de las Clases y/o Series correspondientes,
CVSA será el agente de pago de los Valores de Corto Plazo.
Se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos
comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o
que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Compra o Adquisición por parte de la Compañía
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora podrá, sujeto a la
normativa aplicable y vigente en cada oportunidad, en cualquier momento y de cualquier forma, adquirir total o
parcialmente cualquier Clase y/o Serie de VCP en circulación y realizar con respecto a ellos cualquier acto jurídico
permitido, incluyendo, sin carácter limitativo, mantenerlos en cartera, transferirlos a terceros y/o cancelarlos.
5
Rescate por Razones Impositivas.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora podrá, en cualquier
momento, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de los Valores de Corto Plazo de la Clase y/o
Serie en cuestión, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Emisora vaya a
efectuar el rescate en cuestión, rescatar cualquier Clase y/o Serie de Valores de Corto Plazo en su totalidad o
parcialmente, antes de su vencimiento, en caso que como resultado de cualquier cambio o modificación de las
normas vigentes establecidas por cualquier autoridad impositiva en Argentina, o como resultado de cualquier
cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de
cualquier tribunal judicial o administrativo competente, la Emisora se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a
pagar cualquier monto o cargo o impuesto adicional bajo los VCP. A menos que se especifique lo contrario en el
Suplemento de Precio correspondiente, los VCP que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por
un importe equivalente al monto de capital de los VCP así rescatados, más los intereses devengados sobre los
mismos a la fecha del rescate, más cualquier prima o monto adicional que se establezca.
Rescate a Opción de la Compañía y/o de los Tenedores.
En caso que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, los VCP podrán ser rescatados total o
parcialmente a opción de la Compañía y/o de los tenedores de VCP con anterioridad al vencimiento de los mismos,
de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tal documento. El rescate anticipado parcial
se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.
Supuestos de Incumplimiento.
En cada Suplemento de Precio (en los cuales se podrá modificar, suprimir o agregar uno o más de los supuestos de
incumplimiento detallados a continuación en relación con los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión), en caso de
ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos, cada uno de ellos constituirá un “Supuesto de
Incumplimiento”: (i) incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto de
capital, intereses o Montos Adicionales adeudado bajo los VCP, y dicho incumplimiento subsista durante un período
de 5 días hábiles bursátiles; o (ii) si la Compañía no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o
compromiso establecidos en las condiciones de emisión de los VCP Clase I y dicha falta de cumplimiento u
observancia continuara sin ser reparada dentro de los 30 días después de que cualquier inversor haya cursado aviso
por escrito al respecto a la Compañía; o (iii) si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o
sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Compañía, para el pago de dinero y hubieran transcurrido 30
días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado
o suspendido, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de
la Compañía para cumplir con sus obligaciones bajo los VCP o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de los
VCP; o (iv) si la Compañía solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su
propia quiebra; o (v) si la Compañía iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los
términos de la legislación concursal; o (vi) si se le tornase ilícito a la Compañía cumplir con cualquiera de sus
obligaciones derivadas de los VCP, o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstas dejare de ser válida, obligatoria o
exigible; o (vii) salvo en el caso de una reorganización societaria, se dicte una orden o se apruebe una resolución
según la cual la Compañía deba ser liquidada o disuelta; o (viii) si un tribunal o autoridad gubernamental
competente dictase una orden mediante la cual designare un síndico liquidador u otro funcionario similar para la
totalidad o una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la Compañía, y una orden de revocación de
dicha designación no se obtuviese dentro de los 60 días; o (ix) si la Compañía dejare de cumplir de modo general con
el pago de sus deudas a su vencimiento, o de modo general estuviese imposibilitada de cumplir con el pago de sus
deudas al vencimiento; o (x) si ocurriera cualquier acto por parte del Gobierno Nacional o gobiernos provinciales u
organismos o dependencias de los mismos, que resultare en la expropiación efectiva de todos o substancialmente todos
los bienes de la Compañía.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si se produce y subsiste uno o
más Supuestos de Incumplimiento, los tenedores de VCP en circulación de la Clase y/o Serie en cuestión que
representen como mínimo el 25% del monto de capital total en circulación de dicha Clase y/o Serie podrán,
mediante notificación escrita a la Emisora, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses,
Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión, deviniendo
la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la
caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado
bajo los VCP de cualquier Clase y/o Serie, los tenedores de dichos VCP que representen como mínimo el 51% del
monto de capital total de los VCP de dicha Clase /o Serie en circulación podrán, mediante notificación escrita a la
Emisora, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o
cualquier otro monto adeudado, siempre y cuando la totalidad de los Supuestos de Incumplimiento hubieran sido
6
subsanados y/o dispensados (con excepción de la falta de pago de capital o interés que haya vencido solamente por
causa de la declaración de la caducidad de plazos).
Modificación de ciertos términos y condiciones
La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar los términos y condiciones de los
Valores de Corto Plazo, para cualquiera de los siguientes fines, siempre y cuando tales modificaciones no fueran en
detrimento de los tenedores de VCP:
(i) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de cualquier Clase y/o Serie de VCP;
(ii) agregar supuestos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de cualquier Clase y/o Series de VCP;
(iii) designar un sucesor de cualquier agente de registro, agente de pago y/u otro agente;
(iv) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de cualquier Clase
y/o Serie de VCP;
(v) introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del directorio de la Emisora, no afecte de modo
sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de la Clase y/o Serie pertinente de VCP.
Asambleas
A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las asambleas de tenedores de una
Clase y/o Serie de VCP serán convocadas por el directorio o, en su defecto, la comisión fiscalizadora de la Emisora
cuando lo juzgue necesario y/o le fuera requerido por tenedores que representen, por lo menos, el 20% del monto
total de capital en circulación de los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión, y para tratar y decidir sobre cualquier
asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión o para efectuar, otorgar y/o tomar toda solicitud,
demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/u otra acción que debe ser
efectuado, otorgado y/o tomado por la misma. Las asambleas se celebrarán en Tucumán 1, piso 14°, de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, en la fecha y en el lugar que determine la Emisora. Si una asamblea se convoca a
solicitud de los tenedores referidos más arriba, el orden del día de la asamblea será el determinado en la solicitud y
dicha asamblea será convocada dentro de los 40 días de la fecha en que la Emisora reciba tal solicitud. Toda
asamblea de tenedores de VCP de cualquier Clase y/o Serie será convocada con una antelación no inferior a diez
días ni superior a 30 respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante cinco Días Hábiles
consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en los medios indicados bajo el título
“Notificaciones” de la presente sección, debiendo el aviso de convocatoria incluir la fecha, lugar y hora de la
asamblea, el correspondiente orden del día y los requisitos de asistencia, y quedando cualquier costo asociado a
cargo de la Sociedad.
A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, las asambleas pueden ser
simultáneamente convocadas en primera y segunda convocatoria, debiendo celebrarse la asamblea, en este último
caso, dentro de los treinta días siguientes.
Todo tenedor de VCP de la Clase y/o Serie correspondiente puede asistir a las asambleas en persona o a través de un
apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y/o empleados de la
Emisora no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las
asambleas deberán notificar por escrito tal intención a la Emisora con no menos de tres Días Hábiles de anticipación
al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión. Los tenedores no podrán disponer de los VCP a los cuales
correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la
comunicación relativa a tales VCP.
Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la
consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean
competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los
términos y condiciones de los VCP (sin perjuicio que en los supuestos mencionados en los puntos (i) a (vi)
siguientes se requiere unanimidad) y (ii) las dispensas a cualquier disposición de los VCP (incluyendo, pero no
limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o Supuesto de Incumplimiento bajo las mismas).
El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen no menos del 60% (en el
caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en
circulación de los VCP de la Clase y/o Serie que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los
tenedores que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de los VCP de la Clase y/o Serie que
7
corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el
caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.
Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las
decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en
circulación de los VCP de la Clase y/o Serie que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las
asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que
representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de los VCP de cualquier
Clase y/o Serie que se especifica en “Supuestos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho
título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo unánime de los tenedores de VCP de cualquier Clase
y/o Serie afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter
limitativo, a las siguientes modificaciones:
(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo los
VCP de la Clase y/o Serie en cuestión;
(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo los VCP de
la Clase y/o Serie en cuestión;
(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto
bajo los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión;
(iv) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión
necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión, y/o
para prestar su consentimiento a una dispensa bajo los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión, cuando sea aplicable a
los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos
anteriormente;
(v) eliminación y/o modificación de los Supuestos de Incumplimiento de los VCP de la Clase y/o Serie en
cuestión; y/o
(vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación
de los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión necesario para dispensar un Supuesto de Incumplimiento.
Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de VCP
de la Clase y/o Serie en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan
votado o no.
Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, se podrá, sin necesidad de
reunión ni emisión de voto en Asamblea, (i) adoptar todo tipo de decisiones relativas a cualquier Serie y/o Clase de
VCP; (ii) efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la
dispensa de una Causal de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción; (iii) modificar los términos
esenciales de los VCP de cualquier Serie y/o Clase indicados precedentemente; si los tenedores que representan el
cien por ciento (100%) del capital total pendiente de pago de los VCP de la Serie y/o Clase en circulación,
manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de
la firma y facultades de quien suscribe.
Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y
requisitos vigentes establecidos por las bolsas de comercio y/o entidades autorizadas en las que se negocie la Clase
y/o Serie de VCP de que se trate en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.
Notificaciones
A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, todas las notificaciones a los
tenedores de VCP se considerarán debidamente efectuadas cuando se publiquen por un (1) día hábil en el Boletín
Diario de la BCBA o la bolsa de comercio y/o entidad autorregulada donde se hubiere autorizado el listado de la
Clase y/o Serie correspondiente. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día siguiente al día en que se
realizó dicha publicación y en caso que la publicación se realizara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha
de la última publicación. Sin perjuicio de ello, la Emisora efectuará todas las publicaciones que requieran las
Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las
normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde negocien los VCP.
8
Fiduciarios y Otros Agentes
La Emisora podrá designar fiduciario, agente fiscal, agentes de pago, agentes de registro y otros agentes que fueren
pertinentes en relación a cada Clase o Serie de VCP y que determine el Directorio. En su caso, el Suplemento de
Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que
hubiere suscripto la Sociedad con los mismos.
Colocadores y Organizadores
Los Colocadores (y co-Colocadores, en su caso) de los VCP de cada Clase y/o Serie y/o los Organizadores bajo las
respectivas emisiones serán designados en los Suplementos de Precio de tales Clases y/o Series.
Calificación de Riesgo
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá calificar una o más Clases y/o Series de VCP a
emitirse bajo el Programa, con una o dos calificaciones, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio de
la Emisora y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.
Destino de fondos
En los Suplementos de Precio de las Clases y/o Series correspondientes se especificará el destino que la Compañía
dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de VCP. En el caso de VCP Obligaciones Negociables,
será uno o más de los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables o bien otro destino
que oportunamente se determine.
Listado y negociación
Se podrá solicitar el listado de los VCP a ser emitidos bajo el Programa en la BCBA y/o su negociación en el MAE
o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado de la Argentina y/o del exterior, según se especifique en los
Suplementos de Precio de las Clases y/o Series correspondientes.
Ley Aplicable
Los VCP se regirán por, y serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra
jurisdicción que se especifique en los Suplementos de Precio de las Clases y/o Series correspondientes;
estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de
los VCP, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que los VCP Obligaciones
Negociables sean considerados “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de
Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.
Jurisdicción
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio de las Clases y/o Series correspondientes,
toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores con relación con los VCP, se resolverá por el
Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho.
No obstante lo anterior y de acuerdo a las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los
inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
Acción Ejecutiva
En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de montos adeudados bajo
los VCP los tenedores de los mismos podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina
para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
En caso de que los VCP fueran nominativos no endosables representados por títulos globales, y los beneficiarios
tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de dichos títulos valores, el
correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos
y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que los VCP
fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los
titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones
ejecutivas mencionadas.
9
INFORMACIÓN DE LA EMISORA
Información Contable y Financiera de Puente.
A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de Puente expuesta en forma comparativa por los
últimos tres ejercicios anuales y el último período semestral. Las comparaciones y variaciones se harán sobre los estados
contables consolidados.
Se deja constancia de que los estados contables de Puente correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales y al último
período trimestral se encuentran subidos por medio de la Autopista de Información Financiera y a disposición de la CNV, en las
siguientes ubicaciones: (i) estados contables anuales al 31/12/2011, bajo el ID 4-250650-D; estados contables anuales al
31/12/2012, bajo el ID 4-250649-D; estados contables anuales al 31/12/2013, bajo el ID 4-249186-D; estados contables
trimestrales al 31/06/2014, bajo el ID 4-249177-D.
Síntesis de la Situación Patrimonial Consolidado
Período / Ejercicio finalizado con fecha
30/06/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
2013 vs. 2012
Variaciones
%
2012 vs. 2011
%
Activo Corriente
Activo No Corriente
Activo Total
242.964.765
45.909.842
288.874.607
143.325.906
50.875.305
194.201.211
69.893.067
39.022.370
108.915.437
35.315.443
22.770.122
58.085.565
73.432.839
11.852.935
85.285.774
105,06%
30,37%
78%
34.577.624
16.252.248
50.829.872
97,91%
71,38%
88%
Pasivo Corriente
Pasivo No Corriente
Pasivo Total
160.303.677
9.581.582
169.885.259
98.080.642
9.744.842
107.825.484
61.316.246
4.648.388
65.964.634
29.450.591
4.673.905
34.124.496
36.764.396
5.096.454
41.860.850
59,96%
109,64%
63%
31.865.655
25.517
31.840.138
108,20%
-0,55%
93%
Participación de Terceros en 1.735.070
Sociedades Controladas
Total Patrimomio Neto 117.254.278
1.679.158
1.330.960
1.179.020
348.198
26,16%
151.940
12,89%
84.696.569
41.619.843
22.782.049
43.076.726
104%
18.837.794
83%
Síntesis de la Situación Patrimonial Individual
Período / Ejercicio finalizado con fecha
30/06/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
2013 vs. 2012
Variaciones
%
2012 vs. 2011
%
Activo Corriente
Activo No Corriente
Activo Total
228.759.780
58.000.525
286.760.305
129.553.644
62.269.784
191.823.428
59.382.804
47.437.717
106.820.521
26.740.565
29.747.816
56.488.381
70.170.840
14.832.067
85.002.907
118,17%
31,27%
80%
32.642.239
17.689.901
50.332.140
122,07%
59,47%
89%
Pasivo Corriente
Pasivo No Corriente
Pasivo Total
159.924.445
9.581.582
169.506.027
97.382.017
9.744.842
107.126.859
60.576.402
4.624.276
65.200.678
29.157.561
4.548.771
33.706.332
36.805.615
5.120.566
41.926.181
60,76%
110,73%
64%
31.418.841
75.505
31.494.346
107,76%
1,66%
93%
Total Patrimomio Neto
117.254.278
84.696.569
41.619.843
22.782.049
43.076.726
104%
18.837.794
83%
Cifras expresadas en Pesos
Activo
El total de los Activos al 31 de diciembre de 2013 ascendió a $ 194.201.211, que comparados con el saldo de $ 108.915.437 al 31
de diciembre del 2012, representa un aumento del 78%. A su vez, los Activos aumentaron en un 88% en comparación del cierre
2012 con el 2011 que registraba un saldo de $ 58.085.565. A lo largo del ejercicio 2013, uno de sus principales drivers fue el
aumento de los saldos bancarios (locales y del exterior) que ascendían a $ 67.006.919 en Diciembre 2013 y muestran una
variación positiva del 45,87 % vs. el saldo de $ 45.936.285 del 2012. El incremento del Activo también está relacionado con la
operatoria propia del negocio en su participación en el mercado de capitales y su mayor volumen de negocios. Al 2011 el saldo
era de $ 12.019.692 y ascendía en un 282 % al 2012 manteniendo óptimos ratios de liquidez y solvencia.
Pasivo
El total de los Pasivos al 31 de diciembre de 2013 ascendió a $ 107.825.484, que comparados con el saldo de $ 65.964.634 al 31
de diciembre del 2012, representa un aumento del 63%. Mientras que en el 2011 el saldo de $ 34.124.496 aumentaba un 93 %
hacia diciembre del 2012. El rubro Deudas financieras, muestra una variación material dado que ascendió de $ 76.752 en
diciembre 2012 a $ 7.758.455 en Diciembre 2013, esta variación se debe principalmente a un préstamo adquirido para inversión
en instalaciones relacionado al proyecto de mudanza que significó una inversión superior a los AR$ 10M, costo que se fondeo en
un 80% con un préstamo del Banco Ciudad a una tasa del 15% anual. En el 2011 este mismo rubro era de $ 125.134 con un
monto poco significativo en relación a 2013.
El saldo de las Remuneraciones y cargas sociales aumento en un 226 % en el ejercicio 2013 ($ 20.139.044), mientras que de
2011 ($ 3.212.451) a 2012 ($ 6.171.087) varió en un 92 %. Dicho incremento está relacionado principalmente con las
Provisiones por gratificaciones que pasaron de $ 2.700.000 en el 2011 a $ 4.685.294 en Diciembre del 2012 con una variación de
10
73 %, y a $ 19.035.173 en el 2013, aumentando en un 306 % con respecto al 2012, asociadas al éxito de los negocios y sus
resultados.
Patrimonio Neto
El total del Patrimonio Neto de la empresa al 31 de diciembre del 2013 asciende a $ 84.696.569 comparados con los $
41.619.843 del 2012, lo cual implicó un aumento del 104%. Al 2011 el saldo patrimonial era de $ 22.782.049 con una variación
del 83 % en relación al 2012.
El principal driver de este incremento patrimonial fue el buen resultado del ejercicio, arrojando una ganancia neta del ejercicio de
$ 56.917.226 en el 2013, compensado parcialmente por la distribución de dividendos. A su vez, el resultado del ejercicio
ascendía a $ 29.788.453 en el 2012 y $ 5.210.222 al 2011 con una variación del 472 %.
Resultado Operativo Consolidado
Rubro
Resultado por negociacion en rueda continua
Período / Ejercicio finalizado con fecha
Variaciones
30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 2013 vs. 2012
% 2012 vs. 2011
47.181.033
75.712.954
Comisiones
8.031.783
39.565.483
Aranceles
19.813.468
30.377.092
16.501.742
13.137.890
Ingresos Operativos Netos
75.026.284
145.655.529
52.329.131
2.260.426
1.774.065
77.286.710
438.882
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Ingresos por producción de Hacienda Vacuna
Total de Ingresos Operativos
Resultado por Venta de Hacienda Vacuna
Gastos de explotacion agropecuaria
Total de Egresos Operativos
Resultado Operativo
Resultados por Inversiones en Otras Sociedades
22.226.878
13.875.350
84%
3.363.852
26.738.401
93.326.398
178%
25.590.730
96%
1.557.873
1.201.132
216.192
356.741
30%
147.429.594
53.887.004
27.939.533
93.542.590
-108.994
11.976
176.833
-41.704.666
-70.679.650
-33.796.931
-18.853.519
-36.882.719
-14.145.514
-23.092.968
-11.200.786
-6.883.994
-11.892.182
-421.304
-783.159
-1.297.277
-1.535.042
-55.832.602
-94.664.771
-46.283.018
21.454.108
52.764.823
7.603.986
-
13.600.511
-
39.885.565
%
111%
39.565.483
163%
-
14%
174%
26%
25.947.471
93%
-164.857
-93%
109%
-14.943.412
79%
106%
-4.316.792
63%
514.118
-40%
237.765
-15%
-27.095.722
-48.381.753
105%
-19.187.296
71%
843.811
45.160.837
594%
6.760.175
801%
-120.970 -1010%
198
935.536
261.189
-935.338
-100%
674.347
258%
Otros ingresos y egresos netos
-1.234.451
2.188.155
16.580.590
3.286.984
-14.392.435
-87%
13.293.606
404%
Resultados Financieros y por Tenencia
27.479.937
16.619.065
9.137.749
3.923.189
7.481.316
82%
5.214.560
133%
683.660
-100%
349%
Resultados por Operaciones Extraordinarias
Resultado antes de Im puesto a las Ganancias
Impuesto a las Ganancias
Resultado Participacion Minoritaria
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO
-
35.827.389
-
-
-
-683.660
-
47.699.594
71.572.241
34.257.861
7.631.513
37.314.380
109%
26.626.348
-14.965.810
-14.306.817
-4.305.900
-2.479.493
-10.000.917
232%
-1.826.407
-176.075
-348.198
-163.508
58.202
-184.690
113%
-221.710
-381%
32.557.709
56.917.226
29.788.453
5.210.222
27.128.773
91%
24.578.231
472%
Cifras expresadas en Pesos.
Ganancia Neta Total
Durante el ejercicio económico 2013 Puente arrojó una ganancia de $ 56.917.226 lo que representa un incremento de 91,07%
respecto a igual ejercicio del año anterior. En cuanto al 2012 ($ 29.788.453) existe una variación del 472 % con respecto a los $
5.210.222 del 2011. El Resultado antes de Impuesto a las Ganancias de diciembre 2013 alcanzó $71.572.241 contra $34.257.861
correspondiente al ejercicio económico 2012 y $ 7.631.513 del ejercicio económico 2011. Mientras que a junio del 2014 el
mismo ya es de $32.557.709 en un periodo semestral mostrando un desempeño favorable.
El mayor resultado neto del ejercicio 2013 se relaciona con una importante mejora en los ingresos operativos netos que asciende
a $ 145.655.529, mostrando una variación de 178% respecto a los $ 52.329.131 del 2012 y un 96 % en cuanto a los $ 26.738.401
del 2011. Este mayor ingreso ha sido compensado parcialmente por las variaciones en los gastos de comercialización y
administración que ascendieron a $ 70.679.650 y $ 23.092.968 en 2013, mostrando un incremento del 109 % y 106 %
respectivamente contra el año anterior. A su vez, los gastos comerciales aumentaron del 2011 a 2012 en un 79 % y los
administrativos en un 63 %.
La ganancia neta del ejercicio en 2012 que asciende a $29.788.453 había mostrado un incremento del 472% respecto de los
$5.210.222 observados en 2011.
Índices Financieros
11
74%
Liquidez Corriente
(Activo Cte / Pasivo Cte)
Solvencia (Patrimonio
Neto / Pasivo Total)
Inmovilización del
Capital (Activo no
corriente / Activo total)
Rentabilidad (Resultado
final / Patrimonio Neto
promedio)
30/06/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
1,5157
1,4613
1,1399
1,1991
0,6902
0,7855
0,6309
0,6676
0,1589
0,2620
0,3583
0,3920
0,6449(*)
0,9012
0,9251
0,2410
(*) El Resultado del primer semestre del 2014 ha sido anualizado linealmente a los efectos de comparaciones anuales con los
ejercicios anteriores
Perspectivas futuras
Con respecto a las perspectivas futuras, esperamos en 2014 continuar mejorando los indicadores de rentabilidad y eficiencia de la
compañía a partir de una mejora en los márgenes de las operaciones y mayor ganancia neta. La compañía, de acuerdo al plan
estratégico vigente seguirá incrementando la estructura, en especial hacia los sectores comerciales, con un aun mayor
profesionalización de nuestro capital humano (incrementando los planes de capacitación), desarrollo tecnológico y una agresiva
política comercial.
Se espera en el ejercicio 2014 incrementar sustancialmente los ingresos netos, mejorando la rentabilidad para los accionistas.
Desde el 30 de junio de 2014 y hasta la fecha del presente Prospecto, no han ocurrido cambios significativos más allá de los
mencionados previamente en la Estructura del Capital Social en cuanto a la situación patrimonial, económica o financiera de la
Emisora en el presente Prospecto.
Liquidez y Recursos de Capital Consolidados
Puente cuenta con estrictos estándares de liquidez, para lo cual existen índices establecidos, que son medidos diariamente. En
virtud de ello, la Compañía cuenta con el capital de trabajo necesario para llevar a cabo sus negocios de la forma en que los
desarrolla.
Las necesidades de capital son financiadas mediante la reinversión de las ganancias de la empresa. La única línea de financiación
de largo plazo es el mutuo con el Banco Ciudad, el cual se destinó a las mejoras en nuestra infraestructura relacionadas a la
mudanza al Edificio Republica, incluyendo mejoras en servidores y seguridad, incrementando su capacidad de procesamiento, sin
perder nunca de vista la eficiencia que requiere el negocio. También se ha invertido y se seguirá invirtiendo en nuevas y mejores
aplicaciones para dar soporte al crecimiento que estamos atravesando.
Capital Social
Reserva Legal
Reserva Facultativa
Reserva para Futuros Dividendos
Resultados No Asignados
Total Patrimonio Neto
Período / Ejercicio finalizado con fecha
30/06/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
10.351.852
10.351.852
10.351.852
10.351.852
2.070.371
2.070.371
1.583.661
1.317.515
38.134.541
34.139.805
15.357.120
5.789.761
32.557.709
56.917.226
29.684.330
5.322.921
117.254.278
84.696.569
41.619.843
22.782.049
Deudas Comitentes Pesos
77.859.738
Deudas Comitentes Moneda Extranjera
48.439.176
Plan Facilidades de Pago Ley Nº 26.476
13.257
Préstamos (Corriente y No cte - Banco Ciudad)
6.798.261
Total Endeudamiento
133.110.432
28.301.437
19.115.087
13.257
7.758.455
55.188.236
29.640.358
13.813.324
70.706
76.189
43.600.577
16.759.140
5.108.405
81.311
21.948.856
2013 vs. 2012
486.710
15.357.120
27.232.896
43.076.726
- 1.338.921
5.301.763
57.449
7.682.266
11.587.659
Variaciones
%
2012 vs. 2011
30,73%
91,74%
104%
266.146
- 5.789.761
24.361.409
18.837.794
-4,52%
12.881.218
38,38%
8.704.919
-81,25% 10.605
10083,17%
76.189
27%
21.651.721
%
20,20%
-100,00%
457,67%
83%
76,86%
170,40%
-13,04%
99%
Cifras expresadas en Pesos
Estado de Flujo de Efectivo Consolidado
Los orígenes y aplicaciones de fondos por actividades operativas, de inversión y de financiación por resultados financieros y
tenencia de efectivo y sus equivalentes en los ejercicios, se indican a continuación en el siguiente flujo:
12
Período / Ejercicio finalizado con fecha
30/06/2014
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del período / ejercicio
Efectivo al cierre del período / ejercicio
Aumento neto del efectivo
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
107.077.247
200.021.573
92.944.326
55.613.979
107.077.247
51.463.268
24.301.877
55.613.979
31.312.102
19.810.890
24.301.877
32.557.709
14.965.810
56.917.226
14.306.817
29.788.453
4.305.900
5.210.222
2.479.493
1.200.887
1.013.821
4.490.987
CAUS AS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período / ejercicio
Impuesto a las Ganancias
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso
Depreciación de activos intangibles
Resultado por Inversiones en otras Sociedades
Desafectación bienes de uso
Resultado por participación en otras Sociedades
Constitución de previsión para jucios
Recupero de previsión para jucios
Resultado por inversiones permanentes
Resultado por venta de bienes de uso
Participación minoritaria
Cambios en activos y pasivos operativos:
Disminución / (Aumento) de créditos comerciales
(Aumento) / Disminución de otros créditos
(Aumento) / Disminución de bienes de cambio
Aumento / (Disminución) de deudas comerciales
Disminución Deudas Financieras
Aumento / (Disminución) de remuneraciones y cargas sociales
Aumento / (Disminución) de cargas fiscales
Aumento / (Disminución) de otras deudas
Disminución de previsiones
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas
ACTIVIDADES DE INVERS ION
Pagos por compra de bienes de uso y activos intangibles
Aumentos de Bienes de Uso
Bajas de Bienes de Uso
Aumentos de Activos Intangibles
Aumento de inversiones no corrientes y en Sociedad de Garantía Recíproca
Ingreso por venta de bienes de uso
Prestamos Cobrados
Reintegro Dividendos de Aval Federal S.G.R.
Aportes al Fondo de Riesgo de Aval Federal S.G.R.
Retiros de Aportes del Fondo de Riesgo de Aval Federal S.G.R.
Retiros del Rendimiento del Fondo de Riesgo de Aval Federal S.G.R.
Venta Inversiones Permanentes
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
ACTIVIDADES DE FINANCIACION
(Aumento) / Disminución de deudas financieras
Pagos de dividendos en efectivo
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO
143.041
-
(198)
393.661
114.580
(935.536)
-
55.912
(4.765.584)
348.198
(30.000)
(1.161.600)
163.508
385.309
32.747
(261.189)
180.000
214.320
(58.202)
996.120
(353.651)
(1.198.056)
73.997.031
(12.712.530)
(13.844.059)
613.717
96.421.931
214.094
(943.495)
(3.492.280)
10.745.084
13.967.957
(4.413.801)
(426.910)
83.470.929
165.456
1.255.799
(2.163.890)
22.298.508
(48.382)
2.958.636
(3.674.452)
6.179.928
(150.000)
59.460.569
(233.709)
(48.790)
655.052
(602.708)
1.687.526
(65.448)
(202.341)
9.372.282
(1.263.197)
(1.254.214)
(2.517.411)
(9.244.705)
(22.225.578)
5.621.419
(25.848.864)
(498.339)
85.189
(135.409)
(18.036.000)
637.219
645.410
(17.301.930)
(601.482)
216.090
(209.405)
100.000
(6)
(1.460.051)
122.339
1.000
(1.831.515)
(960.194)
(960.194)
7.681.703
(13.840.500)
(6.158.797)
(10.846.537)
(10.846.537)
(49.870)
(3.000.000)
(3.049.870)
51.463.268
31.312.102
4.490.987
92.944.326
Cifras expresadas en Pesos
Otras Emisiones de Títulos Valores
Puente no ha emitido títulos valores de ninguna naturaleza con anterioridad a la fecha del Prospecto y del presente Prospecto
Resumido.
13
El 30 de mayo de 2014 la Emisora aprobó la creación del Programa. A la fecha del presente, Puente no emitió ninguna clase de
VCP bajo el mismo u otra clase de valores negociables de ninguna naturaleza.
Activos gravados o de disponibilidad restringida
a)
b)
c)
Al 30 de junio y al 31 diciembre de 2013, las tres acciones del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. se encuentran
prendadas a favor de “HSBC La Buenos Aires Compañía Argentina de Seguros S.A.”, de acuerdo a lo requerido por el
artículo 7 del Reglamento Operativo de dicho Mercado.
Las acciones de Kiri S.A., Gran Tunal S.A. y Nuevo Algarrobal S.A. al 30 de junio de 2014 se encontraban en garantía
de diferimientos de impuestos nacionales suscriptos conforme a lo previsto en el régimen de promoción agrícola de las
Leyes N° 22.021 y N° 22.973. La Sociedad mantuvo en su activo dichas acciones por un plazo mayor a cinco años
desde la puesta en marcha de cada proyecto que dio origen al diferimiento.
Al 30 de junio de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 se encuentra en garantía un depósito de 286.589 por el alquiler de
las oficinas de la Sociedad en el edificio República – Tucumán 1, piso 14.
Cuestiones judiciales
Por Resolución Nº 207/13 de fecha 10 de junio de 2013 suscripta por el Lic. José A. Sbatella, presidente de la Unidad de
Información Financiera (“UIF”) se dispuso instruir sumario administrativo que tramita en el expediente UIF N° 463/12 contra la
Sociedad, los miembros del directorio y el oficial de cumplimiento que se encontraban en funciones durante el período
comprendido entre los meses de marzo y diciembre del año 2008. En dichas actuaciones se imputan las presuntas deficiencias en
la integridad de once (11) legajos a fin de dar cumplimiento con la debida diligencia para la identificación del cliente. La
Sociedad rechazó las imputaciones formuladas y planteó distintas defensas (excepción de falta de acción y nulidad por ausencia
de imputación concreta, entre otras) y la prescripción de los hechos investigados. Con fecha 14 de abril de 2014, la Sra.
Instructora interviniente dictó resolución teniendo presente los planteos formulados, difiriendo su tratamiento hasta resolver el
fondo de la cuestión debatida en el expediente. Contra esta decisión se interpuso recurso de apelación sobre el que aún no se
resolvió el trámite a seguir. Los asesores legales de la Sociedad estiman que las actuaciones deberían ser archivadas (por
extinción de la acción por prescripción), o que los sumariados deberían ser absueltos (por inexistencia de los supuestos
incumplimientos formulados) y que, en el eventual e hipotético caso de existir condena, la misma no debería ser mayor a la
aplicación de una multa mínima ($10.000) por los once (11) legajos cuestionados.
Por resolución de fecha 11 de marzo de 2014, suscripta por el Dr. Héctor Osvaldo Chomer, a cargo del Juzgado Nacional en lo
Comercial N° 10, se dictó sentencia de primera instancia condenando a la Sociedad a abonar a Telecentro S.A. la suma de $
832.136 (Pesos ochocientos treinta y dos mil ciento treinta y seis) con más los intereses (que serán calculados desde el día 27 de
abril y 8 de junio, ambos del año 2009) y costas. Contra dicha resolución, con fecha 25 de marzo de 2014, los apoderados de la
Sociedad presentaron recurso de apelación que se encuentra en trámite ante la Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo
Comercial. La causa se origina en un reclamo efectuado por parte de Telecentro contra la Sociedad por dos (2) facturas emitidas
en marzo y abril de 2009 por la suma total de $ 832.136, en conjunto, por llamados telefónicos atribuidos a la Sociedad (importe
que representa un 40.000% de incremento respecto a la facturación promedio de los 5 años precedentes). Atento lo desmedido de
las facturaciones que Telecentro S.A. pretende cobrar, ciertas probanzas producidas en autos, y la invocación de diferentes
normas y principios legales que abonan nuestra posición en el conflicto (presunción de error en la facturación previsto en el
artículo 31 de la ley 24.241, entre otros), los asesores legales de la Sociedad opinan que la misma posee chances razonables de
lograr una sentencia definitiva favorable.
CONCILIACIÓN DE CIFRAS QUE SURGIRIAN POR LA APLICACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES
DE INFORMACIÓN FINANCIERA CON AQUELLAS SURGIDAS DE LA APLICACIÓN DE LAS NORMAS
CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS
A continuación se presenta una conciliación entre el patrimonio neto propio de la Sociedad al 30 de junio de 2014 (última
información contable emitida por Puente) determinado de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas y el
patrimonio neto propio que se hubiese determinado de haberse aplicado las NIIF en la preparación de los estados financieros a
esa fecha (en pesos):
Patrimonio neto propio según Normas Contables Profesionales Argentinas
117.254.278
Ajuste por dividendos pendientes de pago (1)
(34.139.805)
Patrimonio neto propio según NIIF
83.114.473
Asimismo, se presenta una conciliación entre el resultado neto del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014
determinado de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas y el resultado integral total de ese período que se
hubiese determinado de haberse aplicado las NIIF en la preparación de los estados financieros a esa fecha (en pesos):
Resultado neto según Normas Contables Profesionales Argentinas
32.557.709
Resultado neto según NIIF
32.557.709
14
(1) El saldo de la Reserva para futuros dividendos incluido dentro del patrimonio neto propio al 30 de junio de 2014 según
las Normas Contables Profesionales Argentinas, el cual asciende a $ 34.139.805, debiera exponerse como un pasivo de
acuerdo con lo establecido por la Interpretación CINIIF 17.
EMISORA Y ORGANIZADOR
Puente Hnos. S.A.
Tucumán 1 Piso 14º
(C1049AAA) Ciudad de Buenos Aires
República Argentina
ASESOR LEGAL DE LA EMISORA
Marval O’Farrell & Mairal
Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7
(C1101AAR) Ciudad de Buenos Aires
República Argentina
AUDITORES EXTERNOS DE LA EMISORA
Deloitte S.C.
Florida 234, Piso 5
(C1005AAF) Ciudad de Buenos Aires
República Argentina
15