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Evento Relevante de Calificadoras
FECHA: 02/12/2016
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN
MERCFCB
RAZÓN SOCIAL
CIBANCO,S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
LUGAR
Ciudad de México
ASUNTO
Standard & Poor's califica con 'mxAAA (sf)' los certificados MERCFCB 16 y MERCFCB 16-2 respaldados por arrendamientos
financieros y créditos de Mercader Financial
EVENTO RELEVANTE
A la fecha del presente comunicado la emisión aquí mencionada aún no ha sido colocada en el mercado, si a la fecha de
colocación definitiva surgieran cambios en los supuestos analizados o que se ubicaran fuera los rangos o variables
considerados para otorgar la calificación o si estos cambios se relacionaren a aspectos tales como, por ejemplo, tasas de
interés, plazos o alguna de las consideraciones expuestas en este documento o implicaran cambios substanciales en los
documentos legales soporte de la operación y conocidos por Standard & Poor's, la calificación otorgada podría cambiar.
Ciudad de México, 2 de diciembre de 2016.- Standard & Poor's S.A de C.V., una entidad de S&P Global Ratings, asignó hoy
sus calificaciones de largo plazo en escala nacional -CaVal- de 'mxAAA (sf)' a dos series de la tercera emisión de certificados
bursátiles al amparo de un programa por un monto autorizado por hasta $2,000 millones de pesos mexicanos (MXN), con
claves de pizarra propuestas de MERCFCB 16 y MERCFCB 16-2 (de acuerdo con la información que proporcionó el emisor), a
ser emitidos bajo la modalidad de vasos comunicantes, es decir, los montos sumados no excederán los MXN1,000 millones.
Los certificados bursátiles MERCFCB 16 y MERCFCB 16-2 serán emitidos por el Fideicomiso Irrevocable de Emisión,
Administración y Pago No. CIB/2633 constituido en CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (CIBanco, mxA-/Estable/mxA2) y estarán respaldados por una cartera de derechos al cobro derivados de créditos simples, créditos refaccionarios y contratos
de arrendamiento financiero, originados y administrados por Mercader Financial, S.A., SOFOM, E.R. (Mercader; no calificada).
Ambas clases contarán con el mismo nivel de prelación (pari-passu) en la cascada de pagos de la transacción. Los certificados
bursátiles MERCFCB 16 pagarán intereses mensuales a tasa variable de TIIE a plazo de hasta 29 días, más una sobretasa,
que será determinada en la fecha de emisión, y la serie MERCFCB 16-2 pagará intereses mensualmente a una tasa fija, la cual
será determinada en la fecha de emisión. El principal se amortizará una vez que haya concluido el periodo de revolvencia y en
todo caso, hasta la fecha de vencimiento final. El plazo de vigencia de la emisión será de 2,520 días equivalente a
aproximadamente siete años.
El fiduciario utilizará los recursos de la emisión para pagar los gastos de emisión, para fondear las reservas requeridas y para
amortizar anticipadamente la emisión de certificados bursátiles MERCFCB 15 (calificada 'mxAAA (sf)') y otro financiamiento. El
resto lo mantendrá en un fondo en efectivo con el que se comprarán nuevos contratos de arrendamiento o crédito que cumplan
con los requisitos de elegibilidad durante el periodo de revolvencia. En caso de que al término de este periodo existan
cantidades disponibles en este fondo, el fiduciario las utilizará para amortizar parcialmente los certificados bursátiles.
La estructura de la transacción incluye un periodo de revolvencia durante los primeros dos años o hasta que se dispare un
evento de amortización acelerada y un periodo de amortización, el cual iniciará una vez terminado el periodo de revolvencia y
hasta la fecha de vencimiento de la emisión.
Durante el periodo de revolvencia, el fideicomiso utilizará el efectivo proveniente de la cobranza -una vez que se cubran los
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gastos de mantenimiento, intereses de ambas clases y reconstituya las reservas requeridas- para adquirir nuevos contratos de
arrendamiento o de crédito, que cumplan con los requisitos de elegibilidad siempre que, después de realizar dichas compras, el
aforo sea mayor o igual a 1.30 veces (x).
Durante el periodo de amortización, todas las cantidades disponibles, luego de cubrir gastos, intereses y fondear las reservas
requeridas, se utilizarán para pagar el principal de la serie MERCFCB 16 (full turbo). Una vez que se haya amortizado al menos
el 50% de esta serie, las cantidades disponibles se destinarán a amortizar el principal de ambas series: 50% del flujo disponible
para MERCFCB 16 y el 50% restante para MERCFCB 16-2. Cuando amortice completamente la serie MERCFCB 16, todas las
cantidades remanentes se destinarán a la amortización de la serie MERCFCB 16-2.
En caso de dispararse un evento de incumplimiento o de amortización acelerada, conforme a los documentos de la transacción,
las cantidades disponibles se utilizarán para amortizar el principal de ambas series de forma pari passu.
FUNDAMENTO
Las calificaciones de 'mxAAA (sf)' asignadas a los certificados bursátiles MERCFCB 16 y MERCFCB 16-2 se basan
principalmente en las siguientes características:
* Una primera protección crediticia en forma de sobrecolateralización, la cual representará una relación de aforo de
aproximadamente 1.30x calculada como el resultado de dividir (i) el valor presente neto de los derechos de cobro elegibles
entre (ii) el saldo insoluto de los certificados bursátiles menos el efectivo fideicomitido.
* Una reserva de intereses por un monto equivalente a tres pagos mensuales de intereses de los certificados bursátiles y una
reserva adicional para cubrir tres meses de gastos de mantenimiento; las cuales se fondearán desde el inicio de la transacción.
* La estructura de pagos de la emisión, por medio de la cual se mantendrán dentro del patrimonio del Fideicomiso los
excedentes de flujo derivados de los derechos de cobro, los cuales se utilizarán para realizar compras adicionales de cartera
durante el periodo de revolvencia, siempre que, después de realizar dichas compras, el aforo sea igual o mayor a su nivel
requerido de 1.30x.
* Los criterios de elegibilidad de la transacción, que mitigan el riesgo de un cambio sustancial en las características de la
cartera, derivado de su estructura revolvente.
* Los límites de concentración por cliente y por tipo de activo, que consideramos consistentes con el nivel de protección
crediticia para las calificaciones asignadas.
* La estructura legal de la transacción, la cual, mediante un fideicomiso de emisión, y un contrato de cesión, constituye una
venta verdadera de los derechos de cobro -aislándolos del riesgo crediticio del originador- a una entidad que consideramos
improbable que sea sujeta a un proceso de quiebra (bankruptcy-remote).
* Una o más operaciones derivadas con una institución financiera con una calidad crediticia que consideremos consistente con
la calificación asignada a la emisión, que limitará la tasa base TIIE que pagará el fideicomiso emisor para los certificados
MERCFCB 16 a un nivel máximo de 7.0%, con el cual, la contraparte cubrirá las cantidades de intereses devengados por
encima de la cobertura de tasa de interés (cap) de 7.0%, desde la fecha de su contratación dentro de los primeros 30 días de la
emisión y hasta la fecha de vencimiento legal de los certificados bursátiles.
* Las capacidades operativas de Mercader, que al analizarlas bajo nuestros criterios, derivan en una calificación potencial
máxima consistente con la calificación asignada.
Las calificaciones de 'mxAAA (sf)' asignadas a los certificados bursátiles fiduciarios MERCFCB 16 y MERCFCB 16-2 señalan la
probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses mensuales a los inversionistas y del pago del principal en la fecha de
vencimiento. La deuda calificada 'mxAAA' tiene el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal e indica que
la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte
en relación con otros emisores en el mercado nacional.
De manera preliminar, la cartera a cederse presentada para nuestro análisis (con corte a septiembre de 2016) tiene un saldo
insoluto de principal de MXN620.99 millones y está compuesta por 289 contratos de arrendamiento financiero, 390 créditos
refaccionarios y 22 contratos de crédito simple. El promedio ponderado del plazo remanente del portafolio es de
aproximadamente 38 meses y el de la tasa de interés de 10.59%.
Los arrendamientos financieros representan 30.4% del saldo insoluto total del portafolio, los créditos refaccionarios, 48.3% y los
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créditos simples, el 21.2% restante. Los documentos de la transacción establecen un límite por tipo de producto de 40% del
patrimonio del fideicomiso para arrendamientos financieros y de 40% para créditos refaccionarios.
En nuestra opinión, la cartera cuenta con una concentración por cliente relativamente alta en comparación con las observadas
en otras transacciones que calificamos. Esto se debe principalmente a que la cartera inicial está diversificada sobre una base
de 93 clientes. Los cinco principales clientes representan cerca del 31% del portafolio y 14.81% del patrimonio del fideicomiso.
Además, los criterios de elegibilidad de la transacción incluyen un límite de concentración máximo de 5% por cliente y/o sus
afiliadas sobre el total del patrimonio del Fideicomiso, el cual consideramos consistente con el nivel de calificación asignada.
Por otro lado, la concentración geográfica de la cartera se compara favorablemente con otras transacciones que calificamos. La
Ciudad de México concentra cerca del 22.92% del portafolio, seguido del Estado de Querétaro (16.10%) y por el Estado de
Jalisco (10.75%). No consideramos que esta concentración incremente los riesgos de manera significativa, y es razonable de
acuerdo con la diversidad de la actividad económica en estas regiones.
Para asignar la calificación, Standard & Poor's aplicó diversos escenarios crediticios simulando estrés económico y financiero a
la cartera bursatilizada, utilizando su modelo: Flujos de Efectivo para ABS de América Latina - Estructuras mexicanas no
revolventes, con el propósito de medir la capacidad de la transacción de cumplir con sus pagos de intereses de manera
mensual, así como repagar el principal de ambas series en la fecha de vencimiento bajo los escenarios de estrés consistentes
con el nivel de calificación asignada.
El escenario de estrés más representativo se basa en la aplicación de una pérdida en el saldo del portafolio de hasta el 28%,
aplicada con una curva de pérdidas lineal a lo largo de los primeros 15 meses de la transacción. Este supuesto es mayor al
25% aplicado en las transacciones anteriores originadas por Mercader y derivaron de nuestro supuesto de caso base de
pérdidas de 5.60%, multiplicado por un factor de estrés de 5.0x consistente con el nivel de calificación de 'mxAAA'. Nuestro
supuesto de caso base de pérdidas se obtuvo de las máximas pérdidas observadas en las cosechas de cada uno de los
productos bursatilizados, ponderadas por el límite por tipo establecido en los documentos de la transacción.
Además, aplicamos un estrés adicional a los gastos de la transacción y estresamos la tasa de interés que pagarán los
certificados bursátiles MERCFCB 16 hasta llegar al nivel máximo del cap de 7.0%. Standard & Poor's consideró una sobretasa
de 2.5% sobre la TIIE que pagarán los certificados bursátiles MERCFCB 16. Para la serie MERCFCB 16-2, asumimos una tasa
fija del 8.60%.
Standard & Poor's considera que las calificaciones podrían ser sensibles ante cambios en los supuestos utilizados para
variables como el nivel de sobrecolateralización de la transacción y las posibles pérdidas adicionales, así como el margen
financiero de la transacción y el nivel de calificación del proveedor del contrato de cobertura.
Al analizar el riesgo operativo de la transacción bajo nuestro Marco global para evaluar el riesgo operativo en transacciones de
financiamiento estructurado, publicado el 9 de octubre de 2014, Standard & Poor's identificó a Mercader como el único
participante clave de la transacción (PCT) de desempeño, y determinó que la calificación potencial máxima para esta
transacción es de 'A' en escala global. Esto se basa en nuestra clasificación de 'moderado' para riesgo de severidad, de 'alto'
para riesgo de portabilidad y de 'moderado' para riesgo de interrupción, como resultado de una evaluación de condición
operativa de 'estable' y atributos clave de desempeño de 'razonables'. Standard & Poor's no realizó un ajuste de un nivel (notch)
hacia arriba a la calificación máxima potencial en escala global debido a que no existe disponibilidad de una PCT de respaldo.
CRITERIOS
* Metodología y supuestos para calificar transacciones de ABS mexicanas respaldadas por contratos de crédito y
arrendamiento de equipo, 11 de diciembre de 2014.
* Metodología y supuestos para el marco de riesgo de contraparte, 25 de junio de 2013.
* Metodología para derivar los supuestos para las curvas de tasas de interés mexicanas, 31 de diciembre de 2013.
* Marco global para evaluar el riesgo operativo en transacciones de financiamiento estructurado, 9 de octubre de 2014.
* Marco global para el análisis del flujo de efectivo en instrumentos de financiamiento estructurado, 9 de octubre de 2014.
* Criterios y metodología aplicada a comisiones, gastos e indemnizaciones, 12 de julio de 2012.
* Criterios globales para inversiones temporales en cuentas de transacciones, 31 de mayo de 2012.
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* Calificaciones crediticias en escala nacional y regional, 22 de septiembre de 2014.
* Tablas de correlación de escalas nacionales y regionales de S&P Global Ratings, 1 de junio de 2016.
* Entendiendo las definiciones de Calificaciones de Standard & Poor's, 3 de junio de 2009.
* Criterios para aislamiento de los activos y entidades de propósito específico - Financiamiento Estructurado, 7 de mayo de
2013.
* Criterios para analizar contratos de derivados, 24 de junio de 2013.
MODELOS
* Flujos de Efectivo para ABS de América Latina - Estructuras mexicanas no revolventes.
ARTÍCULOS RELACIONADOS
* Descripción general del Proceso de Calificación Crediticia, 16 de junio de 2016.
* MÉXICO - Definiciones de calificación en Escala CaVal (Nacional), 20 de noviembre de 2014.
* Proceso para calificar transacciones respaldadas con arrendamientos, 1 de septiembre de 2004.
* Análisis Sectorial: Bursatilizaciones mexicanas respaldadas por contratos de arrendamiento muestran bajos niveles de
morosidad y cartera vencida, 26 de abril de 2013.
* Global Structured Finance Scenario And Sensitivity Analysis: Understanding The Effects Of Macroeconomic Factors On
Credit Quality, 2 de julio de 2014.
* Análisis de escenarios y sensibilidad para financiamiento estructurado en América Latina 2015: Efectos de las variables de
los mercados regionales, 28 de octubre de 2015.
* Credit Conditions: Partly Cloudy: Still Sluggish Latin America Credit Outlook, 31 de octubre de 2016.
* Standard & Poor's asigna calificación de 'mxAAA (sf)' a la primera bursatilización de arrendamientos financieros y créditos de
Mercader Financial (MERCFCB 15), 28 de mayo de 2015.
Información Regulatoria Adicional
1) Información financiera y de la emisión al 30 de noviembre de 2016.
2) La calificación se basa en información proporcionada a Standard & Poor's por el emisor y/o sus agentes y asesores. Tal
información puede incluir, entre otras, según las características de la transacción, valor o entidad calificados, la siguiente:
términos y condiciones de la emisión, prospecto de colocación, estructura legal e información legal relacionada, modelo
financiero, información de las características del mercado, información prospectiva -por ejemplo, proyecciones financieras-,
información proveniente de las entrevistas con el emisor, e información de otras fuentes externas, por ejemplo, CNBV, Bolsa
Mexicana de Valores.
La calificación se basa en información proporcionada con anterioridad a la fecha de este comunicado de prensa;
consecuentemente, cualquier cambio en tal información o información adicional, podría resultar en una modificación de la
calificación citada.
3) Standard & Poor's considera dentro de su análisis las capacidades del originador y/o administrador de activos. Sin embargo,
nuestra estimación de las capacidades de éstos no necesariamente tiene un impacto directo sobre las calificaciones asignadas.
4) Standard & Poor's no considera en su análisis para la determinación de la calificación la existencia de mecanismos para
alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante, y posibles adquirentes de los valores emitidos bajo la
bursatilización calificada.
5) Para el análisis de la documentación legal, Standard & Poor's se apoyó en el despacho de abogados Hogan Lovells BSTL,
S.C., quién revisó la documentación legal de la transacción y emitió una opinión legal sobre la transmisión de los derechos de
crédito al fideicomiso los cuales formarán parte de su patrimonio.
6) En cumplimiento con la Disposición QUINTA de las Disposiciones Aplicables a las Instituciones Calificadoras de Valores, se
comunica que Mercader Financial, S.A., SOFOM, E.R. ha informado a Standard & Poor's que los Certificados Bursátiles arriba
detallados han sido calificados por HR Ratings en fecha 2 de diciembre de 2016 [HR AAA (E)]. Standard & Poor's no ha tenido
participación alguna en la calificación citada y no tiene ni asume responsabilidad alguna a su respecto, incluyendo por la
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.
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presente publicación.
Contactos analíticos:
Humberto Chávez, Ciudad de México, 52 (55) 5081-2885; [email protected]
Arturo Villar, Ciudad de México, 52 (55) 5081-4497; [email protected]
Antonio Zellek, CFA, Ciudad de México, 52 (55) 5081-4484; [email protected]
MERCADO EXTERIOR
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