1. Bienes raíces

SUPLEMENTO DE PRECIO
(correspondiente al Prospecto Actualizado de fecha 7 de octubre de 2014)
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE III POR UN VALOR NOMINAL
TOTAL DE HASTA $ 200.000.000, AMPLIABLE HASTA $ 500.000.000 A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO EN
2016
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se relaciona con la Clase III de obligaciones negociables simples (no
convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones), ampliable hasta $ 500.000.000
(Pesos quinientos millones) a tasa variable con vencimiento a los dieciocho (18) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (como se define
más adelante) (los “Títulos” o las “Obligaciones Negociables”). Complementa y deberá ser leído conjuntamente con el prospecto del
programa de fecha 7 de octubre de 2014 (el “Prospecto”), emitido en relación con el Programa de Obligaciones Negociables por hasta U$S
250.000.000 (Dólares doscientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de Industrial and Commercial
Bank of China (Argentina) S.A. (la “Sociedad”, el “Banco”, la “Compañía” o la “Emisora”).
En el caso de que el Suplemento de Precio modifique los términos y condiciones establecidos en el Prospecto, dichas modificaciones no
podrán resultar menos favorables para los inversores que los términos y condiciones establecidos en el Prospecto. Salvo en cuanto resulte
modificado por el presente Suplemento de Precio, serán de aplicación los términos y condiciones del Programa. Todos los términos en
mayúscula no definidos en el Suplemento de Precio tendrán el significado asignado en el Prospecto.
Los Títulos revestirán el carácter de obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificaciones, la
“Ley de Obligaciones Negociables”), tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y estarán sujetos a los requisitos de
procedimientos de dicha norma.
Las Obligaciones Negociables que se emitan se colocarán conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley N° 26.831, incluyendo el
Decreto PEN Nº 1023/2013 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y a las pautas y exigencias dispuestas en el Capítulo IV, Título VI de las
Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T.2013) (las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.
Los Títulos serán obligaciones simples, sin garantía e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y tendrán
rango pari passu sin ninguna preferencia entre ellas y con todas las deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco presentes o
futuras, con aquellas excepciones establecidas o que pudieran establecer las leyes argentinas aplicables. No cuentan con garantía
flotante o especial ni se encuentran avalados o garantizados por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera. Tampoco
constituyen un depósito garantizado conforme al sistema de seguro de depósitos establecido por la Ley Nº 24.485 y sus modificatorias.
No gozan de un derecho especial o general de prioridad de pago en caso de quiebra o liquidación del Banco, ya que no son de aplicación
las disposiciones del artículo 49 (d) y (e) de la Ley Nº 21.526 y sus modificatorias.
La Emisora es una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de Argentina. Sus accionistas limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Nº
25.738, se informa a los potenciales inversores que ni los accionistas de capital extranjero ni los eventuales accionistas residentes en
Argentina, responden, en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones relativas a cualquier emisión de Obligaciones
Negociables bajo el Programa.
La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución Nº 16.537 de la CNV con fecha 31 de marzo de 2011. Esa autorización sólo
significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos
contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de
toda otra información suministrada en el Prospecto y en este Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que
les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables
que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación,
información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora
y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Estas Obligaciones Negociables cuentan con calificación de riesgo de una (1) agencia calificadora. Las Obligaciones Negociables han
obtenido una calificación de Aaa.ar otorgada por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. Véase “Calificaciones de Riesgo” en
el presente Suplemento de Precio. La calificación de riesgo no constituirá -ni podrá ser considerada como- una recomendación de
adquisición de las Obligaciones Negociables.
Se podrá solicitar la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). No se solicitará
autorización para la cotización y/o negociación en bolsas o mercados del exterior.
La emisión cumple con los requisitos establecidos en la Comunicación “A” 3046 del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), sobre
colocación de títulos valores de deuda por entidades financieras y sus modificatorias.
Véase en el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto, un análisis de ciertos factores a ser considerados en relación con una inversión en
las Obligaciones Negociables.
La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea de
Accionistas de la Sociedad del 7 de diciembre de 2010, mientras que el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar los términos y condiciones
específicos del Programa y solicitar la autorización para su creación en su reunión de fecha 19 de enero de 2011. El Prospecto fue
actualizado con motivo de la decisión del Directorio de la Sociedad, de fecha 6 de agosto de 2014, de emitir la Clase III de las Obligaciones
Negociables. En dicha reunión fueron aprobados los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III.
El Suplemento de Precio quedará incorporado en su totalidad y será parte de las Obligaciones Negociables. En caso de existir discrepancias
entre las disposiciones del presente y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables contenidos en el Prospecto, prevalecerán
las disposiciones del Suplemento de Precio.
Este Suplemento de Precio y el Prospecto y los estados contables incluidos en los mismos se encuentran a disposición de los interesados en
el domicilio del Banco, sito en Boulevard Cecilia Grierson 355, piso 12 (C1107BHA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono
+54 (11) 4820-2000 y en la Autopista de Información Financiera de la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem: “Información
Financiera” bajo la Emisora.
COLOCADOR
Industrial and Commercial Bank
of China (Argentina) S.A.
La fecha de este Suplemento de Precio es 14 de octubre de 2014
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ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A INVERSORES
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III
DESTINO DE LOS FONDOS
CALIFICACIONES DE RIESGO
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO
CONTROLES DE CAMBIOS
INFORMACIÓN DISPONIBLE
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
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4
5
10
11
12
18
19
20
21
NOTIFICACIÓN A INVERSORES
Salvo definición en contrario incluida en el presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Precio tendrán los significados
que se les asigna en el Prospecto.
El Prospecto y el Suplemento de Precio han sido confeccionados exclusivamente para ser utilizados en relación con el Programa y la emisión de la
Obligaciones Negociables, respectivamente. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto a este Suplemento de
Precio o el Prospecto, deberá dirigirse al Banco, al domicilio y teléfonos indicados en la sección “Documentos a Disposición” de este Suplemento
de Precio.
Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Emisora confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento de Precio,
contiene o incorpora toda la información relacionada a la Emisora y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la
emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este
Suplemento de Precio es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa y que no existen otros hechos, en relación
con la Compañía, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o
parte de dicha información, complementada por este Suplemento de Precio resulte equívoca en ningún aspecto relevante.
El Prospecto, según fuera complementado por este Suplemento de Precio, no debe considerarse como una recomendación de la Emisora y del
Colocador (según lo definido más adelante) para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja
que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su
propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad
crediticia de la misma.
La información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto corresponde o corresponderá, según el caso, a las fechas consignadas
en los mismos y dicha información podrá sufrir cambios en el futuro. La Compañía no asume ningún compromiso de revisar su situación
financiera o actividades durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni de notificar a ningún inversor en Obligaciones
Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de
Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por
el Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación
financiera de la Compañía desde la fecha del presente. El Banco no tiene obligación de actualizar la información incluida en este Suplemento de
Precio y/o en el Prospecto después de la fecha de cada uno.
La Emisora y el Colocador no han autorizado a persona alguna a brindar información diferente a la incluida en este Suplemento de Precio y en el
Prospecto. La información en estos documentos es exacta únicamente a la fecha de este Suplemento de Precio.
Véase el capítulo “Factores de riesgo” en el Prospecto para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones
Negociables y el capítulo “Términos y Condiciones de los Títulos” para una descripción del procedimiento dispuesto para la realización de las
asambleas de obligacionistas.
Para tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deberán basarse en su propio análisis de la
Compañía y los términos de la oferta, incluyendo los beneficios y riesgos que implica. No deberá interpretarse el contenido del presente
Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, impositivo o de inversión. Todo potencial inversor deberá
consultar con su propio asesor legal, comercial o impositivo respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, cambiarios, financieros,
impositivos y/o de otro tipo relacionados con el Programa o su inversión en las Obligaciones Negociables.
Ni este Suplementos de Precio ni el Prospecto constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de los Títulos
en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor
deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o
en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los
permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que
se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. La Emisora y el Colocador no tendrán responsabilidad alguna
por incumplimientos a dichas normas.
Se informa que según lo dispuesto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, la Emisora, juntamente con los integrantes de los
órganos de administración y fiscalización -éstos últimos en materia de su competencia-, los oferentes de los valores con relación a la información
vinculada a los mismos y las personas que firmen el Prospecto, serán responsables de la información incluida en el mismo. Conforme lo dispuesto
en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o
colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la
oferta. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que
hubieren emitido opinión.
4
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III
Las Obligaciones Negociables tendrán los siguientes términos y condiciones, los que complementan y/o modifican, según el caso, los términos y
condiciones establecidos en el Prospecto del Programa.
1.
Emisora:
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
2.
Número de Clase:
III.
3.
Moneda:
Pesos.
4.
Valor Nominal Total:
Por hasta $ 200 millones, ampliable hasta $ 500 millones
sobre la base del resultado del procedimiento de licitación
pública descripto en “Plan de Distribución” de este
Suplemento de Precio. El Valor Nominal Total definitivo será
informado mediante un aviso complementario que será
publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar Información Financiera) y en el sitio web del MAE,
www.mae.com.ar, luego de finalizado el Período de
Licitación Pública (según se define más adelante) (el “Aviso
de Resultados”).
5.
Precio de Emisión:
A la par por el 100% del Valor Nominal Total.
6.
Denominación Mínima:
$400.000 y múltiplos de $1 en exceso de la primera suma.
7.
Unidad Mínima de Negociación:
$400.000 y múltiplos de $1 en exceso de la primera suma.
8.
Monto Mínimo de Suscripción:
$400.000 y múltiplos de $1 en exceso de la primera suma.
9.
Fecha de Emisión y Liquidación:
Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá
lugar a los tres (3) días hábiles bursátiles de terminado el
Período de Licitación Pública. Véase “Plan de Distribución”
de este Suplemento de Precio.
10.
Amortización Capital. Fecha de Vencimiento:
En un pago único a los 18 (dieciocho) meses desde la Fecha
de Emisión y Liquidación.
11.
Fecha de Integración:
En la Fecha de Liquidación.
12.
Base de Rescate/Pago:
A la par.
13.
Rango de los Títulos:
Obligaciones simples, no garantizadas y no subordinadas de
la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y
tendrán rango pari passu sin ninguna preferencia entre ellas
y con todas las deudas no garantizadas y no subordinadas
del Banco presentes o futuras, con aquellas excepciones
establecidas o que pudieran establecer las leyes argentinas
aplicables. Además, no cuentan con garantía flotante o
especial ni se encuentran avalados o garantizados por
cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
14.
Disposiciones sobre
Obligaciones Negociables a Tasa Variable.
(i) Tasa de Interés de los Títulos:
El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables
Clase III devengará intereses en forma trimestral a partir de
la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago a
una tasa variable que será equivalente a la Tasa de
Referencia (según se define más adelante) más el Margen
de Corte (según se define más adelante).
Los intereses serán calculados por la Emisora y pagaderos
5
conforme se describe en el punto (v) a continuación.
(ii) Tasa de Referencia:
Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés
para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un
millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco
(35) días de plazo de bancos privados de Argentina
informada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el
período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio
de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el
séptimo día hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses
correspondiente, incluyendo el primero pero excluyendo el
último.
En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser
informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de
la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de
no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i)
precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de
Referencia, considerando el promedio de tasas informadas
para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos
un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y
cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos
privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5)
primeros bancos privados se considerará el último informe
de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
15.
(iii) Margen de Corte:
Es la cantidad de puntos básicos (expresada como
porcentaje nominal anual) a ser adicionados a la Tasa de
Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses.
El mismo será determinado luego del cierre del Período de
Licitación Pública (según se define más adelante) y antes de
la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el
Aviso de Resultados (según se define más adelante). Dicha
determinación será efectuada sobre la base del resultado
del proceso de Licitación Pública (según se define más
adelante) de las Obligaciones Negociables detallado en la
sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de
Precio.
(iv) Base de Cálculo para
el pago de los Intereses:
Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad
real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad
real de días transcurridos/365).
(v) Fechas de Pago de Intereses:
Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma
vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las
fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de
Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre
o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.
Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables
Clase III efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente
posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido
efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
(vi) Período de Devengamiento de
intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de
Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente
posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último
día de dicho período. Respecto de la primera Fecha de Pago
de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de
Intereses a aquel comprendido entre la Fecha de Emisión y
Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses
incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Rescate a Opción de la Emisora:
En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su
sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase
III en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de
6
capital (más los intereses devengados y no pagados
calculados hasta la fecha de rescate, los montos adicionales
(si los hubiere) y cualquier otra suma adeudada bajo las
Obligaciones Negociables Clase III) que surge del siguiente
detalle:
Plazo
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación
hasta el sexto mes desde la Fecha de
Emisión y Liquidación.
Luego del sexto mes desde la Fecha de
Emisión y Liquidación y hasta el doceavo
mes desde la Fecha de Emisión y
Liquidación.
Luego del doceavo mes desde la Fecha de
Emisión y Liquidación y hasta el día anterior
a la Fecha de Vencimiento Clase III.
Precio
102.6%
101.7%
100.6%
Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores
de Obligaciones Negociables con una anticipación de no
menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15)
Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate,
notificación que será irrevocable y que se efectuará en la
manera que se describe en la sección “Notificaciones” en el
presente.
16.
Rescate por Razones Impositivas:
17.
Forma, Registro, Pago y transferencia de las Obligaciones Negociables.
(i) Forma de los Títulos:
La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables por
Razones Impositivas de acuerdo con lo previsto por la
Subsección 7(b) de la Sección de “Términos y Condiciones de
los Títulos” del Prospecto del Programa.
Las Obligaciones Negociables Clase III estarán representadas
en un certificado global permanente, a ser depositado en la
Caja de Valores S.A. de acuerdo a lo establecido por la Ley
N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.
Sin perjuicio de lo dispuesto en “Acción Ejecutiva” más
adelante, los tenedores de las Obligaciones Negociables
Clase III renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas
individuales. Las transferencias se realizarán dentro del
sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643
y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada
la Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los
depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de
las Obligaciones Negociables Clase III.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de
conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de
Valores S.A. podrá expedir certificados de tenencia a favor
de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y
éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones
ejecutivas mencionadas.
(ii) Forma de Pago:
Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante
transferencia de los importes correspondientes a Caja de
Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas
de los tenedores con derecho a cobro.
(iii) Transferencia:
Las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas de
acuerdo con los procedimientos fijados o que fije la Caja de
Valores S.A.
(iv) Agente de Registro y Pago:
Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 362,
7
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
18.
Distribución, Cotización y Negociación de las Obligaciones Negociables.
(i) Colocador:
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
(ii) Cotización y Negociación:
El Banco presentará una solicitud para su negociación en el
Mercado Abierto Electrónico S.A.
(iii) Colocación:
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas
por oferta pública a Inversores en la Argentina, en los
términos de (i) la Ley de Mercado de Capitales, y sus
modificatorias y reglamentarias, el decreto reglamentario
N° 1023/2013 y demás normas vigentes, que incluyen, sin
limitación, la Resolución General 622/2013 de la CNV, y (ii)
el artículo 27 de la Sección IV, Capítulo V, Título II y
concordantes de las Normas de la CNV.
(iv) Agente de cálculo:
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
(v) Calificación de riesgo:
Las Obligaciones Negociables Clase III han sido calificadas
“Aaa.ar” por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo
S.A.
1.
(vi) Agentes del MAE:
El o los colocadores inscriptos en el registro de agentes del
MAE, quienes oportunamente serán autorizados por el
Banco para ingresar ofertas en la rueda del sistema MAESIOPEL en que se encuentre habilitada la Licitación Pública
de las Obligaciones Negociables. Todos los agentes del MAE
podrán ser habilitados para participar en la Licitación
Pública.
(vii) Forma de integración:
La integración del monto asignado a cada Orden de Compra
(según se define en el presente Suplemento de Precio) en
función del método descripto en “Plan de Distribución” del
presente Suplemento de Precio, deberá ser efectuada por
los suscriptores antes o en la Fecha de Emisión y
Liquidación, en pesos y mediante transferencia a la cuenta
que el Colocador indique a los mismos.
(viii) Acreditación de los Títulos:
19.
Ley Aplicable:
Las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las
cuentas comitente y depositante de Caja de Valores S.A.
indicadas por los inversores que resulten adjudicatarios de
las Obligaciones Negociables en sus respectivas órdenes de
compra y contra la integración de las mismas.
La ley Argentina resultará de exclusiva aplicación a las
Obligaciones Negociables y a todas las obligaciones de la
Emisora y los derechos de los tenedores en relación con la
Clase III de Obligaciones Negociables. En particular, la Ley
de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación
a los requisitos necesarios para que los Títulos califiquen
como tales bajo dicha ley. Por su parte, la Ley de Sociedades
Comerciales y demás normativa argentina aplicable incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de
Capitales, a las Normas de la CNV y las normas aplicables
8
del BCRA- resultarán de aplicación con relación a la
capacidad de la Emisora para emitir y colocar los Títulos, y a
la autorización para la oferta pública de los Títulos por parte
de la CNV.
20.
Jurisdicción:
Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires o el que se cree en el futuro de conformidad con el
artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante
lo anterior, los Inversores tienen el derecho de optar por
acudir a los tribunales judiciales competentes de la
República Argentina. Asimismo, en los casos en que la ley
establezca la acumulación de acciones entabladas con
idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se
efectuará ante el tribunal judicial.
21.
Acción Ejecutiva:
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de
la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán
“obligaciones negociables” conforme con las disposiciones
de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En
particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el
supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el
pago de cualquier monto adeudado en virtud de las
Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas
podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
competentes de la Argentina para reclamar el pago de los
montos adeudados por la Emisora.
En el supuesto de incumplimiento por parte del Banco en el
pago del capital, prima, montos adicionales (si hubiera) o
intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de un Título
podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra el
Banco por pagos adeudados con respecto a dicho Título de
conformidad con el artículo 29 de la ley de Obligaciones
Negociables.
De conformidad con los artículos 129 y 131 de la Ley de
Mercado de Capitales, los tenedores de Obligaciones
Negociables podrán requerir la expedición de los
comprobantes previstos en dicha norma para accionar en
forma ejecutiva.
22.
Destino de fondos:
Los fondos netos de la venta de las Obligaciones
Negociables serán aplicados -de acuerdo con los
requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de
Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046, con
sus modificaciones, del BCRA y demás reglamentaciones
aplicables- según lo dispuesto en la sección “Destino de los
Fondos” de este Suplemento de Precio.
23.
Otros términos y condiciones:
En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por
el presente Suplemento de Precio o en tanto no resulten
aplicables en virtud de lo previsto por los términos y
condiciones del presente Suplemento de Precio, se aplican a
las Obligaciones Negociables los términos y condiciones
previstos en la Sección “Términos y Condiciones de los
Títulos” del Prospecto del Programa.
9
DESTINO DE LOS FONDOS
La Emisora informa que el ingreso neto esperado de la colocación de las Obligaciones Negociables es de $300.000.000 (Pesos trescientos
millones), el cual será destinado (neto de gastos, comisiones y honorarios relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables, los cuales
se detallan en la sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio) principalmente para el otorgamiento de préstamos para
cualquiera de los fines descriptos en el Artículo 36 de Ley de Obligaciones Negociables y demás normativa aplicable, respetando las relaciones
técnicas y demás disposiciones previstas en la Comunicación “A” 3046 y demás normas aplicables del BCRA.
En segundo lugar, el producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables (neto de gastos, comisiones y honorarios
relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables, los cuales se detallan en la sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de
Precio) será utilizado por la Emisora para la cancelación de pasivos de corto plazo, todo ello dentro del curso ordinario de los negocios de la
Emisora y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en títulos públicos –
incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA- y en títulos privados y/o en préstamos inter financieros de alta calidad y liquidez.
El producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables no será utilizado por la Emisora para adquirir activos distintos a los
utilizados en el curso ordinario de sus negocios, financiar adquisiciones de empresas por parte de la propia Emisora, cancelar deudas que no
fueran las mencionadas precedentemente y/o cancelar “préstamos puentes”.
10
CALIFICACIONES DE RIESGO
El Banco ha optado por calificar los Títulos habiendo Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. calificado a las Obligaciones Negociables
Clase III con Aaa.ar.
La categoría “Aaa.ar” implica la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros emisores nacionales. El dictamen de calificación otorgado
por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. tiene fecha de 10 de Octubre de 2014.
La calificación no constituirá ni podrá ser considerada como una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la
Emisora ni del Colocador.
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PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y a las pautas y
exigencias dispuestas en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, y las demás normas aplicables
La Emisora actuará como Colocador de las Obligaciones Negociables.
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en una combinación de los siguientes actos:
(i)
poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación)
en el domicilio del Colocador. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de
Precio (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el
aviso de oferta correspondiente a las Obligaciones Negociables; y (e) cualquier otro aviso que se publique;
(ii)
distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o
versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una
síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con,
la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii)
realizar una o varias reuniones informativas (“road show”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos
información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso)
relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iv)
realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la
Oferta;
(v)
realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
(vi)
publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de
Licitación Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables; y/u
(vii)
otros actos que el Colocador estime adecuados.
ADJUDICACIÓN POR LICITACIÓN
Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas mediante un procedimiento de licitación pública ciega a través del módulo de licitaciones del
sistema informático MAE-SIOPEL, de conformidad con las Normas de la CNV (la “Licitación Pública”). El Colocador será el encargado de generar en
el MAE-SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
PERÍODO DE DIFUSIÓN PÚBLICA
El período de difusión pública será de, por lo menos, cuatro (4) días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública
(el “Período de Difusión Pública”).
Autorizada la oferta pública por la CNV y publicado el presente Suplemento de Precio en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar
(Información Financiera) y en el sitio de internet del MAE (www.mae.com.ar), y en la oportunidad que determine el Colocador, se publicará un
aviso de colocación (el “Aviso de Colocación”) el cual también será dado a conocer a través de un comunicado efectuado por el MAE y en el que
se indicará, entre otros datos, las fechas y hora de inicio, duración y finalización del Período de Difusión Pública y del período de Licitación
Pública –como así aquellos otros datos contenidos en el artículo 4 de la Sección I del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV-, período
durante el cual el Colocador recibirá Órdenes de Compra (tal como se las define más adelante) (el “Período de Licitación Pública”), que será de,
por lo menos, un (1) día hábil bursátil. El Aviso de Colocación constituirá un aviso complementario al presente Suplemento de Precio y el Período
de Licitación Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.
El Aviso de Colocación será publicado (i) en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera”, (ii) en el sitio de
Internet del MAE, www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario”, y (iii) a opción de la Emisora, por uno o más días hábiles bursátiles en uno
o más diarios de circulación general en la Argentina.
Durante el Período de Difusión Pública, ni el Colocador ni los agentes del MAE, podrán recibir Órdenes de Compra.
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DIRECCIONAMIENTO DE LA OFERTA DE LA CLASE III DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La Emisora dirige la oferta de las Obligaciones Negociables Clase III a los inversores calificados: al Estado Nacional, las provincias y
municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del estado, personas jurídicas de derecho
público; a las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones; a las sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras
sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales; a los agentes de negociación y agentes de liquidación y compensación; a los
fondos comunes de inversión; administración nacional de seguridad social (ANSES); personas jurídicas constituidas en el exterior y personas
físicas con domicilio real fuera del país, siempre que los fondos provengan de cuentas radicadas en la Argentina; a personas físicas con domicilio
real en el país, con un patrimonio neto superior a los setecientos mil pesos ($700.000); y, en el caso de sociedades de personas, con un
patrimonio neto mínimo de un millón quinientos mil pesos ($ 1.500.000).
La oferta de las Obligaciones Negociables correspondientes a la Clase III se encuentra dirigida al referido grupo de inversores, reservándose la
Emisora el derecho de no aceptar las Órdenes de Compra de inversores que no cumplan con los criterios que definen el perfil del inversor al que
se ha hecho referencia en el párrafo precedente.
PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA: DURACIÓN, SUSPENSIÓN Y PRÓRROGA
Luego de finalizado el Período de Difusión Pública (y habiéndose cumplido con la pertinente publicación del Suplemento de Precio anteriormente
mencionada) se iniciará el Período de Licitación Pública, durante el cual los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones
Negociables, podrán presentar al Colocador o a los agentes del MAE las órdenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que
deseen suscribir (las “Órdenes de Compra”).
Todos los agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la Licitación Pública.
La Emisora podrá, a su sólo criterio y sin necesidad de invocar motivo alguno, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el
Período de Licitación Pública, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de
que se trate) a la CNV y el MAE y publicando un aviso en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar (Información Financiera) y, a opción de la
Emisora, por uno o más días hábiles bursátiles en uno o más diarios de circulación general en la Argentina, y en el cual asimismo se indicará, en
su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el
curso de cualesquiera de ellos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de cualesquiera de ellos. En caso de prorrogarse el
Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública, cualquiera de ellos podrá ser reducido, lo cual deberá ser informado mediante un
aviso que será publicado en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar (Información Financiera) y en el sitio de Internet del MAE,
www.mae.com.ar.
En el supuesto de suspensión o prórroga del Período de Licitación Pública, los Inversores (tal como se los define más adelante) que hubieran
presentado Órdenes de Compra con anterioridad a dicha suspensión o prórroga tendrán derecho a revocar dichas Órdenes de Compra sin
penalidad alguna.
ÓRDENES DE COMPRA. TRAMO COMPETITIVO Y NO COMPETITIVO
Durante el Período de Licitación Pública, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables (los “Inversores” y cada uno, un “Inversor”)
deberán presentar una o más Órdenes de Compra (que serán ofertas vinculantes e irrevocables, excepto en el caso indicado en el título “Período
de Licitación Pública: Duración, Suspensión y Prórroga” más arriba, en el cual podrán ser revocadas) ya sean Órdenes de Compra Competitivas u
Órdenes de Compra No Competitivas. Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables deberán ser iguales o superiores a la suma de $
400.000 y por múltiplos de $ 1.
Cada Orden de Compra Competitiva deberá contener:
(i)
el nombre y apellido o denominación social del Inversor;
(ii)
el valor nominal solicitado sin decimales, que deberá ser de $ 400.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1 (el “Monto
Solicitado”);
(iii)
el margen diferencial solicitado para las Obligaciones Negociables Clase III, expresado como porcentaje nominal anual sobre la base de
un año de 365 días, truncado a cuatro decimales (el “Margen Diferencial Solicitado”);
(iv)
la aceptación por parte del Inversor del mecanismo de adjudicación descripto más adelante bajo el título “Mecanismo de
Adjudicación” (el “Mecanismo de Adjudicación”); y
(v)
los demás datos requeridos en el formulario de ingreso de órdenes del sistema MAE-SIOPEL.
Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra con distintos Márgenes Diferenciales Solicitados, sin limitación alguna en cuanto a
la cantidad de Órdenes de Compra y al valor nominal solicitado en cada una de dichas Órdenes de Compra (que no podrá ser inferior al Monto
Solicitado), debiendo registrarse fecha y hora de la recepción en la respectiva Orden de Compra.
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El tramo no competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los Inversores especifiquen el Monto Solicitado sin especificar el
Margen Diferencial Solicitado (las “Órdenes de Compra No Competitivas”). Dichas Órdenes de Compra No Competitivas serán adjudicadas al
Margen de Corte sin que medie prorrateo proporcional de las mismas hasta un máximo equivalente al 50% del monto total de emisión de cada
una de las Obligaciones Negociables Clase III. Cuando la suma del Monto Solicitado por las Órdenes de Compra No Competitivas supere el 50%
del monto total emitido de las Obligaciones Negociables, éste será asignado parcialmente mediante el prorrateo proporcional y sin excluir
ninguna Orden de Compra No Competitiva.
En ningún caso se adjudicarán a un Inversor Obligaciones Negociables por un importe inferior a $ 400.000. Asimismo, las Obligaciones
Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a $ 400.000.
Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa
Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será
distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte.
RECHAZO
Las Órdenes de Compra contendrán los requisitos formales que aseguren al Colocador el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de
dichas Órdenes de Compra.
El Colocador, los agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el sistema MAE-SIOPEL se reservan el derecho de
rechazar cualquier Orden de Compra, aún cuando en el caso de las Órdenes de Compra Competitivas, en la misma se haya incluido un Margen
Diferencial Solicitado igual o inferior al Margen de Corte, cuando a exclusivo criterio del Colocador, agente del MAE y/u agente adherente
habilitado para operar el sistema MAE-SIOPEL dicha Orden de Compra: (a) no cumpla con la totalidad de la información requerida en el presente
Suplemento de Precio y en los formularios de Órdenes de Compra suministrados al efecto por el Colocador, los agentes del MAE y/u otros
agentes adherentes habilitados para operar el sistema MAE-SIOPEL a los interesados que así lo requieran; (b) no cumplan con la normativa
relativa a la normativa sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada
y complementada por las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, las resoluciones de mercado de capitales de la Unidad de
Información Financiera y las comunicaciones del BCRA), y/o (c) no proporcione, a satisfacción de aquel, la información y/o documentación
solicitada por el Colocador y/o el agente del MAE y/o el agente adherente habilitado para operar el sistema MAE-SIOPEL. Las Órdenes de Compra
así rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
La decisión de la Emisora, los agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el sistema MAE-SIOPEL, de rechazar
cualquier Orden de Compra conforme con los párrafos anteriores (a) no requerirá que (i) se dé al interesado que presentó la Orden de Compra
en cuestión oportunidad de remediar la circunstancia que motivó el rechazo en cuestión; ni (ii) se formalice y/o notifique al interesado la
decisión de rechazar tal Orden de Compra; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora, el Colocador y/o el agente en
cuestión, ni otorgará a los respectivos Inversores que presentaron la Orden de Compra rechazada derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
El rechazo de Órdenes de Compra en los términos aquí indicados será tomado sobre la base de igual trato entre los Inversores
REGISTRO Y PROCESAMIENTO
Durante el Período de Licitación Pública, el sistema MAE-SIOPEL permitirá el ingreso de las Órdenes de Compra por parte de los Inversores, ya
sea directamente si forman parte del grupo de agentes del MAE o indirectamente por medio de un agente del MAE. Los agentes del MAE
participarán de la Licitación Pública con Órdenes de Compra que correspondan a sus posiciones propias, distinguiéndolas de las que
correspondan a terceros. Una vez finalizado el horario de recepción de las Órdenes de Compra, el Banco comenzará con los procesos
establecidos en el Mecanismo de Adjudicación. Los agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra no tendrán derecho a cobrar del Banco
ninguna comisión por la colocación de las Obligaciones Negociables.
Los agentes del MAE podrán ingresar las Órdenes de Compra recibidas en forma agrupada según el tramo competitivo o el tramo no
competitivo. Cada agente del MAE será el responsable exclusivo de las Órdenes de Compra que ingrese en caso de error o negligencia de su
parte y deberá guardar respaldo escrito de las Órdenes de Compra que reciba. Bajo ninguna circunstancia, ni el Colocador ni el Banco serán
responsables por las Órdenes de Compra ingresadas por otros agentes del MAE ni por el incumplimiento de la normativa aplicable a cualquiera
de dichos agentes del MAE, incluyendo las regulaciones relativas a la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.
El Banco se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en la Licitación Pública a causa de (i) fuerza mayor, (ii)
inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su solo criterio por cualquier otra
causa razonable, lo que será informado a los agentes del MAE por medio del MAE-SIOPEL al momento de dicha modificación.
Cualquiera de las modificaciones que pudieran surgir respecto de los plazos originalmente establecidos respecto del Período de Licitación
Pública, será debidamente informado en la Autopista de Información Financiera de la CNV y en el sitio de Internet del MAE.
En el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de los agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el sistema MAE-SIOPEL, el
agente de MAE correspondiente será responsable de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada
por la Ley N° 25.246 y modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683). El Colocador no será responsable por el cumplimiento de la
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normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo respecto de los Inversores que presenten
Órdenes de Compra a través de los agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el sistema MAE-SIOPEL.
Sin perjuicio de lo anterior, los agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra de Inversores a través del sistema MAE-SIOPEL se
comprometen a suministrar al Colocador, en especial respecto de los mencionados Inversores, toda aquella información y/o documentación que
deban o resuelva libremente solicitarles el Colocador con relación al cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada con el
cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención de lavado de activos para el mercado de
capitales emanada de la UIF, bajo apercibimiento de que el Colocador proceda de acuerdo con el inciso e), del artículo 29 de la Resolución UIF Nº
121/2011, incluyendo las operaciones involucradas dentro del Reporte de Operaciones Sospechosas.
ADJUDICACIÓN POR LICITACIÓN PÚBLICA. MECANISMO DE ADJUDICACIÓN
Durante el Período de Licitación Pública de las Obligaciones Negociables, los agentes del MAE recibirán de los Inversores las Órdenes de Compra
que serán cargadas al sistema de licitación MAE-SIOPEL que administra el MAE. Dichas Órdenes de Compra serán ingresadas a fin de efectuar la
colocación mediante el procedimiento de Licitación Pública referido en el título “Registro y Procesamiento”.
Respecto de lo referido en las secciones precedentes “Rechazo” y “Registro y Procesamiento” en relación a la posibilidad de requerir información
y/o documentación adicional y/o formularios de parte de los Inversores con el fin de poder respaldar la información parcial y/o totalmente
brindada por ellos, el Colocador y/o los agentes del MAE, respetando en toda oportunidad el trato igualitario entre los Inversores y a fin de
proteger la legalidad del procedimiento, podrán eventualmente requerir aquella información adicional que sea necesaria a fin de dar curso o
rechazar tales órdenes.
Una vez finalizado el Período de Licitación Pública, sobre la base del análisis de las Órdenes de Compra recibidas y teniendo en cuenta las
condiciones de mercado vigentes, la Emisora determinará si opta por adjudicar Obligaciones Negociables Clase III o por declarar desierta la
Licitación Pública (ver más abajo “Colocación Desierta”) y, en caso de optar por adjudicar, determinará:
(i)
el Margen de Corte; y
(ii)
el valor nominal a emitir (el “Valor Nominal”).
Definidos el Margen de Corte y el Valor Nominal, se adjudicarán las Obligaciones Negociables a todas las Órdenes de Compra ingresadas en el
tramo no competitivo hasta un máximo del 50% del monto a ser emitido. En caso de que dichas Órdenes de Compra superen el 50%, todas ellas
serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional.
El monto restante será adjudicado para las Órdenes de Compra del tramo competitivo con el orden de prelación que se indica a continuación:
(i)
las Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado inferior al Margen de Corte serán adjudicadas en su totalidad; y
(ii)
las Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte serán adjudicadas a prorrata utilizando el
principio de proporcionalidad de acuerdo al Valor Nominal solicitado siempre y cuando correspondan a Inversores a quienes se les
adjudique al menos el Monto Mínimo de Suscripción ($ 400.000) (considerando a tal efecto respecto de cada Inversor, la totalidad (x) de las
Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte; e (y) del valor nominal ya adjudicado a dicho Inversor
en virtud de Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado inferior al Margen de Corte).
En ningún caso se adjudicarán a un Inversor Obligaciones Negociables por un importe inferior al Monto Mínimo de Suscripción ($ 400.000).
No serán adjudicadas a ningún Inversor las Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado superior al Margen de Corte. Tal rechazo no generará
responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni otorgará a los respectivos Inversores que presentaron las Órdenes de Compra no adjudicadas derecho a
reclamo y/o a indemnización alguna.
Si como resultado de prorrateos en virtud del Mecanismo de Adjudicación, el Valor Nominal a ser adjudicado a un Inversor bajo su respectiva Orden de
Compra contiene decimales inferiores a $1, los mismos serán suprimidos a fin de redondear el valor nominal a ser adjudicado en la unidad inmediatamente
inferior en el caso que la fracción sea igual o menor a $0,50 y en la unidad inmediatamente superior en el caso que la fracción sea mayor a $0,50.
La Emisora no garantiza a los Inversores que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado debido a que la adjudicación de las
Órdenes de Compra y la determinación del Margen de Corte estarán sujetas a los mecanismos descriptos más arriba. Las Órdenes de Compra excluidas por
tales causas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni otorgue a sus
respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. La Emisora no estará obligada a informar de manera individual a cada uno de los
Inversores que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del sistema MAE-SIOPEL. Ni la Emisora ni el Colocador serán responsables por los problemas, fallas,
pérdidas de enlace, errores o caídas del software del sistema MAE-SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los
Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página de Internet del MAE, www.mae.com.ar.
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COLOCACIÓN DESIERTA
La Emisora podrá, en cualquiera de los siguientes casos, optar por declarar desierta la Licitación Pública cuando: (a) no se hubieran recibido Órdenes de
Compra; o (b) las Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado inferior o igual al Margen de Corte, representen un valor nominal de
Obligaciones Negociables que, razonablemente (i) resulte poco significativo como para justificar la emisión de las Obligaciones Negociables; y/o (ii)
considerando la ecuación económica resultante, torne no rentable para la Emisora la emisión de las Obligaciones Negociables.
La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables será informada mediante un aviso que será publicado en el sitio de
Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar (Información Financiera), en el sitio de Internet del MAE, www.mae.com.ar y, a opción de la Emisora, por uno o
más días hábiles bursátiles en uno o más diarios de circulación general en la Argentina. En caso de ser declarada desierta la colocación de las
Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de
ningún tipo para la Emisora ni otorgue a los Inversores derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. La Emisora no estará obligada a informar de
manera individual a cada uno de los Inversores que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables y que sus Órdenes de Compra
han quedado sin efecto.
GARANTÍAS
La Emisora tendrá la facultad, pero no la obligación, de solicitar a los interesados que presenten Órdenes de Compra el otorgamiento o la constitución
de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando
a exclusivo juicio de la Emisora lo considere conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores.
Toda información adicional que pudiera solicitar el Banco en oportunidad de recibir Órdenes de Compra durante el Período de Licitación Pública, se
hará atendiendo el principio de igualdad de los inversores, y en virtud de la implementación y el ejercicio de políticas del tipo “conocer al cliente” y
demás prescripciones establecidas y/o relacionadas al correcto cumplimiento del régimen penal cambiario y financiero y demás normativa vinculada, a
fin de validar la identidad de los Inversores.
SUSCRIPCIÓN
En la medida en que resulten adjudicadas de acuerdo al Mecanismo de Adjudicación, las Obligaciones Negociables se considerarán suscriptas
mediante la sola remisión de las Órdenes de Compra firmadas.
AVISO COMPLEMENTARIO
La Fecha de Emisión y Liquidación, el Valor Nominal y el Margen de Corte serán informados por la Emisora mediante un aviso de resultados (el
“Aviso de Resultados”) que será publicado en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera” y en el sitio de
Internet del MAE, www.mae.com.ar. Dicho aviso constituirá un aviso complementario al presente Suplemento de Precio y será publicado el día de
cierre del Período de Licitación Pública. La Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar a los tres (3) días hábiles bursátiles de terminado el
Período de Licitación Pública.
INTEGRACIÓN Y ACREDITACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. CANCELACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO INTEGRADAS
La integración o pago por parte de los Inversores del precio de suscripción correspondiente a los montos de las Obligaciones Negociables Clase III
efectivamente adjudicadas tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación informada en el Aviso de Resultados.
En la Fecha de Emisión y Liquidación (a) la Emisora emitirá las Obligaciones Negociables Clase III; (b) los Inversores de las Órdenes de Compra que
hubieran sido adjudicadas deberán pagar el Precio de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III efectivamente
adjudicadas, en Pesos, de la siguiente forma: (y) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través del Colocador, deberá pagar el
Precio de Suscripción respectivo mediante transferencia electrónica del correspondiente Precio de Suscripción a la cuenta que se indique en el
formulario de las Órdenes de Compra y/o débito del correspondiente Precio de Suscripción de la cuenta del Inversor que se indique en la
correspondiente Orden de Compra, o (x) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, deberá pagar el
Precio de Suscripción respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del
MAE y, en la Fecha de Emisión y Liquidación dichos agentes del MAE deberán transferir al Colocador los fondos que hubieran recibido conforme;
y (c) efectuada la integración por parte del correspondiente Inversor, las Obligaciones Negociables serán (i) acreditadas en las cuentas
depositante y comitente en Caja de Valores S.A. que hubiera sido indicada por el Inversor en la correspondiente Orden de Compra (para su
incorporación al régimen de depósito colectivo) si dicho Inversor cursó su Orden de Compra a través del Colocador; o (ii) acreditadas en las
cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. de cada agente del MAE en caso que el Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a
través de un agente del MAE.
Las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el día hábil bursátil posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
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La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor oportunidad de remediar el incumplimiento
incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo
para la Emisora ni otorgará al Inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
EL COLOCADOR SERÁ SOLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN PRESENTADO
Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO
DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DEL COLOCADOR, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN Y/O FONDOS Y/O GARANTÍAS
SOLICITADAS POR EL COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA
EL COLOCADOR.
ASIMISMO, CADA AGENTE DEL MAE SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN
PRESENTADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE
ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A
LOS FINES DESCRIPTOS.
EL COLOCADOR Y LOS AGENTES DEL MAE PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS Y/O DECLARACIONES A FIN DE
RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN PRESENTADO. EL COLOCADOR Y/O
CADA AGENTE DEL MAE, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y/O ENTREGA
POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA
EMISORA NI CONTRA EL COLOCADOR NI CONTRA LOS AGENTES DEL MAE.
GASTOS DE LA EMISIÓN
Se estima que los gastos totales de la emisión serán de Ps. 323.500 y estarán a cargo de la Emisora.
Honorarios abogados:
Honorarios Auditores:
Aranceles CNV:
Aranceles MAE / Caja de Valores S.A.:
Otros costos varios:
Ps. 70.000
Ps. 17.000
Ps. 100.000
Ps. 143.500
Ps. 78.000
0.01%
0.003%
0.02%
0.03%
0.02%
Los gastos antes mencionados fueron calculados sobre el estimado de una colocación de base de Ps. 500 millones.
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PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO
La Emisora podrá requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el
cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo” conforme con lo dispuesto por la Ley N° 25.246,
sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la UIF, resultando de aplicación al caso la totalidad de las
normas vigentes sobre Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.
La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión no proporcione, a satisfacción
del Banco, la información solicitada.
La decisión de la Emisora de rechazar cualquier Orden de Compra conforme con los párrafos anteriores (a) no requerirá que (i) se dé al
interesado que presentó la Orden de Compra en cuestión oportunidad de remediar la circunstancia que motivó el rechazo en cuestión; ni (ii) se
formalice y/o notifique al interesado la decisión de rechazar tal Orden de Compra; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la
Emisora ni otorgará a los respectivos Inversores que presentaron la Orden de Compra rechazada derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
Para un análisis exhaustivo del régimen de Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a
los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa (i) al Título XIII, Libro Segundo del Código Penal Argentino; (ii) a las
Resoluciones de la UIF; y (iii) a las Normas de la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía y
Finanzas Públicas www.mecon.gov.ar, en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar y en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar respectivamente, o en
www.infoleg.gov.ar.
Ver también sección “Aviso a los Inversores sobre normativa referente a lavado de dinero” del Prospecto.
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CONTROLES DE CAMBIOS
Véanse los títulos “Controles de cambio” y “Factores de riesgo” del Prospecto, para información sobre ciertas limitaciones cambiarias aplicables
en relación con las Obligaciones Negociables.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los
Inversores una lectura del Decreto N° 616/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias y/o modificatorias, a cuyo efecto los
interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía www.mecon.gov.ar o el del BCRA www.bcra.gov.ar, según
corresponda.
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INFORMACIÓN DISPONIBLE
La Información Contable y Financiera de la Emisora no se encuentra en este Suplemento de Precio debido a que se halla en el Prospecto
Actualizado de fecha 7 de octubre de 2014 con el cual debe leerse este documento.
Los Estados Contables de la Emisora correspondientes a: (i) los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, con
sus respectivos informes de auditoría emitidos por KPMG Sociedad Civil (2013) y por Price Waterhouse & Co. S.R.L. (2012 y 2011), quienes son
contadores públicos independientes, y (ii) el período de seis (6) meses iniciado el 1 de enero de 2014 y finalizado el 30 de junio de 2014, el cual
ha sido objeto de revisión limitada por la firma KPMG Sociedad Civil, quienes son contadores públicos independientes; se encuentran agregados
como “Anexo A” del Prospecto del Programa.
Respecto a los Estados Contables de la Emisora correspondientes al período de seis (6) meses iniciado el 1 de enero de 2014 y finalizado el 30 de
junio de 2014, los mismos fueron publicados por la Emisora a través de la AIF, quedando incorporados al presente Suplemento de Precio por
referencia.
Con relación a la información relativa al tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables, se informa que dicha información ha
sido incorporada al Capítulo “Impuestos” del Prospecto del Programa, por lo que a fin conocer la información relativa en la materia, se aconseja
la lectura completa del Prospecto del Programa.
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DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Los documentos relativos al Programa y a la Clase III de Obligaciones Negociables (incluyendo pero no limitado a al Prospecto del Programa, el
Suplemento de Precio de la Clase III, los Estados Contables incluidos como Anexo A del Prospecto del Programa, y los Documentos de la Oferta,
podrán ser consultados en las oficinas de la Emisora ubicadas en Boulevard Cecilia Grierson 355, piso 12 (C1107BHA) de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires. Adicionalmente, podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar – “Información Financiera”).
Se podrán obtener copias del Prospecto, del presente Suplemento de Precio, de los Estados Contables de la Emisora y del resto de los
documentos de la emisión en el domicilio de la Emisora precedentemente indicado a través de los siguientes contactos: Nicolás Stescovich,
dirección de e-mail [email protected]; teléfono +5411-4820-3556 y/o Nicolas Gallotti, dirección de email
[email protected]; teléfono +5411-4820-2357.
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EMISORA
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A.
Florida 99
(C1005AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
COLOCADOR
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A.
Cecilia Grierson 355 piso 12
(C1107BHA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Y DEL COLOCADOR
Saravia Frías Abogados
Arroyo 894 – Piso 1
(C1007AAB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
AUDITORES
KPMG Sociedad Civil
Bouchard 710 – Piso 1
(C1106ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
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