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Fideicomiso No. 111267-6
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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y PAGO EN
ADELANTE EL " FIDEICOMISO" QUE CELEBRAN POR UNA PRIMERA PARTE LA JUNTA
DE AGUAS Y DRENAJE DE LA CIUDAD DE MATAMOROS, TAMAULIPAS,
REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU GERENTE GENERAL, SEÑOR LIC. JESÚS
JUAN DE LA GARZA DIAZ DEL GUANTE, A QUIEN EN LO SUCESIVO, SE DESIGNARÁ
INDISTINTAMENTE COMO LA " JAD" O " FIDEICOMITENTE A " POR UNA SEGUNDA
PARTE EL MUNICIPIO DE MATAMOROS, TAMAULIPAS, REPRESENTADO EN ESTE
ACTO POR LOS C . LIC. BALTAZAR HINOJOSA OCHOA, PRESIDENTE MUNICIPAL, LIC.
JESÚS COLLADO MARTÍNEZ SECRETARIO DEL AYUNTAMIENTO Y MVZ LUIS ENRIQUE
GARCIA LEAL PRIMER SÍNDICO DEL AYUNTAMIENTO, A QUIENES EN LO SUCESIVO,
SE DESIGNARÁ INDISTINTAMENTE COMO EL " MUNICIPIO" O " FIDEICOMITENTE B ", A
ESTAS DOS ÚLTIMAS PARTES EN CONJUNTO SE LES DESIGNARÁ COMO
" FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR" ; Y POR UNA TERCERA PARTE, LA
CORPORACIÓN FINANCIERA DE AMÉRICA DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL
SEÑOR JORGE CARLOS GARCÉS, A QUIEN EN LO SUCESIVO, SE DESIGNARÁ
INDISTINTAMENTE COMO " COFIDAN " O " FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR"; CON
LA PARTICIPACIÓN DE BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S. A., INTEGRANTE DEL
GRUPO FINANCIERO BANAMEX, DIVISIÓN FIDUCIARIA, REPRESENTADO POR SUS
DELEGADOS FIDUCIARIOS, LICENCIADAS MARIA DE LOS ÁNGELES MONTEMAYOR
GARZA Y ELVA NELLY WING TREVIÑO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DESIGNARÁ
COMO EL " FIDUCIARIO" .
A N T E C E D E N T E S
l. En sesión extraordinaria del 27 de octubre de 2005, el Consejo de Admin istración de la
"JAD" autorizó la gestión y contratación de un crédito hasta por la cantidad de $110'000,000.00
(Ciento Diez millones de pesos 00/100 M.N), en cuyo importe no se comprenden impuestos,
comisiones, intereses ni gastos, con la Corporación Financiera de América del Norte, S.A. de
C.V. Asimismo, autorizó la constitución y afectación en "FIDEICOMISO" de los ingresos de la
"JAD" y de las disposiciones del crédito para desembalsarlo en el avance de la obra
denominada "Proyecto Integral de Agua y Sa neamiento en la Ciudad de Matamoros,
Tamaulipas" (P IAS). Copia certificada del acta de dicha sesión se integra al presente Contrato
como Anexo "1".
11. En sesión ordinaria del 23 de noviembre de 2005, el Ayunta miento del Municipio de
Matamoros autorizó por unanimidad a el "M UNICIPIO" para que comparezca como obligado
solidario y garante de la "JAD" en el crédito señalado en el Antecedente 1 anterior, y para que
suscriba como aval los pagarés correspondientes, asim.ismo, lo autorizó para que en garantía
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del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a su cargo, derivadas del crédito
autorizado, afecte en "FIDEICOMISO" y a favor de "COFIDAN" los ingresos presentes y
futuros derivados de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al
"MUNICIPIO", sin perjuicio de afectaciones anteriores. Copia certificada por el Secretario del
Ayuntamiento, del acta de dicha sesión, se integra al presente Contrato como Anexo "2".
111. El H. Congreso del Estado Libre y Soberano de Tamaulipas, mediante Decreto Número LIX523 publicado el 7 de marzo del 2006 en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de
Tamaulipas, reformado mediante Decreto Número LIX-574 publicado el 12 de septiembre de
2006, en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Tamaulipas, autorizó por una parte a la
"JAD", y por la otra al "MUNICIPIO", para que el primero gestione y contrate un crédito hasta
por la cantidad de $110 ' 000,000.00 (Ciento diez millones de pesos 00/100 M.N.) así como los
intereses, gastos y comisiones y accesorios que se generen por el ejercicio del crédito y su
impuesto al valor ag regado correspondiente, y al "MUNICIPIO" para que éste se constituya en
aval y obligado solidario. Se autoriza así mismo a la "JAD" y al "MUNICIPIO", para que
constituyan un "FIDEICOMISO" en el que se afecten parcialmente como garantía de pago,
participaciones en ingresos y/o aportaciones federales. Copia simple de los ejemplares de los
Periódicos Oficiales antes mencionados, se integran al presente Contrato como Anexo "3".
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DECLARACIONES
l. Declara la " JAD" por conducto de su representante legal:
1. Que es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Municipal, con
personalidad jurídica y patrimonio propios, creado mediante el Decreto No. 53 emitido por el
Congreso del Estado de Tamaulipas, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno del
Estado de Tamaulipas el 6 de diciembre de 1972.
2. Que su representante legal tiene las facultades bastantes y suficientes para la celebración
del presente contrato, y realizar la afectación que el mismo implica. Facultades que no han
sido revocadas, restringidas, limitadas o modificadas en forma alguna, de conformidad con
el acta de la primera sesión extraordinaria del Consejo de fecha 7 de Enero del 2005,
protocolizada según el Instrumento Notarial numero 375 del Volumen X pasada ante la Fe
del C. Lic. José Tomas Marín González, Notario publico Numero 11 O de la ciudad de H.
Matamoros, Tamaulipas en la que se propone y se le designa como Gerente General de la
Junta de Aguas y Drenaje de H. Matamoros, así como por el Poder General para pleitos Y
cobranzas, Actos de Administración y de Dominio, Pode r Cambiario y Poder Especial
Laboral , instrumento Notarial registrado bajo numero 376 del Volumen X pasada ante la Fe
del C. Lic. José Tomas Marín González, Notario publico Numero 110 de la ciudad de H.
Matamoros, Tamaulipas de fecha 12 de Enero del 2005. Copias certificadas del acta y de
dicho instrumento, y copia simple de su identificación oficial vigente, su Registro Federal de
Contribuyentes se integran al presente Contrato como Anexo "4".
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3. Que con fecha 27 de septiembre de 2006 celebró con el carácter de Deudor, el Contrato de
Crédito No. TM0103 con "COFIDAN" por la cantidad de hasta $110'000,000.00 (Ciento Diez
millones de pesos 00/100 M.N.), cifra que no incluye intereses, gastos, comisiones y
accesorios, así como el Impuesto al Valor Agregado correspondiente, en lo subsecuente
denominado "CRÉDITO". Asimismo, se pactó en el "CRÉDITO" como obligación y
condición suspensiva para la disposición del "CRÉDITO", la constitución y vigencia de un
"FIDEICOMISO" con la afectación de los ingresos y de los derechos de la "JAD" para
disponer de los recursos crediticios. Copia certificada de dicho contrato se integra al
presente Contrato para formar parte del mismo como Anexo "5".
4. Es su deseo celebrar el presente contrato a efecto de que el "FIDUCIARIO" realice por su
cuenta y orden el pago puntual y oportuno de las obligaciones a su cargo, derivadas del
presente contrato y del crédito contratado con "COFIDAN".
5. La celebración y el cumplimiento de este contrato no viola convenio, licencia, sentencia u
orden relevante de la cual sea parte o conforme a la cual se encuentre vinculado,
autorización alguna a la que esté sujeto, o ley, reglamento, circular o decreto alguno que le
sea aplicable.
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6. Manifiesta que los bienes y/o derechos que se afectan para los fines de este contrato son
de procedencia lícita y asimismo, se obliga a proporcionar a el "FIDUCIARIO" cualquier
información que le sea requerida por éste a efecto de dar cumplimiento con lo establecido
en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones
reglamentarias y políticas internas del "FIDUCIARIO".
11. Declara el "MUNICIPIO" por conducto de sus representantes legales:
1. Que es una persona de derecho público, que está investido de personalidad jurídica, con
patrimonio propio y con la libre administración de su hacienda, de conformidad con lo
dispuesto en los artículos 115 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos,
131 de la Constitución Política del Estado de Tamaulipas, y 3º del Código Municipal para el
Estado de Tamaulipas.
2.
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Que sus representantes legales tienen las facultades bastantes y suficientes para la
celebración del presente Contrato, y de realizar la afectación que el mismo implica, de
conformidad con la aprobación otorgada por el "MUNICIPIO" en su sesión ordinaria del 23
de noviembre de 2005, con base en lo dispuesto en el artículo 51 Fracción X III inciso b)
numerales 5, 6 y 9 del Código Municipal para el Estado de Tamaulipas. Así como el artículo
55 Fracción VI y artículo 60 Fracción XII del mismo Código. Copia certificada por el
Secretario de el "MUNICIPIO" del acta correspondiente a dicha sesión y copia de la
constancia de mayoría y validez de miembros del H. Ayuntamiento del Municipio de
Matamoros, Tamaulipas , expedida por el Consejo Municipal Electoral , de fecha 16 de
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noviembre de 2004 así como copia fotostática de sus identificaciones oficiales, Registro
·,r--F~e,/~eral de Contribuyentes MMT320612AWA se integran al presente contrato como Anexo
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"6".
3. Que compareció en su carácter de obligado solidario a la firma del "CRÉDITO", en el cual
se pactó como obligación y condición suspensiva para la disposición de los recursos, la
constitución y vigencia de un "FIDEICOMISO" con la afectación de los derechos por los
ingresos presentes y futuros sobre las participaciones que en ingresos federales le
pertenecen al "MUNICIPIO" hasta por el monto total de capital, intereses, comisiones y
otros gastos derivados del "CRÉDITO", mediante depósitos mensuales de $ 1,000,000.00
(un millón de pesos 00/100 M.N.) hasta la total liquidación de los adeudos, para garantizar
el pago del "CRÉDITO" en cumplimiento de la obligación solidaria y del aval de los títulos
de crédito correspondientes.
4. Es su deseo celebrar el presente contrato, atento a lo previsto en los párrafos primero y
tercero del Artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal (federal) y demás relativos de la Ley
de Deuda Publica Estatal y Municipal de Tamaulipas, y en el Artículo 9 de la Ley de
Coordinación Fiscal (estatal) para que el "FIDU CIARIO" reciba los ingresos sobre las
participaciones federales y realice por su cuenta y orden el pago puntual y oportuno de las
obligaciones de pago a favor de "COFIDAN", pactadas en el "CRÉDITO", derivadas de la
obligación solidaria y aval de los títulos de crédito.
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5. La celebración y el cumplimiento de este contrato no viola convenio, licencia, sentencia u
orden relevante de la cual sea parte o conforme a la cual se encuentre vinculado,
autorización alguna a la que esté sujeto, o ley, reglamento, ci rcular o decreto alguno que le
sea aplicable.
6. Manifiesta que los bienes y/o derechos que se afectan para los fines de este contrato son
de procedencia lícita y asimismo, se obliga a proporcionar al "FIDUCIARIO" cualquier
información que le sea requerida por éste a efecto de dar cumplimiento con lo establecido
en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones
reglamentarias y políticas internas del "FIDUCIARIO".
111. Declara "COFIDAN" por conducto de su represente legal:
1 . Su representada es una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada,
constituida y autorizada para actuar con esta capacidad de conformidad con las leyes
mexicanas, y es filial del Banco de Desarrollo de América del Norte, según consta en la
Escritura Pública número 66 ,723 de fecha 3 de Octubre de 2006 otorgada ante la fe del
licenciado Miguel Alessio Robles Landa, Titular de la Notaría Pública número 19 del Distrito
Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil número 241392
y cuyo Registro Federal de Contribuyentes es CFA981015E29. Copia certificada de dicha
escritura, se integ ra al presente contrato para formar parte del mismo como Anexo "7".
2. Que su represente legal tiene las facultades bastantes y suficientes para la celebración del
presente Contrato, seg ún lo acredita mediante Escritura Pública número 75,846 de fech a 19
de junio de 2006 otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles Landa, T itular de
la Notaría Pública número 19 del Distrito Federal , inscrita en el Registro Público de
Comercio bajo el folio merca ntil número 241392, facultades que a la firma del presente
Contrato no le han sido revocadas, restringidas, limitadas o modificadas en forma alguna.
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Copia certificada de dicho instrumento, y copia simple de su identificación oficial vigente, se
integran al presente Contrato como Anexo "8".
3. Que compareció en su carácter de acreedor a la firma del "CRÉDITO" en el cual se pactó
como obligación y condición suspensiva para la disposición de los recursos, la constitución
y vigencia de un "FIDEICOMISO" designándolo "FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR".
4. Que constituye una obligación a su cargo enviar al "FIDUCIARIO", la Notificación de
Importes por Pagar, que contendrá los saldos insolutos y el requerimiento de pago de
principal, intereses y accesorios a cargo de la "JAD" y el "MUNICIPIO" así como la cuenta
bancaria a la cual realizar el depósito correspondiente. Que su representante legal a la
firma de este Contrato, mediante escrito dirigido al "FIDUCIARIO" designará al funcionario
responsable de la firma de la solicitud mencionada. Copia simple de dicha solicitud, se
integra al presente Contrato para formar parte del mismo como Anexo "9".
5. La celebración y el cumplimiento de este contrato no viola sus estatutos sociales, convenio,
licencia, sentencia u orden relevante de la cual sea parte o conforme a la cual se encuentre
vinculado, autorización alguna a la que esté sujeto, o ley, reglamento, circular o decreto
alguno que le sea aplicable.
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6. Manifiesta que los bienes y/o derechos que se afectan para los fines de este contrato son
de procedencia lícita y así mismo se obliga a proporcionar a el "FIDUCIARIO" cualquier
información que le sea requerida por éste a efecto de dar cumplimiento con lo establecido
en el artícu lo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones
reglamentarias y políticas internas del "FIDUCIARIO".
IV. Declara el "FIDUCIARIO" por conducto de sus representes legales:
a. Que es una Sociedad Anónima constituida conforme a las leyes de la República Mexicana,
facultada para realizar operaciones de "FIDEICOMISO" de acuerdo con lo establecido en la
Ley de Instituciones de Crédito.
b. De acuerdo a lo establecido en el Artículo 8, Fracción 11 de la Ley para Regular las
Agrupaciones Financieras, hacen constar que su representada forma parte integrante del
Grupo Financiero Banamex.
c. Que sus representantes cuentan con las facultades necesarias para obligarlo en los
términos del presente Contrato, las cuales no les han sido revocadas ni restringidas en
forma alguna.
d. Que de acuerdo a la solicitud de los "FIDEICOMITENTES" acepta actuar como
"FIDUCIARIO" en el Contrato de "FIDEICOMISO" que se le propone.
V.- Los "FIDEICOMITENTES" Y EL FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR declaran por
to de sus representantes legales:
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1. Que conocen y aceptan en todos los términos y efectos lega les del "CRÉDITO".
2. Que están de acuerdo en que serán aplicables a este "FIDEICOMISO" los términos y
conceptos que se definen en el "CRÉDITO" que para todos los efectos legales se considerará
como documento coligado al presente "FIDEICOMISO".
En virtud de lo anterior, las partes otorgan las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA.
significado :
DEFINICIONES. Los términos que aquí se definen tendrán el siguiente
"COFIDAN". Significará la Corporación Financiera de América del Norte, S.A. de C .V.
••
"CRÉDITO". Significará el Contrato de Crédito No. TM0103 celebrado el 27 de Septiembre del
2006 entre la Junta de Aguas y Drenaje de Matamoros, el Municipio de Matamoros, Tamaulipas
y COFIDAN .
"CUENTA CONCENTRADORA". Significará la cuenta de cheques que se aperturará en Banco
Nacional de México, S.A. a nombre y por cuenta del presente fideicomiso en la cual se
depositarán las aportaciones que deben realizar los Fideicomitentes A y B, así como los
montos de disposiciones del Crédito conforme a los términos del presente Contrato.
"CUENTA DE DISPOSICIÓN". Significará el Sub-contrato del Fideicomiso en el que se
depositen los recursos de las Disposiciones del CRÉDITO.
"CUENTA DEL FONDO REVOLVENTE". Significará el Sub-contrato del Fideicomiso en el que
se depositen las cantidades destinadas a cubrir gastos, honorarios y contribuciones fiscales.
"CUENTA DE OPERACIÓN". Significará el Sub-contrato del Fideicomiso en el que se
depositen recursos de la JAD, presentes y futuros derivados de la prestación de sus servicios
a los usuarios, para su aplicación conforme al presente Fideicomiso .
"CUENTA RECEPTORA". Significará el Sub-contrato del Fideicomiso en el que se depositen
los recursos de las Participaciones en Ingresos Federales del Municipio, para su aplicación
conforme al presente "FIDEICOMISO".
"CUENTAS DEL "FIDEICOMISO". Significarán, conjuntamente , el Sub-contrato de Di sposición,
el Sub-contrato de Operación , el Sub-contrato Recepto r de Participaciones Federales y el Subcontrato de Fondo Revolvente.
"DESEMBOLSO". Significará cualquier entrega del patrimonio fideicom itido, en la "CUENTA DE
DISPOSICION", que realice el Fiduciario al FIDEICOMITENTE A. la "JAD", previa solicitu de
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éste último, siempre y cuando cuente con la No Objeción de COFIDAN, para el pago de los
"GASTOS AUTORIZADOS" y de acuerdo a lo establecido en el presente contrato .
"FIDEICOMITENTE A". Significará la Junta de Aguas y Drenaje de Matamoros, Tamaulipas, la
"JAD".
"FIDEICOMITENTE B". Significará el Municipio de Matamoros, Tamaulipas.
"FIDEICOMITENTES". Significará conjuntamente la FIDEICOMITENTE A y FIDEICOMITENTE
B.
"FIDEICOMISO". Significará el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago
celebrado por la JAD y el MUNICIPIO, como FIDEICOMITENTES y FIDEICOMISARIOS EN
SEGUNDO LUGAR, el "FIDUCIARIO" y, COFIDAN como "FIDEICOMISARIO EN PRIMER
LUGAR", que tendrá, entre otros fines, (i) recibir las Disposiciones del crédito, (ii) administrar
los "DESEMBOLSOS" y (iii) fungir como mecanismo de pago del "CRÉDITO", según sea
modificado, adicionado o suplementado de tiempo en tiempo.
"FIDUCIARIO". Significará Banco Nacional de México, S.A. integrante de Grupo Financiero
Banamex, División Fiduciaria.
"FONDO REVOLVENTE". Significará el fondo dentro del patrimonio fideicomitido que la "JAD"
constituirá con las cantidades destinadas a cubrir gastos, honorarios y contribuciones fiscales.
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"GASTOS AUTORIZADOS". Significarán los gastos del Proyecto que puedan ser pagados con
los Desembolsos de la CUENTA DE DISPOSICIÓN.
"JAD". Significará la Junta de Aguas y Drenaje de Matamoros, Tamaulipas.
"MUNICIPIO". Significará el Munici pio de Matamoros, Tamaulipas.
"NO OBJECIÓN DE COFIDAN". Significará que previo a la fecha establecida para la
realización de cualquier Desembolso, COFIDAN , deberá emitir y entregar al "FIDUCIARIO" su
no objeción por escrito para que se efectúe el mismo.
"NOTIFICACIÓN DE IMPORTES POR PAGAR". Notificación que entregará COFIDAN a los
FIDEICOMITENTES y al FIDUCIARIO donde se estf!blecen las cantidades que mensualmente
cu bren las Obligaciones de Pago previstas en el CREDITO.
"PARTICIPACIONES EN INGRESOS FEDERALES". Tendrá el significado que le otorga la Ley
de Coordinación Fiscal y el Reglamento del Artículo 9o. de la Ley de Coordinación Fiscal en
Materia de Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios.
"REMANENTES". Significará las cantidades que resulten como remantes una vez ,efectuado el
pago de la obligaciones a cargo de los "FIDEICOMITENTES", derivadas del CRE DITO, tanto
en la "CUENTA DE OPERACION" a la "FIDEICOMITENTE A" y en la "CUENTA RECEPTORA"
de Participaciones Federale s al "FIDEICOMITENTE B", asi como, los rendim ientos de las
inversiones del Patrimonio Fideicomitido.
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SEGUNDA.- CONSTITUCIÓN.- La "JAD" y el "MUNICIPIO", por conducto de sus
representantes legales, en su carácter de "FIDEICOMITENTES" constituyen en este acto el
"FIDEICOMISO", para lo cual la "JAD" afecta al mismo los ingresos presentes y futuros
derivados de la prestación de sus servicios a los usuarios hasta por el monto total de sus
obligaciones de pago en el "CRÉDITO", así como las disposiciones de los recursos crediticios
del "CRÉDITO" señalado en la Declaración 1 numeral 3; y por otra parte el "MUNICIPIO" afecta
las participaciones que en ingresos federales le pertenecen, hasta por el monto total de sus
obligaciones de pago del "CRÉDITO" en cumplimiento de la obligación solidaria y aval de los
títulos de crédito correspondientes al "CRÉDITO", lo anterior sin que implique responsabilidad
alguna para el "FIDUCIARIO" de conocer, verificar o interpretar el "CRÉDITO".
El "FIDUCIARIO", por conducto de sus Delegados Fiduciarios, acepta desempeñar el cargo que
se le confiere, protestando su fiel y legal desempeño.
TERCERA.- DESIGNACIÓN DE FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR.- Los
"FIDEICOMITENTES" designan como "FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR" a "COFIDAN",
para cumplir con las obligaciones pactadas en el "CRÉDITO'', de conformidad con los fines del
presente Contrato.
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CUARTA.- PARTES.- Son partes del presente Contrato de .. FIDEICOMISO" las siguientes:
FIDEICOMITENTE "A"
y FIDEI COMISARIO
EN SEGUNDO LUGAR:
FIDEICOMITENTE "B" y
FIDEICOMISARIO EN
SEGUNDO LUGAR:
La Junta de Aguas y Drenaje de la Ciudad de
Matamoros, Tamaulipas
El Municipio de Matamoros, Tamaulipas
FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR:
Corporación Financiera de América del Norte,
S.A. de C.V.
FIDUCIARIO:
Banco Nacional de México, S.A. , Integrante
del Grupo Fi nanciero Banamex, División
Fiduciaria
QUINTA.- PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.- El patrimonio del presente "FIDEICOMISO", se
'~ . - i-nt-eg"<Jrará de la siguiente manera :
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1. La cantidad de $1,000,000.00 (un millón de pesos 00/100 M.N.) como aportación inicial de
la "FIDEICOMITENTE A".
2. La afectación irrevocable de los derechos sobre los ingresos presentes y futuros de la
"FIDEICOMITENTE "A" derivados de la prestación de sus servicios a los usuarios hasta por
el monto total de sus obligaciones de pago en el "CRÉDITO", los cuales se depositarán en
la "CUENTA CONCENTRADORA" que el "FIDUCIARIO" deberá aperturar y mantener a
nombre del propio "FIDEICOMISO", en la cual la "JAD" transfiera cada mes los recursos
líquidos por el monto de principal, intereses, comisiones, gastos y demás cantidades que
debe liquidar el "FIDEICOMITENTE A" de manera mensual conforme al "CRÉDITO".
3. La afectación irrevocable de las cantidades que como Deudor del "CRÉDITO" tiene la
"FIDEICOMITENTE A" y que provienen del ejercicio de las Disposiciones del "CRÉDITO".
4. La afectación irrevocable de las participaciones que en ingresos federales le corresponden
al "FIDEICOMITENTE "B", hasta por el monto total de sus obligaciones de pago en el
"CRÉDITO", por el monto de principal , intereses, comisiones, gastos y demás cantidades
que debe liquidar "EL FIDEICOMITENTE "A" de manera mensual conforme al Contrato de
Crédito.
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5. Los rendimientos que se generan por la inversión de los recursos líquidos que lleguen a
formar parte del patrimonio fideicomitido.
6. Cualquier otro bien o derecho distinto de los anteriores que se afecte al patrimonio del
"FIDEICOMISO", previa aceptación del "FIDUCIARIO", para o como consecuencia del
cumplimiento de los fines del presente "FIDEICOM ISO".
7. Otras ca ntidades que aporte el "FIDEICOMITENTE A" y el "FIDEICOMITENTE B" para dar
debido cumplimiento al "CRÉDITO" .
Las partes reconocen que el Patrimonio del "FIDEICOM ISO" se le transmite al "FIDUCIARIO"
para cumplir con los Fines del "FIDEICOMISO" en los términos de este contrato. El
"FIDUCIARIO" no asume y en este acto queda liberado de cualquier responsabilidad u
obligación, expresa o implícita, con respecto a la autenticidad, titularidad o legitimidad del
Patrimonio del "FIDEICOMISO".
En este acto las partes acuerdan que, lo establecido en la presente cláusula hará las veces de
inventario de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del "FIDEICOMISO" y la firma
del presente Contrato hará las veces de acuse de recibo del mismo.
El "FIDEICOMISO" puede ser incrementado con posterioridad a su firma con efectivo y/o
valores, dichos incrementos al "FIDEICOMISO" se harán previa aprobación del "FIDUCIARIO".
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SEXTA.- FINES.- La finalidad principal del presente "FIDEICOMISO" consiste en la
cana lización de recursos para su L!tilización como fuente de pago de las obligaciones de los
"FIDEICO MITENTES" bajo el "CREDITO", mediante la afectación al "FIDEICOMISO" de las
aportaciones de la "FIDEICOMITENTE A" y las aportaciones del "FIDEICOMITENTE B" y la
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aplicación de los recursos provenientes de las Disposiciones del "CRÉDITO" a los "GASTOS
AUTORIZADOS" asociados a la construcción del Proyecto Integral de Agua y Saneamiento de
la Ciudad de Matamoros Tamaulipas, "PIAS".
Por lo anterior, el "FIDUCIARIO" deberá aperturar la "CUENTA CONCENTRADORA" del
"FIDEICOMISO", así como cuatro cuentas para registrar las recepciones del patrimonio del
mismo "FIDEICOMISO", según corresponda, por lo que los "FIDEICOMITENTES" deberán
realizar las aportaciones a la "CUENTA CONCENTRADORA" especificando claramente
mediante el número de referencia que se asignará a cada cuenta del "FIDEICOMISO" y el
concepto de dicha aportación.
Para tal efecto, el "FIDUCIARIO" deberá realizar lo siguiente:
1. Recibir los ingresos presentes y futuros del "FIDEICOMITENTE A" derivados de la
prestación de sus servicios a los usuarios, los cuales se depositarán en la "CUENTA
CONCENTRADORA" del "FIDEICOMISO", por la cantidad mensual establecida en la
Cláusula Décima Primera del presente instrumento para destinarla al cumplimiento de los
Fines del presente contrato, debiendo reg istrar dichas cantidades en la "CUENTA DE
OPERACION".
1
2. Recibir las cantidades correspondientes a las Disposiciones del Crédito, las cuales deberán
registrarse en la "CUENTA DE DISPOSICIÓN" para dar cumplimiento a los fines del
presente contrato.
3. Recibir las cantidades correspondientes a las participaciones que en ingresos federales le
corresponden al "FIDEICOMITENTE B", por la cantidad mensual establecida en la Cláusula
Décima Primera en el presente contrato, las cuales deberán registrarse en la "CUENTA
RECEPTORA".
4. Pagar de conformidad con la instrucción que reciba por escrito por parte de los
"FIDEICOMITENTES", con recursos de la primera disposición del crédito, por cuenta y
orden de la "FIDEICOMITENTE A" a favor del "FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR" los
gastos y otros costos derivados por la firma del "CRÉDITO", con cargo a la "CUENTA DE
DISPOSICIÓN".
5. Pagar con los recursos provenientes de las Aportaciones de la "FIDEICOMITENTE A'', y por
cuenta y orden de la "FIDEICOMITENTE A" las obligaciones de pago a favor del
"FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR" pactadas en el "CRÉDITO" y requeridas en la
"NOTIFICACIÓN DE IMPORTES POR PAGAR", señalada en la Declaración 111 numeral 4 y
cuyo contenido se describe en la Cláusula Décima del presente contrato.
6. De no ser suficientes los recursos señalados en el párrafo anterior, para cubrir las
cantidades requeridas en la "NOTIFICACIÓN DE IMPORTES POR PAGAR", pagar con los
recursos provenientes de las Aportaciones del "FIDEICOMITENTE B" y por cuenta y orden
del "FIDEICOMITENTE B" las obligaciones de pago a favor del "FIDEICOMISARIO EN
PRIMER LUGAR", pactadas en el "CRÉDITO", y derivadas de la obligación solidaria de
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dicho "FIDEICOMITENTE B", como garante y aval de los títulos de crédito respectivos.
7. Una vez realizado el punto anterior, liquidar mensualmente las cantidades que resulten
como remantes en la "CUENTA DE OPERACIÓN" a la "FIDEI COMITENTE A" y en la
"CUENTA RECEPTORA" de Participaciones Federales al "FIDEICOMITENTE B", en
adelante denominados conju ntamente como los "REMANENTES", una vez que hayan sido
pagadas en su totalidad las cantidades establecidas en la "NOTIFICACIÓN DE IMPORTES
POR PAGAR" al "FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR".
La remisión de los "REMANENTES" de la "CUENTA RECEPTORA" al "FIDEICOMITENTE
B" podrá efectuarse cuando el "FIDUCIARIO" confi rme la existencia de fondos suficientes
en la "CUENTA DE OPERACIÓN" para cubrir el monto a pagar requerido en la
"NOTIFICACIÓN DE IMPORTES POR PAGAR".
Los "REMANENTES" correspondientes a la "FIDEICOMITENTE A" se .depositarán
mensualmente en la cuenta bancaria a nombre de este mismo, cuyos datos se precisan a
continuación:
A nombre de: Junta de Aguas y Drenaje de la Ciudad de Matamoros
Número de cuenta: 0179488254
CLASE: 072 818 00179488254 6Sucursal: 0070 Matamoros Centro
Banco: Banco Mercantil del Norte
Domicilio sucursal: Sexta y Morelos num. 600, Zona Centro
Plaza: 9860 Plaza Morelos
'
Los "REMANENTES" correspondientes al "FIDEICOMITENTE B" se depositarán
mensualmente en la cuenta bancaria a nombre de este mismo, cuyos datos se precisan a
continuación:
A nombre de: Municipio de Matamoros
Número de cuenta: 177096516
CLASE: 072 818 00177096516 O
Sucursal: 0070 Matamoros Centro
Banco: Banco Mercantil del Norte
Domicilio sucursal: Sexta y Morelos num. 600, Zona Centro
Plaza: 9860 Plaza Morelos
8.
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•
Pagar, con cargo a la "CUENTA DE DISPOSICIÓN", por cuenta y orden de la
"FIDEICOMITENTE A" los "GASTOS AUTORIZADOS" en los térm inos del "CRÉDITO"
asociados co n la construcción del Proyecto denominado "Proyecto Integral de Agua y
Saneam iento en la Ciudad de Matamoros, Tamaulipas" (PIAS) que incluye la construcción,
la administración de la construcción y compra de equipo, así como de otros servicios
relacionados con su construcción . Los pagos se realizarán previa instrucción por escrito de
la "FIDEICOMITENTE A" contando el "FIDUCIARIO" con la "NO OBJECIÓ N DE COFIDAN"
por parte del "FIDEICOMISARIO EN PRIMER LU GAR". que se emitirá una vez que éste
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último haya verificado que se cumplieron las condiciones establecidas en el "CRÉDITO".
9 . Revertir, seg ún corresponda, el patrimonio fideicomitido, de acuerdo a las aportaciones
hechas por la "FIDEICOMITENTE A" y por las aportaciones hechas por el
"FIDEICOMITENTE B", una vez liquidado el "CRÉDITO". "COFIDAN" notificará por escrito
al "FIDUCIARIO" su aceptación para que este último revierta el patrimonio existente del
"FIDEICOMISO" a los "FIDEICOMITENTES", según corresponda, dándose por cancelado el
presente contrato de "FIDEICOMISO".
•SÉPTIMA.- DISPOSICIONES DE LOS RECURSOS CREDITICIOS.La "FIDEICOMITENTE A", demostrará a "COFIDAN" el haber cumplido con las condiciones
establecidas en el "CRÉDITO" para llevar a cabo las Disposiciones y "COFIDAN" proporcionará
a la "FIDEICOMITENTE A" y al "FIDUCIARIO" la fecha en que se efectuará la Disposición
correspondiente para que el "FIDUCIARIO" reciba dichos recursos en la "CUENTA
CONCENTRADORA" para su aplicación a la "CUENTA DE DISPOSICIÓN" en calidad de
aportaciones de la "FIDEICOMITENTE A"
'
El "FIDUCIARIO" recibirá los montos que correspondan a las Disposiciones efectuadas
mediante transferencia electrónica a la "CUENTA CONCENTRADORA" para su aplicación a la
"CUENTA CONCENTRADORA" del
"CUENTA DE DISPOSICIÓN", los datos de la
"FIDEICOMISO" deberán haber sido proporcionados a COFIDAN en la Solicitud de Disposición
correspondiente.
OCTAVA.- PROCEDIMIENTO PARA LOS DESEMBOLSOS.- El "FIDUCIARIO" destinará los
recursos de la "CUENTA DE DISPOSICIÓN" al pago de los gastos y otros costos, así como,
los "GASTOS AUTORIZADOS" del "CRÉDITO" mediante "DESEMBOLSOS", previa instrucción
por escrito que reciba de la "FIDEICOMITENTE A" contando con la "NO OBJECIÓN DE
COFIDAN" y una vez cumplidas las condiciones establecidas en el "CRÉDITO" de acuerdo al
procedimiento siguiente:
1. La "FIDEICOMITENTE A" enviará al "FIDUCIARIO" y a "COFIDAN" la Solicitud de
Desembolso con cargo a la "CUENTA DE DISPOSICIÓN".
2,-"COFIDAN" emitirá, en su caso, la "NO OBJECIÓN DE COFIDAN" por escrito autorizando de
esta forma para que se efectúe el "DESEMBOLSO".
3.- El "FIDUCIARIO", una vez que cuente con la "NO OBJECIÓN DE COFIDAN", procederá a
efectuar el pago de los "GASTOS AUTORIZADOS" y, gastos y otros costos, del "CRÉDITO"
con cargo a la "CUENTA DE DI SPOSICIÓN".
En caso de que el "FIDUCIARIO" no reciba respuesta por escrito a la "Solicitud de
Desembolso" por parte de COFIDAN dentro de los 15 (quince) días contados a partir de la
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"COFIDAN" para efectuar el "DESEMBOLSO" correspondiente .
"COFIDAN" podrá instruir al "FIDUCIARIO" suspender los ."DESEMBOLSOS" en caso de que
no se cumplan con las condiciones para la "NO OBJECION DE COFIDAN" o gue se hayan
tomado acciones que no se apeguen a lo estipulado en este Contrato o en el "CREDITO", hasta
que a juicio de "COFIDAN" se remedie dicha falta. Las partes acuerdan que una vez recibida la
instrucción por escrito de "COFIDAN" para suspender " D~SEMBOLSOS'', el "FIDUCIARIO"
dejará de hacer retiros de la "CUENTA DE DISPOSICION". Cualquier, "DESEMBOLSO"
posterior constituirá una Causa de Incumplimiento de este Contrato y el "CREDITO'', por lo que
"CO¡;:IDAN" podrá ejercitar cualquier remedio establecido en este Contrato y/o en el
"CREDITO".
Las partes acuerdan que de presentarse la instrucción de suspensión de "DESEMBOLSOS" a
que se refiere el párrafo anterior, el "FIDUCIARIO" reiniciará "DESEMBOLSOS" solo con la
autorización por escrito del "COFIDAN" y de ser el caso, aplicará las cantidades que existan en
la "CUENTA DE DISPOSICIÓN" de acuerdo a las instrucciones por escrito de "COFIDAN".
'
NOVENA.- CREACIÓN DE CUENTAS.- El "FIDUCIARIO", para cumplir con las finalidades
propias del "FIDEICOMISO" deberá aperturar una Cuenta de Cheques en Banco Nacional de
México, S.A. por cuenta del presente "FIDEICOMISO" en la que se realizarán las aportaciones
de los "FIDEICOMITENTES" en los términos del presente contrato. A dicha Cuenta de
Cheques se le denomina "CUENTA CONCENTRADORA" para efectos del presente contrato.
Para registrar los ingresos de la "FIDEICOMITENTE A" derivados de la prestación de sus
servicios a los usuarios depositados en la "CUENTA CONCENTRADORA" por dichas
cantidades correspondientes a la Aportación de la "FIDEICOMITENTE A", el "FIDUCIARIO"
abrirá y registrará la "CUENTA DE OPERACIÓN".
De igual forma para la ejecución de las disposiciones de los recursos crediticios derivados de el
"CRÉDITO", y para realizar los pagos correspondientes a favor del "FIDEICOMISARIO EN
PRIMER LUGAR", por los gastos y otros costos derivados de dicho contrato, y para los
"DESEMBOLSOS" en los pagos de las estimaciones de obra y otros "GASTOS
AUTORIZADOS", abrirá la "CUENTA DE DISPOSICIÓN" en la cual se llevarán los reg istros
respectivos a este rubro.
Para registrar los ingresos presentes y futuros sobre las participaciones que en ingresos
federales le corresponden al "FIDEICOMITENTE B" por las cantidades correspondientes a la
la "CUENTA
Aportación del "FIDEICOMITENTE B", el "FIDUCIARIO" aperturará
RECEPTORA".
Para registrar el "FONDO REVOLVENTE" de la "FIDEICOMITENTE A", el "FIDUCIARIO"
llevará el registro de una "CUENTA DE FONDO REVOLVENTE" y en la cual se mantendrán las
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DÉCIMA.- PAGOS AL FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR.- "COFIDAN", en su carácter
de acreedor del "CRÉDITO'', enviará al "FIDUCIARIO" después de la Primera Disposición del
crédito la "NOTIFICACIÓN DE IMPORTES POR PAGAR" señalada en la Declaración 111
numeral 4 para que el "FIDUCIARIO" pueda realizar dichos pagos y contendrá entre otros
conceptos: el importe del "CRÉDITO" concedido; capital dispuesto; fecha hasta la que se
calculó el adeudo; saldo insoluto; período que comprende el cobro de intereses sobre el saldo
insoluto; monto de capital e intereses, comisiones y demás obligaciones de pago requeridas
conforme al "CRÉDITO "; y la cuenta bancaria para realizar el depósito. Dicha notificación se
enviará dentro de los primeros 1O días de cada mes, por fax o por correo electrónico.
El "FIDUCIARI O" para cumplir con los fines del presente Contrato de "FIDEICOMISO", realizará
los pagos derivados de las obligaciones contenidas en el "CRÉDITO" por los montos y a la
cuenta o cuentas establecidas y en las fechas de pago indicadas en la "NOTIFI CACIÓN DE
IMPORTES POR PAGAR". Los pagos los realizará, en primer orden con los recursos
provenientes de la "CU ENTA DE OPERACIÓN", de no ser suficientes estos recursos para el
pago de los montos establecidos, el "FIDUCIARIO" dispondrá de los recursos de la "CUENTA
RECEPTORA" de Participaciones Federales para realizar los pagos solicitados.
El "FIDUCIARIO" notificará a "COFIDAN" los pagos efectuados, el d ía en que los realice.
En el evento en que la "NOTIFICACIÓN DE IMPORTES POR PAGAR" indique que la
"FIDEICOMITENTE A" ha incumplido con las obligaciones de pago o que el "CRÉDITO" se ha
dado por vencido en forma anticipada de acuerdo a lo previsto en el "CRÉDITO" a juicio del
"FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR"", el "FIDUCIARIO" con todos los recursos
depositados en la s " CUENTAS DE OPERACIÓN, RECEPTORA Y DE DISPOSICIÓN"
realizará pagos a favor del "FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR", hasta donde baste y
alcance el patrimonio existente en los mismos, para pagar el total del principal, intereses
insolutos y accesorios en los términos de dicha "NOTIFICACIÓN DE IMPORTES POR PAGAR
del "CRÉDITO" y lo seguirá haciendo mensualmente hasta la liquidación total de los montos
adeudados.
'
Una vez que el "FIDUCIARIO" haya cubierto totalmente los montos establecidos en la
"NOTIFICACIÓN DE IMPORTES POR PAGAR" al "FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR", el
"FIDUCIARIO" entregará en las cuentas señaladas al efecto, los "REMANENT ES" al
"FIDEICOMITENTE A" y al "FIDEICOMITENTE B", en su carácter de "FIDEICOMISARIOS EN
SEGUNDO LUGAR" según corresponda.
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DÉCIMA PRIMERA.- OBLIGACIÓN DE AFECTACIÓN IRREVOCABLE DE INGRESOS DE
LOS "FIDEICOMITENTES". - La "FIDEICOMITENTE A" se obliga mediante el presente
instrumento a realiza r las aportaciones y afectación irrevocable al presente "FIDEICOMISO", de
los recursos derivados de la recaudación por los servicios que presta a sus usuarios, mediante
depósitos en la "CUENTA CONCENTRADORA" mencionada en la Cláusula Quinta y Novena
.respectivamente por la cantidad mensual de $1,000,000.00 (un millón de pesos 00/100 M.N.).
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Así mismo, es obligación del "FIDEICOMITENTE B" notificar a la Tesorería de la Federación y
• a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, sobre la aportación y afectación irrevocables al presente "FIDEICOMISO" de los
derechos por los ingresos presentes y futuros sobre las participaciones que en ingresos
federales, le corresponden al Municipio de Matamoros, Tamaulipas, por la cantidad de
$1 ,000,000.00 (un millón de pesos 00/100 M.N.) mensuales. Así mismo, en dicha notificación
deberá girarse instrucción irrevocable a la Tesorería y a la Unidad señalada, para que realicen
con cargo a los derechos afectos los depósitos por la cantidad $ 1,000,000.00 (un millón de
pesos 00/100 M.N.) mensuales, a la "CUENTA CONCENTRADORA mencionada en la
Cláusula Quinta y Novena respectivamente
En cumplimiento a las obligaciones contenid as en el "CRÉDITO", los "FIDEJCOMITENTES"
deberán junto con dicho contrato inscribir el presente Contrato de "FIDEICOMISO" en el
Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que lleva la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en el Registro Único de Obligaciones del Estado de
Tamaulipas.
DÉCIMA SEGUNDA.- ADMINISTRACIÓN . Para la administración del presente
"FIDEICOMISO'', el "FIDU CIARIO" tendrá todos los derechos y acciones que se requieran para
el cumplimiento del mismo, debiendo actuar siempre como buen padre de familia, y responderá
civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones
pactadas en el presente "FIDEICOMISO", en términos del artículo 391 de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.
'
DÉCIMA TERCERA.- VIGENCIA.- El presente Contrato de "FIDEICOMISO" entrará en vigor
una vez que se hayan aceptado las instrucciones irrevocables señaladas en la cláusu la Décima
Primera anterior, y que el "FIDUCIARIO" haya recibido al menos un depósito en la "CUENTA
CONCENTRADORA" por concepto de Ingresos de la "FIDEICOMITENTE A" de su Operación
por la cantidad de$ 1,000,000.00 (un millón de pesos 00/100 M.N.) y también haya recibido al
menos un depósito por parte del F.IDEICOMITENTE B por la cantidad de $1,000,000.00 (un
millón de pesos 00/100 M.N.) en la "CUENTA CONCENTRADORA". El "FIDUCIARIO" les
comunicará a las partes sobre la recepción de los depósitos y la entrada en vigor del Contrato
de "FIDEICOMI SO".
El "FIDUCIARIO" contará con un plazo de 12 (doce) meses a partir de la firma del presente
contrato para la recepción de las instrucciones irrevocables y las cantidades por parte de los
"FIDEICOMITENTES"; y en caso de que transcurra dicho plazo, sin que se lleven a cabo los
hechos descritos en el párrafo anterior de esta cláusula el "FIDEICOM ISO" se extinguirá en
forma automática.
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Así mismo, en el caso de que en el "FIDEICOMISO" no contaré con patrimonio por un plazo de
12 (doce) meses consecutivos, el "FIDUCIARIO" notificara a las partes para darlo por
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cancelado el mismo.
DÉCIMA CUARTA.- FORMA DE INVERSIÓN. El "FIDUCIARIO" invertirá el Patrimonio en
cumplimiento y de conformidad con las instrucciones que por escrito le gire la
"FIDEICOMITENTE A", la "JAD" y el "FIDEICOMITENTE B".
La "FIDEICOMITENTE A" y el "FIDEICOMITENTE B", instruye y autoriza expresamente al
"FIDUCIARIO" a invertir el Patrimonio de conformidad con lo siguiente: (i) los plazos máximos
de inversión serán de 7 días; (ii) las inversiones se realizarán en la moneda en que estén
denominados los recursos líquidos; (iii) en todos los casos en que el depositario realice
operaciones de inversión fungirá como contraparte la propia tesorería del Banco; y (iv) el Banco
llevará a cabo las inversiones en los valores que se encuentren disponibles en el mercado al
momento de la inversión, en el orden que a continuación se establece, en el entendido de que
lo establecido en este párrafo será considerado por las partes como una instrucción
permanente hasta en tanto el depositario no reciba instrucciones por escrito del depositante
para invertir el patrimonio en depósito:
Moneda Nacional:
1) Valores a cargo del Gobierno Federal, ya sea en directo o reporto.
'
En el supuesto que los "FIDEICOMITENTES" decidan realizar operaciones de inversión
distintas a las establecidas en el párrafo que antecede, deberá emitir las respectivas
instrucciones por escrito mismas que deberán señalar expresamente: i) El monto de los
recursos líquidos a invertir; ii) la clase de bienes, derechos, valores, títulos de crédito u otros
instrumentos fina ncieros en que se deberán invertir los recursos líquidos que integren el
patrimonio de dicho "FIDEICOMISO" y de ser procedente el nombre de los emisores y su
calificación; iii) los plazos máximos de las inversiones; y iv) la o las contrapartes con quienes
el Depositario deba realizar tales inversiones, siendo aplicable lo establecido en el siguiente
párrafo.
OPERACIONES CON LA PROPIA INSTITUCIÓN. En este acto la "FIDEICOMITENTE A" y el
"FIDEICOMITENTE B", aprueban y autorizan expresamente al "FIDUCIARIO" para que en
cumplimiento del presente contrato celebre operaciones con el propio Banco Nacional de
México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, actuando por cuenta propia, entre las
cuales de manera enunciativa más no limitativa se encuentra la inversión de recursos en
valores gubernamentales y, apertura de cuenta s para la recepción de fondos, entendiéndose la
presente cláusula como instrucción permanente. En caso que la "FIDEICOMIT ENTE A", la
"JAD", decida realizar las operaciones a que se refiere la presente cláusula con una institución
distinta a Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, deberá
~nstruirlo por escrito y de manera expresa al Depositario.
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En la celebración de las operaciones que realice Banco Nacional de México, S.A. Integrante del
Grupo Financiero Banamex, actuando por cuenta propia y en su calidad de "FIDUCIARIO",
dichas operaciones no podrán compensarse ni extinguirse por confusión. Así mismo, manifiesta
el "FIDUCIARIO", que no existe una dependencia directa entre éste y el área de Tesorería de la
propia institución y que realizará las operaciones a que se refiere la presente cláusula
sujetándose estrictamente a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.
DÉCIMA QUINTA.-PROHIBICIONES.- De acuerdo con lo establecido en la fracción X IX inciso
(b) del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el "FIDUCIARIO" declara que explicó
en forma inequívoca a las partes el valor y consecuencias legales de dicha fracción , que a la
letra establece:
"Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido: (... . . . . . .) XIX.- En
la realización de las operaciones a que se refiere la Fracción XV del Artículo 46 de
esta Ley; (. .. .... . .).
1
b).- Responder a /os fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento
de los deudores, por Jos créditos que se otorguen o de Jos emisores, por Jos valores
que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final
del Artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar
la percepción de rendimientos por Jos fondos cuya inversión se les encomiende.
Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento
de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, Ja institución deberá
transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según el caso, o al mandante o
comitente, absteniéndose de cubrir su importe.
En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria Jo
dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo
saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido
bienes o derechos para su afectación fiduciaria;
(. .. ..... .)
Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en Jos incisos anteriores, será nulo."
La parte final del Artículo 391 (trescientos noventa y uno) de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, obliga al fiduciario a cumplir con su cometido conforme a lo
establecido en el contrato, debiendo actuar como un buen padre de familia, siendo
responsable de las pérdidas o menoscabos que los bienes o derechos sufran por su
culpa.
Adicionalmente, en términos de lo establecido en la CIRCULAR 1/2005 de Banco de
México, relativa a las Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de banca
múltiple; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas y sociedades
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financieras de objeto limitado, en las operaciones de fid eicomiso (en lo sucesivo la
"Circular"), "LA FIDUCIARIA" tiene prohibido:
a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la
operación de que se trate;
b) Garantizar la perGepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se
les encomiende;
c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y
a las sanas prácticas financieras;
d) Celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento
financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el
contrato de Fideicomiso correspondiente; y
e) Cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualqu ier sanción que les sea
impuesta a Banco Nacional de México, S.A., integrante de Grupo Financiero
Banamex, por sus operaciones por cuenta propia, por alguna autoridad, así como
cualquier otra sanción impuesta en términos del numeral 8.1 de la Circular."
1
DÉCIMA SEXTA.IRREVOCABILIDAD DEL FIDEICOMISO. Debido a que el presente
"FIDEICOMISO" tiene como propósito establecer un medio de pago para dar cumplimiento a
las obligaciones de los "FIDEICOMITENTES" al amparo del "CRÉDITO" celebrado con el
"FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR", ambos "FIDEI COMITENTES" no pod rán revocar el
presente contrato en el término de su vigencia.
DÉCIMA SÉPTIMA.- MODIFICACIONES. El presente Contrato no podrá ser modificado en
ninguna de las cláusulas, si no se cuenta con la autorización previa del "FIDEICOMISARIO EN
PRIMER LUGAR" y con la conformidad del "FIDUCIARIO".
DÉCIMA OCTAVA.- OBLIGACIONES FISCALES. Todos los impuestos, derechos y demás
obligaciones de carácter fi sca l que como consecuencia tanto de la vigencia como de los actos
de ejecución del presente contrato, establezcan o impongan las disposiciones fiscales
correspondientes, serán de la estricta responsabilidad de los "FIDEI COMITENTES", del
"FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR" o en su caso, del "FIDUCIARIO" según corresponda
cumplirlas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.
El "FIDUCIARI O" no tendrá responsabilidad alguna por el incumplimiento de aquellas
obligaciones a cargo de los "FIDEICOMITENTES" o en su caso del "FIDEICOMISARIO EN
PRIMER LUGAR". Por lo que respecta a las obligaciones fiscales que el "FIDU CIARIO" deba
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o a los ejecutados por instrucciones de a "FIDEICOMITENTE A" o en su caso del
"FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR'', el "FIDUCIARIO" cumplirá dichas obligaciones
fiscales con cargo a los recursos materia del "FIDEICOMISO", y en el caso de que no existan
recursos suficientes, los "FIDEICOMITENTES" se obligan a incrementar el "FIDEI COMISO" con
recursos suficientes para dar cumplimiento a las obligaciones fiscales seña ladas en esta
cláusula.
Los "FIDEICOMITENTES" o en su caso del "FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR" deberán
proporcionar al "FIDUCIARIO", cuando éste lo solicite, todos los documentos necesarios o
suficientes para demostrar que las ob.ligaciones fiscales a su cargo han sido debidas y
totalmente cumplidas.
DÉCIMA NOVENA.- RENDICIÓN DE CUENTAS. El "FIDUCIARIO" deberá informar por escrito
mensualmente a los "FIDEICOMITENTES" y al "FIDEICOM ISARIO EN PRIMER LUGAR" del
estado que guarda el patrimonio fideicomitido.
1
Las partes del "FIDEICOMISO", gozarán de un plazo de 15 (quince) días naturales siguientes
a la recepción de la información, para que la examinen y hagan las observaciones que
consideren pertinentes, y pasado dicho plazo, los informes se tendrán tácitamente aprobados y,
en consecuencia, se tendrá por liberado al "FIDUCIARIO" de toda responsabilidad por su
actuación en el presente "FIDEICOMISO".
VIGÉSIMA.- DEFENSA DEL PATRIMONIO. Los "FIDEICOMITENTES" tendrán la obligación
de avisar por escrito al "FIDUCIARIO"" de cua lquier situación que pudiere afectar al patrimonio
del "FIDEICOMISO", así como el nombrar a una persona que se encargue de ejercer los
derechos derivados del mismo o que proceda a su defensa; en este caso, "el FIDUCIARIO" no
responderá de la actuación de la persona designada ni de los honorarios o gastos de actuación
que correspondan; puesto que solamente tendrá la obligación de otorgarle los poderes y
documentos que al efecto necesite. El "FIDUCIARIO" no será responsable de hechos, actos u
omisiones de las partes o de terceros, que impidan o dificulten el cumplim iento del presente
Contrato, en caso de surgir algún conflicto, el "FIDUCIARIO" limitará su responsabilidad a
otorgar los poderes suficientes en favor de la persona o personas que por escrito le soliciten los
"FIDEICOMITENTES" y siempre y cuando "el "FIDUCIARIO" no se oponga a ello . Tomado en
cuenta que "el "FIDUCIARIO" no asumirá responsabilidad alguna en relación con los actos de
dichos apoderados, lo cual deberá incluirse en los poderes que otorgue el "FIDUCIARIO";
además de que dichos apoderados acordarán que todos y cada uno de los costos, honorarios y
gastos causados en el ej ercicio de sus respectivos poderes serán pagados única y
exclusivamente por los "FIDEICOM ITENTES", sin que el "FIDUCIARIO" incurra en cualquier
responsabilidad personal por dichos costos, honorarios o gastos. En caso de que el
"FIDUCIARIO" reciba alguna notificación, demanda judicial o cualquier información relacionada
con el Patrimonio Fideicomitido, lo hará inmediatamente del conocimiento de los
"FIDEl~OMITENTES", para que se avoquen a la defensa del Patrimonio Fideicomitido. El
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"FIDUCIARIO" no será responsable de cualquier notificación, denuncia, demanda o cualquier
requerimiento con respecto al Patrimonio Fideicomitido.
En caso de urgencia el "FIDUCIARIO" deberá realizar los actos indispensables para conservar
el fondo en "FIDEICOMISO" y los derechos derivados de éste, sin perjuicio de la obligación que
tienen los "FIDEICOMITENTES" de designar al apoderado a que se refiere la presente
cláusula.
VIGÉSIMA PRIMERA.- HONORARIOS FIDUCIARIOS.- Serán por cuenta exclusiva de la
FIDEICOMITENTE "A" todos los gastos, comisiones, impuestos y derechos que sean
razonables y estén debjdamente documentados, derivados de la preparación , celebración,
notificación y, en su caso, registro del presente Contrato, así como por cualq uier modificación
del mismo, y por cualquier acto o documento que conforme al presente Contrato se deba
elaborar, suscribir o notifica r, incluyendo los honorarios de los asesores legales de el
"FIDUCIARIO", así como todos los gastos razonables y debidamente documentados en que
incurra el "FIDUCIARIO" en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus
derechos conforme a este Contrato.
a
Por su intervención en el presente Contrato, el "FIDEICOMITENTE A" pagará al el
"FIDUCIARIO" las siguientes comisiones:
a. Por la aceptación del cargo de "FIDUCIARIO" bajo el presente Contrato, la
ca ntidad de$ 25,000.00 pesos (veinticinco mil pesos 00/ 100 M. N. ), pagaderos
por una sola vez a la fecha de firma del presente contrato.
b. Por la administración del Patrimonio del "FIDEICOMISO", la cantidad de
$25,000.00 pesos (veinticinco mil pesos 00/ 100 M. N.) mensuales, pagaderos
por adelantado.
Por los demás servicios no previstos en el presente contrato, así como las modificaciones que
se requieran al mismo, se pagarán las comisiones que se encuentren vigentes al momento en
que los mismos se soliciten.
Todas y cada una de las comisiones descritas anteriormente causarán el Impuesto al Valor
Agregado.
VIGÉSIMA SEGUNDA.- DURACIÓN.- El presente Contrato de "FIDEICOMISO", tendrá la
duración necesaria para el cumplimiento de sus fines y podrá darse por terminado por
cualquiera de las causas previstas en el artículo 392 (trescientos noventa y dos) de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, en lo que sean compatibles con las
estipulaciones de este Contrato, ya que los "FIDEICOMITENTES" no se reservan el derecho de
revocar el presente "FIDEICOMISO". Para el caso en que suceda lo previsto en el último
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párrafo del artículo 385 (trescientos ochenta y cinco) de la Ley de Títulos y Operaciones de
Crédito Vigente, las partes acuerdan que el "FIDUCIARIO" deberá continuar con el desempeño
del encargo "FIDUCIARIO" sin darse por extinguido hasta que el "FIDEICOMISARIO EN
PRIMER LUGAR" designe a otra institución fiducia ria que la substituya. El encargo continuará
con el "FIDUCIARIO" aún cua ndo no fuere posible su substitución, sin que por ello se considere
un hecho imposible.
VIGÉSIMA TERCERA.- DOMICILIOS.- Las
convencionales y electrónicos, los siguientes:
1
partes
señalan
como
sus
domicilios
FIDEICOMITENTE "A":
Junta de Aguas y Drenaje de la ciudad de Matamoros
Emilio Carranza número 920 norte
Col. Moderna CP 87330
Matamoros, Tamaulipas
Afn : C. P. Jesús Juan De La Garza Díaz Del Guante
Tel. ( 868) 150 2000
FIDEICOMITENTE "B":
Municipio de Matamoros, Tamaulipas
Presidencia Municipal
Calle Sexta, sin número, entre Calle González y Morelos,
Zona. Centro C. P 87300
Matamoros, Tam aulipas
At'n : Lic. Jesús Collado Martínez
Tel. (868) 81 O 8000
Fax (868) 812 0859
"FIDUCIARIO":
Banco Nacional de México, S.A.
Calzada del Valle No. 350 ote. 1er. Piso
Col. Del Valle
San Pedro Garza garcía, Nuevo León.
C.P. 66220
At'n.: Lic. Nelly Wing
Correo electrónico: [email protected]
Tel. 52 (81) 1226 1984
Fax 52 (81) 1226 2097
FIDEICOMISARIO EN
PRIMER LUGAR :
Corporación Financiera de América del Norte, S.A. DE
C.V.
Montecito #38, piso 15, oficina 25
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'
Col. Nápoles,C.P. 03810
México, Distrito Federal
At'n.: Laura Brown Parra
Correo electrónico: [email protected]
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Fax: (55) 90 00 32 85
Las partes se obligan a notificarse recíprocamente cualquier carribio de domici io, por escrito
por correo certificado con acuse de recibo o mediante notificación notarial en la inteligencia de
que toda comunicación que se dirijan al último domicilio que haya n seña lado suritá todos sus
efectos legales.
VIGÉSIMA CUARTA.- TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL SERVICIO "FIDUCIARIO".
A efecto de inducir al "FIDUCIARIO" para que celebre el presente
"FIDEICOMITENTES" convienen con el "FIDUCIARIO" en lo siguiente:
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Contrato,
los
El "FIDUCIARIO" únicamente estará obligado a actuar de conformidad con las instrucciones
que reciba por escrito de la "FIDEICOMITENTE A" y lo del "FIDEICOMISARIO EN PRIMER
LUGAR" en los términos estipulados en el presente contrato y no tendrá obligación alguna de
determinar la autenticidad del contenido o firm a de cua lquiera de dichas instrucciones.
El "FIDUCIARIO" no estará obligado a ejercer un grado mayor de cuidado en la conservación
del Patrimonio del "FIDEICOMISO" que aquel grado de cuidado que utiliza con bienes de su
propiedad. El "FIDU CIARIO" no estará obligado a invertir las cantidades que se encuentren
depositadas en el "FIDEICOMISO" salvo lo previsto en la Cláusula Décima Cuarta del presente
Contrato;
El "FIDUCIARIO" queda expresa e irrevocablemente autorizado a utilizar las cantidades
remanentes del "FIDEICOMISO", para el pago de cualesq uier costos, honora rios, comisiones y
demás gastos que se deriven directa o indirectamente del presente Contrato en los términos de
la Cláusula Vigésima Primera, salvo por los recursos correspondientes a la cuenta de
Disposición que no utilizará más que para los fines establecidos en este contrato a menos que
cuente con autorización por escrito del "FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR", sujeto a los
términos y condiciones establecidos en el clausulado del presente Contrato;
El presente Contrato establece en forma expresa la totalidad de las obligaciones del
"FIDUCIARIO". El "FIDUCIARIO" no asume obligación implícita alguna bajo el presente
Contrato, ni obligaciones que se deriven directa o indirectamente de convenios o acuerdos de
los "FIDEI COMITENTES" con cualq uier tercero;
Los "FIDEICO MITENTES" se obligan solidaria e ilimitadamente a indemnizar y a mantener al
"FIDUCIARIO", a sus subsidiarias, filiales y sociedades relacionadas, y a sus respectivos ·
consejeros, fun cionarios, empleados, mandatarios y agentes, libres y en paz y a sa lvo de
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cualquier pérdida, responsabilidad, reclamación, acción, daño y gasto, incluyendo los
honorarios y gastos de abogados, que se deriven o pudieren derivarse del presente Contrato.
Los "FIDEICOMITENTES" convienen y reconocen que el "FIDUCIARIO" no tendrá ninguna
responsabilidad (i) en caso de que el Patrimonio del "FIDEICOMISO" o cualquier parte del
mismo sea expropiado, nacionalizado o confiscado; (ii) por incumplimiento de sus obligaciones
bajo el presente Contrato por causas o circunstancias fuera de su control; o (iii) por la
capacidad legal de las demás partes de este Contrato para adquirir o mantener la propiedad del
Patrimonio del "FIDEICOMISO";
El "FIDUCIARIO" no prestará, ni será responsable por prestar, asesoría alguna a los
"FIDEICOMITENTES" respecto a la conveniencia o inconveniencia de invertir, vender,
mantener o tomar o dejar de tomar alguna acción o decisión respecto al presente contrato;
1
Los "FIDEICOMITENTES" reconocen que el "FIDUCIARIO" forma parte del Grupo Financiero
Banamex, parte integrante del grupo internacionalmente conocido como "Citicorp" y por lo tanto
se encuentra sujeto a las políticas y reglas internas de Citicorp y su subsidiaria Citibank, N.A. ,
en lo referente a la administración y desempeño de servicios fiduciarios (las "Políticas
Internas"), por lo que si cualquier instrucción de alguna de las partes o cualquier otro acto que
deba cumplir el "FIDUCIARIO" conforme al presente Contrato resulta contrario a las Políticas
Internas que se encuentran en vigor a esta fecha, el "FIDUCIARIO" de inmediato deberá
notificar tal circunstancia a las partes para acordar lo conducente, de tal manera que se impida
que el "FIDUCIARIO" incu rra en una violación de las Políticas Internas.
Los "FIDEICOMITENTES" se obligan a no utilizar de manera alguna el nombre o logotipo del
"FIDUCIARIO" o de cualquiera de sus subsidiarias o sociedad relacionadas, sin el previo
consentimiento por escrito del "FIDUCIARIO".
VIGÉSIMA QUINTA.- COMUNICACIONES E INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO. Las partes
convienen en este acto que todas las instrucciones, notificaciones, solicitudes, respuestas, así
como cualquier otra clase de comunicación que sea requerida o permitida de conformidad con
lo estipulado en el presente contrato, se deberá realizar por escrito y producirá efecto al
momento de su recepción por parte de los "FIDEICOMITENTES", "FIDEICOMISARIO EN
PRIMER LUGAR" y del "FIDUCIARIO", en los domicilios indicados por las partes en la Cláusula
Vigésima Tercera del presente Contrato. Las instrucciones antes mencionadas podrán ser
enviadas por cualquiera de los medios pactados previamente por las partes, pudiendo ser
estos: original autógrafo entregado directamente en los domicilios mencionados; por correo
certificado, con acuse de recibo; en su caso, mediante comunicaciones transmitidas vía fax o
cualquier otro medio alterno de comunicación, siempre y cuando se observe lo previsto en la
presente cláusula.
•
En los términos de lo establecido por el Artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito, la
forma de identificación y de operación del "FIDEICOMISO", será a través del número de
contrato del mismo y de la firma o firmas autorizadas y debidamente registradas, de quien o
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Para efectos de lo anterior, las partes reconocen que el "FIDUCIARIO" mantiene ciertas
políticas internas respecto a la utilización de mecanismos y/o procedimientos para la recepción
y ejecución de instrucciones, incluso las transmitidas por fax u otros métodos de transmisión
y/o comunicación (las "Políticas Internas en Materia de Instrucciones"); en tal virtud, las partes
convienen en firmar con el "FIDUCIARIO", el o los documentos derivados de las Políticas
Internas en Materia de Instrucciones, así como de las modificaciones que en su caso se
realicen sobre las mismas, las cuales se harán oportunamente del conocimiento de las partes.
Las partes reconocen y están de acuerdo en que el " FIDUCIARIO" estará facultado a ejecutar,
en días y horas hábiles bancarios, única y exclusivamente las instrucciones que le hayan sido
giradas de conformidad con el presente Contrato y en seguimiento a las Políticas Internas en
Materia de Instrucciones.
VIGÉSIMA SEXTA. DENOMINACIÓN.- Las partes están de acuerdo en que las
denominaciones utilizadas en las cláusulas del presente contrato son únicamente para efectos
de referencia, por lo que no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas,
debiendo en todos los casos estar a lo pactado por las partes en las mismas.
a
VIGÉSIMA SÉPTIMA.- ACUERDO Y EXIGIBILIDAD.- El presente Contrato contiene el
acuerdo completo y cierto de las partes y reemplaza cualquier convenio oral y/o escrito anterior.
Cada ejemplar firmado por las partes tiene igual valor y se considera como original para efectos
de interpretación de sus términos y condiciones. En caso de que cualquier disposición de este
Contrato fuera judicialmente declarada como inválida, no afectará en ningún sentido la
exigibilidad y validez del resto de sus términos y condiciones.
VIGÉSIMA OCTAVA.- VALIDEZ.- Las partes acuerdan que la validez, eficacia y efectos
legales de este contrato, una vez desembolsados los recursos bajo el Contrato de Crédito, en
ningún momento se verán interrumpidos por conflictos de interpretación, cumplimiento o validez
del Contrato de Créd ito o del propio Fideicomiso, por lo que el "FIDUCIARIO" cumplirá
fielmente y en todo momento, las estipulaciones de este contrato, aún en la existencia de un
proceso legal contra cualquiera de Jas partes, en tanto se dicte fallo o sentencia definitiva de
autoridad competente en contra de lo previsto en este contrato.
VIGÉSIMA NOVENA.- INTERPRETACIÓN Y CUMPLIMIENTO.- Para la interpretación,
cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las partes se someten a las leyes aplicables y
a los tribunales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier
otro fuero que les pueda corresponder por motivo de sus domicilios actuales o futuros o por
cua lquier otra causa .
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Leído que fue por las partes contratantes, se firma el presente Contrato en ocho (8) tantos
originales, en la Ciudad de Matamoros, Tamaulipas, a los 14 días del mes de noviembre del
año dos mil seis.
Drenaje Matamoros, Tamaulipas
e
•
Lic. Jesús C
o Martínez
Ayuntamiento de
oros, Tamaulipas
FIDEICOMITENTE B
M. . . Luis Enrique eal García
Síndico Primero del Ay ntamiento de
Matamoros, Tam ulipas
FIDEICOMITE E B
FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR
Corporación Financiera de América del Norte, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R
~.e:.~
Apoderado General
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FIDUCIARIO
Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo Financiero Banamex, Div· ión Fiduciaria
Lic. Elva
Dele
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