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13/6/2016
COMUNICADO N ° 410/16
INSCRIPCION DEL PROGRAMA DE EMISION Y DE LA 1ª. SERIE EMISION de
OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE “SAN ROQUE S.A.”
Se informa a los operadores que se ha resuelto inscribir en el Registro de Emisores y Valores de
BEVSA el Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por USD 20:000.000 y la emisión
de la 1ª. Serie de Obligaciones Negociables de “SAN ROQUE S.A.” por hasta 56,6 millones de UI.
Términos y Condiciones del Programa de Emisión
Denominación:
Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Escriturales, no
convertibles en acciones.
Monto del Programa:
El monto máximo a emitir bajo el Programa de Emisión será de U$S 20
millones V/N o su equivalente en Pesos Uruguayos o en Pesos
Uruguayos reajustables de acuerdo a la variación de las Unidades
Indexadas.
En caso que las emisiones comprendidas en este Programa se realicen
en una moneda distinta al dólar americano, a los efectos de determinar
el monto máximo del programa se tomara en cuenta el monto de cada
serie convertido al tipo de cambio y cotización de la Unidad Indexada
correspondiente a cada fecha de emisión.
Moneda de Emisión:
Podrán ser denominadas en Dólares Americanos, en Pesos Uruguayos
o en Pesos Uruguayos reajustables de acuerdo a la variación de la
Unidad Indexada.
Rango de títulos:
Los títulos constituirán obligaciones directas y no subordinadas de la
Sociedad.
Garantías:
La Sociedad podrá constituir distintas garantías bajo el Programa de
Emisión, constituyéndose únicamente para la Serie Nº1 el “Fideicomiso
de Garantía San Roque Serie Nº1”.
Vigencia:
5 años a partir de la inscripción del Programa de Emisión en el Banco
Central del Uruguay (“BCU”).
Plazo:
Será determinado para cada una de las series a emitirse bajo este
Programa de Emisión.
Gracia de capital:
Será determinado para cada una de las series a emitirse bajo este
Programa de Emisión.
Moneda de repago:
Será determinado para cada una de las series a emitirse bajo este
Programa de Emisión.
Rescate anticipado:
Las series que se emitan bajo el Programa de Emisión incluirán el
derecho del Emisor de rescatar anticipadamente las Obligaciones
Negociables emitidas.
Ley aplicable:
Ley de la República Oriental del Uruguay.
RESUMEN DE TERMINOS Y CONDICIONES DE LA SERIE Nº1:
Denominación:
Obligaciones Negociables de Oferta Pública Serie N°1
Emisor:
San Roque S.A. (el “Emisor”).
Calificación de Riesgo:
BBB+.uy (Calificación de Fix Scr Uruguay Calificadora de Riesgos
S.A., afiliada a Fitch Ratings al 14/04/2016).
Moneda:
Pesos Uruguayos reajustables de acuerdo a la variación en el Valor de
las Unidades Indexadas (Ley 17.761 y demás normas modificativas y
reglamentarias y/o que se pudieran dictar en el futuro). A los efectos del
presente, “Unidad Indexada” (en adelante, “U.I.”) es la unidad de cuenta
creada por la Ley N° 17.761 del 4 de mayo de 2004y sus modificativos
y demás normas reglamentarias dictadas o a dictarse, basada en la
variación pasada del Índice de Precios al Consumo. Conforme a la
reglamentación citada, la Unidad Indexada varía diariamente y se
publica por el BCU y el Instituto Nacional de Estadísticas (“I.N.E.”). Si
por algún motivo se dejara de publicar la U.I. la misma se calculará de
conformidad con la ley N° 17.761 o las normas que pudieran sustituirla.
Moneda de Repago:
Se cancelará en Pesos Uruguayos equivalentes a la cantidad de
Unidades Indexadas multiplicada por la cotización de la misma a la
Fecha de Pago.
Monto a Emitir:
Hasta 56.600.000 (cincuenta y seis millones seiscientos mil) de
Unidades Indexadas.
Plazo de la emisión:
7 (siete) años a partir de la integración.
Valor Nominal de los títulos:10.000 Unidades Indexadas
Precio de Emisión:
Se determinará a partir de un proceso licitatorio (ver Mecanismo de
Suscripción e Integración).
Repago del Capital:
El capital se amortizará en 5 cuotas iguales, anuales y consecutivas
a partir del año 3 desde la Fecha de Emisión. Cada una de las
amortizaciones será del 20% (veinte por ciento) del Capital.
Si el día de pago del capital no fuese un día hábil bancario, el día de
pago de capital será el primer día hábil bancario siguiente. Se
entenderá por día inhábil bancario, los días sábados y domingos del
año, así como todos aquellos días en que los bancos no funcionen,
cualquiera sea el motivo.
Interés Compensatorio:
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses compensatorios
sobre el capital no amortizado a una tasa lineal anual equivalente a
6,75%.Los intereses serán calculados sobre una base de un año de
365 días.
Interés Moratorio:
3,00% (tres por ciento) por encima del interés compensatorio.
Pagos de intereses:
Los intereses se pagarán de forma semestral, siendo la primera
fecha de pago a los 6 (seis) meses de la Fecha de Emisión.
Si el día de pago de intereses no fuese un día hábil bancario, el día de
pago de intereses será el primer día hábil bancario siguiente. Se
entenderá por día inhábil bancario, los días sábados y domingos del
año, así como todos aquellos días en que los bancos no funcionen,
cualquiera sea el motivo.
Rescate Anticipado:
A partir del segundo año de la emisión, el Emisor podrá optar por
rescatar anticipadamente la totalidad o parte de las Obligaciones
Negociables (capital e intereses devengados hasta la fecha de rescate)
con una notificación al Representante de los Obligacionistas, al Agente
de Pago, a la Entidad Registrante, al Fiduciario del Fideicomiso de
Garantía y al Banco Central del Uruguay.
Dicho rescate tendrá lugar únicamente en un Día de Pago de Intereses
o en un Día de Pago de Capital e Intereses, si fuere el caso y recién a
partir del segundo año de la emisión.
Para ejercer la referida opción, el Emisor deberá notificar a las
instituciones descriptas precedentemente con un plazo no menor a 60
días corridos anteriores al Día de Pago de Intereses o Día de Pago de
Capital e Intereses que se trate, no pudiendo hacerlo antes del segundo
año de la emisión.
El precio de rescate será equivalente al 102% del saldo a amortizar, al
que se le deberán adicionar los intereses generados hasta la fecha y en
tal caso el valor de la U.I. a considerar será el vigente al momento del
día anterior al día del pago..
Gastos y Tributos:
Serán de cargo del Emisor todo tributo existente o que se cree en el
futuro que grave la emisión de las Obligaciones Negociables.
Se aclara que el Emisor no asumirá responsabilidad por los tributos
existentes o que se creen en el futuro que graven la tenencia, la
circulación o la renta de las Obligaciones Negociables, correspondiendo
su pago a los Obligacionistas. En caso que el Emisor fuera obligado –
en carácter de agente de retención o responsable sustituto- a pagar
cualquier tributo correspondiente a los Obligacionistas, procederá a
efectuar la retención o pago y deducirá las sumas retenidas o pagadas
de cualquier pago que deba realizar bajo las Obligaciones Negociables.
Asimismo, será a cargo del Emisor todos los gastos, tributos,
honorarios razonables y costos que se generen en la ejecución judicial
o extrajudicial de las Obligaciones Negociables debido al
incumplimiento del Emisor o por el requerimiento de cumplimiento que
le haga a éste el Representante de los Obligacionistas.
Caducidad Anticipada.
Definición y Causales
de Incumplimiento:
Eventos de Incumplimiento: Sujeto a lo previsto en la Cláusula 14 del
Documento de Emisión, se producirá la caducidad anticipada de todos
los plazos bajo las Obligaciones Negociables, volviéndose exigible todo
lo adeudado (vencido y no vencido) bajo las mismas, en los siguientes
casos (cada uno de ellos el “Evento de Incumplimiento”):
(i)
No Pago: La falta de pago en la fecha de pago correspondiente
(ya sea a su vencimiento o anticipadamente en caso de corresponder)
del Emisor de cualquier importe correspondiente al pago de capital, o a
dos pagos correspondientes a intereses adeudados –no
necesariamente consecutivos- bajo las Obligaciones Negociables Serie
Nº1, siempre que dicho incumplimiento no hubiera sido remediado
dentro de los 10 (diez) días hábiles bancarios siguientes a la fecha de
pago que se trate;
(ii)
Incumplimiento de Covenants. El Emisor no cumpla uno o más
de los “Covenants” establecidos en el numeral 17 del Documento de
Emisión.
(iii)
Cesión de Flujos. Si el Emisor incumpliera su obligación de
transferir a la cuenta de gastos del Fideicomiso de Garantía cualquier
importe que le fuera requerido por el Fiduciario por concepto de gastos
del fideicomiso, y dicho incumplimiento no fuera remediado dentro de
un plazo de 10 (diez) días hábiles bancarios;
(iv)
Embargo o similar: Se trabase sobre cualquier parte de los
bienes, activos o ingresos del Emisor que son de su propiedad, un
embargo genérico, específico y/o secuestro, como consecuencia de
uno o más reclamos contra el Emisor que superaran conjuntamente la
suma de USD 1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) y tal
medida no se levantare dentro de los 90 (noventa) días hábiles
judiciales (según lo dispuesto en el artículo 96 del Código General del
Proceso) de haber sido legalmente notificada al Emisor;
(v)
Declaraciones falsas: Que cualquier declaración efectuada o
documento presentado por el Emisor al Representante de los
Obligacionistas, a la Bolsa de Valores de Montevideo o al BCU hayan
sido denunciados por cualquiera de éstos a la justicia por contener
falsedades relevantes, información relevante distorsionada o
manipulada u ocultaciones que hubieren sido determinantes en la
decisión de un inversor diligente, y que la justicia hubiere dado razón a
dicha denuncia en todos sus términos por sentencia pasada en
autoridad de cosa juzgada;
(vi)
Incumplimiento de normas fiscales aplicables: Que con
posterioridad a la Emisión se produjera por parte del Emisor un
incumplimiento de sus obligaciones tributarias por un monto superior a
USD 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) incluidas las
sanciones correspondientes, y siempre que tal incumplimiento hubiera
sido determinado por un acto administrativo firme y definitivo.
(vii)
Incumplimiento de otras series bajo el Programa. Que se
produzca cualquier causal de incumplimiento de otra serie del
Programa de Emisión y que se hayan acelerado los respectivos plazos.
(viii) Valor llave de locales comerciales: Que el Emisor pierda la
titularidad y/o derecho respecto de alguno de los locales comerciales o
el valor llave global respecto de varios de los locales comerciales por
un importe superior al USD 1.500.000 (un millón quinientos mil dólares
americanos)
(ix)
Sistema C.U.M.P.S.A. y/o First Data S.A.: Que el Emisor deje de
aceptar como medio de pago para las compras de bienes y servicios en
sus locales a las tarjetas adheridas al sistema C.U.M.P.S.A. (“VISA”)
y/o First Data S.A. (“MASTERCARD”).
(x)
Otros incumplimientos. Que el Emisor incumpla otras
obligaciones materiales contenidas en el Documento de Emisión y/o el
Fideicomiso de Garantía o en cualquiera de los Documentos de la
Emisión y que las mismas no sean remediadas en los plazos de cura
previstos en dichos documentos o aquellos que hayan sido
oportunamente acordados.
Procedimiento: Una vez acaecido un Evento de Incumplimiento, el
Emisor contará con 60 días hábiles luego de notificado para remediar el
incumplimiento referido sin responsabilidad para éste (salvo que en
este Documento se haya previsto un plazo concreto de remediación
distinto de éste, en cuyo caso prevalecerá el plazo específico).
Una vez transcurrido el plazo antes mencionado sin haberse
subsanado el incumplimiento por parte del Emisor, el
Representante de los Obligacionistas convocará a una
Asamblea de Obligacioncitas, y éstos por resolución que se
adopte por Obligacionistas presentes que
representen más
del 75% (setenta y cinco por ciento) del capital adeudado deberán
validar
dicho
incumplimiento
para
que
operen
las
consecuencias del mismo. No aplicará lo aquí dispuesto cuando el
incumplimiento corresponda al establecido en la cláusula 14.1 (i)
del presente, es decir, el “NO PAGO”, en cuyo caso no será
necesario que la Asamblea de Obligacionistas adopte ninguna
resolución y se producirá de forma automática la caducidad de los
plazos y la exigibilidad de lo adeudado, una vez acaecido el no
pago en los términos de la cláusula 14.1 (i) sin ser remediado en el
plazo establecido en dicha cláusula. En caso de que no se llegue
al porcentaje antes referido de Obligacionistas presentes, se
entenderá que no se ha producido el Evento de Incumplimiento.
No se considerarán a los efectos de esta mayoría las entidades o
personas mencionadas en el Artículo 16 de la Recopilación de
Normas de Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay.
Con la excepción antes mencionada, en caso de que la Asamblea de
Obligacionistas valide el Evento de Incumplimiento, conforme se detalla
Ut-Supra, a partir de ese momento se producirá la caducidad de los
plazos y la exigibilidad anticipada de todo lo adeudado en forma
automática.
En todos los casos de ejecución de las sumas adeudadas, el producido
de la ejecución (deducidos los gastos, tributos y honorarios de la
ejecución) se distribuirá entre todos los Obligacionistas a prorrata de la
participación de cada uno de ellos en el monto total de la Emisión (a
cuyos efectos los importes se entregarán al Agente de Pago). El
Representante de los Obligacionistas (contando con el consentimiento
de los Obligacionistas, según las mayorías requeridas) podrá acordar
con el Emisor remedios a los incumplimientos que hubieran tenido lugar,
los que una vez acordados deberán ser comunicados mediante carta
conjunta al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía.
Garantías de la Serie N°1:Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo la Serie Nº1 del
Programa de Emisión estarán garantizadas con un Fideicomiso de
Garantía denominado “Fideicomiso SAN ROQUE 1”, al cual se le
habrán cedido los créditos que la Emisora tenga contra las
administradoras de tarjetas de crédito de la marca VISA (CUMPSA –
Visanet) y MASTERCARD y First Data Uruguay S.A.), según se
dispone a continuación:
a)
Dicha cesión es sobre los créditos que la Emisora tenga contra
las administradoras de tarjetas de crédito antes mencionadas
resultantes de las ventas a realizarse en los locales indicados en el
Anexo que se agrega al Fideicomiso (o los locales que los sustituyan).
b)
A partir de que se realice la notificación establecida en el Anexo
E del Fideicomiso, las Administradoras de Tarjetas de Crédito abonarán
al Fiduciario el 100% (cien por ciento) de los Créditos Cedidos. Los
importes percibidos por el Fiduciario serán mantenidos en la Cuenta
Recaudadora y, salvo en los casos en que hubiere acontecido la
Exigibilidad Anticipada de las Obligaciones Negociables, transferidos
por el Fiduciario todos los martes y viernes de cada semana al Emisor y
para su libre disponibilidad. El Fiduciario no realizará la transferencia
aquí dispuesta a favor del Emisor, en caso en que hubiere acaecido la
Exigibilidad Anticipada de las Obligaciones Negociables, lo que deberá
serle notificado por la BVM, momento a partir del cual el Fiduciario
actuará conforme ésta última le indique.
El mecanismo de pago de los montos adeudados ante un supuesto
de Exigibilidad Anticipada será mediante transferencias semanales
del Fideicomiso a la BVM, y pagos de ésta a prorrata a los
Obligacionistas.
ACLARACIÓN: La propiedad fiduciaria podría resultar insuficiente
para abonar los montos exigibles en un supuesto de EXIGIBILIDAD
ANTICIPADA.
Obligaciones:
La Bolsa de Valores de Montevideo, en su calidad de Representante de
los Obligacionistas, será el encargado de controlar el cumplimiento de
todos y cada uno de los Ratios Financieros establecidos en la cláusula
17 del Documento de Emisión. Dicho control será realizado anualmente,
exclusivamente sobre la base de la información que surja del balance
anual auditado del Emisor presentado al BCU.
Ratios Financieros:
El Emisor deberá dar fiel cumplimiento a los siguientes Ratios
Financieros durante la Vigencia de la Emisión:
a)
Mantener un ratio DEUDA FINANCIERA NETA/EBITDA inferior
o igual a 4 al cierre de cada ejercicio económico;
b)
No tomar deuda financiera cuyo efecto sea que el ratio DEUDA
FINANCIERA NETA/EBITDA iguale o supere a 3; y
c)
Mantener al cierre de cada ejercicio económico un ratio de
EBITDA/(SERVICIO DE DEUDA – CAJA) superior a 1,5. Esta condición
se aplicará a partir del ejercicio 2017 sin considerar las amortizaciones
de capital con anterioridad a la emisión de las ONs.
A los efectos del cálculo del ratio descripto en los literales a) y b) se
considerarán las Deudas Financieras Netas como la suma de las
deudas financieras de SAN ROQUE, a corto y largo plazo, menos el
valor de la caja y el valor de las inversiones financieras a corto plazo.
Asimismo, y a tales efectos, se entenderá EBITDA (“Earnings Before
Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization”) como los beneficios
antes de los intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones.
Por último se entenderá Deuda Financiera como la suma de todos los
pasivos financieros sin las deducciones enumeradas previamente en
relación a la Deuda Financiera Neta.
A los efectos del cálculo del ratio descripto en el literal c) se considerará
el SERVICIO DE DEUDA como la suma de los intereses financieros a
devengarse en el ejercicio siguiente más los pagos de amortizaciones
de capital que corresponda abonar en dicho ejercicio, sin incluir gastos
financieros (por ejemplo, comisiones). Asimismo se considerará como
CAJA la suma del valor de la caja y el valor de las inversiones
financieras de corto plazo.
Para dichos cálculos se tomarán en consideración los Estados
Contables Consolidados Auditados del Emisor al cierre de cada
ejercicio, preparados de acuerdo a las normas contables adecuadas en
Uruguay.
Dividendos:
Durante los dos primeros años desde la emisión, no se podrá distribuir
dividendos por encima del dividendo mínimo obligatorio (art. 320 de la
ley 16.060) en caso en caso que el ratio de DEUDA FINANCIERA
NETA/ EBITDA al cierre del ejercicio económico anterior sea superior a
2,5. En caso que el dicho ratio sea inferior a 2,5 se podrá distribuir
dividendos hasta un máximo del 50% (cincuenta por ciento) de los
resultados acumulados.
Para los ejercicios años se podrá distribuir dividendos en efectivo cuyo
monto no supere el 60% (sesenta por ciento) de los resultados
acumulados.
Las restricciones anteriores aplicarán también para las reducciones de
capital u otras operativas con similares efectos económicos, por
ejemplo préstamos de la sociedad a sus accionistas, entre otras.
Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor no podrá realizar bajo ninguna
circunstancia distribuciones de dividendos alguna si estuviere en
incumplimiento de cualquier ratio financiero.
Prohibición para la enajenación
de activos materiales:
El Emisor no podrá disponer, gravar, afectar, enajenar, o realizar
cualquier otro negocio jurídico sobre bienes muebles e inmuebles por
un monto superior a U$S 1.500.000 (dólares americanos un millón
quinientos mil), para lo cual se necesitará la aprobación de la Asamblea
de Obligacionistas presentes por mayoría de 75% (setenta y cinco) del
monto de capital adeudado por la emisión.
Queda excluido de la prohibición antes mencionada, y por tanto
permitido, que el Emisor disponga, grave, afecte, enajene, y/o realice
cualquier otro negocio jurídico sobre bienes muebles e inmuebles
dentro del giro habitual de los negocios del Emisor.
Asimismo, queda permitido siempre y cuando se estuviera en
cumplimiento de los ratios financieros, y de los demás términos y
condiciones del presente documento, que el Emisor ceda a cualquier
título, transfiera y/o grave de cualquier modo los créditos de que es o
sea titular respecto de cualquier administradora de tarjeta de crédito
salvo las Administradoras de Tarjetas de Créditos .
Cotización:
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas mediante oferta pública
en la Bolsa de Valores de Montevideo y la Bolsa Electrónica de Valores
de Montevideo y tendrán mercado secundario en la Bolsa de Valores
de Montevideo y en la Bolsa Electrónica de Valores de Montevideo.
Entidad Registrante:
Bolsa de Valores de Montevideo.
Agente de Pago:
Bolsa de Valores de Montevideo.
Asesor Legal de la Emisión:Estudio Posadas, Posadas & Vecino.
Asesor Legal del Emisor:
Estudio Guyer & Regules.
Agentes Organizadores:
Puente Corredor de Bolsa S.A y Posadas & Vecino Negocios S.R.L.
Fiduciario
(Fideicomiso de Garantía): Fiduciaria Posadas & Vecino S.A.
Representante de
Obligacionistas:
Actuación de los
Obligacionistas:
Bolsa de Valores de Montevideo.
Los Titulares de las Obligaciones Negociables (los ¨Obligacionistas¨)
podrán actuar exclusivamente en Asamblea de Obligacionistas, según
se detalla en el Documento de Emisión (el capítulo 1 del prospecto de
emisión).
Tendrán derecho a voto aquellos Obligacionistas presentes en la
asamblea que estén debidamente registrados como titulares de las
Obligaciones Negociables. Cada Obligación Negociable dará derecho a
un voto. A fin de determinar los quórum para sesionar y las mayorías
correspondientes para resolver, no se tendrán en cuenta ni tendrán
derecho a voto aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido
adquiridas por el Emisor, sus accionistas, las sociedades controladas
por el Emisor de conformidad con lo establecido en el art. 49 de la Ley
de Sociedades Comerciales, el Síndico o los integrantes de la Comisión
Fiscal del Emisor, los integrantes del Directorio del Emisor o personal
gerencial del Emisor. El Representante de los Obligacionistas podrá
exigirle al Emisor, sus accionistas, las sociedades controladas por el
Emisor de conformidad con lo establecido en el art. 49 de la Ley de
Sociedades Comerciales, al síndico o los integrantes de la Comisión
Fiscal del Emisor, los integrantes del Directorio o a personal gerencial
del Emisor que declaren por escrito y bajo su responsabilidad si han
adquirido, directa o indirectamente, Obligaciones Negociables o si está
en conocimiento de que alguno de ellos lo haya hecho y que indique su
monto.
Las resoluciones se adoptarán por Obligacionistas presentes que
representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital adeudado,
salvo que el Documento de Emisión requiera una mayoría mayor.
Se requerirá el voto conforme de Obligacionistas que representen como
mínimo el 75% (setenta y cinco por ciento) del monto de capital
adeudado y en circulación bajo la Serie Nº1 de las Obligaciones
negociables, para adoptar resoluciones que pretendan acordar con el
Emisor: i) la sustitución del Representante de los Obligacionistas y del
Agente del Pago y de la Entidad Registrante; y ii) modificaciones en los
términos y condiciones de la emisión y por tanto, en el Documento de
Emisión, respecto de los siguientes términos: a) el otorgamiento de
quitas o esperas de capital o intereses o de cualquier otro monto
adeudado por las Obligaciones Negociables; b) modificaciones en las
fechas de pago en beneficio del Emisor; c) modificaciones en las tasas
de interés o forma de pago de intereses en beneficio del Emisor; y d)
saneamiento de Situaciones de Incumplimiento con carácter retroactivo.
Se requerirá el voto conforme de Obligacionistas que representen como
mínimo el 95% (noventa y cinco por ciento) del monto de capital
adeudado por la emisión de Obligaciones Negociables al momento de
que se trate, para adoptar resoluciones que pretendan acordar con el
Emisor: a) cambios en la moneda de pago; y/o b) reducción del
porcentaje requerido para conformar una mayoría o reducción de los
quórum para sesionar requeridos en cualquier Asamblea de Titulares
de las Obligaciones Negociables.
Agentes de Colocación:
Puente Corredor de Bolsa S.A. (Agente Colocador Principal)
Corredores de Bolsa de la Bolsa de Valores de Montevideo
(Agentes Colocadores Secundarios)
Instituciones de Intermediación Financiera habilitadas para operar en
la Bolsa Electrónica de Valores
(Agentes Colocadores Secundarios)
Underwritter de la Emisión: Puente Corredor de Bolsa S.A.
Comisión de Colocación:
0,5% (cero con cinco por ciento).
Período de Suscripción:
La suscripción se realizará el día 15/06/2016
Mecanismo de Suscripción
e Integración:
La suscripción se realizará en la Bolsa de Valores de Montevideo (BVM)
y en la Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay S.A. (BEVSA) entre
las 10 horas y las 17 horas del día 15/06/2016. Al finalizar el periodo
de suscripción, la adjudicación final se realizará en la BVM.
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y
de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Las Órdenes remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán
indefectiblemente incluir el Precio Propuesto, mientras que aquellas
que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
El monto mínimo de suscripción en ambos casos será de UI 50.000.
Se reserva para el tramo no competitivo el equivalente de hasta 20%
(veinte por ciento) de la emisión. De no haber órdenes suficientes para
completar el libro en el Tramo Competitivo, dicho 20% podrá ser
incrementado en virtud de las Órdenes recibidas bajo el Tramo No
Competitivo hasta alcanzar el valor nominal de emisión de las
Obligaciones Negociables. De la misma forma, en caso que no haya
Ordenes suficientes bajo el Tramo No Competitivo para alcanzar dicho
20%, el Tramo Competitivo se podrá ver incrementado hasta alcanzar
el valor nominal de emisión de las Obligaciones Negociables.
Tramo Competitivo:
Podrán participar ingresando Ordenes en este Tramo todos los
operadores habilitados de la BVM y BEVSA.
Los oferentes podrán presentar una o más órdenes que contengan
Precios Propuestos distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una,
todas, o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el
procedimiento que se describe a continuación. Las Órdenes de Compra
serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en
firme.
El método de aceptación y adjudicación será por precio mediante
sistema holandés.
De esta forma, la adjudicación se hará en forma secuencial, iniciando
con la oferta de compra con precio más alto y continuando con la que
sigue en orden descendente de Precios Solicitados, hasta adjudicar la
totalidad de los títulos ofrecidos. El Precio de Emisión corresponde a la
última oferta adjudicada y será único para todas las Órdenes de
Compra.
En caso de existir exceso de demanda, las Órdenes adjudicadas al
Precio de Emisión serán prorrateadas y adjudicadas parcialmente,
mientras que las que se encuentren por debajo de dicho Precio de
Emisión serán adjudicadas en su totalidad, siempre que ello sea posible.
Las Órdenes que contengan un precio solicitado inferior al Precio de
Emisión no serán adjudicadas.
Tramo No Competitivo:
Podrán participar ingresando Ordenes en este tramo los Corredores de
Bolsa habilitados en BVM y las Instituciones de Intermediación
Financiera habilitadas en BEVSA.
Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales Inversores
que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes por un valor
nominal de hasta UI 1.000.000 (Unidades Indexadas un millón). Las
Órdenes de Compra serán consideradas, a todos los efectos, como
ofertas irrevocables y en firme. Sólo se podrá ingresar una orden por
inversor en este tramo. Se excluye de participar en este tramo a las
Administradoras de Fondos de Ahorro Previsional, Cajas Profesionales
y Compañías Aseguradoras.
El Precio de Emisión de los títulos será definido en el Tramo
Competitivo. Se establece para este tramo un “Precio Máximo” de 110
para las Obligaciones Negociables. Si el precio definido en el Tramo
Competitivo fuera superior al Precio Máximo antedicho, no se asignarán
órdenes al Tramo no Competitivo, asignándose el 100% del Valor
Nominal de las Obligaciones en el Tramo Competitivo.
Para este tramo el monto máximo de suscripción por cuenta inversora
será de UI 1.000.000.
En caso de existir exceso de demanda, las Ordenes serán prorrateadas
y adjudicadas parcialmente.
Integración:
La integración del monto adjudicado se verificará el día hábil siguiente
al cierre del Período de Suscripción y deberá realizarse en Pesos
Uruguayos equivalentes a las Unidades Indexadas adjudicadas.
Fecha de Emisión:
Se considerará como “Fecha de Emisión” el mismo día de integración
de los fondos.
Inscripción:
La Emisión fue inscripta en el Registro de Mercado de Valores por
Resolución Nº SSF 3132-016 en la fecha 25/05/2016 y en el Registro
de Emisores de Valores de la Bolsa de Valores de Montevideo con
fecha 01/06/2016.
ISIN CODE:
UYONSR063UI3
CFI CODE:
DBFSTR
1.2.1 - MERCADO PRIMARIO
Las ofertas de suscripción de los Títulos de Deuda podrán ser formuladas en BEVSA en el Tramo
Competitivo como en el Tramo No competitivo, el día 15 de Junio entre las 10 y las 16:59:45 horas,
momento en el cual se cerrará el período de ingreso de ofertas.
TRAMO COMPETITIVO
a) Tipo de operación: Licitación por precio
b) Clase: Obligaciones Negociables
c) Nemotécnico: El nemotécnico de estos instrumentos se ajustará de acuerdo al siguiente
modelo:
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19
i) Instrumento: Posición 1: Identifica el tipo de instrumento:
CODIGO
TIPO DE INSTRUMENTO
O
Obligaciones Negociables
ii) Emisión: Posiciones 2 a 6: SRO1C
iii) Tipo de Emisión: Posición 7:
CODIGO
TIPO
E
Escritural
iv) Moneda: Posiciones 8 a 9: Identifican la moneda del instrumento
CODIGO
MONEDA
UI
Unidades Indexadas
v) Especie: Posición 10: Identifica la especie de la moneda de contravalor de acuerdo con
los códigos siguientes:
CODIGO
ESPECIE
F
Fondo
vi) Plazo: Posición 11 a 13: Identifica el plazo de liquidación de la transacción en el formato
nnn. Deberá ingresarse 000. El plazo de 000 días corresponderá a la fecha 16/6/2016,
momento en que se producirán los cierres tras la adjudicación realizada el 15/6/2016.
vii) Vencimiento: Posición 14 a 19: Identifica la fecha de vencimiento del instrumento en el
formato ddmmaa
Nemotécnico Final: OSRO1CEUIF 000
d) Cotización y Cantidad: La cotización de estos títulos se ingresarán en términos de
porcentaje sobre el Valor Nominal. La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado
expresado en Unidades Indexadas.
e) Contravalor: Resulta de la fórmula Nº10:
CV = VN *(P /a + Tasa x n/360 )*FC
donde: VN =Valor Nominal (Cantidad)
P = Precio
a = divisor de precio (100)
n = días transcurridos desde el último pago de cupón hasta la fecha de
liquidación contados en base a días comerciales.
FC= Unidad Indexadas.
f) La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado y deberá ser múltiplo de 10.000 UI
(Diez mil Unidades Indexadas). La cantidad mínima a ingresar es de 50.000 UI
g) Ente Liquidador: Las opciones son:
CODIGO
ENTE LIQUIDADOR
1
BCU
h) Tipo de Liquidación: Las opciones son:
CODIGO
TIPO DE LIQUIDACION
Otros
i)
Entrega libre de pago
Salto de precio: 0.01 (un centésimo)
TRAMO NO COMPETITIVO
a) Tipo de operación: Licitación por Precio (único a definirse posteriormente (*))
b) Clase: Obligaciones Negociables
c) Nemotécnico: El nemotécnico de estos instrumentos se ajustará de acuerdo al siguiente
modelo:
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19
i) Instrumento: Posición 1: Identifica el tipo de instrumento:
CODIGO
TIPO DE INSTRUMENTO
O
Obligaciones Negociables
ii) Emisión: Posiciones 2 a 6: SRO1N
iii) Tipo de Emisión: Posición 7:
CODIGO
TIPO
E
Escritural
iv) Moneda: Posiciones 8 a 9: Identifican la moneda del instrumento
CODIGO
MONEDA
UI
Unidades Indexadas
v) Especie: Posición 10: Identifica la especie de la moneda de contravalor de acuerdo con
los códigos siguientes:
CODIGO
ESPECIE
F
Fondo
vi) Plazo: Posición 11 a 13: Identifica el plazo de liquidación de la transacción en el formato
nnn. Deberá ingresarse 000. El plazo de 000 días corresponderá a la fecha 16/6/2016,
momento en que se producirán los cierres tras la adjudicación realizada el 15/6/2016.
vii) Vencimiento: Posición 14 a 19: Identifica la fecha de vencimiento del instrumento en el
formato ddmmaa
Nemotécnico Final: OSRO1NEUIF 000
d) Cotización y Cantidad: La cotización de estos títulos se ingresarán en términos de
porcentaje sobre el Valor Nominal. Se deberá ingresar un precio de 110% (sólo a efectos de
los posteriores cierres que se produzcan a partir de la adjudicación, pero este precio no será
considerado para la valorización ni para la integración posterior). El precio de adjudicación
será el precio de corte del tramo competitivo que adjudique el emisor (*). La cantidad
identifica el valor nominal (VN) operado expresado en Unidades Indexadas.
e) Contravalor: Resulta de la fórmula Nº10:
CV = VN *(P /a + Tasa x n/360 )*FC
donde: VN =Valor Nominal (Cantidad)
P = Precio
a = divisor de precio (100)
n = días transcurridos desde el último pago de cupón hasta la fecha de
liquidación contados en base a días comerciales.
FC= Unidad Indexadas.
f) La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado y deberá ser múltiplo de 10.000 UI
(Diez mil Unidades Indexadas). La cantidad mínima a ingresar es de 50.000 UI y la cantidad
máxima es de 1:000.000 UI
g) Ente Liquidador: Las opciones son:
CODIGO
ENTE LIQUIDADOR
1
BCU
h) Tipo de Liquidación: Las opciones son:
CODIGO
Otros
i)
TIPO DE LIQUIDACION
Entrega libre de pago
Salto de precio: 0.01 (un centésimo)
1.2.2 - MERCADO SECUNDARIO
a) Tipo de operación: Títulos Deuda Privada
b) Clase: Obligaciones Negociables
c) Nemotécnico: El nemotécnico de estos instrumentos se ajustará de acuerdo al siguiente
modelo:
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19
i) Instrumento: Posición 1: Identifica el tipo de instrumento:
CODIGO
TIPO DE INSTRUMENTO
O
Obligaciones Negociables
ii) Emisión: Posiciones 2 a 6: SROQ1
iii) Tipo de Emisión: Posición 7:
CODIGO
TIPO
E
Escritural
iv) Moneda: Posiciones 8 a 9: Identifican la moneda del instrumento
CODIGO
MONEDA
UI
Unidades Indexadas.
v) Especie: Posición 10: Identifica la especie de la moneda de contravalor de acuerdo con
los códigos siguientes:
CODIGO
ESPECIE
F
Fondo
vi) Plazo: Posición 11 a 13: Identifica el plazo de liquidación de la transacción en el formato
nnn. vii) Vencimiento: Posición 14 a 19: Identifica la fecha de vencimiento del instrumento
en el formato ddmmaa
Nemotécnico Final: OSROQ1EUIF nnn 160623
d) Cotización y Cantidad: La cotización de estos títulos se ingresarán en términos de
porcentaje sobre el Valor Nominal. La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado
expresado en Unidades Indexadas.
e) Contravalor: Resulta de la fórmula Nº10:
CV = VN *(P /a + Tasa x n/360 )*FC
donde: VN =Valor Nominal (Cantidad)
P = Precio
a = divisor de precio (100)
n = días transcurridos desde el último pago de cupón hasta la fecha de
liquidación contados en base a días comerciales.
FC= Unidad Indexadas.
f) La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado y deberá ser múltiplo de 10.000 UI
(Diez mil unidades Indexadas).
g) Ente Liquidador: Las opciones son:
CODIGO
ENTE LIQUIDADOR
1
BCU
h) Tipo de Liquidación: Las opciones son:
CODIGO
TIPO DE LIQUIDACION
Otros
i)
j)
Entrega libre de pago
Lote padrón: UI 250.000
Máximo no divisible: UI 1.000.000
k) Salto de precio: 0.05 (cinco centésimos)
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Por BEVSA,