Prospecto de Programa

VARCAM S.A.
Emisora
PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SIMPLES NO
CONVERTIBLES EN ACCIONES POR HASTA V/N $ 15.000.000
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 A TASA VARIABLE
CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $15.000.000
El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta un
valor nominal de $ 15.000.000 creado por Varcam S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora”) para la emisión de obligaciones negociables
simples (no convertibles en acciones) de pequeñas y medianas empresas (“PyMES”), de conformidad con el Capítulo VI del Título II
de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (según T.O. R.G. 622/2013 y sus normas modificatorias y
complementarias, las “Normas de la CNV”), el Decreto 1087/93 y sus modificatorias, la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y
sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes (el “Programa”), las cuales podrán ser
subordinadas o no subordinadas, con o sin garantía (las “Obligaciones Negociables”), en todos los casos de acuerdo con lo que sobre
el particular se indique en los términos y condiciones particulares de las obligaciones negociables a ser emitidas. Las Obligaciones
Negociables podrán estar denominadas en pesos. El plazo de duración del Programa en virtud del cual podrán emitirse Obligaciones
Negociables con posibilidad de reemitir las Clases y/o Series que se amorticen hasta el valor total máximo en circulación permitido
será de 5 años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV. Las Obligaciones Negociables
emitidas en el marco del Programa serán emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada clase podrá comprender una o más series
(cada una, una “Serie”) de Obligaciones Negociables.
Las condiciones particulares, y los términos y condiciones de emisión, oferta y colocación de la Clase 1 de Obligaciones Negociables
se encuentran descriptas en el presente Prospecto de emisión, en el apartado “TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES” (“Obligaciones Negociables Clase 1”). Las Obligaciones Negociables Clase 1 se emiten en
el marco del Programa, por un valor nominal de hasta $ 15.000.000.
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables Clase 1 serán los que se especifiquen en la Sección
“Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”. Los intereses serán pagaderos en las fechas y en las formas
que se especifique en la Sección “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Las Obligaciones Negociables de PYMES solo podrán ser adquiridas y transmitidas – en los mercados primarios y secundarios – por
los inversores calificados detallados en la sección “exordio” del presente prospecto conforme al artículo 4, sección I, del capítulo VI
título II de las normas de la CNV.
La creación del Programa fue aprobada por asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 6 de
diciembre de 2014 y reunión de Directorio de la Sociedad de la misma fecha.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la
totalidad de la información contenida en este Prospecto (incluyendo sin limitación lo expuesto bajo “Factores de Riesgo” e
“Información sobre la Emisora”).
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de
Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad. Las calificaciones de
riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables
por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa.
Respecto de la Calificación de Riesgo de las Obligaciones Negociables Clase 1 las mismas han sido calificados por
Evaluadora Latinoamericana S.A. como “Categoría A” con fecha 29 de junio de 2015. Para mayor información véase
“CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1”
La Emisora podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A (el “Merval”) y
su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Las Obligaciones Negociables podrán asimismo ser listadas en
otro mercado autorizado , dentro o fuera de Argentina, o podrán no ser listadas, según se indique.
La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 ha sido autorizada por Resolución Nº 17.807 de
fecha 9 de septiembre de 2015 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en
1
materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la
información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es
exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que
suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los
artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información
veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora
y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas
vigentes.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales la Emisora, juntamente con los integrantes de
los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el
Prospecto serán responsables de la información incluida en el mismo. Los agentes colocadores que sean designados de acuerdo
con lo previsto en el Prospecto deben revisar diligentemente la información contenida en el mismo. Los terceros que opinen
sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido
opinión.
El presente Prospecto se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora sitas en la calle Dr. Alem 388,
Ciudad de Pergamino, Partido de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, Argentina y/o de los agentes colocadores en los
domicilios designados en relación con una Clase y/o Serie particular. Asimismo, el presente Prospecto podrá ser consultado en
la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
COHEN S.A.
Organizador y Colocador
Agente de Liquidación y Colocación y Agente de Negociación integral,
registrado bajo el N° 21 ante la CNV
ROSENTAL S.A. AGENTE DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN
Y AGENTE DE NEGOCIACIÓN PROPIO
Registrado bajo el N° 313 ante la CNV
Co-Colocador
La fecha de este Prospecto es 30 de octubre de 2015
2
CONTENIDO
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ....................................................................... 4
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO
DE DINERO....................................................................................................................... 7
EXORDIO ........................................................................................................................ 15
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................................. 16
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE 1 ............................................................................................ 20
DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES,
ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ....................... 25
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA ..................................................... 29
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS ........................... 30
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA .................................................................... 49
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA . 58
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES Y EMPLEADOS ................. 72
PROPIEDAD ACCIONARIA ........................................................................................ 72
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES
RELACIONADAS ........................................................................................................... 73
INFORMACIÓN CONTABLE ...................................................................................... 74
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES .............................................................................................................. 75
CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CLASE 1 ........................................................................................................................... 85
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CLASE 1 ........................................................................................................................... 86
INFORMACIÓN ADICIONAL ..................................................................................... 93
CONTROLES DE CAMBIO.......................................................................................... 96
CARGA TRIBUTARIA ................................................................................................ 103
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN ............................................................................. 111
ANEXO A – ESTADOS FINANCIEROS DE VARCAM S.A. ................................. 112
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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y podrán ser adquiridas únicamente por Inversores
Calificados (según se define determinados en el capítulo “Exordio”), quienes deberán considerar la
totalidad de la información contenida en este Prospecto (complementados, en su caso, por los avisos y las
actualizaciones correspondientes).
Antes de tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público
inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto
(complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá
basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables,
y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como
asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar
con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro
tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o
efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas
en el presente Prospecto, y si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser
consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, y/o los correspondientes organizadores o agentes
colocadores.
Este Prospecto no constituirá una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las
Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no
fuera permitida por las normas vigente. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes
en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la
que poseyera y/o distribuyera este Prospecto correspondiente y deberá obtener los consentimientos, las
aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos
por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran
dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán
responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. En relación con las restricciones
para la venta de las Obligaciones Negociables, ver Sección “COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 - Oferta y Listado” más adelante en este Prospecto.
Ni la entrega de este Prospecto, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en
ninguna circunstancia, significará que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier
fecha posterior a la fecha de este Prospecto.
EN LAS OFERTAS PÚBLICAS INICIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS
AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR
CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO
DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTÍCULO
11, SECCIÓN III, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS
NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN
CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES
CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS
CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE
LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) NO
PODRÁN SER REALIZADAS POR MÁS DE UN AGENTE COLOCADOR DE LOS
INTERVINIENTES EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE
OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS BAJAS EN EL
PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA
OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN
QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS
SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE
PARTES NO VINCULADAS CON LA DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) NINGUNA
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OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN PODRÁ REALIZARSE A PRECIOS SUPERIORES AL DE LA
COLOCACIÓN INICIAL.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso, acuerdos
preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables
(incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y
condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de
quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean
aplicables.
A los fines de este Prospecto, salvo donde el contexto requiera otra interpretación, los términos
“Compañía”, “nuestra Compañía”, “nuestra empresa”, “nosotros”, “nuestro”, “nuestra”, así como los
términos “Sociedad” o la “Emisora” son referencias a Varcam S.A.
A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “pesos”, “$” o “Ps.” significa
la moneda de curso legal en la Argentina; “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América,
“dólares”, “dólares estadounidenses”, “USD” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados
Unidos. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas
en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia,
su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.
La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron
aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 06 de Diciembre de 2014, mientras que el
Directorio de la Sociedad resolvió aprobar ciertos términos y condiciones específicos del Programa,
subdelegar en ciertos de sus miembros y gerentes la facultad de determinar los términos y condiciones
definitivos del Programa y solicitar la autorización para su creación en su reunión de fecha 06 de Diciembre
de 2014.
Todas las manifestaciones, con excepción a las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en
este Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de la Compañía, su estrategia
comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras
operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.
Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”,
“haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. La
Emisora ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y
proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas
expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos
de los cuales se encuentran fuera del control de la Compañía, y podrían no resultar exactas.
Consecuentemente, el presente Prospecto no debe ser considerado como una declaración y garantía de la
Emisora o de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán
efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales
manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las mismas.
Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto, así como las estimaciones y
proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha del presente y la Emisora no actualizará ni revisará, ni
asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o
circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias posteriores implique
que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas.
En el presente Prospecto puede existir información y/o declaraciones extraídas por la Compañía de diversas
fuentes públicas que se indican en cada caso. Sin perjuicio que la Compañía no tiene motivo para
considerar que dicha información y/o declaraciones son incorrectas en cualquier aspecto significativo, la
Compañía no ha verificado en forma independiente si tal información y/o declaraciones son correctas, y no
asume responsabilidad alguna respecto de dicha información y/o declaraciones.
La Emisora debe presentar a la CNV, el Merval (y, en su caso, otros mercados autorizados y/o entidades
autorizadas donde listen las Obligaciones Negociables), sus estados contables anuales auditados, cierta
información respecto de sus estados contables trimestrales y cierta información periódica. En tanto
cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, todos los mencionados estados contables y
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demás información presentada a la CNV y/o publicada por la Emisora con posterioridad a la fecha del
presente, incluyendo sin limitación, cualquier actualización del Programa, quedarán incorporados al
presente.
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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA
POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, LEY N° 26.119, LEY N° 26.268 Y LEY N° 26.683) (LA
“LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO”) SE INCORPORÓ EL LAVADO DE
DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, LA
RECIENTE SANCIÓN DE LA LEY N° 26.683, MODIFICÓ LA FIGURA DEL DELITO DE
LAVADO DE DINERO PREVISTA ANTERIORMENTE COMO UNA ESPECIE DE
ENCUBRIMIENTO, OTORGÁNDOLE PLENA AUTONOMÍA Y TIPIFICÁNDOLO COMO UN
DELITO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO. MEDIANTE LA LEY DE
PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR LOS DELITOS
DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, SE CREÓ LA UNIDAD DE
INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE
JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. LA LEY DE PREVENCIÓN DE
LAVADO DE DINERO ESTABLECE CUÁLES SON AQUELLAS FACULTADES QUE TIENE
LA UIF COMO ORGANISMO AUTÓNOMO Y AUTÁRQUICO, ENTRE LAS CUALES SE
DESTACAN: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO
ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A
CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A
PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES
ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES
FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE
DE OPERACIÓN SOSPECHOSA LOS SUJETOS OBLIGADOS NO PODRÁN OPONER A LA
UIF EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS
COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD; (II) RECIBIR
DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS; (III)
REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL
ESTADO LOS QUE ESTÁN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA
NORMATIVA PROCESAL VIGENTE; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA
REPÚBLICA ARGENTINA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR
ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL
JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENSIÓN, POR EL PLAZO QUE ÉSTE
DETERMINE, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO INFORMADO
PREVIAMENTE CONFORME EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 21 O CUALQUIER OTRO
ACTO VINCULADO A ÉSTOS, ANTES DE SU REALIZACIÓN, CUANDO SE INVESTIGUEN
ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE
TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ALGUNOS DE LOS DELITOS
PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 6° O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; (VI)
SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE (1) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE
EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y
EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA
INVESTIGACIÓN Y (2) ARBITRE TODOS LOS MEDIOS LEGALES NECESARIOS PARA LA
OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN DE CUALQUIER FUENTE U ORIGEN; (VII) DISPONER LA
IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO PARA LOS SUJETOS
OBLIGADOS, PARA LO CUAL LA UIF PODRÁ ESTABLECER LOS PROCEDIMIENTOS DE
SUPERVISIÓN, FISCALIZACIÓN E INSPECCIÓN IN SITU PARA EL CONTROL DEL
CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 21 DE LA
LEY Y DE LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES DICTADAS CONFORME LAS
FACULTADES DEL ARTÍCULO 14 INCISO 10. EL SISTEMA DE CONTRALOR INTERNO
DEPENDERÁ DIRECTAMENTE DEL PRESIDENTE DE LA UIF, QUIEN DISPONDRÁ LA
SUSTANCIACIÓN DEL PROCEDIMIENTO, EL QUE DEBERÁ SER DE FORMA ACTUADA.
EN EL CASO DE SUJETOS OBLIGADOS QUE CUENTEN CON ÓRGANOS DE CONTRALOR
ESPECÍFICOS, ÉSTOS ÚLTIMOS, DEBERÁN PROPORCIONAR A LA UIF LA
COLABORACIÓN EN EL MARCO DE SU COMPETENCIA. (VIII) APLICAR LAS SANCIONES
PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX)
ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA
ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS
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FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN,
PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONALES,
INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS
DE TAL CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN
CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA
CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL. LOS SUJETOS
OBLIGADOS EN LOS INCISOS 6 Y 15 DEL ARTÍCULO 20 PODRÁN DICTAR NORMAS DE
PROCEDIMIENTO COMPLEMENTARIAS A LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES
EMITIDAS POR LA UIF, NO PUDIENDO AMPLIAR NI MODIFICAR LOS ALCANCES
DEFINIDOS POR DICHAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES.
EN CONSECUENCIA:
(1) SE REPRIME CON PRISIÓN DE TRES A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES
DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTA, TRANSFIERA, ADMINISTRE,
VENDA, GRAVE, DISIMULE O DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN
EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA
CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES
ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO Y SIEMPRE QUE SU VALOR
SUPERE LOS $300.000 SEA EN UN SOLO ACTO O POR LA REITERACIÓN DE HECHOS
DIVERSOS VINCULADOS ENTRE SÍ.
(2) LA PENA PREVISTA EN EL INCISO 1 SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO
Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: (A) CUANDO EL AUTOR
REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN
O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA
NATURALEZA; (B) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA
COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO,
SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS. LA
MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN
U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL.
(3) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO
PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS
EN EL INCISO 1, QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ
REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS.
(4) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERARE LA SUMA INDICADA EN EL INCISO 1, EL
AUTOR SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS.
(5) LAS DISPOSICIONES MENCIONADAS ANTERIORMENTE REGIRÁN AÚN CUANDO EL
ILÍCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE
APLICACIÓN ESPACIAL DEL CÓDIGO PENAL, EN TANTO EL HECHO QUE LO
TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU
COMISIÓN.
POR OTRA PARTE, CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS HUBIEREN SIDO REALIZADOS
EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE
EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES
CONJUNTA O ALTERNATIVAMENTE:
(1) MULTA DE DOS A DIEZ VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO.
(2) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ
EXCEDER DE DIEZ AÑOS.
(3) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE
OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON
EL ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ AÑOS.
(4) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO
EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL
ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD.
(5) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE.
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(6) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE
LA PERSONA JURÍDICA.
PARA GRADUAR ESTAS SANCIONES, LOS JUECES TENDRÁN EN CUENTA EL
INCUMPLIMIENTO DE REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIÓN DE
VIGILANCIA SOBRE LA ACTIVIDAD DE LOS AUTORES Y PARTÍCIPES, LA EXTENSIÓN
DEL DAÑO CAUSADO, EL MONTO DE DINERO INVOLUCRADO EN LA COMISIÓN DEL
DELITO, EL TAMAÑO, LA NATURALEZA Y LA CAPACIDAD ECONÓMICA DE LA
PERSONA JURÍDICA. CUANDO FUERE INDISPENSABLE MANTENER LA CONTINUIDAD
OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE UNA OBRA, O DE UN SERVICIO EN PARTICULAR, NO
SERÁN APLICABLES LAS SANCIONES PREVISTAS EN LOS PUNTOS 2 Y 4 ANTERIORES.
A SU VEZ, SE PREVÉN SANCIONES PECUNIARIAS. EN TAL SENTIDO, LA LEY DE
PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE (1) SERÁ SANCIONADO CON
MULTA DE CINCO A VEINTE VECES DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO,
LA PERSONA JURÍDICA CUYO ÓRGANO EJECUTOR HUBIERA RECOLECTADO O
PROVISTO BIENES O DINERO, CUALQUIERA SEA SU VALOR, CON CONOCIMIENTO DE
QUE SERÁN UTILIZADOS POR ALGÚN MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA
TERRORISTA. CUANDO EL HECHO HUBIERA SIDO COMETIDO POR TEMERIDAD O
IMPRUDENCIA GRAVE DEL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O POR
VARIOS ÓRGANOS O EJECUTORES SUYOS, LA MULTA A LA PERSONA JURÍDICA SERÁ
DEL 20% AL 60% DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, Y (2) CUANDO EL
ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA HUBIERA COMETIDO EN ESE
CARÁCTER EL DELITO A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 22 LA LEY DE PREVENCIÓN
DE LAVADO, LA PERSONA JURÍDICA SERÁ PASIBLE DE MULTA DE $ 50.000 A $ 500.000.
ADICIONALMENTE, SE PREVÉ QUE EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR DESDE EL INICIO DE
LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS CAUTELARES SUFICIENTES PARA
ASEGURAR LA CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, EJECUCIÓN Y
DISPOSICIÓN DEL O DE LOS BIENES QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO,
PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS PREVISTOS EN LOS
ARTÍCULOS PRECEDENTES. EN OPERACIONES DE LAVADO DE ACTIVOS, SERÁN
DECOMISADOS DE MODO DEFINITIVO, SIN NECESIDAD DE CONDENA PENAL, CUANDO
SE HUBIERE PODIDO COMPROBAR LA ILICITUD DE SU ORIGEN, O DEL HECHO
MATERIAL AL QUE ESTUVIEREN VINCULADOS, Y EL IMPUTADO NO PUDIERE SER
ENJUICIADO POR MOTIVO DE FALLECIMIENTO, FUGA, PRESCRIPCIÓN O CUALQUIER
OTRO MOTIVO DE SUSPENSIÓN O EXTINCIÓN DE LA ACCIÓN PENAL, O CUANDO EL
IMPUTADO HUBIERE RECONOCIDO LA PROCEDENCIA O USO ILÍCITO DE LOS BIENES.
LOS ACTIVOS QUE FUEREN DECOMISADOS SERÁN DESTINADOS A REPARAR EL DAÑO
CAUSADO A LA SOCIEDAD, A LAS VÍCTIMAS EN PARTICULAR O AL ESTADO. SÓLO
PARA CUMPLIR CON ESAS FINALIDADES PODRÁ DARSE A LOS BIENES UN DESTINO
ESPECÍFICO. TODO RECLAMO O LITIGIO SOBRE EL ORIGEN, NATURALEZA O
PROPIEDAD DE LOS BIENES SE REALIZARÁ A TRAVÉS DE UNA ACCIÓN
ADMINISTRATIVA O CIVIL DE RESTITUCIÓN. CUANDO EL BIEN HUBIERE SIDO
SUBASTADO SÓLO SE PODRÁ RECLAMAR SU VALOR MONETARIO.
ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE:
(1) SI LA ESCALA PENAL PREVISTA PARA EL DELITO DEL ART. 277 FUERA MENOR QUE
LA ESTABLECIDA EN LAS DISPOSICIONES DE ESTE CAPÍTULO, SERÁ APLICABLE AL
CASO LA ESCALA PENAL DEL DELITO PRECEDENTE.
(2) SI EL DELITO PRECEDENTE NO ESTUVIERA AMENAZADO CON PENAPRIVATIVA DE
LIBERTAD, SE APLICARÁ A SU ENCUBRIMIENTO MULTA DE UN MIL (1.000) PESOS A
VEINTE MIL (20.000) PESOS O LA ESCALA PENAL DEL DELITO PRECEDENTE, SI ÉSTA
FUERA MENOR.
(3) CUANDO EL AUTOR DE LOS HECHOS DESCRIPTOS EN LOS INCISOS 1 O 3 DEL
ARTÍCULO 277 FUERA UN FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL
HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE
INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE
HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIERAN
HABILITACIÓN ESPECIAL.
9
(4) LAS DISPOSICIONES DE ESTE CAPÍTULO REGIRÁN AUN CUANDO EL DELITO
PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN
ESPACIAL DE ESTE CÓDIGO, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN
HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.
EL RÉGIMEN PREVÉ A SU VEZ UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO. DE ESTA
MANERA: (A) LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA
PERSONA JURÍDICA O LA PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA
DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SERÁ SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE
UNA A DIEZ VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS BIENES U OPERACIÓN A LOS QUE SE
REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO CONSTITUYA UN
DELITO MÁS GRAVE, (B) LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA
JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR; (C)
CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA
SERÁ DE DIEZ MIL PESOS ($ 10.000) A CIEN MIL PESOS ($ 100.000); (D) LA ACCIÓN PARA
APLICAR LA SANCIÓN ESTABLECIDA EN ESTE ARTÍCULO PRESCRIBIRÁ A LOS CINCO
(5) AÑOS, DEL INCUMPLIMIENTO. IGUAL PLAZO REGIRÁ PARA LA EJECUCIÓN DE LA
MULTA, COMPUTADOS A PARTIR DE QUE QUEDE FIRME EL ACTO QUE ASÍ LA
DISPONGA; (E) EL CÓMPUTO DE LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN PARA APLICAR LA
SANCIÓN PREVISTA SE INTERRUMPIRÁ: POR LA NOTIFICACIÓN DEL ACTO QUE
DISPONGA LA APERTURA DE LA INSTRUCCIÓN SUMARIAL O POR LA NOTIFICACIÓN
DEL ACTO ADMINISTRATIVO QUE DISPONGA SU APLICACIÓN.
ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE LA UIF
COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE
ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO
EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE
CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE
LAVADO DE ACTIVOS.
SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO,
IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE
CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL
GOBIERNO NACIONAL SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A
DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE
BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ASIMISMO, LA RECIENTE
MODIFICACIÓN A LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO INTRODUJO
DENTRO DE LAS CATEGORÍAS DE SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE OTROS, A LAS
PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER
TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O
VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS,
FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO. ESTAS
OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE
INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN N° 229/2011 DE LA UIF (MODIFICADA POSTERIORMENTE
POR LAS RESOLUCIONES N° 140/2012 Y N° 3/2014 DE LA UIF) SE APROBARON LAS
MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE CAPITALES SE DEBERÁN
OBSERVAR EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE
ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO POR PARTE DE LOS SIGUIENTES
SUJETOS OBLIGADOS: LAS PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS AUTORIZADAS A
FUNCIONAR COMO AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, AGENTES DE MERCADO
ABIERTO ELECTRÓNICO, AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS
MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO, SOCIEDADES
GERENTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Y TODOS AQUELLOS
INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES
QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS
ADHERIDOS, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 20, INCISOS 4) Y 5) DE LA LEY DE
PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO. ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, DICHOS
SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN REPORTAR AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES
QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE
REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE LAVADO DE
10
ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRÁN
ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS: (A) LOS MONTOS,
TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS
CLIENTES, QUE NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD
ECONÓMICA DE ELLOS; (B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA
COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO HABITUALES DE LAS OPERACIONES QUE
REALICEN LOS CLIENTES; (C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA,
CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD, HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA
OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA APLICACIÓN DE LOS
PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES; (D)
GANANCIAS
O
PÉRDIDAS
CONTINUAS
EN
OPERACIONES
REALIZADAS
REPETIDAMENTE ENTRE LAS MISMAS PARTES; (E) CUANDO LOS CLIENTES SE
NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR LOS SUJETOS
OBLIGADOS O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR
LOS MISMOS SE ENCUENTRA ALTERADA; (F) CUANDO LOS CLIENTES NO DAN
CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO EN ESTA RESOLUCIÓN U OTRAS NORMAS DE
APLICACIÓN EN LA MATERIA; (G) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE EL
ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS O ACTIVOS UTILIZADOS EN
LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO NO CUENTE
CON UNA EXPLICACIÓN; (H) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL
DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS QUE ASUME Y/O COSTOS DE LAS
TRANSACCIONES, INCOMPATIBLES CON EL PERFIL ECONÓMICO DEL MISMO; (I)
CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS
"PARAÍSOS FISCALES" O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO
DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL; (J) CUANDO EXISTIERA EL MISMO
DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS, O CUANDO LAS MISMAS
PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORIZADAS Y/O APODERADAS
EN DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL Y NO EXISTIERE RAZÓN
ECONÓMICA O LEGAL PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO
ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS
FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SERA LA OPERATORIA “OFF SHORE”; (K) LA
COMPRA O VENTA DE VALORES NEGOCIABLES A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS
ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO
DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN; (L) EL PAGO O COBRO DE PRIMAS
EXCESIVAMENTE ALTAS O BAJAS EN RELACIÓN A LAS QUE SE NEGOCIAN EN EL
MERCADO DE OPCIONES; (LL) LA COMPRA O VENTA DE CONTRATOS A FUTURO, A
PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS
COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN; (M) LA
COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES POR IMPORTES SUMAMENTE ELEVADOS; (N)
LOS MONTOS MUY SIGNIFICATIVOS EN LOS MÁRGENES DE GARANTÍA PAGADOS POR
POSICIONES ABIERTAS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES; (O) LA
INVERSIÓN MUY ELEVADA EN PRIMAS EN EL MERCADO DE OPCIONES, O EN
OPERACIONES DE PASE O CAUCIÓN BURSÁTIL; (P) LAS OPERACIONES EN LAS CUALES
EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIÓN FINANCIERA QUE GUARDE RELACIÓN CON LA
MAGNITUD DE LA OPERACIÓN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD DE NO ESTAR
OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL
OCULTO; (Q) LAS SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN
DE CARTERA DE INVERSIONES, DONDE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS
ACTIVOS NO ESTÁ CLARO O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE ACTIVIDAD
DECLARADA; (R) LAS OPERACIONES DE INVERSIÓN EN VALORES NEGOCIABLES POR
VOLÚMENES NOMINALES MUY ELEVADOS, QUE NO GUARDAN RELACIÓN CON LOS
VOLÚMENES OPERADOS TRADICIONALMENTE EN LA ESPECIE PARA EL PERFIL
TRANSACCIONAL DEL CLIENTE; (S) LOS CLIENTES QUE REALICEN SUCESIVAS
TRANSACCIONES O TRANSFERENCIAS A OTRAS CUENTAS COMITENTES, SIN
JUSTIFICACIÓN APARENTE; (T) LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES
FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA INGENIERÍA FINANCIERA
LLEVADA A CABO SIN UNA FINALIDAD CONCRETA QUE LA JUSTIFIQUE; (U) LOS
CLIENTES QUE, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE, MANTIENEN MÚLTIPLES CUENTAS
BAJO UN ÚNICO NOMBRE O A NOMBRE DE FAMILIARES O EMPRESAS, CON UN GRAN
NÚMERO DE TRANSFERENCIAS A FAVOR DE TERCEROS; (V) CUANDO UNA
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TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS SEA RECIBIDA SIN LA TOTALIDAD DE LA
INFORMACIÓN QUE LA DEBA ACOMPAÑAR; (W) EL DEPÓSITO DE DINERO CON EL
PROPÓSITO DE REALIZAR UNA OPERACIÓN A LARGO PLAZO, SEGUIDA
INMEDIATAMENTE DE UN PEDIDO DE LIQUIDAR LA POSICIÓN Y TRANSFERIR LOS
FONDOS FUERA DE LA CUENTA; Y (X) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U
ORGANIZACIONES INVOLUCRADAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU
ACTIVIDAD PRINCIPAL SE RELACIONE A LA OPERATORIA "OFF SHORE". ESTA
RESOLUCIÓN INCORPORA UNA DISTINCIÓN ENTRE LOS CLIENTES EN FUNCIÓN AL
TIPO Y MONTO DE OPERACIONES, CLASIFICÁNDOLOS EN: (I) HABITUALES CUANDO
REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA
DE $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS; (II)
OCASIONALES CUANDO REALICEN OPERACIONES ANUALES QUE NO SUPEREN LA
SUMA DE $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS; E
(III) INACTIVOS CUANDO LAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN
LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS
MISMAS SEA INFERIOR A $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL).
ASIMISMO FIJA UNA PLAZO MÁXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DÍAS CORRIDOS
PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS A
PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA; Y ESTABLECE UN PLAZO
MÁXIMO DE 48 (CUARENTA Y OCHO) HORAS PARA REPORTAR HECHOS U
OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A PARTIR DE QUE
LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA.
POR SU PARTE, LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS
PARTICIPANTES EN LA OFERTA PÚBLICA DE TÍTULOS VALORES (DISTINTOS DE
ENTIDADES EMISORAS), INCLUYENDO, ENTRE OTROS, A PERSONAS FÍSICAS O
JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN
PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERÁN CUMPLIR CON LAS NORMAS
ESTABLECIDAS POR LA UIF PARA EL SECTOR MERCADO DE CAPITALES, EN
PARTICULAR EN LO QUE SE REFIERE A IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES E
INFORMACIÓN A REQUERIR, CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS
QUE DEBERÁN TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y
PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO. EN VIRTUD DE ELLO, LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES ASUMIRÁN LA OBLIGACIÓN DE APORTAR LA INFORMACIÓN Y
DOCUMENTACIÓN QUE SE LES REQUIERA RESPECTO DEL ORIGEN DE LOS FONDOS
UTILIZADOS PARA LA SUSCRIPCIÓN Y SU LEGITIMIDAD.
LA CNV, POR MEDIO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 547/2009 (POSTERIORMENTE
MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 602/2012 RATIFICADA POR LA
RESOLUCIÓN GENERAL N° 603/2012), APROBÓ LA “GUÍA DE TRANSACCIONES
INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES (LAVADO
DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO)”. ASIMISMO, SE DISPUSO (I) QUE LA
APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS DE CLIENTES POR PARTE DE AGENTES
INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES INTERMEDIARIAS DE VALORES NEGOCIABLES E
INSCRIPTOS EN UN MERCADO AUTORIZADO EN LOS TÉRMINOS DEL CAPÍTULO I,
TÍTULO VI DE LAS NORMAS; AGENTES INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES
INTERMEDIARIAS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS, A TÉRMINO Y
OPCIONES, BOLSAS DE COMERCIO SIN MERCADO DE VALORES ADHERIDO;
SOCIEDADES GERENTES, DEPOSITARIAS, AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER
OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO, SEA PERSONA FÍSICA O JURÍDICA, QUE PUDIERE
EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; PERSONAS FÍSICAS O
JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON
CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE
CONTRATOS DE FIDEICOMISOS; Y PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE
INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE
VALORES NEGOCIABLES; DEBERÁN SER LLEVADAS A CABO DE CONFORMIDAD CON
LAS DISPOSICIONES DE LA UIF QUE RESULTEN APLICABLES, DEBIENDO ESTOS
SUJETOS INFORMAR A LA CNV ANUALMENTE LA CANTIDAD DE REPORTES DE
OPERACIONES SOSPECHOSAS PRESENTADOS ANTE LA UIF; (II) PARA EL CASO
ESPECÍFICO DE LOS FIDEICOMISOS, LA IDENTIFICACIÓN Y LA LICITUD Y ORIGEN DE
12
LOS FONDOS DEBERÁ INCLUIR A LOS FIDUCIARIOS, FIDUCIANTES, ORGANIZADORES,
AGENTES COLOCADORES, BENEFICIARIOS Y CUALQUIER OTRA PERSONA FÍSICA O
JURÍDICA, QUE PARTICIPE DE CUALQUIER FORMA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN
EL NEGOCIO DEL FIDEICOMISO; (III) PARA EL CASO ESPECÍFICO DE LOS FONDOS
COMUNES DE INVERSIÓN, LA IDENTIFICACIÓN, LICITUD Y ORIGEN DE LOS FONDOS
DEBERÁ INCLUIR A LA SOCIEDAD GERENTE, A LA SOCIEDAD DEPOSITARIA CUANDO
ACTÚE COMO COLOCADORA DE CUOTAPARTES Y A CUALQUIER OTRA PERSONA
FÍSICA O JURÍDICA, QUE DE CUALQUIER FORMA DIRECTA O INDIRECTAMENTE
PARTICIPE EN EL NEGOCIO DE FONDO COMÚN DE INVERSIÓN. LO MISMO SERÁ
APLICABLE A LOS CLIENTES DE LAS SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS
COMUNES DE INVERSIÓN QUE EN FORMA COMPLEMENTARIA A SUS FUNCIONES
PRIMARIAS ACTÚEN COMO COLOCADORAS DE CUOTAPARTES DE FONDOS COMUNES
DE INVERSIÓN; Y (IV) QUE LOS SUJETOS POLÍTICAMENTE EXPUESTOS EN EL PAÍS O
EN EL EXTERIOR, DEBERÁN SER OBJETO DE MEDIDAS REFORZADAS DE
IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES CUANDO SE TRATE DE SUS CUENTAS PERSONALES.
DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 3° DEL TÍTULO XI DE LAS
NORMAS DE LA CNV, LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN RECIBIR POR CLIENTE
Y POR DÍA FONDOS EN EFECTIVO POR UN IMPORTE QUE NO EXCEDA LOS $ 1.000 (EN
CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBERÁ AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS
INCISOS 1 A 6 DEL ARTÍCULO 1° DE LA LEY N° 25.345 SOBRE PREVENCIÓN DE LA
EVASIÓN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES, ESTOS DEBERÁN ESTAR
LIBRADOS CONTRA CUENTAS CORRIENTES ABIERTAS EN ENTIDADES FINANCIERAS
DEL PAÍS DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE. EN EL CASO DE
UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS A LOS SUJETOS, ESTAS DEBERÁN
EFECTUARSE DESDE CUENTAS BANCARIAS A LA VISTA DE TITULARIDAD O COTITULARIDAD DEL CLIENTE, ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAÍS AUTORIZADAS POR
EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA (EL “BANCO CENTRAL” O EL
“BCRA”).
ASIMISMO, EL ARTÍCULO 3° DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE
QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS -POR DÍA Y POR CLIENTE- NO PODRÁN EFECTUAR MÁS
DE DOS (2) PAGOS DE FONDOS NI EMITIR MÁS DE DOS (2) CHEQUES. EN NINGÚN CASO
LOS SUJETOS PODRÁN EFECTUAR PAGOS EN EFECTIVO POR DÍA Y POR CLIENTE POR
UN IMPORTE SUPERIOR A $1.000 (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBERÁ
AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTÍCULO 1 DE LA LEY N° 25.345
SOBRE PREVENCIÓN DE LA EVASIÓN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES,
ESTOS DEBERÁN ESTAR LIBRADOS A FAVOR DEL CLIENTE CON CLÁUSULA NO A LA
ORDEN, Y EN EL CASO DE UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS, ESTAS
DEBERÁN TENER COMO DESTINO CUENTAS BANCARIAS DE TITULARIDAD O COTITULARIDAD DEL CLIENTE ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAÍS AUTORIZADAS POR
EL BCRA.
LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO
DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO,
FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y
PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS
CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES,
TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS, QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL
LISTADO PROMULGADO POR LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS
(“AFIP”) EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO 589/2013
(REGLAMENTARIO DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS), DE PAÍSES,
TERRITORIOS Y RÉGIMINES COOPERADORES A LOS FINES DE LA TRANSPARENCIA
FISCAL.
EN ESE SENTIDO, CUANDO DICHOS SUJETOS SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO
DEL LISTADO MENCIONADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA
CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD AUTORREGULADA
BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES
FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE
OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN
13
DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E
INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.
FINALMENTE, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LAS
ENTIDADES AUTORREGULADAS DEBERÁN DICTAR, EN EL ÁMBITO DE SU
COMPETENCIA, LAS REGLAMENTACIONES Y ELABORAR LOS PROCEDIMIENTOS DE
CONTROL PERTINENTES, A LOS EFECTOS DEL ADECUADO CUMPLIMIENTO POR
PARTE DE SUS INTERMEDIARIOS DE LAS OBLIGACIONES DISPUESTAS POR LA CNV,
PRESENTANDO LOS MISMOS ANTE LA CNV PARA SU PREVIA APROBACIÓN.
POR ESTAS RAZONES, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL
PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES
COMO LOS COLOCADORES SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR
INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN
SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA
O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN
REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
LOS INVERSORES QUE DESEEN SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
DEBERÁN SUMINISTRAR TODA AQUELLA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE
LES SEA REQUERIDA POR EL O LOS COLOCADORES Y/O LA EMISORA PARA EL
CUMPLIMIENTO DE, ENTRE OTRAS, LAS NORMAS SOBRE LAVADO DE ACTIVOS DE
ORIGEN DELICTIVO EMANADAS DE LA UIF O ESTABLECIDAS POR LA CNV.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO
VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CALIFICADOS
CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL
NUEVO CAPITULO XIII, TITULO XI, DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA
NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN
CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON HTTP://WWW.MECON.GOV.AR,
O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR.
14
EXORDIO
Las Obligaciones Negociables solo podrán ser adquiridas y transmitidas – en los mercados primarios o
secundarios – por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías (los
“Inversores Calificados”), conforme a lo dispuesto en el artículo 4 y siguientes del Capítulo VI, del Título
II de las Normas de la CNV:
1. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y
entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de
derecho público.
2. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
3. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y
asociaciones sindicales.
4. Agentes de negociación.
5. Fondos comunes de inversión.
6. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a Pesos setecientos
mil ($ 700.000).
7. Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a Pesos un millón quinientos mil
($ 1.500.000).
8. Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
9. Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos 6) y 7) en los casos en los que las
Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas en un setenta y cinco por ciento (75%), como
mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o una institución que reúna las condiciones establecidas
por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) para las entidades inscriptas en el Registro de
Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de obligaciones negociables emitidas por sociedades que ya
negocien sus valores negociables en el mercado.
Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán
verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.
Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que: (a) los valores
negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido; y (b) la
decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
15
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES
El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se
describen en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está
condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en este Prospecto. Las palabras
y expresiones utilizadas en el presente resumen tendrán el significado otorgado en la sección “Términos y
Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente o en cualquier otra sección del presente
Prospecto.
Emisora
Varcam S.A.
Programa
Programa Global para la Emisión de Obligaciones
Negociables simples, no convertibles en acciones, a corto,
mediano o largo plazo, con o sin garantías, subordinadas o no,
para ser ofertadas con exclusividad a inversores calificados, de
acuerdo con las disposiciones del Capítulo VI del Título II de
las Normas de la CNV (T.O. Resolución General CNV N°
622/2013).
Clases y/o Series
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o
más clases con términos y condiciones diferentes entre las
distintas clases, y/o series dentro de una clase con diferentes
fechas de emisión y/o precios de emisión respecto de otras
series, según lo determine el Directorio dentro de los plazos
previstos por la normativa aplicable, siempre que el monto de
capital de las Obligaciones Negociables que se encuentren en
circulación no supere el monto máximo del Programa.
Garantía
Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con garantía o
sin garantía, de acuerdo con lo que sobre el particular se
indique. Ver “Términos y Condiciones Particulares de las
Obligaciones Negociables”
Factores de Riesgo
La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas bajo el
Programa involucra la asunción de determinados riesgos. Los
principales factores de riesgo que pudieran afectar la
capacidad de la Emisora se consideran bajo la sección
“Factores de Riesgo” del presente.
Organizador
Cohen S.A., sin perjuicio de que la Emisora podrá designar
uno o más organizadores en relación con una Clase y/o Serie
de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa.
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las
Obligaciones Negociables”.
Fiduciario
Se podrá designar un fiduciario que represente los intereses
colectivos de los tenedores de las Obligaciones Negociables
de dicha Clase y/o Serie (los “Tenedores”), y que tendrá
aquellos derechos y obligaciones que surjan del contrato de
fideicomiso respectivo.
Agente de Registro y/o de Pago o
Agente Pagador
La Emisora podrá designar a Caja de Valores S.A. u otro
agente de registro y/o de pago de las Obligaciones
Negociables de acuerdo con lo que se indique oportunamente.
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones
Negociables”.
Agentes Colocadores
La Emisora podrá designar uno o más agentes colocadores y
subcolocadores de las Obligaciones Negociables que se
16
emitan bajo una Clase y/o Serie bajo el Programa, los que
podrán ser entidades locales o extranjeras. Ver “Términos y
Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Sistemas de compensación
Cualquier entidad autorizada por la CNV, según se
especifique oportunamente. Ver “Términos y Condiciones
Particulares de las Obligaciones Negociables - Colocación y
Adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 1”.
Monto Inicial del Programa
Hasta un monto total de $ 15.000.000 de valor nominal de
Obligaciones Negociables en circulación
Duración del Programa
Cinco (5) años desde la autorización del mismo por la CNV, o
el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado
por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso
el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de
vigencia.
Forma de las Obligaciones
Negociables. Título Ejecutivo
Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones
Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en
títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en
este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en
certificados o títulos globales (para su depósito con
depositarios autorizados por las normas vigentes de la
jurisdicción que corresponda), según se especifique
oportunamente (Ver “Términos y Condiciones Particulares de
las Obligaciones Negociables”). De conformidad con lo
dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los títulos
valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos
no endosables o escriturales.
De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de
Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las
Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus
tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las
Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto
por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de
Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta
a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o
ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción
ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir
comprobantes de los valores representados en certificados
globales a favor de las personas que tengan una participación
en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado.
Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país
o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo
en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales.
Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito
colectivo tengan participaciones en certificados globales
inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por
otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos
directamente por las primeras.
Rango de las Obligaciones
Negociables
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones
negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Las
Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con carácter
subordinado o no subordinado. Las Obligaciones Negociables
no subordinadas constituirán, sujeto a las leyes argentinas
aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales
de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de
17
privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que
todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o
futuras de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a
las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial
y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan
con garantía especial, fija o flotante. Las Obligaciones
Negociables subordinadas serán emitidas bajo los términos y
condiciones de subordinación que se especifiquen
oportunamente.
Precio de Emisión
Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie
podrán ser emitidas a la par o con un descuento o con una
prima sobre el valor par, en la medida que sea permitido por la
ley aplicable. Ver “Términos y Condiciones Particulares de
las Obligaciones Negociables”.
Vencimientos de las Obligaciones
Negociables
Ver “Términos y Condiciones
Obligaciones Negociables”.
Particulares
de
las
Compra, Adquisición o Rescate
Ver “Términos y Condiciones
Obligaciones Negociables”.
Particulares
de
las
Rescate por razones impositivas
El rescate anticipado por razones impositivas será admitido
conforme lo previsto en la Sección “Términos y Condiciones
Generales de las Obligaciones Negociables”.
Intereses
Ver “Términos y Condiciones
Obligaciones Negociables”.
Monedas
Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en
Pesos o en cualquier otra moneda. Ver “Términos y
Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Régimen Impositivo
Los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables se
efectuarán sin retención o deducción con respecto a cualquier
impuesto, derecho, gravamen o cargo gubernamental presente
o futuro vigente en la Argentina, sujeto a ciertas excepciones
previstas en el presente.
Ley Aplicable
Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán
interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina;
estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones
relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de
las Obligaciones Negociables, así como todas las cuestiones
relativas a los requisitos legales necesarios para que las
Obligaciones Negociables sean consideradas “obligaciones
negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley
N° 23.515 de Obligaciones Negociables, la Ley N° 19.550 de
Sociedades Comerciales y todas las demás normas vigentes
argentinas.
Jurisdicción y Arbitraje
Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los
tenedores con relación con las Obligaciones Negociables, se
resolverá por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires, de acuerdo con la reglamentación
vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior y
de acuerdo a las disposiciones del Artículo 46 de la ley
26.831, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a
los tribunales judiciales competentes.
18
Particulares
de
las
Restricciones a la Venta
Ver “Términos y Condiciones
Obligaciones Negociables”.
Calificación
El Programa no contará con calificación de riesgo.
Destino de los Fondos
Listado y Negociación
Particulares
de
las
Los fondos netos de la emisión y venta de las Obligaciones
Negociables podrán ser aplicados a uno o más de uno de los
destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables N° 23.576, o para cualquier otro destino
conforme oportunamente lo determine el Directorio de la
Sociedad al momento de la emisión de cada Clase y/o Serie.
Ver “Razones para la oferta y Destino de los fondos”.
Se podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables a
ser emitidas bajo el Programa en el Merval, y/o su
negociación en el MAE o en cualquier otra bolsa o mercado
autorizado de la Argentina y/o del exterior.
19
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CLASE 1
Los siguientes son los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1, que complementan
los términos y condiciones generales expresados en el Prospecto:
Emisor
Varcam S.A.
Organizador
Cohen S.A.
Colocador Principal
Cohen S.A.
Colocadores
Cohen S.A. y Rosental S.A.
Asesores Financieros:
Manuel Pereyra Terra - ERNEUERBAR
Agentes del MAE
Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes habilitados y/o
demás agentes habilitados que oportunamente serán autorizados para ingresar Ofertas en la
rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública (conforme
dicho término se define a continuación) de las Obligaciones Negociables Clase 1.
Agente de Liquidación
Cohen S.A.
Clase
Obligaciones Negociables Clase 1.
Descripción
Las Obligaciones Negociables Clase 1 serán emitidas en la forma de obligaciones
negociables simples, no convertibles en acciones y revestirán el carácter de obligaciones
negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y
reglamentaciones argentinas aplicables, y serán emitidas según y en cumplimiento de todos
los requisitos por ella impuestos.
Monto de la Emisión
El valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase 1 podrá alcanzar el
monto máximo de hasta $15.000.000.
Forma
Las Obligaciones Negociables Clase 1 estarán representadas por certificados globales que
serán depositados por la Emisora en Caja de Valores S.A. (la “CVSA”). Los tenedores
renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo cual la titularidad
de las Obligaciones Negociables Clase 1 sólo podrá ser mantenida en el sistema de
depósito colectivo administrado por CVSA y su registro llevado por dicha entidad en las
cuentas comitente de cada tenedor. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de
depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus normas modificatorias y
reglamentarias, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los
depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables
Clase 1.
Fecha de Emisión
La Fecha de Emisión ocurrirá dentro de los tres (3) Días Hábiles (conforme dicho término
se define más abajo) inmediatamente posteriores a la fecha en la que finalice el Período de
Suscripción (según dicho término se define más adelante), o en aquella otra fecha que se
informe en el Aviso de Resultados.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el
cual los bancos comerciales (y entidades cambiarias) en la Ciudad de Buenos Aires
estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma,
no estuvieran abiertos para operar.
Valor nominal
V/N de $ 1.
20
Moneda:
Pesos Argentinos.
Monto Mínimo de
Suscripción
El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 1 será de $1.000
(pesos un mil) y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Unidad Mínima de
Negociación
La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 será de $1 y
múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Intereses
Las Obligaciones Negociables Clase 1 devengarán intereses (los “Intereses”) sobre el saldo
de capital impago bajo los títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de
Vencimiento respectiva.
Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días
transcurridos/365).
En el supuesto en que el Emisor no abonara cualquier monto adeudado bajo las
Obligaciones Negociables Clase 1, el Emisor deberá abonar un interés moratorio
equivalente al 5% nominal anual adicional a la Tasa de Interés Aplicable correspondiente,
que será complementario a dicha tasa de interés.
Período de Intereses
Son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión (inclusive),
respecto del primer período de intereses, y en la Fecha de Pago de Intereses del primer
período de Intereses (inclusive), para el período siguiente, y que finalizarán en la siguiente
Fecha de Pago de Intereses (exclusive), y así sucesivamente. Ver “Resumen de Términos y
Condiciones”.
Pago de los Intereses
Los intereses se pagarán por período vencido a partir de la Fecha de Emisión, comenzando
en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas
que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes,
o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de
Intereses”). Las Fechas de Pago de Interés deberán coincidir con el número idéntico a la
Fecha de Emisión, o en su caso el día hábil posterior si éste último no lo fuera, siendo la
primer Fecha de Pago de Interés a los seis meses de la Fecha de Emisión, la segunda a los
doce meses, la tercera a los dieciocho meses, la cuarta a los veinticuatro meses, la quinta a
los veintisiete meses, la sexta a los treinta meses, la séptima a los treinta y tres meses, y la
octava a los treinta y seis meses de la Fecha de Emisión. La última Fecha de Pago de
Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables
Clase 1. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 efectuado en
dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido
efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Ver “Resumen de Términos y
Condiciones”.
Tasa de Interés
Las Obligaciones Negociables Clase 1 devengarán intereses a una tasa de interés variable
anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia más (ii) el Margen de Corte, la que
nunca podrá ser superior a 35% nominal anual. La Tasa de Interés será calculada para cada
Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. En ningún caso, el Margen de Corte
podrá ser inferior al 0% ni superior al 6%.
Tasa de Referencia
Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más
de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35)
días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la
República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se
inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses
y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i)
la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no
existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo
calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para
depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre
21
treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados
de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el
último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA
Margen de Corte
Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la
Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta
Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de
Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del
procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Esfuerzos de
Colocación y Procedimiento de Adjudicación”. En ningún caso, el Margen de Corte podrá
ser inferior al 0% ni superior al 6%.
Fecha de Vencimiento
Las Obligaciones Negociables vencerán a los treinta y seis (36) meses contados desde la
Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión
pero del correspondiente mes, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un
Día Hábil.
Amortización
El capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 será amortizado en siete (7) cuotas, Al
finalizar el segundo semestre desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un importe
equivalente al 13,33% del capital, a los 18 meses por un importe equivalente al 13,33% del
capital, a los 24 meses por un importe equivalente al 13,33% del capital, a los 27 meses
por un importe equivalente al 13,33% del capital, a los 30 meses por un importe
equivalente al 13,33% del capital, a los 33 meses por un importe equivalente al 13,33% del
capital, y a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un importe
equivalente al 20,02% del capital. Ver “Resumen de Términos y Condiciones”.
Pagos
Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor a través
de CVSA en la fecha de pago que corresponda mediante la transferencia de los importes
correspondientes, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de
Obligaciones Negociables con derecho al cobro.
En caso que alguna de las Fechas de Pago (ya sea de intereses o amortización) no fuera un
Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y
efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se
devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que
se efectúe el pago, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la
cual, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre
dicha fecha y la Fecha de Vencimiento.
Sistema de Colocación
Al respecto véase la sección “Colocación y Adjudicación de las Obligaciones Negociables
Clase 1” del presente.
Precio de Suscripción
Las Obligaciones Negociables Clase 1 serán emitidas al 100% de su valor nominal.
Fecha de Liquidación
Es la fecha en la cual los Inversores deberán pagar el Monto a Integrar (conforme dicho
término se define más adelante) respectivo y que tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábiles
siguientes al fin del Período de Subasta Pública.
Rescate Anticipado por
Razones Fiscales
Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona bajo la
sección “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” del
Prospecto.
Recompra
El Emisor podrá en cualquier momento y periódicamente adquirir las Obligaciones
Negociables Clase 1 en el mercado secundario, a cualquier precio, y podrá revender o
disponer de dichas Obligaciones Negociables Clase 1 en cualquier momento, con el
alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Sociedad. Cualquier
Obligación Negociable Clase 1 de ese modo adquirida por el Emisor podrá ser cancelada.
Obligaciones Negociables El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables,
emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tendrán
Adicionales
22
sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase
1 en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii)
un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv)
una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después
de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a
la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será
consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 1 en
circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones
negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con
los tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola clase.
Listado y Negociación
Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables Clase 1 sean listadas y
negociadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y en el MAE, respectivamente,
o en cualquier otro mercado autorizado.
Montos Adicionales
Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 se efectuarán sin retención o
deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos
gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos,
el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos
que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción.
Garantías
Antes de la Fecha de Emisión, Varcam, en su carácter de Fiduciante celebrará con Cohen
S.A. en su carácter de Fiduciario, un Contrato de Fideicomiso de Garantía. Para mayor
información, por favor remitirse al apartado “Sistema de Garantías” del presente
Prospecto.
Uso de los Fondos
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 1
serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables, de acuerdo a lo descripto en la sección “Razones para la Oferta y Destino de
los Fondos”.
Día Hábil Bursátil
Se entiende por Día Hábil Bursátil, aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones
en el Mercado de Valores de Buenos Aires.
Acción Ejecutiva
Las Obligaciones Negociables Clase 1 constituirán “obligaciones negociables” de
conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los
derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el
supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto
adeudado bajo las mismas, cualquier tenedor en forma individual podrá iniciar acciones
ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos
adeudados a su vencimiento por la Emisora.
Ley Aplicable y
Jurisdicción
Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y
deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Toda controversia que se suscite entre el Emisor y/o los Colocadores por un lado será
sometida a la jurisdicción de los tribunales nacionales con competencia en la materia, y,
por otro lado, con los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las
Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez,
calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será
resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o
el que se cree en el futuro en dicho mercado de conformidad con el artículo 46 de la Ley de
Mercado de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de
derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables
contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los
tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal Arbitral de la Bolsa
de Comercio de Buenos Aires Mercado de Valores de Buenos Aires (o el tribunal que se
cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los
recursos que se encuentren disponibles.
23
Lavado de Dinero
Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones sobre
Lavado de Dinero”.
Calificación
Las Obligaciones Negociables Clase 1 cuentan con una sola calificación de riesgo. Con
fecha 29 de junio de 2015, Evaluadora Latinamericana, con domicilio en San Martín 551,
5to, “31”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones
Negociables Clase 1 en la categoría “A”. Dicha categoría corresponde a aquellos
instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los
términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante
posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Para
mayor información ver Sección “CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE 1”.
24
DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS
DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES
De acuerdo a lo establecido en el Art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad y en las normas legales
vigentes, la dirección y administración de la Sociedad se encuentra a cargo de un Directorio compuesto por
uno a cinco miembros titulares, que serán elegidos por Asamblea Ordinaria de Accionistas, fijando su
número para cada ejercicio. El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección,
organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resultan de la legislación
vigente y de los Estatutos Sociales.
Los Directores duran dos ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente, según lo
decida la Asamblea Ordinaria de Accionistas. De acuerdo al artículo 287 de la Ley de Sociedades
Comerciales N° 19.550 (la “Ley de Sociedades Comerciales” o “LSC”) los directores permanecen en sus
cargos hasta tanto sean reemplazados. El Directorio sesiona válidamente con la mayoría absoluta de sus
miembros y resuelve por mayoría de miembros presentes.
A continuación se detalla la actual composición del Directorio de la Sociedad designado por la Asamblea
Ordinaria de Accionistas de fecha 10 de abril de 2015.
Nombre y Apellido
Cargo
Designación Original
en el cargo:
Entrada en Vigencia del
Mandato
Vencimiento del
Mandato
Presidente
5/12/2014
2/07/2015
2/07/2015
31/12/2016
Federico Vicente Varela
Vicepresidente
05/12/2014
Ricardo Ignacio Kennedy,
Director Titular
2/07/2015
Lucas Maximiliano Santos
31/12/2016
2/07/2015
31/12/2016
Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los Directores de la Sociedad y los
Órganos de Administración y/o de Fiscalización de otras empresas a los cuales pertenecen actualmente:
Lucas Maximiliano Santos. Presidente.
Presidente. Nacido el 28 de Enero de 1976. Titular del DNI N° 25.107.362 y del CUIT N° 20-25107362-8,
con domicilio en la calle Bv. Maritimo 3721 piso 1° de la Ciudad de Mar del Plata. Es Ingeniero Agrónomo
egresado de la Universidad Nacional de Mar del Plata. Realizó numerosos cursos de especialización en
agro negocios, y en producción de cultivos en la Facultad de Agronomía de la Universidad Nacional de
Mar del Plata. Desde sus comienzos en la actividad profesional, se encuentra desarrollando proyectos
productivos para diferentes compañías (Nidera SA, MSU SA, Grupo Ceres Tolvas, entre otras). En el año
2004 fundó Zumaque SRL, empresa dedicada a la producción agrícola ganadera. En el año 2006, junto a
Federico Varela estructuran un Fideicomiso de inversión agrícola entre Varcam S.A., Zumaque SRL y
Agrovulcan SA, participando como Administrador Fiduciario del mismo. Entre el año 2005 y 2010, como
socio fundador de la regional AAPRESID de Mar del Plata, se desempeñó como asesor técnico de la
misma. Durante los años 2012 y 2013 cumplió el mandato como Presidente de la Regional y miembro de la
comisión directiva de la institución. En el año 2013 se incorpora a Varcam S.A. como Accionista y luego
ocupa la Presidencia de la Sociedad.
Federico Vicente Varela. Vicepresidente.
Nacido en Bs As el 3 de febrero de 1972, DNI 22.653.267, CUIT Nro 20-22653267-7, con domicilio en
Av. Pellegrini 3212 UF 16. Pergamino. Bs As CP 2700. Productor agropecuario actividad que desarrolla
desde hace 20 años cuando se hizo cargo de un campo familiar en Pergamino, realizo numerosos cursos en
agronegocios y mercados. Desde su inicio se interesó por los cultivos especiales y por la intensificacion en
la producción, realizando diversos trabajos y ensayos. Participo como disertante en diferentes jornadas y
congresos (AIANBA, CREA, AAPRESID, MAIZAR ) donde fue invitado a mostrar sus experiencias en
intensificación de cultivos y sobre experiencias técnicas y de mercado de Garbanzos, Arvejas y legumbres.
En el año 2003 funda junto con sus dos hermanas, Varcam S.A. empresa que en sus comienzos se dedicó a
brindar servicios agropecuarios con maquinaria propia y al arrendamiento de campos.
25
Es socio de AAPRESID (Asociación Argentina de Productores en Siembra Directa) y presidio la regional
Pergamino- Colon durante los años 2003 al 2005. Miembro CREA (Consorcios Regionales de
Experimentación Agrícola) del grupo CREA Pergamino, socio de CLERA (Cámara de Legumbres de la
República Argentina ).
Ricardo Ignacio Kennedy (h): Director Titular
Nacido en Buenos Aires el 5 de mayo de 1969, DNI: 20.910.891, domiciliado en Paraná 959 piso 6 B
CABA. En 1994 se recibió de abogado en la facultad de derecho de la UCA. Ese mismo año realizó una
pasantía en el estudio Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton en las oficinas Nueva York, EEUU,
donde trabajó en temas de reestructuración de deuda soberana (Plan Brady). En Buenos Aires trabajó en el
estudio Brons & Salas en el departamento de litigios y a partir de 1997 en su propio estudio haciendo temas
de derecho laboral, derecho de la salud y daños. Comenzó a dar clases de Derecho Internacional Privado en
la facultad de derecho de la UBA en 1998 y ha publicado artículos de derecho internacional privado,
laboral y mala praxis. Ocupo y ocupa cargos en directorios de varias sociedades y asociaciones (Asociación
Católica Irlandesa director hasta septiembre de 2014, actualmente director de Asociación Cristiana de
Dirigentes de Empresa, Centro Médico Pueyrredón S.A, Centro Inversor Pueyrredón S.A, Conrad Caine
S.A, y gerente de Fluxies SRL, entre otras).
Carácter de “Independencia” o “No independencia” de los Directores
A continuación se informa el carácter de “independientes” o “no independientes” que reviste cada uno de
los miembros del Directorio de la Sociedad en conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y a la
normativa vigente de la CNV:
Nombre y Apellido
Lucas Maximiliano Santos
Federico Vicente Varela
Ricardo Ignacio Kennedy (h)
Carácter
No independiente
No independiente
No Independiente
GERENTES
Nombre y Apellido
Edgardo F. Coronel
Francisco Ferrari
Héctor Usero
Noelia Greganti
Martin Beaudeant
Cargo
Gerente comercial
Gerente de procesamiento y Plantas
Gerente de calidad
Gerente Administrativo
Gerente de Producción
Designación Original en
el cargo
01/09/2014
01/02/2013
01/03/2013
01/06/2013
01/04/2008
A continuación se indica que ningún gerente pertenece a Órganos de Administración y/o de Fiscalización
de otras empresas ni tiene vinculación con ninguna otra sociedad. Asimismo, se confirma que no tienen
contratos de trabajo con la Sociedad.
Edgardo Coronel, nacido el día 07 de febrero de 1.969, con domicilio legal en Rawson 2853- Olivos –
Provincia de Buenos Aires, DNI 20.617.196, CUIT 20-20.617.196-1. Especialista en Área Comercial de
Comercio Exterior. Posee estudios de Maestría en Relaciones Internacionales y Licenciatura en Comercio
Internacional, desempeñándose en la firma Varcam S.A. desde Mayo del 2014 siendo sus principales
responsabilidades, como Gerente Comercial, las de negociación y ventas locales y al mercado externo,
como así también de la operativa de exportación. Previamente se desempeñó en la empresa Parmalat S.A.
como Gerente Comercio Exterior y en la empresa Molinos Río de la Plata S.A. como Jefe de Documentos
de Comercio Exterior. Ha realizado cursos de especialización en Comercio Exterior dictados por Banco
Ciudad y Banco Boston.
Francisco Ferrari, nacido el 31 de marzo de 1988. DNI 33813813, CUIT 20-33813813-0, con domicilio en
General Paz nº 378 Pergamino BA.. Título Terciario: Perito Clasificador de Cereales, Oleaginosas y
Legumbres. Se desempeña en Varcam S.A. desde 2009 y sus responsabilidades como Gerente de
Procesamiento y Planta son coordinar a los operarios, Logística y cumplir con los tiempos de proceso. En el
26
pasado realizó curso de especialización en Almacenaje y Conservación de Granos y Jornada de Legumbres
en 2013 y 2014 dictados por Armando Casalins y la Bolsa de Comercio de Santa Fe.
Hector Usero, nacido el 13 de Noviembre de 1964. DNI 17285412, CUIT 20-17285412-6, con domicilio en
Av. Colón nº 963 Pergamino BA. Especialista en Calidad de Granos. Se desempeñó en Varcam SA desde
diciembre de 2013 y su responsabilidad como Gerente de Calidad es controlar tanto el ingreso como la
salida de todos los productos comercializados. Previamente se desempeñó en Correo Argentino como
Responsable de Expedición y Distribución en sucursal Pergamino. A la fecha realiza el curso de Perito
Clasificador de Granos, dictado por la Escuela Oficial de Peritos Recibidores de Rosario (SENASA).
Martin Beaudeant, nacido el 25 de Julio de 1978. DNI23927514, con domicilio en Luzuriaga nº 24 4 B,
Pergamino- Buenos Aires. Especialista en Producción Agropecuaria. Titulo Terciario en Administración
Agropecuaria en el Instituto Galilei. Se desempeña en Varcam SA desde el anio 2007. Sus
responsabilidades a cargo de la Producción y Logística en campos propios y arrendados. Previamente se
desempeñó en Mario Calandra e hijos en el área de Administración y Logística. En Estancia San Bartolo
como 2do encargado. En Estancia La Alborada como encargado general del establecimiento y en
Establecimiento Iraola SA en la gerencia de producción de campos propios y alquilados. Paralelamente ha
realizado cursos de Agro negocios en la Universidad Católica Argentina (2009/2010).
Noelia Greganti, nacida el 27 de Julio de 1984. DNI 31.082.126, CUIT 27-31082126-3, con domicilio en
Roque Sáenz Peña 255- Guerrico/Pergamino BA. Especialista en contabilidad e impuestos. Egresada como
Contadora Pública Nacional de la Universidad Nacional de Rosario (UNR). Se desempeña en Varcam SA
desde 01 de Junio de 2013 como gerente de Administración, En el pasado realizó cursos/jornadas de
especialización en Impuestos y Comercio Exterior dictados por Fundación Libertad.
ORGANO DE FISCALIZACIÓN
La fiscalización de la Sociedad es ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta actualmente por un
Síndico titular y un Síndico suplente, designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 10 de
abril de 2015. Los Síndicos durarán un ejercicio en sus funciones.
Las decisiones se toman con la presencia y el voto favorable de la mayoría de sus miembros.
A continuación se detalla la composición de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y la fecha en la cual
sus integrantes fueron originalmente designados para cumplir funciones como tales:
Nombre y apellido
Osvaldo Rodolfo Marini
Pablo Rodolfo Pacífico
Cargo
Vencimiento del
Mandato
Designación Original
Síndico Titular
Síndico Suplente
10 de abril de 2016
10 de abril de 2016
10 de abril de 2015
10 de abril de 2015
A continuación se indican los principales antecedentes profesionales de los integrantes de la Comisión
Fiscalizadora de la Sociedad y los Órganos de Administración y/o de Fiscalización de otras empresas a los
cuales pertenecen actualmente:
Síndico Titular.
Osvaldo Rodolfo Marini, nacido en Eduardo Castex, Provincia de La Pampa el día 6 de julio de1946.
En 1974 se recibió de Contador Público en la Universidad Provincial de Mar del Plata. En 1989 de
Especialista en Sindicatura Concursal, en la Universidad Nacional de Mar del Plata. En 2003 de
Especialista en Gestión Pymes e Integración Regional Unión Europa y Mercosur, Universidad Nacional de
Mar del Plata y Universita Degli Studi di Bari. En 2014 de Magister en Sindicatura Concursal y
Administración de Organizaciones en Crisis. Consejero Académico y Consejero Superior de la Universidad
Nacional de Mar del Plata en cuatro períodos. Vicepresidente del Consejo Profesional de Ciencias
Económicas Delegación General Pueyrredón por un período. Presidente de la Comisión Pyme del Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires por un período. Docente jubilado.
Ejerciendo en la actualidad de consultor en forma independiente.
27
Síndico Suplente.
Pablo Rodolfo Pacífico, nacido el 10 de abril de 1970, DNI 21.601.215, con domicilio en Italia 769,
Pergamino, BA. Egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Católica
Argentina Santa María de los Buenos Aires. Año 1997.- Profesor Adjunto de Instituciones de Derecho Civil
I y de Derecho Público (Constitucional) en la Pontificia Universidad Católica Argentina, Facultad de
Ciencias Sociales y Económicas Centro Regional Pergamino, desde el ciclo lectivo 1998.–Chase Manhatan
Bank y en el Estudio Jurídico Sanchez-Cipollone, así como su especialización en temas financieros, y de
defensa del Consumidor hacen que actualmente este a cargo del Departamento de Cobranzas y de Defensa
del Consumidor del Estudio Pacífico Annan y Asociados y de Consumidores Argentinos.-Desde 2007 es
asesor jurídico del Patronato de Liberados de la Provincia de Buenos Aires (Región VI).- Jornada sobre
“Contratos Agrarios”, disertación a cargo del Dr. Horacio Maiztegui Martinez, organizado por el Colegio
de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires delegación Pergamino.- Diplomatura en Derecho del
Consumidor, dictada por el Dr. Bruno Angel Torrano y el Dr. Luis Denuble en la Universidad de Ciencias
Empresariales y Sociales (Ciclo Académico 2010).- Curso “Derecho y propiedad Intelectual”, organizado
por la Universidad Austral y el CPI –Centro de la Propiedad Intelectual- (Agosto de 2011 y hasta la
actualidad).
Carácter de “Independencia” o “No independencia” de los miembros de la Comisión Fiscalizadora
Nombre y Apellido
Osvaldo Rodolfo Marini
Pablo Rodolfo Pacífico
Carácter
Independiente
Independiente
ASESORES
El Estudio Marval, O'Farrell & Mairal, sito en Av. Leandro N. Alem 928, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, Argentina, ha asesorado en algunas cuestiones relacionadas con este Programa.
ERNEUERBAR®
Manuel Pereyra Terra, MBA, PhD(c), asesora a Varcam S.A. en aspectos financieros de diseño y aplicación
de fondos recabados a través de la Obligación Negociable, sito en Av. Suipacha 1049 PB.B, Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Pereyra Terra ha diseñado el instrumento financiero detallado en el
presente documento basado en información no auditada brindada por la empresa. Es especialista en
consultorías de finanzas y family office, con vasta experiencia en empresas familiares y multinacionales de
diferentes sectores industriales de la región: banca, petróleo, agro-cereales, agro-ovinas, sector
inmobiliarias & free shops, entre otras. Es director del área de finanzas corporativas de Erneuerbar®, grupo
especializado en la gestión financiera en la región. Ha liderado procesos de M&A y valuación de activos
así como también estrategias de project finance y control directivo para diferentes grupos de la región
(Petrobras, Grupo El Tejar SA y Estancia San Pedro en Argentina). Es Profesor de las Maestrías en
Finanzas de la Universidad de San Andrés y Profesor Visitante del Instituto de Estudios Financieros de
Barcelona (España), Instituto Tecnológico de Monterrey (TEC) en México, y Universidad de la República
(Uruguay) en los programas MBA y Master en Finanzas. Ha cursado el doctorado en Finanzas en la
Universidad de Navarra -promedio suma cum laude en Finance & Government-, posee el International
Faculty Program del IESE Business School y es Master in Business Administration (MBA) por el IAE
Business School (magna cum laude). Posee un Postgrado en Finanzas & es Licenciado en Administración
de Empresas por la Universidad ORT Uruguay, donde se desempeñó como Coordinador Académico de
Finanzas. Previamente se desempeñó como Consultor Internacional para Lloyds TSB Bank en Colombia y
fue ex Gerente Comercial de AIG Uruguay.
AUDITORES
A continuación se detallan los datos de los auditores externos de la Sociedad durante los tres (3) ejercicios
anteriores a la solicitud de oferta pública del Programa. Tiene mandato vigente para llevar a cabo auditoría
de la emisora.
28
Los auditores de los últimos tres (3) ejercicios anuales de la Sociedad fueron los siguientes:
Fecha
31 de diciembre de 2011
31 de diciembre de 2012
31 de diciembre de 2013
31 de diciembre de 2014
Auditor
Felipe Erminio
Merlo
Felipe Erminio
Merlo
Felipe Erminio
Merlo
Felipe Erminio
Merlo
Estudio contable
Merlo & Asociados
Domicilio
Calle Pinto 1140,
Pergamino
Calle Pinto 1140,
Pergamino
Calle Pinto 1140,
Pergamino
Calle Pinto 1140,
Pergamino
Merlo & Asociados
Merlo & Asociados
Merlo & Asociados
Matrícula
C.P.C.E.P.B.A. T°44-F°57
C.P.C.E.P.B.A. T°44-F°57
C.P.C.E.P.B.A. T°44-F°57
C.P.C.E.P.B.A. T°44-F°57
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Información contable y financiera
El presente Prospecto incluye como Anexo A, los Estados Financieros de la Emisora para los ejercicios
económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, así como también los siguientes estados
contables por períodos intermedios: estados contables trimestrales del 1 de enero de 2015 al 31 de marzo de
2015; estados contables trimestrales del 1 de abril de 2015 al 30 de junio de 2015; estados contables
semestrales del 1 de enero de 2015 al 30 de junio de 2015.
Los Estados Financieros de la Sociedad incluidos en el presente Prospecto se presentan expresados en pesos
argentinos y están preparados de conformidad con las Normas Contables profesionales en la Argentina.
Ventas:
Junio 2015
2014
2013
2012
22.402.642
46.267.115
37.406.049,25
10.859.424,38
2.920.750,44
8.180.248,12
6.595.676,55
2.717.131,47
1.577.830,75
6.868.611,50
5.775.629,09
2.371.388,22
-1.793.082,94
3.046.301,17
3.698.851,22
2.056.459,91
Junio 2015
-Ganancia (pérdida) operativa:
-Ganancia (pérdida) después de
resultados financieros:
-Ganancia (pérdida) neta:
Síntesis de la Situación
Patrimonial:
-Total de activos:
2014
2013
2012
39.267.505,81 35.680.152,73
18.953.180,34
15.405.907,84
-Total de pasivos:
32.062.664,54 25.252.452,05
11.651.547,27
11.603.125,99
-Total de aportes de los accionistas o
propietarios, discriminando capital
social y aportes no capitalizados
5.000.000,00
5.000.000,00
12.000,00
12.000,00
258.000,00
258.000,00
258.000,00
258.000,00
-1.793.082,94
3.046.301,17
3.698.851,22
2.056.459,91
-Distribución de Utilidades
0,00
600.000,00
160.000,00
200.000,00
-Total del patrimonio neto:
7.204.841,27
9.747.924,23
7.301.633,07
3.802.781,85
-Total de reservas:
-Total de resultados no asignados:
INDICADORES
La siguiente información contable y operativa consolidada seleccionada de la Sociedad correspondiente a
los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 ha sido extraída, se
encuentra condicionada y debe leerse junto con los estados financieros auditados de la Sociedad
correspondientes a dichos ejercicios y las notas a dichos estados financieros.
Junio 2015 31/12/2014
Liquidez corriente
1,19
1,33
29
31/12/2013
31/12/2012
1,46
1,21
(activo corriente/Pasivo corriente)
Solvencia
(Patrimonio neto/Pasivo total)
0,22
0,39
0,63
0,33
Inmovilización del capital
(activo no corriente/activo total)
0,05
0,06
0,11
0,09
Rentabilidad
(resultado final/patrimonio neto
promedio)
-0,21
0,36
0,67
0,72
CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO
Durante el ejercicio 2013 ingresan como accionistas a la sociedad Federico V. Varela y Lucas M. Santos
con la compra del 55% y 35% del paquete accionario respectivamente.
Durante el ejercicio 2014 se capitaliza la empresa, asignando pesos 4.988.000,00, de resultados no
asignados, destinándolos a aumentar el patrimonio neto.
El siguiente cuadro muestra la capitalización y endeudamiento de la Sociedad de manera consolidada al 31
de Diciembre de 2014, 2013, 2012 y 2011 y 30 de junio de 2013, 2012 y 2011
Estado de endeudamiento
Prestamos Corto Plazo
Prestamos Largo Plazo
Total de Endeudamiento
Estado de Capitalización
Junio 2015
12.360.200,59 10.098.736,11
788.366,64
31/12/2013
31/12/2012
1.769.790,79
1.532.674,21
679.776,45
0,00
0,00
13.148.567,23 10.778.512,56
1.769.790,79
1.532.674,21
31/12/2013
31/12/2012
Junio 2015
5.000.000,00
Capital Social
31/12/2014
31/12/2014
5.000.000,00
12.000,00
12.000,00
258.000,00
258.000,00
258.000,00
258.000,00
Resultados Acumulados
1.946.841,27
4.489.924,23
7.301.633,07
3.532.781,85
Total Patrimonio Neto
7.204.841,27
9.747.924,23
7.301.633,07
3.802.781,85
Reservas
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS
Los fondos netos de la emisión y venta de las Obligaciones Negociables Clase 1 (conforme se define más
adelante) se destinarán a uno o más de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii)
inversiones en activos físicos situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) aportes de capital
en sociedades controladas o vinculadas, siempre que éstas últimas apliquen los fondos provenientes de
dichos aportes del modo estipulado precedentemente, respetando el artículo 36, inciso 2° de la Ley de
Obligaciones Negociables, según lo determine el Directorio en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o
Serie.
Detalle del destino de los fondos:
Varcam SA empleará el monto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1,
estimado en hasta Pesos 15.000.000, (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”), en
cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda
normativa aplicable, en cuatro grandes necesidades:
(i) En primer lugar se destina al plan estratégico de asegurar la producción local de granos para
comercializar posteriormente lo producido en el mercado internacional. En este sentido la
inversión en activos operativos será por un monto de hasta $10.836.000, equivalente aproximado a
30
1.800 Ton de semilla de arveja amarilla.(ver “Detalle operativo de la unidad de negocios
Semillero”)
(ii) Tres millones setecientos veintiocho mil quinientos cincuenta ($3.728.550) en títulos valores como
garantía depositados en el Fideicomiso de Garantía (este depósito voluntario de fondos posee el
objeto de cubrir tres (3) períodos trimestrales de pago de intereses a devengarse el primer año y
cinco (5) períodos trimestrales de pago de intereses a devengarse a partir del segundo año), ver
“Capitulo Garantías”.
(iii) Cuatrocientos treinta y cinco mil cuatrocientos cincuenta ($435.450) para gastos de lanzamiento y
operativos durante el primer semestre (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”).
(iv) Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina. Activos físicos comprenden
inversiones en terrenos y edificios, maquinaria, vehículos de transporte, muebles y útiles e
instalaciones, equipos de comercialización, entre otros.
Los fondos recabados por la Obligación Negociable serán destinados a financiar la operativa comercial.
Esta posee dos grandes fases: (1) la primera entregar la semilla a los productores, a cambio de (2) el
compromiso de entregar lo producido a Varcam SA para satisfacer los compromisos asumidos de
exportación.
La estrategia diseñada para Varcam SA fue desarrollar un canal comercial internacional en Asia, el cual
oficia como disparador de pedidos, a partir de los cuales Varcam SA produce los granos comprometidos,
financiando al productor con semilla propia.
Del total producido aproximadamente el 25% es propiedad de Varcam -bajo la modalidad 2,5 x1- y el
restante 75% el productor lo entrega para ser exportado por la firma.
La figura adjunta detalla el proceso. el paso 1 es la adquisición de 1.800 Toneladas de semillas por $
10.836.000, los que debido al efecto multiplicador se transforman en aproximadamente 20.880 Toneladas
brutas (Paso 2), 4.500 Ton pertenecen a Varcam SA por concepto de pago de semilla entregada bajo
acuerdo 2,5 x 1 (Ver Paso 3, resultado de 1.800 Ton x 2,5).
Paso seguido Varcam SA exporta el volumen producido (en Paso 3) que obtuvo el productor, recibiendo
por ello un margen de contribución mínimo de USD 35 por tonelada exportada; y así sucesivamente para
los tres años posteriores de duración de la Obligación Negociable.
PRIMER CICLO
PASO 1 - Inversion
Ton
1.800
Total USD
1.260.000
Total Pesos 10.836.000
Febrero-Marzo 2015
TC
Paso 2 - Colocacion Asia &
Siembra Convenio
Has sembradas (Has)
7.200
Produccion Ton (Ton) 20.880
Prod. Desp. descarte
18.374
Abril - Junio 2015 Convenios
Junio - Septiembre 2015 Siembra
8,6
Paso 3 - Retencion de Semilla y Exportacion
Propiedad de QG
Propiedad Productor
1) Retencion QG (i)
2) Exportacion QG (ii)
Facturacion Pesos
3) Exportacion Productor
Margen Neto QG Pesos
Enero - Abril 2016
10,80
4.500
13.874
2.250
2.250
8.262.975
13.874
4.694.402
Ton
Ton
Ton
Ton
$ARG
Ton
$ARG
SEGUNDO CICLO
Paso 4 - Reinversion (Costo)
Ton
Total USD
Total Pesos
Febrero-Marzo 2016
$ARG
2.250
697.500
7.798.050
Paso 5 - Colocacion Asia & Siembra
Convenio
Has sembradas (Has)
9.000
Produccion Ton (Ton)
26.100
Prod. Desp. descarte
22.968
Abril - Junio 2016 Convenios
Junio - Septiembre 2016 Siembra
$ARG
11,18
31
Paso 6 - Retencion de Semilla y
Exportacion
Propiedad de QG
5.625
Propiedad Productor
17.343
1) Retencion QG (i)
2.813
2) Exportacion QG (ii)
2.813
Ingreso Pesos
13.427.335
3) Exportacion Productor 17.343
Margen Neto QG Pesos 7.628.404
Enero - Abril 2017
14,04
Ton
Ton
Ton
Ton
$ARG
Ton
$ARG
TERCER CICLO
Paso 7 - Reinversion
Ton
Total USD
Total Pesos
Febrero-Marzo 2017
2.813
-
Paso 8 - Colocacion India & Siembra
Convenio
Has sembradas (Has)
11.250
Produccion Ton (Ton)
32.625
Prod. Desp. descarte
28.710
Abril - Junio 2017 Convenios
Junio - Septiembre 2017 Siembra
Paso 9 - Retencion de Semilla y
Exportacion
Propiedad de QG
7.031
Propiedad Productor
21.679
1) Retencion QG (i)
2) Exportacion QG (ii)
7.031
Ingreso Pesos
43.638.837
3) Exportacion Productor
21.679
Margen Neto QG Pesos
12.396.156
Enero - Abril 2018
18,25
Ton
Ton
Ton
Ton
$ARG
Ton
$ARG
FACTORES DE RIESGO
Se aconseja al inversor considerar cuidadosamente los factores de riesgo enumerados a continuación así
como la restante información contenida en el presente Prospecto, junto con sus modificaciones y
agregados, en oportunidad de tomar cualquier decisión referente a la inversión en las Obligaciones
Negociables, a la Emisora y a la Argentina.
Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar negativamente la situación financiera o los resultados
de las operaciones comerciales de la Emisora. En tal caso, el inversor podría perder toda o parte de su
inversión original.
Riesgos relacionados con la Argentina
Las operaciones de la Emisora se encuentran en Argentina
La mayoría de las operaciones, bienes y clientes de la Emisora se encuentran en la Argentina o dependen de
actividades llevadas a cabo en la Argentina. Por lo tanto, la calidad de los activos de la Emisora, su
situación financiera y patrimonial, y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las
condiciones macroeconómicas, sociales y políticas de la Argentina. Estas condiciones incluyen las tasas de
crecimiento, la tasa de inflación, el tipo de cambio, las restricciones cambiarias, las variaciones en la tasa de
interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros cambios políticos o
económicos así como eventos internacionales que puedan ocurrir o de otra forma afectar a la Argentina.
En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de
crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Durante 2001 y 2002
Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social que provocó una contracción
económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el
Gobierno Argentino (el “Gobierno Argentino”). Si bien la economía se ha recuperado significativamente
desde entonces, persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento reciente será sustentable dado que
ha dependido, en gran medida, de los tipos de cambio favorables, los altos precios de los commodities y el
exceso de capacidad instalada. Sin embargo, como consecuencia de la recuperación se registran índices de
inflación y se intensifica la necesidad del país de inversiones de capital. Las tasas de crecimiento de la
economía argentina para los ejercicios 2009 y 2010 se han ralentizado debido, entre otras razones, a la
crisis financiera global. A pesar de que la tasa de crecimiento se ha recuperado, con un crecimiento del
8,9% para el ejercicio 2011, durante 2012 dicha tasa ha disminuido sensiblemente logrando alcanzar el
1,9% mientras que en el 2013 alcanzó un 4,9%. En consecuencia, el crecimiento y la estabilidad relativa
serán sustentables. Dicho crecimiento y dicha estabilidad, y por ende los negocios y los resultados de las
operaciones de la Emisora, podrían resultar afectados por los siguientes factores:
•
•
agravamiento de la crisis financiera en las principales economías desarrolladas y los sucesos
recientes del mercado financiero estadounidense y europeo;
alteraciones abruptas de las políticas monetarias y fiscales de las principales economías del
mundo y a los recientes sucesos en el mercado internacional, particularmente el
estadounidense y el europeo;
32
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
retroceso de los flujos de capital debido a la incertidumbre local e internacional;
incertidumbre con respecto a la capacidad de pago del sector público argentino y las
posibilidades de obtener financiamiento internacional;
bajo nivel de inversiones;
incremento de la inflación que afecte la competitividad y el crecimiento de la economía;
evolución del tipo de cambio;
incremento del gasto público que afecte la economía y las cuentas fiscales;
posibilidad de que se revierta el resultado de la balanza comercial;
disminución significativa de los precios de los principales commodities exportados por
Argentina;
controles salariales y de precios;
tensiones políticas y sociales, en particular las disputas entre la oposición y el Gobierno
Argentino;
incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a la Emisora;
restricciones a la adquisición y transferencia de divisas al exterior;
la aplicación de restricciones a las importaciones y exportaciones de productos y la creación
de nuevos impuestos a la exportación de determinados productos o el incremento de las
alícuotas vigentes;
una mayor regulación y control sobre la economía, sobre todo en materia cambiaria
incremento exponencial de importes reclamados judicialmente en materia medioambiental; y
creciente afectación de las actividades de las empresas por la acción de los sindicatos.
Cualquiera de dichas situaciones podría dar lugar a tensiones sociales y políticas y mayores niveles de
pobreza y desempleo. Las políticas estatales orientadas a prevenir o enfrentar el malestar social pueden
incluir expropiaciones, nacionalizaciones, la renegociación o modificación forzada de contratos existentes,
la suspensión de la ejecución de los derechos de acreedores y accionistas, nuevas políticas fiscales y
cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afecten el comercio exterior y las inversiones. Las
políticas de esta naturaleza podrían afectar la actual tasa de crecimiento y la relativa estabilidad del país,
afectando así en forma adversa y significativa a la economía argentina y en consecuencia los negocios, la
situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.
La inflación podría acelerarse provocando efectos adversos en la economía argentina en general y en los
mercados argentinos de crédito a largo plazo
La Argentina tiene antecedentes de altos índices inflacionarios que incidieron negativamente en la
economía argentina y dificultaron la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que
permitieran el crecimiento. Según las estadísticas oficiales, los precios al consumidor en el área
metropolitana de Buenos Aires aumentaron un 11,1% entre enero de 2012 y enero de 2013, y un 10,9%
entre diciembre de 2012 y diciembre de 2013. El retorno a un ambiente de alta inflación podría generar
inestabilidad macroeconómica, lo que incidiría negativamente sobre el nivel de actividad económica y de
empleo.
Existe una discrepancia entre los datos estadísticos publicados por el Instituto Nacional de Estadística y
Censos (“INDEC”) en relación con el índice de precios al consumidor (“IPC”) para el área de Gran Buenos
Aires, los índices de IPC correspondientes a las diferentes regiones y provincias argentinas y las
estimaciones privadas. De acuerdo con el INDEC, las tasas de inflación para 2011, 2012, 2013 y 2014
fueron de 9,5%, 10,8, 10,54% y 23,9%, respectivamente. La incertidumbre con respecto a las tasas de
inflación futuras puede afectar el ritmo de crecimiento de la inversión. La inflación en la Argentina podría
ser significativamente mayor que las tasas que indican los informes oficiales recientes. En tal sentido, desde
junio de 2011, la Cámara de Diputados de la Nación expone un nuevo índice de inflación vinculado con los
índices de inflación promedio provistos por consultoras privadas. Conforme a este índice, el IPC aumentó
un 25,6% en el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, un 28,3% en el año finalizado el 31 de diciembre
de 2013 y un 40,01% en el año finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Estos eventos han afectado negativamente la credibilidad del IPC publicado por el INDEC, así como de
otros índices publicados por dicho organismo que requieren la utilización del IPC para realizar su cálculo,
incluyendo la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el producto bruto interno. El Fondo Monetario
Internacional (el “FMI”) está monitoreando al Gobierno Argentino para mejorar la recolección y el cálculo
de la información de la inflación. A principios de 2013, dicho organismo determinó que es necesario
corregir el IPC y los demás índices del INDEC obtenidas a partir del IPC. En febrero de 2014, el Gobierno
33
Argentino anunció un nuevo índice de precios al consumidor denominado índice de precios al consumidor
nacional urbano (“IPCNu”) que, según el INDEC, consiste sustancialmente en un indicador a nivel nacional
para medir las variaciones de los precios del consumo final de los hogares, a partir de una canasta fija de
bienes y servicios. Conforme el IPCNu la inflación para el período comprendido entre el 1º enero de 2014 y
el 31 de mayo de 2014 fue del 13,5%. El 6 de junio de 2014 el FMI reconoció la implementación por la
Argentina de un conjunto inicial de medidas específicas que le habían sido requeridas para asegurar la
calidad de los datos oficiales sobre el índice de precios y el PBI. Dada la reciente publicación del IPCNu no
podemos asegurar que, el mismo, no sufra cuestionamientos en el futuro lo que podría generar un impacto
negativo sobre la economía.
Dada la limitada capacidad de Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales, el
país podría verse impedido de reingresar a los mercados de capitales internacionales
En 2005 y en 2010 la República Argentina reestructuró US$ 127 mil millones de su deuda soberana que se
encontraba en default desde fines de 2001, regularizando en total más del 91% de la deuda elegible en
forma conjunta para ambos canjes.
Sin embargo, los tenedores de bonos emitidos por la Argentina que se encuentran en default (holdouts)
continúan con las acciones legales contra la Argentina persiguiendo el embargo o medidas cautelares sobre
activos de la Argentina en el exterior.
Adicionalmente, los altos índices de inflación han afectado los mercados de deuda Argentina, generando la
existencia de una sobretasa en los títulos soberanos respecto de otros de características similares. La
necesidad de volver a contar con mediciones de inflación que no generen controversias ha sido señalada,
incluso desde el mismo Gobierno Argentino, como necesaria para poder reducir la tasa de interés de
endeudamiento del Gobierno Argentino.
En suma, la existencia de tenedores privados de deuda en cesación de pagos con sentencia favorable, la
continuidad de la cesación de pagos de deuda oficial, la falta de revisiones de la economía por parte del
FMI y la ausencia de estadísticas que resulten libres de controversia dificultan el acceso a los mercados de
crédito para el Gobierno Argentino. No es posible asegurar que estos factores vayan a cambiar en el futuro.
Ciertos holdouts han demandado a la Argentina ante los tribunales federales del estado de Nueva York,
obteniendo un fallo favorable el 22 de noviembre de 2012 el cual ordenó a la Argentina el pago del capital
original adeudado con más sus intereses, y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos
futuros. Dicho fallo ha sido apelado por la Argentina.
El 23 de agosto de 2013, la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito del estado de Nueva York confirmó
la sentencia de los tribunales federales mencionada anteriormente y decidió suspender la ejecución de la
misma hasta tanto la Corte Suprema de los Estados Unidos se expida sobre el tema, lo cual a la fecha del
presente aún no ha sido tratado.
El 17 de junio de 2014 la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos rechazó la apelación interpuesta
por la Argentina recientemente. Como consecuencia del decisorio del máximo tribunal de los Estado
Unidos, la decisión de la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York que confirmó la
resolución de primera instancia del Juez Thomas Griessa se encuentra firme. La resolución del Juez Griessa
ordena a la Argentina a pagar a los tenedores de bonos que se negaron a participar en las dos ofertas de
canje US$1.330 millones más intereses en efectivos. En virtud del actual estado procesal de la causa y
encontrándose la Argentina sin más instancias o recursos procesales a interponer, puede ser sujeto de
embargos y ejecuciones por parte de los acreedores a los efectos de perseguir la efectiva ejecución de la
orden dispuesta por el Juez Griessa.
El 23 de junio de 2014, el juez federal de primera instancia del Distrito Sur de Nueva York nombró a un
mediador para que colabore con la Argentina y los bonistas litigantes con el fin de alcanzar un acuerdo. El
26 de junio de 2014 el mismo tribunal denegó un pedido de la Argentina para que se restablezca la medida
cautelar (stay). En esa misma fecha, no obstante el rechazo, se efectuó un depósito de US$ 539 millones en
el Bank of New York Mellon, en su carácter de fiduciario, con el objetivo de cumplir con el pago debido
bajo los bonos reestructurados. Con fecha 27 de junio de 2014, el juez federal de primera instancia del
Distrito Sur de Nueva York prohibió a la Argentina concretar el pago bajo los bonos reestructurados y
ordenó al Bank of New York Mellon no transferir los fondos a los beneficiarios, así como también ordenó
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que se abrieran instancias de negociación por el período de un mes entre el Gobierno Argentino y los
bonistas litigantes, que no han arrojado resultados positivos.
Como resultado de la prohibición del juez federal de primera instancia del Distrito Sur de Nueva York, el
Gobierno Argentino no ha podido proceder a realizar los pagos bajo los bonos reestructurados y como
consecuencia de ello las calificadoras de riesgo han considerado que la Argentina se encuentra bajo una
situación de "incumplimiento selectivo", entendiéndose así que la Argentina se encuentra efectivamente en
default. Sin perjuicio de ello, el Gobierno Argentino ha manifestado repetidamente que no existe tal
situación de default toda vez que ha depositado los fondos necesarios para el pago en tiempo y forma. La
consecuencia del acaecimiento de un supuesto de incumplimiento (default) es la potencial declaración de
caducidad de plazos por parte de los tenedores de los bonos reestructurados (para lo cual resulta necesario
la voluntad de tenedores de títulos de deuda que representen al menos 25% del monto de capital de la serie
de títulos involucrada), y la consecuente exigibilidad inmediata de la totalidad de las sumas debidas bajo la
serie respecto de la cual se hubiera declarado la caducidad de plazos.
El 19 de agosto de 2014 el Gobierno Argentino ha anunciado el envío de un proyecto de ley al Congreso de
la Nación a los efectos de instrumentar mecanismos que permitan a los tenedores recibir sus pagos en la
Argentina. A la fecha se desconoce con precisión si la ley será aprobada, el texto que tendrá la misma y en
su caso la forma en la que eventualmente se realizarían dichos pagos.
A la fecha del presente Prospecto tampoco se ha arribado a una solución que permita efectuar los pagos
debidos bajo los bonos reestructurados, ni hay certezas sobre el curso que tomarán las negociaciones que
aún se mantienen con los bonistas litigantes. No puede garantizarse cómo se resolverá esta situación, ni
cómo la misma puede afectar la economía nacional.
Si se tienen en cuenta los montos adeudados a los tenedores que no participaron de la oferta de canje y otras
obligaciones financieras del Gobierno Argentino, la deuda soberana total de la Argentina es aún
significativa y puede menoscabar el crecimiento económico y desembocar en menores ingresos fiscales que
podrían restringir la capacidad de la Argentina de honrar su deuda impaga. Las circunstancias imperantes
podrían conducir a un incumplimiento en el pago de las obligaciones de la Argentina, junto a un mayor
aislamiento financiero de la Argentina; una profundización de la recesión, la elevación de los niveles de
inflación, pérdida de empleos, entre otras cuestiones, lo que traería como consecuencia una mayores
dificultades de acceder a los mercados con el fin de obtener financiamiento. Además, la incapacidad de
Argentina para acceder a los mercados de capitales internacionales podría tener un efecto adverso sobre la
capacidad de la Sociedad para obtener financiamiento internacional y afectar negativamente a su vez las
condiciones de crédito local.
Argentina es parte demandada en juicios iniciados por accionistas extranjeros de sociedades argentinas,
que podrían limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar
el crecimiento económico
Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos que superan los US$ 17
mil millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”)
alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno Argentino no son coherentes con las normas sobre
tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados bilaterales de los que Argentina es parte. A la
fecha, el CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas. En octubre de 2013 el Gobierno
Argentino, a través de la Resolución N° 598/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas,
oficializó acuerdos con cinco empresas que mantenían reclamos contra la Argentina. El acuerdo de pago es
con las empresas Blue Ridge Investments L.L.C, CC-WB Holdings LLC, Vivendi Universal Sociedad
Anónima y Compañía de Aguas del Aconquija Sociedad Anónima, Azurix Corp y NG-Un Holdings LLC,
la cancelación de las acreencias será exclusivamente con títulos de deuda pública interna y dichos acuerdos
permitirán la normalización de deudas por un monto total de US$667 millones.
Al 31 de marzo de 2014, el Gobierno Argentino aún se encontraba en situación de incumplimiento en
relación con el pago de la deuda externa de más de US$ 6,8 mil millones a los tenedores de bonos, y U$S
6,6 mil de millones adeudados al Club de París. Al 31 de diciembre de 2013, la deuda pública total de
Argentina ascendía a $197,4 miles de millones (excluyendo los montos adeudados a los tenedores de bonos
que permanecían impagos). Con fecha 29 de mayo de 2014 el Gobierno Argentino anunció un principio de
acuerdo con el Club de París para cancelar la deuda y los intereses adeudados que totalizan al 30 de abril de
2014 la suma aproximada de US$ 9,7 mil millones. De acuerdo al comunicado del Gobierno Argentino, el
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acuerdo con el Club de Paris abarca un período de cinco años, incluyendo un pago inicial de US$ 650
millones en julio de 2014, y un pago mínimo de US$ 1.150 millones a pagar antes de mayo de 2015.
Tras intensas negociaciones, en el mes de febrero de 2014 la Argentina y Repsol llegaron a un acuerdo en
virtud del cual Argentina pagará a Repsol la suma de US$ 5.000 millones. A efectos de la cancelación de
dicho monto la Argentina entregará bonos públicos argentinos por un valor nominal de US$ 5.000 millones
(ampliables hasta un monto adicional de US$ 1.000 millones). Dicho acuerdo fue aprobado por el Congreso
Argentino con fecha 23 de abril de 2014 y consecuentemente Repsol ya ha recibido los bonos acordados.
Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho
Mercantil Internacional (“CNUDMI”), ciertos tribunales arbitrales condenaron a Argentina, entre ellos a
British Gas a pagar US$ 185 millones y a National Grid plc. a pagar US$ 53,5 millones.
Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el Gobierno
Argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales
contra el Gobierno Argentino que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de
medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el Gobierno Argentino haya destinado a otros usos.
Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el Gobierno Argentino no cuente con los recursos
financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un
efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre la situación patrimonial de la
Emisora.
El crecimiento económico de Argentina podría no ser sostenible
La economía experimentó un crecimiento promedio anual de 8,9% durante los años 2003-2007. A partir de
la segunda mitad de 2008, en gran parte como consecuencia de la crisis internacional, la actividad
económica experimentó una marcada desaceleración, incluyendo dos trimestres consecutivos de
crecimiento negativo (el cuarto de 2008 y el primero de 2009). A partir de la segunda parte de 2009 tuvo
lugar una marcada recuperación que se extendió hasta la primera mitad de 2011. En los años posteriores la
economía experimentó una disminución en su tasa de crecimiento, mostrando un crecimiento promedio
anual del 1,9% en 2012, un 3% en 2013 y 0,5% en 2014.
Esto tuvo lugar en un contexto de recuperación de la actividad económica a nivel global y regional que
podría encontrarse amenazada por los recientes sucesos en los principales mercados financieros
internacionales que podrían derivar en un decaimiento de los niveles de actividad o eventualmente en una
recesión de la economía de los principales países desarrollados. En consecuencia, no es posible asegurar
que Argentina podrá sostener tasas de crecimiento similares a las del período 2003-2007 o la que ha
mostrado en el año 2010 y el 2011.
Una significativa alteración del valor del peso contra el dólar estadounidense u otras monedas podría
afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora
A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de la
economía argentina, en especial los relacionados con la exportación y la sustitución de importaciones, la
misma ha tenido un impacto negativo importante sobre otros sectores de la economía argentina y sobre la
situación financiera de gran cantidad de personas y empresas, entre las cuales se incluyen aquellas
empresas argentinas deudoras de empréstitos denominados en moneda extranjera.
Adicionalmente, la devaluación del peso generó, en el período inmediato a su ocurrencia, una inflación
muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas
orientadas al mercado interno, como ser las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y
afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda
soberana. Una nueva devaluación de magnitud podría resultar en la repetición de estas circunstancias
acarreando consecuencias adversas para el negocio de la Emisora.
Por otro lado, un aumento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta
riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría
negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera
superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real
significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de
pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el
36
crecimiento del PBI y el empleo.
En suma, la Argentina experimentó en el pasado desdoblamientos en el tipo de cambio aplicables a los
sectores comerciales y financieros por lo cual no puede asegurarse que el Gobierno Argentino no tomará en
el futuro medidas similares.
En consecuencia, la Emisora no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un
efecto adverso sobre la economía Argentina. En caso que sí lo tuvieran, la situación patrimonial o
financiera, los resultados, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados
adversamente.
Acontecimientos de origen político podrían afectar negativamente el desempeño de la economía
Diferentes hechos de origen político pueden tener impacto en la economía argentina y generar volatilidad
en los mercados financieros y, en particular, dar lugar a retiro de depósitos. Varios hechos de este tipo han
tenido lugar en los últimos años y no es posible garantizar que no vuelvan a suceder.
El Gobierno Argentino ha acrecentado su intervención en la economía argentina, limitando los negocios en
el sector privado. En este sentido, el Poder Legislativo aprobó la Ley N° 26.741 mediante la cual declara de
interés público el autoabastecimiento de hidrocarburos y determina la expropiación del 51% de las acciones
clase D de YPF S.A., una sociedad de hidrocarburos que se encuentra bajo el régimen de oferta pública y
que era controlada indirectamente por Repsol, una compañía española.
En virtud de ello, la intervención de compañías por parte del Gobierno Argentino podría tener un efecto
adverso en los niveles de seguridad jurídica y de inversión extranjera en la Argentina, en las relaciones
comerciales y diplomáticas de la Argentina con otros países y en la economía argentina al limitar el acceso
al financiamiento externo tanto para empresas como para los gobiernos provinciales y el Gobierno
Argentino. Por lo tanto, es imposible asegurar que no tendrán lugar nuevos conflictos o debates políticos
que conlleven un aumento del nivel de incertidumbre y, eventualmente, un retiro de depósitos.
Resoluciones que propician el desdoblamiento cambiario desde la Comunicación 5239 de Octubre de 2011
en que el Banco Central crea la Consulta de Operaciones Cambiarias a través de la Administración Federal
de ingresos Públicos (AFIP), encargada de supervisar todas las solicitudes de compra de divisas seguida por
las resolución generales 3210 (AFIP), comunicado BCRA A 5245 de excepciones para organismos
internacionales, gobiernos locales, créditos hipotecarios anteriores al 31 de octubre y jubilaciones del
exterior, entre otras. Marzo 2012 comunicación BCRA A 5294 limitando retiro de moneda extranjera en
cajeros del exterior contra cuentas locales en dólares y siempre que esas cuentas tengan fondos.
Comunicación A 5295 (Abril 2012) limita ingreso y egreso de divisas por servicios, rentas y transferencias
corrientes. Mayo 2012 resolución AFIP 3333 estableciendo régimen de información previa para la compra
de divisas para viajes al exterior por razones de salud, estudios, congresos, conferencias, gestiones
comerciales, deportes, actividades culturales, actividades científicas y/o turismo. Junio de 2012
comunicación A 5314 del BCRA regulando la compra-venta de valores por parte de entidades financieras.
Julio de 2012 prohibición de compra de dólares para ahorrar (Comunicación BCRA A 5318). A la fecha de
la emisión de la Obligación Negociable Clase 1 las operativas mencionadas se mantienen latentes en su
mayoría.
La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros
mercados globales
Los mercados financieros y bursátiles en Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las
condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas
varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país
puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo la Argentina, así
como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos
de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía
real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.
En este marco, la economía argentina podría resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en las
economías de sus principales socios regionales, como consecuencia de, por ejemplo, las devaluaciones de
moneda originadas por la crisis económica global y por los acontecimientos que tengan lugar en economías
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desarrolladas que sean socios comerciales o que tengan impacto en la economía global.
En el pasado la economía argentina se vio negativamente afectada por eventos políticos y económicos que
ocurrieron en diversas economías emergentes en la década de 1990, incluyendo los de México en 1994, el
colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998 y la
devaluación en Brasil en 1999.
La crisis “sub-prime” experimentada en Estados Unidos a mediados de 2007 y las dificultades económicas
causadas por la recesión y el déficit fiscal en los países de la Eurozona han provocado una retracción de las
principales economías mundiales que podría expandirse hacia América Latina.
Durante el 2011, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La
turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de
liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, así como
también una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera
ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. Al
iniciarse la crisis, las principales entidades financieras sufrieron pérdidas considerables, la confianza del
inversor en el sistema financiero global se vio deteriorada y varias entidades financieras solicitaron
préstamos de sus respectivos gobiernos o dejaron de operar al mismo tiempo.
Por su parte, Estados Unidos estuvo cerca de caer en default, y sólo un acuerdo de último momento del
Presidente Obama con el Congreso, que avaló una ley que permitió aumentar la capacidad de
endeudamiento de Estados Unidos, evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la
historia, la calificadora Standard & Poor's rebajó la nota de los bonos americanos de "AAA" a "AA+". La
decisión se tomó citando la creciente deuda y el pesado déficit presupuestario como motivos.
Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la
economía global, principalmente en países miembro de la Comunidad Europea, los cuales, durante los
últimos años, se han visto urgidos de realizar ajustes en su gasto público debido a sus altos índices de
endeudamiento, planes de salvataje y ajustes para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener así
la caída de los mercados, lo cual ha afectado negativamente las economías de los países miembros de dicha
unión.
La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han
tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Las
importantes pérdidas sufridas recientemente en los mercados de acciones mundiales, entre ellos Argentina,
podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión. Una caída
prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las
operaciones de la Emisora.
La caída de los precios internacionales de los principales commodities argentinos podría afectar de
modo adverso el crecimiento de la economía argentina
La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities, cuyos precios han
sido volátiles en el pasado. La recuperación argentina de la crisis del 2001 y 2002 dependió
significativamente del aumento del precio de los commodities, particularmente por el aumento del precio de
la soja, su principal commodity de exportación. La competitividad de los precios de los commodities ha
contribuido significativamente al incremento en las ganancias del Gobierno Argentino, como consecuencia
de una mayor recaudación de los impuestos sobre las exportaciones. Si los precios de los commodities
disminuyeran nuevamente en el futuro, el crecimiento de la economía argentina podría verse afectado
adversamente. Dicho supuesto tendría un efecto negativo sobre los niveles de ingresos del Gobierno
Argentino, su capacidad para repagar sus deudas y en consecuencia se podrían ver afectados los negocios
de la Emisora y su capacidad de pagar sus obligaciones financieras.
Una mayor intervención del estado en la economía, el aumento de controles cambiarios y restricciones
sobre las transferencias al exterior y al ingreso de capitales han limitado, y se prevé que continúen
limitando, la disponibilidad del crédito internacional
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En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones sobre la transferencia de divisas
en respuesta a la fuga de capitales y la significativa devaluación del peso que tuvo lugar en ese momento,
limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas extranjeras o efectuar pagos al
exterior. A pesar de que muchos de estos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias
fueron suspendidos posteriormente o flexibilizados en gran parte, en junio de 2005 el Gobierno Argentino
mediante el Decreto N° 616/2005 dispuso nuevos controles sobre el ingreso y egreso de capitales a través
de la constitución del encaje bancario, lo que resultó en una menor disponibilidad de crédito internacional.
Adicionalmente, a fines de 2011 y durante el transcurso de los años 2012 y 2013, el Gobierno Argentino
implementó nuevas medidas que restringieron el acceso al mercado único y libre de cambios (el “MULC”),
limitando la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas, y la
formación de activos externos para residentes. Además, el Gobierno Argentino ha obligado a las empresas
mineras y a las empresas petroleras a liquidar en el MULC la totalidad de las divisas generadas por
exportaciones, como así también ha obligado a las empresas aseguradoras a repatriar sus inversiones en el
exterior.
En consecuencia, el Gobierno Argentino podría imponer nuevos controles y restricciones sobre el mercado
cambiario o sobre las transferencias al exterior y dichos controles y restricciones adicionales podrían tener
un efecto negativo sobre la economía y los negocios de la Emisora.
Riesgos relacionados con la Emisora y con el sector en el que la Emisora se desarrolla.
Riesgo por variación de precio de las legumbres.
La Sociedad enfrenta una competencia significativa a nivel mundial y los mercados son altamente
competitivos y sensibles a cambios: (i) en la capacidad productiva de la industria, (ii) en los inventarios de
los productores, y (iii) en los ciclos de la economía global. Cualquiera de los cambios mencionados podría
afectar significativamente los precios de venta de sus productos y, en consecuencia, sus resultados.
•
Se siembran en el mundo aproximadamente unas 10 millones de hectáreas de arveja, entre fresca,
seca, amarilla, verde y forrajeras.
• La producción aproximada es de 13 millones de toneladas.
• Se comercializa un 35% de la producción mundial, el resto lo consumen los propios países
productores.
• El 60% de la producción mundial es de arvejas amarillas.
• Canadá lidera el comercio mundial con el 20% del total de arvejas amarillas.
• India es cuarto productor mundial de arvejas amarillas y el mayor importador.
• China, al igual que India, además de productor es un gran importador
• Otros productores importantes son USA, Rusia y Francia.
• El consumo mundial de legumbres crece a una tasa superior a la poblacional.
• El principal consumidor de arveja amarilla es India.
• El precio de la arveja amarilla lo define en gran medida la producción India y Canadiense no solo
de arveja de amarilla si no también de garbanzo Desi.
• Argentina no tiene participación mundial en el mercado de arvejas amarillas, existiendo una gran
oportunidad por sus ventajas productivas.
Es importante trabajar desde la producción con variedades acordes a lo que el mercado demanda
La situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad podrían verse afectados de
modo sustancial y adverso si los precios de los productos que ésta produce y comercializa se redujeran por
debajo de los niveles actuales.
Riesgo por variación de precio de los insumos
No puede garantizarse que una variación de precios no afecte adversamente la situación patrimonial, los
negocios y las operaciones de la Emisora.
Toda vez que los precios operan con mercados de libre competencia, una variación imprevisible en los
precios de los mismos podría afectar a la Emisora.
La creación de nuevos impuestos relacionados sector agropecuario podría tener un impacto adverso en
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el resultado operativo de la Emisora
Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario podrían tener un efecto sustancial y
adverso en los resultados de la Sociedad. Un incremento en los impuestos a las exportaciones podría tener
como resultado una reducción del precio neto de los productos de la Sociedad, y, en consecuencia,
ocasionar una merma en sus ingresos. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que
pudiera adoptar el Gobierno Argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el
resultado de sus operaciones.
Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera la Sociedad podrían tener un impacto
directo en los precios de los productos comercializados
El Gobierno Argentino ha establecido determinadas condiciones y precios de mercado para la industria
agropecuaria en el pasado. A fin de impedir un incremento sustancial en el precio de productos básicos el
Gobierno Argentino adoptó diversas medidas que producen efectos sobre los mercados en los que opera la
Emisora.
No puede preverse si el Gobierno Argentino adoptará medidas en otras áreas mediante la fijación de precios
o la regulación de otras condiciones del mercado. En consecuencia, no se puede asegurar que la Emisora
podrá negociar libremente los precios y condiciones de venta de sus productos en el futuro, lo cual podría
afectar negativamente el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.
Cupos de exportación
Existen ciertas intervenciones del Gobierno Argentino en cuanto a cupos a las exportaciones de granos y
legumbres. Este cupo de exportación tiene por objetivo asegurar la provisión al mercado local.
No puede garantizarse que las decisiones del Gobierno Argentino en cuanto a cupos a las exportaciones de
granos y al establecimiento de compensaciones continúen en el futuro o sean objeto de modificaciones. Las
intervenciones del Gobierno Argentino en dichos aspectos pueden afectar los negocios de la Sociedad de
manera adversa.
El fin de la obligación negociable es financiar el crecimiento del grupo incrementando los volúmenes de
exportación; en este sentido una medida del gobierno que actúe sobre el mercado exportador puede afectar
de manera directa la política comercial del grupo.
Riesgos de contratación con terceros
Con respecto a los riesgos de contratación, la Emisora cumplimenta los controles referidos a la
documentación relacionada a sus proveedores para verificar el cumplimiento de sus obligaciones como
empleadores (ART, seguros, pagos de cargas sociales, etc.). Los proveedores son seleccionados conforme a
criterios objetivos y clasificados según la importancia que tienen para la Sociedad.
Dado que la forma de organización de la actividad de la Emisora importa que muchas actividades son
tercerizadas o prestadas por proveedores, existen ciertos riesgos laborales y de mala praxis por parte de
estos terceros que podrían llegar a afectar a la Emisora. Ejemplo de ello son los fletes, puertos,
despachantes de aduanas, contratistas de labores de producción –siembra, fumigación, cosecha, etc.
Por otra parte, recientemente se ha promulgado la Ley 26.727 de Régimen de Trabajo Agrario. Dicha ley
impone un régimen de responsabilidad laboral más gravoso para aquellas compañías que, como la
Sociedad, contratan o subcontratan obras, trabajos o servicios.
En caso de que se concreten los riesgos laborales y de responsabilidad mencionados y de mala praxis por
parte de los terceros con los cuales contrata la Emisora, su ocurrencia podría llegar a tener un efecto
sustancialmente adverso en la Emisora.
El Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre Tierras Rurales
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El 27 de diciembre de 2011 se promulgó en la República Argentina la Ley 26.737 que dispuso el Régimen
de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de Tierras Rurales. Varcam
S.A. no se ve afectado por este riesgo.
Los objetivos de dicha ley son: (i) determinar la titularidad, catastral y dominial, de la situación de
posesión, bajo cualquier título o situación de hecho de las tierras rurales, y establecer las obligaciones que
nacen del dominio o posesión de dichas tierras y (ii) regular, respecto de las personas físicas y jurídicas
extranjeras, los límites a la titularidad y posesión de tierras rurales, cualquiera sea su destino de uso o
producción.
La ley entiende como titularidad extranjera sobre la propiedad o posesión de las tierras rurales, toda
adquisición, transferencia, cesión de derechos posesorios, cualquiera sea la forma, denominación que le
impongan las partes, y extensión temporal de los mismos, a favor de (i) personas físicas de nacionalidad
extranjera, tengan o no su domicilio real en territorio argentino; (ii) personas jurídicas cuyo capital social,
en proporción superior al 51%, o en proporción necesaria para formar voluntad social mayoritaria
independientemente del porcentaje accionario, sea de titularidad de personas físicas o jurídicas, de
nacionalidad extranjera, en las condiciones descriptas en el punto precedente; (iii) personas jurídicas de
derecho público de nacionalidad extranjera; y (iv) simples asociaciones en los términos del artículo 46 del
Código Civil o sociedades de hecho, en iguales condiciones respecto de su capital social, a las previstas en
el punto (ii) precedente.
Quedan exceptuadas de la aplicación de la ley las siguientes personas físicas de nacionalidad extranjera: (i)
aquellas que cuentes con 10 años de residencia continua, permanente y comprobada en el país; (ii) los que
tengan hijos argentinos y demuestres una residencia permanente, continua y comprobada en el país de 5
años; y (iii) aquellas que se encuentren unidas en matrimonio con ciudadano argentino con 5 años de
anterioridad a la constitución o transmisión de los derechos pertinentes y demuestre residencia continua,
permanente y comprobada en el país por igual término.
En el marco de dicha ley, se establecen los siguientes límites y prohibiciones:
15% es el límite a toda titularidad de dominio o posesión de tierras rurales en el territorio nacional,
respecto de las personas y supuestos regulados en el Capítulo III de la ley. Dicho porcentual se computará
también sobre el territorio de la provincia, municipio o entidad administrativa equivalente en que esté
situado el inmueble rural.
En ningún caso las personas físicas o jurídicas de una misma nacionalidad extranjera, podrán
superar el 30% del porcentual asignado en el punto precedente a la titularidad o posesión extranjera sobre
tierras rurales.
Las tierras rurales de un mismo titular extranjero no podrá superar las 1.000 hectáreas en la zona
núcleo, o superficie equivalente, según la ubicación territorial. Esa superficie equivalente será determinada
por el Consejo Interministerial de Tierras Rurales, teniendo en cuenta (i) la localización de las tierras
rurales y su proporción respecto del municipio, departamento y provincia que integren, y (ii) la capacidad y
calidad de las tierras rurales para su uso y explotación.
Se prohíbe la titularidad o posesión de los siguientes inmuebles por parte de las personas
extranjeras definidas en el artículo 3 de la ley: (i) los que contengan o sean ribereños de cuerpos de agua de
envergadura y permanentes, y (ii) los inmuebles ubicados en zonas de seguridad de frontera con las
excepciones y procedimientos establecidos por el decreto ley 15.385/44 modificado por la ley 23.554.
La ley dispone que no se entenderá como inversión la adquisición de tierras rurales, por tratarse de un
recurso natural no renovable que aporta el país receptor.
Además, es de destacarse que se ha establecido expresamente que la ley no afecta derechos adquiridos.
Asimismo, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto reglamentario Nº 274/2012 cuyo texto fue
publicado en el Boletín Oficial del día 29 de febrero de 2012.
Con relación a ello, la Emisora no puede asegurar que la implementación de las disposiciones de la Ley
26.737 y su Decreto reglamentario Nº 274/2012 no afectarán de modo adverso la situación patrimonial de
41
la Sociedad, la valuación de sus activos y/o sus posibilidades de obtener financiamiento. En caso que
tuviera un efecto adverso sobre la Sociedad, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los
resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de repago en general de la Sociedad, así como su
capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, podrían ser afectadas de
manera significativamente adversa.
La Sociedad se encuentra sujeta a una amplia regulación ambiental
La actividad de la Emisora se encuentra sujeta a un amplio grupo de leyes y regulaciones nacionales,
provinciales y municipales relacionadas a la protección del ambiente que imponen algunas obligaciones
incluyendo por ejemplo, el manejo de los pesticidas y desechos peligrosos asociados y la obtención de
permisos para utilizar recursos de agua. Adicionalmente, el almacenaje y procesamiento de los productos
de la Sociedad pueden crear condiciones peligrosas.
Los productos objeto de exportación se encuentran también sujetos a controles permanentes por parte de
autoridades sanitarias extranjeras. La intensificación de dichos controles o mayores requerimientos por
parte de dichas autoridades podrán también implicar mayores costos, afectando el negocio de la Sociedad.
Dado que las leyes ambientales y su aplicación es cada vez más rigurosa en la República Argentina, los
gastos en inversión de capital y los costos por parte de la Sociedad para la conformidad ambiental pueden
aumentar sustancialmente en el futuro. Los gastos requeridos para el cumplimiento de la regulación
ambiental pueden dar lugar a reducciones en otras inversiones estratégicas que la Sociedad ha planeado,
disminuyendo los beneficios esperados. Cualquier costo ambiental imprevisto puede tener un efecto nocivo
sobre el negocio, resultados de las operaciones, la condición financiera o perspectivas de la Sociedad.
Los productos de la Sociedad son vendidos en mercados altamente competitivos y en los cuales ésta no
tiene la capacidad de determinar los precios. Cualquier cambio en dichos mercados en términos de oferta y
demanda puede afectar negativamente los resultados en cada una de las unidades de negocios de la
Sociedad
La Sociedad actúa en un mercado internacional altamente competitivo donde ningún actor
individualmente determina precio
Buena parte de los productos de la Sociedad se comercializan en los mercados internacionales donde la
Sociedad no tiene capacidad de determinar los precios. Muchos otros productores de estos mismos
productos son más grandes que la Emisora y tienen mayores recursos financieros y de otro tipo. Además,
otros productores reciben subsidios de sus respectivos países que no existen en Argentina. Estos subsidios
podrían permitir a productores de otros países producir a menores costos que la Sociedad y/o mantener
períodos más largos de precios bajos y/u operaciones a pérdida. Cualquier incremento en la presión que esta
competencia ejerce sobre los productos de la Sociedad podría afectar negativamente su condición financiera
y resultados de operaciones.
Las fluctuaciones en los precios de mercado de los productos agrícolas y ganaderos de la Sociedad podrían
afectar negativamente su situación patrimonial y los resultados de las operaciones.
Los precios de los productos que produce y comercializa la Sociedad pueden fluctuar significativamente.
Los precios que periódicamente ésta puede obtener por sus productos agrícolas y ganaderos dependen de
diversos factores que escapan a su control, incluyendo a los siguientes, entre otros:
-
-
los actuales precios internacionales, que históricamente han sido objeto de considerables
fluctuaciones en períodos relativamente cortos dependen de la oferta y demanda mundial;
los cambios en los niveles de subsidios agrícolas y ganaderos de determinados productores
importantes (principalmente los Estados Unidos y la Unión Europea) y la adopción de otras
políticas gubernamentales que afectan las condiciones de mercado y precios de las industrias en
que la Sociedad participa; y
la demanda y oferta de productos básicos y sustitutos competitivos.
factores climáticos o de demanda que beneficien o castiguen el rendimiento de los países líderes
del sector (Canadá, China e India).
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Las impredecibles condiciones climáticas podrían tener un impacto adverso en todas las producciones de
la Sociedad
Las condiciones climáticas muy adversas, especialmente sequías, inundaciones, temperaturas extremas,
heladas, vendavales o granizo, son impredecibles y podrían tener un impacto potencialmente devastador en
sus cultivos agrícolas. En este sentido, entre fines de 2008 y comienzos de 2009 la Argentina sufrió la peor
sequía de los últimos 70 años. En este marco, el Gobierno Argentino decretó la “emergencia agropecuaria”
tendiente a reducir las cargas impositivas de los productores agropecuarios a fin de restablecer las
condiciones del negocio. Las condiciones climáticas muy adversas podrían tener el efecto de reducir el
rendimiento o productividad de los campos de la Sociedad o exigir un mayor nivel de inversión para
mantener dichos rendimientos.
Si en el futuro se produjeran condiciones climáticas adversas, éstas podrían afectar negativamente los
resultados de las operaciones así como la situación patrimonial de la Sociedad.
Los cultivos pueden contraer enfermedades repentinamente, lo que podría potencialmente destruir parte
o la totalidad de la producción de la Sociedad
Los cultivos, incluyendo aquéllos de la Sociedad, pueden contraer enfermedades y plagas en forma
impredecible y, en tal caso, su efecto podría ser devastador, incluyendo la posibilidad de que se arruine la
totalidad o una parte sustancial de las cosechas afectadas. Aun si se daña solamente una parte de los
cultivos, los resultados de las operaciones de la Sociedad podrían resultar afectados de modo adverso
debido a que la totalidad o una parte sustancial de los costos de producción del total del cultivo ya habrá
sido incurrido. Aunque algunas enfermedades de los cultivos podrían ser tratables, el costo del tratamiento
es alto y no podemos asegurar que tales hechos no afectarán negativamente en el futuro los resultados de
las operaciones y la situación patrimonial de la Sociedad.
Un incremento significativo en el precio de las materias primas o insumos, o la escasez de los mismos,
podría afectar negativamente el resultado de las operaciones de la Sociedad
El proceso productivo requiere el empleo de materias primas y diversos insumos que, en parte, son
adquiridos de proveedores nacionales e internacionales. Un incremento significativo en el costo de los
mismos, o la escasez de tales materias primas o insumos, particularmente en semillas, fertilizantes y
agroquímicos, podría reducir el margen de ganancia y la producción de la Sociedad, afectando
negativamente los resultados de sus operaciones y su condición financiera.
Por ejemplo, el combustible es un bien indispensable como insumo para la elaboración de los productos de
la Sociedad y es necesario para el transporte de los mismos. Por ende, el costo del combustible tiene un
efecto directo sobre los costos de la Sociedad. Las actividades de cosecha y transporte de productos
agrícolas y ganado han aumentado significativamente en Argentina durante los últimos años, requiriendo
una mayor cantidad de combustible para cubrir el transporte de dicha producción adicional a nivel nacional.
Esto, entre otros motivos y como se menciona seguidamente, ha resultado en una escasez generalizada de
combustible y, consecuentemente, en el incremento de su precio. Dado que la compra de combustible para
las labores de la Sociedad y los fletes, constituyen una parte significativa del costo de sus ventas, ésta
podría enfrentar incrementos en el costo de las operaciones a fin de cumplir con las necesidades de cosecha
y transporte.
Adicionalmente, medidas gubernamentales mantienen el precio del combustible a nivel local
aproximadamente a un 50% de su valor internacional. Ello produce una importante rebaja de costos. Sin
embargo, desde otro ángulo, podría desalentar la inversión en el sector energético y dificultar la
importación de combustible desde países vecinos. Si la provisión de combustible fuera incierta en
Argentina y su precio se incrementase, el negocio, la situación financiera y los resultados de las
operaciones de la Sociedad podrían verse afectados negativamente.
La disponibilidad de energía podría afectar en forma adversa las operaciones de la Sociedad
La Sociedad necesita importantes cantidades de recursos energéticos para sus actividades y depende de
terceros para su abastecimiento. Los precios y la disponibilidad de los recursos energéticos pueden estar
sujetos a cambios y escasez, respectivamente, debido, entre otros factores, a nuevas leyes o
reglamentaciones, la imposición de nuevos impuestos o aranceles, interrupciones en la producción por parte
43
de los proveedores, el nivel de precios a nivel mundial y las condiciones de mercado. Los precios de
determinadas fuentes de energía, incluyendo, entre otros, el gasoil, pueden incrementarse en forma
significativa respecto de los niveles actuales. Un incremento en los precios de la energía podría afectar en
forma significativa y adversa los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Sociedad.
La Sociedad podría verse expuesta a pérdidas significativas debido al volátil precio de los cultivos puesto
que tiene posiciones no cubiertas en futuros y opciones para cubrir el riesgo de precio de los cultivos
para los que existe un mercado de derivados
Al no existir un mercado de derivados de especialidades, la Sociedad no puede tener garantías de precio
mínimo para la totalidad de su producción y está expuesta a considerables riesgos asociados con el nivel y
volatilidad de los precios de los cultivos. Está expuesta a fluctuaciones en el precio de los cultivos que
podrían tener como resultado ingresos por ventas inferiores a sus costos de producción.
La creación de nuevos impuestos a las exportaciones podría tener un impacto adverso en las ventas de la
Sociedad
De acuerdo con la Resolución N° 11/02 del Ministerio de Economía y Producción, con las reformas
introducidas por las Resoluciones 35/02, 160/2002, 307/2002 y 530/2002, con vigencia a partir del 5 de
marzo de 2002, el Gobierno Argentino impuso un impuesto a las exportaciones (denominado retenciones)
del 20%, 10% y 5% sobre los productos primarios y manufacturados. El 19 de noviembre de 2005, de
acuerdo con la Resolución N° 653/2005, el Ministerio de Economía y Producción impuso un aumento sobre
el impuesto a las exportaciones de carne, elevándolo del 5% al 15%, y en enero de 2007 aumentó el
impuesto a las exportaciones de soja del 23,5% al 27,5%. De acuerdo con las Resoluciones Nº 368/07 y
369/07, ambas de fecha 9 de noviembre de 2007, el Ministerio de Economía y Producción incrementó el
impuesto a las exportaciones de soja de un 27,5% a un 35,0%. Asimismo, incrementó los impuestos a las
exportaciones de trigo y maíz de un 20,0% a un 28,0% y de un 20,0% a un 25,0%, respectivamente. El 10
de marzo de 2008 el Ministerio de Economía y Producción a través de la Resolución 125/2008 creó un
esquema de retenciones móviles para las exportaciones de granos. Consecuentemente las alícuotas sufrieron
un incremento en la soja del 35% al 45,6%, el maíz del 25% al 26.2% y el girasol del 32% al 41.2%. El
trigo se redujo del 28% al 26,2%. La Resolución 180/2008 del Ministerio de Economía y Producción dejó
sin efecto la Resolución 125/2008 antes mencionada y mantuvo vigentes las anteriores alícuotas también
mencionadas.
En el caso de las legumbres, posee una alícuota de 2,5% de retención a las exportaciones, sobre la cual se
reintegrara un 4,08%. Los plazos y los montos de reintegro no siempre ocurren en tiempo y forma, por lo
que representan un riesgo a la salud financiera de la empresa, y es habitual que el 2,5% constituya un costo
hundido para la firma.
Una suba o la creación de nuevos impuestos a la exportación podría tener un efecto sustancial y adverso en
las ventas de la Sociedad. Un incremento en los impuestos a las exportaciones podría tener como resultado
una reducción del precio neto de los productos de la Sociedad, y, en consecuencia, ocasionar una reducción
en sus ingresos. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el
Gobierno Argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus
operaciones.
Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera la Sociedad podrían tener un impacto
directo en los precios de los productos comercializados
El Gobierno Argentino ha establecido determinadas condiciones y precios de mercado para la industria
agropecuaria en el pasado. A fin de impedir un incremento sustancial en el precio de productos básicos el
Gobierno Argentino adoptó diversas medidas que producen efectos sobre los mercados en los que opera la
Sociedad. A modo de ejemplo, durante 2005 el Gobierno Argentino adoptó medidas a fin de incrementar la
disponibilidad local de carne y reducir los precios locales. El impuesto a los ingresos brutos se incrementó
y se estableció un requisito de promedio mínimo de animales destinados al matadero. En marzo de 2006 el
recorte en las ventas de carne al exterior se suspendió temporariamente. Esta última medida fue luego
flexibilizada. Por otra parte, el 27 de diciembre 2007, el Ministerio de Economía dictó la Resolución N°
24/07 que exigía la previa autorización del Gobierno Argentino para las exportaciones de carne hasta el 31
de marzo de 2008.
44
No puede preverse si el Gobierno Argentino adoptará medidas en otras áreas mediante la fijación de precios
o la regulación de otras condiciones del mercado. En consecuencia, no se puede asegurar que la Sociedad
podrá negociar libremente los precios y condiciones de venta de sus productos en el futuro, lo cual podría
afectar negativamente el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.
Los seguros contratados por la Sociedad podrían no cubrir las pérdidas de manera suficiente ante una
contingencia lo que podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados de sus operaciones y
situación patrimonial
Sin perjuicio de que la Sociedad cuenta con seguros de primera línea estándar de acuerdo a la práctica de la
industria, no es posible asegurar la existencia o suficiencia de la cobertura de cualquier riesgo o pérdida en
particular. Si se produce un accidente u otro hecho que no esté cubierto por sus actuales pólizas de seguro,
la Sociedad podría experimentar pérdidas significativas o verse obligada a desembolsar montos
significativos de sus propios fondos, hechos que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre los
resultados de sus operaciones y situación patrimonial.
La actividad de la Sociedad es de naturaleza estacional y sus ingresos pueden fluctuar significativamente
según el ciclo de crecimiento
Las operaciones agrícolas que lleva a cabo la Sociedad son de naturaleza altamente estacional. Sus
operaciones y ventas se ven afectadas por el ciclo de crecimiento de los cultivos y de la hacienda. Por lo
tanto, el resultado de las operaciones de la Sociedad varía significativamente de un período a otro y es
posible que continúe variando, debido a factores estacionales, entre otros.
La Sociedad podría no atraer o retener a su personal clave
El negocio de la Sociedad depende de las contribuciones de su gerencia de primera línea y de sus
ingenieros y empleados altamente calificados. También depende de su capacidad para atraer, capacitar,
motivar y retener a su dirección clave y al personal comercial y técnico con las habilidades y experiencia
necesarias. No puede asegurarse que la Sociedad podrá retener y atraer a personal clave y que el remplazo
de cualquier persona clave que pudiera desvincularse de la Sociedad no será dificultoso y demandar una
cantidad considerable de tiempo. La pérdida de la experiencia y de los servicios prestados por personal
clave o la imposibilidad de encontrar reemplazos adecuados o personal adicional necesario para el buen
desarrollo a costos y en tiempos razonables podría tener un efecto adverso en los negocios, la situación
financiera y/o en los resultados de la Sociedad.
La Sociedad podría soportar medidas significativas de parte de los sindicatos de trabajadores
A pesar que la Sociedad mantiene buenas relaciones con su mano de obra, ha experimentado en el pasado
interrupciones de trabajo organizadas y paros laborales y no puede garantizarse que no experimentará tales
suspensiones o paros laborales en el futuro. Los reclamos laborales son habituales en la República
Argentina y empleados sindicalizados han bloqueado el acceso y han ocasionados daños a las instalaciones
de distintas compañías en el pasado.
Adicionalmente, la Sociedad no mantiene una cobertura de seguro por interrupciones de la actividad
originadas por medidas de los trabajadores, lo que podría tener un efecto adverso en los resultados de sus
operaciones.
La falta de alternativas financieras podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la
situación patrimonial y financiera de la Sociedad, así como la implementación de su estrategia
comercial
A causa de la crisis financiera mundial, las compañías han tenido cada vez menos acceso a los recursos
financieros locales e internacionales y a mayores costos. El deterioro de los mercados financieros
internacionales podría resultar en una mayor disminución de la disponibilidad de los recursos financieros y
en un aumento de los costos financieros para las compañías, incluida la Sociedad. La Sociedad podría tener
dificultades para satisfacer sus necesidades de financiamiento para cubrir sus inversiones y llevar a cabo su
estrategia comercial. De tornarse imposible obtener acceso a los mercados financieros y de capitales para
solventar su plan de inversión a costos razonables o en condiciones adecuadas, la Sociedad podría verse
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obligada a reducir sus inversiones y erogaciones de capital proyectadas, lo cual, a su vez, podría afectar
adversamente su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones, así como la
implementación de su estrategia comercial.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables
Cada clase de Obligaciones Negociables emitida conforme al Programa constituirá una nueva emisión de
Obligaciones Negociables para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Sociedad
puede solicitar que las Obligaciones Negociables de una clase sean admitidas en diferentes bolsas o
mercados, pero no puede garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes serán aprobadas. Además,
también puede suceder que la Sociedad decida no listar las obligaciones de una clase en ninguna bolsa ni
sistema de negociación. Es más, aún en el caso de que pueda obtenerse una cotización respecto de una
emisión de Obligaciones Negociables, la Sociedad no puede brindar garantías acerca de su liquidez ni
garantizar que se desarrollará o se mantendrá vigente un mercado de negociación para las obligaciones
negociables. Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociación activo para las
Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las obligaciones negociables podrían verse
negativamente afectados. Si las Obligaciones Negociables se negociaran, puede suceder que se negocien
con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado
para títulos valores similares, el desempeño operativo y la situación patrimonial de la Sociedad, las
condiciones económicas generales y otros factores.
Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países
El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones
económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países
con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las
Obligaciones Negociables también podría verse afectado en forma adversa por los acontecimientos
económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es
posible asegurar que el mercado financiero argentino no será afectado en forma adversa por los
acontecimientos de otros países con mercados emergentes, o que tales acontecimientos no afectarán en
forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.
Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior podrían perjudicar la
capacidad de la Sociedad para realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables que se encuentren
denominadas en moneda extranjera
Desde 2001 y 2002, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias que
limitaban sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al
exterior. Los controles cambiarios o restricciones a las transferencias de fondos al exterior pueden impedir
la capacidad de la Sociedad de cumplir sus compromisos en general, y en particular, de realizar pagos de
capital y/o interés bajo las Obligaciones Negociables.
Es posible que la calificación de crédito de la Sociedad no refleje todos los riesgos de invertir en las
Obligaciones Negociables
La(s) calificación(es) de crédito de la Sociedad son una evaluación realizada por las sociedades
calificadoras de su capacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cambios reales o
previstos en las calificaciones de crédito de la Sociedad generalmente afectarán el valor de mercado de las
Obligaciones Negociables. Estas calificaciones de crédito podrán no reflejar el potencial impacto de riesgos
relacionados con la estructuración o comercialización de las Obligaciones Negociables. Las calificaciones
no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y podrán ser revisadas
o retiradas en cualquier momento por la entidad calificadora. La calificación de cada sociedad debe ser
evaluada en forma independiente de la calificación de cualquier otra sociedad calificadora.
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En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones
Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios
En caso que la Compañía se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las
normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de
la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de
Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás
normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones
de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece en su artículo 45 un procedimiento de votación
diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías
requeridas (de personas y de capital) por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría
absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema
diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser
significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.
En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece en su artículo 45 que en el caso de títulos emitidos
en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos
contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta
concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de
la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento
establece entre otros, que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso;
(ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo a la propuesta de acuerdo preventivo que
les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; y
(iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la
propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como
una sola persona.
En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las
Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar,
no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas
mayorías. Sin perjuicio de ello, la Corte Suprema de Justicia de la Nación ha revocado una decisión en ese
sentido, con lo cual la cuestión se encuentra controvertida a nivel jurisprudencial.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales
mencionados hace que, en caso que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus
pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los
restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.
Factores de Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 1
Riesgo de ausencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables Clase 1
La Compañía no puede asegurar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las
Obligaciones Negociables Clase 1 (conforme dicho término se define más adelante), o en caso de que se
desarrollara, que tal mercado se mantendrá o tendrá liquidez. En caso de que no se desarrollara un mercado
de negociación activo para las Obligaciones Negociables Clase 1, o de que el mismo no se mantuviera o
fuera ilíquido, el valor de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase 1 podrían verse
afectadas.
Restricciones a la oferta, venta y transferencia de las Obligaciones Negociables Clase 1
La oferta y/o venta y/o transferencia de las Obligaciones Negociables Clase 1 se encuentra sujeta a las
restricciones vinculadas con el requisito de que las mismas solo pueden ser objeto de inversión por parte de
Inversores Calificados. En virtud de ello, los Colocadores podrán exigir a los Inversores Calificados que
presenten Manifestaciones de Interés que acrediten su calidad de Inversores Calificados y podrán rechazar,
a su sola discreción, cualquier Manifestación de Interés emitida por cualquier persona que no justifique
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debidamente (al exclusivo criterio de los Colocadores) la calidad de Inversor Calificado de dicha persona.
Por lo tanto, no puede asegurarse que las Manifestaciones de Interés presentadas serán aceptadas.
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INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
HISTORIA Y DESARROLLO DE LA SOCIEDAD
La Sociedad se denomina “VARCAM S.A.” y fue constituida como una sociedad anónima de conformidad
con las leyes de Argentina, en la Provincia de Buenos Aires, el 16 de septiembre de 2002. Se encuentra sujeta
a la Ley de Sociedades Comerciales, y su plazo de duración es hasta el año 2052. La Sociedad fue inscripta
ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas con fecha 18 de octubre de 2002 en la Matrícula 61.813 de
Sociedades Comerciales, Legajo 1/117.004.
En virtud de haber ingresado al régimen de oferta pública, la Sociedad se encuentra bajo el contralor de la
CNV. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en la calle Dr. Alem 388, Ciudad de Pergamino,
Partido de Pergamino, Provincia de Buenos Aires; el N° de CUIT es 30-70816406-9 el número telefónico
es: (+542477) 435659, el número de fax: (+542477) 432301, su página web es www.quality-group.com.ar
y la dirección de correo electrónico es [email protected]
La Emisora es una sociedad argentina fundada por la Familia Varela, familia dedicada a la actividad
agropecuaria que asciende a 1930 con actividades de cría de ganado bovino, caballos y a la producción de
granos. La tercera generación asume las riendas de la empresa familiar en el año 1995 a manos de Federico
Varela, reconvirtiendo la firma en una organización dedicada a brindar servicios y producir, procesar y
exportar commodities & especialidades.
En el año 2002 la familia crea Varcam S.A. con el objetivo de distribuir la propiedad operativa de la
explotación de propiedades estructurales, posibilitando en el año 2005 la creación del fideicomiso
Lideragro a los efectos de expandir el negocio captando inversores para alquilar campos e incrementar la
producción anual. Recientemente se vinculó el Ing. Agr. Lucas Santos como Administrador Fiduciario del
fideicomiso constituido por la sociedad de Varcam S.A., Zumaque SRL y Agrovulcan SA.
En 1996 la empresa realiza el primer cultivo de arveja a través de un contrato con Inalpa, enlatadora de la
Provincia de Santa Fe. A partir de entonces la empresa ha continuado creciendo produciendo arvejas verdes
para enlatadoras y fraccionadoras locales. En el año 2009, luego de un gran volumen de producción, se
realiza un convenio con Nutribras SA, empresa importadora y exportadora para colocar el excedente de las
ventas locales en el mercado internacional; lo cual empujo la empresa hacia un salto de calidad con
estándares internacionales.
En este contexto internacional el cuerpo de dirección observa que el consumo de mayor volumen en India
es de arveja amarilla en lugar de arveja verde. Esta especialidad no era la producida en Argentina con la
calidad de consumo humano, limitándose la misma al uso forrajero local; por lo que el grupo directivo
debió apostar al negocio e importar una genética de primera línea de arveja amarilla para satisfacer la
demanda de India y del resto del mundo, desarrollando una Unidad de Negocio Semillero propio, ya que la
empresa contaba con experiencia de multiplicar semillas para empresas multinacionales (Syngenta, Don
Mario, Bioceres & KWS).
La Sociedad es una empresa dedicada a la producción, procesamiento y comercialización local e
internacional de productos agropecuarios commodities (soja, maíz, trigo, cebada, girasol y sorgo) y
especialidades (arveja verde y amarilla, garbanzo, maíz pop, porotos y chia) a través de la explotación de
campos y de convenios con productores, ubicados en las provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe y
Salta.
La misión del grupo es desarrollar agro negocios vinculados a la producción de cultivos especiales, de
manera innovadora. Anticipándose a los cambios en la demanda internacional.
La visión del grupo es la de ser originadores de alimentos que posean demanda internacional, con el
propósito de ofrecerle a los productores un paquete integrado de semillas y colocación del producido. Es
parte estratégica del grupo la consolidación como semillero de especialidades, a través de una innovadora
gestión productiva líder en calidad, integrada a una gestión profesional comercial, brindándole al productor
transparencia y servicios para lograr una eficiente producción y redituable colocación local e internacional
de sus productos.
La actividad principal de la Emisora se centraliza en la producción de granos (soja, maíz, trigo, girasol, y
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sorgo), y ganadería en menor medida. La Sociedad opera actualmente sobre 5.103 hectáreas arrendadas a
terceros, y aproximadamente 6.500 hectáreas en convenio para producción de especialidades. Cuenta
adicionalmente con una capacidad de almacenamiento de 12 mil toneladas y de procesamiento de 15 mil
toneladas al año. En los próximos meses se está instalando una línea de partido, fraccionado y pelado de
legumbres, con una capacidad de 5 mil toneladas año, lo que permitirá ampliar el abanico de oferta
llegando al distribuidor supermercados.
Paralelamente la empresa realiza compras de especialidades en el mercado disponible con destino
exportador, en la campaña 2013-14 la firma adquirió y negoció 7 mil toneladas de granos.
La Sociedad emplea actualmente a 14 personas.
En el año 2011 el grupo invierte junto a Nutribras SA en una planta de procesamiento de legumbres en la
ciudad de Pergamino, destinando para ello 200 mil dólares norteamericanos. En el año 2013 el grupo vende su
parte a Nutribras SA en 375 mil dólares debido a la necesidad de crecimiento e inversión en una nueva planta,
ya que la planta original se encontraba sobre terreno fiscal por lo que se decide explorar un nuevo predio para
instalar una planta con mayor capacidad. Mientras se efectiviza la compra de una nueva planta, el grupo ha
alquilado con opción a compra una planta sobre Ruta 8 Km 229 en la localidad de Pergamino, que posee 10
mil Toneladas de capacidad de acopio y una descarga automatizada, que brinda de gran agilidad.
Paralelamente mediante la vinculación con proveedores de Semillas de alta calidad, Varcam S.A. compro la
licencia de la variedad Reussite, que junto a los años de investigación y desarrollo significaron una importante
inversión al dia de la fecha.Las proyecciones para el año 2015-2016 son de 10.000 Toneladas en especialidades, 25.000 Toneladas para
2016-2017, producto de la consolidación del semillero de arveja amarilla.
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
Descripción de las operaciones y actividades de la Sociedad
Varcam S.A. es una empresa de servicios y negocios agrícolas dedicada a la producción, procesamiento y
comercialización de especialidades y commodities en el mercado doméstico y de exportación, constituida por
un equipo multidisciplinario de profesionales con experiencia y renombre en el sector agroindustrial
argentino.
La empresa realiza producción propia en campos alquilados y también a través de una amplia red de
productores con los que realiza convenios, brindándoles asesoramiento, insumos y semillas de los productos
que comercializa una vez procesados en las plantas industriales que gestiona el grupo Varcam S.A.
Si bien la misión del grupo es la de ofrecer a los productores negocios de proteínas que posean una demanda
internacional acordada, la cartera actual de productos –y de los últimos años- se compone mayormente por
arvejas amarillas, arvejas verdes, garbanzos, porotos negros, porotos rojos, alubias blancas, maíz pisingallo
poroto de soja y grano de chía, existiendo negocios puntuales menores como girasol.
Los productos son comercializados en más de 15 países en todo el mundo, con gran aceptación en los clientes,
exportándose productos a Europa, América del Sur, África y Oriente Medio. Las ventajas competitivas de
Varcam S.A. se afianzan en el desarrollo de un semillero propio, el seguimiento de los cultivos, el
asesoramiento a los productores y una transparente continua comunicación con los productores de la red, lo
permite trazar la calidad de los productos, obtener precios competitivos y enviar en tiempo y forma la
mercadería al exterior.
Luego de varios años de inversión y esfuerzo en investigación y desarrollo, el grupo logró desarrollar una
variedad de arveja amarilla adaptada a las condiciones locales de producción. Esto permite producir
exclusivamente en Argentina, ofreciendo la mejor calidad para este producto en los mercados internacionales.
50
LA ARVEJA AMARILLA: Un gran nicho de mercado captado en India & China
Las arvejas secas (pisum sativum ssp. arvenses) se distinguen por su superficie lisa. Existen dos variedades
que se cultivan en todo el mundo: (a) arvejas de cotiledón color Verde seco y (b) arvejas de cotiledón color
Amarillo seco. Tanto las arvejas amarillas como las verdes se consumen de diversas maneras, en función de
las diferentes culturas y de las zonas en donde se comercializa. La primer gran diferencia es su uso: (i)
superior para consumo humano y (ii) forrajera para consumo animal.
En Argentina solamente se producía arveja verde para consumo humano hasta que en 2011 Varcam SA
importó semilla de arveja amarilla para consumo humano, con objeto de comercializarla en el demandante y
abultado mercado asiático. A la fecha en el mundo se producen 13 millones de ton de arvejas, siendo las
Amarillas un mercado 5 veces superior al de las Verdes; en consecuencia (1) se trata de un mercado más
estable en cuanto a su precio, al verificarse un gran número de transacciones diarias; luego en segundo lugar
(2) los precios no se desplazan a saltos como en la arveja verde; y finalmente en tercer lugar (3) el aumento de
la población proyectada al 2020 -sumado el crecimiento de las economías chinas e indias- impactará de
manera superior en la demanda global de la especie Amarilla.
Obsérvese el gráfico adjunto en el que se reflejan las variaciones de precios de la Verde (grandes oscilaciones
y saltos al no haber transacciones diarias) versus la especie Amarilla, que es mucho más estable y con mayor
regreso a una media debido al mayor volumen transado. Esta cualidad permitió a Varcam SA desarrollar un
innovador modelo de negocio: ofrecer al productor Argentino un PAQUETE cerrado entregándole semilla
insumos, y asegurándole la compra producida, lo cual constituye uno de los aspectos diferenciales y claves de
la estrategia de Varcam SA.
Dentro de las Arvejas de consumo humano cada región posee su propia característica, aspecto que condiciona
la modalidad de comercialización. La Verde por ejemplo en Europa se consume como grano entero
rehidratado en frascos, latas o TetraPack, mientras que en Asia como grano entero seco y snacks; luego en
Centro América se consume como grano partido y pelado. (Es oportuno mencionar que Varcam SA también
comercializa arveja verde, aprovechando su red comercial y sus instalaciones procesadoras.)
Por otro lado en lo referente a la arveja Amarilla, Asia es el lugar de mayor demanda, y su consumo es
principalmente en harina, seguido por grano entero seco. A su vez en Centro América, Chile y África: el
consumo es principalmente como grano seco partido pelado, seguido por grano entero seco; y finalmente en
EEUU y Europa el consumo principal se da como harinas para snaks.
51
Principales aspectos de la Producción y el Consumo
En el mundo a la fecha se siembran aproximadamente 10 millones de hectáreas de arveja, entre fresca, seca,
amarilla, verde y forrajeras. La producción aproximada de esta legumbre es de 13 millones de toneladas,
comercializándose un 35% de la producción mundial. El resto lo consumen los propios países productores. El
60% de la producción mundial es de arvejas amarillas, liderando el mercado Canadá lidera con el 20% del
comercio mundial de esta especie. El mayor importador es India, siendo a su vez el cuarto productor mundial.
Le siguen como productores importantes EEUU, Rusia, Francia y China, quien además de productor es el
segundo importador a nivel global (lo cual constituye una gran oportunidad para la Argentina, la cual se
encuentra próxima a ser autorizada para exportarle).
Una gran oportunidad para Argentina y Especialmente para Varcam SA
Según los especialistas del sector alimenticio internacional1, en los próximos cinco años el aumento
poblacional asiático demandará 20 millones extras de toneladas, por encima de las actuales 70 millones. El
consumo principal ocurrirá en India & China, por lo que Varcam SA –que ya posee el canal presencial en
Asia con un producto consolidado de calidad superior- posee inmejorables posibilidades para captar esta
demanda, ya que Argentina es uno de los pocos países con la superficie, la tecnología y el clima adecuado,
para satisfacer la demanda insatisfecha mencionada de 20 mill Ton extras al 2020 de legumbres.
Varcam a su vez ha logrado afianzarse como la empresa con los mayores rindes en la Argentina de la especie
Amarrilla, al haber alcanzar la madurez genética iniciada en 2011 (Yield Reussitte 2,5-4,0 Ton/ha).
Finalmente, es oporutno destacar que Canadá posee menor potencial que la Argentina para captar el rápido
crecimiento demandado, ya que más del 80% de la producción de Canadá se exporta, con un rendimiento
promedio de 2,5 Ton/ha y la superficie de semillas amarillas ha encontrado un techo de 4,o millones de Ton.
En los últimos cinco años.
Fuente: Alberta Pulse
Enfoque especifico de lo que se produce y vende
Varcam SA: una reconversión estratégica
En la última década Varcam SA se integró hacia adelante en la cadena agropecuaria, y evolucionó de
Productor a Exportador, anticipándose a los cambios en el sector. Ésta característica emprendedora posibilitó
su actual liderazgo en el mercado de arvejas amarillas, además de haberlo habilitado para seguir
expandiéndose en la comercialización de especialidades regionales y en el demandante mercado asiático de
alimentos.
1
Grobocopatel G. (2013), “Plan estratégico de legumbres”, Primera Jornada Técnica sobre Legumbres, Bolsa de Comercio de Santa
Fe.
52
La empresa en el Sector
Principales Ventajas Competitivas y Diferenciación de Varcam S.A.
1.
Visión del directorio de empresa innovadora, de servicio y sustentable (anticipación al mercado,
fuerte compromiso con lo emprendido, desarrollo de personas e identidad del personal con la
empresa).
2.
Lograr en cada actividad un valor agregado superior al estándar del mercado (Ej. semilla arveja
amarilla, semilla roja, seguros productivos, entre otros)
3.
Capacidad para gestionar volúmenes en especialidades (es complejo debido a la amplitud de
productos y abanico de opciones de productos): se trata de una industria ad hoc.
4.
Manejo profesional de información a clientes (anticipación y transparencia; sistema on line de
seguimiento de mercadería, fotografías de cada etapa)
5.
Capacidad para construir asociaciones entre partes de la cadena productiva.
53
6.
Flexibilidad en los procesos (evolucionar de productor tradicional a productores no tradicionales y
especializarse en legumbres; a pesar de las adversidades del contexto).
7.
Liderazgo en desarrollo de cámaras arbitrarias de liquidación de legumbres (Santa Fe).
8.
Desarrollo de sistema profesional y transparente de calidad en planta (credibilidad y
posicionamiento)
9.
División comercial de especialidades pujante e innovadora (parte fundamental de la estrategia de
posicionamiento).
10. Fuente de financiamiento alternativa con productores de especialidades en zonas no tradicionales
(convenios de producción desde el año 2009)
Comercio Exterior
Desde el año 2012 el grupo llega a diferentes mercados internacionales de Europa, América del Sur, Países
Árabes y Africa, a través de un trabajo mancomunado con las principales navieras y agentes de carga de la
región, lo cual posibilita llegar al cliente con menores costos, menores tiempos de tránsito y una optimización
de la relación precio - disponibilidad - entrega.
El grupo asegura la calidad de los productos comercializados a través de personal especializado en
laboratorios propios, eficientizándo procesos al consolidar la mercadería en las plantas y depósitos fiscales,
según ofrezcan menor costo FOB para el cliente y maximicen su rentabilidad.
Zonas de producción
Las principales zonas de producción del grupo están
ubicadas en el norte, centro y sur del país:
REGION NOA
(Salta, Tucumán, Jujuy)
REGION CENTRO
(Córdoba, Sta. Fe,
Norte de Bs As)
REGION SUR
DE LA PCIA. DE BS.AS.
(Mar del Plata, Necochea,
Balcarce, Madariaga, hasta Bahía Blanca)
54
Una presencia global
La expansión comercial de Varcam S.A. en los últimos años ha sido relevante. A la fecha la empresa exporta
sus productos a (1) Argelia, (2) Brasil , (3) Colombia, (4) Chile, (5) Emiratos Árabes, (6) España, (7) Francia,
(8) Grecia, (9) India, (10) Italia, (11) Jordania, (12) Kuwait, (13) Líbano, (14) Portugal, (15) Senegal, (16)
Turquía y (17) Uruguay.
Descripción de la estacionalidad de la actividad agrícola
La actividad se divide en dos estaciones: los cultivos de invierno (fina) con cosechas en los meses que van
de noviembre a diciembre y cultivos de verano (gruesa) con cosechas que van de marzo a junio. La
comercialización de estos productos se realiza entre los meses de diciembre a mayo (fina) y entre los meses
de mayo a noviembre (gruesa).
Ciclo de inversiones y retorno en el abanico de productos de Varcam S.A.
INVERSIONES
INVERSIONES
SIEMBRA &
LABORES
Alquiler de
campos
Alquiler de
campos
Arveja
Trigo
Garbanzo
INVERSIONES
COMERCIAL
INVERSIONES
COSECHA
Girasol
Maíz
Maíz
pisingallo
Poroto
Soja
Inversión
comercial Arveja
Garbanzo
Maíz
Pisingallo
Garbanzo
Arveja
Trigo
Poroto
Soja
Poroto
Arveja
Trigo
INGRESOS
Girasol
Garbanzo
Soja
Maíz Pisingallo
Flujo de Capitales
Poroto
Descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas
El grupo se asegura la disponibilidad de granos a través de producción propia y convenios con productores.
Los convenios de producción son acuerdos contractuales que se realizan con originadores de granos; tal es el
caso de la operativa de la arveja amarilla, donde Varcam S.A. provee al productor de semillas, y este se
compromete a entregar y vender la producción a Varcam S.A. al momento de la cosecha.
Canales de comercialización
Las ventas se discriminan en función de la Unidad de Negocio. El semillero comercializa localmente semillas,
mientras que el área comercial comercializa granos en el mercado local e internacional. El canal comercial
interno se caracteriza principalmente por empresas enlatadoras, fraccionadoras y otros exportadores (Alco,
Canale, Nutribras SA, Primore, Etc.) que son clientes de Varcam S.A. Paralelamente el mercado internacional
se compone por importadores, traders e industrias enlatadoras, fraccionadoras y/o molinos harineros.
Respecto a la venta del mercado interno de semilla se realiza a través de canjes por granos producidos que
luego se exportan. Siendo este específicamente el destino de los fondos de la obligación negociable, fondos
que permitirán retener 1.800 toneladas de semilla para entregarla a los productores, quienes una vez
recolectada la nueva cosecha, entregaran el 100% de la producción. Parte será destinada a pagar a Varcam
S.A. la semilla entregada (2,5 kg de grano x cada Kg de semilla). Esto permitirá producir el primer año 20,4
mil toneladas de grano, de las cuales, Varcam S.A. será propietaria de 4,5 mil toneladas (como pago de la
semilla entregada), y las restantes 15,4 mil toneladas obligadas contractualmente a ser entregadas por el
productor a Varcam S.A.
La comercialización en el mercado externo se realiza mediante contratos donde se define el precio, volumen,
calidad y fechas de entrega. En la mayoría de los casos se trabaja con un anticipo del 20% de la operación y el
saldo restante se cobra contra entrega de documentos una vez que la mercadería llega al puerto de destino.
Esto nos permite redireccionar la mercadería en caso de incumplimiento del contrato, sin un costo extra para
la empresa.55
Propiedad Intelectual
En el año 2012 Varcam S.A. licenció en exclusividad el derecho a la producción, multiplicación, embolsado y
comercialización de la variedad francesa Reussitte a Flormiond Desprez, variedad de arveja amarilla de
calidad para consumo humano, con alto potencial de rendimiento y de gran demanda en el mercado asiático.
La empresa posee el derecho por cinco años con renovación automática por tres años mas, y posteriormente
en caso de no existir incumplimiento por las partes se renovará año tras año de manera indefinida para en la
República Argentina.
Organismos reguladores
Los principales organismos reguladores de la actividad de la Emisora son los siguientes:
- SENASA: organismo del Estado Nacional, que ejecuta y controla todas aquellas políticas relativas a las
actividades de agricultura y ganadería. También se encarga del control de importaciones y exportaciones
productos de origen animal y vegetal, productos agroalimentarios, agroquímicos, fertilizantes entre otros.
- UCESCI: Unidad de Coordinación y Evaluación de Subsidios al Consumo Interno, dependiente del
Ministerio de Economía de la Nación, esta unidad fue creada a partir de febrero de 2011 cuando fue
disuelta la ONCCA (Oficina Nacional de Control Comercial Agropecuario) por decreto presidencial.
Básicamente se encarga de controlar el cumplimiento de las normas comerciales por parte de los operadores
del comercio de granos, carnes y lácteos.
- MINAGRI: Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca, es el órgano encargado de diseñar políticas de
producción y comercialización de todos aquellos productos obtenidos en el desarrollo de las actividades
Agropecuarias y Pesca.
- INASE: Instituto nacional de Semillas y Obtenciones Vegetales. El instituto surge a través de la Ley de
Semillas y Creaciones Fitogenéticas Nº 20.247/73 cuyo objeto es “promover una eficiente actividad de
producción y comercialización de semillas, asegurar al productor agrario la identidad y calidad de la
simiente que adquieren y proteger la propiedad de las creaciones fitogenéticas”.
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO
El siguiente cuadro muestra la estructura y organización de la Emisora al día de la fecha:
56
FEDERICO
VARELA
55%
LUCAS M.
SANTOS
35%
MERCEDES
VARELA
5%
MARÍA
VARELA
5%
VARCAM S.A.
La sociedad no cuenta con subsidiarias.
ACTIVOS FIJOS DE LA SOCIEDAD
A la fecha (marzo 2015), la sociedad posee la siguiente composición de activos de largo plazo:
•
•
•
•
•
Semilla de arveja variedad Reussite fiscalizada 2.850 toneladas, por un valor de equivalente a pesos
argentinos $17.356.500,00.
Sementeras (cultivos por cosechar) por pesos $10.000.000,00.
4 rodados por un valor de pesos $920.000,00.
Maquinarias para clasificación y procesamiento por pesos $600.000,00.
Leasing por compra de 1 camioneta, una cinta transportadora de granos, un autoelevador de cargas
por pesos $750.000,002.
Durante el año 2015 se planifica una inversión en maquinarias para movimiento y clasificación de granos por
un monto aproximado de $ 750.000,00; inversión destinada a la mejora en la calidad de proceso,
disminuyendo significativamente las pérdidas por daño en los granos durante el movimiento dentro de la
planta.
En igual sentido se incorporara una nueva máquina de limpieza y clasificación con mayor capacidad,
destinada a disminuir costos y agilizar el proceso en su conjunto.
Ambas inversiones se realizaran a través de créditos de “inversión productiva”, a una tasa del 14% anual en
pesos, con 6 meses de gracia, por un plazo de 60 meses.
2
Nota: La cinta y el autoelevador constituyen maquinaria necesaria para el trabajo en la planta, aportando agilidad y
ahorro de mano de obra. Esta inversión se realizó recientemente a través de un leasing por 60 meses con vencimientos
semestrales y una tasa del 19% anual en pesos otorgada por el banco Provincia de Buenos Aires.
57
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA
El siguiente análisis de la Dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la
Emisora debe leerse conjuntamente con la Sección “Información Contable” y los Estados Financieros
consolidados de la Sociedad. Este análisis de la Dirección de los resultados de las operaciones y la situación
financiera incluye manifestaciones a futuro que implican riesgos, incertidumbres y suposiciones. Entre
estas manifestaciones a futuro se incluyen, entre otras, palabras tales como “prevé”, “anticipa”, “se
propone”, “considera” y terminología similar. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de
los previstos en estas manifestaciones a futuro como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo los
establecidos en la sección “Factores de Riesgo” y en otras secciones de este Prospecto.
58
El análisis es realizado para los ejercicios anuales finalizados al 30 de junio de 2015 , 31 de diciembre de
2014, 2013 y 2012.
RESULTADO OPERATIVO
La empresa gozó de un fuerte crecimiento durante los ejercicios 2011 - 2012, debido a un cambio de
estrategia de la dirección al desarrollar una unidad de negocios de comercialización. Esta integración de la
empresa hacia el cliente final, provocó un importante incremento de la facturación debido al
aprovechamiento por parte de la dirección de un nicho productor y consumidor, que demandaban
transparencia y profesionalidad en el mercado.
Durante la campaña 2012 la dirección sacrifica honorarios, capta inversión y desarrolla un el semillero de
arveja amarilla, lo que trajo aparejado un desarrollo en los negocios muy importante, la que se vio coronada
en los ejercicios siguientes 2013 - 2014, en los que puede observarse un importante incremento del
volumen total de negocios de la mano de una focalización en la producción de semillas, y comercialización
de especialidades.
En la campaña 2014-2015 la empresa debe tomar la decisión de exportar el stock de granos producidos, o
retener la semilla para desarrollar su modelo de negocio de semillero 2,5x1. Finalmente opta por esta última
opción, retener la semilla para financiar a productores, apostando a un crecimiento exponencial de su
facturación en los próximos tres años, basados en los fondos del mercado de capitales.
Los estados contables de Varcam S.A. se expresan en pesos argentinos, en ellos puede observarse como
durante los últimos años la inflación afecta mayormente los costos de administración, fletes, y labores; ya
que si bien algunos de estos han gozado de importantes ajustes (Ej. fletes), labores quedo desfasado con
respecto a la depreciación del dólar ante la moneda local.
Indi ce
i nfl a ci ona ri o
Congreso
Ti po de
Cambi o
$/USD
2011
2012
2013
2014
-
25,60%
28,30%
40,01%
4,30
4,91
6,52
8,55
Debido a la propia naturaleza de la actividad agropecuaria, los productos que comercializa Varcam S.A. se
encuentran en directa relación con la fluctuación del tipo de cambio, ya que se comercializan en el mercado
externo con una cotización en dólares (Ej. commodities: soja, maíz, etc; o especialidades: arveja,porotos,
etc).
El impacto del tipo de cambio ha sido positivo con la devaluación del país, abaratando en términos
internacionales los costos en pesos que posee la empresa *ver párrafo anterior).
La devaluación del peso durante los últimos años ayudó a compensar el efecto inflacionario sobre los
costos; motivo por el cual parte de los resultados se vieron afectados por esta variación.
En los próximos 2 años el impacto de esta variable se espera que sea aún más positivo sobre el resultado de
la empresa, basados en hipótesis de economistas que alertan sobre el atraso cambiario de la Argentina,
propiciado por la fuerte devaluación de Brasil.
Una disminución del impacto inflacionario -producto de una desaceleración de la misma- acompañado por
un esperable ajuste en el tipo de cambio, se pronostica un importante beneficio por este ajuste hacia fines
del año 2016.
Los impuestos relacionados con la actividad -como las retenciones a las exportaciones- podrían jugar un
impacto directo en los ingresos y resultados de la emisora; sin embargo el actual contexto político no
alienta a esperar un aumento de este tipo de impuestos, sino por lo contrario: es esperable una baja del
mismo debido al fortalecimiento de la oposición política al actual gobierno.
59
Paralelamente, la demora en devolución de créditos impositivos –tales como IVA, Ganancias o reintegro de
exportaciones- podrían modificar la posición financiera de la emisora.
FLUJO DE FONDOS PROYECTADOS Y REPAGO DE LA O.N.
Los fondos de las Obligaciones Negociables Clase 1 de Varcam SA se proyectan emplear en el
financiamiento de semilla de arveja amarilla a los productores.
Bajo una modalidad de convenio: Varcam SA entrega la semilla al productor celebrando un contrato con
compromiso de pago por ésta en relación 2,5 x 1, sumada a la obligación del productor de entregar el total
producido –aproximadamente un 70% restante- a Varcam SA, para que este la exporte. Dicho contrato se
encuentra garantizado contra todo riesgo.
Operación & Flujo de Fondos de la ON
Para comprender la procedencia de los fondos de la ON, obsérvese el Cuadro de Aplicación de Fondos y
Ciclos Operativos del Semillero, en el capitulo RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS
FONDOS.
El punto de partida es el financiamiento de 1.800 Ton de semilla de arveja amarilla al aplicarse
$10.836.000 (ver paso 1) del cuadro (bajo el escenario de colocación del 100% del capital. En caso de
colocarse menos, la relación se mantendrá proporcional al capital colocado, en igual operación). Con esas
1.800 Ton de semilla se siembran 7.200 Has (ver paso 2), las que producirán (paso 3) 4.500 Ton limpias
propiedad de Varcam SA, y 13.874 Ton limpias propiedad de productores, quienes se encuentran obligados
a comercializarlas a través de Varcam SA.
En consecuencia, los ingresos que recibirá Varcam SA durante el primer ciclo, serán provenientes de dos
fuentes: (i) por un lado producto de la exportación de su propio grano obtenido luego del canje 2,5x1
($8.262.975 luego de retención para semilla) y por otro (ii) $4.694.402 proveniente del margen de
contribución de aproximadamente USD 35 por tonelada, que se exporta de lo entregado por el productor.
Resumen del flujo de fondos producido por la ON:
Los tres ciclos anuales de la vida útil de la obligación negociable permiten a Varcam SA recibir fondos por
(i) exportación de la mitad de los granos obtenidos bajo la modalidad 2,5x1 de entrega de semilla, mas (ii)
el margen de contribución proveniente de las exportaciones de lo producido por el productor en convenio: y
en el tercer y ultimo ciclo, Varcam SA (iii) exportara el 100% de los granos obtenidos en canje, a diferencia
de los dos anteriores donde retenía el 50% para semilla.
Nota: a los efectos de prudencia, ERNUERBAR disminuye en un 10% los ingresos proyectados por la
empresa para el primer ciclo ($11.701.598 [provenientes de 1+2 en cuadro adjunto] en lugar de los
$12.957.377 estimados por la dirección de Varcam SA), luego 13% para el segundo ciclo ($18.284.263 en
lugar de $21.055.738), y 21% para el tercer ciclo ($44.170.629 en lugar de $56.034.993). Obsérvese en el
Cuadro 1.a-Detalle de los fondos que ingresan a Varcam SA por exportación propia y de clientes en
convenio: los flujos en T3, T4 y T5, luego en T7, T8y T9, asi como T11 y T12, como corresponden al
desglose de los fondos por ciclo del producido a partir de la inversión dl capital recabado a través de la
ON en el ciclo operativo del semillero.
Cuadro 1.a – Detalle de los fondos que ingresan a Varcam SA por exportación propia y de clientes en
convenio
60
Ciclo1
ARS7,533,889
ARS8,262,975
ARS4,694,402
Ciclo2
ARS12,242,570
ARS13,427,335
ARS7,628,404
ARS43,638,837
ARS12,396,156
ARS12,957,377
ARS21,055,738
ARS56,034,993
ARS11,701,928
ARS18,284,263
ARS44,170,629
1 Retenciondegranos
2 Exportaciondegranos
3 MargendecontribucionporExp
2+3 TotalingresosproyectadosVarcam
5 TotalingresosproyectadosERNEUERBAR
Ciclo3
0
Descompuestosen3trimestres
T3
T4
T5
2,340,536
8,786,155
575,237
T7
T8
T9
3,657,088
13,728,368
898,807
T11
T12
0.90
10,024,817
34,145,812
0.79
0.87
Cuadro 1.b – Detalle del repago de la ON y Sistema de garantías3
T1
Saldo I+K a garantizar
Fondo de Garantia en
Fideicomiso
Presupuesto de
Exportaciones
Acum Garant Seg Cred
ON
Total de Garantias a
recurrir Varcam SA
T2
T3
T4
T5
T6
$ 15.985.281 $ 16.970.563 $ 15.311.771 $ 15.954.888 $ 13.954.888 $ 13.827.569
$ 3.728.550 $ 3.635.129 $ 1.442.623 $ 2.000.000 $ 2.000.000 $ 2.000.000
$ 7.260.311 $ 9.968.696 $ 16.987.433 $ 17.447.820 $ 32.477.013 $ 39.324.926
$ 0 $ 13.399.967 $ 44.596.019 $ 39.950.333 $ 43.494.108 $ 46.422.181
$ 18.445.961 $ 34.274.050 $ 65.911.321 $ 63.398.153 $ 81.971.122 $ 91.747.107
Garantias / K+I
1,15
2,02
4,30
3,97
5,87
6,64
Cuadro 1.c – Detalle del repago de la ON y Sistema de garantías4
T7
T8
T9
Saldo I+K a garantizar $ 11.827.569 $ 11.700.251
T10
$ 9.700.251
$ 7.572.933
T11
$ 5.445.614
T12
$ 3.318.296
Fondo de Garantia en
Fideicomiso
$ 2.000.000 $ 2.000.000 $ 2.000.000 $ 2.000.000 $ 2.000.000 $ 2.000.000
Presupuesto de
Exportaciones
$ 11.792.970 $ 23.590.659 $ 42.626.080 $ 50.796.315 $ 15.347.788 $ 29.799.338
Acum Garant Seg Cred
ON
$ 72.969.510 $ 49.937.917 $ 54.367.636 $ 58.027.726 $ 91.211.887 $ 67.520.955
Total de Garantias a
recurrir Varcam SA
Garantias / K+I
$ 90.762.480 $ 79.528.576 $ 102.993.716 $ 114.824.041 $ 112.559.675 $ 103.320.293
7,67
6,80
10,62
3
15,16
20,67
31,14
Nota: este escenario obedece al mantenimiento de un saldo de $ 2.000.000 en Bonos (según se define más adelante)
en el Fideicomiso a fin de asegurar el ratio de 1,0 del capital adeudado, a partir del Segundo semestre y durante la vida
del Fideicomiso.
4
Nota: este escenario obedece al mantenimiento de un saldo de $ 2.000.000 en Bonos (según se define más adelante)
en el Fideicomiso a fin de asegurar el ratio de 1,0 del capital adeudado, a partir del Segundo semestre y durante la vida
del Fideicomiso.
61
PARTE II
Sobre las garantías para cubrir Capital e Intereses
Cuadro 2.a – Detalle de los ingresos a Varcam SA por Uso de Fondos de ON en Semillero
El primer flujo de fondos para Varcam SA corresponde al ingreso del capital de colocación. En el ejemplo
del cuadro 2.a se expone un estimado de colocación del 100%, e igual a $ 15.000.000. Posteriormente en
los trimestres 3, 4 y 5 se reciben los primeros flujos por exportación de granos propios y de clientes en
convenio, ingresos que vuelven a repetirse en los trimestres 7, 8, 9,11 y 12.
Los fondos proyectados de ingresos producidos por la ON para el primer ciclo se estiman en $11.701.928,
ver Cuadro 2.a – Detalle de los ingresos a Varcam SA por Uso de Fondos de ON en Semillero, línea 1.
Dichos fondos se componen de una evolución trimestral de cobranzas, la que desglosada corresponde a
$2.340.536 (T3) +$8.786.155 (T4) + $575.237 (T5), sumando el total que ha estimado ERNEUERBAR
recibirá Varcam SA al finalizar el primer ciclo productivo (Ver Cuadro 1.a – Detalle de los fondos que
ingresan a Varcam SA por exportación propia y de clientes en convenio, líneas 2 y 3: ingresos del primer
ciclo)
Los egresos comprometidos son las salidas por pago de capital, intereses y gastos trimestrales del
instrumento. Mientras que el disponible neto trimestral de Varcam refleja la consistencia positiva del
instrumento durante toda su vida útil.
Cuadro 2.a – Detalle de los ingresos a Varcam SA por Uso de Fondos de ON en Semillero
T1
Ingresos producido
por ON (1)
Egresos
comprometidos ON
(repago) (2)
Resultado Operación
Semillero-Trade
(1)+(2)
Fondo del Fideicomiso
(3)
Disponible Neto
trimestral Varcam
(1)+(2)+(3)
$ 15.000.000
T2
T3
$0
$ 2.340.536
T4
$ 8.786.155
-$ 11.333.150 -$ 2.067.523 -$ 1.433.877 -$ 3.461.358
$ 3.666.850 -$ 2.067.523
$ 906.659 $ 5.324.798
T5
$ 575.237
T6
$0
-$ 942.194 -$ 2.948.770
-$ 366.957 -$ 2.948.770
$ 3.728.550 $ 3.635.129 $ 1.442.623 $ 2.000.000 $ 2.000.000 $ 2.000.000
$ 7.395.400 $ 1.567.606 $ 2.349.282 $ 7.324.798 $ 1.633.043
-$ 948.770
Nota 1: Obsérvense los ingresos previstos de la OO.NN. en T3, T4y T5 en el Cuadro 1.a – Detalle de los
fondos que ingresan a Varcam SA por exportación propia y de clientes en convenio
Nota 2: Obsérvese que el disponible para Varcam SA es mayor a 3 servicios trimestrales de intereses a
devengarse (escenario 28% de colocación), con la excepción del T6, en que es compensado por los
ingresos de las exportaciones.
62
Cuadro 2.b – Detalle de los ingresos a Varcam SA por Uso de Fondos de ON en Semillero
T7
Ingresos producido
por ON (1)
Egresos
comprometidos ON
(repago) (2)
T8
T9
T10
T11
T12
$ 3.657.088 $ 13.728.368
$ 898.807
$0
$ 10.024.817
$ 34.145.812
-$ 1.416.634 -$ 3.457.734
-$ 2.716.214
-$ 2.597.115
-$ 2.662.310
-$ 3.554.728
Resultado Operación
Semillero-Trade
(1)+(2)
$ 2.240.454 $ 10.270.634 -$ 1.817.406 -$ 2.597.115
Fondo del Fideicomiso
(3)
$ 2.000.000 $ 2.000.000 $ 2.000.000 $ 2.000.000
Disponible Neto
trimestral Varcam
(1)+(2)+(3)
$ 4.240.454 $ 12.270.634
$ 182.594
-$ 597.115
$ 7.362.506 $ 30.591.084
$ 2.000.000
$ 2.000.000
$ 9.362.506 $ 32.591.084
Nota 3: Obsérvense los ingresos previstos de la OO.NN. en T7, T8, T9, T11 y T12 en el Cuadro 1.a –
Detalle de los fondos que ingresan a Varcam SA por exportación propia y de clientes en convenio
Parte III. Flujo de Fondos de Varcam S.A. sin impacto de OO.NN (Dolares Norteamericanos)
2014 TC
2014 USD
3.900.855
8,02
486.391
6.545.014
7,9
828.483
890.646
8,05
110.639
Q1Marzo 1.425.513
Abril
3.716.469
8,05
461.673
Mayo
5.316.691
8,11
655.572
Junio
7.170.807
8,16
878.775
Q2 Junio
1.996.021
Julio
6.004.020
8,22
730.416
Agosto
2.620.456
8,4
311.959
Septiembre 2.971.641
8,45
351.673
Q3 Septiembre
1.394.049
Octubre
622.791
8,5
73.269
Noviembre
3.761.045
8,54
440.403
Diciembre
2.962.691
8,58
345.302
0 46.483.125 Q4 Diciembre 858.975
5.674.557
Enero
Febrero
Marzo
E 2015
525.302
894.761
119.490
1.539.554
498.607
708.018
949.077
2.155.702
788.849
336.916
379.807
1.505.572
79.131
475.636
372.926
927.693
6.128.522
E 2016
562.073
957.395
127.855
1.647.323
533.509
757.579
1.015.513
2.306.602
844.069
360.500
406.394
1.610.963
84.670
508.930
399.031
992.631
6.557.518
E 2017
607.039
1.033.986
138.083
1.779.109
576.190
818.186
1.096.754
2.491.130
911.594
389.340
438.905
1.739.840
91.444
549.645
430.953
1.072.042
7.082.120
E 2018
643.461
1.096.025
146.368
1.885.855
610.762
867.277
1.162.559
2.640.597
966.290
412.700
465.240
1.844.230
96.930
582.623
456.811
1.136.364
7.507.047
E 2019
662.765
1.128.906
150.759
1.942.431
629.084
893.295
1.197.436
2.719.815
995.279
425.081
479.197
1.899.557
99.838
600.102
470.515
1.170.455
7.732.258
E 2020
669.393
1.140.195
152.267
1.961.855
635.375
902.228
1.209.410
2.747.014
1.005.231
429.332
483.989
1.918.552
100.837
606.103
475.220
1.182.160
7.809.581
E 2021
676.087
1.151.597
153.789
1.981.474
641.729
911.250
1.221.504
2.774.484
1.015.284
433.625
488.829
1.937.738
101.845
612.164
479.972
1.193.981
7.887.677
La evolución del grupo sin la obligación negociable se mantiene con un crecimiento estable en
moneda extranjera, evolucionando de $5,6 millones de dólares a $7,9 millones de dólares en un
periodo de 10 años.
Nota: Obsérvese que la proyección de ERNEUERBAR® para las ventas del año 2014 fueron de
$ARG 46.483.125,00 una cifra muy próxima respecto a lo sucedido y expuesto en el balance
2014
por
la
empresa
$
46.267.114,00.-
63
E 2022
682.848
1.163.113
155.327
2.001.288
648.146
920.363
1.233.719
2.802.228
1.025.437
437.962
493.717
1.957.115
102.864
618.286
484.772
1.205.921
7.966.553
LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Descripción de las fuentes de liquidez internas y externas
La fuente de liquidez de la emisora radica en el propio giro del negocio agropecuario: una industria con
ciclo anual dividido en tres grandes etapas en el año: siembra, cosecha y comercialización de lo
producido. En este sentido los activos corrientes son de fácil liquidación en la Argentina, ya que se
componen de semilla y granos de fácil comercialización en el mercado local.
Debido a las oportunidades de mercado y consolidación del liderazgo en especialidades del grupo, el
crecimiento esperado para los próximos tres (3) años la emisora demandara una necesidad de capital de
trabajo para financiar el negocio del semillero de $14,0 millones de pesos, motivo por el cual el plan actual
consiste en emitir una Obligación Negociable por $15,0 millones.
Flujo de Caja de la Emisora
Cuadro I - Evolución del Estado de Orígenes y Aplicación de Fondos de Varcam S.A.
Dimensión Operativa
Concepto
Cuentas por Cobrar
Bs. De Cambio
Otros Activos Ctes.
Otras Cuentas a Cobrar
Inversiones
Cuentas a Pagar
Deudas Bancarias
Cargas Fiscales
Sueldos
Otras Cuentas a Pagar
WCR
Junio 2015
2014
2013
2012
1.819.513,19
1.820.972,84
-116.473,76
869.058,20
5.530.269,99 10.976.123,07
-1.020.660,06
7.279.327,28
1.510.860,34
1.202.906,05
664.649,92
1.263.265,52
-2.324.013,50
2.708.448,14
742.640,59
1.265.678,13
0,00
0,00
0,00
26.384,25
-3.024.250,00
-2.361.990,61
-891.011,69
-7.128.181,91
-2.261.464,48
-8.328.945,32
-237.116,58
-920.257,14
-867.160,48
-2.623.474,87
-264.267,10
-40.768,48
131.029,11
-286.493,98
-48.025,91
-186.397,58
0,00
0,00
1.392.000,00
-1.069.141,83
514.784,17
3.107.545,32
221.735,41
1.358.966,44
Usos y Fuentes de Fondos (Fondos = Caja)
Junio 2015
2014
I) Operaciones
1.793.082,94
-3.046.301,17
Resultado del ejercicio
750.000,00
Honorarios
514.784,17 3.107.545,32
WCR
Operaciones
3.057.867,11
61.244,15
2013
2012
-3.698.851,22
-
-2.056.459,91
-
221.735,41
1.358.966,44
-3.477.115,81
-697.493,47
Inversiones Estruturales
II) Inversiones
Bienes de Uso
Inversiones
Junio 2015
2014
2013
2012
465.316,01
261.808,69
-459.356,13
76.220,57
465.316,01
261.808,69
-459.356,13
76.220,57
2014
2013
2012
-679.776,45
0,00
0,00
0,00
0,00
161.429,08
-44.451,49
1.094.291,43
89.866,22
Financiamiento Estructural
Junio 2015
III) Financiamiento
-108.590,19
Deudas Bancarias
0,00
Otras Cuentas a Pagar
-642.818,03
Cuenta partic. de Socios
0,00
Utilidades
Financiamiento
-751.408,22
Variación de Fondos
2.771.774,90
600.000,00
200.000,00
160.000,00
-124.227,94
1.294.291,43
411.295,30
198.824,90
-2.642.180,51
-209.977,60
64
65
La Obligación Negociable permitirá a la empresa continuar creciendo a través de un financiamiento
cada vez más eficiente.
Ventas
Junio 2015
2014
2013
2012
Deudores por Ventas / Ventas
0,23
0,07
0,04
0,15
Inventario / Ventas
1,07
0,40
0,20
0,78
Acreedores y Proveedores / Ventas
0,65
0,25
0,25
0,77
Financiamiento Transaccional
0,27
0,18
0,14
0,23
Activo Circulante / Ventas
1,66
0,72
0,45
1,29
Pasivo Circulante / Ventas
1,40
0,55
0,31
1,07
-0,17
0,02
0,05
0,06
Financiamiento de AF / Ventas
0,09
0,05
0,05
0,12
Ganancia Neta / Ventas
-0,08
0,07
0,10
0,19
WK / Ventas
El negocio de Varcam SA es intensivo en capital de trabajo, obsérvese que por cada peso vendido la
empresa debe financiar cada vez menos: en 2012 0,23 centavos, en 2013 0,14 centavos y en 2015 0,18
centavos. Este índice refleja la eficiencia transaccional de la empresa, y el impacto de su crecimiento en
términos de volumen de facturación.
Ratios & Dupont Analysis
Net Income
Revenues
Revenues
X
Average Assets
Average Equity
ROA
Leverage
ROS
Net
Income
ROE =
Average Assets
X
ROE =
X
EBT
EBIT
X
X
EBT
EBIT
Revenues
Tax
burden
Interest
burden
EBIT
margin
Average
Assets
Revenues
X
Average
Assets
ROA
Average
Equity
Leverage
Eficiencia Operativa y Financiera
Junio 2015
-1.793.083
Resultado Neto
-3.065.709
EBT
2.850.456
EBIT
22.402.642
Ventas
37.473.829
Activos Promedios
8.476.383
Patrimonio Promedio
Tax Burden: Resultado Neto / EBT
3,45
Interest Burden:
-0,18
EBT / EBIT
Operative Margin:
0,13
EBIT/Ventas
ROA:
0,60
Ventas/Activos Promedios
Leverage: ActivosProm./Patr.Prom.
4,42
ROE* (Average)
-0,21
2014
2013
2012
3.046.301
3.698.851
2.056.460
4.386.083
4.427.949
2.410.713
8.208.394
6.504.727
2.725.641
46.267.115
37.406.049
10.859.424
27.316.667
17.179.544
9.866.019
8.524.779
5.552.207
2.854.552
0,69
0,84
0,85
0,53
0,68
0,88
0,18
0,17
0,25
1,69
2,18
1,10
3,20
3,09
3,46
0,36
0,67
0,72
Varcam S.A. posee un nivel de endeudamiento acorde a la industria. Ha financiado su crecimiento
reduciendo su nivel de apalancamiento comercial, lo que le ha brindado mayor solvencia, sustituyéndola
por apalancamiento financiero para acompañar un crecimiento de 15,4 millones a 35,6 millones de pesos en
sus recursos totales.
66
Junio 2015
Deudas Comerciales de Corto Plazo
Deudas Financieras de Corto Plazo
Deudas Comerciales de Largo Plazo
Deudas Financieras de Largo Plazo
Activos Corrientes
Activos Totales
Patrimonio
DCCPL / AC
DCCPL / AT
DCCPL / P
DFCPL / AC
DFCPL / AT
DFCPL / (DCCLP + DFLPL)
DFCPL / P
Deudas Bancarias Saldo al
Prestamo Galicia
Prestamo ICBC
Prestamo Rio
Prestamo ITAU
Prestamo Provincia
Prefinanciación Galicia
Prefinanciación Itau
Prefinanciación Credicoop
Prefinanciación Macro
Tarjeta Galicia
Tarjeta ICBC
Tarjeta Macro
Tarjeta Banco Provincia
Tarjeta Agro Cabal - Bco Credicoop
Tarjeta Santander Rio
Banco Galicia
Banco Macro
Banco ICBC
Banco Itau
Banco Santander Rio
Banco Credicoop
Banco Provincia
TOTAL
2014
2013
2012
14.584.992,08 11.560.742,08
9.198.751,47
8.307.739,78
12.360.200,59 10.098.736,11
1.769.790,79
1.532.674,21
0,00
0,00
0,00
0,00
788.366,64
679.776,45
0,00
0,00
37.237.266,68 33.472.411,58 16.962.796,39 14.050.459,19
39.267.505,81 35.680.152,73 18.953.180,34 15.405.907,84
7.204.841,27
9.747.924,23
7.301.633,07
3.802.781,85
0,39
0,35
0,54
0,59
0,37
0,32
0,49
0,54
2,02
1,19
1,26
2,18
0,33
0,30
0,10
0,11
0,31
0,28
0,09
0,10
0,80
0,83
0,19
0,18
1,72
1,04
0,24
0,40
30-jun-15
$ 900.000,00
$ 761.687,03
$ 500.000,00
$ 900.000,00
$ 1.127.500,00
$ 485.349,41
$ 712.384,61
$ 1.178.588,00
$ - 354.320,00
$ 1.055.639,32
$ 814.278,32
$ 91.146,22
$ 743.441,47
$ 989.985,41
$ 128.922,13
$ 228.096,88
$ - 40.418,27
$ 131.498,96
$ 162.290,39
$ 60.808,76
$ 186.722,83
$ 61.141,16
$ 13.148.567,23
67
Estructura de los Instrumentos Financieros en uso
Los instrumentos financieros que posee la empresa a la fecha son los comúnmente ofrecidos a una empresa
Pyme: línea de descuento de cheques propios y de terceros, préstamos para capital de trabajo, leasing para
adquisición de maquinaria, tarjetas rurales con bonificación para adquisición de insumos, descubierto de
cuentas corrientes, prefinanciación de exportaciones, entre otros.
La empresa no hace uso al momento de herramientas más sofisticadas como derivados (ej. fideicomisos) o
pales comerciales (ej. valores u obligaciones negociables).
Los créditos bancarios son en moneda local (pesos Argentinos) mientras que la exportación de los
productos al final de la cadena son en divisa extranjera (dólares norteamericanos): este descalce a favor de
la empresa en un mercado emergente como el Argentino, ha permitido beneficiarse con los procesos
devaluatorios pasados, y también se beneficiara en el futuro, al permanecer sus egresos (principalmente sus
costos operativos) en moneda local y sus ingresos en divisa extranjera.
El objetivo de evolucionar hacia herramientas más sofisticadas de mercado es maximizar la estructura de
endeudamiento de la empresa y disminuir el elevado impacto de intereses que a la fecha posee, debido al
acceso limitado que una plaza financiera cara en la actualidad ofrece.
Compromisos de Inversión
Al Varcam S.A. no posee compromisos de inversión; lo que si posee es un plan estratégico alineado al
financiamiento de la Obligación Negociable: la adquisición de semilla para multiplicar su operación y la
adquisición de maquinaria por valor de 0,75MM, financiada a través de un crédito de fomento a tasa fija del
14% por cinco años.
SISTEMA DE GARANTIAS
•
Antes de la Fecha de Emisión, Varcam celebrará, en su carácter de Fiduciante, un Contrato de
Fideicomiso de Garantía en el que Cohen S.A. actuará como Fiduciario.
•
El sistema ha sido diseñado para cubrir de manera evolutiva el 100% de Capital a vencer.
•
Operativa:
5
o Se coloca un capital de $15.000.000, invirtiendo la empresa $10.836.000 , cubriendo
gastos de emisión de aproximadamente por $435.450 y destinando el saldo de
aproximadamente $3.728.550 a la compra de títulos valores que serán depositados en el
fideicomiso (los “Bonos”) (i) a modo de garantía (Nro. 1 en Esquema) (ii) para cubrir el
doble de los seis (6) primeros meses de intereses a devengar.
o El fideicomiso de garantía posee otros dos (2) activos subyacentes, oportunamente
cubriendo el 100% del capital adeudado:
(2) Warrants, instrumentados en certificados emitidos por Banco Galicia de Buenos Aires
S.A. (Ver Nro. 2 en esquema) y
(3) Saldos actuales y futuros depositados en la cuenta bancaria de Varcam abierta en
Banco Galicia de Buenos Aires S.A. (Ver Nro. 3 en esquema)
•
5
Varcam, como Fiduciante del Fideicomiso de Garantía, deberá mantener en todo momento, dentro
del Fideicomiso y en garantía del cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de sus
obligaciones garantizadas, la cantidad de Warrants y/o Bonos (o las sumas correspondientes a su
liquidación) y/o cualquier otro bien fideicomitido necesario para cubrir al menos el siguiente ratio
sobre el capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables (el “Ratio de la Garantía”): (i) desde
la Fecha de Emisión y hasta el 30 de noviembre de 2015, un ratio no inferior al 0,25; (ii) desde el
1 de diciembre de 2015 y hasta el 31 de diciembre de 2015, un ratio no inferior al 0,5.; (iii)
desde el 1 de enero de 2016 y hasta el 31 de enero de 2016 , un ratio no inferior al 0,6; (iv) desde
el 1 de febrero de 2016 y hasta el 29 de febrero de 2016, un ratio no inferior al 0,8; y (v) desde el 1
Proyección para 1.800 Ton a precio de Mercado USD 700.
68
de marzo de 2016, y hasta el total repago de los montos de capital adeudados, un ratio no inferior
al 1,0.
•
El Fiduciante tendrá la obligación de sustituir los bienes fideicomitidos, de modo tal que se
mantenga el Ratio de la Garantia.
•
El Fiduciante podrá, a satisfacción del Fiduciario y con un informe firmado por el auditor externo
de la Sociedad, reemplazar Warrants por otros Bienes Fideicomitidos, a satisfacción del
Fiduciario. El Fiduciario deberá velar porque el monto o Ratio de la Garantía no se vea afectado.
69
Cuadro Sistema de Garantías - Estructura de la Garantía
Comisión Nacional de Valores
ON
Calificadora
Inversor
Colocador
Auditor*
Fiduciario:
COHEN S.A.
Fideicomiso
de Garantía
1
Fondo de
Garantía
ERNEUERBAR
3
Cliente
Productor
Títulos
Valores
Cta Cte Banco
Galicia
Varcam SA
2
Cliente
Com.Ext
Warrant Banco
Galicia
Cliente
Com.Local
Stock
Cuadro Sistema de Garantías – Evolución de Capital y Garantías
Evolución de Capital y Garantías de la Obligación Negociable Serie 1
15.000.000
16000000
14000000
0,8
Evolución mensual Warrants cedidos al
fideicomiso
13.000.000
1,0
11.000.000
12000000
Evolución mensual BT cedidos al
fideicomiso
1,0
9.000.000
0,6
10000000
1,0
8000000
Evolución mensual BT cedidos al
fideicomiso
7.000.000
0,5
1,0
5.000.000
6000000
0,2
1,0
4000000
2000000
3.000.000
Amortización del Capital
1,0
jul-18
may-18
ene-18
mar-18
nov-17
jul-17
sep-17
mar-17
may-17
nov-16
ene-17
jul-16
sep-16
may-16
ene-16
mar-16
sep-15
nov-15
0
70
Capital Adeudado garantizado
por Fideicomiso
INVESTIGACIÓN, DESARROLLO, INNOVACIÓN, PATENTES, LICENCIAS, ETC.:
En el año 2012 se destinaron 5 mil dólares americanos a ensayos tecnológicos y testeo de variedades. En el
año 2013 se destinaron 283 mil dólares norteamericanos a la compra de semilla pre básica (fundadora),
pagos de regalía, investigación para el desarrollo de tecnología de cultivos y multiplicación de la arveja
amarilla francesa Reussitte de Florimond Desprez. En el año 2014 se destinaron 372 mil dólares
norteamericanos en todos los rubros mencionados con anterioridad: pagos de regalía, investigación para el
desarrollo de tecnología de cultivos y multiplicación. Para el 2015 la empresa posee una estimación de
755 mil dólares en conceptos de: 130 mil dólares en regalía, 25 mil dólares investigación para el desarrollo
de tecnología de cultivos, 15 mil dólares en compra de semilla prebasica y 600 mil dólares multiplicación.
Cuadro de Investigacion, Patentes, Licencias y Multiplicación (en miles de dólares norteamericanos)
Compra de semilla
básica
Compra de semilla
pre básica
Investigacion y
Desarrollo
Multiplicación de
Semilla
Pago de regalías
Total
2012
0
2013
63,0
2014
0
2015
0
0
0
15,75
15,756
5,0
10,0
15,0
25,0
0
210,0
300,0
600,07
0
0
41,5
130,08
5,0
283,0
372,25
767,75
Política de Sustentabilidad
La sustentabilidad forma parte del compromiso de la Sociedad con el medio ambiente y su política
económica. Para ello, ha desarrollado un sistema de trazabilidad de producción, controlando todas y cada
una de las prácticas que realiza, cuidando los recursos naturales y en consonancia con ello, ha diseñado y
aplicado un sistema de costos y presupuestos con controles presupuestarios y posibles desviaciones
controlando las condiciones económicas de la empresa y el entorno social.
La política de calidad de la Sociedad está aliada a un sostenimiento armónico entre las condiciones
económicas, ecológicas y sociales y es responsabilidad de la Dirección cumplirlas y hacerlas cumplir.
6
A partir del 2014 se adquiere la semilla pre básica a Florminod Desprez por 15.750 dólares
norteamericanos.
7
A partir de 2015 se estabiliza la multiplicación en 600 mil dólares anuales.
8
A partir de 2015 se estabiliza en 130 mil dólares el pago de regalías por 50 mil bolsas a 2,60 dólares por
bolsa.
71
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES Y EMPLEADOS
DIRECTORES Y GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA
Para mayor información sobre los Directores y la Gerencia de Primera Línea de la Sociedad, ver “Datos
sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización –
Directores Titulares, Suplentes y Gerentes” del presente Prospecto.
REMUNERACIÓN
Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la Sociedad pagó a los Directores un monto total de
Ps. 750.000 (setecientos cincuenta mil).
OTRA INFORMACIÓN RELATIVA AL
FISCALIZACIÓN Y COMITÉS ESPECIALES
ÓRGANO
DE
ADMINISTRACIÓN,
DE
Para mayor información sobre los Directores y la Gerencia de Primera Línea de la Sociedad, ver “Datos
sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización –
Directores Titulares, Suplentes y Gerentes” del presente Prospecto.
EMPLEADOS
Al 31 de diciembre de 2014 la nómina de empleados activos es de 15, de los cuales 4 se encuentran
sindicalizados.
En el siguiente cuadro se detalla la nómina de empleados de la Sociedad al cierre de los últimos tres
ejercicios:
31 de diciembre de 20149
31de diciembre de 2013
31de diciembre de 2012
Empleados Fijos
15
16
7
Empleados eventuales
26
44
23
Total Empleados
41
60
30
PROPIEDAD ACCIONARIA
Conforme se detalla en el presente, los directores de la sociedad son actuales accionistas del 90 % del
capital social y votos de la Sociedad.
9
Nota: La disminución de personal eventual en el año 2014 es producto del alquiler de la nueva planta, ya
que la misma posee mayor infraestructura automatizada y demanda menor incidencia de mano de obra.
72
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
ACCIONISTAS PRINCIPALES
El siguiente cuadro representa la composición accionaria del Emisor a la fecha:
Accionistas
Federico Vicente Varela
Lucas Santos
Mercedes Varela
María Varela
Origen
Total acciones
Argentino
Argentino
Argentina
Argentina
275.000
175.000
25.000
25.000
500.000
Valor
en Ps.
10
10
10
10
%
acciones
55
35
5
5
100
El 13/7/2013 se efectuó la compra formal de las acciones por parte de los actuales directores de la
compañía, Federico Varela y Lucas Santos, a sus anteriores propietarias, las Sras. María y Mercedes
Varela.Los accionistas no cuentan con derechos de voto diferentes.
La Emisora no tiene conocimiento de que a la fecha del presente Prospecto existan arreglos cuya puesta en
práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control de la Emisora.
Transacciones con Partes Relacionadas
Crédito contra Fideicomiso Lideragro CUIT: 30-71005080-1
El Fideicomiso Lideragro fue constituido el 9 de Marzo del año 2007, siendo Varcam uno de los
Fiduciantes del mismo como así también beneficiario-fideicomisario. Asimismo iniciaron como fiduciarios
del mismo Maria Varela y Lucas Santos, ambos accionistas actuales de Varcam. El fideicomiso tiene como
actividad la producción agrícola, la cual fue llevada a cabo hasta la campaña 13-14 inclusive. Actualmente,
no tiene actividad. Varcam efectuó pagos por cuenta y orden del Fideicomiso Lideragro que determinaron
que al 30 de junio de 2015 exista un crédito contra el mismo en favor de Varcam por la suma de
$2.213.700,91.
Crédito con San Federico SA CUIT 30-70925837-7
San Federico es una sociedad anónima cuyo capital accionario pertenece el 50% a Maria Varela, y el 50%
restante a Mercedes Varela, ambas accionistas actuales de Varcam y hermanas de Federico Varela,
principal accionista de Varcam S.A.
Varcam SA posee un crédito contra San Federico SA que se origina en un mutuo celebrado durante el
ejercicio fiscal 2014, el cual se ha pactado tácitamente debido a la relación que existe entre los dueños de
ambas empresas. El monto del crédito al 30 de junio de 2015 asciende a la suma de $282.060,71.
Zumaque SRL CUIT 30-70890179-9
Existe un crédito contra Zumaque S.A. que se origina en pagos que la Sociedad le ha efectuado a cuenta de
futuras compras de semillas, que al 30 de junio de 2015 asciende a $ 73037,42. Lucas Santos, presidente de
Varcam, posee el 45% de las acciones de Zumaque S.A.
Cuentas particulares socios – créditos al 30 de junio de 2015
Federico Varela $ 203.008,71
Lucas Santos $ 25.803,20
Mercedes Varela $ 226.577,24
Maria Varela $ 251.977,26
73
El crédito que la Sociedad posee contra los accionistas de la misma se origina en retiros que estos han
hecho a lo largo de la vida de la misma, los cuales figurarán como créditos hasta tanto se distribuyan
dividendos u honorarios a los directores o bien sean devueltos a la Sociedad.
Interés de Expertos y Asesores
Ninguno de los expertos y asesores designados por la Sociedad en relación con el presente Programa es
empleado de la Sociedad sobre una base contingente, ni posee acciones de la misma, o tiene un interés
económico importante, directo o indirecto, en la Sociedad o que dependa del éxito de la oferta de las
Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa.
INFORMACIÓN CONTABLE
El presente Prospecto incluye como Anexo A los Estados Financieros de la Emisora correspondientes a los
ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, así como también los
siguientes estados contables por períodos intermedios: estados contables trimestrales del 1 de enero de 2015
al 31 de marzo de 2015; estados contables trimestrales del 1 de abril de 2015 al 30 de junio de 2015;
estados contables semestrales del 1 de enero de 2015 al 30 de junio de 2015.
Los Estados Financieros se encuentran acompañados de sus respectivos informes de auditoría.
Fecha
31 de diciembre de 2012
31 de diciembre de 2013
31 de diciembre de 2014
Auditor
Felipe Erminio
Merlo
Felipe Erminio
Merlo
Felipe Erminio
Merlo
Estudio contable
Merlo & Asoc.
Merlo & Asoc.
Merlo & Asoc.
74
Domicilio
Calle Pinto 1040,
Pergamino
Calle Pinto 1040,
Pergamino
Calle Pinto 1040,
Pergamino
Matrícula
C.P.C.E.P.B.A. T°44-F°57
C.P.C.E.P.B.A. T°44-F°57
C.P.C.E.P.B.A. T°44-F°57
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
El siguiente es un resumen de los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que
serán emitidas por la Emisora en el marco del Programa. Los términos en mayúsculas que no están
definidos de otra forma en el presente tendrán los significados que se les asignan en otras secciones de este
Prospecto. Estará disponible para su inspección una copia del modelo de cada clase o serie de
Obligaciones Negociables en las oficinas de la Sociedad durante el horario comercial regular. Las
referencias a “Obligaciones Negociables” aluden a cada clase o serie de Obligaciones Negociables a ser
ofrecida y vendida .
Generalidades
A continuación se describen los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que serán emitidas
por la Emisora en el marco del Programa, sin perjuicio de lo establecido en los “Términos y Condiciones
Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa constituirán “obligaciones negociables”,
conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, gozando de los beneficios que allí se les otorgan y estando
sujetas a los requisitos contemplados en dicha ley.
La creación del Programa para la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido resuelta por la Asamblea
de Accionistas de la Compañía celebrada el 5 de Diciembre de 2014 y la reunión de Directorio de fecha 3
de Noviembre de 2014
Los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán los beneficios de, estarán obligados a, y se
considerarán que han tomado conocimiento de, todas las disposiciones del presente Prospecto y de las
Obligaciones Negociables.
Forma, monto, moneda y amortización
Forma y requisitos
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, y
podrán ser garantizadas o subordinadas, y cumplirán con los requisitos establecidos por el Artículo 7 de la
Ley de Obligaciones Negociables y sus modificaciones, y toda otra disposición aplicable de acuerdo con la
normativa vigente al momento de emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Las
Obligaciones Negociables estarán numeradas en forma correlativa, marcadas con letras o identificadas de
otro modo conforme lo determinen los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que firmen
las Obligaciones Negociables.
De conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 24.587 las sociedades argentinas no pueden emitir títulos
valores privados al portador. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente, la Emisora sólo
emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables bajo el Programa.
Obligaciones Negociables Definitivas y Obligaciones Negociables Provisorias
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma de títulos globales provisorios (las
“Obligaciones Negociables Provisorias”) canjeables por títulos definitivos globales o individuales (las
“Obligaciones Negociables Definitivas”) en las denominaciones permitidas de conformidad con el presente
Prospecto. Las Obligaciones Negociables Provisorias podrán canjearse por Obligaciones Negociables
Definitivas, en las denominaciones establecidas en cada oportunidad, según se determine oportunamente en
las condiciones particulares. Todas las Obligaciones Negociables Provisorias estarán identificadas como
tales y mencionarán el derecho del Obligacionista de canjearlas por Obligaciones Negociables Definitivas,
así como el modo de efectuar dicho canje.
Obligaciones Negociables al Portador y Obligaciones Negociables Nominativas
Las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie podrán estar representadas por Obligaciones
Negociables Nominativas o, si lo permitiera la ley aplicable vigente a ese momento, por Obligaciones
Negociables al Portador.
75
Obligaciones Negociables representadas en certificados globales/escriturales
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Procedimiento de entrega de las Obligaciones Negociables Definitivas
Ante el acaecimiento y declaración de una causal de incumplimiento y la exigibilidad de un pago bajo las
Obligaciones Negociables: (a) los tenedores de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales
depositados y/o registrados en sistemas de depósito colectivo podrán solicitar la entrega de Obligaciones
Negociables Definitivas contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta), en la
sede de la Emisora previa cancelación de la cuenta respectiva; y (b) los tenedores de Obligaciones
Negociables emitidas en forma escritural, podrán solicitar directamente al Agente de Registro el
correspondiente comprobante del saldo de cuenta previsto en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de
Mercado de Capitales (con bloqueo de la cuenta) a efectos de efectuar cualquier tipo de reclamo. En el
supuesto del inciso (a), las Obligaciones Negociables Definitivas se encontrarán a disposición del
peticionante en la sede social dentro de los siguientes 30 días hábiles de la presentación del pedido.
Conforme a lo dispuesto por el artículo 129 “in fine” de la Ley de Mercado de Capitales, los certificados de
tenencia podrán ser emitidos por la entidad que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se
encuentren inscriptos los certificados globales, o bien por la entidad administradora de sistemas de depósito
colectivo que tenga participaciones en el certificado global inscripto en un sistema de depósito colectivo
administrado por otra entidad. Cualesquiera costos relacionados con ello estarán a cargo del respectivo
tenedor.
Monto
El monto nominal máximo en circulación de las Obligaciones Negociables que oportunamente se emitan en
el marco del Programa no podrá exceder la suma de $ 15.000.000 (Pesos quince millones), sin perjuicio de
cualquier aumento o reducción del monto nominal máximo debidamente autorizado.
Moneda
Las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie podrán ser emitidas en Pesos.
Amortización mínima
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con el plazo de amortización mínimo que determinen las
regulaciones aplicables.
Duración del programa, denominación y precio de la emisión
Duración del programa
De acuerdo con la normativa vigente, toda emisión y/o reemisión de clases y/o series de Obligaciones
Negociables deberá efectuarse en el plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la resolución de
la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables.
Denominación
Las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán emitidas en las denominaciones que se
determinen, pudiendo tener el valor nominal unitario mínimo que permitan las normas.
Precio de Emisión
Las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie podrán ser emitidas a la par o con un descuento o
una prima sobre el valor par, en la medida que sea permitido por la ley aplicable.
Rango
76
Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones directas, no subordinadas de la Emisora y
calificarán en todo momento y en todos los aspectos, pari passu, sin ninguna preferencia entre ellas, con
relación a todas las demás deudas no subordinadas de la Emisora, presentes o futuras, salvo aquéllas que
gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales. Las Obligaciones Negociables
podrán ser subordinadas o estar garantizadas o avaladas en cualquiera de las formas permitidas por las
disposiciones aplicables.
Titularidad, Registro y Transferencia
Titularidad
La titularidad de las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirá mediante la inscripción de dicha
transferencia en el libro de registro (el “Registro”) que lleve la Emisora, Caja de Valores S.A. o cualquier
otra entidad que se designe para actuar como Agente de Registro para la clase o serie de que se trate. La
Emisora y el Agente de Pago podrán considerar y tratar al tenedor de cualquier Obligación Negociable,
registrado de conformidad con las normas y procedimientos aplicables, como su titular absoluto.
La titularidad de las Obligaciones Negociables al Portador se transmite por su simple tradición. La Emisora
y el Agente de Pago podrán considerar y tratar al Tenedor de cualquier Obligación Negociable al Portador
como el propietario absoluto de la misma. Se emitirán Obligaciones Negociables al Portador siempre que
las leyes argentinas lo permitan.
En el supuesto que las Obligaciones Negociables Nominativas u Obligaciones Negociables al Portador éstas últimas si fueran permitidas por la ley aplicable - (i) estén representadas en títulos globales, o (ii) sean
llevadas en forma escritural, las mismas podrán ser depositadas y/o registradas en los siguientes sistemas de
depósito colectivo: Caja de Valores S.A., Clearstream, Euroclear Operations Centre y The Depositary Trust
Company o cualquier otro sistema de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice.
Registro
La Emisora o cualquier entidad que éste designe a tal efecto, mantendrá el Registro con respecto a las
Obligaciones Negociables de acuerdo con la normativa vigente aplicable. De conformidad al presente
Prospecto, el Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa significa la persona a cuyo nombre esa
Obligación Negociable Nominativa aparece en un momento determinado inscripta en el Registro.
En el caso que las Obligaciones Negociables estén representadas por títulos globales o sean emitidas en
forma escritural, y las mismas sean depositadas y/o registradas en la Caja de Valores S.A., de conformidad
al régimen de depósito colectivo establecido por la Ley Nº 20.643 y el Reglamento Operativo de la Caja de
Valores S.A., el Registro de dichas Obligaciones Negociables será llevado por dicha Caja de Valores S.A.
Transferencia de las Obligaciones Negociables Nominativas
Las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirán mediante la entrega de la Obligación Negociable
Nominativa correspondiente, en la oficina que establezca la Emisora y la inscripción prevista en el libro de
registro que se lleva a tal efecto. Las Obligaciones Negociables Nominativas podrán transferirse
únicamente en múltiplos integrales según las denominaciones autorizadas de cada clase y/o serie de
Obligaciones Negociables. Cuando se encuentre inscripta en el Registro cualquier prenda, carga o
gravamen con respecto a una Obligación Negociable Nominativa (véase “Gravámenes” bajo el presente
título) y dicha Obligación Negociable Nominativa se transfiera, dicha transferencia quedará sujeta a esa
prenda, carga o gravamen (que permanecerá en el Registro respecto de dicha Obligación Negociable
Nominativa), y figurará en el reverso de dicha Obligación Negociable Nominativa, salvo que, o hasta tanto,
un tribunal competente o el beneficiario de dicha prenda, carga o gravamen instruya u ordene lo contrario.
En los casos en que las Obligaciones Negociables Nominativas estén representadas en certificados globales
o sean llevadas en forma escritural y se encuentren depositadas y/o registradas en los siguientes sistemas de
depósito colectivo (Caja de Valores S.A., Clearstream, Euroclear Operations Centre y The Depositary Trust
Company o cualquier otro sistema de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice), la
transferencia de la titularidad de dichas Obligaciones Negociables se efectuará de conformidad con los
procedimientos aplicables del sistema en el cual las Obligaciones Negociables se encuentren depositadas
y/o registradas.
77
Todo trámite relativo a las Obligaciones Negociables Nominativas para su registro o transferencia se
efectuará sin cargo alguno por o en nombre de la Emisora, pero el Tenedor de la Obligación Negociable
Nominativa deberá efectuar el pago al Emisora o a la entidad que éste designe a tal efecto, o reembolsar el
monto que hubieran pagado con respecto a cualquier impuesto u otras cargas gubernamentales con que
pueda haberse gravado dicho trámite, canje o transferencia.
Gravámenes
La Emisora, o cualquier otra persona encargada del Registro, anotará en el Registro correspondiente y al
dorso de la Obligación Negociable Nominativa en el espacio previsto a ese fin, en este último caso, en el
supuesto de títulos cartulares definitivos, toda prenda, carga o gravamen de acuerdo con cualquier
notificación por escrito o instrucción recibida del tenedor de dicha Obligación Negociable u ordenada por
un tribunal competente.
Capital e Intereses
Pagos de capital
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Intereses
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Intereses punitorios
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Moneda de Pago
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Fechas de Pago
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Agente de Pago. Domicilio de Pago
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Procedimiento de Pago
El Agente de Pago solamente efectuará cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables en el supuesto
que previamente la Emisora le haya provisto de los fondos suficientes al efecto, en la moneda de que se
trate. El Agente de Pago no asume frente a los Tenedores ninguna responsabilidad por el pago puntual de
cualquier importe bajo las Obligaciones Negociables que no le haya sido provisto previamente por la
Emisora.
Pagos relativos a Obligaciones Negociables Nominativas
El pago de intereses, en la fecha de pago de intereses con respecto a cualquier Obligación Negociable
Nominativa de cada clase y/o serie, será efectuado al tenedor de Obligaciones Negociables Nominativas
registrado en el Registro el día inmediato anterior a la respectiva fecha de pago de intereses. Lo hará
mediante cheque o transferencia cablegráfica o mediante acreditación de las sumas en cuentas de los
tenedores, en tanto el tenedor de dicha Obligación Negociable Nominativa elija esta última opción y lo
comunique mediante notificación escrita a tal efecto en la que designe la cuenta a la cual deban ser
transferidos los fondos correspondientes, y el Agente de Pago reciba dicha notificación antes del día
inmediato anterior a la respectiva fecha de pago de intereses. Los pagos finales de capital sobre cualquier
Obligación Negociable Nominativa de cada clase y/o serie se efectuarán únicamente contra presentación y
78
entrega de esa Obligación Negociable Nominativa en la oficina del Agente de Pago, sujeto a cualquier ley o
reglamentación impositiva o de otro tipo aplicable.
Pagos relativos a Obligaciones Negociables registradas en sistemas de depósito colectivo
Si las Obligaciones Negociables estuvieren registradas en sistemas de depósito colectivo, los pagos se
realizarán conforme a los procedimientos establecidos por dicho sistema.
Prescripción
Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital o intereses relacionados con las Obligaciones
Negociables prescribirán conforme determine la normativa aplicable.
Compra, Adquisición o Rescate de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora
La Emisora o cualquier de sus sociedades vinculadas podrá, de acuerdo con la ley aplicable, en cualquier
momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier forma adquirir Obligaciones Negociables de
cualquier clase y/o serie en circulación, y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente
permitido, pudiendo en tal caso la Emisora o cualquier de sus sociedades vinculadas, según corresponda,
sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros o cancelar tales Obligaciones Negociables.
Deducciones o Retenciones por Razones Impositivas
Los pagos de capital, prima o intereses a ser realizados por la Emisora en relación con las Obligaciones
Negociables se efectuarán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de impuestos, derechos, aranceles,
determinaciones u otras cargas fiscales de cualquier naturaleza, presentes o futuros, aplicados o gravados
(incluyendo intereses o sumas punitorias afines) por o en nombre de Argentina o cualquier subdivisión
política o autoridad de dicho país o situada en el mismo con autoridad para gravar impuestos o cualquier
otra jurisdicción desde o través de la cual sea realizado cualquier pago en virtud de las Obligaciones
Negociables por la Emisora o bajo su orden, a menos que la Emisora esté obligada por ley a deducir o
retener tales impuestos, derechos, aranceles, determinaciones u otras cargas fiscales.
Rescate
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatables a opción de la Emisora de conformidad con el
presente Prospecto, sujeto al cumplimiento de las normas aplicables y aprobaciones correspondientes, y en
todos los casos manteniendo la igualdad de tratamiento entre obligacionistas.
Rescate por razones impositivas.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en cualquier momento, a opción de la Emisora en su
totalidad mediante previa notificación, al precio de plaza de dichas Obligaciones Negociables a la fecha de
rescate o por cualquier otro monto de acuerdo con lo detallado en condiciones particulares de emisión, en
cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones en vigencia, si la Emisora determinara e informara al
Agente de Pago que: (a) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o a las
reglamentaciones o decisiones dictadas bajo éstas) vigentes en Argentina o en cualquier subdivisión política
o autoridad de la Argentina o existente en ella con facultad para establecer impuestos, o como resultado de
cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, los cuales
entrasen en vigencia con posterioridad a la fecha de emisión, la Emisora pagara o se viera obligada a pagar
cualesquiera impuestos en relación con las Obligaciones Negociables; y (b) dicha obligación no pudiera ser
evitada por la Emisora tomando todas las medidas razonables disponibles al efecto. Con el objeto de hacer
efectivo el rescate de Obligaciones Negociables en los términos del presente párrafo, la Emisora deberá
entregar al Agente de Pago con una anticipación mínima de 20 días a la fecha de rescate (i) un certificado
firmado por dos funcionarios de la Emisora donde conste que está obligada a abonar dichos impuestos, sin
que pueda excusarse de ello tomando todas las medidas razonables disponibles al efecto y (ii) la opinión de
asesores legales o impositivos independientes de reconocido prestigio, en el sentido de que la Emisora ha
quedado o quedará obligado a abonar dichos impuestos como resultado de dicho cambio o modificación y
que todas las aprobaciones gubernamentales necesarias para que la Emisora efectúe dicho rescate han sido
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obtenidas o lo serán al momento del rescate. Se entenderá por precio de plaza al equivalente al valor
nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 más los intereses devengados hasta la fecha del rescate.
Pago de Obligaciones Negociables llamadas a rescate
El pago de la totalidad o parte de las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie se realizará de
conformidad con lo dispuesto bajo el título “Capital e Intereses”. Contra presentación de cualquier
Obligación Negociable a ser rescatada sólo parcialmente, la Emisora formalizará y el Agente de Pago
entregará al tenedor de Obligaciones Negociables o a su orden, a cargo de la Emisora, una o más
Obligaciones Negociables de denominaciones autorizadas nuevas, por un monto de capital igual a la parte
no rescatada de la Obligación Negociable presentada para el rescate parcial.
Compromisos de la Emisora
De acuerdo a los términos de las Obligaciones Negociables, la Emisora se comprometerá y acordará que en
tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables continúe en circulación:
Pago de Capital e Intereses
La Emisora deberá pagar puntualmente a su vencimiento todo capital, interés o monto adicional relacionado
con el capital, que deba pagarse en virtud de las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos y
condiciones.
Estados contables
La Emisora suministrará por los medios informativos habituales permitidos por la legislación aplicable la
información contable y financiera requerida por las normas y regulaciones correspondientes.
Seguros
La Emisora mantendrá seguros por las sumas pertinentes cubriendo los riesgos que normalmente cubren las
compañías que desarrollan negocios similares y que son titulares y/u operan bienes similares a los que
posee y/u opera la Emisora.
Personería jurídica
La Emisora deberá (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) realizar todos los actos que fueran
razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus Bienes sustanciales
(entendiéndose por “Bienes” cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble
o inmueble), licencias y derechos similares que sean necesarios para el normal desarrollo de sus
actividades, negocios u operaciones, excepto por aquéllos cuya falta de mantenimiento y/o renovación no
pudieran causar un efecto material adverso en los negocios, operaciones o condición financiera de la
Emisora y/o en la capacidad de la Emisora de cumplir sus obligaciones en relación con las Obligaciones
Negociables; y (iii) mantener la totalidad de sus Bienes en buen estado de uso y conservación, excepto por
aquellos Bienes sustanciales que no resultasen esenciales para el normal desarrollo de los negocios y/u
operaciones de la Emisora. La Emisora no estará obligada en virtud de esta obligación a mantener dichos
derechos, preferencias, titularidad sobre los Bienes o licencias o a conservar la personería jurídica en caso
de que el Directorio decidiera que ya no resulta conveniente dicho mantenimiento o conservación para el
manejo de las actividades de la Emisora y que su pérdida no afecta ni afectará en forma sustancial a los
tenedores de las Obligaciones Negociables.
Cumplimiento de las leyes y otros acuerdos
La Emisora cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, resoluciones y directivas de cualquier
Organismo Gubernamental (como se lo define más abajo) aplicables a la emisión, y cumplimiento de las
obligaciones de la Emisora bajo, las Obligaciones Negociables, salvo en el caso de un incumplimiento que
no tuviera un efecto sustancial adverso sobre la situación, financiera o de otro tipo, o sobre las ganancias,
operaciones, negocios o proyectos de la Emisora.
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En el presente, el término “Organismo Gubernamental” será la entidad o agencia pública creada por el
gobierno federal, provincial o municipal, o cualquier otra entidad jurídica presente o futura, o que
actualmente o en el futuro estuviera controlada directa o indirectamente por cualquier entidad o agencia
pública de la Argentina.
Libros y registros
La Emisora llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados según fueran aplicados en la Argentina.
Causales de Incumplimiento, Causales de Vencimiento Anticipado y Causales de Falta de Pago
Causales de incumplimiento
Mientras existan Obligaciones Negociables en circulación, en caso de ocurrir y mantenerse vigente
cualquiera de los hechos consignados en el presente (cada uno de ellos, una "Causal de Incumplimiento"):
(i) que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables
dentro de los diez (10) días hábiles de la fecha de vencimiento para el pago del mismo, o no pague
cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los quince (15) días
hábiles de la fecha de vencimiento del pago de los mismos; o
(ii) que la Emisora deje de cumplir con cualquier otro término, compromiso u obligación sustancial
contemplada en las Obligaciones Negociables, que no estuviera expresamente definida como una Causal de
Incumplimiento en el inciso (i) que antecede, por un período de más de treinta (30) días desde el momento
en que cualquier tenedor de Obligaciones Negociables hubiera notificado a la Emisora, por escrito y en
forma fehaciente, especificando dicho incumplimiento o violación y solicitando su reparación; o
(iii) la Emisora (a) incurriera en incumplimiento en el pago de capital o intereses sobre cualquier
título, bono, cupón u otro instrumento que acredite deuda por dinero tomado en préstamo por una suma de
por lo menos U$S 2,5 millones, si dicho incumplimiento continuara por un plazo mayor a quince (15) días
desde su vencimiento o al período de gracia, si lo hubiera, inicialmente aplicable y no se hubiera
prorrogado el plazo para su pago, o (b) incurrieran en incumplimiento en la observancia de cualquier otro
término y condición relacionado con cualquiera de dichas deudas por dinero tomado en préstamo, si el
efecto de dicho incumplimiento hiciera que dicha deuda venciera con anterioridad a su vencimiento
establecido; o
(iv) cualquier gobierno o autoridad de gobierno hubiera confiscado, nacionalizado, secuestrado o de
cualquier modo expropiado todos o una parte significativa de los Bienes sustanciales de la Emisora o el
capital accionario de la Emisora, o hubiera asumido la custodia o control de dichos Bienes sustanciales u
otros activos o de los negocios u operaciones de la Emisora o del capital accionario de la Emisora, o
hubiera iniciado cualquier acción para la disolución o terminación de la Emisora o cualquier acción que
impidiera a la Emisora o a sus funcionarios, llevar a cabo todo o parte sustancial de su actividad u
operaciones por un período mayor a noventa (90) días hábiles y el resultado de cualquiera de dichos actos
perjudicara sustancialmente la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones contraídas en las
Obligaciones Negociables; o
(v) se tornara ilícito para la Emisora el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones materiales
contraídas en virtud de las Obligaciones Negociables, o cualquiera de dichas obligaciones materiales
dejaran de ser válidas, vinculantes y de cumplimiento exigible; o
(vi) que se dicte una o más sentencias o resoluciones condenando a efectuar un pago a la Emisora por
un monto superior a U$S 2.500.000 (o su equivalente en pesos), y continúe sin ser satisfecha o suspendida
en sus efectos por el plazo de 30 días a partir de la fecha de la misma;
(vii) que (a) la Emisora solicite la aprobación de un acuerdo preventivo extrajudicial, la apertura de su
concurso preventivo o su propia quiebra, o (b) un tribunal con jurisdicción competente dictara una
sentencia o resolución firme e inapelable a efectos de decretar la quiebra de la Emisora, o (c) la Emisora
fuera disuelta; o (d) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en
general a sus respectivos vencimientos;
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en tales circunstancias, de ocurrir y mantenerse vigente la Causal de Incumplimiento y, respecto de
los títulos subordinados, sujeto a las disposiciones previstas más adelante bajo el título "Causales de Falta
de Pago respecto de las Obligaciones Negociables Subordinadas", los tenedores de Obligaciones
Negociables que representen como mínimo la mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables en
circulación de cualquier Serie podrán mediante notificación por escrito a la Emisora, declarar el monto del
capital (o las porciones del monto de capital que se especifiquen y correspondan de acuerdo con las
características de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo dicha Serie o Clase) de todas los
Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie inmediatamente exigibles, y cualquier interés devengado
sobre todas las Obligaciones Negociables en Circulación se tornarán inmediatamente exigibles, sin
necesidad de notificación alguna; estipulándose, no obstante, que luego de cualquier vencimiento
anticipado de las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie, los Tenedores del 66% del capital total de
las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie en ese momento en circulación podrán rescindir y
anular dicha caducidad de plazos siempre que todas las Causales de Incumplimiento, excluyendo las de
falta de pago del capital por vencimiento anticipado, hubieran sido subsanados o dispensados de
conformidad con las disposiciones bajo el título "Modificaciones, Dispensas y Enmiendas; Asambleas de
Tenedores".
Causales de falta de pago respecto de las Obligaciones Negociables subordinadas
En caso que la Emisora incurra en un incumplimiento en el pago de cualquier monto de capital o intereses
adeudados respecto de un Título subordinado (cada uno de dichos incumplimientos, una “Causal de Falta
de Pago”) y dichos incumplimientos se mantuvieran vigentes por un período de 30 días hábiles, la Emisora
pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables subordinadas impagas el monto total exigible
respecto de las Obligaciones Negociables subordinadas impagas, con más los intereses sobre el monto
vencido (en la medida en que dichos intereses sean legalmente exigibles) a la tasa o tasas dispuesta(s) en
dichas Obligaciones Negociables subordinadas.
Las disposiciones precedentes no restringirán los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones
Negociables a iniciar una acción ejecutiva contra la Emisora, conforme a lo establecido en el artículo 29 de
la Ley de Obligaciones Negociables.
Modificaciones, Dispensas y Enmiendas; Asambleas de Tenedores
Asambleas de tenedores
La Emisora podrá en cualquier momento, cuando lo crea conveniente, convocar a una asamblea de
tenedores de Obligaciones Negociables o de tenedores de las Obligaciones Negociables de una clase o serie
o clase. No obstante lo anterior, la Emisora deberá convocar a una asamblea de tenedores de Obligaciones
Negociables o de tenedores de las Obligaciones Negociables de una clase o serie o clase, para otorgar, dar o
ejecutar cualquier requerimiento, solicitud, autorización, directiva, notificación, dispensa o cualquier otro
acto que, según las Obligaciones Negociables o por las Obligaciones Negociables de una clase o serie deba
ser otorgado, dado o aprobado por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, incluyendo la
modificación de cualquiera de las condiciones establecidas en el presente. La asamblea de tenedores de
Obligaciones Negociables o de tenedores de las Obligaciones Negociables de una clase o serie o clase
deberá ser convocada por la Emisora también cuando así lo soliciten los tenedores de Obligaciones
Negociables que sean titulares de no menos del 5% (cinco por ciento) del capital de las Obligaciones
Negociables en ese momento en circulación o de las Obligaciones Negociables de una clase o serie en ese
momento en circulación. Las asambleas tendrán lugar en Buenos Aires, en la fecha y lugar que la Emisora
determine. Si una asamblea es convocada a solicitud de los Tenedores, el orden del día para la asamblea
será el que se determine en la solicitud, y esta asamblea deberá ser convocada dentro de los 40 días de la
fecha en que la solicitud fuera recibida por la Emisora. La convocatoria a cualquier asamblea de tenedores
de Obligaciones Negociables o de tenedores de las Obligaciones Negociables de una clase o serie (que
incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día, y los requisitos para estar presente) se
efectuará con no menos de diez días ni más de treinta días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea
en el Boletín Oficial de Argentina y también del modo previsto bajo "Notificaciones" (Véase Sección
“Notificaciones”). Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se regirán por las disposiciones
de la Ley de Obligaciones Negociables, en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente
Prospecto. A los efectos de cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables la posesión de
cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.
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Modificaciones y dispensas
Cuando la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables sea convocada para tratar temas que
impliquen modificar los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables
correspondiente a una Clase o Serie respectiva, ésta se constituirá válidamente en primera convocatoria con
la presencia de tenedores que representen el 60% (sesenta por ciento) (en el caso de una asamblea
extraordinaria) o mayoría simple (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto de capital total de todas
las Obligaciones Negociables o de la clase o serie de Obligaciones Negociables respectiva que se
encuentren en circulación a esa fecha (o el porcentaje mayor exigido bajo las leyes argentinas aplicables), y
en segunda convocatoria con la presencia de tenedores que representen más del 30% (treinta por ciento) del
valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Clase o Serie en el caso de
asambleas extraordinarias) o las personas presentes en tal asamblea (en caso de asamblea ordinaria). En
ambos casos las modificaciones a los términos y condiciones de emisión deberán ser aprobadas por el voto
de tenedores que representen el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones
Negociables de dicha Clase o Serie presentes en la asamblea.
Sin perjuicio de lo dispuesto, se requerirá el voto unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables
correspondientes a una clase o serie respectiva presentes en la Asamblea, para resolver sobre las siguientes
materias: (i) cambio del vencimiento establecido del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones
Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) modificación de las tasas de interés aplicables; (iii) reducción del
monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de esa clase y/o
serie; (iv) cambio de lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de
esa clase y/o serie; (v) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables de dicha
clase y/o serie en circulación necesario para modificar o enmendar las Obligaciones Negociables de dicha
clase y/o serie, o para prestar su consentimiento a una renuncia bajo las Obligaciones Negociables de dicha
clase y/o serie, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, o reducir los
requisitos para votar a constituir quórum descriptos anteriormente, y (vi) modificación de los requisitos
anteriores o reducción del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de esa clase y/o
serie en circulación necesario para dispensar un incumplimiento o Causales de Incumplimiento anterior.
Cualquier modificación, enmienda o dispensa a los términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables será concluyente y vinculante para todos los Tenedores o para todos los Tenedores de las
Obligaciones Negociables de una Serie, según sea el caso, independientemente de que hubieran o no
prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y de que se hubiera o no tomado nota
de la modificación, enmienda o dispensa sobre las Obligaciones Negociables o sobre las Obligaciones
Negociables de una Serie, en caso de que hubieran sido debidamente aprobadas en una asamblea convocada
y celebrada de conformidad con lo previsto en el presente.
Modificaciones para la corrección de errores
Las Obligaciones Negociables y los presentes Términos y Condiciones podrán modificarse sin el
consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables para corregir errores manifiestos o formales,
menores o técnicos, cuya corrección no cause un perjuicio significativo a los intereses de los Tenedores de
Obligaciones Negociables.
Notificaciones
Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente
efectuadas si se publican por 1 (un) día en el Boletín del Mercado de Valores de Buenos Aires o el mercado
autorizado correspondiente, mientras las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie listen en
dicha bolsa, o en el órgano informativo correspondiente de la bolsa o mercado autorizado donde listen, y,
en la medida en que sea requerido por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina (el “Boletín
Oficial”). En el caso en que las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie no tuvieren listado
podrá notificarse a sus tenedores, a opción de la Emisora, mediante publicación por un (1) día en un diario
de amplia circulación de la jurisdicción de que se trate o, en el caso en que no correspondiere notificar a la
totalidad de los tenedores, en forma individual a los domicilios que figuren en el Registro correspondiente a
la clase y/o serie de que se trate. Cualquier notificación de la forma indicada se considerará efectuada el día
siguiente al día en que se realizó la última publicación y/o recepción. El costo de cualquier publicación y/o
notificación estará a cargo de la Emisora. Asimismo, las notificaciones a los Tenedores serán también
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informadas mediante la Autopista de la Información Financiera del sitio de internet de la CNV,
www.cnv.gob.ar, en la sección correspondiente a la Emisora.
Ley aplicable
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Acción Ejecutiva
En el supuesto de falta de pago del capital, Montos Adicionales y/o intereses en mora respecto de las
Obligaciones Negociables, según corresponda, cada tenedor de Obligaciones Negociables gozará de su
derecho de iniciar la acción ejecutiva contra la Emisora, de acuerdo con las disposiciones del Artículo 29 de
la Ley de Obligaciones Negociables.
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CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1
Conforme el artículo 47 de la Sección X del Capítulo I “Agentes de Calificación de Riesgo” de las Normas
de la CNV, los agentes de calificación de riesgo deberán revisar en forma continua las calificaciones que
efectúen y los dictámenes deberán ser adecuada y equilibradamente distribuidos durante el período de
vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuarse como mínimo cuatro informes por año.
El Emisor ha seleccionado a Evaluadora Latinoamericana S.A. a fin de calificar las Obligaciones
Negociables Clase 1.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las Obligaciones Negociables Clase 1 han sido calificadas como Categoría A con fecha 29 de junio de
2015, que de acuerdo con el informe de calificación de Evaluadora Latinomericana S.A., corresponde a
aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos
y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en
la industria a que pertenece o en la economía.
Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro
de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.
La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase 1 podrá ser consultada en la Página Web
de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser
modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por al agente de
calificación de riesgo identificado anteriormente o por los otros agentes de calificación de riesgo argentinos
difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadores de riesgo en otros países.
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COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1
Las Obligaciones Negociables Clase 1 serán colocadas por oferta pública, respetando en todos los casos y
cumpliendo lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas
aplicables.
Oferta y Listado
Listado y Negociación
Las Obligaciones Negociables podrán listar y negociarse en el Merval y en el MAE, respectivamente, u
otro mercado autorizado del país. Asimismo, la Emisora podrá solicitar la autorización de listado y/o
negociación en uno o más mercado autorizados del país y/o del exterior.
Colocación
Las Obligaciones Negociables Clase 1 serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la
Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.
La licitación pública que se realizará durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública, será abierta. En
virtud de ello, durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública,. La colocación primaria de las
Obligaciones Negociables Clase 1 se realizará mediante subasta pública abierta -lo que implica que los
Colocadores, el Subcolocador y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que sean habilitados a tal
efecto, podrán participar en la rueda y ver las ofertas a medida que las mismas se vayan ingresando en el
sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un
sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las
Normas de la CNV (“Subasta Pública”). A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE que cuenten con
línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para
participar en la rueda, sin más. Aquellos Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito otorgada
por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para
lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley
de Mercado de Capitales y entregar una declaración jurada en la que manifiesten que cumplen
acabadamente con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 y
sus modificatorias (incluyendo sin limitación la Ley de Prevención de Lavado de Activos, las normas de la
Unidad de Información Financiera y las Normas de la CNV). En cualquier caso, la solicitud deberá
realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de Subasta Pública. Todas
las ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder,
sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas.
El Emisor acordará con los Colocadores, a los efectos dispuestos en este Capítulo, entre otras cosas, la
realización de sus mejores esfuerzos para la colocación por oferta pública conforme lo dispuesto bajo el
título “Esfuerzos de Colocación” del presente Capítulo.
Cohen, en su carácter de Colocador será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de
licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase 1. Todos los agentes habilitados
podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Todos aquellos agentes habilitados que cuenten
con línea de crédito otorgada por los Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda.
LA REMISIÓN DE UNA ORDEN POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS
AGENTES DEL MAE Y/O DEMÁS AGENTES INTERVINIENTES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL
CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA
PRESENTE SECCIÓN, EN ESPECIAL LA DETERMINACIÓN DEL MARGEN DE CORTE AL FINALIZAR EL
PERÍODO DE DIFUSIÓN PÚBLICA
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 Días Hábiles Bursátiles con anterioridad a la fecha
de inicio de la Subasta Pública. En la oportunidad que determine el Emisor, conjuntamente con los
Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario del
Mercado de Valores de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV (en -> Información Financiera ->
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PYMES -> PYMES en Trámite -> Varcam S.A. -> Hechos Relevantes) y en la página web del MAE
(www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual conforme
las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización de la
difusión pública que será de, por lo menos, 4 Días Hábiles Bursátiles (el “Período de Difusión Pública”) y
la subasta pública, que será de, por lo menos, 1 Día Hábil Bursátil (el “Período de Subasta Pública”). El
Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE, podrán recibir Ofertas
y/u Órdenes (según ambos términos se definen más adelante).
Los Colocadores, conforme las instrucciones que reciban del Emisor, podrán suspender, interrumpir o
prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración
será informada -a más tardar el Día Hábil Bursátil anterior al fin del Período de Difusión Pública o del
Período de Subasta Pública, según corresponda- mediante un aviso a ser (i) presentado en el Mercado de
Valores de Buenos Aires para su publicación en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado
en la Página Web del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el
Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad
alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Período de Subasta Pública
Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de las
Obligaciones Negociables Clase 1, podrán asignar a los Colocadores, a los Agentes del MAE o los demás
agentes intervinientes las órdenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables Clase 1 que
deseen suscribir (las “Órdenes”).
Cada Inversor deberá detallar en la Orden correspondiente, entre otras, la siguiente información:
-
los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si
lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;
el valor nominal requerido;
el margen diferencial de corte solicitado para las Obligaciones Negociables Clase 1, expresado como
porcentaje anual truncado a dos decimales (el "Margen Ofrecido");
la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;
su número de Orden; y
cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL
Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes con distintos Márgenes Ofrecidos y distintos valores
nominales que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables de la serie respectiva, pudiendo
quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el procedimiento
que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” del presente.
En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del
valor nominal total a emitir, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Orden.
Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser
solicitada por los Colocadores, los Agentes del MAE o por los demás agentes intervinientes, quienes
podrán rechazar cualquier Orden que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la
información requerida –siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores-, aún
cuando dicha Orden contenga un Margen Ofrecido menor al Margen de Corte.
CADA COLOCADOR SERÁ SOLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES QUE LOS
INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS
INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y
LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE DICHO COLOCADOR, LA
INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR DICHO COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS
RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS
COLOCADORES.
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ASIMISMO, CADA AGENTE DEL MAE, CADA AGENTE HABILITADO Y CADA COLOCADOR SERÁ EL ÚNICO
RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO
RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE
DINERO Y LUCHA CONTRA EL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES Y DE REQUERIRLE A TALES
INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES DEL MAE PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE
FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES QUE LOS
INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO, RESPETÁNDOSE SIEMPRE LAS CONDICIONES DE IGUALDAD
RESPECTO DE LOS DEMÁS INVERSORES. LOS COLOCADORES, CADA AGENTE DEL MAE Y CADA AGENTE
HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES FRENTE A LA FALTA DE
FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS
RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS
COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES DEL MAE.
SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS COLOCADORES, A LA SOCIEDAD LE ES DE APLICACIÓN
LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y
LUCHA CONTRA EL TERRORISMO.
Los Colocadores y los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes -que los
Inversores hubieran cursado a través suyo- como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda en que se encuentre
habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables. Dichas Ofertas serán irrevocables y no
podrán ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de
conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Tanto los Colocadores como los Agentes del MAE podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas
para sí en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas ingresadas ni podrán
ingresarse nuevas.
La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta
Pública no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores ni otorgará a los
Inversores que hayan presentado Órdenes, ni a los Agentes del MAE que hayan presentado Ofertas,
derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión
Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas que en su caso se hayan presentado
hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del
Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas presentadas con
anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la
finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
Las Órdenes remitidas deberán indefectiblemente incluir el Margen Ofrecido.
Los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden que contengan montos y/o Margen
Ofrecido distintos entre las distintas Órdenes del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas,
o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase 1.
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, conjuntamente con los Colocadores, determinará, (i)
respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 el valor nominal a ser emitido, con independencia del
valor nominal de las Ofertas de las Obligaciones Negociables Clase 1 y el Margen de Corte considerando
los Márgenes Ofrecidos de las Ofertas.
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas recibidas serán
ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL, sobre la base del Margen Ofrecido. El Emisor,
conjuntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán
88
el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 pudiendo en su defecto decidir declarar
desierta la emisión.
En el caso que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Clase 1, se determinará el monto
efectivo a emitir y el Margen de Corte correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 1.
La determinación del monto efectivo a emitir y el Margen de Corte, según corresponda será realizada
mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, en virtud del cual:
-
todas las Ofertas con Margen Ofrecido inferior al Margen de Corte, serán adjudicadas;
y
-
todas las ofertas con Margen Ofrecido igual al Margen de Corte serán adjudicadas al Margen de Corte
a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la
aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de
Suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el
valor nominal a adjudicar a una Oferta contiene decimales por debajo de los 0,5 los mismos serán
suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,5 los mismos serán ponderados hacia
arriba, otorgando 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de
los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de
Suscripción, a esa Oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal
Oferta será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas con Margen Ofrecido, igual o mayor al
Margen de Corte.
Ni el Emisor ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de
los Inversores cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o
parcialmente excluidas.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes en función de la aplicación de los
prorrateos dispuestos por el Sistema SIOPEL y de la metodología de determinación del Margen de
Corte antes descripta, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere
responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni otorgue a los
respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso que se
declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes presentadas quedarán
automáticamente sin efecto.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Emisor ni los Colocadores
serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema
SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura
del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del
MAE.
EL EMISOR PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA
CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN
PARA LA SOCIEDAD, SEGÚN LO DETERMINEN LOS COLOCADORES Y EL EMISOR, QUEDANDO PUES SIN
EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS, DE DICHA SERIE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO
OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
VÉASE “TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
– MONTO DE LA EMISIÓN” DEL PRESENTE.
NI EL EMISOR NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES, QUE SE LES ADJUDICARÁ EL
MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA,
DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE EL EMISOR, CONJUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES, DECIDAN
EMITIR Y COLOCAR.
Aviso de Resultados
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El día de finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, respecto del Margen de
Corte, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses y la Fecha de
Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario del Mercado de Valores de Buenos
Aires; (ii) en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) en la Página Web del
MAE (el “Aviso de Resultados”).
Suscripción e Integración
La liquidación e integración de Obligaciones Negociables Clase 1 se efectuará a través de CVSA. Cada
Inversor (en el caso de Órdenes presentadas a través de algún Colocador) y cada Agente del MAE (en el
caso de Ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL del MAE) se compromete a tomar todos
los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del Precio de Suscripción de las Obligaciones
Negociables Clase 1 que le fueren adjudicadas. En tal sentido, cada uno de dichos Inversores y Agentes del
MAE deberá causar que una cantidad de Pesos suficiente para cubrir el valor nominal que le fuera
adjudicado de Obligaciones Negociables Clase 1 (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible en las
cuentas de CVSA indicadas por el Inversor adjudicado y el Agente del MAE adjudicado, a más tardar a las
14 horas de la Fecha de Liquidación.
En la Fecha de Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas
serán acreditadas en las cuentas de CVSA que hubiese indicado el Inversor y/o el Agente del MAE.
Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a
la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las respectivas Órdenes presentadas a través suyo.
Incumplimientos
En caso que cualquiera de las Ofertas de compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas
de la Fecha de Liquidación, el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le imparta el
Emisor (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir
las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la
posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin
perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores
y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado las correspondientes
Ofertas (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes) y que no
hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las 14 horas de la Fecha de
Liquidación, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la
responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Emisor
y/o a los Colocadores.
Los Colocadores y los Agentes del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u
otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores, cuando así lo
consideren necesario, respetándose siempre las condiciones de igualdad con los otros Inversores. Por lo
tanto, si los Colocadores y/o los Agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la
integración de las Órdenes realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo
requerido, los Colocadores o dichos Agentes del MAE, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio,
tener la Orden por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE serán responsables de que existan las
garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursados a través suyo.
Los Agentes del MAE serán responsables frente al Emisor y los Colocadores por los daños y perjuicios que
la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente de MAE ocasione al Emisor y/o a los
Colocadores.
Gastos de Emisión - Comisiones
La comisión a ser pagada a los Colocadores será de aproximadamente $ 75.000, lo cual representa el 0,50% del
total de la emisión. Los gastos de emisión, serán a cargo del Emisor, siendo los mismos de aproximadamente
$ 124.000, los cuales representan aproximadamente el 0,83% del total de la emisión, de acuerdo al siguiente
detalle (los montos son aproximados en base al monto máximo de colocación y algunos porcentajes han sido
redondeados por razones de exposición):
- arancel de la CNV $ 3.000 lo cual representa aproximadamente el 0.02% del total de la emisión;
90
- honorarios del agente de calificación de riesgo: $65.000 lo cual representa aproximadamente el 0,43% del total
de la emisión;
- gastos de publicaciones, impuestos y otros gastos: $ 6.000 lo cual representa aproximadamente el 0,04% del
total de la emisión.
Esfuerzos de Colocación
El Emisor y los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones
Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las
normas aplicables del BCRA. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las
Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i)
contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores
con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido
prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de
material de difusión, incluyendo el presente Prospecto (a aquellos inversores que lo soliciten) e información
contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales
(“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa
vigente y conforme con lo dispuesto en el presente. Desde la solicitud de la autorización de oferta pública
de las Obligaciones Negociables ante la CNV y hasta el momento de la obtención de dicha autorización, los
Colocadores podrán realizar esfuerzos de colocación de acuerdo a las Normas de CNV, indicando en todo
momento que (i) la documentación que se distribuya es preliminar (“red herring”); y (ii) que aún no se
obtuvo la autorización de oferta pública por parte de la CNV.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables - Estabilización
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no
realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, el Emisora no puede brindar
garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las
mismas (ver en el Prospecto “Factores de Riesgo – Factores de Riesgos Relacionados con las Obligaciones
Negociables Clase 1- Riesgo de ausencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables
Clase 1”).
Conforme se indica en el Prospecto, y una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación
secundaria, los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación podrán (pero no
estarán obligados a realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas
Obligaciones Negociables conforme con el Artículo 11 del Capítulo IV del Título VII de las Normas de la
CNV y demás normas vigentes.
Restricciones a la Venta
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores y por los Agentes de MAE
a Inversores en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, en las Normas
de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto, y específicamente a aquellos mencionados
en el acápite “Exordio” del presente. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de
Títulos Valores de los Estados Unidos de América, ni según las leyes de títulos valores vigentes en los
estados de dicho país, ni podrán ser ofrecidas, vendidas, entregadas, garantizadas o de otra forma
transferidas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones
Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o pueda
efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados
Unidos de América.
Ni el Prospecto ni sus modificatorios constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas
de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha
oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades
con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de
países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales
considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o para aquellas personas o entidades que,
91
a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una
jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados
asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia
fiscal. Los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales
considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal según la legislación argentina se encuentran
enumeradas en la Resolución General N° 3576/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos. El
público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara,
ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y
deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de
las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se
encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor, ni los
Organizadores, ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas
vigentes.
92
INFORMACIÓN ADICIONAL
A continuación se consigna cierta información relacionada con el capital accionario de la Emisora y un
breve resumen de ciertas disposiciones significativas de los Estatutos y la legislación argentina. Esta
descripción no pretende ser completa y está limitada por los Estatutos de la Emisora y la legislación
argentina aplicable.
Capital Social de la Emisora
A la fecha de este Prospecto el capital social de la Emisora es de $5.000.000, compuesto por 500.000
acciones de valor nominal de $10 por acción, todas ellas totalmente integradas.
El capital social está compuesto por una única clase de acciones escriturales, con derecho a un (1) voto por
acción y de Pesos uno ($10) de valor nominal cada una.
A la fecha, la Emisora no posee acciones propias en cartera.
A la fecha, la Emisora no tiene conocimiento de personas que tengan opción o hayan acordado, condicional
o incondicionalmente opciones sobre su capital.
Evolución del Capital Social
Mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de diciembre de 2014, se resolvió
aumentar el capital social de $12.000 a la suma de $5.000.000, mediante la capitalización de 4.988.000.pesos de resultados no asignados. Dicho aumento de capital fue inscripto ante la Dirección Provincial de
Personas Jurídicas con fecha 25/06/2015.
Acta constitutiva y estatutos
La Sociedad fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de Argentina, en la
Ciudad de Pergamino, Partido de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, el 16 de septiembre de 2002. Se
encuentra sujeta a la Ley de Sociedades Comerciales, y su plazo de duración es hasta el año 2052. La
Sociedad fue inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires con
fecha 18 de octubre de 2002 en la Matrícula 61.813 de Sociedades Comerciales, Legajo 1/117.004.
El estatuto de la Sociedad fue modificado a través de las siguientes reformas:
(i) Reforma de Estatuto (Artículo Quinto, Noveno y Décimo) inscripto ante la Dirección Provincial de
Personas Jurídicas con fecha 25/06/2015, bajo el legajo 117004 expediente 93225/15.
Objeto social de la Emisora
Conforme surge del artículo tercero del estatuto social la Emisora tiene por objeto dedicarse por cuenta
propia, de terceros y/o asociada a terceros, a las siguientes actividades: 1) Agropecuarias: explotación,
arrendamiento y administración de establecimientos rurales en los ramos de la agricultura, ganadería,
avicultura, horticultura, granjas, tambos semilleros, viveros; cría, invernada, mestización y cruza de ganado
de todo tipo, explotación de cabañas, criaderos, pasturas y cultivos. Explotación de inmuebles rurales
propios o de terceros; realizar tareas de laboreo, siembra y recolección de cereales y/u oleaginosas,
prestando servicios a terceros; b) Industriales: fabricación, industrialización, elaboración, fraccionamiento
y/o envasado de productos primarios de origen animal y vegetal, subproductos, agroquímicos, fertilizantes,
semillas, alimentos balanceados y todo otro relacionado con la actividad agropecuaria y cualquier clase de
producto primario vegetal o animal, y subproductos; c) Inmobiliaria: adquisición, venta o permuta,
explotación, administración y arriendo de toda clase de inmuebles, urbanos o rurales, públicos o privados,
aún bajo el régimen de propiedad horizontal; e) Transporte: realizar transporte nacional o internacional de
mercaderías generales, frutos y/o productos nacionales o extranjeros y cargas generales dentro del territorio
del país o en el territorio de otros países, por vía terrestre, aérea y/o marítima; f)Mandatos y servicios:
ejercer representaciones, mandaos, consignaciones, distribuciones, comisiones, gestiones, fideicomisos,
administraciones de bienes y de empresas; f) Financieras: dar o tomar préstamos con o sin garantía real,
constitución, extinción y transferencia o cesión de prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real;
inversión de capitales en bienes muebles, inmuebles, títulos y valores mobiliarios; celebrar contratos de
93
fideicomiso. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por su estatuto.
Disposiciones estatutarias respecto de los Directores y de la Comisión Fiscalizadora
La administración de la Emisora está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije
la asamblea entre un mínimo de 1 y un máximo de 5 con mandato por dos ejercicios, pudiendo ser
reelegidos. Asimismo, se deberá designar un mínimo de 1 y un máximo de 5 directores suplentes, también
fijado/s por la Asamblea y con un mandato de dos ejercicios, a fin de llenar las vacantes que se produjeran
en el orden que hayan sido designados. Los Directores designados en su primera sesión deben designar al
Presidente y al Vicepresidente. Este último reemplaza al primero en caso de fallecimiento, renuncia,
ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros. En caso
de empate el presidente desempatará votando nuevamente. La asamblea fija la remuneración del Directorio.
El Directorio tiene amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas para las
cuales la ley argentina requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo 9
del Decreto Ley N° 5965/63.
El Estatuto no contiene ninguna disposición específicamente relativa a la facultad de los Directores de: (a)
votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal, (b) a falta de
quórum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección,
y (c) tomar préstamos. El Estatuto tampoco obliga a los Directores a retirarse al cumplir una determinada
edad ni obliga a que tengan una determinada cantidad de acciones para poder ser directores.
La fiscalización de la Emisora está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, integrada por un síndico titular
y un síndico suplente, con una duración en sus cargos de un ejercicio.
Asambleas de Accionistas y Derecho a Voto
La convocatoria a la asamblea de accionistas ordinarias y extraordinarias debe realizarse simultáneamente
en primera y en segunda convocatoria.
El quórum y mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de asamblea,
convocatoria y materia de que se trate
Balance. Reserva y distribución de Utilidades
La declaración, el monto y el pago de los dividendos son determinados por el voto mayoritario de todos los
tenedores de las acciones ordinarias de la Sociedad. De conformidad con la ley 19.550, los dividendos sólo
pueden ser declarados a partir de utilidades líquidas y realizadas, determinadas sobre la base de un estado
contable preparado de acuerdo con los PCGA de Argentina y de las demás disposiciones aplicables.
En virtud del estatuto y de la Ley de Sociedades Comerciales, las ganancias realizadas y liquidas de la
Emisora se destinarán de la siguiente forma:
1º)
el 5% hasta alcanzar el 20% del capital social, para el fondo de reserva legal;
2º)
a remuneración del Directorio, y de la sindicatura, en su caso; y
3º)
el saldo, al destino que determine la Asamblea.
En caso de los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones. No hay en el
Estatuto disposición alguna referida a la prescripción para cobrar estos dividendos.
El Directorio enviará los estados contables del ejercicio anterior, junto con los informes del síndico
correspondientes, para aprobación de la asamblea ordinaria. Dentro de los cuatro meses posteriores a la
finalización de cada ejercicio, se convocará a asamblea ordinaria a los efectos de aprobar los estados
contables y determinar la asignación de utilidades netas para dicho ejercicio.
94
Cabe destacar que el Estatuto no contiene ninguna disposición relativa: (a) al rescate de acciones, (b) a la
creación de un fondo de rescate de acciones, (c) a la responsabilidad por otras compras de acciones por
parte de la Emisora, (d) a discriminación contra cualquier tenedor, futuro o actual, de tales acciones como
resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad significativa de acciones.
Responsabilidad de los Accionistas
Conforme a la ley argentina, la responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad se limita
a la integración de las tenencias accionarias suscriptas. Sin embargo, los accionistas que votaron a favor de
una resolución que sea declarada posteriormente nula por un tribunal por ser contraria a la legislación
argentina o los estatutos de una sociedad (o al reglamento, si lo hubiere) pueden ser considerados ilimitada
y solidariamente responsables por los daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de dicha
resolución.
Liquidación de la Emisora
La liquidación de la Emisora puede ser efectuada por el Directorio actuante a ese momento, bajo la
vigilancia del órgano de fiscalización. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se
repartirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.
Otras disposiciones
El Estatuto no contiene disposiciones en razón de las cuales se deba revelar la propiedad de la tenencia
accionaria ni contiene ningún artículo que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio
de control de la Emisora, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición o reestructuración
societaria.
La legislación argentina no contiene limitaciones que pudieran resultar aplicables al caso de la Emisora en
cuanto a restricciones a poseer acciones, tampoco así los Estatutos y demás documentación societaria de la
Emisora.
Duración
Conforme a los Estatutos, la Emisora se encontrará en vigencia por 50 años contados desde la fecha de
inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. La duración de la Emisora puede ser
prorrogada por resolución adoptada en una asamblea extraordinaria de accionistas.
Contratos importantes
Ni la Emisora ni otros miembros del grupo económico tienen, a la fecha, contratos importantes ajenos a los
que celebran en el curso ordinario de los negocios, distintos de los detallados en otra sección de este
Prospecto.
95
CONTROLES DE CAMBIO
En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia de Argentina, se declaró la emergencia pública
en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo
nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas
extranjeras, y dictar regulaciones de índole cambiaria.
En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto Nº 260/02 el Poder Ejecutivo Nacional
estableció (i) un mercado de cambios único y con flotación libre (“MULC”) por el cual deben cursarse
todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas
extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado y sujetarse a los requisitos y a la
reglamentación que establezca el Banco Central (los cuales, en sus aspectos principales, se detallan más
abajo).
El 9 de junio de 2005, a través del Decreto Nº 616/05 el Poder Ejecutivo nacional estableció que (a) todo
ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de residentes,
sean éstos personas físicas o jurídicas, pertenecientes al sector privado financiero y no financiero,
excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de
deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados por la CNV; y (b) todo
ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de
moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no
financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de
acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados e inversiones en valores emitidos por el
sector público que sean adquiridos en mercados secundarios deberán cumplir los siguientes requisitos: (i)
los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un
plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la
negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario
local; (iii) deberá constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del
monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las
condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”); y (iv) el mencionado Depósito deberá
ser constituido en dólares en una entidad financiera del país, no devengando intereses ni beneficios de
ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe aclarar
que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto N° 616/05, incluyendo, entre otras, las que se
detallan más abajo.
A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del Banco Central, relativos al
ingreso y egreso de fondos de la Argentina.
Ingreso de Fondos
Rentas y Transferencias Corrientes
Las rentas percibidas por residentes argentinos provenientes de activos ubicados en el exterior no están
sujetas al requisito de liquidación a través del MULC, salvo en el caso de empresas que adquieren activos
extranjeros como inversión directa, financiados en forma total o parcial con deuda contraída con acreedores
extranjeros si, como consecuencia del monto de la inversión, se requirió la autorización previa del Banco
Central para acceder al mercado cambiario. Antes de recurrir al mercado cambiario para amortizar ese
endeudamiento, dichas empresas deberán demostrar que el producido de la inversión financiada con
endeudamiento externo ha sido negociado a través del mercado cambiario (Comunicación “A” 5265).
Asimismo, la Comunicación “A” 5539, incorpora el requisito de contar con la conformidad previa del
Banco Central para dar curso a las operaciones que no encuadren en las disposiciones vigentes en materia
de servicios, rentas y transacciones corrientes dadas a conocer por la Comunicación “A” 5264 y sus
complementarias.
Capitales
Las operaciones de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero y sector financiero por
bonos, préstamos financieros (incluyendo operaciones de pase de valores), y las deudas incurridas por el
sector financiero, bonos, préstamos financieros y líneas de crédito del exterior de carácter financiero deben
liquidarse en el MULC (Comunicaciones “A” 3712, “A” 3972 y “A” 5265).
96
Las emisiones de títulos de deuda del sector privado (financiero y no financiero) denominados en moneda
extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos argentinos en el
país, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el MULC
dentro de los 30 días corridos de la fecha de integración de los fondos siendo de aplicación las normas
vigentes a la fecha de ingreso de las divisas por el MULC (Comunicación “A” 3820 y “A” 5265).
Los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el MULC y las renovaciones de deudas con el
exterior de residentes en el país del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y
mantenerse por plazos mínimos de 365 días corridos, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al
vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e
independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al MULC (Comunicación “A” 4359 tal como
fuera modificada por la Comunicación “A” 5264). Este plazo mínimo también es aplicable a las
renovaciones de deudas. Están exceptuadas de lo antedicho, las financiaciones de comercio exterior y las
emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listen en mercados autorizados.
Por otra parte, en función de lo dispuesto por el Decreto N° 616/2005, mediante la Comunicación “A” 4359
tal como ha sido modificada, se reglamentó la constitución del Depósito cuando se registren ingresos de
moneda extranjera en el mercado de cambios por los siguientes conceptos: (a) deudas financieras del sector
financiero y privado no financiero, con la excepción de las emisiones primarias de títulos de deuda que
cuenten con oferta pública y listado en mercados; (b) emisiones primarias de acciones de empresas
residentes que no cuenten con oferta pública y listado en mercados, en la medida que no constituyan fondos
de inversión directa; (c) inversiones de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de moneda local y
compra de activos o pasivos financieros por parte del sector financiero o del sector privado no financiero,
en la medida que no corresponden a la suscripción primaria de títulos de deuda que cuenten con oferta
pública y listado en mercados, y/o la suscripción primaria de acciones de empresas residentes que cuenten
con oferta pública y listen en mercados autorizados; (d) inversiones de portafolio de no residentes a
inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la adquisición de algún derecho en mercados
secundarios respecto a valores emitidos por el sector público; (e) inversiones de portafolio de no residentes
destinadas a la suscripción primaria de títulos emitidos por el Banco Central; (f) los ingresos en el MULC
por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente
de U$S 2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios; y
(g) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos,
bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con
oferta pública y/o listado en mercados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables a la
adquisición de alguno de los activos fideicomitidos subyacentes.
Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al Dólar, deben considerarse a los efectos de determinar
el monto del depósito, los tipos de pase al cierre del mercado de cambios cotizados por el Banco de la
Nación Argentina, el día hábil inmediato anterior a la fecha de su constitución.
Están exceptuadas de la constitución del Depósito, entre otras, las siguientes operaciones: (1) las
liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados
por las entidades financieras locales; (2) los ingresos de divisas en el mercado de cambios por aportes de
inversiones directas en el país (es decir, inversiones en inmuebles o participación de al menos un 10% en el
capital social y los derechos de voto de una empresa local) y ventas de participaciones en empresas locales
a inversores directos, en la medida que la entidad interviniente cuente con la documentación indicada en la
Comunicación “A” 5532; (3) todo ingreso de fondo al país por parte de los Organismos Multilaterales y
Bilaterales de Crédito y Agencias Oficiales de Crédito (listados en el Anexo de la Comunicación “A” 4662
tal como ha sido modificada y complementada), en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas,
cuando los mismos hayan sido otorgados en cumplimiento del objeto de dichos organismos (Comunicación
“A” 4377 tal como ha sido modificada y complementada); (4) endeudamientos financieros con el exterior
del sector financiero y privado no financiero, en la medida que simultáneamente se afecten los fondos
resultantes de la liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, a: (i) la compra de divisas para la
cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o (ii) la formación de activos externos de largo plazo
(Comunicación “A” 4377 tal como ha sido modificada de tanto en tanto); (5) endeudamientos financieros
con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contraídos y cancelados a una vida
promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y estén
destinados a la inversión en activos no financieros (Comunicación “A” 4377 tal como ha sido modificada
de tanto en tanto); (6) ingresos en el mercado de cambios por el producido de la venta de activos externos
de personas jurídicas destinados a la compra de activos no financieros incluidos en las listas de
adquisiciones permitidas de las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394 (Comunicación “A”
4711); y (7) ingresos en el mercado de cambios por el producido de la venta de activos externos de
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personas físicas y/o jurídicas residentes, cuando los fondos resultantes de las ventas sean destinados a
realizar nuevos aportes de capital en empresas residentes, y la empresa receptora los aplica a la adquisición
de activos no financieros listados en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394 (Comunicación
“A” 4711 tal como ha sido modificada de tanto en tanto).
Egreso de fondos
Pago de servicios
Según lo dispuesto por la Comunicación “A” 5377 (según fuera modificada y complementada), los
residentes pueden acceder al MULC para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que
correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, acorde a la
normativa legal aplicable y con la presentación de la documentación que avale el carácter genuino de la
operación en cuanto al concepto, la prestación del servicio y monto a girar al exterior.
Dicha norma establece que si la naturaleza del servicio que se quiere abonar no tiene relación directa con la
actividad que desarrolla el cliente, la entidad autorizada a operar en cambios deberá contar al menos con
copia autenticada de los contrato que dan lugar a la obligación, y dictamen de auditor externo sobre la
existencia de la obligación con el exterior. En el dictamen, se deberá explicitar la documentación interna
emitida en la empresa, cuya revisión le permite al auditor externo certificar la efectiva prestación del
servicio del no residente a la empresa residente, y por ende la existencia de la deuda con el exterior.
También se deberá dejar constancia del cumplimiento de los requisitos de inscripción que fueran aplicables
a nivel nacional por la naturaleza del servicio.
Conforme dicha comunicación, el Banco Central estableció que el pago de ciertos servicios (e.g. otros
servicios de información e informática, servicios empresariales profesionales y técnicos, regalías, patentes y
marcas, primas por préstamos de jugadores, derechos de autor, servicios personales, culturales y
recreativos, pagos de garantías comerciales por exportaciones de bienes y servicios, comisiones
comerciales, derechos de explotación de películas, video y audio extranjeras, servicios por transferencias de
tecnología por Ley 22426, excepto patentes y marcas, alquiler o arrendamiento de inmuebles ubicados en el
país de propiedad de no residentes) a no residentes se encontrarán sujetos a conformidad previa del Banco
Central cuando : (i) el beneficiario sea una persona física o jurídica relacionada con el deudor local en
forma directa o indirecta de acuerdo a las definiciones de entes vinculados establecidos en la Comunicación
"C" 40.209 (con ciertas diferencias respecto de lo previsto en las normas impositivas y societarias); o (ii) el
beneficiario sea una persona física o jurídica residente, constituida o domiciliada en dominios,
jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos en el sistema de lista blanca dispuesta mediante
Decreto N° 589/2013 y complementarias (Comunicación “C” 65.366), es decir, jurisdicciones o regímenes
de baja o nula tributación; o (iii) cuando el pago al exterior sea a una cuenta situada en tales jurisdicciones
de baja o nula tributación.
La mencionada conformidad previa del Banco Central no resulta necesaria cuando se traten de contratos
que no generen en el año calendario a nivel del concepto del mercado de cambios y deudor, pagos y/o
deudas superiores al equivalente a dólares estadounidenses cien mil (US$ 100.000).
Independientemente de los valores de los contratos individuales, el requisito de la conformidad previa es
necesario cuando los pagos devengados en el año por el concepto alcanzado en operaciones comprendidas
en la conformidad previa, superen el monto expuesto precedentemente. Igual criterio es de aplicación en los
casos de pagos en el año corriente que superen el monto indicado, cualquier sea el año de devengamiento.
Si al momento de acceder al MULC, con la operación a cursar no se supera en el año, el monto fijado, la
operación se pueden cursar sin necesidad de la conformidad previa.
En todos los casos de acceso al MULC por los conceptos mencionados, se deberá dar cumplimiento
previamente a los registros obligatorios de los contratos que estén vigentes a nivel nacional a la fecha de
acceso.
Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)
Se admite el acceso al MULC para el pago de intereses del sector privado no financiero y del sector
financiero con una antelación no mayor a los 5 días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de
intereses computada por períodos vencidos.
El acceso al MULC para el pago de intereses de la deuda será por los montos impagos que estén
devengados a partir de la fecha de concertación de cambio por la venta de las divisas en el MULC que
origina dicho endeudamiento en el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los
mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el
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MULC, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso (Comunicación “A” 5604 y
complementarias).
La concertación de cambio por la compra de las divisas podrá realizarse con una antelación no mayor a los
10 (diez) días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses computada por período vencidos,
o por el monto devengado, en cualquier momento del período corriente de intereses (Comunicación “A”
5604).
Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las
entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder: (i) la
declaración de deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 y
complementarias, que da origen al pago de los intereses, contando con la validación de los datos reportados
por la mencionada obligación y (ii) la declaración jurada referida a inversiones directas establecido por la
Comunicación “A” 4237, en el caso que el acreedor pertenezca al mismo grupo económico (Comunicación
“A” 5604).
Asimismo, la entidad financiera interviniente debe evaluar la razonabilidad de la tasa de interés aplicable y,
en caso de duda, efectuar la consulta al Banco Central previo a dar curso a la operación. Asimismo, las
entidades autorizadas a operar en cambios pueden dar curso a los pagos al exterior de utilidades y dividendos
a accionistas no residentes y tenedores de ADRs y BDRs, correspondientes a balances cerrados que estén
certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual. En
todos los casos, se deberá verificar de corresponder, la presentación de la declaración de deuda externa del
sector privado (Comunicación “A” 3602 y complementarias) que da origen al pago de las utilidades y
dividendos, contando con la validación de los datos reportados por la mencionada obligación y del
relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237 (Comunicación “A” 5377).
Amortización de capital
Las ventas de cambios para la atención de amortizaciones de deudas financieras deben ser realizadas con
cheque propio del cliente o con debido a la cuenta a la vista del cliente en una entidad financiera local, por
alguna de las modalidades de medios de pago vigentes.
El acceso al MULC para el pago de deudas externas del sector privado no financiero, de acuerdo a las
normas dadas a conocer por Comunicaciones “A” 5265 y complementarias, puede realizarse: (1) en
cualquier momento dentro de los 10 días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el
plazo mínimo de permanencia que sea aplicable; (2) con la anticipación operativamente necesaria para el
pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la
materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos, (3)
anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el
plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso de
fondos del exterior para aportes de capital, y (4) anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles en
forma parcial o total, en la medida que; (a) dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente
previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento, y (b) que no implique para el deudor un aumento
en el valor actual del endeudamiento con el exterior.
Otras disposiciones
Ventas de cambio a no residentes
Mediante la Comunicación “A” 4662 (y sus modificatorias “A” 4692, “A” 4832, “A” 5241, “A” 5249 y
“A” 5602) se dio a conocer un reordenamiento y las nuevas normas aplicables para el acceso al mercado de
cambios por parte de no residentes (según definición vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI quinta edición, capítulo IV -).
Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del Banco Central, en la medida que se
cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para las siguientes operaciones por parte de no residentes:
(1) compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la documentación
requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando las operaciones sean
realizadas por, o correspondan a cobros en el país de (i) deudas financieras originadas en préstamos
externos de no residentes; (ii) recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en
la medida que el cliente no residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la
quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme; (iii) repatriaciones de inversiones directas en
empresas del sector privado no financiero que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la
medida que el inversor registre una permanencia en el país de esa inversión no menor a los 365 días
corridos y acredite el ingreso de los fondos a través del MULC (conf. Comunicación “A” 5337), por los
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siguientes conceptos: (A) venta de la inversión directa; (B) liquidación definitiva de la inversión directa;
(C) reducción de capital decidida por la empresa local; o (D) devolución de aportes irrevocables efectuada
por la empresa local; (iv) cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y
sus rentas), en la medida que (a) el beneficiario no se encuentre sujeto a las disposiciones del Artículo I de
la Comunicación “A” 4940 y (b) dichos pagos o dichos ingresos en conjunto no superen el equivalente de
U$S 500.000 por mes calendario por persona física o jurídica, en la totalidad de las entidades autorizadas a
operar en cambios. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en
cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y
fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de
facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos
argentinos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos; y (v)
indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes; (2) compras de moneda cheques
y cheques del viajero en moneda extranjera, por los montos que sean necesarios para el ejercicio de sus
funciones en el país de: (a) organismos internacionales, (b) representaciones diplomáticas y consulares y
personal diplomático acreditado en el país, y (c) representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u
Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios
Internacionales en los cuales la República Argentina es parte.
Las ventas de cambio en concepto de turismo y viajes estarán sujetas a la conformidad previa del Banco
Central cuando no se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) se demuestre el previo ingreso
de moneda extranjera por el MULC durante la estadía del no residente en el país por un monto no menor al
que se quiere adquirir con la presentación del original del boleto de cambio por el cual se ingresó la moneda
extranjera; b) no se supere el equivalente de dólares estadounidenses cinco mil (US$ 5000) por cliente y
período de estadía en el país. Copia de la documentación requerida deberá quedar archivada en la entidad a
disposición del Banco Central.
Las operaciones que no encuadren en los puntos mencionados precedentemente, sólo podrán ser cursadas
en la medida que cuenten con la previa conformidad del Banco Central.
Formación de activos externos por parte de residentes
Las personas físicas y jurídicas argentinas residentes, ciertos fideicomisos y otras universalidades
constituidas en Argentina y los gobiernos locales están autorizados a acceder al MULC para comprar
activos externos en la medida en que se satisfagan las condiciones establecidas en cada caso en particular
por la Comunicación “A” 5526.
Las compras de activos externos que no encuadren en las condiciones establecidas deberán contar con la
autorización previa del Banco Central antes de que la entidad autorizada a operar en cambios le permita al
cliente acceder al MULC.
Los residentes tendrán acceso al MULC compra de activos extranjeros con aplicación específica a los
activos locales para las siguientes operaciones:
(1) Compras de billetes que realicen los gobiernos locales para depositar en cuentas locales de
entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de
préstamos otorgados por Organismos Internacionales.
(2) Compras de billetes para depositar en cuentas bancarias locales que se realicen
simultáneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en el punto 7.1 y 7.3 de la
Comunicación “A” 5265 y siempre que se cumpla con las condiciones que allí se establecen.
(3) Compras de billetes que realicen las empresas públicas o empresas bajo el control del
gobierno y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector público nacional , en
la medida que: (i) los fondos utilizados para la compra de moneda extranjera correspondan a
fondos aportados por el Tesoro Nacional; (ii) los fondos adquiridos sean depositados en la fecha
de acceso al MULC, en cuentas locales en moneda extranjera abiertas en la entidad que cursa la
operación; (iii) las cuentas locales constituidas con estos fondos, estén destinadas a garantizar
cartas de crédito u otro tipo de avales emitidos por las citadas entidades, para garantizar el pago de
importaciones argentinas de bienes y servicios; y (iv) los fondos liberados de estas cuentas
deberán ser liquidados por el MULC en la fecha de su retiro.
(4) Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que realicen
empresas del sector privado no financiero que registran deuda vencida e impaga con el exterior en
concepto de títulos emitidos en el exterior, préstamos financieros sindicados en el exterior,
préstamos financieros otorgados por bancos del exterior, y otras deudas directas o garantizadas por
100
agencias oficiales de crédito del exterior y que a la fecha de acceso al MULC hayan efectuado una
oferta de refinanciación de su deuda a acreedores del exterior. Los montos adquiridos no deben
superar el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma
original ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en la oferta de refinanciación y se deben
cumplir las restantes condiciones previstas en el punto 2.4 de la Comunicación “A” 5526.
(5) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversión para
pagar en Argentina rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto
1.b. de la Comunicación “A” 4377 y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el
mismo monto.
(6) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen agentes bursátiles residentes de
Argentina que se ajusten a las condiciones previstas en el punto 2.6. de la Comunicación “A” 5526
y se apliquen a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en
Argentina y en el exterior efectuadas a clientes no alcanzados por el punto 1.b. de la
Comunicación “A” 4377 en operaciones concertadas con anterioridad no mayor a las 72 horas
hábiles y liquidables en moneda extranjera en el país. Esta excepción será de aplicación en la
medida que los fondos resultantes de la operación queden depositados en cuentas locales en
moneda extranjera a nombre del vendedor de los valores negociables. El plazo de aplicación de los
fondos a la liquidación de valores, se extenderá en los casos de demoras por causales ajenas al
comprador de los valores y en la medida que los fondos no sean utilizados para otros destinos,
hasta tanto se subsanen las causas que impidan su aplicación (Comunicación “A” 5526 según
fuera modificada y/o enmendada).
(7) En el caso de nuevas emisiones de bonos y otros títulos de deuda que cuenten con oferta
pública y listado en mercados autorizados por la CNV y/o del sector privado no financiero que
cumplan con las condiciones establecidas en la normativa cambiaria para ser consideradas como
emisiones externas, se admitirá simultáneamente a la liquidación de los fondos, el acceso al
MULC para la compra de billetes en moneda extranjera para su depósito en entidades financieras
locales, por hasta el equivalente del 90% del monto liquidado en el MULC y por un plazo total no
mayor a los 180 días corridos.
Estos fondos sólo pueden ser destinados para su depósito en una entidad financiera local a plazo
fijo o en una cuenta especial en moneda extranjera, y sólo podrán ser retirados de la entidad
financiera local, para su venta en el mercado local de cambios.
En cada uno de los meses calendarios siguientes al mes de ingreso de los fondos al menos el 80%
de las necesidades netas de acceso al mercado local de cambios por todo concepto de la empresa
se deberán cubrir con ventas de los fondos depositados en la cuenta especial o a plazo fijo.
Los fondos que no se hubieran utilizado vencido el plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos de
su constitución, deberán ser liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 10 (diez) días
hábiles inmediatos siguientes.
La venta de los fondos constituidos por este mecanismo estará exceptuada de los requisitos
establecidos en el Decreto Nº 616/05 y normas complementarias.
El emisor de deuda que opte por este mecanismo deberá informar al Banco Centra través de la
entidad interviniente, antes de la fecha de vencimiento del plazo para la liquidación de los fondos,
la adhesión a dicho régimen para formar activos externos con destino específico. De la misma
forma se deberá informar el cambio de la entidad financiera local en la que se depositen los
fondos. (Comunicación "A" 5604).
Las personas físicas residentes en el país podrán acceder al MULC para las compras de billetes que realicen
por el concepto "compra para tenencia de billetes extranjeros en el país" en función a los ingresos de su
actividad declarados ante la AFIP y de los demás parámetros cuantitativos que se establezcan, en el marco
de la política cambiaria, para su validación.
El monto al que podrán acceder las personas físicas por este concepto se verá reflejado en el “Programa de
Consulta de Operaciones Cambiarias” disponible en el sitio web institucional de la AFIP.
Por otro lado, mediante Resolución General de la AFIP N° 3583/2014, la AFIP estableció un régimen de
percepción del 20% aplicable sobre las operaciones de adquisición de moneda extranjera efectuadas por
personas físicas para tenencia de billetes extranjeros en el país de acuerdo a las pautas operativas que, en el
marco de la política cambiaria, serán determinadas por el Banco Central. Dicha percepción no será aplicable
cuando la moneda extranjera adquirida sea depositada, por un lapso no inferior a 365 días, en una cuenta de
una entidad financiera comprendida en la Ley N° 21.526 y sus modificaciones, a nombre del adquirente de la
misma y conforme el procedimiento que establezca el Banco Central. En el supuesto de que la moneda
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extranjera adquirida y depositada se retire antes del plazo de 365 días, la percepción se aplicará en
oportunidad de su retiro de la cuenta bancaria respectiva.
Asimismo, a fin de acceder al MULC para la formación de activos externos de residentes, se deberán
observar los siguientes requisitos: (1) Por las compras de billetes en moneda extranjera y de divisas por los
conceptos comprendidos en la Comunicación “A” 5526, la operación sólo puede efectuarse con débito a una
cuenta a la vista abierta en entidades financieras a nombre del cliente, o con transferencia vía (MEP) a favor
de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas a la vista del cliente abiertas en una entidad
financiera, o con pago con cheque de la cuenta propia del cliente; (2) A los efectos del cómputo de los
límites mencionados a la fecha de realización de una nueva operación, por las compras en monedas
extranjeras distintas al dólar estadounidense, se computarán los pesos liquidados por cada operación al tipo
de cambio de referencia del día hábil bancario inmediato anterior al que se efectuó cada operación; (3) Las
entidades intervinientes deberán contar con la declaración jurada del cliente donde conste que con la
operación de cambio a concertar con la entidad, se cumplen los límites establecidos en la normativa para sus
operaciones en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, en los casos que sean
aplicables; (4) Las ventas de activos externos que se realicen en cumplimiento de la obligación de reingreso
de fondos adquiridos con destino específico, se encuentran exceptuados del límite establecido en el artículo
2° de la Resolución N° 365/05 del Ministerio de Economía y Producción para la constitución del Depósito.
Repatriación de activos externos
Se permite el acceso al MULC por parte de residentes del sector privado no financiero para el ingreso de
fondos de su propiedad percibidos en el exterior, incluyendo por cobros de deudas de no residentes, sujeto a
los siguientes requisitos: (1) la transferencia deberá efectuarse desde una cuenta de titularidad del
beneficiario local en bancos o instituciones del exterior (con las características que se describen en la
sección “Formación de activos externos de residentes” más arriba) a una cuenta de titularidad del
beneficiario local en Argentina; (2) los fondos percibidos deben haber permanecido al menos diez (10) días
hábiles en la cuenta del exterior del beneficiario local. Este requisito de permanencia mínima no será de
aplicación, entre otros supuestos, en caso de cobros de deudas financieras de no residentes con residentes; y
(3) los fondos ingresados en exceso de US$ 2.000.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades
autorizadas a operar en cambios estarán sujetos al Depósito.
Mercados de Capitales
Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorizados, deberán abonarse
por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos argentinos utilizando las distintas modalidades que
permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos
desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del
exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores
mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas
de terceros (Comunicación “A” 4308).
Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado
financiero y no financiero
Mediante la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002 se dispuso implementar un Sistema de
Relevamiento de Pasivos Externos y Emisiones de Títulos, cuyas declaraciones corresponden al
endeudamiento a fin de cada trimestre calendario, que deben cumplir las personas físicas y jurídicas del
sector privado financiero y no financiero que registren pasivos de todo tipo con residentes en el exterior. La
obligación de declaración está a cargo del deudor, quien debe presentar sus declaraciones a través de las
entidades financieras. Dichas declaraciones tendrán el carácter de declaración jurada. No corresponde
declarar las deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.
Relevamiento de inversiones directas
Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 se dispuso implementar un Sistema de
Relevamiento de Inversiones Directas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se
considera inversión indirecta aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor
directo) por una entidad residente de otra economía (empresa de inversión directa), lo que se evidencia, por
ejemplo, con una participación en el capital social o votos no menor a un 10%. El régimen informativo
establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.
102
CARGA TRIBUTARIA
El siguiente es un resumen general de ciertas consecuencias impositivas de Argentina relacionadas con una
inversión en las Obligaciones Negociables. La descripción se incluye para fines de información general
únicamente y se basa en las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas vigentes a la fecha de este
Prospecto. Asimismo, esta descripción no incluye todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas
con una inversión en las Obligaciones Negociables. Si bien consideramos que esta descripción es una
interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto,
no podemos asegurar que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de
dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no ocurrirán modificaciones en dichas leyes,
las que inclusive podrían tener efectos retroactivos. Recientemente se ha sancionado la ley 26.893 y el
Decreto 2334 que han introducido cambios en la Ley de Impuesto a las Ganancias que podrían tener
implicancia en el tratamiento de las Obligaciones Negociables.
Oferta Pública y exenciones impositivas
La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial
previsto en dicha ley las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública. En este sentido, la
resolución conjunta No 470-1738/2004 y sus modificatorias (la “Resolución Conjunta”) emitida por la
Comisión Nacional de Valores y por la AFIP estableció los requisitos generales que se deben cumplir para
que se configure una “colocación por oferta pública” y contempló determinados supuestos respecto de los
cuales se entenderá cumplido el requisito de oferta pública en la emisión de las obligaciones negociables.
Resolución Conjunta
Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la resolución conjunta N° 4701738/2004 de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos.
La Resolución Conjunta establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de
“colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley de Mercado
de Capitales) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o
reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la
legislación extranjera”. Las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulación “S” de la Ley
de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a
la ley argentina).
Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”,
en los términos del artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no es suficiente la sola
existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal
como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría
una obligación de medios, pero no de resultado.
Posteriormente, la Resolución Conjunta y las Normas de la CNV mediante las cuales la CNV estableció
pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables.
A través de dichas normas se precisaron, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos:
•
La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de
inversores”, y aun “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no
debe ser dirigida siempre al público en general.
•
La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar
cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el
colocador ofertó por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales, utilizando el
mecanismo de colocación primaria reglamentado por las Normas de la CNV.
•
La utilización de los fondos provenientes de una emisión de Obligaciones Negociables para
refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente” es admitida
expresamente
•
La Resolución Conjunta no exige que los títulos cuenten con listado en mercados
autorizados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en
los considerandos se aclara que el listado en una entidad autorizada de la Argentina
coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).
103
•
En los casos de canjes de Obligaciones Negociables por obligaciones negociables en el
marco de refinanciación de deudas los beneficios de las Obligaciones Negociables
originariamente colocadas por oferta pública se extienden a las nuevas obligaciones
negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de éstas han sido
tenedores de aquéllas.
•
De acuerdo a lo establecido en la Resolución Conjunta, el Emisor hará sus mejores
esfuerzos para que los Títulos Valores sean susceptibles de contar con los beneficios
impositivos.
Impuesto a las Ganancias
Intereses
Excepto por lo dispuesto en contrario en el presente, los pagos de intereses sobre las Obligaciones
Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias (“Impuesto a las Ganancias”) argentino en virtud
de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables (la “Exención del Artículo 36”),
en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de
exención allí dispuestos. De conformidad con el Artículo 36 de dicha ley, los intereses pagados sobre
obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los
siguientes requisitos y condiciones (los “Requisitos y Condiciones de Exención”).
(i) se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por
la CNV;
(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser
utilizados por Celulosa para: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) la
integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) la refinanciación de pasivos y/o (iv) la
integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a Celulosa siempre
que los fondos derivados de la misma se apliquen a los destinos antes especificados; y
(iii) Celulosa deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las
reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones
Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado (ii)
precedente.
Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la ley del impuesto a las ganancias, que
se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que
obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen las disposiciones contenidas
en el artículo 21 de esa ley ni la del artículo 106 de la Ley 11.683. Por tal razón, la aplicación de la
exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda
resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
La Resolución Conjunta establece ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de
obligaciones negociables. Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención y con los
requisitos establecidos en la Resolución Conjunta, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables
establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la
emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso,
Celulosa debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima (35%) prevista en el
artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los
inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la
Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la
emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de
Obligaciones Negociables.
El Decreto N° 1.076/92, ratificado por Ley N° 24.307 (el “Decreto”), derogó la Exención del Artículo 36
en relación con los tenedores de obligaciones negociables sujetos a las normas de ajuste impositivo por
inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, entidades
constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas
unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina (a las
que se hará referencia en el presente como “Entidades Argentinas”)). Como resultado, las Entidades
Argentinas estarán sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre los intereses que surgen de las Obligaciones
Negociables.
Los intereses pagados a las Entidades Argentinas (que no sean entidades financieras según la ley 21.526)
están sujetos, en general, a una retención equivalente al 35% del monto de los intereses pagados. Dicha
104
retención debería computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a ser integrado por dichos
tenedores.
Ganancias de Capital
En la medida que se cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención, las personas físicas residentes y
no residentes y las entidades extranjeras sin un establecimiento permanente en el país se encuentran exentas
del Impuesto a las Ganancias con respecto a ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de
disposición de las Obligaciones Negociables. De acuerdo con el Decreto N° 1076/92, las Entidades
Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u
otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables, según lo disponen las leyes impositivas
argentinas. Los beneficiarios del exterior (de acuerdo con el Título V de la Ley de Impuesto a las
Ganancias, incluyendo personas físicas, sucesiones indivisas o sociedades residentes en el exterior que no
tengan un establecimiento estable en Argentina) (los “Beneficiarios del Exterior”) no están sujetos a las
disposiciones del Artículo 21 de dicha ley o del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus
modificatorias) que establece que las excepciones otorgadas en Argentina no son aplicables si implican la
transferencia de ganancias a autoridades impositivas extranjeras.
En caso de que no se cumplieran con los Requisitos y Condiciones de Exención, respecto de las personas
físicas residentes fiscales en Argentina, el artículo 20 inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias
establece que se encuentran exentos los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio,
permuta, o disposición de acciones, cuotas y participaciones sociales, títulos, bonos y demás valores,
obtenidos por personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país, en tanto no resulten
comprendidas en las previsiones del inciso c) del artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias,
excluidos los originados en las citadas operaciones, que tengan por objeto acciones, cuotas y
participaciones sociales, títulos, bonos y demás valores, que no listen en bolsas o mercados de valores y/o
que no tengan autorización de oferta pública.
El artículo 42 del reglamento de la Ley de Impuesto a las Ganancias, según la modificación introducida por
el Decreto 2334, establece que se encuentran comprendidos en la exención que establece el Artículo 20,
inciso w), de la ley, los resultados provenientes de la enajenación de acciones, cuotas y participaciones
sociales -incluidas cuotas partes de fondos comunes de inversión-, títulos, bonos y demás valores, que se
realicen a través de bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores, entidad
autárquica actuante en la órbita de la Subsecretaría de Servicios Financieros de la Secretaría de Finanzas
del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, obtenidos por personas físicas residentes y sucesiones
indivisas radicadas en el país, siempre que esas operaciones no resulten atribuibles a empresas o
explotaciones unipersonales comprendidas en los incisos b), c) y en el último párrafo del Artículo 49 de la
ley.
Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)
Las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina por los bienes
ubicados en el país y en el exterior-, como así también las personas físicas domiciliadas en el exterior y las
sucesiones indivisas radicadas en el mismo -por los bienes ubicados en Argentina-, se encuentran obligadas
al pago de un impuesto anual sobre los bienes personales situados en el país y en el exterior (tales como las
Obligaciones Negociables) respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año.
De acuerdo con las modificaciones incorporadas por la Ley N° 26.317, el IBP se aplicará sobre el total de
los bienes de personas físicas domiciliadas en el país y sucesiones indivisas radicadas en el mismo que
posean determinados bienes al 31 de diciembre de cada año, si el valor de los bienes gravados supera la
suma de Ps. 305.000, a las siguientes alícuotas:
Valor de los bienes gravados
Alícuota
Más de Ps. 305.000 hasta Ps. 750.000 ...........
0,50%
Más de Ps. 750.000 hasta Ps. 2.000.000 .......
0,75%
Más de Ps. 2.000.000 hasta Ps. 5.000.000 .....
1,00%
Más de Ps. 5.000.000.....................................
1,25%
105
En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el
mismo, tales sujetos están alcanzados por el impuesto sobre los bienes personales a una alícuota del 1,25%
aplicable sobre los bienes de su titularidad situados en el país. No corresponde ingresar el impuesto cuando
su importe resulte igual o inferior a $ 255,75.Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas
radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al IBP, el procedimiento para el cobro de este
impuesto no ha sido establecido en la Ley de IBP (Artículos aplicables de la Ley N° 23.966 y sus
modificatorias), reglamentada por el Decreto N° 127/96 (y sus modificaciones), en la medida que las
Obligaciones Negociables se hallen directamente en poder de dichas personas físicas o sucesiones
indivisas. El sistema de “obligado sustituto” establecido en el párrafo primero del Artículo 26 (una persona
domiciliada o residente en el país que tenga la tenencia, custodia, depósito o disposición de obligaciones
negociables) no se aplica a las Obligaciones Negociables (párrafo tercero del Artículo 26 de la Ley de IBP).
Si bien el IBP grava únicamente los valores en tenencia de personas físicas o sucesiones indivisas, tal como
se describiera anteriormente, la Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las
obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades
extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos
privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley
aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su
lugar de constitución o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios
estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de
personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país, encontrándose, en consecuencia,
sujetas al pago del IBP a una alícuota del 2,5% pagadera al emisor (el “Obligado Sustituto”). De
conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe
abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron
origen a dicho pago.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas
de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos
abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices
estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares
internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.
El Decreto Nº 812/96 del 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se
aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tal como es el caso de las Obligaciones Negociables,
cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas ubicadas en Argentina o
en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables
y que el emisor no sea responsable por el IBP como Obligados Sustitutos, según lo establece la Resolución
Nº 2.151/06 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, el emisor debe conservar una copia
certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y
constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda
la liquidación del impuesto.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en Argentina, las
empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el
mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la Ley Nº 22.016, los fideicomisos
constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441 (excepto los fideicomisos
financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el Artículo 1º de
la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país
para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior son sujetos pasivos del
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
Las Obligaciones Negociables de titularidad directa de Entidades Argentinas se incluirán en la base
imponible de los tenedores al momento de liquidar el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
Este impuesto se grava a una alícuota equivalente al 1% (o 0,2% en el caso de entidades financieras
argentinas, de las compañías de seguros sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la
Nación y de las sociedades de leasing, cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo
con la Ley N° 25.248 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras) del
valor de los bienes de propiedad de las personas antes mencionadas, incluidas las Obligaciones
Negociables, cuyo valor supere en conjunto la suma de Ps. 200.000. El pago del Impuesto a las Ganancias
de un determinado ejercicio fiscal se puede acreditar contra el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima
106
Presunta exigible en el mismo ejercicio fiscal. Todo excedente del Impuesto a la Ganancia Mínima
Presunta abonado puede computarse como un crédito con respecto al Impuesto a las Ganancias exigible
dentro de los diez ejercicios fiscales siguientes.
A efectos del IGMP las obligaciones negociables que listen en bolsas o mercados se valúan al último valor
de cotización a la fecha de cierre del ejercicio. Las obligaciones negociables que no listen en bolsas o
mercados se valúan por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses y diferencias de cambio
que se hubieren devengado a la fecha indicada.
Impuesto al Valor Agregado
De conformidad con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses sobre
obligaciones negociables están exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que las Obligaciones
Negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y Condiciones de Exención antes descriptos. Esta
exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión,
suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones
negociables y sus garantías.
Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias
En virtud de la Ley N° 25.413 se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (en
adelante, el “ICD”) aplicable sobre: (i) los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades
financieras que se rigen por la Ley N° 21.526, y sus modificaciones (la “Ley de Entidades Financiera”) (ii)
los créditos y débitos mencionados en el párrafo (i) en los que no se utilicen o sean efectuadas cuentas
bancarias por entidades que se rijan por la Ley de Entidades Financieras, cualquiera sea su denominación,
los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) o y su
instrumentación jurídica; y (iii) los movimientos de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier
persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para
llevarla a cabo.
La alícuota general aplicable tanto para los débitos como los créditos es del 0,6% (de acuerdo con lo
establecido en el Artículo 1° de la Ley N° 25.413). Las operatorias descriptas en los apartados (ii) y (iii) del
párrafo precedente están sujetas a una tasa del 1,2%. En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la
alícuota general del 0,6%, el 34% del impuesto determinado y recibido por el agente de retención sobre los
montos depositados en dichas cuentas podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias
y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetas a la
alícuota del 1,2%, podrán tomar el 17% del impuesto abonado como pago a cuenta en el Impuesto a las
Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
Impuesto de Sellos
El Impuesto de Sellos grava los contratos instrumentados en las provincias y la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires o los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones pero que produzcan efectos en
otra jurisdicción.
El Artículo 183, inciso 39, apartado b) del Código Fiscal de Santa Fe establece que los actos y/o
instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente
autorizados para su oferta pública por la CNV están exentos del impuesto de sellos. Esta exención no será
de aplicación si en el plazo de 90 días corridos no se solicita su autorización para la oferta pública de dichos
títulos valores ante la CNV o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días a partir
de ser concedida por la CNV la autorización para tal fin.
Con respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a continuación se describen los aspectos más
relevantes del gravamen:
• La alícuota general del Impuesto de Sellos será 1% y, en la medida que el Código Fiscal de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires no incluya reglamentaciones especiales, se aplicará sobre una
base imponible equivalente al valor económico fijado en cada contrato.
• En lo que respecta a las obligaciones negociables, el Artículo 460, inciso 51 del Código Fiscal de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo
entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y
transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de las Leyes N° 23.576 y
23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende a los aumentos de capital que
se realice para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables
emitidas en virtud de las leyes mencionadas en el párrafo anterior, como así también, la constitución
107
de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen a la
emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma.
El Artículo 460 inciso 48 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que
están exentos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o
necesarios para posibilitar el incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos
de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los
términos de la ley 17811, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente
autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los
instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital
social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos,
posteriores o renovaciones de estos últimos hechos. Asimismo, esta exención no se aplica si en un
plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores
ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a
partir de ser concedida la autorización solicitada. Se recomienda a los potenciales inversores en
obligaciones negociables considerar la posibilidad de que se aplique este impuesto en otras
jurisdicciones sobre la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones
Negociables.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas
actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la
tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este
impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que
proceda la aplicación de alguna exención. Los potenciales inversores deberán considerar la posible
incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación
provincial aplicable a su jurisdicción de residencia y actividad económica.
Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto
sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar
relevante en función de su residencia y actividad económica.
Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias
Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de
Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos
brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades
financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales,
cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee
mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.
Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al
5%.
Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para
aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.
Tasa de Justicia
En caso de que sea necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones
Negociables, se gravará la correspondiente tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de
cualquier reclamo presentado ante los tribunales de Argentina con asiento en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
Otras Consideraciones
A nivel federal en Argentina, la transferencia gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o
donatarios no está sujeta a ningún impuesto.
La Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la
transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) con vigencia a partir del 01/01/2010. La Ley N° 14.044 fue
modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010)
y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PbsAs (publicada en el
108
Boletín Oficial de la PBsAs el 7 de febrero del 2011). Las características básicas del ITGB son las
siguientes:
•
El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título
gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que
implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
•
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de
una transmisión gratuita de bienes.
•
Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del
enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los
sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito
originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
•
Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones,
cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por
entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los
títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión,
emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y
otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se
hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en
proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
•
Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto
sea igual o inferior a AR$ 60.000, monto que se eleva a AR$ 250.000 cuando se trate de padres, hijos y
cónyuges.
•
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925%, según
el grado de parentesco y la base imponible involucrada.
La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la
medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las
deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a AR$ 50.000 o AR$ 200.000 cuando se trate de
padres, hijos y cónyuges.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes
jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de
cada provincia en particular.
Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación
De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus
modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de países de baja o nula tributación (a que alude el
listado incluido en el Artículo 21.7 del decreto regulatorio de la Ley de Impuesto a las Ganancias) se
consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la
naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a
los siguientes impuestos:
• se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre el emisor calculado sobre
el 110% del monto de los fondos transferidos.
• también se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre el emisor
calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como
cualquier transferencia de fondos:
(i)
desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta
fuera de un país de baja o nula tributación pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o
nula tributación.
(ii)
a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la
Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.
El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando
debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas
109
por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron
declarados con anterioridad.
Mediante el Decreto N° 589/2013, publicado el 30/5/2013 en el Boletín Oficial, se eliminó el listado de
jurisdicciones de baja o nula tributación que regía desde noviembre de 2000 en el Decreto Reglamentario
1344/1998. Este Decreto abandona el sistema de lista negra y lo reemplaza por uno de lista blanca que
incluirá a las jurisdicciones o regímenes especiales que se consideran cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal. Toda referencia a “países de baja o nula tributación” deberá entenderse efectuada a
países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”.
La lista blanca es elaborada y actualizada por la AFIP y se encuentra publicada en su sitio web en el
siguiente link: http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp.
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS
CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS
ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.
110
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en la sede social de la emisora sita en calle la
calle Dr. Alem 388, Ciudad de Pergamino, Partido de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, Argentina. La
Emisora entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten, a través del siguiente
contacto: Federico Varela, dirección de e-mail [email protected], teléfono (54-2477) .
111
ANEXO A – ESTADOS FINANCIEROS DE VARCAM S.A.
Los estados financieros anuales correspondientes al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, así como
también los siguientes estados contables por períodos intermedios: estados contables trimestrales del 1 de
enero de 2015 al 31 de marzo de 2015; estados contables trimestrales del 1 de abril de 2015 al 30 de junio
de 2015; estados contables semestrales del 1 de enero de 2015 al 30 de junio de 2015, y el resto de los
libros de comercio de la Emisora, se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la
Emisora ubicadas en la calle Dr. Alem 388, Ciudad de Pergamino, Partido de Pergamino, Provincia de
Buenos Aires, Argentina, y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
Se informa que los Estados Financieros de la Emisora se encuentran disponibles en la página web de la
CNV (http://www.cnv.gov.ar/web/ > Información Financiera > PYMES > PYMES en el régimen de oferta
pública > VARCAM S.A. > Estados Contables) según se indica a continuación:
Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, bajo el ID 4-340299-D
Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, bajo el ID 4-340940-D
Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, bajo el ID 4-340941-D
Ejercicio económico trimestral del 1 de enero de 2015 al 31 de marzo de 2015, bajo el ID 4-341105-D
Ejercicio económico trimestral del 1 de abril de 2015 al 30 de junio de 2015, bajo el ID 4-341167-D
Ejercicio económico semestral del 1 de enero de 2015 al 30 de junio de 2015, bajo el ID 4-341156-D
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EMISORA
VARCAM S.A.
Dr. Alem 388, Ciudad de Pergamino,
Partido de Pergamino,
Provincia de Buenos Aires Argentina
COHEN S.A.
Organizador y Colocador Principal
25 de Mayo 195, piso 7,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
ROSENTAL S.A. AGENTE DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN
Y AGENTE DE NEGOCIACIÓN PROPIO
Co-Colocador
Córdoba 1441 de la ciudad de Rosario, Santa Fe
MANUEL PEREYRA TERRA - ERNEUERBAR
Asesor Financiero
Suipacha 1049 PB - B
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Marval O’Farrell & Mairal
Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°
(C1001AAR) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
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