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PROSPECTO RESUMIDO
VARCAM S.A.
Emisora
PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SIMPLES NO
CONVERTIBLES EN ACCIONES POR HASTA V/N $ 15.000.000
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 A TASA VARIABLE
CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $15.000.000
El presente es el resumen del prospecto de fecha 30 de octubre de 2015 (el “Prospecto Resumido” y el “Prospecto”, respectivamente)
corresponde al programa de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta un valor nominal de $ 15.000.000 creado
por Varcam S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora”) para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) de
pequeñas y medianas empresas (“PyMES”), de conformidad con el Capítulo VI del Título II de las Normas de la Comisión Nacional
de Valores (“CNV”) (según T.O. R.G. 622/2013 y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), el
Decreto 1087/93 y sus modificatorias, la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones
Negociables”) y demás normas vigentes (el “Programa”), las cuales podrán ser subordinadas o no subordinadas, con o sin garantía (las
“Obligaciones Negociables”), en todos los casos de acuerdo con lo que sobre el particular se indique en los términos y condiciones
particulares de las obligaciones negociables a ser emitidas. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos. El
plazo de duración del Programa en virtud del cual podrán emitirse Obligaciones Negociables con posibilidad de reemitir las Clases y/o
Series que se amorticen hasta el valor total máximo en circulación permitido será de 5 años contados desde la fecha de la autorización
de oferta pública otorgada por la CNV. Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán emitidas en clases
(cada una, una “Clase”) y cada clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”) de Obligaciones Negociables.
Las condiciones particulares, y los términos y condiciones de emisión, oferta y colocación de la Clase 1 de Obligaciones Negociables
se encuentran descriptas en el presente Prospecto Resumido de emisión, en el apartado “TÉRMINOS Y CONDICIONES
PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES” (“Obligaciones Negociables Clase 1”). Las Obligaciones
Negociables Clase 1 se emiten en el marco del Programa, por un valor nominal de hasta $ 15.000.000.
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables Clase 1 serán los que se especifiquen en la Sección
“Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”. Los intereses serán pagaderos en las fechas y en las formas
que se especifique en la Sección “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Las Obligaciones Negociables de PYMES solo podrán ser adquiridas y transmitidas – en los mercados primarios y secundarios – por
los inversores calificados detallados en la sección “exordio” del presente Prospecto Resumido conforme al artículo 4, sección I, del
capítulo VI título II de las normas de la CNV.
La creación del Programa fue aprobada por asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 6 de
diciembre de 2014 y reunión de Directorio de la Sociedad de la misma fecha.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la
totalidad de la información contenida en este Prospecto Resumido y en el Prospecto (incluyendo sin limitación lo expuesto bajo
“Factores de Riesgo” e “Información sobre la Emisora”).
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de
Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad. Las calificaciones de
riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables
por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa.
Respecto de la Calificación de Riesgo de las Obligaciones Negociables Clase 1 las mismas han sido calificados por
Evaluadora Latinoamericana S.A. como “Categoría A” con fecha 29 de junio de 2015. Para mayor información véase
“CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1”
La Emisora podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A (el “Merval”) y
su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Las Obligaciones Negociables podrán asimismo ser listadas en
otro mercado autorizado, dentro o fuera de Argentina, o podrán no ser listadas, según se indique.
La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 ha sido autorizada por Resolución Nº 17.807 de
fecha 9 de septiembre de 2015 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en
materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en el Prospecto Resumido.
La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el
1
Prospecto y en el Prospecto Resumido es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de
fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se
acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada, la
“Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la
fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial,
económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la
presente emisión, conforme las normas vigentes.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales la Emisora, juntamente con los integrantes de
los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el
Prospecto serán responsables de la información incluida en el mismo. Los agentes colocadores que sean designados de acuerdo
con lo previsto en el Prospecto deben revisar diligentemente la información contenida en el mismo. Los terceros que opinen
sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido
opinión.
El presente Prospecto Resumido debe ser leído conjuntamente con, y está totalmente calificado por referencia a, el Prospecto.
Los términos en mayúscula utilizados en el presente pero no definidos, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
El presente Prospecto Resumido y el Prospecto se encontrarán a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora
sitas en la calle Dr. Alem 388, Ciudad de Pergamino, Partido de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, Argentina y/o de los
agentes colocadores en los domicilios designados en relación con una Clase y/o Serie particular. Asimismo, el Prospecto y el
Prospecto Resumido podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
COHEN S.A.
Organizador y Colocador
Agente de Liquidación y Colocación y Agente de Negociación integral,
registrado bajo el N° 21 ante la CNV
ROSENTAL S.A. AGENTE DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN
Y AGENTE DE NEGOCIACIÓN PROPIO
Registrado bajo el N° 313 ante la CNV
Co-Colocador
La fecha de este Prospecto Resumido es 30 de octubre de 2015 y debe leerse en conjunto con el Prospecto de fecha 30 de octubre de
2015.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Para obtener información relativa a ciertos avisos importantes a los inversores, véase la sección
“Notificación a los Inversores” del Prospecto.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
Para obtener información relativa a normativa referente a lavado de dinero, véase la sección “aviso a los
inversores sobre normativa referente a lavado de dinero” del Prospecto.
2
EXORDIO
Las Obligaciones Negociables solo podrán ser adquiridas y transmitidas – en los mercados primarios o
secundarios – por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías (los
“Inversores Calificados”), conforme a lo dispuesto en el artículo 4 y siguientes del Capítulo VI, del Título
II de las Normas de la CNV:
1. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y
entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de
derecho público.
2. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
3. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y
asociaciones sindicales.
4. Agentes de negociación.
5. Fondos comunes de inversión.
6. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a Pesos setecientos
mil ($ 700.000).
7. Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a Pesos un millón quinientos mil
($ 1.500.000).
8. Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
9. Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos 6) y 7) en los casos en los que las
Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas en un setenta y cinco por ciento (75%), como
mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o una institución que reúna las condiciones establecidas
por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) para las entidades inscriptas en el Registro de
Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de obligaciones negociables emitidas por sociedades que ya
negocien sus valores negociables en el mercado.
Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán
verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.
Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que: (a) los valores
negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido; y (b) la
decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES
El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se
describen en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está
condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en este Prospecto Resumido y en
el Prospecto. Las palabras y expresiones utilizadas en el presente resumen tendrán el significado otorgado
en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente o en cualquier otra
sección del presente Prospecto Resumido o del Prospecto.
Emisora
Varcam S.A.
Programa
Programa Global para la Emisión de Obligaciones
Negociables simples, no convertibles en acciones, a corto,
mediano o largo plazo, con o sin garantías, subordinadas o no,
para ser ofertadas con exclusividad a inversores calificados, de
acuerdo con las disposiciones del Capítulo VI del Título II de
las Normas de la CNV (T.O. Resolución General CNV N°
3
622/2013).
Clases y/o Series
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o
más clases con términos y condiciones diferentes entre las
distintas clases, y/o series dentro de una clase con diferentes
fechas de emisión y/o precios de emisión respecto de otras
series, según lo determine el Directorio dentro de los plazos
previstos por la normativa aplicable, siempre que el monto de
capital de las Obligaciones Negociables que se encuentren en
circulación no supere el monto máximo del Programa.
Garantía
Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con garantía o
sin garantía, de acuerdo con lo que sobre el particular se
indique. Ver “Términos y Condiciones Particulares de las
Obligaciones Negociables”.
Factores de Riesgo
La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas bajo el
Programa involucra la asunción de determinados riesgos. Los
principales factores de riesgo que pudieran afectar la
capacidad de la Emisora se consideran bajo la sección
“Factores de Riesgo” del Prospecto.
Organizador
Cohen S.A., sin perjuicio de que la Emisora podrá designar
uno o más organizadores en relación con una Clase y/o Serie
de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa.
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las
Obligaciones Negociables”.
Fiduciario
Se podrá designar un fiduciario que represente los intereses
colectivos de los tenedores de las Obligaciones Negociables
de dicha Clase y/o Serie (los “Tenedores”), y que tendrá
aquellos derechos y obligaciones que surjan del contrato de
fideicomiso respectivo.
Agente de Registro y/o de Pago o
Agente Pagador
La Emisora podrá designar a Caja de Valores S.A. u otro
agente de registro y/o de pago de las Obligaciones
Negociables de acuerdo con lo que se indique oportunamente.
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las
Obligaciones Negociables”.
Agentes Colocadores
La Emisora podrá designar uno o más agentes colocadores y
subcolocadores de las Obligaciones Negociables que se
emitan bajo una Clase y/o Serie bajo el Programa, los que
podrán ser entidades locales o extranjeras. Ver “Términos y
Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Sistemas de compensación
Cualquier entidad autorizada por la CNV, según se
especifique oportunamente. Ver “Términos y Condiciones
Particulares de las Obligaciones Negociables - Colocación y
Adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 1”.
Monto Inicial del Programa
Hasta un monto total de $ 15.000.000 de valor nominal de
Obligaciones Negociables en circulación
Duración del Programa
Cinco (5) años desde la autorización del mismo por la CNV, o
el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado
por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso
el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de
vigencia.
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Forma de las Obligaciones
Negociables. Título Ejecutivo
Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones
Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en
títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en
este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en
certificados o títulos globales (para su depósito con
depositarios autorizados por las normas vigentes de la
jurisdicción que corresponda), según se especifique
oportunamente (Ver “Términos y Condiciones Particulares de
las Obligaciones Negociables”). De conformidad con lo
dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los títulos
valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos
no endosables o escriturales.
De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de
Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las
Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus
tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las
Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto
por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de
Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta
a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o
ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción
ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir
comprobantes de los valores representados en certificados
globales a favor de las personas que tengan una participación
en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado.
Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país
o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo
en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales.
Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito
colectivo tengan participaciones en certificados globales
inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por
otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos
directamente por las primeras.
Rango de las Obligaciones
Negociables
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones
negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Las
Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con carácter
subordinado o no subordinado. Las Obligaciones Negociables
no subordinadas constituirán, sujeto a las leyes argentinas
aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales
de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de
privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que
todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o
futuras de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a
las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial
y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan
con garantía especial, fija o flotante. Las Obligaciones
Negociables subordinadas serán emitidas bajo los términos y
condiciones de subordinación que se especifiquen
oportunamente.
Precio de Emisión
Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie
podrán ser emitidas a la par o con un descuento o con una
prima sobre el valor par, en la medida que sea permitido por la
ley aplicable. Ver “Términos y Condiciones Particulares de
las Obligaciones Negociables”.
Vencimientos de las Obligaciones
Negociables
Ver “Términos y Condiciones
Obligaciones Negociables”.
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Particulares
de
las
Compra, Adquisición o Rescate
Ver “Términos y Condiciones
Obligaciones Negociables”.
Rescate por razones impositivas
El rescate anticipado por razones impositivas será admitido
conforme lo previsto en la Sección “Términos y Condiciones
Generales de las Obligaciones Negociables”.
Intereses
Ver “Términos y Condiciones
Obligaciones Negociables”.
Monedas
Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en
Pesos o en cualquier otra moneda. Ver “Términos y
Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Régimen Impositivo
Los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables se
efectuarán sin retención o deducción con respecto a cualquier
impuesto, derecho, gravamen o cargo gubernamental presente
o futuro vigente en la Argentina, sujeto a ciertas excepciones
previstas en el presente.
Ley Aplicable
Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán
interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina;
estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones
relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de
las Obligaciones Negociables, así como todas las cuestiones
relativas a los requisitos legales necesarios para que las
Obligaciones Negociables sean consideradas “obligaciones
negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley
N° 23.515 de Obligaciones Negociables, la Ley N° 19.550 de
Sociedades Comerciales y todas las demás normas vigentes
argentinas.
Jurisdicción y Arbitraje
Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los
tenedores con relación con las Obligaciones Negociables, se
resolverá por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires, de acuerdo con la reglamentación
vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior y
de acuerdo a las disposiciones del Artículo 46 de la ley
26.831, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a
los tribunales judiciales competentes.
Restricciones a la Venta
Ver “Términos y Condiciones
Obligaciones Negociables”.
Calificación
El Programa no contará con calificación de riesgo.
Destino de los Fondos
Listado y Negociación
Particulares
Particulares
Particulares
de
de
de
las
las
las
Los fondos netos de la emisión y venta de las Obligaciones
Negociables podrán ser aplicados a uno o más de uno de los
destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables N° 23.576, o para cualquier otro destino
conforme oportunamente lo determine el Directorio de la
Sociedad al momento de la emisión de cada Clase y/o Serie.
Ver “Razones para la oferta y Destino de los fondos” del
presente Prospecto Resumido y del Prospecto.
Se podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables a
ser emitidas bajo el Programa en el Merval, y/o su
negociación en el MAE o en cualquier otra bolsa o mercado
autorizado de la Argentina y/o del exterior.
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TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CLASE 1
Los siguientes son los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1, que complementan
los términos y condiciones generales expresados en el presente y en el Prospecto:
Emisor
Varcam S.A.
Organizador
Cohen S.A.
Colocador Principal
Cohen S.A.
Colocadores
Cohen S.A. y Rosental S.A.
Asesores Financieros:
Manuel Pereyra Terra - ERNEUERBAR
Agentes del MAE
Agente de Liquidación
Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes
habilitados y/o demás agentes habilitados que oportunamente serán
autorizados para ingresar Ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL en que se
encuentre habilitada la Subasta Pública (conforme dicho término se define a
continuación) de las Obligaciones Negociables Clase 1.
Cohen S.A.
Clase
Obligaciones Negociables Clase 1.
Descripción
Las Obligaciones Negociables Clase 1 serán emitidas en la forma de
obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y revestirán el
carácter de obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones
Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, y
serán emitidas según y en cumplimiento de todos los requisitos por ella
impuestos.
Monto de la Emisión
El valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase 1 podrá
alcanzar el monto máximo de hasta $15.000.000.
Forma
Las Obligaciones Negociables Clase 1 estarán representadas por certificados
globales que serán depositados por la Emisora en Caja de Valores S.A. (la
“CVSA”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas
individuales con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables Clase 1
sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por
CVSA y su registro llevado por dicha entidad en las cuentas comitente de cada
tenedor. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito
colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus normas modificatorias y
reglamentarias, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de
los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones
Negociables Clase 1.
Fecha de Emisión
La Fecha de Emisión ocurrirá dentro de los tres (3) Días Hábiles (conforme
dicho término se define más abajo) inmediatamente posteriores a la fecha en la
que finalice el Período de Suscripción (según dicho término se define más
adelante), o en aquella otra fecha que se informe en el Aviso de Resultados.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier
otro día en el cual los bancos comerciales (y entidades cambiarias) en la
Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas
vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
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Valor nominal
V/N de $ 1.
Moneda:
Pesos Argentinos.
Monto Mínimo de
Suscripción
El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 1 será
de $1.000 (pesos un mil) y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho
monto.
Unidad Mínima de
Negociación
La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1
será de $1 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Intereses
Las Obligaciones Negociables Clase 1 devengarán intereses (los “Intereses”)
sobre el saldo de capital impago bajo los títulos, desde la Fecha de Emisión
hasta la Fecha de Vencimiento respectiva.
Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de
días transcurridos/365).
En el supuesto en que el Emisor no abonara cualquier monto adeudado bajo
las Obligaciones Negociables Clase 1, el Emisor deberá abonar un interés
moratorio equivalente al 5% nominal anual adicional a la Tasa de Interés
Aplicable correspondiente, que será complementario a dicha tasa de interés.
Período de Intereses
Son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión
(inclusive), respecto del primer período de intereses, y en la Fecha de Pago de
Intereses del primer período de Intereses (inclusive), para el período siguiente,
y que finalizarán en la siguiente Fecha de Pago de Intereses (exclusive), y así
sucesivamente. Ver “Resumen de Términos y Condiciones”.
Pago de los Intereses
Los intereses se pagarán por período vencido a partir de la Fecha de Emisión,
comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de
Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de
Emisión, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer
Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas
de Pago de Interés deberán coincidir con el número idéntico a la Fecha de
Emisión, o en su caso el día hábil posterior si éste último no lo fuera, siendo la
primer Fecha de Pago de Interés a los seis meses de la Fecha de Emisión, la
segunda a los doce meses, la tercera a los dieciocho meses, la cuarta a los
veinticuatro meses, la quinta a los veintisiete meses, la sexta a los treinta
meses, la séptima a los treinta y tres meses, y la octava a los treinta y seis
meses de la Fecha de Emisión. La última Fecha de Pago de Intereses será el
mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase
1. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 1
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma
validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
Ver “Resumen de Términos y Condiciones”.
Tasa de Interés
Las Obligaciones Negociables Clase 1 devengarán intereses a una tasa de
interés variable anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia más (ii) el
Margen de Corte, la que nunca podrá ser superior a 35% nominal anual. La
Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el
Agente de Cálculo. En ningún caso, el Margen de Corte podrá ser inferior al
0%, ni superior al 6%.
Tasa de Referencia
Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo
fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30)
y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada
por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar
Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al
inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día
8
Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA,
se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el
BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en
(i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia,
considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de
más de $1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y
treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de
Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se
considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el
BCRA
Margen de Corte
Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual)
adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre
del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación
e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será
efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las
Obligaciones Negociables detallado en “Esfuerzos de Colocación y
Procedimiento de Adjudicación”. En ningún caso, el Margen de Corte podrá
ser inferior al 0%, ni superior al 6%.
Fecha de Vencimiento
Las Obligaciones Negociables vencerán a los treinta y seis (36) meses
contados desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número de día
idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o el Día Hábil
inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil.
Amortización
El capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 será amortizado en siete (7)
cuotas, Al finalizar el segundo semestre desde la Fecha de Emisión y
Liquidación por un importe equivalente al 13,33% del capital, a los 18 meses
por un importe equivalente al 13,33% del capital, a los 24 meses por un
importe equivalente al 13,33% del capital, a los 27 meses por un importe
equivalente al 13,33% del capital, a los 30 meses por un importe equivalente
al 13,33% del capital, a los 33 meses por un importe equivalente al 13,33% del
capital, y a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un
importe equivalente al 20,02% del capital. Ver “Resumen de Términos y
Condiciones”.
Pagos
Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por el
Emisor a través de CVSA en la fecha de pago que corresponda mediante la
transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las
respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho
al cobro.
En caso que alguna de las Fechas de Pago (ya sea de intereses o amortización)
no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato
posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado
en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período
comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo
con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso
que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre
dicha fecha y la Fecha de Vencimiento.
Sistema de Colocación
Al respecto véase la sección “Colocación y Adjudicación de las Obligaciones
Negociables Clase 1” del presente.
Precio de Suscripción
Las Obligaciones Negociables Clase 1 serán emitidas al 100% de su valor
nominal.
Fecha de Liquidación
Es la fecha en la cual los Inversores deberán pagar el Monto a Integrar
9
(conforme dicho término se define más adelante) respectivo y que tendrá lugar
dentro de los 3 Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública.
Rescate Anticipado por
Razones Fiscales
Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona
bajo la sección “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones
Negociables” del Prospecto.
Recompra
El Emisor podrá en cualquier momento y periódicamente adquirir las
Obligaciones Negociables Clase 1 en el mercado secundario, a cualquier
precio, y podrá revender o disponer de dichas Obligaciones Negociables Clase
1 en cualquier momento, con el alcance y de la forma admitida por la
normativa aplicable a la Sociedad. Cualquier Obligación Negociable Clase 1
de ese modo adquirida por el Emisor podrá ser cancelada.
Obligaciones Negociables El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones
Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más
Adicionales
transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones
de las Obligaciones Negociables Clase 1 en circulación, con la salvedad de
que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión
distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una
suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses
después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios
para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación
negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las
Obligaciones Negociables Clase 1 en circulación, de modo que, entre otras
cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán
el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las
Obligaciones Negociables como una sola clase.
Listado y Negociación
Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables Clase 1 sean
listadas y negociadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y en el
MAE, respectivamente, o en cualquier otro mercado autorizado.
Montos Adicionales
Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 se efectuarán sin
retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos,
gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario
retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios
para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se
hubiese requerido tal retención o deducción.
Garantías
Antes de la Fecha de Emisión, Varcam, en su carácter de Fiduciante celebrará
con Cohen S.A. en su carácter de Fiduciario, un Contrato de Fideicomiso de
Garantía. Para mayor información, por favor remitirse al apartado “Sistema de
Garantías” del presente.
Uso de los Fondos
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones
Negociables Clase 1 serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la
Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo descripto en la sección
“Razones para la Oferta y Destino de los Fondos”.
Día Hábil Bursátil
Se entiende por Día Hábil Bursátil, aquel durante el cual se realiza la rueda de
operaciones en el Mercado de Valores de Buenos Aires.
Acción Ejecutiva
Las Obligaciones Negociables Clase 1 constituirán “obligaciones negociables”
de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables
y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el
artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la
Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las mismas, cualquier
tenedor en forma individual podrá iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados a
10
su vencimiento por la Emisora.
Ley Aplicable y
Jurisdicción
Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán
por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las
leyes de la Argentina.
Toda controversia que se suscite entre el Emisor y/o los Colocadores por un
lado será sometida a la jurisdicción de los tribunales nacionales con
competencia en la materia, y, por otro lado, con los tenedores de Obligaciones
Negociables en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin
limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o
cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal
de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o el que se
cree en el futuro en dicho mercado de conformidad con el artículo 46 de la Ley
de Mercado de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el
arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores de
Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado
de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La
sentencia que dicte el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires Mercado de Valores de Buenos Aires (o el tribunal que se cree en el
futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los
recursos que se encuentren disponibles.
Lavado de Dinero
Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones
sobre Lavado de Dinero”.
Calificación
Las Obligaciones Negociables Clase 1 cuentan con una sola calificación de
riesgo. Con fecha 29 de junio de 2015, Evaluadora Latinoamericana, con
domicilio en San Martín 551, 5to, “31”, de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase 1 en la categoría
“A”. Dicha categoría corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con
una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos
pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles
cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Para
mayor información ver Sección “CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1”.
DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS
DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Para obtener información referente a datos sobre los directores, administradores, gerentes, asesores y
miembros del órgano de fiscalización de la Emisora, véase la sección “Datos sobre directores,
administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización” del Prospecto.
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Para obtener información clave relativa a la Emisora, véase la sección “Información Clave sobre la
Emisora” del Prospecto.
CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO
Para obtener información clave relativa a la capitalización y endeudamiento de la Emisora, véase la sección
“Capitalización y Endeudamiento” del Prospecto.
11
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS
Los fondos netos de la emisión y venta de las Obligaciones Negociables Clase 1 (conforme se define más
adelante) se destinarán a uno o más de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii)
inversiones en activos físicos situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) aportes de capital
en sociedades controladas o vinculadas, siempre que éstas últimas apliquen los fondos provenientes de
dichos aportes del modo estipulado precedentemente, respetando el artículo 36, inciso 2° de la Ley de
Obligaciones Negociables, según lo determine el Directorio en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o
Serie.
Detalle del destino de los fondos:
Varcam SA empleará el monto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1,
estimado en hasta Pesos 15.000.000, (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”), en
cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda
normativa aplicable, en cuatro grandes necesidades:
(i) En primer lugar se destina al plan estratégico de asegurar la producción local de granos para
comercializar posteriormente lo producido en el mercado internacional. En este sentido la
inversión en activos operativos será por un monto de hasta $10.836.000, equivalente aproximado a
1.800 Ton de semilla de arveja amarilla.(ver “Detalle operativo de la unidad de negocios
Semillero” del Prospecto)
(ii) Tres millones setecientos veintiocho mil quinientos cincuenta ($3.728.550) en títulos valores como
garantía depositados en el Fideicomiso de Garantía (este depósito voluntario de fondos posee el
objeto de cubrir tres (3) períodos trimestrales de pago de intereses a devengarse el primer año y
cinco (5) períodos trimestrales de pago de intereses a devengarse a partir del segundo año), ver
“Capitulo Garantías” del Prospecto.
(iii) Cuatrocientos treinta y cinco mil cuatrocientos cincuenta ($435.450) para gastos de lanzamiento y
operativos durante el primer semestre (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión” del
Prospecto).
(iv) Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina. Activos físicos comprenden
inversiones en terrenos y edificios, maquinaria, vehículos de transporte, muebles y útiles e
instalaciones, equipos de comercialización, entre otros.
Para obtener mayor información relativa a las Razones de la Oferta y Destino de los Fondos, véase la
sección “Razones de la Oferta y Destino de los Fondos” del Prospecto.
FACTORES DE RIESGO
Se aconseja al inversor considerar cuidadosamente los factores de riesgo enumerados en el Prospecto así
como la restante información contenida en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto, junto con sus
modificaciones y agregados, en oportunidad de tomar cualquier decisión referente a la inversión en las
Obligaciones Negociables, a la Emisora y a la Argentina. Para obtener información relativa a los Factores
de Riesgo, véase la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Para obtener información sobre la Emisora, véase la sección “Información sobre la Emisora” del
Prospecto.
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RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA
Para obtener información sobre la Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora, véase la
sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora” del Prospecto. Sin perjuicio de ello,
se detalla el Sistema de Garantías sobre las Obligaciones Negociables.
SISTEMA DE GARANTIAS
•
Antes de la Fecha de Emisión, Varcam celebrará, en su carácter de Fiduciante, un Contrato de
Fideicomiso de Garantía en el que Cohen S.A. actuará como Fiduciario.
•
El sistema ha sido diseñado para cubrir de manera evolutiva el 100% de Capital a vencer.
•
Operativa:
1
o Se coloca un capital de $15.000.000, invirtiendo la empresa $10.836.000 , cubriendo
gastos de emisión de aproximadamente por $435.450 y destinando el saldo de
aproximadamente $3.728.550 a la compra de títulos valores que serán depositados en el
fideicomiso (los “Bonos”) (i) a modo de garantía (Nro. 1 en Esquema) (ii) para cubrir el
doble de los seis (6) primeros meses de intereses a devengar.
o
El fideicomiso de garantía posee otros dos (2) activos subyacentes, oportunamente
cubriendo el 100% del capital adeudado:
(2) Warrants, instrumentados en certificados emitidos por Banco Galicia de Buenos Aires
S.A. (Ver Nro. 2 en esquema) y
(3) Saldos actuales y futuros depositados en la cuenta bancaria de Varcam abierta en
Banco Galicia de Buenos Aires S.A. (Ver Nro. 3 en esquema)
•
Varcam, como Fiduciante del Fideicomiso de Garantía, deberá mantener en todo momento, dentro
del Fideicomiso y en garantía del cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de sus
obligaciones garantizadas, la cantidad de Warrants y/o Bonos (o las sumas correspondientes a su
liquidación) y/o cualquier otro bien fideicomitido necesario para cubrir al menos el siguiente ratio
sobre el capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables (el “Ratio de la Garantía”): (i) desde
la Fecha de Emisión y hasta el 30 de noviembre de 2015, un ratio no inferior al 0,25; (ii) desde el
1 de diciembre de 2015 y hasta el 31 de diciembre de 2015, un ratio no inferior al 0,5.; (iii)
desde el 1 de enero de 2016 y hasta el 31 de enero de 2016 , un ratio no inferior al 0,6; (iv) desde
el 1 de febrero de 2016 y hasta el 29 de febrero de 2016, un ratio no inferior al 0,8; y (v) desde el 1
de marzo de 2016, y hasta el total repago de los montos de capital adeudados, un ratio no inferior
al 1,0.
•
El Fiduciante tendrá la obligación de sustituir los bienes fideicomitidos, de modo tal que se
mantenga el Ratio de la Garantia.
•
El Fiduciante podrá, a satisfacción del Fiduciario y con un informe firmado por el auditor externo
de la Sociedad, reemplazar Warrants por otros Bienes Fideicomitidos, a satisfacción del
Fiduciario. El Fiduciario deberá velar porque el monto o Ratio de la Garantía no se vea afectado.
13
Cuadro Sistema de Garantías - Estructura de la Garantía
Comisión Nacional de Valores
ON
Calificadora
Inversor
Colocador
Auditor*
Fiduciario:
COHEN S.A.
Fideicomiso
de Garantía
1
Fondo de
Garantía
ERNEUERBAR
3
Cliente
Productor
Títulos
Valores
Cta Cte Banco
Galicia
Varcam SA
2
Cliente
Com.Ext
Warrant Banco
Galicia
Cliente
Com.Local
Stock
Cuadro Sistema de Garantías – Evolución de Capital y Garantías
Evolución de Capital y Garantías de la Obligación Negociable Serie 1
15.000.000
16000000
14000000
0,8
Evolución mensual Warrants cedidos al
fideicomiso
13.000.000
1,0
11.000.000
12000000
Evolución mensual BT cedidos al
fideicomiso
1,0
9.000.000
0,6
10000000
1,0
8000000
Evolución mensual BT cedidos al
fideicomiso
7.000.000
0,5
1,0
5.000.000
6000000
0,2
1,0
4000000
2000000
3.000.000
Amortización del Capital
1,0
jul-18
may-18
ene-18
mar-18
nov-17
jul-17
sep-17
mar-17
may-17
nov-16
ene-17
jul-16
sep-16
may-16
ene-16
mar-16
sep-15
nov-15
0
14
Capital Adeudado garantizado
por Fideicomiso
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES Y EMPLEADOS
Para obtener información sobre Directores, Administradores, Gerentes y Empleados de la Emisora, véase la
sección “Directores, Administradores, Gerentes y Empleados” del Prospecto.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Para obtener información sobre Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas de la
Emisora, véase la sección “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas” del
Prospecto.
INFORMACIÓN CONTABLE
Para obtener información contable sobre la Emisora, véase la sección “Información Contable” del
Prospecto.
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
El siguiente es un resumen de los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que
serán emitidas por la Emisora en el marco del Programa. Los términos en mayúsculas que no están
definidos de otra forma en el presente tendrán los significados que se les asignan en otras secciones de este
Prospecto Resumido o del Prospecto. Estará disponible para su inspección una copia del modelo de cada
clase o serie de Obligaciones Negociables en las oficinas de la Sociedad durante el horario comercial
regular. Las referencias a “Obligaciones Negociables” aluden a cada clase o serie de Obligaciones
Negociables a ser ofrecida y vendida.
Generalidades
A continuación se describen los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que serán emitidas
por la Emisora en el marco del Programa, sin perjuicio de lo establecido en los “Términos y Condiciones
Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa constituirán “obligaciones negociables”,
conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, gozando de los beneficios que allí se les otorgan y estando
sujetas a los requisitos contemplados en dicha ley.
La creación del Programa para la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido resuelta por la Asamblea
de Accionistas de la Compañía celebrada el 5 de Diciembre de 2014 y la reunión de Directorio de fecha 3
de Noviembre de 2014
Los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán los beneficios de, estarán obligados a, y se
considerarán que han tomado conocimiento de, todas las disposiciones del presente y de las Obligaciones
Negociables.
Forma, monto, moneda y amortización
Forma y requisitos
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, y
podrán ser garantizadas o subordinadas, y cumplirán con los requisitos establecidos por el Artículo 7 de la
Ley de Obligaciones Negociables y sus modificaciones, y toda otra disposición aplicable de acuerdo con la
normativa vigente al momento de emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Las
Obligaciones Negociables estarán numeradas en forma correlativa, marcadas con letras o identificadas de
15
otro modo conforme lo determinen los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que firmen
las Obligaciones Negociables.
De conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 24.587 las sociedades argentinas no pueden emitir títulos
valores privados al portador. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente, la Emisora sólo
emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables bajo el Programa.
Obligaciones Negociables Definitivas y Obligaciones Negociables Provisorias
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma de títulos globales provisorios (las
“Obligaciones Negociables Provisorias”) canjeables por títulos definitivos globales o individuales (las
“Obligaciones Negociables Definitivas”) en las denominaciones permitidas de conformidad con el presente.
Las Obligaciones Negociables Provisorias podrán canjearse por Obligaciones Negociables Definitivas, en
las denominaciones establecidas en cada oportunidad, según se determine oportunamente en las
condiciones particulares. Todas las Obligaciones Negociables Provisorias estarán identificadas como tales y
mencionarán el derecho del Obligacionista de canjearlas por Obligaciones Negociables Definitivas, así
como el modo de efectuar dicho canje.
Obligaciones Negociables al Portador y Obligaciones Negociables Nominativas
Las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie podrán estar representadas por Obligaciones
Negociables Nominativas o, si lo permitiera la ley aplicable vigente a ese momento, por Obligaciones
Negociables al Portador.
Obligaciones Negociables representadas en certificados globales/escriturales
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Procedimiento de entrega de las Obligaciones Negociables Definitivas
Ante el acaecimiento y declaración de una causal de incumplimiento y la exigibilidad de un pago bajo las
Obligaciones Negociables: (a) los tenedores de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales
depositados y/o registrados en sistemas de depósito colectivo podrán solicitar la entrega de Obligaciones
Negociables Definitivas contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta), en la
sede de la Emisora previa cancelación de la cuenta respectiva; y (b) los tenedores de Obligaciones
Negociables emitidas en forma escritural, podrán solicitar directamente al Agente de Registro el
correspondiente comprobante del saldo de cuenta previsto en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de
Mercado de Capitales (con bloqueo de la cuenta) a efectos de efectuar cualquier tipo de reclamo. En el
supuesto del inciso (a), las Obligaciones Negociables Definitivas se encontrarán a disposición del
peticionante en la sede social dentro de los siguientes 30 días hábiles de la presentación del pedido.
Conforme a lo dispuesto por el artículo 129 “in fine” de la Ley de Mercado de Capitales, los certificados de
tenencia podrán ser emitidos por la entidad que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se
encuentren inscriptos los certificados globales, o bien por la entidad administradora de sistemas de depósito
colectivo que tenga participaciones en el certificado global inscripto en un sistema de depósito colectivo
administrado por otra entidad. Cualesquiera costos relacionados con ello estarán a cargo del respectivo
tenedor.
Monto
El monto nominal máximo en circulación de las Obligaciones Negociables que oportunamente se emitan en
el marco del Programa no podrá exceder la suma de $ 15.000.000 (Pesos quince millones) o su equivalente
en cualquier otra moneda, sin perjuicio de cualquier aumento o reducción del monto nominal máximo
debidamente autorizado.
Moneda
Las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie podrán ser emitidas en Pesos.
Amortización mínima
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Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con el plazo de amortización mínimo que determinen las
regulaciones aplicables.
Duración del programa, denominación y precio de la emisión
Duración del programa
De acuerdo con la normativa vigente, toda emisión y/o reemisión de clases y/o series de Obligaciones
Negociables deberá efectuarse en el plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la resolución de
la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables.
Denominación
Las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán emitidas en las denominaciones que se
determinen, pudiendo tener el valor nominal unitario mínimo que permitan las normas.
Precio de Emisión
Las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie podrán ser emitidas a la par o con un descuento o
una prima sobre el valor par, en la medida que sea permitido por la ley aplicable.
Rango
Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones directas, no subordinadas de la Emisora y
calificarán en todo momento y en todos los aspectos, pari passu, sin ninguna preferencia entre ellas, con
relación a todas las demás deudas no subordinadas de la Emisora, presentes o futuras, salvo aquéllas que
gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales. Las Obligaciones Negociables
podrán ser subordinadas o estar garantizadas o avaladas en cualquiera de las formas permitidas por las
disposiciones aplicables.
Titularidad, Registro y Transferencia
Titularidad
La titularidad de las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirá mediante la inscripción de dicha
transferencia en el libro de registro (el “Registro”) que lleve la Emisora, Caja de Valores S.A. o cualquier
otra entidad que se designe para actuar como Agente de Registro para la clase o serie de que se trate. La
Emisora y el Agente de Pago podrán considerar y tratar al tenedor de cualquier Obligación Negociable,
registrado de conformidad con las normas y procedimientos aplicables, como su titular absoluto.
La titularidad de las Obligaciones Negociables al Portador se transmite por su simple tradición. La Emisora
y el Agente de Pago podrán considerar y tratar al Tenedor de cualquier Obligación Negociable al Portador
como el propietario absoluto de la misma. Se emitirán Obligaciones Negociables al Portador siempre que
las leyes argentinas lo permitan.
En el supuesto que las Obligaciones Negociables Nominativas u Obligaciones Negociables al Portador éstas últimas si fueran permitidas por la ley aplicable - (i) estén representadas en títulos globales, o (ii) sean
llevadas en forma escritural, las mismas podrán ser depositadas y/o registradas en los siguientes sistemas de
depósito colectivo: Caja de Valores S.A., Clearstream, Euroclear Operations Centre y The Depositary Trust
Company o cualquier otro sistema de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice.
Registro
La Emisora o cualquier entidad que éste designe a tal efecto, mantendrá el Registro con respecto a las
Obligaciones Negociables de acuerdo con la normativa vigente aplicable. De conformidad al presente
Prospecto Resumido y el Prospecto, el Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa significa la
persona a cuyo nombre esa Obligación Negociable Nominativa aparece en un momento determinado
inscripta en el Registro.
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En el caso que las Obligaciones Negociables estén representadas por títulos globales o sean emitidas en
forma escritural, y las mismas sean depositadas y/o registradas en la Caja de Valores S.A., de conformidad
al régimen de depósito colectivo establecido por la Ley Nº 20.643 y el Reglamento Operativo de la Caja de
Valores S.A., el Registro de dichas Obligaciones Negociables será llevado por dicha Caja de Valores S.A.
Transferencia de las Obligaciones Negociables Nominativas
Las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirán mediante la entrega de la Obligación Negociable
Nominativa correspondiente, en la oficina que establezca la Emisora y la inscripción prevista en el libro de
registro que se lleva a tal efecto. Las Obligaciones Negociables Nominativas podrán transferirse
únicamente en múltiplos integrales según las denominaciones autorizadas de cada clase y/o serie de
Obligaciones Negociables. Cuando se encuentre inscripta en el Registro cualquier prenda, carga o
gravamen con respecto a una Obligación Negociable Nominativa (véase “Gravámenes” bajo el presente
título) y dicha Obligación Negociable Nominativa se transfiera, dicha transferencia quedará sujeta a esa
prenda, carga o gravamen (que permanecerá en el Registro respecto de dicha Obligación Negociable
Nominativa), y figurará en el reverso de dicha Obligación Negociable Nominativa, salvo que, o hasta tanto,
un tribunal competente o el beneficiario de dicha prenda, carga o gravamen instruya u ordene lo contrario.
En los casos en que las Obligaciones Negociables Nominativas estén representadas en certificados globales
o sean llevadas en forma escritural y se encuentren depositadas y/o registradas en los siguientes sistemas de
depósito colectivo (Caja de Valores S.A., Clearstream, Euroclear Operations Centre y The Depositary Trust
Company o cualquier otro sistema de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice), la
transferencia de la titularidad de dichas Obligaciones Negociables se efectuará de conformidad con los
procedimientos aplicables del sistema en el cual las Obligaciones Negociables se encuentren depositadas
y/o registradas.
Todo trámite relativo a las Obligaciones Negociables Nominativas para su registro o transferencia se
efectuará sin cargo alguno por o en nombre de la Emisora, pero el Tenedor de la Obligación Negociable
Nominativa deberá efectuar el pago al Emisora o a la entidad que éste designe a tal efecto, o reembolsar el
monto que hubieran pagado con respecto a cualquier impuesto u otras cargas gubernamentales con que
pueda haberse gravado dicho trámite, canje o transferencia.
Gravámenes
La Emisora, o cualquier otra persona encargada del Registro, anotará en el Registro correspondiente y al
dorso de la Obligación Negociable Nominativa en el espacio previsto a ese fin, en este último caso, en el
supuesto de títulos cartulares definitivos, toda prenda, carga o gravamen de acuerdo con cualquier
notificación por escrito o instrucción recibida del tenedor de dicha Obligación Negociable u ordenada por
un tribunal competente.
Capital e Intereses
Pagos de capital
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Intereses
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Intereses punitorios
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Moneda de Pago
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Fechas de Pago
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Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Agente de Pago. Domicilio de Pago
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Procedimiento de Pago
El Agente de Pago solamente efectuará cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables en el supuesto
que previamente la Emisora le haya provisto de los fondos suficientes al efecto, en la moneda de que se
trate. El Agente de Pago no asume frente a los Tenedores ninguna responsabilidad por el pago puntual de
cualquier importe bajo las Obligaciones Negociables que no le haya sido provisto previamente por la
Emisora.
Pagos relativos a Obligaciones Negociables Nominativas
El pago de intereses, en la fecha de pago de intereses con respecto a cualquier Obligación Negociable
Nominativa de cada clase y/o serie, será efectuado al tenedor de Obligaciones Negociables Nominativas
registrado en el Registro el día inmediato anterior a la respectiva fecha de pago de intereses. Lo hará
mediante cheque o transferencia cablegráfica o mediante acreditación de las sumas en cuentas de los
tenedores, en tanto el tenedor de dicha Obligación Negociable Nominativa elija esta última opción y lo
comunique mediante notificación escrita a tal efecto en la que designe la cuenta a la cual deban ser
transferidos los fondos correspondientes, y el Agente de Pago reciba dicha notificación antes del día
inmediato anterior a la respectiva fecha de pago de intereses. Los pagos finales de capital sobre cualquier
Obligación Negociable Nominativa de cada clase y/o serie se efectuarán únicamente contra presentación y
entrega de esa Obligación Negociable Nominativa en la oficina del Agente de Pago, sujeto a cualquier ley o
reglamentación impositiva o de otro tipo aplicable.
Pagos relativos a Obligaciones Negociables registradas en sistemas de depósito colectivo
Si las Obligaciones Negociables estuvieren registradas en sistemas de depósito colectivo, los pagos se
realizarán conforme a los procedimientos establecidos por dicho sistema.
Prescripción
Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital o intereses relacionados con las Obligaciones
Negociables prescribirán conforme determine la normativa aplicable.
Compra, Adquisición o Rescate de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora
La Emisora o cualquier de sus sociedades vinculadas podrá, de acuerdo con la ley aplicable, en cualquier
momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier forma adquirir Obligaciones Negociables de
cualquier clase y/o serie en circulación, y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente
permitido, pudiendo en tal caso la Emisora o cualquier de sus sociedades vinculadas, según corresponda,
sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros o cancelar tales Obligaciones Negociables.
Deducciones o Retenciones por Razones Impositivas
Los pagos de capital, prima o intereses a ser realizados por la Emisora en relación con las Obligaciones
Negociables se efectuarán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de impuestos, derechos, aranceles,
determinaciones u otras cargas fiscales de cualquier naturaleza, presentes o futuros, aplicados o gravados
(incluyendo intereses o sumas punitorias afines) por o en nombre de Argentina o cualquier subdivisión
política o autoridad de dicho país o situada en el mismo con autoridad para gravar impuestos o cualquier
otra jurisdicción desde o través de la cual sea realizado cualquier pago en virtud de las Obligaciones
Negociables por la Emisora o bajo su orden, a menos que la Emisora esté obligada por ley a deducir o
retener tales impuestos, derechos, aranceles, determinaciones u otras cargas fiscales.
Rescate
19
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatables a opción de la Emisora de conformidad con el
presente, sujeto al cumplimiento de las normas aplicables y aprobaciones correspondientes, y en todos los
casos manteniendo la igualdad de tratamiento entre obligacionistas.
Rescate por razones impositivas.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en cualquier momento, a opción de la Emisora en su
totalidad mediante previa notificación, al precio de plaza de dichas Obligaciones Negociables a la fecha de
rescate o por cualquier otro monto de acuerdo con lo detallado en condiciones particulares de emisión, en
cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones en vigencia, si la Emisora determinara e informara al
Agente de Pago que: (a) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o a las
reglamentaciones o decisiones dictadas bajo éstas) vigentes en Argentina o en cualquier subdivisión política
o autoridad de la Argentina o existente en ella con facultad para establecer impuestos, o como resultado de
cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, los cuales
entrasen en vigencia con posterioridad a la fecha de emisión, la Emisora pagara o se viera obligada a pagar
cualesquiera impuestos en relación con las Obligaciones Negociables; y (b) dicha obligación no pudiera ser
evitada por la Emisora tomando todas las medidas razonables disponibles al efecto. Con el objeto de hacer
efectivo el rescate de Obligaciones Negociables en los términos del presente párrafo, la Emisora deberá
entregar al Agente de Pago con una anticipación mínima de 20 días a la fecha de rescate (i) un certificado
firmado por dos funcionarios de la Emisora donde conste que está obligada a abonar dichos impuestos, sin
que pueda excusarse de ello tomando todas las medidas razonables disponibles al efecto y (ii) la opinión de
asesores legales o impositivos independientes de reconocido prestigio, en el sentido de que la Emisora ha
quedado o quedará obligado a abonar dichos impuestos como resultado de dicho cambio o modificación y
que todas las aprobaciones gubernamentales necesarias para que la Emisora efectúe dicho rescate han sido
obtenidas o lo serán al momento del rescate. Se entenderá por precio de plaza al equivalente al valor
nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 más los intereses devengados hasta la fecha del rescate.
Pago de Obligaciones Negociables llamadas a rescate
El pago de la totalidad o parte de las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie se realizará de
conformidad con lo dispuesto bajo el título “Capital e Intereses”. Contra presentación de cualquier
Obligación Negociable a ser rescatada sólo parcialmente, la Emisora formalizará y el Agente de Pago
entregará al tenedor de Obligaciones Negociables o a su orden, a cargo de la Emisora, una o más
Obligaciones Negociables de denominaciones autorizadas nuevas, por un monto de capital igual a la parte
no rescatada de la Obligación Negociable presentada para el rescate parcial.
Compromisos de la Emisora
De acuerdo a los términos de las Obligaciones Negociables, la Emisora se comprometerá y acordará que en
tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables continúe en circulación:
Pago de Capital e Intereses
La Emisora deberá pagar puntualmente a su vencimiento todo capital, interés o monto adicional relacionado
con el capital, que deba pagarse en virtud de las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos y
condiciones.
Estados contables
La Emisora suministrará por los medios informativos habituales permitidos por la legislación aplicable la
información contable y financiera requerida por las normas y regulaciones correspondientes.
Seguros
La Emisora mantendrá seguros por las sumas pertinentes cubriendo los riesgos que normalmente cubren las
compañías que desarrollan negocios similares y que son titulares y/u operan bienes similares a los que
posee y/u opera la Emisora.
Personería jurídica
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La Emisora deberá (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) realizar todos los actos que fueran
razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus Bienes sustanciales
(entendiéndose por “Bienes” cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble
o inmueble), licencias y derechos similares que sean necesarios para el normal desarrollo de sus
actividades, negocios u operaciones, excepto por aquéllos cuya falta de mantenimiento y/o renovación no
pudieran causar un efecto material adverso en los negocios, operaciones o condición financiera de la
Emisora y/o en la capacidad de la Emisora de cumplir sus obligaciones en relación con las Obligaciones
Negociables; y (iii) mantener la totalidad de sus Bienes en buen estado de uso y conservación, excepto por
aquellos Bienes sustanciales que no resultasen esenciales para el normal desarrollo de los negocios y/u
operaciones de la Emisora. La Emisora no estará obligada en virtud de esta obligación a mantener dichos
derechos, preferencias, titularidad sobre los Bienes o licencias o a conservar la personería jurídica en caso
de que el Directorio decidiera que ya no resulta conveniente dicho mantenimiento o conservación para el
manejo de las actividades de la Emisora y que su pérdida no afecta ni afectará en forma sustancial a los
tenedores de las Obligaciones Negociables.
Cumplimiento de las leyes y otros acuerdos
La Emisora cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, resoluciones y directivas de cualquier
Organismo Gubernamental (como se lo define más abajo) aplicables a la emisión, y cumplimiento de las
obligaciones de la Emisora bajo, las Obligaciones Negociables, salvo en el caso de un incumplimiento que
no tuviera un efecto sustancial adverso sobre la situación, financiera o de otro tipo, o sobre las ganancias,
operaciones, negocios o proyectos de la Emisora.
En el presente, el término “Organismo Gubernamental” será la entidad o agencia pública creada por el
gobierno federal, provincial o municipal, o cualquier otra entidad jurídica presente o futura, o que
actualmente o en el futuro estuviera controlada directa o indirectamente por cualquier entidad o agencia
pública de la Argentina.
Libros y registros
La Emisora llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados según fueran aplicados en la Argentina.
Causales de Incumplimiento, Causales de Vencimiento Anticipado y Causales de Falta de Pago
Causales de incumplimiento
Mientras existan Obligaciones Negociables en circulación, en caso de ocurrir y mantenerse vigente
cualquiera de los hechos consignados en el presente (cada uno de ellos, una "Causal de Incumplimiento"):
(i) que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables
dentro de los diez (10) días hábiles de la fecha de vencimiento para el pago del mismo, o no pague
cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los quince (15) días
hábiles de la fecha de vencimiento del pago de los mismos; o
(ii) que la Emisora deje de cumplir con cualquier otro término, compromiso u obligación sustancial
contemplada en las Obligaciones Negociables, que no estuviera expresamente definida como una Causal de
Incumplimiento en el inciso (i) que antecede, por un período de más de treinta (30) días desde el momento
en que cualquier tenedor de Obligaciones Negociables hubiera notificado a la Emisora, por escrito y en
forma fehaciente, especificando dicho incumplimiento o violación y solicitando su reparación; o
(iii) la Emisora (a) incurriera en incumplimiento en el pago de capital o intereses sobre cualquier
título, bono, cupón u otro instrumento que acredite deuda por dinero tomado en préstamo por una suma de
por lo menos U$S 2,5 millones, si dicho incumplimiento continuara por un plazo mayor a quince (15) días
desde su vencimiento o al período de gracia, si lo hubiera, inicialmente aplicable y no se hubiera
prorrogado el plazo para su pago, o (b) incurrieran en incumplimiento en la observancia de cualquier otro
término y condición relacionado con cualquiera de dichas deudas por dinero tomado en préstamo, si el
efecto de dicho incumplimiento hiciera que dicha deuda venciera con anterioridad a su vencimiento
establecido; o
21
(iv) cualquier gobierno o autoridad de gobierno hubiera confiscado, nacionalizado, secuestrado o de
cualquier modo expropiado todos o una parte significativa de los Bienes sustanciales de la Emisora o el
capital accionario de la Emisora, o hubiera asumido la custodia o control de dichos Bienes sustanciales u
otros activos o de los negocios u operaciones de la Emisora o del capital accionario de la Emisora, o
hubiera iniciado cualquier acción para la disolución o terminación de la Emisora o cualquier acción que
impidiera a la Emisora o a sus funcionarios, llevar a cabo todo o parte sustancial de su actividad u
operaciones por un período mayor a noventa (90) días hábiles y el resultado de cualquiera de dichos actos
perjudicara sustancialmente la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones contraídas en las
Obligaciones Negociables; o
(v) se tornara ilícito para la Emisora el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones materiales
contraídas en virtud de las Obligaciones Negociables, o cualquiera de dichas obligaciones materiales
dejaran de ser válidas, vinculantes y de cumplimiento exigible; o
(vi) que se dicte una o más sentencias o resoluciones condenando a efectuar un pago a la Emisora por
un monto superior a U$S 2.500.000 (o su equivalente en pesos), y continúe sin ser satisfecha o suspendida
en sus efectos por el plazo de 30 días a partir de la fecha de la misma;
(vii) que (a) la Emisora solicite la aprobación de un acuerdo preventivo extrajudicial, la apertura de su
concurso preventivo o su propia quiebra, o (b) un tribunal con jurisdicción competente dictara una
sentencia o resolución firme e inapelable a efectos de decretar la quiebra de la Emisora, o (c) la Emisora
fuera disuelta; o (d) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en
general a sus respectivos vencimientos;
en tales circunstancias, de ocurrir y mantenerse vigente la Causal de Incumplimiento y, respecto de
los títulos subordinados, sujeto a las disposiciones previstas más adelante bajo el título "Causales de Falta
de Pago respecto de las Obligaciones Negociables Subordinadas", los tenedores de Obligaciones
Negociables que representen como mínimo la mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables en
circulación de cualquier Serie podrán mediante notificación por escrito a la Emisora, declarar el monto del
capital (o las porciones del monto de capital que se especifiquen y correspondan de acuerdo con las
características de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo dicha Serie o Clase) de todas los
Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie inmediatamente exigibles, y cualquier interés devengado
sobre todas las Obligaciones Negociables en Circulación se tornarán inmediatamente exigibles, sin
necesidad de notificación alguna; estipulándose, no obstante, que luego de cualquier vencimiento
anticipado de las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie, los Tenedores del 66% del capital total de
las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie en ese momento en circulación podrán rescindir y
anular dicha caducidad de plazos siempre que todas las Causales de Incumplimiento, excluyendo las de
falta de pago del capital por vencimiento anticipado, hubieran sido subsanados o dispensados de
conformidad con las disposiciones bajo el título "Modificaciones, Dispensas y Enmiendas; Asambleas de
Tenedores".
Causales de falta de pago respecto de las Obligaciones Negociables subordinadas
En caso que la Emisora incurra en un incumplimiento en el pago de cualquier monto de capital o intereses
adeudados respecto de un Título subordinado (cada uno de dichos incumplimientos, una “Causal de Falta
de Pago”) y dichos incumplimientos se mantuvieran vigentes por un período de 30 días hábiles, la Emisora
pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables subordinadas impagas el monto total exigible
respecto de las Obligaciones Negociables subordinadas impagas, con más los intereses sobre el monto
vencido (en la medida en que dichos intereses sean legalmente exigibles) a la tasa o tasas dispuesta(s) en
dichas Obligaciones Negociables subordinadas.
Las disposiciones precedentes no restringirán los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones
Negociables a iniciar una acción ejecutiva contra la Emisora, conforme a lo establecido en el artículo 29 de
la Ley de Obligaciones Negociables.
Modificaciones, Dispensas y Enmiendas; Asambleas de Tenedores
Asambleas de tenedores
22
La Emisora podrá en cualquier momento, cuando lo crea conveniente, convocar a una asamblea de
tenedores de Obligaciones Negociables o de tenedores de las Obligaciones Negociables de una clase o serie
o clase. No obstante lo anterior, la Emisora deberá convocar a una asamblea de tenedores de Obligaciones
Negociables o de tenedores de las Obligaciones Negociables de una clase o serie o clase, para otorgar, dar o
ejecutar cualquier requerimiento, solicitud, autorización, directiva, notificación, dispensa o cualquier otro
acto que, según las Obligaciones Negociables o por las Obligaciones Negociables de una clase o serie deba
ser otorgado, dado o aprobado por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, incluyendo la
modificación de cualquiera de las condiciones establecidas en el presente. La asamblea de tenedores de
Obligaciones Negociables o de tenedores de las Obligaciones Negociables de una clase o serie o clase
deberá ser convocada por la Emisora también cuando así lo soliciten los tenedores de Obligaciones
Negociables que sean titulares de no menos del 5% (cinco por ciento) del capital de las Obligaciones
Negociables en ese momento en circulación o de las Obligaciones Negociables de una clase o serie en ese
momento en circulación. Las asambleas tendrán lugar en Buenos Aires, en la fecha y lugar que la Emisora
determine. Si una asamblea es convocada a solicitud de los Tenedores, el orden del día para la asamblea
será el que se determine en la solicitud, y esta asamblea deberá ser convocada dentro de los 40 días de la
fecha en que la solicitud fuera recibida por la Emisora. La convocatoria a cualquier asamblea de tenedores
de Obligaciones Negociables o de tenedores de las Obligaciones Negociables de una clase o serie (que
incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día, y los requisitos para estar presente) se
efectuará con no menos de diez días ni más de treinta días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea
en el Boletín Oficial de Argentina y también del modo previsto bajo "Notificaciones" (Véase Sección
“Notificaciones”). Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se regirán por las disposiciones
de la Ley de Obligaciones Negociables, en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente
Prospecto. A los efectos de cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables la posesión de
cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.
Modificaciones y dispensas
Cuando la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables sea convocada para tratar temas que
impliquen modificar los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables
correspondiente a una Clase o Serie respectiva, ésta se constituirá válidamente en primera convocatoria con
la presencia de tenedores que representen el 60% (sesenta por ciento) (en el caso de una asamblea
extraordinaria) o mayoría simple (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto de capital total de todas
las Obligaciones Negociables o de la clase o serie de Obligaciones Negociables respectiva que se
encuentren en circulación a esa fecha (o el porcentaje mayor exigido bajo las leyes argentinas aplicables), y
en segunda convocatoria con la presencia de tenedores que representen más del 30% (treinta por ciento) del
valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Clase o Serie en el caso de
asambleas extraordinarias) o las personas presentes en tal asamblea (en caso de asamblea ordinaria). En
ambos casos las modificaciones a los términos y condiciones de emisión deberán ser aprobadas por el voto
de tenedores que representen el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones
Negociables de dicha Clase o Serie presentes en la asamblea.
Sin perjuicio de lo dispuesto, se requerirá el voto unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables
correspondientes a una clase o serie respectiva presentes en la Asamblea, para resolver sobre las siguientes
materias: (i) cambio del vencimiento establecido del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones
Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) modificación de las tasas de interés aplicables; (iii) reducción del
monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de esa clase y/o
serie; (iv) cambio de lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de
esa clase y/o serie; (v) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables de dicha
clase y/o serie en circulación necesario para modificar o enmendar las Obligaciones Negociables de dicha
clase y/o serie, o para prestar su consentimiento a una renuncia bajo las Obligaciones Negociables de dicha
clase y/o serie, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, o reducir los
requisitos para votar a constituir quórum descriptos anteriormente, y (vi) modificación de los requisitos
anteriores o reducción del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de esa clase y/o
serie en circulación necesario para dispensar un incumplimiento o Causales de Incumplimiento anterior.
Cualquier modificación, enmienda o dispensa a los términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables será concluyente y vinculante para todos los Tenedores o para todos los Tenedores de las
Obligaciones Negociables de una Serie, según sea el caso, independientemente de que hubieran o no
prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y de que se hubiera o no tomado nota
de la modificación, enmienda o dispensa sobre las Obligaciones Negociables o sobre las Obligaciones
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Negociables de una Serie, en caso de que hubieran sido debidamente aprobadas en una asamblea convocada
y celebrada de conformidad con lo previsto en el presente.
Modificaciones para la corrección de errores
Las Obligaciones Negociables y los presentes Términos y Condiciones podrán modificarse sin el
consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables para corregir errores manifiestos o formales,
menores o técnicos, cuya corrección no cause un perjuicio significativo a los intereses de los Tenedores de
Obligaciones Negociables.
Notificaciones
Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente
efectuadas si se publican por 1 (un) día en el Boletín del Mercado de Valores de Buenos Aires o el mercado
autorizado correspondiente, mientras las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie listen en
dicha bolsa, o en el órgano informativo correspondiente de la bolsa o mercado autorizado donde listen, y,
en la medida en que sea requerido por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina (el “Boletín
Oficial”). En el caso en que las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie no tuvieren listado
podrá notificarse a sus tenedores, a opción de la Emisora, mediante publicación por un (1) día en un diario
de amplia circulación de la jurisdicción de que se trate o, en el caso en que no correspondiere notificar a la
totalidad de los tenedores, en forma individual a los domicilios que figuren en el Registro correspondiente a
la clase y/o serie de que se trate. Cualquier notificación de la forma indicada se considerará efectuada el día
siguiente al día en que se realizó la última publicación y/o recepción. El costo de cualquier publicación y/o
notificación estará a cargo de la Emisora. Asimismo, las notificaciones a los Tenedores serán también
informadas mediante la Autopista de la Información Financiera del sitio de internet de la CNV,
www.cnv.gob.ar, en la sección correspondiente a la Emisora.
Ley aplicable
Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables”.
Acción Ejecutiva
En el supuesto de falta de pago del capital, Montos Adicionales y/o intereses en mora respecto de las
Obligaciones Negociables, según corresponda, cada tenedor de Obligaciones Negociables gozará de su
derecho de iniciar la acción ejecutiva contra la Emisora, de acuerdo con las disposiciones del Artículo 29 de
la Ley de Obligaciones Negociables.
CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1
Conforme el artículo 47 de la Sección X del Capítulo I “Agentes de Calificación de Riesgo” de las Normas
de la CNV, los agentes de calificación de riesgo deberán revisar en forma continua las calificaciones que
efectúen y los dictámenes deberán ser adecuada y equilibradamente distribuidos durante el período de
vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuarse como mínimo cuatro informes por año.
El Emisor ha seleccionado a Evaluadora Latinoamericana S.A. a fin de calificar las Obligaciones
Negociables Clase 1.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las Obligaciones Negociables Clase 1 han sido calificadas como Categoría A con fecha 29 de junio de
2015, que de acuerdo con el informe de calificación de Evaluadora Latinoamericana S.A., corresponde a
aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos
y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en
la industria a que pertenece o en la economía.
24
Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro
de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.
La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase 1 podrá ser consultada en la Página Web
de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser
modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por al agente de
calificación de riesgo identificado anteriormente o por los otros agentes de calificación de riesgo argentinos
difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadores de riesgo en otros países.
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1
Para obtener información sobre la Colocación y Adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 1, Las
Obligaciones Negociables Clase 1 serán colocadas por oferta pública, respetando en todos los casos y
cumpliendo lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas
aplicables.
Oferta y Listado
Listado y Negociación
Las Obligaciones Negociables podrán listar y negociarse en el Merval y en el MAE, respectivamente, u
otro mercado autorizado del país. Asimismo, la Emisora podrá solicitar la autorización de listado y/o
negociación en uno o más mercado autorizados del país y/o del exterior.
Colocación
Las Obligaciones Negociables Clase 1 serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la
Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.
La licitación pública que se realizará durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública, será abierta. En
virtud de ello, durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública. La colocación primaria de las
Obligaciones Negociables Clase 1 se realizará mediante subasta pública abierta -lo que implica que los
Colocadores, el Subcolocador y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que sean habilitados a tal
efecto, podrán participar en la rueda y ver las ofertas a medida que las mismas se vayan ingresando en el
sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un
sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las
Normas de la CNV (“Subasta Pública”). A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE que cuenten con
línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para
participar en la rueda, sin más. Aquellos Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito otorgada
por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para
lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley
de Mercado de Capitales y entregar una declaración jurada en la que manifiesten que cumplen
acabadamente con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 y
sus modificatorias (incluyendo sin limitación la Ley de Prevención de Lavado de Activos, las normas de la
Unidad de Información Financiera y las Normas de la CNV). En cualquier caso, la solicitud deberá
realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de Subasta Pública. Todas
las ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder,
sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas.
El Emisor acordará con los Colocadores, a los efectos dispuestos en este Capítulo, entre otras cosas, la
realización de sus mejores esfuerzos para la colocación por oferta pública conforme lo dispuesto bajo el
título “Esfuerzos de Colocación” del presente Capítulo.
Cohen, en su carácter de Colocador será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de
licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase 1. Todos los agentes habilitados
podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Todos aquellos agentes habilitados que cuenten
con línea de crédito otorgada por los Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda.
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LA REMISIÓN DE UNA ORDEN POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS
AGENTES DEL MAE Y/O DEMÁS AGENTES INTERVINIENTES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL
CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA
PRESENTE SECCIÓN, EN ESPECIAL LA DETERMINACIÓN DEL MARGEN DE CORTE AL FINALIZAR EL
PERÍODO DE DIFUSIÓN PÚBLICA
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 Días Hábiles Bursátiles con anterioridad a la fecha
de inicio de la Subasta Pública. En la oportunidad que determine el Emisor, conjuntamente con los
Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario del
Mercado de Valores de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV (en -> Información Financiera ->
PYMES -> PYMES en Trámite -> Varcam S.A. -> Hechos Relevantes) y en la página web del MAE
(www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual conforme
las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización de la
difusión pública que será de, por lo menos, 4 Días Hábiles Bursátiles (el “Período de Difusión Pública”) y
la subasta pública, que será de, por lo menos, 1 Día Hábil Bursátil (el “Período de Subasta Pública”). El
Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE, podrán recibir Ofertas
y/u Órdenes (según ambos términos se definen más adelante).
Los Colocadores, conforme las instrucciones que reciban del Emisor, podrán suspender, interrumpir o
prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración
será informada -a más tardar el Día Hábil Bursátil anterior al fin del Período de Difusión Pública o del
Período de Subasta Pública, según corresponda- mediante un aviso a ser (i) presentado en el Mercado de
Valores de Buenos Aires para su publicación en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado
en la Página Web del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el
Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad
alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Período de Subasta Pública
Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de las
Obligaciones Negociables Clase 1, podrán asignar a los Colocadores, a los Agentes del MAE o los demás
agentes intervinientes las órdenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables Clase 1 que
deseen suscribir (las “Órdenes”).
Cada Inversor deberá detallar en la Orden correspondiente, entre otras, la siguiente información:
-
los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si
lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;
el valor nominal requerido;
el margen diferencial de corte solicitado para las Obligaciones Negociables Clase 1, expresado como
porcentaje anual truncado a dos decimales (el "Margen Ofrecido");
la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;
su número de Orden; y
cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL
Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes con distintos Márgenes Ofrecidos y distintos valores
nominales que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables de la serie respectiva, pudiendo
quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el procedimiento
que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” del presente.
En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del
valor nominal total a emitir, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Orden.
Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser
solicitada por los Colocadores, los Agentes del MAE o por los demás agentes intervinientes, quienes
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podrán rechazar cualquier Orden que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la
información requerida –siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores-, aún
cuando dicha Orden contenga un Margen Ofrecido menor al Margen de Corte.
CADA COLOCADOR SERÁ SOLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES QUE LOS
INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS
INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y
LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE DICHO COLOCADOR, LA
INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR DICHO COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS
RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS
COLOCADORES.
ASIMISMO, CADA AGENTE DEL MAE, CADA AGENTE HABILITADO Y CADA COLOCADOR SERÁ EL ÚNICO
RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO
RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE
DINERO Y LUCHA CONTRA EL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES Y DE REQUERIRLE A TALES
INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES DEL MAE PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE
FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES QUE LOS
INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO, RESPETÁNDOSE SIEMPRE LAS CONDICIONES DE IGUALDAD
RESPECTO DE LOS DEMÁS INVERSORES. LOS COLOCADORES, CADA AGENTE DEL MAE Y CADA AGENTE
HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES FRENTE A LA FALTA DE
FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS
RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS
COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES DEL MAE.
SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS COLOCADORES, A LA SOCIEDAD LE ES DE APLICACIÓN
LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y
LUCHA CONTRA EL TERRORISMO.
Los Colocadores y los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes -que los
Inversores hubieran cursado a través suyo- como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda en que se encuentre
habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables. Dichas Ofertas serán irrevocables y no
podrán ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de
conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Tanto los Colocadores como los Agentes del MAE podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas
para sí en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas ingresadas ni podrán
ingresarse nuevas.
La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta
Pública no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores ni otorgará a los
Inversores que hayan presentado Órdenes, ni a los Agentes del MAE que hayan presentado Ofertas,
derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión
Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas que en su caso se hayan presentado
hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del
Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas presentadas con
anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la
finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
Las Órdenes remitidas deberán indefectiblemente incluir el Margen Ofrecido.
Los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden que contengan montos y/o Margen
Ofrecido distintos entre las distintas Órdenes del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas,
o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase 1.
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Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, conjuntamente con los Colocadores, determinará, (i)
respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 el valor nominal a ser emitido, con independencia del
valor nominal de las Ofertas de las Obligaciones Negociables Clase 1 y el Margen de Corte considerando
los Márgenes Ofrecidos de las Ofertas.
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas recibidas serán
ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL, sobre la base del Margen Ofrecido. El Emisor,
conjuntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán
el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 pudiendo en su defecto decidir declarar
desierta la emisión.
En el caso que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Clase 1, se determinará el monto
efectivo a emitir y el Margen de Corte correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 1.
La determinación del monto efectivo a emitir y el Margen de Corte, según corresponda será realizada
mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, en virtud del cual:
-
todas las Ofertas con Margen Ofrecido inferior al Margen de Corte, serán adjudicadas;
y
-
todas las ofertas con Margen Ofrecido igual al Margen de Corte serán adjudicadas al Margen de Corte
a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la
aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de
Suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el
valor nominal a adjudicar a una Oferta contiene decimales por debajo de los 0,5 los mismos serán
suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,5 los mismos serán ponderados hacia
arriba, otorgando 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de
los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de
Suscripción, a esa Oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal
Oferta será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas con Margen Ofrecido, igual o mayor al
Margen de Corte.
Ni el Emisor ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de
los Inversores cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o
parcialmente excluidas.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes en función de la aplicación de los
prorrateos dispuestos por el Sistema SIOPEL y de la metodología de determinación del Margen de
Corte antes descripta, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere
responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni otorgue a los
respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso que se
declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes presentadas quedarán
automáticamente sin efecto.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Emisor ni los Colocadores
serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema
SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura
del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del
MAE.
EL EMISOR PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA
CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN
PARA LA SOCIEDAD, SEGÚN LO DETERMINEN LOS COLOCADORES Y EL EMISOR, QUEDANDO PUES SIN
EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS, DE DICHA SERIE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO
OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
VÉASE “TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
28
– MONTO DE LA EMISIÓN” DEL PRESENTE.
NI EL EMISOR NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES, QUE SE LES ADJUDICARÁ EL
MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA,
DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE EL EMISOR, CONJUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES, DECIDAN
EMITIR Y COLOCAR.
Aviso de Resultados
El día de finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, respecto del Margen de
Corte, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses y la Fecha de
Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario del Mercado de Valores de Buenos
Aires; (ii) en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) en la Página Web del
MAE (el “Aviso de Resultados”).
Suscripción e Integración
La liquidación e integración de Obligaciones Negociables Clase 1 se efectuará a través de CVSA. Cada
Inversor (en el caso de Órdenes presentadas a través de algún Colocador) y cada Agente del MAE (en el
caso de Ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL del MAE) se compromete a tomar todos
los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del Precio de Suscripción de las Obligaciones
Negociables Clase 1 que le fueren adjudicadas. En tal sentido, cada uno de dichos Inversores y Agentes del
MAE deberá causar que una cantidad de Pesos suficiente para cubrir el valor nominal que le fuera
adjudicado de Obligaciones Negociables Clase 1 (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible en las
cuentas de CVSA indicadas por el Inversor adjudicado y el Agente del MAE adjudicado, a más tardar a las
14 horas de la Fecha de Liquidación.
En la Fecha de Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas
serán acreditadas en las cuentas de CVSA que hubiese indicado el Inversor y/o el Agente del MAE.
Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a
la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las respectivas Órdenes presentadas a través suyo.
Incumplimientos
En caso que cualquiera de las Ofertas de compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas
de la Fecha de Liquidación, el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le imparta el
Emisor (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir
las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la
posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin
perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores
y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado las correspondientes
Ofertas (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes) y que no
hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las 14 horas de la Fecha de
Liquidación, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la
responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Emisor
y/o a los Colocadores.
Los Colocadores y los Agentes del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u
otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores, cuando así lo
consideren necesario, respetándose siempre las condiciones de igualdad con los otros Inversores. Por lo
tanto, si los Colocadores y/o los Agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la
integración de las Órdenes realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo
requerido, los Colocadores o dichos Agentes del MAE, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio,
tener la Orden por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE serán responsables de que existan las
garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursados a través suyo.
Los Agentes del MAE serán responsables frente al Emisor y los Colocadores por los daños y perjuicios que
la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente de MAE ocasione al Emisor y/o a los
Colocadores.
Gastos de Emisión - Comisiones
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La comisión a ser pagada a los Colocadores será de aproximadamente $ 75.000, lo cual representa el 0,50%
del total de la emisión. Los gastos de emisión, serán a cargo del Emisor, siendo los mismos de
aproximadamente $ 124.000, los cuales representan aproximadamente el 0,83% del total de la emisión, de
acuerdo al siguiente detalle (los montos son aproximados en base al monto máximo de colocación y
algunos porcentajes han sido redondeados por razones de exposición):
- arancel de la CNV $ 3.000 lo cual representa aproximadamente el 0.02% del total de la emisión;
- honorarios del agente de calificación de riesgo: $65.000 lo cual representa aproximadamente el 0,43% del
total de la emisión;
- gastos de publicaciones, impuestos y otros gastos: $ 6.000 lo cual representa aproximadamente el 0,04%
del total de la emisión.
Esfuerzos de Colocación
El Emisor y los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones
Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las
normas aplicables del BCRA. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las
Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i)
contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores
con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido
prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de
material de difusión, incluyendo el presente Prospecto Resumido y el Prospecto (a aquellos inversores que
lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road
shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de
conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente. Desde la solicitud de la
autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y hasta el momento de la
obtención de dicha autorización, los Colocadores podrán realizar esfuerzos de colocación de acuerdo a las
Normas de CNV, indicando en todo momento que (i) la documentación que se distribuya es preliminar
(“red herring”); y (ii) que aún no se obtuvo la autorización de oferta pública por parte de la CNV.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables - Estabilización
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no
realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, el Emisora no puede brindar
garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las
mismas (ver en el Prospecto “Factores de Riesgo – Factores de Riesgos Relacionados con las Obligaciones
Negociables Clase 1- Riesgo de ausencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables
Clase 1”).
Conforme se indica en el Prospecto, y una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación
secundaria, los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación podrán (pero no
estarán obligados a realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas
Obligaciones Negociables conforme con el Artículo 11 del Capítulo IV del Título VII de las Normas de la
CNV y demás normas vigentes.
Restricciones a la Venta
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores y por los Agentes de MAE
a Inversores en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, en las Normas
de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto, y específicamente a aquellos mencionados
en el acápite “Exordio” del presente. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de
Títulos Valores de los Estados Unidos de América, ni según las leyes de títulos valores vigentes en los
estados de dicho país, ni podrán ser ofrecidas, vendidas, entregadas, garantizadas o de otra forma
transferidas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones
Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o pueda
efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados
Unidos de América.
Ni el Prospecto ni sus modificatorios constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas
de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha
oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades
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con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de
países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales
considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o para aquellas personas o entidades que,
a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una
jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados
asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia
fiscal. Los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales
considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal según la legislación argentina se encuentran
enumeradas en la Resolución General N° 3576/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos. El
público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara,
ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y
deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de
las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se
encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor, ni los
Organizadores, ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas
vigentes.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Para obtener información adicional sobre la Emisora, véase la sección “Información Adicional” del
Prospecto.
CONTROLES DE CAMBIO
Para obtener información adicional sobre controles de cambio, véase la sección “Controles de Cambio” del
Prospecto.
CARGA TRIBUTARIA
Para obtener información adicional sobre carga tributaria, véase la sección “Carga Tributaria” del
Prospecto.
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EMISORA
VARCAM S.A.
Dr. Alem 388, Ciudad de Pergamino,
Partido de Pergamino,
Provincia de Buenos Aires Argentina
COHEN S.A.
Organizador y Colocador Principal
25 de Mayo 195, piso 7,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
ROSENTAL S.A. AGENTE DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN
Y AGENTE DE NEGOCIACIÓN PROPIO
Co-Colocador
Córdoba 1441 de la ciudad de Rosario, Santa Fe
MANUEL PEREYRA TERRA - ERNEUERBAR
Asesor Financiero
Suipacha 1049 PB - B
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Marval O’Farrell & Mairal
Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°
(C1001AAR) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
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