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Principales modificaciones al Régimen de Sociedades y otras formas de
Asociación
Dedica el Título II “Persona Jurídica” del Libro Primero
“Parte General” a la Persona Jurídica Privada y en ese
ámbito:
 Define a la Persona Jurídica
 Determina el comienzo de su existencia.
 Las clasifica.
 Les reconoce puntualmente atributos de la personalidad.
 Determina ciertos aspectos de su funcionamiento (reformas, gobierno,
responsabilidad, reorganizaciones).
 Incorpora un párrafo referido a Disolución y Liquidación.
 Regula las Asociaciones Civiles y Simples Asociaciones.
 Incorpora a la ley de Fundaciones, manteniendo los términos de la
L19836.
 Dedica una Sección íntegramente a la Contabilidad y Estados Contables.
Mantiene la vigencia de la Ley 19550, aunque con algunas
modificaciones:
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Incorpora las “S.A.U.”
Modifica plazos de inscripción en el Registro Público
Separa los Contratos de Colaboración.
Separa las Sociedades Accidentales o en participación.
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Estado Nacional
Provincias
C.A.B.A.
Municipios
Entidades Autárquicas
Demás Organizaciones a quienes el
ordenamiento le atribuya ese carácter
Estados Extranjeros
Organizaciones del derecho
internacional
Persona de carácter público constituida
en el extranjero
Iglesia Católica
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Sociedades
Asociaciones Civiles
Simples Asociaciones
Fundaciones
Mutuales
Cooperativas
Consorcios de Propiedad Horizontal
Toda otra contemplada en el Código u
otras leyes y cuyo carácter se establece o
resulta de su finalidad y normas de
funcionamiento.
Nombre
Domicilio y
sede Social
Duración
Patrimonio
Objeto
Régimen de la L19550 - ARTICULO 5º —
El contrato constitutivo o modificatorio se
inscribirá en el Registro Público de
Comercio del domicilio social, en el término
y condiciones de los artículos 36 y 39 del
Código de Comercio.
La inscripción se hará previa ratificación de
los otorgantes ante el Juez que la disponga,
excepto cuando se extienda por instrumento
público, o las firmas sean autenticadas por
escribano
público
u
otro
funcionario
competente.
Si el contrato constitutivo previese un
reglamento, se inscribirá con idénticos
recaudos. Las mismas inscripciones se
efectuarán en el Registro Público de Comercio
correspondiente a la sucursal.
Régimen del CCC - ARTICULO 5º — El
acto constitutivo, su modificación y el
reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el
Registro Público del domicilio social y en el
Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la dirección donde se
instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación
de los otorgantes, excepto cuando se extienda
por instrumento público o las firmas sean
autenticadas por escribano público u otro
funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la
documentación que de ellas emane, la
dirección de su sede y los datos que
identifiquen su inscripción en el Registro.
CCC - Plazos para la inscripción. Toma de razón. ARTICULO 6º — Dentro de los
VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para
su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el
trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte
excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo
complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados
para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de
constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto
constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad.
Texto L19550 original: Facultades del Juez. Toma de razón. ARTICULO 6º — El
Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su
caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.
Texto L19550 - ARTICULO 1º
Habrá sociedad comercial cuando dos
o más personas en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos
en esta Ley, se obliguen a realizar
aportes
para
aplicarlos
a
la
producción o intercambio de bienes o
servicios
participando
de
los
beneficios y soportando las pérdidas.
Texto L26994 - ARTICULO 1º
Habrá sociedad si una o más
personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley, se obligan a realizar
aportes
para
aplicarlos
a
la
producción o intercambio de bienes o
servicios,
participando
de
los
beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá
constituir como sociedad anónima. La
sociedad unipersonal no puede
constituirse
por
una
sociedad
unipersonal.
El hecho que la nueva LGS permita las sociedades unipersonales
constituye un gran avance en materia societaria, si no fuera
porque…
- Se modifica el régimen de Disolución
y Liquidación de la ley 19550.
- Se modifican los artículos referidos a
integración del capital social.
- Se modifican los supuestos de sociedades
sujetas a fiscalización estatal permanente.
Sujetos Obligados a llevar Contabilidad en el CCC:
 Todas las personas jurídicas privadas
 Quienes realizan actividad económica organizada
 Quienes son titulares de empresa o establecimiento comercial
Contabilidad “voluntaria”:
 Cualquier otra persona SI “solicita su inscripción” y
“habilitación de sus registros”
Excluidos de la obligación de llevar libros:
 Personas humanas que desarrollan profesiones liberales
 Personas humanas que desarrollan profesiones agropecuarias
o conexas “dirigidas a la transformación o enajenación de
Productos agropecuarios no organizadas en forma de empresa
 Cuando el volumen del giro de la actividad no lo justifique.
Libros Indispensables:
Diario, Inventario, requeridos por leyes especiales, subdiarios.
Los que se corresponde a una adecuada integración del sistema
contable.
Rúbricas y Medios Mecánicos:
Identificación de los libros.
Artículo 61” LSC, ahora 329CCC, aplicable a todos las personas
jurídicas privadas.
Forma de llevar los libros:
 Prohibiciones
 Idioma y Moneda Nacional
Lugar de los libros:
Deben permanecer en el Domicilio de su titular.
Conservación:
Revisión de plazos del Código de Comercio.
AMPLIACIÓN DE LA CAPACIDAD DE ASOCIACIÓN DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES
Antes
Art. 30 – “Las
sociedades anónimas
y en comandita por
acciones sólo pueden
formar parte de
sociedades por
acciones.”
Ahora
Art. 30 – “Las
sociedades anónimas y
en comandita por
acciones sólo pueden
formar parte de
sociedades por acciones
y de responsabilidad
limitada. Podrán ser
parte de cualquier
contrato asociativo.”
SOCIEDADES ENTRE CÓNYUGES
ANTES
La LSC sólo autorizaba a los
esposos a constituir
conjuntamente sociedades
comerciales o a integrar entre sí
ya existentes, siempre y cuando
se tratara de SA o de SRL.
AHORA
Art. 27 – “Los cónyuges puede
integrar entre sí sociedades de
cualquier tipo y las reguladas en
la Sección IV”
→ Concordancia con el nuevo
régimen de sociedad conyugal
que permite la contratación
entre esposos.
Se reemplazan las Sociedades: (i) Irregulares, (ii) de hecho, y (iii) Sociedad
Civil, por la “Sociedad Residual”
Art. 21 – “La sociedad que no se constituye con sujeción a los Tipos del
Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las
formalidades exigidas por esta ley…”
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Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad de Capital e Industria
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Anónima
Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria
Sociedad en Comandita por Acciones
REPRESENTACIÓN
OPONIBILIDAD DEL
CONTRATO DE LA
SOCIEDAD
RESIDUAL
Antes
Ahora
Ni la sociedad ni los socios podrán invocar
respecto de cualquier tercero ni entre sí
derechos o defensas nacidos del contrato
social, pero la sociedad podrá ejercer los
derechos emergentes de los contratos
celebrados.
Art. 22 – “El contrato social puede ser
invocado entre los socios. Es oponible a
terceros sólo si se prueba que lo conocieron
efectivamente… y también puede ser
invocado por los terceros contra la
sociedad, los socios y los administradores.”
En la relación con terceros, cualquiera de
los socios representa a la sociedad.
Sin perjuicio que las relaciones entre los
socios se regirán por las estipulaciones
del contrato, en las relaciones con
terceros cualquiera de los socios
representa a la sociedad, pero las
disposiciones del contrato social le pueden
ser opuestas si se prueba que los terceros
la conocieron efectivamente al tiempo de
nacimiento de la relación jurídica.
Titularidad de Bienes
Registrales
Antes
• Incapacidad de las sociedades
irregulares para adquirir bienes
registrales.
Ahora
• Art. 23 – “… Para adquirir bienes
registrales la sociedad debe acreditar
ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un
acto de reconocimiento de todos
quienes afirman ser sus socios… El
bien se inscribirá a nombre de la
sociedad, debiéndose indicar la
proporción en que participan los socios
en tal sociedad.”
• Art. 26 – “Las relaciones entre los
acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, aún en caso
de quiebra, se juzgarán como si se
tratara de una sociedad de los tipos
previstos en el Capítulo II, incluso con
respecto los bienes registrales”
Responsabilidad de los socios
Antes
Sociedades irregulares y de hecho:
responsabilidad solidaria de todos los
socios.
Ahora
Responsabilidad simplemente
mancomunada y por partes iguales, salvo
que…
1) De una estipulación expresa respecto de
una relación o un conjunto de
relaciones;
2) De una estipulación del contrato social;
→ previsión contractual efectivamente
conocida por el tercero al tiempo de
contratar o nacer la obligación
3) De las reglas comunes del tipo que
manifestaron adoptar y respecto del
cual se dejaron de cumplir requisitos
sustanciales o formales” → Críticas
S UBSANACIÓN
 En el caso de las sociedades incluidas en este punto, la
omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes,
la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o
la omisión de cumplimiento de requisitos formales pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de duración previsto en el
contrato.
 A falta de acuerdo entre socios, la subsanación puede
reclamarse judicialmente en procedimiento sumarísimo. El
juez puede imponer mayor responsabilidad a los socios que no
lo consientan.
 El socio disconforme puede ejercer el derecho de receso.
Principios del CCC
Art. 160
Responsabilidad
de
los
administradores.
Los
administradores responden en forma
ilimitada y solidaria frente a la
persona jurídica, sus miembros y
terceros, por los daños causados por
su culpa en el ejercicio o con ocasión
de sus funciones, por acción u
omisión.
→ se elimina standard de actuación
de “diligencia de un buen hombre de
negocios”
Art. 159
Deber de lealtad y diligencia. Interés
contrario. Los administradores de la
persona jurídica deben obrar con
lealtad y diligencia.
No pueden perseguir ni favorecer
intereses contrarios a los de la
persona jurídica. Si en determinada
operación los tuvieran por sí o por
interpósita persona, deben hacerlo
saber a los demás miembros del
órgano de administración o en su
caso al órgano de gobierno y
abstenerse de cualquier intervención
relacionada con dicha operación.
Les
corresponde
implementar
sistemas y medios preventivos que
reduzcan el riesgo de conflictos de
intereses en sus relaciones con la
persona jurídica.
Principios del CCC
Art. 161
Obstáculos que impiden adoptar decisiones. Si como
consecuencia de la oposición u omisión sistemáticas en el
desempeño de las funciones del administrador, o de los
administradores si los hubiera, la persona jurídica no puede
adoptar decisiones válidas, se debe proceder de la siguiente
forma:
a) el presidente, o alguno de los coadministradores, si los hay,
pueden ejecutar los actos conservatorios;
b) los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento
de la asamblea que se convoque al efecto dentro de los diez
días de comenzada su ejecución;
c) la asamblea puede conferir facultades extraordinarias al
presidente o a la minoría, para realizar actos urgentes o
necesarios; también puede remover al administrador.
Fernando Moreno - Fabiana Sinistri
Julio 2015