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PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA
(ARGENTINA) S.A.
PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES)
POR HASTA V/N U$S 250.000.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa de obligaciones negociables (no convertibles en acciones) por
hasta un valor nominal de U$S 250.000.000 o su equivalente en otras monedas creado por Industrial and Commercial Bank of
China (Argentina) S.A. (la “Sociedad”, el “Banco”, “ICBC” o la “Emisora”) para la emisión de obligaciones negociables simples (no
convertibles en acciones) (el “Programa”), las cuales podrán ser subordinadas o no subordinadas, con garantía (incluyendo
garantías de terceros) o sin garantía (en forma indistinta, los “Títulos” o las “Obligaciones Negociables”), en todos los casos de
acuerdo con lo que sobre el particular se indique en el suplemento de precio correspondiente a una clase o serie. Los Títulos
podrán estar denominados en pesos o en cualquier otra moneda. El plazo de duración del Programa en virtud del cual podrán
emitirse Títulos con posibilidad de reemitir las Clases y Series (tal como se define a continuación) que se amorticen hasta el
valor total máximo en circulación permitido será de 5 años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública
otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “Comisión Nacional de Valores” o “CNV”). Los Títulos emitidos conforme al
Programa serán emitidos en clases (cada una, una “Clase”) y cada clase podrá comprender una o más series (cada una, una
“Serie”) de Títulos.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa calificarán como obligaciones negociables no convertibles
conforme a la Ley Nº 23.576, y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán con arreglo a dicha ley y a
la Ley Nº 19.550, con sus modificaciones (la “Ley de Sociedades Comerciales” o la “LSC”) y se colocarán conforme con los
términos de la Ley Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y la Resolución Conjunta Nº 470-1738/04, emitida por la CNV y
la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), tal como fue modificada por las NORMAS (N.T.2013) de la CNV (la
“Resolución Conjunta”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 16.537 de fecha 31 de marzo de 2011 de la CNV. Esta autorización sólo significa
que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos
contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del
órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables
que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la
fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación
patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con
relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Conforme a lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales: (i)
las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores
negociables serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en el
Prospecto; (ii) las personas que firmen el Prospecto serán responsables por toda la información contenida en él y (iii) los
expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto serán responsables en relación con la información
respecto de la que han emitido opinión.
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos de
precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un “Suplemento de Precio”). Las
Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no, según se especifique en los Suplementos de Precio
correspondientes. Los intereses serán pagaderos en las fechas y formas que se especifiquen en los Suplementos de Precio
correspondientes.
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La Emisora ha optado por no calificar el presente Programa. Las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables que se
emitan bajo el presente contarán con una calificación de riesgo de la República Argentina a menos que se especifique algo
distinto en los Suplementos de Precio correspondientes, de acuerdo con las reglamentaciones del Banco Central de la
República Argentina (“BCRA” o el “Banco Central”).
La Emisora hará constar en los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan
bajo el presente la calificación otorgada a las mismas. La calificación de riesgo no constituirá ni podrá ser considerada
como una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o de cualquier agente
colocador participante en una Clase o Serie bajo el Programa.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los
factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente
Prospecto.
Las Obligaciones Negociables no constituyen un depósito garantizado conforme al Sistema de Seguro de Depósitos
establecido por la Ley Nº 24.485 y sus modificatorias. No gozan de un derecho especial o general de prioridad de pago en
caso de quiebra o liquidación del Banco, ya que no son de aplicación las disposiciones del artículo 49(d) y (e) de la Ley Nº
21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias (“LEF” o “Ley de Entidades Financieras”). Además, no les corresponde a
las Obligaciones Negociables una garantía sobre los activos del Banco (“garantía flotante” o “especial” según lo definido por
la ley) ni tampoco se encuentran garantizadas por ningún otro medio ni aseguradas por ninguna otra entidad financiera.
La Emisora es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina. Sus accionistas limita n
su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. En
cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Nº 25.738, se informa a los potenciales inversores que ni los accionistas de capital
extranjero ni los eventuales accionistas residentes en la República Argentina responden, en exceso de la citada integración
accionaria, por las obligaciones relativas a cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa.
De acuerdo con la ley Argentina, los depositantes en la Emisora tienen ciertos derechos de preferencia para el reintegro de las
sumas depositadas con relación a otros acreedores de la Emisora, incluyendo a los Tenedores de las Obligaciones Negociables
que se emitan de conformidad con el Programa. Sobre el particular, ver “Forma, Denominación mínima, Rango, Garantía y
titularidad de las Obligaciones Negociables” en la Sección “Términos y Condiciones de los Títulos” más adelante en este
Prospecto.
Se podrá solicitar la autorización para que las Obligaciones Negociables de una clase sean negociadas en el mercado Euro MTF y
en cualquier otro mercado de la República Argentina y/o del exterior según se especifique en el Suplemento de Precio
respectivo. El Banco prevé que cierta clase de Obligaciones Negociables, según detalle el respectivo Suplemento de Precio,
reunirán las condiciones para ser negociadas en el Mercado PORTAL o en el Mercado Abierto Electrónico (“ MAE”).
El Prospecto se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora y/o del organizador y/o de los
agentes colocadores designados en relación con una Clase o Serie particular. Podrá ser consultado en la página web de la
CNV (www.cnv.gob.ar – “Información Financiera”).
La fecha de este Prospecto es 15 de Mayo de 2015
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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público
inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los
Suplementos de Precio correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos
correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor
deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las
Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este
Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como
asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor
deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales,
financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones
Negociables.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar
información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables
que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio
correspondientes, y si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán
ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el organizador y/o los
correspondientes agentes colocadores.
Ni este Prospecto ni los Suplementos de Precio correspondientes constituirán una oferta de venta,
y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas
jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las
normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier
jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que
poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes y
deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o
venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción
a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la
Emisora, ni el organizador ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad
alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. En relación con las restricciones para la
venta de los Títulos, ver Sección “Resumen de Términos y Condiciones del Programa” más adelante
en este Prospecto.
Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, ni la venta de
Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la
información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del
Prospecto.
EN LAS OFERTAS PÚBLICAS INICIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES
COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR
CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR
OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTÍCULO 11 DE LA SECCIÓN III, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS
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NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O
INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS
SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS
CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA
DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN
REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES
BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO
OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA;
(III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO
PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES
ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y
DISTRIBUCIÓN, Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS
LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE
DIARIO DE LAS OPERACIONES.
A los fines del Prospecto, salvo donde el contexto requiera otra interpretación, los términos
“Compañía”, “nuestra Compañía”, “nuestra empresa”, “nosotros”, “nuestro”, “nuestra”, así como
los términos “Sociedad”, “Banco”, “ICBC” o la “Emisora” son referencias a INDUSTRIAL AND
COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A.
Las obligaciones asumidas en el Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio bajo el
Programa, son y serán obligaciones que asume y asumirá ICBC en forma exclusiva y excluyente,
y no sus subsidiarias, ni ninguna otra compañía.
A los fines del Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “pesos”, “$” o “Ps” significa
la moneda de curso legal en la Argentina; “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de
América, “dólares”, “dólares estadounidenses”, “USD” o “U$S” significa la moneda de curso legal
en los Estados Unidos.
Las referencias a cualquier norma contenida en el Prospecto son referencias a las normas en
cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
Diversos montos y porcentajes incluidos en el Prospecto han sido redondeados y, en
consecuencia, su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.
La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables
fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 7 de diciembre de 2010,
mientras que el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar los términos y condiciones específicos
del Programa y solicitar la autorización para su creación en su reunión de fecha 19 de enero de
2011.
El Prospecto fue actualizado con motivo de la decisión del Directorio de la Sociedad de fecha 12 de
febrero de 2015.
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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY Nº 25.246 (MODIFICADA
POSTERIORMENTE POR LEY Nº 26.087, LEY Nº 26.119, LEY Nº 26.268, LEY Nº 26.683, LEY Nº
26.734, LEY Nº 28.831 Y LEY Nº 26.860) EL CONGRESO DE LA NACIÓN ARGENTINA INCORPORA EL
LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. A FIN DE
PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA
(“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA
NACIÓN. ESTABLECE COMO FACULTADES DE LA UIF: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS,
ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS
FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A
PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS, LOS CUALES ESTÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS
DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY; (II) RECIBIR
DECLARACIONES VOLUNTARIAS; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE
INFORMACIÓN DEL ESTADO; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA ARGENTINA
EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE DICHA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO
PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENSIÓN DE LA
EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES
SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS
O FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE
REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA
REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA EL
DESARROLLO DE INVESTIGACIONES; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE
CONTRALOR INTERNO EN LOS CASOS Y MODALIDADES QUE LA REGLAMENTACIÓN DETERMINE;
(VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR
ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS
OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y
CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONALES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA
INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E
INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA
LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL.
EN CONSECUENCIA:
(I) SE REPRIME CON PRISIÓN DE TRES A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES EL MONTO DE
LA OPERACIÓN, EL QUE CONVIRTIERE, ADMINISTRARE, VENDIERE, GRAVARE, DISIMULARE O DE
CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE
UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE EN EL ORIGEN DE LOS BIENES
ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y
SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE TRESCIENTOS MIL PESOS, SEA EN UN SOLO ACTO
O POR LA REITERACIÓN DE HECHOS DIVERSOS VINCULADOS ENTRE SÍ.
(II) LA PENA PREVISTA EN EL PUNTO (I) SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO Y EN LA
MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS:
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(A) CUANDO EL AUTOR REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO
DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE
HECHOS DE ESTA NATURALEZA.
(B) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL
HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SE IMPONDRÁ
ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS. LA MISMA PENA
SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE
REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL.
(III) SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS EL QUE RECIBIERE DINERO U
OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA
OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL PUNTO (I), QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN
ORIGEN LÍCITO.
(IV) SE IMPONDRÁ PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS SI EL VALOR NO SUPERARE LA
SUMA INDICADA EN EL PUNTO (I).
LAS PENAS DESCRIPTAS SE APLICARÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL HUBIERA SIDO
COMETIDO FUERA DE ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEL CÓDIGO PENAL, EN TANTO EL
HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR
DE SU COMISIÓN.
(V) CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS PREVISTOS EN LOS PUNTOS (I) A (IV) HUBIEREN SIDO
REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE
EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTAS O ALTERNATIVAS:
(A) MULTA DE DOS A DIEZ VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO.
(B) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, LAS QUE EN NINGÚN CASO
PODRÁN EXCEDER LOS DIEZ AÑOS.
(C) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE
OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL
ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER LOS DIEZ AÑOS.
(D) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO
DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE
LA ENTIDAD.
(E) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE.
(F) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA
PERSONA JURÍDICA.
PARA GRADUAR LAS SANCIONES DEL PUNTO (V), LOS JUECES TENDRÁN EN CUENTA EL
INCUMPLIMIENTO DE REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIÓN DE VIGILANCIA
SOBRE LA ACTIVIDAD DE LOS AUTORES Y PARTÍCIPES, LA EXTENSIÓN DEL DAÑO CAUSADO, EL
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MONTO DE DINERO INVOLUCRADO EN LA COMISIÓN DEL DELITO, EL TAMAÑO, NATURALEZA Y
CAPACIDAD ECONÓMICA DE LA PERSONA JURÍDICA.
CUANDO FUERE INDISPENSABLE MANTENER LA CONTINUIDAD OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE
UNA OBRA, O DE UN SERVICIO EN PARTICULAR, NO SERÁN APLICABLES LAS SANCIONES
PREVISTAS POR LOS ACÁPITES (B) y (D) DEL PUNTO V.
EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR DESDE EL INICIO DE LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS
CAUTELARES SUFICIENTES PARA ASEGURAR LA CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN,
EJECUCIÓN Y DISPOSICIÓN DEL O DE LOS BIENES QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO,
PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS
PRECEDENTES.
EN OPERACIONES DE LAVADO DE ACTIVOS, SERÁN DECOMISADOS DE MODO DEFINITIVO, SIN
NECESIDAD DE CONDENA PENAL, CUANDO SE HUBIERE PODIDO COMPROBAR LA ILICITUD DE SU
ORIGEN, O DEL HECHO MATERIAL AL QUE ESTUVIEREN VINCULADOS, Y EL IMPUTADO NO
PUDIERE SER ENJUICIADO POR MOTIVO DE FALLECIMIENTO, FUGA, PRESCRIPCIÓN O CUALQUIER
OTRO MOTIVO DE SUSPENSIÓN O EXTINCIÓN DE LA ACCIÓN PENAL, O CUANDO EL IMPUTADO
HUBIERE RECONOCIDO LA PROCEDENCIA O USO ILÍCITO DE LOS BIENES.
LOS ACTIVOS QUE FUEREN DECOMISADOS SERÁN DESTINADOS A REPARAR EL DAÑO CAUSADO
A LA SOCIEDAD, A LAS VÍCTIMAS EN PARTICULAR O AL ESTADO. SÓLO PARA CUMPLIR CON ESAS
FINALIDADES PODRÁ DARSE A LOS BIENES UN DESTINO ESPECÍFICO.
TODO RECLAMO O LITIGIO SOBRE EL ORIGEN, NATURALEZA O PROPIEDAD DE LOS BIENES SE
REALIZARÁ A TRAVÉS DE UNA ACCIÓN ADMINISTRATIVA O CIVIL DE RESTITUCIÓN. CUANDO EL
BIEN HUBIERE SIDO SUBASTADO SÓLO SE PODRÁ RECLAMAR SU VALOR MONETARIO.
(VI) SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS AL QUE, TRAS LA COMISIÓN DE
UN DELITO EJECUTADO POR OTRO, EN EL QUE NO HUBIERA PARTICIPADO: (A) AYUDARE A
ALGUIEN A ELUDIR LAS INVESTIGACIONES DE LA AUTORIDAD O SE SUSTRAJERA DE LA ACCIÓN
DE ÉSTA; (B) OCULTARE, ALTERARE O HICIERE DESAPARECER LOS RASTROS, PRUEBAS O
INSTRUMENTOS DEL DELITO, O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A OCULTARLOS, ALTERARLOS
O HACERLOS DESAPARECER; (C) ADQUIRIERE, RECIBIERE U OCULTARE DINERO, COSAS O
EFECTOS PROVENIENTES DE UN DELITO; (D) NO DENUNCIARE LA PERPETRACIÓN DE UN DELITO
O NO INDIVIDUALIZARE AL AUTOR O PARTÍCIPE DE UN DELITO YA CONOCIDO, CUANDO
ESTUVIERE OBLIGADO A PROMOVER LA PERSECUCIÓN PENAL DE UN DELITO DE ESA ÍNDOLE, Y
(E) ASEGURARE O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A ASEGURAR EL PRODUCTO O PROVECHO
DEL DELITO. LA ESCALA PENAL SERÁ AUMENTADA AL DOBLE DE SU MÍNIMO Y MÁXIMO
CUANDO: (I) EL HECHO PRECEDENTE FUERA UN DELITO ESPECIALMENTE GRAVE; (II) EL AUTOR
ACTUARE CON ÁNIMO DE LUCRO; (III) EL AUTOR SE DEDICARE CON HABITUALIDAD A LA
COMISIÓN DE HECHOS DE ENCUBRIMIENTO, Y (IV) EL AUTOR FUERE FUNCIONARIO PÚBLICO.
(VII) CUANDO EL AUTOR DE LOS HECHOS DESCRIPTOS EN LOS INCISOS (VI)(A) O (VI)(C) FUERA
UN FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE
SUS FUNCIONES, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS.
LAS DISPOSICIONES MENCIONADAS EN LOS PUNTOS (VI) Y (VII) REGIRÁN AÚN CUANDO EL
DELITO HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEL CÓDIGO
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PENAL ARGENTINO, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA ESTUVIERE TAMBIÉN
SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.
LA LEY Nº 26.087 Y MODIFICATORIAS ESTABLECEN QUE: (A) LOS SUJETOS OBLIGADOS A
INFORMAR NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, BURSÁTIL O PROFESIONAL,
NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD, EN EL MARCO DEL
ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS; (B) LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES
SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN
PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN
ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE
LAVADO DE ACTIVOS, Y (C) LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD CRIMINAL PARA LOS QUE
HUBIEREN OBRADO A FAVOR DEL CÓNYUGE, PARIENTES (HASTA EL CUARTO GRADO DE
CONSAGUINIDAD Y SEGUNDO DE AFINIDAD), AMIGO ÍNTIMO O PERSONA A LA QUE SE DEBA
ESPECIAL GRATITUD NO APLICA A LOS SUPUESTOS DEL ARTÍCULO 277 INCISO 1 (E) (PENA DE
PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS AL QUE ASEGURARE O AYUDARE AL AUTOR O
PARTÍCIPE A ASEGURAR EL PRODUCTO O PROVECHO DEL DELITO); INCISO 3 (B) Y (C) (PENA DE
PRISIÓN DE DOCE (12) MESES A SEIS (6) AÑOS SI EL AUTOR ACTÚA CON ÁNIMO DE LUCRO O SI
SE DEDICARE HABITUALMENTE A LA COMISIÓN DE HECHOS DE ENCUBRIMIENTO).
SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE DICHA LEY EL IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE
LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS
ORGANISMOS DEL GOBIERNO NACIONAL SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS
OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES
DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN
BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA
UIF.
LA RESOLUCIÓN 229/2011 DE LA UIF (MODIFICADAS POR RESOLUCIONES Nº 3/2014 Y 140/2012
DEL MISMO ORGANISMO) APROBÓ LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE
CAPITALES SE DEBERÁN OBSERVAR EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A SER OBSERVADAS POR LOS SUJETOS
OBLIGADOS ENTRE LOS QUE SE ENCUENTRAN: LAS PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS
AUTORIZADAS A FUNCIONAR COMO AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, AGENTES DE MERCADO
ABIERTO ELECTRÓNICO, AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE
FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO, SOCIEDADES GERENTES DE FONDOS
COMUNES DE INVERSIÓN Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O
PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON
O SIN MERCADOS ADHERIDOS, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 20, INCISOS 4) Y 5) DE LA LEY
Nº 25.246. ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN REPORTAR
AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN
DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE
LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRÁN
ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS: (A) LOS MONTOS, TIPOS,
FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES, SIEMPRE QUE
NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE LOS
MISMOS; (B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES
NO HABITUALES DE LAS OPERACIONES REALIZADAS; (C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR
NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD, HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE
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UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA APLICACIÓN DE LOS
PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES; (D) GANANCIAS O
PÉRDIDAS CONTINUAS EN OPERACIONES REALIZADAS REPETIDAMENTE ENTRE LAS MISMAS
PARTES; (E) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS
REQUERIDOS POR LA PRESENTE RESOLUCIÓN O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA
INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LOS MISMOS SE ENCUENTRA ALTERADA; INTENTEN EVITAR
DAR CUMPLIMIENTO A LA PRESENTE RESOLUCIÓN U OTRAS NORMAS DE APLICACIÓN EN LA
MATERIA; (F) CUANDO EXISTAN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS
FONDOS, BIENES O ACTIVOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL
SUJETO OBLIGADO NO CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN; (G) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA
INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES, O
QUE ÉSTOS RESULTEN INCOMPATIBLES CON EL PERFIL ECONÓMICO DEL MISMO; (H) CUANDO
LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS "PARAÍSOS
FISCALES" O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA
INTERNACIONAL; (I) CUANDO SE INDICARE EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS
PERSONAS JURÍDICAS, O CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER
DE AUTORIZADAS Y/O APODERADAS DE DIFERENTES PERSONAS JURÍDICAS, Y NO EXISTIERE
RAZÓN ATENDIBLE PARA ELLO; (J) LA COMPRA O VENTA DE VALORES NEGOCIABLES A PRECIOS
NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL
MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN; (K) EL PAGO O COBRO DE PRIMAS
EXCESIVAMENTE ALTAS O BAJAS EN RELACIÓN CON LAS QUE SE NEGOCIAN EN EL MERCADO DE
OPCIONES; (L) LA COMPRA O VENTA DEL BIEN SUBYACENTE "POR EJERCICIO DE LA OPCIÓN" A
PRECIOS QUE NO GUARDAN RELACIÓN CON EL PRECIO DE EJERCICIO; (M) LA COMPRA O VENTA
DE CONTRATOS A FUTURO, A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE
ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN; (N) LA
COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES POR IMPORTES SUMAMENTE ELEVADOS; (O) LOS MONTOS
MUY SIGNIFICATIVOS EN LOS MÁRGENES DE GARANTÍA PAGADOS POR POSICIONES ABIERTAS
EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES; (P) LA INVERSIÓN MUY ELEVADA EN PRIMAS EN
EL MERCADO DE OPCIONES, O EN OPERACIONES DE PASE O CAUCIÓN BURSÁTIL; (Q) LAS
OPERACIONES EN LAS CUALES EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIÓN FINANCIERA QUE GUARDE
RELACIÓN CON LA MAGNITUD DE LA OPERACIÓN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD DE NO
ESTAR OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL OCULTO;
(R) LAS SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DE
INVERSIONES, DONDE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS NO ESTÁ CLARO O
NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE ACTIVIDAD DECLARADA; (S) LAS OPERACIONES DE
INVERSIÓN EN VALORES NEGOCIABLES POR VOLÚMENES NOMINALES MUY ELEVADOS, QUE NO
GUARDAN RELACIÓN CON LOS VOLÚMENES OPERADOS TRADICIONALMENTE EN LA ESPECIE
PARA EL PERFIL TRANSACCIONAL DEL CLIENTE; (T) LOS CLIENTES QUE REALICEN SUCESIVAS
TRANSACCIONES O TRANSFERENCIAS A OTRAS CUENTAS COMITENTES, SIN JUSTIFICACIÓN
APARENTE; QUE REALICEN OPERACIONES FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA
INGENIERÍA FINANCIERA LLEVADA A CABO SIN UNA FINALIDAD CONCRETA, O QUE LA
JUSTIFIQUE; QUE, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE, MANTIENE MÚLTIPLES CUENTAS BAJO UN
ÚNICO NOMBRE O A NOMBRE DE FAMILIARES O EMPRESAS, CON UN GRAN NÚMERO DE
TRANSFERENCIAS A FAVOR DE TERCEROS; (U) CUANDO UNA TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE
FONDOS SEA RECIBIDA SIN LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN QUE LA DEBA ACOMPAÑAR; (V)
EL DEPÓSITO DE DINERO CON EL PROPÓSITO DE REALIZAR UNA OPERACIÓN A LARGO PLAZO,
SEGUIDA INMEDIATAMENTE DE UN PEDIDO DE LIQUIDAR LA POSICIÓN Y TRANSFERIR LOS
FONDOS FUERA DE LA CUENTA; (W) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES
9
INVOLUCRADAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SE
RELACIONE A LA OPERATORIA "OFF SHORE".
LAS ENTIDADES FINANCIERAS ARGENTINAS DEBEN CUMPLIR CON TODAS LAS
REGLAMENTACIONES APLICABLES EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO
DISPUESTAS POR EL DECRETO Nº 290/2007 (DECRETO REGLAMENTARIO DE LA LEY DE
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO), DECRETO Nº 1936/2010 Y EL BANCO CENTRAL Y LA UIF.
CUANDO ACTÚEN COMO COLOCADORES EN OFERTAS PÚBLICAS DE TÍTULOS, DEBERÁN
TAMBIÉN CUMPLIR CON LAS NORMAS DE LA CNV (N.T. 2013). ESTAS ÚLTIMAS, EN SU TÍTULO XI
“PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO”, REMITEN A LAS
EXIGENCIAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL
CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE
LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE
INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES
NEGOCIABLES. DICHOS RECAUDOS DEBERÁN EXTREMARSE RESPECTO DE LAS PERSONAS
POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.
A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº 26.733 Y Nº 26.734
INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES
FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.
LA LEY Nº 26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN:
(ARTÍCULO 306) UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR
TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES; (ARTÍCULO 308) MANIPULE LOS MERCADOS
BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES
MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES
TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO; Y (ARTÍCULO 309) REALICE
ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN.
MEDIANTE LA LEY Nº 26.734 SE INCORPORÓ AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE
SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE
RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U
ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES,
EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE
REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE SI EL
DELITO FUERA COMETIDO O EL FINANCIAMIENTO UTILIZADO. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL
DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O
ENCUENTRE FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. SE FACULTÓ A LA UIF PARA QUE PUEDA
CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE
UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO
VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES
LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPÍTULO XIII, TÍTULO XI Y TÍTULO XIII, AMBOS
DEL LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF Y
LAS NORMAS DE LA CNV, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR DICHAS
NORMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA, DE LA UIF Y DE LA CNV
(WWW.MECON.GOB.AR, O WWW.INFOLEG.GOV.AR, TAMBIÉN EN WWW.UIF.GOV.AR Y EN
10
WWW.CNV.GOB.AR).
11
CONTENIDO
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA .................................................. 13
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN, ASESORES LEGALES Y AUDITORES ............................................................... 20
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA............................................. 34
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA .......................................................................... 36
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS ....................................................... 40
FACTORES DE RIESGO ......................................................................................................... 41
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA..................................................................................... 68
MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO ............................................... 96
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO ........................ 133
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA .................................... 136
DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS............................................ 148
ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS........................................... 156
INFORMACIÓN CONTABLE ................................................................................................ 162
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS...................................................................... 165
PLAN DE DISTRIBUCIÓN .................................................................................................... 184
INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................... 187
CONTROLES DE CAMBIO ................................................................................................... 191
IMPUESTOS ..................................................................................................................... 206
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN ................................................................................................ 217
ANEXO A – ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA ................................................................. A
12
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA
El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables
que se describen en la Sección “Términos y Condiciones de los Títulos” del presente, y está
condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en este Prospecto. Las
palabras y expresiones utilizadas en el este resumen tendrán el significado otorgado en la Sección
"Términos y Condiciones de los Títulos" del presente o en cualquier otra Sección del Prospecto.
EMISORA
INDUSTRIAL AND
(ARGENTINA) S.A.
COMMERCIAL
BANK
OF
CHINA
CLASES Y/O SERIES
Los Títulos serán emitidos en Clases. Cada Clase podrá estar
subdividida a su vez en una o más Series emitidas en distintas
fechas. Una Clase o Serie ya emitida podrá ser reabierta,
aumentándose el monto de Obligaciones Negociables en
circulación bajo dicha Clase o Serie, manteniéndose todos los
términos y condiciones de emisión respecto de las nuevas
Obligaciones Negociables, inclusive el plazo. Los Títulos
emitidos bajo cada Serie estarán sujetos a los mismos
términos en su totalidad. Sujeto a la previa autorización de la
CNV, podrán reemitirse nuevas Clases o Series que se
amorticen dentro del plazo máximo del Programa, siempre
que el monto de capital de las Clases o Series que se
encuentren en circulación dentro del Programa no supere el
monto total máximo de U$S 250.000.000 o su equivalente en
otras monedas.
Cada Clase o Serie será objeto de un Suplemento de Precio
(el "Suplemento de Precio") que suplementa estos términos y
condiciones (los "Términos y Condiciones"). Los términos y
condiciones aplicables a una Clase o Serie de Títulos en
particular son estos Términos y Condiciones con los
suplementos, modificaciones y/o cambios introducidos por el
Suplemento de Precio pertinente. En caso de contradicción
entre estos Términos y Condiciones y el Suplemento de
Precio pertinente, prevalecerá el Suplemento de Precio.
GARANTÍA
Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con garantía
(incluyendo garantías de terceros) o sin garantía, de acuerdo
con lo que sobre el particular indique el Suplemento de
Precio correspondiente a una Clase y/o Serie. Las garantías
que garanticen las Obligaciones Negociables podrán ser
cualquiera de las permitidas por el BCRA.
FACTORES DE RIESGO
La inversión en los Títulos emitidos bajo el Programa
involucra la asunción de determinados riesgos. Los
principales factores de riesgo que pudieran afectar la
capacidad de la Emisora se consideran bajo la Sección
"Factores de Riesgo" del presente.
13
ORGANIZADOR
La Emisora podrá designar uno o más organizadores en
relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables
que se emita bajo el Programa, de acuerdo con lo que sobre
el particular indique el Suplemento de Precio
correspondiente a una Clase y/o Serie.
FIDUCIARIO
De acuerdo con lo que sobre el particular indique el
Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie,
se podrá designar un fiduciario que represente los intereses
colectivos de los Tenedores, y que tendrá aquellos derechos y
obligaciones que surjan del contrato de fideicomiso
respectivo.
AGENTE DE REGISTRO Y/O DE PAGO
La Emisora podrá designar a un agente de registro y/o de
pago de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo que
indique el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie
respectiva.
AGENTES COLOCADORES
La Emisora podrá designar uno o más agentes colocadores y
subcolocadores de los Títulos que se emitan bajo una Clase o
Serie bajo el Programa, los que podrán ser locales o
extranjeros, de acuerdo con lo que sobre el particular indique
el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o
Serie.
COLOCACIÓN
La colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo
el Programa, se efectuará conforme con los términos de la
Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, Ley de Obligaciones
Negociables, y las Normas de la CNV (N.T.2013), sus
modificatorias y complementarias, y cualquier otra ley y/o
reglamentación aplicable.
COTIZACIÓN, NEGOCIACIÓN Y OFERTA
Se podrá solicitar la autorización para que las Obligaciones
Negociables de una clase sean negociadas en el mercado
Euro MTF. Adicionalmente, podrá solicitarse la autorización
de cotización en cualquier otro mercado de la Argentina y/o
del exterior según se especifique en el Suplemento de Precio
respectivo. Las Obligaciones Negociables –según se detalle en
el Suplemento de Precio respectivo- podrán reunir las
condiciones para ser negociadas en el Mercado PORTAL o en
el MAE.
SISTEMAS DE COMPENSACIÓN
Se podrá solicitar, según se establezca en el Suplemento de
Precio correspondiente, la admisión de las Obligaciones
Negociables para su compensación en Caja de Valores S.A., la
Compañía Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, Société
Ánonime, el Depositary Trust Company, u otro sistema de
compensación que allí se establezca.
MONTO INICIAL DEL PROGRAMA
Hasta un monto total de U$S 250.000.000 (o su equivalente
en otras monedas) de valor nominal de Títulos en circulación.
14
DURACIÓN DEL PROGRAMA
FORMA DE LOS TÍTULOS. TÍTULO EJECUTIVO
El plazo de duración del Programa será de cinco (5) años
contados desde la fecha de la autorización de oferta pública
otorgada por la CNV. Dentro de dicho plazo podrán emitirse
Títulos con posibilidad de reemitir las Clases y/o Series que se
amorticen hasta el valor total máximo en circulación
permitido.
Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán
estar representadas por títulos nominativos no endosables
cartulares, o ser emitidas en forma escritural, de acuerdo al
artículo 31 de la Ley de Obligaciones Negociables (las
"Obligaciones Negociables Nominativas"). Las Obligaciones
Negociables representadas en títulos globales o emitidas en
forma escritural podrán ser depositadas y/o registradas en
sistemas de depósito colectivo aceptados por la CNV. Véase
"Términos y Condiciones de los Títulos".
De acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nº 24.587 y
modificatorias de Nominatividad de los Títulos Valores
Privados, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su
decreto reglamentario Nº 259/96, a las emisoras argentinas
no se les permite la emisión de valores negociables al
portador o transferibles mediante endoso. Sin embargo, de
acuerdo a lo dispuesto por dicha normativa, en el caso de
títulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos,
con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el
requisito de la nominatividad cuando se encuentren
representados en certificados globales o parciales, inscriptos
o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales
o extranjeros, reconocidos por la CNV, a cuyo fin se
considerarán definitivos, negociables y divisibles. A través de
las Normas de la CNV (N.T.2013), CLEARSTREAM BANKING,
EUROCLEAR OPERATIONS CENTRE, THE DEPOSITARY TRUST
COMPANY (DTC) y SWISS SECURITIES CLEARING
CORPORATION (SEGA) y Caja de Valores S.A. de Argentina,
fueron autorizados como entidades de depósito colectivo a
dichos fines. En tal sentido, mientras se encuentre vigente
dicha normativa, la Emisora sólo emitirá Títulos bajo el
Programa en un todo de acuerdo con la misma. Asimismo, la
Emisora causará que los Títulos cumplan con el artículo 7 de
la Ley de Obligaciones Negociables.
En virtud de lo establecido por el artículo 29 de la Ley de
Obligaciones Negociables y el artículo 129 de la Ley de
Mercado de Capitales, cualquier depositario está habilitado
para expedir certificados respecto de las obligaciones
negociables representadas por títulos globales que habiliten
a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante
cualquier tribunal competente en la Argentina (incluyendo la
vía ejecutiva) con el fin de obtener el pago de cualquier suma
adeudada bajo las Obligaciones Negociables.
MONEDAS
Los Títulos podrán estar denominados en cualquier moneda,
sujeto al cumplimiento de todos los requerimientos legales,
15
regulatorios, especialmente la normativa del BCRA. Los pagos
con relación a los Títulos podrán, sujeto a dicho
cumplimiento, ser efectuados en y/o vinculados a, cualquier
moneda distinta a aquella en que se encuentren
denominados los Títulos.
RANGO DE LOS TÍTULOS
Los Títulos podrán ser emitidos con carácter subordinado de
conformidad con las normas del BCRA sobre responsabilidad
patrimonial computable, patrimonio neto básico y patrimonio
neto complementario (y normas modificatorias y/o
complementarias) o no subordinado. Los Títulos constituirán
obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones
Negociables. Los Títulos no subordinados constituirán, sujeto
a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas,
generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo
momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el
mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones
no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo las
preferencias en el cumplimiento de obligaciones que se
determinen por ley con carácter general y obligatorio. Los
Títulos subordinados serán emitidos bajo los términos y
condiciones de subordinación que se especifiquen en el
Suplemento de Precio respectivo. La Ley Nº 24.485 y sus
modificatorias disponen que en caso de quiebra o liquidación
del Banco, todos los depositantes, ya fueren personas físicas
o jurídicas, e independientemente del tipo, monto, o moneda
de sus depósitos, tienen un derecho preferencial general y
absoluto respecto de todo otro acreedor del Banco, salvo
respecto de los acreedores laborales, aquellos garantizados a
través de una prenda o hipoteca, o aquellos créditos
otorgados en virtud del artículo 17, incisos (b), (c), y (f) de la
Carta Orgánica del BCRA y créditos otorgados por el Fondo de
Liquidez Bancaria garantizados por prenda o hipoteca, a que
sus créditos sean cancelados con el 100% de los fondos
provenientes de la liquidación de los activos del Banco. Los
titulares de cualquier tipo de depósitos tienen derechos
especiales preferenciales en comparación con el resto de los
acreedores del Banco, salvo respecto de aquellos créditos
laborales, los garantizados por prendas o hipotecas, los
créditos otorgados en virtud del artículo 17, incisos (b), (c) y
(f) de la Carta Orgánica del BCRA y los créditos otorgados por
el Fondo de Liquidez Bancaria garantizados por prenda o
hipoteca, a cobrarse: (i) de los fondos del Banco en poder del
BCRA en calidad de reservas; (ii) de otros fondos del Banco
existentes a la fecha en la cual se revoque la autorización del
Banco, o (iii) del producido resultante de la transferencia
obligatoria de los activos del Banco determinada por el BCRA
según el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta
$ 50.000 por persona o sociedad (considerando todos los
montos de dicha persona/sociedad en una institución
financiera) o su equivalente en moneda extranjera, con
prioridad de una persona por depósito (en el caso de cuentas
con más de un titular, el monto se prorratea entre los
16
titulares); (b) todos los depósitos superiores a Ps. 50.000 o su
equivalente en moneda extranjera, por los montos que
excedan dicha suma; y (c) las obligaciones derivadas de las
facilidades de crédito otorgadas al banco, que afecten en
forma directa el comercio internacional. Asimismo, conforme
al artículo 53 de la LEF y sus modificatorias, los créditos del
BCRA tendrán prioridad sobre los demás acreedores, con la
excepción de acreedores garantizados por prenda o hipoteca,
ciertos acreedores laborales y depositantes, los créditos
otorgados en virtud del artículo 17, incisos (b), (c), y (f) de la
Carta Orgánica del BCRA y créditos otorgados por el Fondo de
Liquidez Bancaria garantizados con prenda o hipoteca.
RANGO DE LA GARANTÍA
En el caso en que las Obligaciones Negociables se encuentren
garantizadas, el rango de la garantía se fijará en el
Suplemento de Precio correspondiente a la Clase o Serie
particular.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase
y/o Serie de Obligaciones Negociables serán utilizados por el
Banco para uno o más de los destinos previstos en el artículo
36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en la
Comunicación “A” 3046 del BCRA, según sea modificada y
complementada, de acuerdo a como se especifique en el
Suplemento de Precio respectivo y sujeto al cumplimiento de
todos los requisitos legales y reglamentarios.
PRECIO DE EMISIÓN
Los Títulos podrán ser emitidos a cualquier precio e incluso a
la par o con descuento, según se especifique en el
Suplemento de Precio correspondiente. El precio y el monto
de los Títulos a ser emitidos bajo el Programa serán
determinados por la Emisora y por el(los) agente(s)
colocador(es) respectivos al momento de la emisión, de
acuerdo con las condiciones de mercado imperantes.
AMORTIZACIÓN
La forma de pago del capital bajo las Obligaciones Negociables
se realizará de acuerdo a lo que se especifique en cada
Suplemento de Precio y sujeto a las leyes y reglamentaciones
aplicables.
PLAZOS
Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos
en el plazo mínimo o máximo que pueda ser fijado por las
reglamentaciones aplicables, según se especifique en el
Suplemento de Precio pertinente.
RESCATE
En caso que así se especifique en los Suplementos de Precio
correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser
rescatadas total o parcialmente a opción del Banco con
anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad
con los términos y condiciones que, en su caso, se
especifiquen en tales Suplementos de Precio. Toda
notificación que el Banco realice a los tenedores será
efectuada a través de la AIF de la CNV, como “Hecho
17
Relevante”.
RESCATE POR RAZONES IMPOSITIVAS
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su
totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del
valor nominal más intereses devengados e impagos en caso
que el Banco resultara obligado a efectuar pagos adicionales
con respecto a, entre otros conceptos, retenciones
impositivas en la República Argentina como resultado de un
cambio en la legislación impositiva o en la interpretación de
la misma. Toda notificación que el Banco realice a los
tenedores será efectuada a través de la AIF de la CNV, como
“Hecho Relevante”.
INTERESES
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a
una tasa fija o con un margen por sobre o por debajo una
tasa variable en base a la denominada tasa LIBOR o cualquier
otra tasa base, según se detalle en el respectivo Suplemento
de Precio. El Banco también podrá emitir Obligaciones
Negociables que no devenguen intereses, según pudiera
especificar el respectivo Suplemento de Precio.
DENOMINACIONES
Los Títulos serán emitidos en las denominaciones que se
especifiquen en los Suplementos de Precio respectivos,
sujeto al cumplimiento de todos los requerimientos legales,
regulatorios y/o del BCRA.
CALIFICACIONES
La Emisora ha optado por no calificar el Programa. Sin
embargo, cada Clase de Obligaciones Negociables emitida en
virtud del programa podrá ser calificada por una agencia
calificadora de Argentina, tal como se establecerá en el
Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con las
reglamentaciones del Banco Central.
IMPUESTOS
Sujeto a ciertas excepciones, el Banco realizará los pagos de
Obligaciones Negociables sin retención o deducción de
impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o
cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal
jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales
retenciones o deducciones, el Banco, sujeto a ciertas
excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para
que los tenedores reciban el mismo monto que habrían
recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones
Negociables de no haberse practicado tales retenciones o
deducciones, sin perjuicio de las excepciones dispuestas en el
Prospecto del Programa o lo que en contrario se establezca al
respecto en cada emisión de las distintas Clases y/o Series de
Obligaciones Negociables.
LEY APLICABLE
Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán
interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o
de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los
Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las
leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América);
18
estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones
relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de
las Obligaciones Negociables por el Banco, así como todas las
cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para
que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones
negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley
de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades
Comerciales y todas las demás normas vigentes argentinas.
Por su parte, la Ley de Sociedades Comerciales y demás
normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a
la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias y a las
Normas de la CNV- resultarán de aplicación con relación a la
capacidad de la Emisora para emitir y colocar los Títulos, a los
requisitos para que dichos títulos califiquen como
Obligaciones Negociables, a las cuestiones relativas a la
celebración de las Asambleas de Tenedores y a la
autorización para la oferta pública de los Títulos por parte de
la CNV.
JURISDICCIÓN
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos
de Precio correspondientes, toda controversia que se suscite
entre el Banco y los Tenedores de Obligaciones Negociables
en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá
definitivamente por el Tribunal Arbitral permanente que
resulte competente de acuerdo con lo dispuesto por el
artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo
anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por
acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en
los casos en que las normas vigentes establezcan la
acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad
ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el
Tribunal Arbitral permanente que resulte competente de
acuerdo con lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de
Mercado de Capitales.
RESTRICCIONES A LA VENTA
Las restricciones a la venta de una determinada Clase y/o
Serie de Obligaciones Negociables se especificarán en el
Suplemento de Precio relativo a la Clase y/o Serie particular
respecto de la cual existiera tal restricción.
19
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN, ASESORES LEGALES Y AUDITORES
DIRECTORES
De acuerdo a lo establecido en el artículo 14 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en las
normas legales vigentes, la dirección y administración de la Sociedad se encuentra a cargo de un
Directorio compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de nueve (9) directores titulares.
Durarán tres (3) ejercicios en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. La
Asamblea de Accionistas podrá designar directores suplentes en igual número a los titulares, y
por el mismo plazo a fin de cubrir las vacantes que se produzcan.
La Asamblea que designe a los miembros del Directorio podrá elegir al Presidente. Si se
considera necesario, dicha Asamblea podrá también designar uno o dos Vicepresidentes. En
caso que así no lo hiciere, el Directorio designará, en la primera reunión posterior a su elección,
al director que desempeñará el cargo de Presidente. El Directorio podrá designar un Secretario
del Directorio, el cual podrá asistir a las Asambleas de Accionistas Generales o Especiales y a las
reuniones de Directorio con voz pero sin voto.
El Directorio sesionará válidamente con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará sus
resoluciones por mayoría de votos presentes.
A continuación se detalla la actual composición del Directorio de ICBC con indicación de la fecha
de la designación de sus miembros.
NOMBRE Y APELLIDO
Wang Lili
Tian Fenglin
Myles John Denniss Ruck
Wu Hongbo
Amalia Isabel Martínez Christensen
Gabriel Enrique Castelli
Gerardo Prieto
Ricardo Alberto Ferreiro
Hugo Néstor Galluzzo
CARGO
FECHA DE NACIMIENTO
FECHA DE DESIGNACIÓN
Presidente
Vicepresidente
Vicepresidente
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular
28/04/1951
28/10/1967
07/06/1955
07/06/1964
01/08/1943
04/04/1961
03/03/1951
26/11/1953
15/11/1955
30/11/2012
09/05/2014
28/04/2014
30/11/2012
28/04/2014
28/04/2014
28/04/2014
28/04/2014
30/11/2012
Los Sres. Wang Lili, Wu Hongbo y Tian Fenglin revisten el carácter de no independientes,
mientras que los Sres. Myles Ruck, Amalia Isabel Martínez Christensen, Gabriel Enrique Castelli,
Gerardo Prieto, Ricardo Alberto Ferreiro y Hugo Néstor Galluzzo revisten el carácter de
independientes, de acuerdo a lo establecido por las Normas de la CNV.
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores:
La Sra. WANG LILI es especialista en banca, habiendo desarrollado gran parte de su carrera
profesional en diversos sectores del Industrial and Commercial Bank of China Limited.
Actualmente ejerce el cargo de Presidente de ICBC para el cual fue designada con fecha 30 de
noviembre de 2012. Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados contables al
31 de diciembre de 2014. Actualmente no ocupa cargos en otros órganos de administración o de
fiscalización en la República Argentina. La CUIT de la Sra. Wang Lili es la Nº 23-60428410-4 y su
domicilio real se encuentra en Taipusijie 4, Piso 6, Dpto. 601, Beijing, China.
El Sr. TIAN FENGLIN cuenta con un título universitario de Administración de Empresas en la
Universidad de Chicago, Estados Unidos, y es especialista en banca. Ha desarrollado gran parte
de su carrera profesional en diversos cargos de Industrial and Commercial Bank of China
Limited. Actualmente ejerce el cargo de Vicepresidente de ICBC el que asumió con fecha 9 de
mayo de 2014. Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados contables al 31
de diciembre de 2014. Actualmente no ocupa cargos en otros órganos de administración o de
fiscalización en la República Argentina. La CUIT del Sr. Tian Fenglin es la Nº 20-95264051-9 y su
domicilio real se encuentra en Azucena Villaflor 550, Piso 8º Dto. 2, Puerto Madero, Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
El Sr. MYLES JOHN DENNISS RUCK cuenta con un título universitario de actuario especializado en
ciencias empresariales expedido por la Universidad de Cape Town en Sudáfrica y un Master en
Procesador de datos Empresariales en la Universidad de Witwatersrand en Sudáfrica. Ha
desarrollado gran parte de su carrera profesional en Standard Bank Group. Actualmente ejerce
el cargo de Vicepresidente de ICBC para el cual fue designado con fecha 28 de abril de 2014. Su
mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de
2016. Actualmente no ocupa cargos en otros órganos de administración o de fiscalización en la
República Argentina. La CUIT del Sr. Ruck es la Nº 20-60351002-0 y su domicilio real se
encuentra en Avenida Monmouth 24, Claremont, Sudáfrica.
El Sr. WU HONGBO es especialista en banca, habiendo desarrollado gran parte de su carrera
profesional en diversos cargos de Industrial and Commercial Bank of China Limited. Actualmente
ejerce el cargo de director titular de ICBC para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre
de 2012. Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados contables al 31 de
diciembre de 2014. Actualmente no ocupa cargos en otros órganos de administración o de
fiscalización en la República Argentina. La CUIT del Sr. Wu Hongbo es la Nº 20-60428411-3 y su
domicilio real se encuentra en Furongzhong 139, Hab. 2707, Furong, Changsha, China.
La Sra. AMALIA ISABEL MARTÍNEZ CHRISTENSEN cuenta con un título universitario de Licenciada en
Economía expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y
un Master en Ciencias Económicas en la Universidad de Buenos Aires en la República Argentina.
Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en distintos bancos del sistema financiero
argentino (Citibank, Chase, UBS, Santander Río y Standard Bank) y en el Sector Público como
asesora, Subsecretaria de Banca y Seguros del Ministerio de Economía de la Nación y como
directora del Banco Central de la República Argentina. Actualmente ejerce el cargo de directora
titular de ICBC para el cual fue designada con fecha 28 de abril de 2014. Su mandato expira con
la Asamblea Anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2016. Actualmente no
ocupa cargos en otros órganos de administración o de fiscalización. La CUIT de la Sra. Martínez
Christensen es la Nº 27-04754866-2 y su domicilio real se encuentra en Talcahuano 758, Piso 5º,
Departamento A, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
El Sr. GABRIEL ENRIQUE CASTELLI cuenta con un título universitario de Licenciado en Administración
de Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina en Buenos Aires y realizó un
Postgrado en Management en la Universidad de Harvard, Estados Unidos. Ha desarrollado gran
parte de su carrera profesional en distintos bancos del sistema financiero argentino (Banco
21
Tornquist, Banca Nazionale del Lavoro, HSBC Bank Argentina) y del exterior (Banco Sol S.A.).
Además fue director de HSBC Valores y Argenclear S.A., Cáritas Argentina, Fundación Andares y
Telefónica Data S.A. Actualmente ejerce el cargo de director titular de ICBC para el cual fue
designado con fecha 28 de abril de 2014. Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los
estados contables al 31 de diciembre de 2016. También ocupa actualmente el cargo de Director
en Loma Negra Compañía Industrial Argentina S.A. y en Farmcity S.A. La CUIT del Sr. Castelli es la
Nº 20-14316007-7 y su domicilio real se encuentra en Intendente Becco 834, San Isidro,
Provincia de Buenos Aires, República Argentina.
El Sr. GERARDO PRIETO cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la
Universidad de Buenos Aires. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en diversas
entidades del sistema financiero argentino (Compañía Financiera Automotores y Servicios,
Banco Mercantil Argentino y Banco Caja de Ahorro S.A.). Además, ha ocupado cargos diversos
en los directorios y/o sindicaturas de otras compañías argentinas (Caja de Seguros S.A., Nortel
Inversora S.A., Telecom Argentina S.A., Telecom Personal S.A., Caja de Ahorro y Seguro S.A., La
Caja de Seguros de Retiro S.A., Sofora Telecomunicaciones S.A., Instituto del Seguro de Misiones
S.A., La Estrella S.A. Compañía de Seguros de Retiro, Tradición Seguros y La Caja ART).
Actualmente ejerce el cargo de director titular de ICBC para el cual fue designado con fecha 28
de abril de 2014. Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados contables al 31
de diciembre de 2016. También ocupa actualmente los cargos de presidente de La Caja
Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A., Pluria Productores de Seguros S.A. y de Polifin
S.A., director de Caja de Seguros S.A. y de Ritenere S.A. y síndico de Nortel Inversora S.A., de
Telecom Argentina S.A., de Telecom Personal S.A., de Micro Sistemas S.A. y de Sofora
Telecomunicaciones S.A. La CUIT del Sr. Prieto es la Nº 20-08565429-3 y su domicilio real se
encuentra en Ramsay 1945, Piso 15, Departamento B, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina.
El Sr. RICARDO ALBERTO FERREIRO cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la
Universidad Nacional de Buenos Aires. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en la
actividad bancaria y en directorios y Comités de Auditoría de sociedades con cotización bursátil.
Actualmente ejerce el cargo de director titular de ICBC para el cual fue designado con fecha 28
de abril de 2014. Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados contables al 31
de diciembre de 2016. También ocupa actualmente los cargos de Director de Sofora
Telecomunicaciones S.A. y Síndico Titular de Europ Assistance S.A. y de WST S.A. La CUIT del Sr.
Ferreiro es la Nº 20-11179463-5 y su domicilio real se encuentra en Rosetti 336, Chivilcoy,
Provincia de Buenos Aires, República Argentina.
El Sr. HUGO NÉSTOR GALLUZZO cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la
Universidad de Buenos Aires y cuenta con especializaciones en Asesoramiento Jurídico a
Empresas, Propiedad Intelectual y Derecho Aduanero en la Universidad de Buenos Aires. Ha
desarrollado gran parte de su carrera profesional en las industrias farmacéutica y petroquímica.
Actualmente ejerce el cargo de director titular de ICBC para el cual fue designado con fecha 30
de noviembre de 2012. Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados
contables al 31 de diciembre de 2014. También ocupa actualmente los cargos de presidente de
Argentine Real Estate Investment Company S.A. y Comsil S.A.; vicepresidente de Laboratorios
Elea y CAIF S.A.; Director de Aguas de Santiago S.A., Simali S.A., Sagua Argentina S.A.,
Petroquímica Cuyo S.A.; y Síndico de Disprofarma S.A. La CUIT del Sr. Galluzzo es la Nº 20-
22
11998331-3 y su domicilio real se encuentra en Suipacha 961, Departamento 5, Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
 Contratos de trabajo
No existen contratos de trabajo celebrados con los directores. No existen contratos de locación
de servicios de los directores con el Banco o cualquiera de sus subsidiarias que provean
beneficios luego de la terminación de sus mandatos.
GERENTES DE PRIMERA LÍNEA
NOMBRE Y APELLIDO
Alejandro Ledesma Padilla
Wu Wan
Andrés Alberto Lozano
Hua Liu
Claudio Sarasqueta
Lubin Wang
Gustavo Canzani
Ying Zhang
Fernando Horacio Negri
Binliang Jin
Pablo Pérez Marexiano
Yaogang Chen
Gustavo Hernán García
Gabriel Alejandro Pérez Torres
Enrique Guillermo Rubinstein
María Rosa Eiras
Norberto José Barak
Yong Lin
Horacio Julio Muñiz
Marcelo Federico Barzi
María José Anastasio
Marcelo Raúl Dupont
Gonzalo Braceras
Matías Dajcz
Roberto Fernández Latorre
Guillermo Andrés Herrero
Pablo Fabián Gómez
Graciela Fabiana Rosich
Roberto Bunge
Gonzalo Diego Diaz Sola
Eduardo Donato
Germán Huppi Lo Prete
María Inés Impaglione
Miguel Zielonka
Gonzalo Fernández Prece
Diego Fernando Sánchez Seoane
CARGO
EDAD
AÑO DE DESIGNACIÓN
Gerente General
China Desk
Banca Personas y Empresas
Banca Personas y Empresas
Administración y Finanzas
Tecnología y Aprovisonamiento /
Administración y Finanzas
Riesgos
Riesgos
Tesorería
Tesorería
Banca Corporativa y Relaciones
Institucionales
Banca Corporativa y Relaciones
Institucionales
Recursos Humanos
Auditoría Interna
Seguridad de la Información
Operaciones de Tesorería y Banca
Mayorista
Operaciones Banca Personas y
Empresas
Operaciones
Ventas y Distribución Banca
Personas
Ventas y Distribución Banca
Empresas
Administración de Activos y
Pasivos y Mercado Monetario
Inst.Financieras, Inv.
Institucionales y Relaciones
Institucionales
Legales
Riesgo de Mercado de Capitales
Seguridad Corporativa y Fraude
Créditos Banca Mayorista
Créditos Banca Consumo y
Pymes
Riesgo Operacional y Regulatorio
y Oficial ALD
Proyectos especiales
Banca electrónica
Inteligencia Comercial / CRM
Banca Personas
Productos y Marketing Banca
Empresas
Aprovisionamiento Estratégico
Venta de Productos de Tesorería
Trading Cambios y Bonos
Soporte de Negocios y Soluciones
Estructuradas
51
44
45
38
57
41
2009
2013
2014
2013
2007
2013
50
43
44
42
49
2007
2013
2012
2013
2007
38
2013
42
46
56
57
2010
2007
2007
2007
52
2007
47
57
2013
2007
47
2010
40
2011
51
2009
44
38
63
47
51
2006
2007
2008
2005
2007
48
2007
45
45
46
2009
2014
2014
39
2014
50
43
38
43
2007
2011
2011
2010
23
NOMBRE Y APELLIDO
Mariano Perel
Fernando Ocampo
Eduardo Zemborain
Mariano Benchimol
Graciela Giraldez
Esteban Kajt
Shengyu Zhou
Dongyan Zhang
Xiaoyuan Wu
Sebastián Martínez Alvarez
Guillermo Tolosa
Christian Blousson
Yi Wu
Hongping Li
Claudio Nieto
Hongzhan He
Chuanjun Dong
Paula Ortega
CARGO
Productos y Servicios
Transaccionales
Industrias Primarias
Industrias Especiales y Productos
Estructurados
Asesoría Impositiva
Información Contable
Pleneamiento & Control de
Gestión
China Desk / Marketing (China
Desk)
Productos (China Desk)
Área de Soporte (China Desk)
Productos, Marketing & Payrroll
Banca Personas
Tecnología de la Información e
Ingeniería de Procesos
Segmentos y Comunicación
Banca Personas & Banca Seguros
Segmentos y Comunicación
Banca Personas & Banca Seguros
Integración TI
Control Financiero
Presupuesto Financiero y
Compliance Mgmt.
Gestión de Políticas Corporativas
Productos Comercio Exterior
EDAD
50
AÑO DE DESIGNACIÓN
2010
44
44
2008
2008
50
59
43
2007
2012
2008
38
2013
47
41
41
2013
2013
2014
43
2014
45
2014
33
2014
38
54
39
2013
2012
2014
40
47
2013
2014
El Sr. ALEJANDRO LEDESMA PADILLA cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía
expedido por la Universidad de Buenos Aires y con un Master en Business Administration
realizado en Boston University en Boston, Estados Unidos de América. Ha desarrollado gran
parte de su carrera profesional en Bank of America y en ICBC, en su calidad de continuadora de
Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como Gerente General desde el año 2009.
El Sr. WU WAN cuenta con un bachillerato en ciencia financiera realizado en la Universidad
Suroeste de Finanzas y Economías de China y con un Master en Business Administration (MBA)
realizado en la misma universidad. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC.
Se desempeña como responsable de China Desk desde abril de 2013.
El Sr. ANDRÉS ALBERTO LOZANO cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía
expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Master en Administración realizado en
la Universidad del CEMA. Cuenta también con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE y
con un Executive Leadership en Duke Corporate, Johanesburgo, Sudáfrica. Ha desarrollado gran
parte de su carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank
Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de Banca Personas y Empresas desde
el año 2014.
El Sr. HUA LIU cuenta con un bachillerato en Ingeniería realizado en la Universidad de Jiaotong de
Beijing y con una Licenciatura en Ciencia Administrativa realizada en la misma universidad. Se
desempeña como responsable adjunto del área de Banca Personas y Empresas desde abril de
2013.
El Sr. CLAUDIO SARASQUETA cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la
Universidad de Buenos Aires. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en
24
su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable
del área de Administración y Finanzas desde el año 2007.
El Sr. LUBIN WANG cuenta con un bachillerato en la Ciencia Administrativa realizado en la
Universidad de Fudan y con una Licenciatura en la Ciencia Administrativa realizada en la Escuela
de Economía y Ciencia Política de Londres. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional
en ICBC Head Office. Se desempeña como responsable de Tecnología y Aprovisionamiento, y
Responsable Adjunto de Administración y Finanzas desde abril de 2013.
El Sr. GUSTAVO CANZANI cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la
Universidad Católica Argentina, con un posgrado en Alta Dirección y Programa de Desarrollo
Directivo, ambos en el IAE. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en BankBoston
N.A. y en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña
como responsable del área de Riesgos desde el año 2007.
El Sr. YING ZHANG cuenta con un bachillerato en Ciencia Económica y una Licenciatura en Ciencia
Económica ambos realizados en la Universidad de Finanzas y Economías de Shanxi. También
cuenta con un Doctorado en Ciencia Económica realizado en la Universidad Jiaotong de Xi’an. Se
desempeña como responsable adjunto de Riesgos desde abril de 2013.
El Sr. FERNANDO HORACIO NEGRI cuenta con el título universitario de Contador Público expedido
por la Universidad de Buenos Aires, un Programa de Especialización en Mercados de Capitales
expedido por la Universidad de Buenos Aires y un Programa de Desarrollo Directivo y con un
Programa de Alta Dirección, ambos en el IAE. Ha desarrollado gran parte de su carrera
profesional en BankBoston N.A. y en ICBC en su calidad de continuadora de Standard Bank
Argentina S.A. Se desempeña como responsable de área de Tesorería desde el año 2012.
El Sr. BINLIANG JIN cuenta con un bachillerato en Ingeniería realizado en la Universidad de
Tecnología de Dalian y una Licenciatura en Ciencia Administrativa realizada en Universidad
Nordestal de Finanzas y Economías. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en
ICBC. Se desempeña como responsable adjunto de Tesorería desde abril de 2013.
El Sr. PABLO PÉREZ MAREXIANO cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía
expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Master en Banking Direction realizado
en la Universidad del CEMA. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en BankBoston
N.A. y en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña
como responsable del área de Banca Corporativa y Relaciones Institucionales desde el año 2007.
El Sr. YAOGANG CHEN cuenta con un bachillerato en Ingeniería Mecánica e Ingeniería Industrial
realizado en la Universidad de Tsinghua y una Licenciatura en Ciencia Administrativa - Doctorado
en Ciencia Administrativa- realizada en la misma universidad. Ha desarrollado gran parte de su
carrera profesional en ICBC Head Office. Se desempeña como responsable adjunto Banca
Corporativa y Relaciones Institucionales desde abril de 2013.
El Sr. GUSTAVO HERNÁN GARCÍA cuenta con el título universitario de Contador Público expedido
por la Universidad de Buenos Aires, con un Master en Administración de Empresas realizado en
el IAE y con un Programa Ejecutivo en Recursos Humanos realizado en la Universidad Torcuato
Di Tella. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en BankBoston N.A. y en ICBC, en
25
su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable
del área de Recursos Humanos desde el año 2010.
El Sr. GABRIEL ALEJANDRO PÉREZ TORRES cuenta con el título universitario de Ingeniero en Sistemas
de Información expedido por la Universidad Tecnológica Nacional y con un Master en Business
Administration realizado en la Universidad Torcuato Di Tella. Ha desarrollado gran parte de su
carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se
desempeña como responsable del área de Auditoría desde el año 2007.
El Sr. ENRIQUE GUILLERMO RUBINSTEIN cuenta con el título de Técnico Electrónico expedido por el
Instituto Luis A. Huergo y con un título universitario de Analista en Sistemas expedido por la
Universidad de Belgrano. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en BankBoston
N.A. y en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña
como responsable del área de Seguridad de la Información desde el año 2007.
La Sra. MARÍA ROSA EIRAS cuenta con estudios en administración de empresas en la Universidad
Católica Argentina y con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Ha desarrollado gran
parte de su carrera profesional en Deutsche Bank, BankBoston N.A. y en ICBC, en su calidad de
continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de
Operaciones de Tesorería y Banca Mayorista desde el año 2007.
El Sr. NORBERTO JOSÉ BARAK cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la
Universidad de Buenos Aires. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en
BankBoston N.A. y en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se
desempeña como responsable del área de Operaciones Banca Personas y Empresas desde el año
2007.
El Sr. YONG LIN cuenta con un bachillerato en Ciencia Bancaria y Monetaria realizado en la
Universidad Central de Finanzas y Economías. Ha desarrollado gran parte de su carrera
profesional en ICBC. Se desempeña como responsable de Operaciones desde mayo de 2013.
El Sr. HORACIO JULIO MUÑIZ cuenta con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Ha
desarrollado gran parte de su carrera profesional en BankBoston N.A. y en ICBC, en su calidad de
continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de
Ventas y Distribución Banca Personas desde el año 2007.
El Sr. MARCELO FEDERICO BARZI cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración
de Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Programa de Desarrollo
Directivo en el IAE. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en su calidad
de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de
Ventas y Distribución Banca Empresas desde el año 2010.
La Sra. MARÍA JOSÉ ANASTASIO cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración
de Empresas expedido por la Universidad Argentina de la Empresa, con un Posgrado en Finanzas
realizado en la Universidad de San Andrés, y con el título de Chartered Financial Analyst
otorgado por el CFA Institute de Charlottesville, Estados Unidos de América. Ha desarrollado
gran parte de su carrera profesional en BankBoston N.A. y en ICBC, en su calidad de
26
continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de
Administración de Activos y Pasivos y Mercado Monetario desde el año 2011.
El Sr. MARCELO RAÚL DUPONT cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de
Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Programa de Desarrollo
Directivo en el IAE. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en BankBoston N.A. y
en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como
responsable del área de Inv. Institucionales y Relaciones Institucionales desde el año 2009.
El Sr. GONZALO BRACERAS cuenta con el título universitario de Abogado expedido por la
Universidad Católica Argentina. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en
su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable
del área de Legales y secretario del Directorio desde el año 2006.
El Sr. MATÍAS DAJCZ cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la
Universidad de Buenos Aires y con una Maestría en Finanzas realizada en la Universidad de San
Andrés. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ING Bank y en ICBC, en su
calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del
área de Riesgo de Mercado desde el año 2007.
El Sr. ROBERTO FERNÁNDEZ LATORRE cuenta con el título universitario de Abogado expedido por la
Universidad de Buenos Aires, con un postgrado en Seguridad y Resolución de Conflictos
realizado en la Universidad de Catamarca, con un postgrado en Dirección de Seguridad de
Empresas realizado en la Universidad de Comillas, en Madrid y con un Programa de Desarrollo
Directivo en el IAE. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en su calidad
de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de
Seguridad Corporativa y Fraude desde el año 2008.
El Sr. GUILLERMO ANDRÉS HERRERO cuenta con el título universitario de Contador Público expedido
por la Universidad de Buenos Aires y con un postgrado en Administración de Riesgos realizado
en New York University, Stern School, en Nueva York, Estados Unidos de América. Ha
desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de
Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de Créditos Banca
Mayorista desde el año 2005.
El Sr. PABLO FABIÁN GÓMEZ cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido
por la Universidad de Buenos Aires y con una Maestría en Economía realizada en la Universidad
del CEMA. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en Citibank Argentina N.A.,
BankBoston N.A. y en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se
desempeña como responsable del área de Créditos Banca Consumo y Pymes desde el año 2007.
La Sra. GRACIELA FABIANA ROSICH cuenta con el título universitario de Abogada expedido por la
Universidad de Buenos Aires, con un postgrado en finanzas realizado en la Universidad
Argentina de la Empresa, con un certificado de especialista en anti-lavado de dinero expedido
por la Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists en Miami, Estados Unidos de
América y cuenta con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Ha desarrollado gran parte
de su carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina
27
S.A. Se desempeña como responsable del área de Riesgo Operacional y Regulatorio y Oficial ALD
desde el año 2007.
El Sr. ROBERTO BUNGE cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de
Empresas expedido por la Pacific Western University, en EEUU. Ha desarrollado gran parte de su
carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se
desempeña como responsable del área de Proyectos Especiales, desde Noviembre de 2009.
El Sr. GONZALO DIAZ SOLÁ cuenta con el título universitario de Licenciado en Sistemas expedido
por la Universidad de Buenos Aires y un MBA en Systems en la Universidad del Salvador – SUNY
(Bs. As. – New York). Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en su calidad
de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de
Banca Electrónica desde el año 2014.
El Sr. EDUARDO DONATO cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la
Universidad de La Plata y un Master en Dirección Bancaria por el CEMA. Ha desarrollado gran
parte de su carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank
Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de Inteligencia Comercial/CRM Banca
Personas desde el año 2014.
La Sra. MARÍA INÉS IMPAGLIONE cuenta con el título universitario de Ingeniero Civil expedido por la
Universidad Tecnológica Nacional y con un MBA en el IAE. Ha desarrollado gran parte de su
carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se
desempeña como responsable del área de Aprovisionamiento Estratégico desde el año 2007.
El Sr. MARIANO BENCHIMOL cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la
Universidad de Buenos Aires. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en
su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable
del área de Asesoría Impositiva desde el año 2007.
El Sr. ESTEBAN KAJT cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la
Universidad de Buenos Aires y con un Master en Finanzas por la Universidad Torcuato Di Tella.
Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de
Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de Planeamiento &
Control de Gestión desde el año 2008.
El Sr. CLAUDIO NIETO cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la
Universidad de Buenos Aires y con Licenciaturas en Sistemas de Información y en
Administración, ambas también expedidas por la Universidad de Buenos Aires. Ha desarrollado
gran parte de su carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank
Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de Control Financiero desde el año
2012.
El Sr. GONZALO FERNÁNDEZ PRECE cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía
expedido por la Universidad de Buenos Aires y una especialización en Finanzas por la
Universidad de San Andrés. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en su
calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del
área de Trading Cambios y Bonos desde el año 2011.
28
El Sr. MIGUEL ZIELONKA cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por
la Universidad de Buenos Aires y con un Postgrado en Economía en la Universidad Torcuato Di
Tella y con un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Ha desarrollado gran parte de su
carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se
desempeña como responsable del área de Venta de Productos de Tesorería desde el año 2011.
El Sr. FERNANDO OCAMPO cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de
Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina. Ha desarrollado gran parte de su
carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se
desempeña como responsable del área de Industrias Primarias desde el año 2008.
El Sr. EDUARDO ZEMBORAIN cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración
expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Special Studies in Business
Administration por Harvard University. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en
ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como
responsable del área de Industrias Especializadas y Productos Estructurados desde el año 2008.
El Sr. MARIANO PEREL cuenta con el título universitario de Ingeniero Industrial expedido por la
Universidad de Buenos Aires y por un Programa de Desarrollo Directivo emitido por el IAE. Ha
desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de
Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de Productos y Servicios
Transaccionales desde el año 2010.
La Sra. GRACIELA GIRALDEZ ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en su
calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del
área de Información Contable desde el año 2012.
El Sr. GERMÁN HUPPI LO PRETE cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración
expedido por la Universidad Argentina de la Empresa y un Programa de Desarrollo Directivo en
el IAE. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en ICBC, en su calidad de
continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable del área de
Productos y Marketing Banca Empresas desde el año 2014.
El Sr. SEBASTIÁN MARTÍNEZ ALVAREZ cuenta con el título universitario de Licenciado en
Administración de Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Postgrado
en Finanzas emitido por la Universidad Torcuato Di Tella. Ha desarrollado gran parte de su
carrera profesional en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se
desempeña como responsable del área de Productos, Marketing y Comunicación de Banca
Personas & Banca Seguros desde el año 2014.
El Sr. GUILLERMO TOLOSA cuenta con el título universitario de Licenciado en Sistemas expedido
por la Universidad de CAECE. Ha desarrollado su carrera profesional en Accenture y en ICBC, en
su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como responsable
del área de Tecnología de la Información e Ingeniería de Procesos desde el año 2014.
El Sr. DIEGO SÁNCHEZ SEOANE cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía
expedido por la Universidad de Belgrano y con un Master en Finanzas realizado en la
29
Universidad del CEMA. Cuenta también con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE
Business School y ha participado en un Programa de Liderazgo Ejecutivo dictado por Duke
University en Johanesburgo, Sudáfrica. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en
ING Bank NV – Sucursal Argentina y en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank
Argentina S.A. Se desempeña como responsable de Soporte de Negocio y Soluciones
Estructuradas desde el año 2010.
El Sr. SHENGYU ZHOU cuenta con el título universitario de Licenciado emitido por la Foreign
Economy and Trade University de China y un Master en Nankai University de China. Ha
desarrollado su carrera profesional en ICBC Group y actualmente se desempeña como
responsable adjunto del China Desk desde el año 2014.
La Sra. DONGYAN ZHANG cuenta con el título universitario de Licenciado emitido por la Zhejiang
University y un Master en la Renmin University of China. Ha desarrollado su carrera profesional
en ICBC Group y actualmente se desempeña como responsable de Productos (China Desk) desde
el año 2013.
La Sra. XIAOYUAN WU cuenta con el título universitario de Licenciada expedido por la Guangxi
University de China. Ha desarrollado su carrera profesional en ICBC Group y actualmente se
desempeña como responsable de Área de Soporte (China Desk) desde el año el año 2013.
La Sra. YI WU cuenta con el título universitario de Licenciada emitido por la Fudan University of
China. Ha desarrollado su carrera profesional en ICBC Group y actualmente se desempeña como
co-responsable de Segmentos y Comunicación Banca Personas & Banca Seguros desde el año
2014.
El Sr. HONGPING LI cuenta con el título universitario de Licenciado expedido por la Commercial
University Tianjin de China y con un Master en la Jilin University de China. Ha desarrollado su
carrera profesional en ICBC Group y actualmente se desempeña como responsable de
Integración TI desde el año 2013.
El Sr. HONGZHAN HE cuenta con el título universitario de Licenciado emitido por la Hunan Collage
of Finance and Economics University de China. Ha desarrollado su carrera profesional en ICBC
Group y actualmente se desempeña como responsable de Presupuesto Financiero y Compliance
Mgmt desde el año 2014.
El Sr. CHUANJUN DONG cuenta con el título universitario de Licenciado emitido por Shenyang
Architecture de China. Ha desarrollado su carrera profesional en ICBC Group y actualmente se
desempeña como responsable de Gestión de Políticas Corporativas desde el año 2013.
El Sr. CHRISTIAN BLOUSSON cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración
expedido por la Universidad de Belgrano. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional
en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se desempeña como
co-responsable de Segmentos y Comunicación Banca Personas & Banca Seguros desde el año
2014.
La Sra. PAULA ORTEGA cuenta con el título universitario de Ingeniería Industrial expedido por la
Universidad de Buenos Aires. Cuenta también con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE
30
Business School. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en Standard Bank
Argentina S.A. y en ICBC, en su calidad de continuadora de Standard Bank Argentina S.A. Se
desempeña como responsable de Productos de Comercio Exterior desde el año 2011 bajo la
gerencia de Banca Personas y Empresas y, a partir del año 2014, pasa a reportar a la gerencia de
Tesorería.
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
De acuerdo a lo establecido en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y en las normas legales
vigentes, la fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta
por tres (3) síndicos titulares y tres (3) síndicos suplentes, designados por la Asamblea de
Accionistas. Los síndicos durarán un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos
indefinidamente.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de dos (2) de sus integrantes y resolverá
con el voto favorable de dos (2) de sus miembros por lo menos. Los miembros titulares elegirán
al presidente de la Comisión Fiscalizadora.
La Comisión Fiscalizadora está integrada a la fecha del Prospecto por las siguientes personas:
SÍNDICOS TITULARES:
Sr. Rubén Osvaldo Mosi
Sr. Jorge Enrique Isso
Sra. Susana Julia Ripoll
SÍNDICOS SUPLENTES:
Sra. Fabiana Marges
Sr. Alejandro García Cuerva
Sra. Florencia Ghirardotti
Todos los síndicos revisten el carácter de independientes.
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los síndicos:
El Sr. RUBÉN OSVALDO MOSI cuenta con un título universitario de Contador Público Nacional
expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con una especialización en Negociación
en la Universidad Católica Argentina en Argentina, de Negociación en la Universidad de Harvard,
Ma., de Mediación en la Universidad de San Francisco, Ca. y en Alta Dirección en el IAE / IESE. Ha
desarrollado durante 30 años su carrera profesional en Coopers & Lybrand /
PriceWaterhouseCoopers, donde como socio tuvo a su cargo la dirección de los Departamentos
y Sectores de Auditoría, Global Risk Management Services y Capital Market & Transaction
Support y los Servicios a Gobiernos, Empresas Públicas, Instituciones Financieras Internacionales
en América del Sur y América Central, habiendo sido miembro de su Comité Directivo en
Argentina. Fue designado como síndico titular de Standard Bank Argentina S.A. desde abril de
2007 y posteriormente de ICBC desde el 28 de abril de 2014. Su mandato expira con la Asamblea
Anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2014. Actualmente es socio
fundador de MIA Consultores, firma de auditoría y consultoría en administración. La CUIT del Sr.
31
Mosi es la Nº 20-04750670-1 y su domicilio real se encuentra en Alvear 751, Acassuso, Provincia
de Buenos Aires, República Argentina.
El Sr. JORGE ENRIQUE ISSO cuenta con un título universitario de Contador Público Nacional
expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con una especialización en Economía,
Ambiente, Estado en la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales en Argentina. Fue
designado como síndico titular de ICBC el 28 de abril de 2014. Su mandato expira con la
Asamblea Anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2014. Actualmente es
socio fundador de MIA Consultores, firma de auditoría y consultoría en administración. La CUIT
del Sr. Isso es la Nº 20-12719786-6 y su domicilio real se encuentra en Barrientos 1584, Piso 11,
Departamento A, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
La Sra. SUSANA JULIA RIPOLL cuenta con un título universitario de Abogada expedido por la
Universidad de Buenos Aires. Fue designada como síndico titular de ICBC el 28 de abril de 2014.
Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de
2014. La CUIT de la Sra. Ripoll es la Nº 27-14900355-5 y su domicilio real se encuentra en
Cabello 3331, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
La Sra. FABIANA MARGES cuenta con un título universitario de Contador Público expedido por la
Universidad de Buenos Aires. Fue designada como síndico suplente de ICBC el 28 de abril de
2014. Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados contables al 31 de
diciembre de 2014. La CUIT de la Sra. Marges es la Nº 27-13830350-6 y su domicilio real se
encuentra en Los Andes 242, Ing. Maschwitz, Provincia de Buenos Aires, República Argentina.
El Sr. ALEJANDRO GARCÍA CUERVA cuenta con un título universitario de Contador Público expedido
por la Universidad de Buenos Aires. Fue designado como síndico suplente de ICBC el 28 de abril
de 2014. Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados contables al 31 de
diciembre de 2014. La CUIT del Sr. García Cuerva es la Nº 20-11986378-4 y su domicilio real se
encuentra en Soler 3440, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
La Sra. FLORENCIA GHIRARDOTTI cuenta con un título universitario de Abogada expedido por la
Universidad Católica Argentina en Buenos Aires. Fue designada como síndico suplente de ICBC el
28 de abril de 2014. Su mandato expira con la Asamblea Anual que trate los estados contables al
31 de diciembre de 2014. La CUIT de la Sra. Ghirardotti es la Nº 27-26321693-3 y su domicilio
real se encuentra en Perú 770, Acassuso, Provincia de Buenos Aires, República Argentina.
ASESORES LEGALES
El Estudio Saravia Frías Abogados, con domicilio en Arroyo 894, 1° Piso (C1007AAB), Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, asesora legalmente a la Emisora en la actualización del Programa.
AUDITORES
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2014 designó a los
contadores Ricardo Enrique De Lellis y María Gabriela Saavedra, de la firma KPMG Sociedad
32
Civil, con domicilio en Bouchard 710, 1° Piso, C1106ABL, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con
matrícula profesional del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, como auditores externos (Ricardo De Lellis como socio firmante de los estados
contables y María Gabriela Saavedra como socio responsable), para el ejercicio económico
finalizado el 31 de diciembre de 2014. La misma entidad -KPMG Sociedad Civil- ha ocupado el rol
de auditor externo de la Sociedad durante el ejercicio 2013.
Por su parte, Price Waterhouse & Co. S.R.L. -con domicilio en Bouchard 557, 7° Piso, C1106ABG,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con matrícula profesional del Consejo Profesional de
Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- ha sido auditor externo de la
Sociedad durante el ejercicio 2012.
A continuación se detalla la información requerida por la normativa vigente respecto de los
auditores externos:
NOMBRE Y
APELLIDO
DNI
CUIT/CUIL
Ricardo Enrique
De Lellis
11.266.727
20-11266727-0
María Gabriela
Saavedra
22.976.216
27-22976216-3
Juan José
Pagano
20.206.629
20-20206629-2
Diego Sisto
22.293.085
20-22293085-6
DOMICILIO
Av. Del Libertador
2656, C1425AAZ,
C.A.B.A.
Tomas de Anchorena
1273, Piso 6°,
C1425ELC, C.A.B.A.
Viamonte 252,
Lomas de Zamora,
B1832AMD, Buenos
Aires
Soldado de la
Independencia 1434,
Piso 3, Dto. 7, CP.
1426, C.A.B.A.
33
MATRÍCULA
EJERCICIO
CPCECABA
2014 / 2013
CPCECABA
2014
CPCECABA
2013
CPCECABA
2012
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
DATOS ESTADÍSTICOS
 CANTIDAD DE VALORES NEGOCIABLES A OFRECER
El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el
Programa no podrá exceder de U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta
millones), o su equivalente en otras monedas.
 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN O MÉTODO PARA DETERMINAR EL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN
El precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción de las Obligaciones
Negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los
Suplementos de Precio correspondientes.
 MONTO ESPERADO DE LA EMISIÓN
El monto de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa se
especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.
MÉTODO Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
 PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN O COMPRA
El período de suscripción o compra de las Obligaciones Negociables, o la manera en que será
determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio y en los avisos de
suscripción correspondientes.
 AGENTES COLOCADORES
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por la Emisora y/o por los agentes colocadores
que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes.
 LUGARES DONDE SE RECIBIRÁN LAS SOLICITUDES DE COMPRA O SUSCRIPCIÓN
Los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción de Obligaciones
Negociables, o la manera en que los mismos serán determinados y/o informados, se
especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes.
 MÉTODO Y FECHA LÍMITE PARA INTEGRAR Y ENTREGAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
El método y fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se especificarán
en los Suplementos de Precio correspondientes.
34
 RESULTADO DE LA COLOCACIÓN
El resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del
Programa será informado conforme con los requerimientos de las normas vigentes.
35
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA
El Prospecto incluye como “Anexo A” los Estados Contables de la Emisora para los ejercicios
económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 los que han sido auditados por
la firma KPMG Sociedad Civil (2014 y 2013) y por la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. (2012).
Se presentan expresados en miles de pesos y están preparados de conformidad con las normas
contables vigentes del BCRA (las "Normas Contables Bancarias Argentinas"). Tal como se
menciona en sus Notas, las Normas Contables Bancarias Argentinas difieren en ciertos aspectos
de las Normas Contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina.
SÍNTESIS DE RESULTADOS
 Estados contables anuales
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
(en miles de pesos)
ESTADO DE RESULTADOS
Ingresos Financieros
Egresos Financieros
Margen Bruto por intermediación
6.990.279
2.537.518
4.452.761
4.247.010
1.358.316
2.888.694
2.982.001
979.859
2.002.142
Cargo por incobrabilidad
Ingresos por Servicios
Egresos por Servicios
Gastos de Administración
Resultado Neto por Intermediación Financiera
463.140
2.240.823
820.769
3.736.099
1.673.576
444.977
1.614.479
614.145
2.410.222
1.033.829
305.853
1.221.173
438.044
1.867.699
611.719
Utilidades Diversas
Pérdidas Diversas
Resultado Neto antes del Impuesto a las Ganancias
416.029
112.249
1.977.356
337.208
194.251
1.176.786
234.340
76.787
769.272
Impuesto a las Ganancias
Resultado Neto - Ganancia
748.453
1.228.903
449.114
727.672
279.944
489.328
SÍNTESIS DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL
 Estados contables anuales
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
(en miles de pesos)
BALANCE
Disponibilidades
Títulos Públicos y Privados
Préstamos
Otros Créditos por Intermediación Financiera
7.397.208
5.787.710
19.831.347
3.262.551
36
5.761.543
1.395.080
16.190.322
1.653.398
4.590.850
1.578.787
11.924.788
1.056.156
Créditos por arrendamientos financieros
Participaciones en otras sociedades
Créditos Diversos
Bienes de Uso
Bienes Diversos
Bienes Intangibles
Partidas Pendientes de Imputación
Total del Activo
613.326
4.713
640.835
523.588
92.217
86.203
42.617
38.282.315
531.927
17.696
446.863
483.167
115.846
85.515
45.762
26.727.119
432.889
15.568
545.726
474.114
64.025
78.482
7.424
20.768.809
Depósitos
Otras obligaciones por intermediación financiera
Obligaciones Diversas
Previsiones
Partidas pendientes de imputación
Total del Pasivo
24.529.226
7.207.600
1.738.469
372.305
90.133
33.937.733
19.283.095
3.118.060
955.364
152.056
102.865
23.611.440
15.705.012
2.111.325
810.017
73.072
178.876
18.878.302
Patrimonio Neto
Total del Pasivo más Patrimonio Neto
4.344.582
38.282.315
3.115.679
26.727.119
1.890.507
20.768.809
INDICADORES
La siguiente información contable y operativa seleccionada del Banco -correspondiente a los
ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012-, ha sido extraída, se
encuentra condicionada y debe leerse junto con los estados contables auditados del Banco
correspondientes a dichos ejercicios y sus respectivas notas.
El 8 de abril de 2003, el BCRA mediante la Comunicación “A” 3921 y la CNV mediante la
resolución Nº 441/2003, en concordancia con el Decreto Nº 664 del Poder Ejecutivo Nacional
(“PEN”), suspendieron la aplicación del ajuste por inflación a partir de marzo de 2003.
INDICADORES FINANCIEROS
 Estados contables anuales
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
Calidad de Activos (%)
Cartera sin generación / Préstamos (1)
Previsiones / Cartera sin generación (2)
Previsiones / Promedio de préstamos y arrendamientos financieros (3)
Cartera sin generación / (Patrimonio Neto+Previsiones) (4)
Cargos por Inc.- Créditos rec.y prev. desaf. / Prom. de préstamos y
arrendamientos financieros (5)
2012
1,60%
147,28%
2,60%
6,94%
1,64%
136,26%
2,57%
8,02%
2,10%
124,30%
2,95%
11,99%
1,46%
1,66%
1,54%
Resultados (%)
Retorno sobre Promedio Total de Activos (6)
Retorno sobre Promedio Patrimonio Neto (7)
Margen Financiero Neto (8)
Gastos Administrativos / Resultado Operativo Bruto (9)
Ingresos Netos por Servicios / Resultado Operativo Bruto (10)
Ingresos Netos por Servicios / Gastos Administrativos (11)
Resultados antes de Previsiones / Promedio total de activos (12)
Resultado Operativo Bruto / Promedio de Activos de Riesgo (13)
Patrimonio Neto / Total de Activos (14)
3,78%
32,95%
17,66%
63,62%
24,18%
38,01%
6,57%
23,29%
11,35%
3,06%
29,07%
16,13%
61,97%
25,72%
41,50%
6,23%
21,72%
11,66%
2,55%
29,73%
13,32%
67,06%
28,12%
41,93%
4,79%
18,53%
9,10%
Capital (%)
Patrimonio Neto / Activos de Riesgo (15)
14,40%
15,38%
12,16%
37
Responsabilidad Patrimonial Computable / Activos de Riesgo (16)
Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total)
14,98%
32,30%
15,70%
40,47%
12,05%
36,45%
Liquidez (%)
Prestamos / Total Activos (17)
Activos Líquidos / Depósitos (18)
Activos Líquidos / Activos Totales (19)
Depósitos a la vista / Préstamos (20)
Préstamos / depósitos y fondos de terceros (21)
54,70%
30,16%
19,32%
68,09%
62,55%
64,00%
29,88%
21,56%
68,20%
73,23%
61,10%
29,23%
22,10%
78,04%
68,12%
Solvencia (%)
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo Total) (22)
12,80%
13,20%
10,01%
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
(17)
(18)
(19)
(20)
(21)
(22)
Cartera sin Generación/Préstamos y arrendamientos financieros: Se computan los créditos clasificados en las categorías 3 a 6 sobre el Total
de Préstamos (sin incluir previsiones) más créditos por arrendamientos (sin incluir previsiones).
Previsiones/Cartera sin Generación: Se computan las previsiones constituidas por la entidad para cubrir potenciales pérdidas de su cartera
crediticia sobre la totalidad de los créditos clasificados en las categorías 3 a 6.
Previsiones/Promedio de Préstamos y arrendamientos financieros: Se computan las previsiones constituidas por la entidad para cubrir
potenciales pérdidas de su cartera crediticia sobre el promedio de los préstamos (sin incluir previsiones) más los créditos por arrendamientos
financieros (sin incluir previsiones) (el promedio se obtiene tomando dichos préstamos al inicio y cierre del período analizado).
Cartera sin Generación/(Patrimonio Neto + Previsiones): Se computan los créditos clasificados en las categorías 3 a 6 sobre la sumatoria del
Patrimonio Neto y las Previsiones.
Cargos por Inc.- Créditos rec.y prev. desaf. / Prom. de préstamos y arrendamientos financieros: Se toma la diferencia entre los resultados
anualizados por cargos por incobrabilidad y los créditos recuperados y previsiones desafectadas, sobre el promedio de los préstamos (sin
incluir previsiones) más arrendamientos financieros (sin incluir previsiones) (el promedio se obtiene tomando dichos préstamos al inicio y
cierre del período analizado).
Retorno sobre Promedio Total de Activos (ROAA): Se computan los resultados anualizados sobre el promedio de los activos (el promedio se
obtiene tomando los activos al inicio y cierre del período analizado).
Retorno sobre Promedio Patrimonio Neto (ROAE): Se computan los resultados anualizados sobre el promedio del patrimonio neto (el
promedio se obtiene tomando el patrimonio neto al inicio y cierre del período analizado).
Margen Financiero Neto: Margen financiero neto anualizado dividido por el promedio del total de activos de riesgo (el promedio se obtiene
tomando dichos activos al inicio y al cierre del período analizado).
Gastos Administrativos/Resultados Operativos Brutos: Se computa el total de gastos administrativos sobre el resultado antes de incluir los
gastos administrativos, cargo por incobrabilidad y otras utilidades (pérdidas).
Ingresos Netos por Servicios/Resultados Operativos Brutos: Se computan la diferencia entre ingresos y egresos por servicios sobre el resultado
antes de incluir los gastos administrativos, cargo por incobrabilidad y otras utilidades (pérdidas).
Ingresos Netos por Servicios/Gastos Administrativos: Se computan la diferencia entre ingresos y egresos por servicios sobre el total de gastos
administrativos.
Resultados antes de previsiones/Promedio total de activos: Se toma el resultado neto por intermediación financiera sin incluir el cargo por
incobrabilidad anualizado sobre el promedio de los activos (el promedio se obtiene tomando los activos al inicio y cierre del período
analizado).
Resultado operativo bruto/promedio de activos de riesgo: Se toma el resultado anualizado antes de incluir los gastos administrativos, cargo por
incobrabilidad y otras utilidades (pérdidas) sobre el promedio de los activos de riesgo (el promedio se obtiene tomando los activos de riesgo al
inicio y cierre del período analizado). Se entiende por activos de riesgo a la sumatoria de los títulos públicos y privados, préstamos netos,
arrendamientos financieros netos, OCIF, créditos diversos y partidas pendientes de imputación.
Patrimonio Neto/Total Activos.
Patrimonio Neto/Activos de riesgo.
Responsabilidad Patrimonial Computable/Activos de riesgo.
Préstamos/Total Activos: Se computa el total de Préstamos (sin incluir previsiones) más créditos por arrendamientos financieros (sin incluir
previsiones).
Activos Líquidos/Depósitos: Se computa el total de activos líquidos sobre el total de depósitos. Los activos líquidos están integrados por
disponibilidades.
Activos Líquidos/Total Activos.
Depósitos a la vista/Préstamos y arrendamientos financieros: Se toman los depósitos en cajas de ahorro y los depósitos en cuentas corrientes
sobre el total de Préstamos (sin incluir previsiones) más arrendamientos financieros (sin incluir previsiones).
Préstamos y arrendamientos financieros /depósitos y fondos de terceros: Se toma el total de Préstamos (sin incluir previsiones) y créditos por
arrendamientos financieros (sin incluir previsiones) sobre depósitos, OOIF y obligaciones diversas.
Patrimonio Neto/Pasivo total.
CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO
El siguiente cuadro indica la deuda financiera y la capitalización total de la Emisora, incluyendo
la deuda financiera corriente y no corriente y la composición del patrimonio neto del Banco al
31 de diciembre de 2014 y 2013.
38
 Estados contables anuales
Ejercicio finalizado el
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2014
31 de diciembre de 2013
(en miles de pesos)
Capitalización
Patrimonio neto
Capital Social
Reservas
Resultados no asignados
Total del Patrimonio Neto
Endeudamiento
Depósitos
Otras obligaciones por intermediación
financiera (OOIF)
BCRA
Bancos y Organismos Internacionales
Obligaciones negociables no
subordinadas
Financiaciones recibidas de entidades
financieras locales
Otros
Total
Total
1.344.619
1.771.060
1.228.903
4.344.582
1.344.619
1.043.388
727.672
3.115.679
Ejercicio finalizado el
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2014
31 de diciembre de 2013
Corto Plazo
Largo Plazo
Corto Plazo
Largo Plazo
(en miles de pesos)
24.498.703
30.523
19.281.321
1.774
3.797
1.890.013
-
2.519
662.733
-
292.800
287.172
-
-
171.869
2.156.318
4.514.797
4.928
292.100
23.618
1.586.490
2.275.360
1.798
1.798
29.013.500
322.623
21.556.681
3.572
39
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS
En los Suplementos de Precio correspondientes se especificará el destino que la Emisora dará a
los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables.
Los fondos netos de la emisión y venta de los Títulos podrán destinarse a uno o más de los
siguientes destinos:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
capital de trabajo en la Argentina;
inversiones en activos físicos situados en la Argentina;
refinanciación de pasivos;
aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que éstas
últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado
precedentemente, o
otorgamiento de préstamos a empresas y/o personas para cualquiera de los
fines descriptos precedentemente, respetando las relaciones técnicas y demás
disposiciones previstas en la Comunicación “A” 3046, complementarias y
modificatorias del BCRA y el artículo 36, inciso 2° de la Ley de Obligaciones
Negociables, según lo determine el Directorio del Banco en oportunidad de la
emisión de cada Clase y/o Serie.
El Banco también podrá invertir los fondos derivados de las Obligaciones Negociables en títulos
públicos e inversiones de corto plazo hasta tanto destine dichos fondos a uno o más de los fines
permitidos enunciados anteriormente.
40
FACTORES DE RIESGO
Se aconseja al inversor considerar cuidadosamente los factores de riesgo enumerados a
continuación así como la restante información contenida en el Prospecto, junto con sus
modificaciones y agregados, en oportunidad de tomar cualquier decisión referente a la
inversión en las Obligaciones Negociables, a la Emisora y a la Argentina.
Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar negativamente la situación financiera o los
resultados de las operaciones comerciales de la Emisora. En tal caso, el inversor podría perder
toda o parte de su inversión original.
RIESGOS RELACIONADOS CON LA ARGENTINA
 LAS OPERACIONES DE LA EMISORA SE ENCUENTRAN EN ARGENTINA
La mayoría de las operaciones, bienes y clientes de la Emisora se encuentran en la Argentina o
dependen de actividades llevadas a cabo en la Argentina. Por lo tanto, la calidad de la cartera de
préstamos, la situación financiera y patrimonial, y los resultados de las operaciones dependen
en gran medida de las condiciones macroeconómicas, sociales y políticas de la Argentina. Estas
condiciones incluyen las tasas de crecimiento, la tasa de inflación, el tipo de cambio, las
variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social
y otros cambios políticos o económicos así como eventos internacionales que puedan ocurrir o
de otra forma afectar de alguna manera a Argentina.
En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con
períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda.
Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social
que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios
radicales en las políticas adoptadas por el gobierno. Si bien la economía se ha recuperado
significativamente desde entonces, persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento
reciente será sustentable dado que ha dependido, en gran medida, de los tipos de cambio
favorables, los altos precios de los commodities y el exceso de capacidad instalada. Sin embargo,
como consecuencia de la recuperación se registran índices de inflación y se intensifica la
necesidad del país de inversiones de capital. Las tasas de crecimiento de la economía Argentina
para los ejercicios 2012, 2013 y 2014 se han ralentizado debido a, entre otras razones, la crisis
financiera global.
Si bien, conforme las estadísticas del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el
año 2010 mostró un crecimiento del 9,45%, y el año 2011 un crecimiento cercano al 8,39%, la
tendencia de crecimiento se estancó considerablemente mostrando un crecimiento del 0,80%
anual en 2012, 2,89% en 2013 y 0,15% en 2014.
Cabe destacar que en marzo de 2014 el Gobierno Argentino anunció un cambio en el método de
cálculo utilizado para definir el Producto Bruto Interno (“PBI”). El nuevo cálculo contempla como
41
año base el 2004 en lugar de 1993, el cual era aplicado como año base para el método
anteriormente utilizado.
En tal sentido, el crecimiento y la estabilidad, y por ende los negocios y los resultados de las
operaciones de la Emisora, podrían resultar afectados por los siguientes factores:

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
normalización incompleta de los sistemas financieros de las economías desarrolladas
principales y los sucesos del mercado financiero estadounidense y europeo;
alteraciones abruptas de las políticas monetarias y fiscales de las principales economías del
mundo;
retroceso de los flujos de capital debido a la incertidumbre local e internacional;
incertidumbre con respecto a la capacidad de pago del sector público argentino y las
posibilidades de obtener financiamiento internacional;
bajo nivel de inversiones en la Argentina;
incremento de la inflación que afecte la competitividad y el crecimiento de la economía;
evolución del tipo de cambio;
incremento del gasto público que afecte la economía y las cuentas fiscales;
posibilidad de que se revierta el resultado de la balanza comercial;
disminución significativa de los precios de los principales commodities exportados por
Argentina;
controles salariales y de precios;
tensiones políticas y sociales;
conflictos laborales;
incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a la Emisora;
el restablecimiento de los impuestos a la exportación de productos agrícolas vigentes en
marzo de 2008, o a la exportación de otros productos, o la aplicación de nuevos impuestos a
la exportación;
restricciones sobre la repatriación de inversiones y la transferencia de fondos al exterior;
la quita de subsidios adoptada por el Gobierno Nacional;
una mayor regulación y control sobre la economía, sobre todo en lo que respecta a los
controles cambiarios;
la oferta de energía podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (lo que
limitaría su desarrollo) y el consumo, y
la aprobación de normas que permitan cancelar obligaciones expresadas en moneda
extranjera mediante la entrega de la cantidad de pesos equivalentes a la cotización oficial.
Cualquiera de dichas situaciones podría dar lugar a tensiones sociales y políticas y mayores
niveles de pobreza y desempleo. Las políticas estatales orientadas a prevenir o enfrentar el
malestar social pueden incluir expropiaciones, nacionalizaciones, la renegociación o
modificación forzada de contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de
acreedores y accionistas, nuevas políticas fiscales y cambios en las leyes, reglamentaciones y
políticas que afecten el comercio exterior y las inversiones. Las políticas de esta naturaleza
podrían afectar la tasa de crecimiento y la relativa estabilidad del país, afectando así en forma
adversa y significativa a la economía argentina y por lo tanto la actividad y los resultados de las
operaciones del Banco.
42
 LA INFLACIÓN PODRÍA ACELERARSE PROVOCANDO EFECTOS ADVERSOS EN LA ECONOMÍA ARGENTINA EN
GENERAL Y EN LOS MERCADOS ARGENTINOS DE CRÉDITO A LARGO PLAZO
La Argentina tiene antecedentes de altos índices inflacionarios que incidieron negativamente en
la economía argentina y dificultaron la capacidad del gobierno argentino para crear condiciones
que permitieran el crecimiento. Según las estadísticas oficiales, los precios al consumidor en el
área metropolitana de Buenos Aires aumentaron un 20,9% entre enero de 2014 y enero de
2015. El retorno a un ambiente de alta inflación podría generar inestabilidad macroeconómica,
lo que incidiría negativamente sobre el nivel de actividad económica y de empleo. Asimismo,
una inflación muy alta incidiría en forma negativa la confianza en el sistema bancario de la
Argentina en general, lo cual afectaría en forma negativa y sustancial el volumen de negocios de
la Emisora y potencialmente le impediría reanudar plenamente sus actividades de préstamo.
Existe una discrepancia entre los datos estadísticos publicados por el INDEC en relación con el
índice de precios al consumidor (“IPC”) para el área de Gran Buenos Aires, los índices de IPC
correspondientes a las diferentes regiones y provincias argentinas y las estimaciones privadas.
De acuerdo con el INDEC, los precios al consumidor han aumentado el 7,2% en 2008, 7,7% en
2009, 10,9% en 2010, 9,5% en 2011, 10,8% en 2012, 10,9% en 2013.
Cabe destacar que con fecha 13 de febrero de 2014, el INDEC dio a conocer un nuevo índice de
precios denominado Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (el “IPCNU”) el cual
constituye un indicador de nivel nacional para medir las variaciones de los precios del consumo
final de los hogares. Según el IPCNU, la inflación nacional fue de 20,9% entre enero de 2014 y
enero de 2015.
La inflación en la Argentina podría ser significativamente mayor que las tasas que indican los
informes oficiales recientes. Desde junio de 2011, la Comisión para la Libertad de Expresión del
Congreso de la Nación ha publicado un nuevo índice de inflación vinculado con los índices de
inflación promedio provistos por consultoras privadas. Conforme a este índice, el IPC aumentó
un 38,5% en el año finalizado el 31 de diciembre de 2014.
La incertidumbre con respecto a las tasas de inflación futuras puede afectar el ritmo de
crecimiento de la inversión. En promedio, las estimaciones de fuentes privadas, se refieren a
tasas de inflación que son superiores a las que publica el INDEC.
Si se registraran tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder
competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un
efecto negativo en la actividad económica y el empleo, y una alta inflación. Ello debilitaría la
confianza en el sistema financiero de Argentina en general, lo cual afectaría en forma negativa el
volumen de negocios de los bancos, entre ellos la Emisora, y podría restringir las actividades de
otorgamiento de préstamos, especialmente los préstamos a largo plazo y con tasas de interés
fijas.
43
 DADA LA LIMITADA CAPACIDAD DE ARGENTINA DE OBTENER FINANCIAMIENTO EN LOS MERCADOS
INTERNACIONALES, EL PAÍS PODRÍA VERSE IMPEDIDO DE REINGRESAR A LOS MERCADOS DE CAPITALES
INTERNACIONALES
En el primer semestre de 2005 Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había
estado en situación de incumplimiento desde fines de 2001, canjeando los bonos en cesación de
pagos por nuevos títulos (el “Canje Nº 1”). La aceptación del mismo fue del 76,15%, negándose
los restantes acreedores de bonos a ingresar al canje.
El 10 de febrero de 2005 se promulgó la Ley Nº 26.017, que prohibió al Poder Ejecutivo
Nacional, entre otras cosas, reabrir el proceso de canje y realizar cualquier tipo de transacción
judicial, extrajudicial o privada, con aquellos bonistas que se negaron a ingresar al canje (la “Ley
Cerrojo”).
En el marco del proceso de reestructuración de la deuda soberana, el 1 de marzo de 2010, el
PEN dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 298/2010 que dispuso la creación del “Fondo
de Desendeudamiento Argentino”, por una suma de U$S 4.382 millones, destinado a la
cancelación de deuda pública argentina. Adicionalmente, el PEN derogó el Decreto de Necesidad
y Urgencia Nº 2010/09 que había dispuesto la creación del “Fondo del Bicentenario para el
Desendeudamiento y la Estabilidad” creado con el mismo fin.
El Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 298/2010 fue cuestionado judicialmente por sectores de
la oposición y suspendido por la justicia, con fundamento en los fondos que integraban dicho
fondo para la cancelación de deuda. Sin embargo, estos cuestionamientos eventualmente no
prosperaron. Tras los fallos de las Salas I y IV de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo
Contencioso Administrativo que habilitaron el uso de las reservas giradas por el BCRA al Fondo
del Desendeudamiento Argentino, el PEN procedió a efectuar pagos de la deuda pública
argentina a partir del 5 de abril de 2010 con un primer pago de U$S 204 millones
correspondientes al pago del Boden 2015.
En 2010, luego de suspenderse algunas de las prohibiciones establecidas por la Ley Cerrojo a
través de la Ley Nº 26.547, una nueva oferta de canje de la deuda (el “Canje Nº 2”) fue realizada
para aquellos tenedores de bonos que rechazaron la oferta de canje del año 2005. La deuda
elegible en esa nueva oferta, cuyo plazo de adhesión se fijó hasta el 7 de junio de 2010, alcanzó
la suma de U$S 18,3 mil millones.
Aproximadamente un 7% de los tenedores originales de deuda en default que no aceptaron los
términos del Canje Nº 1 o del Canje Nº 2, iniciaron acciones judiciales contra la Argentina (los
“Holdouts”), entre las que se destaca por su grado de avance la instaurada ante la justicia del
distrito de Nueva York, Estados Unidos de América en la causa “NML et al v. The Republic of
Argentina”.
En esa causa, el 21 de noviembre de 2012 el juez del Distrito Sur de Nueva York, Thomas Griesa,
considerando que la Argentina había violado la obligación de trato igualitario (“pari passu”),
expresamente reconocida en los respectivos prospectos de emisión de deuda de los títulos de
los autores, dictó ciertas órdenes contra la Argentina.
44
Así, ordenó el pago de la totalidad del reclamo a los Holdouts y el depósito de U$S 1.300
millones en una cuenta en custodia antes del 15 de diciembre de 2012. En su defecto, Argentina
estaría impedida de pagar los vencimientos a los tenedores de deuda reestructurada (como
resultado del Canje Nº 1 y el Canje Nº 2).
El 23 de agosto de 2013 la Corte de Apelaciones de Nueva York confirmó la decisión del juez de
Griesa respecto de las medidas cautelares que disponían: i) que por cualquier pago que se haga
a los tenedores de deuda reestructurada (como resultado del Canje Nº 1 y el Canje Nº 2), se
debe pagar a pro rata a los bonistas demandantes, habiendo aclarado que se entiende por tal el
100% de su acreencia, y ii) que las medidas recaen sobre la República Argentina pero se
extienden a sus agentes o cualquier persona con activo acuerdo o participación.
El fallo alcanza a todos los bonos emitidos a raíz de los canjes mencionados y también a actos
realizados aún fuera de Estados Unidos que tengan un impacto en el Canje Nº 1 y en el Canje Nº
2.
Las medidas cautelares fueron suspendidas (el “Stay”) por un pedido de “writ of certiorari” para
que la Corte Suprema de los Estados Unidos considerase el caso.
Luego de dos años de dictado el fallo de primera instancia, la Corte Suprema de ese país rechazó
tratar el caso el 16 de junio de 2014, dejando de esta manera firme el fallo del juez Griesa.
Posteriormente, el 18 de junio de 2014, la Cámara de Apelaciones ordenó remover el Stay, con
los que las medidas cautelares entraron nuevamente en vigor.
El 23 de junio de 2014 el juez Griesa designó a Daniel A Pollack en calidad de “Special Master”
para conducir y presidir negociaciones entre las partes para llegar a un acuerdo transaccional
respecto del fallo.
El 25 de junio de 2014 el juez Griesa rechazó un pedido de la Argentina para restablecer el Stay.
El 26 de junio de 2014 la Argentina remitió a cuentas del Bank of New York en el Banco Central
de la República Argentina (en su calidad de indenture trustee de los bonistas que ingresaron al
Canje Nº 1 y al Canje Nº 2) la suma de U$S 832 millones para honrar pagos de intereses que
vencían el 30 de ese mes.
En una audiencia realizada al día siguiente, el juez Griesa reputó ese pago como ilegal y en
violación de las medidas cautelares. El Bank of New York dejó los fondos depositados en sus
cuentas en el Banco Central de la República Argentina.
A pedido de entidades financieras comprometidas como intermediarios a realizar pagos a
bonistas que ingresaron al Canje Nº 1 y al Canje Nº 2, el Juez Griesa autorizó a realizar algunos
pagos, aclarando que no violaban las medidas cautelares (e.g. el 27 de junio a Citibank, el 1 de
agosto a Euroclear y Clearstream y el 4 de agosto a JP Morgan Chase).
El 12 de marzo de 2015, sin embargo, el Juez Griesa denegó una moción presentada por el
Citibank para dejar sin efecto la orden judicial del 28 de julio de 2014 que le prohibía procesar
los pagos de los bonos denominados en dólares, resultantes del Canje N° 1 y el Canje N° 2.
45
Argumentó que tales bonos no podían considerarse como deuda externa exceptuada del
alcance de las medidas.
Atento a que el 31 de julio de 2014 vencía el plazo de gracia para que la República Argentina
realizara los pagos de intereses y que para esa fecha no se llegó a ningún acuerdo transaccional
en el marco de las negociaciones dispuestas por el juez Griesa ante el Special Master, es que
convocó a una nueva audiencia el 1 de agosto de 2014 e instó a las partes a continuar
negociando.
El 1 de agosto de 2014 la Asociación Internacional de Derivados y Swaps (ISDA, por sus siglas en
inglés) resolvió, entre otras cosas, que la decisión de Argentina de no abonar los intereses de la
deuda representa un evento de reestructuración de crédito, lo que supone la activación de los
seguros de crédito frente a impagos (credit default swaps).
El 4 de agosto de 2014 el Juez Griesa confirmó a Daniel A. Pollack como Special Master y volvió a
instar a las partes a seguir con las negociaciones.
El 20 de agosto de 2014, y sin haber llegado las partes a un acuerdo, el Poder Ejecutivo remitió
al Congreso de la Nación Argentina un proyecto de ley para –en esencia- modificar el lugar de
pago de los tenedores de deuda a fin de garantizarles el cobro de los servicios de sus títulos
reestructurados. Dicho proyecto contó con los votos necesarios en el Congreso de la Nación
Argentina y fue sancionado el día 10 de septiembre de 2014 bajo el Nº 26.984.
El 29 de septiembre de 2014 la República Argentina fue formalmente declarada en desacato
(civil contempt of court) por el juez Griesa, por haber incumplido las medidas cautelares por él
ordenadas por, entre otras cosas, haber removido a The Bank of New York Mellon como
indenture trustee y reemplazarlo por Nación Fideicomisos S.A. Esa disposición fue reafirmada y
extendida el 3 de octubre del mismo año.
Luego de haber vencido la cláusula “RUFO” el 31 de diciembre de 2014, la República Argentina
no ha realizado a la fecha presentación alguna para modificar su situación procesal.
En suma, la existencia de tenedores privados de deuda en cesación de pagos con sentencia
favorable, la continuidad de la cesación de pagos de deuda oficial, la declaración de default por
parte de asociaciones internacionales dificultan el acceso a los mercados de crédito para la
República Argentina. No es posible asegurar que estos factores vayan a cambiar en el futuro.
 ARGENTINA ES OBJETO DE JUICIOS POR PARTE DE ACCIONISTAS EXTRANJEROS DE SOCIEDADES
ARGENTINAS, QUE PODRÍAN LIMITAR SUS RECURSOS FINANCIEROS Y AFECTAR SU CAPACIDAD DE
IMPLEMENTAR REFORMAS E IMPULSAR EL CRECIMIENTO ECONÓMICO
Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos que superan
los U$S 17 mil millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a
Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno Argentino no son
coherentes con las normas sobre tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados
bilaterales de los que Argentina es parte.
46
A la fecha, el CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas. Además, cabe
mencionar que el 7 de octubre de 2008, un tribunal del CIADI, en una causa en la que ya había
ordenado que se le pague la indemnización al reclamante, se expidió en una segunda
oportunidad ordenando a Argentina que pagara la indemnización mencionada a los reclamantes
dentro de un lapso de 60 días. En su fallo, el tribunal del CIADI sostuvo que en función de la
interpretación del Tratado de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones (“TPPI”)
celebrado entre los Estados Unidos de América y Argentina, y (i) en tanto y en cuanto las
sentencias condenatorias al pago de indemnización no sean revocadas, los pagos que el CIADI
ordena deben ser efectivizados de inmediato sin que los reclamantes deban iniciar ninguna
acción ni proceso de ejecución de sentencia posterior para procurar el pago de indemnización
ordenada y (ii) la posición de Argentina de esperar que los reclamantes iniciaran el proceso
ejecutivo para procurar la cobranza de montos sobre los que ya pesa una sentencia
condenatoria es manifiestamente contraria a las obligaciones del derecho internacional
asumidas por la República Argentina en el marco del TPPI.
En octubre de 2013 el Gobierno, a través de la Resolución Nº 598/2013 del Ministerio de
Economía y Finanzas Públicas, oficializó acuerdos con cinco empresas que mantenían reclamos
contra la Argentina. El acuerdo de pago es con las empresas Blue Ridge Investments L.L.C, CCWB Holdings LLC, Vivendi Universal Sociedad Anónima y Compañía de Aguas del Aconquija
Sociedad Anónima, Azurix Corp y NG-Un Holdings LLC, la cancelación de las acreencias será
exclusivamente con títulos de deuda pública interna y dichos acuerdos permitirán la
normalización de deudas por un monto total de U$S 667 millones.
Para un mayor detalle de los procesos iniciados contra la República Argentina ante el CIADI, y el
estado en el cual se encuentran los mismos, se puede acceder al sitio web de dicha entidad y
verificar la información:
(https://icsid.worldbank.org/apps/ICSIDWEB/cases/Pages/AdvancedSearch.aspx?rntly=ST4).
Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para
el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”), ciertos tribunales arbitrales condenaron a
Argentina: (i) en diciembre de 2007, a pagar U$S 185 millones a British Gas (accionista de la
empresa de gas argentina Metrogas); y (ii) en noviembre de 2008, a pagar U$S 53,5 millones a
National Grid PLC. (accionista de Transener, la compañía de transporte de electricidad
argentina).
Argentina presentó ante el Tribunal de Distrito Federal de los Estados Unidos de América para el
Distrito de Columbia un pedido de anulación de ambos laudos. La anulación del laudo dictado en
relación con National Grid PLC. fue rechazado por el Tribunal de Distrito. Por otro lado, con
fecha 5 de marzo de 2014 la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos dictó sentencia
con respecto al recurso de apelación interpuesto por British Gas ante el fallo dictado por la
Cámara de Apelaciones de Washington que rechazó el pedido realizado por la empresa británica
fundado en el hecho que la misma debió haber recurrido a los tribunales de la Argentina previo
al inicio de la instancia Arbitral instaurado en el año 2002. El fallo de la Corte Suprema de
Justicia de los Estados Unidos, en una votación de 7 a 2, revocó la decisión de la Cámara de
Apelaciones de Washington y condenó a la Argentina a pagar la suma de U$S 185 millones en
concepto de indemnización por la pesificación sufrida por la empresa británica, en ese entonces
controlante de Metrogas, durante la crisis del año 2002 y como consecuencia del congelamiento
de tarifas aplicadas por el Gobierno Argentino a Metrogas. La decisión de la Suprema Corte fue
47
apelada por la República Argentina, habiendo dicho tribunal rechazado el recurso presentado
por esta última.
Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI, la CNUDMI y el fallo dictado por la
Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos contra el Gobierno Argentino han derivado en
sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el gobierno
que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares,
sobre activos de la Argentina que el gobierno haya destinado a otros usos. Como consecuencia
de esta situación, podría suceder que el gobierno no cuente con los recursos financieros
necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un
efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre la situación
patrimonial de la Emisora.
 EL CRECIMIENTO ECONÓMICO DE ARGENTINA PODRÍA NO SER SOSTENIBLE
La economía experimentó un crecimiento promedio de 8,52% durante los años 2005-2007. A
partir de la segunda mitad de 2008, en gran parte como consecuencia de la crisis internacional,
la actividad económica experimentó una marcada desaceleración, incluyendo dos trimestres
consecutivos de crecimiento negativo (el cuarto de 2008 y el primero de 2009). En la segunda
parte de 2009 tuvo lugar una marcada recuperación que se extendió a la primera parte del año
2010. Esto tuvo lugar en un contexto de recuperación de la actividad económica a nivel global y
regional. Además, coincidiendo con el ciclo económico, las condiciones climáticas imperantes
permitieron una recuperación de la producción agrícola en la campaña 2009/10 respecto de la
campaña 2008/9, estimada en 46%.
Durante el año 2011, de acuerdo a lo informado por el INDEC, el PBI de Argentina tuvo un
incremento del 8,39% mientras que en el año 2012 alcanzó el 0,80%. En el año 2013 hubo una
leve recuperación registrándose un crecimiento del 2,89% mientras que en el 2014 se registró
crecimiento de tan solo 0,15%.
 UNA SIGNIFICATIVA ALTERACIÓN DEL VALOR DEL PESO CONTRA EL DÓLAR ESTADOUNIDENSE U OTRAS
MONEDAS PODRÍA AFECTAR ADVERSAMENTE A LA ECONOMÍA ARGENTINA Y AL DESEMPEÑO
FINANCIERO DE LA EMISORA
A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad
de la economía argentina, en especial los relacionados con la exportación y la sustitución de
importaciones, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre otros sectores de la
economía argentina y sobre la situación financiera de gran cantidad de personas y empresas,
entre las cuales se incluyen aquellas empresas argentinas deudoras de empréstitos
denominados en moneda extranjera.
Adicionalmente, la devaluación del peso generó en el período inmediato a su ocurrencia una
inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo
sobre empresas orientadas al mercado interno, como ser las empresas de servicios públicos y la
industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de dar
cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana. Una nueva devaluación de magnitud
48
podría resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para
el negocio de la Emisora.
Por otro lado, un aumento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense
también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar
estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos
denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera.
Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente
las exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de pagos y la financiación del Estado a
través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el
empleo.
El Banco no puede asegurar que en el futuro y por diversas circunstancias locales e
internacionales no se produzcan movimientos bruscos en la cotización del peso. En particular no
puede asegurar que en el futuro el peso no sufrirá una nueva devaluación, como la
experimentada en 2002 y comienzos de 2014. Si el peso se devaluara significativamente,
podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con
dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios del Banco.
 PODRÍA SUCEDER QUE COMO CONSECUENCIA DE MEDIDAS ADOPTADAS POR EL GOBIERNO, RECLAMOS
INSTAURADOS POR TRABAJADORES INDIVIDUALES O DE CARÁCTER SINDICAL, SURJAN PRESIONES POR
AUMENTOS SALARIALES O BENEFICIOS ADICIONALES, TODO LO CUAL PODRÍA INCREMENTAR LOS COSTOS
OPERATIVOS DE LAS EMPRESAS
En el pasado, el Gobierno Argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a
empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios
adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector
privado se han visto sometidos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos
que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores.
No se puede asegurar que en el futuro el gobierno no adoptará nuevas medidas exigiendo el
pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los
empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas.
Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos
y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la
Emisora.
 LOS CONTROLES DE CAMBIO Y LAS RESTRICCIONES SOBRE LAS TRANSFERENCIAS AL EXTERIOR Y SOBRE EL
INGRESO DE CAPITALES HAN LIMITADO, Y ES ESPERABLE QUE CONTINÚEN LIMITANDO, LA
DISPONIBILIDAD DEL CRÉDITO INTERNACIONAL
En 2001 y 2002 el Gobierno Argentino impuso restricciones a las transferencias y controles de
cambio que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda
extranjera o para realizar pagos en el exterior. Estas restricciones fueron sustancialmente
flexibilizadas, incluidas aquellas que exigen la autorización previa del Banco Central para la
49
transferencia de fondos al exterior a fin de pagar el capital y los intereses sobre las obligaciones
de deuda. Sin embargo, Argentina puede imponer restricciones a las transferencias o controles
de cambio en el futuro, entre otros motivos, en respuesta a la fuga de capitales o a una
depreciación significativa del peso. Asimismo, en junio de 2005 el Gobierno Argentino emitió el
Decreto Nº 616/2005 que estableció nuevos controles sobre el ingreso de capitales que podría
provocar una menor disponibilidad de crédito internacional e incluye el requisito de que – salvo
escasas excepciones – el 30% de todos los montos remesados a Argentina deben permanecer
depositados en una entidad financiera durante un año, sin devengar intereses ni ninguna otra
remuneración.
A partir de octubre de 2011 se han ido sancionando normas cambiarias que establecieron
nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como
modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Entre estas restricciones se
encuentra la exigencia a las instituciones financieras de informar con antelación y obtener la
aprobación del Banco Central respecto de ciertas transacciones de moneda extranjera a
efectuarse a través del Mercado Único y Libre de Cambios.
Los controles descriptos se imponen en un entorno económico en el cual el acceso al capital
local esté limitado, por lo que tienen un efecto negativo sobre la economía y los negocios del
Banco.
 ACONTECIMIENTOS DE ORIGEN POLÍTICO PODRÍAN AFECTAR NEGATIVAMENTE EL DESEMPEÑO DE LA
ECONOMÍA
Diferentes hechos de origen político pueden tener impacto en la economía argentina y generar
volatilidad en los mercados financieros y, en particular, dar lugar a retiro de depósitos. Varios
hechos de este tipo han tenido lugar en los últimos años y no es posible garantizar que no
vuelvan a suceder.
En el año 2008, el intento de modificar el esquema de derechos de exportación a los productos
agrícolas generó un conflicto con el sector agropecuario que impactó negativamente en la
economía, la confianza de los consumidores e inversores y aumentó la incertidumbre financiera.
En dicho contexto, se produjo un retiro de depósitos que alcanzó al 5% de los depósitos a plazo
fijo del sector privado en el sistema en el lapso de un mes.
También en el año 2008, dentro del contexto de la crisis financiera internacional, el gobierno
envió al Congreso de la Nación el proyecto de Ley que derivó en la disolución del Sistema de
Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJP”) y la creación del Sistema
Integrado Previsional Argentino (“SIPA”). Luego del anuncio, se registró una caída del 4% de los
depósitos a plazo fijo del sector privado en el sistema, en el lapso de tres semanas.
Durante los últimos años, el Gobierno Argentino ha incrementado su intervención en la
economía argentina, limitando los negocios en el sector privado. En este sentido, el Poder
Legislativo aprobó la Ley Nº 26.741 que declaró de interés público el autoabastecimiento de
hidrocarburos y ordenó la expropiación del 51% de las acciones clase D de YPF S.A., una
sociedad de hidrocarburos sujeta al régimen de oferta pública y que era controlada
indirectamente por Repsol, una sociedad española. En noviembre de 2013 la Argentina le
50
ofreció a Repsol pagarle con "activos líquidos", por la estatización de YPF, por un valor
aproximado de U$S 5.000 millones, que fue aprobado por unanimidad por el Directorio de
Repsol. Luego de intensas negociaciones, en febrero de 2014 el Gobierno Argentino y Repsol
YPF S.A. llegaron a un acuerdo en virtud del cual Argentina pagaría a Repsol YPF S.A. la suma de
U$S 5.000 millones en bonos públicos argentinos con más un paquete complementario de
bonos públicos argentinos por hasta un máximo de U$S 1.000 millones en concepto de garantía.
Dicho acuerdo fue ratificado por el Congreso de la Nación a través de la Ley Nº 26.932
promulgada con fecha 28 de abril de 2014 y la emisión de los bonos autorizada mediante la
Resolución Nº 26/2014 de la Secretaría de Finanzas de fecha 30 de abril de 2014.
La intervención de compañías por parte del Gobierno Argentino podría tener un efecto adverso
en los niveles de inversión extranjera en la Argentina y en sus relaciones comerciales y
diplomáticas con otros países, por lo que, es imposible asegurar que no tendrán lugar nuevos
conflictos o debates políticos que conlleven un aumento del nivel de incertidumbre y,
eventualmente, un retiro de depósitos.
En particular, el desarrollo de los procesos eleccionarios en Argentina se ha mantenido como
una fuente de incertidumbre, llevando a un comportamiento precautorio por parte del público y
a la postergación de las decisiones de inversión por parte de las firmas. No es posible asegurar
que este comportamiento vaya a cambiar en el futuro sobre todo si se tiene en cuenta que en el
año 2015 la República Argentina tiene elecciones presidenciales.
 LA ECONOMÍA ARGENTINA PODRÍA VERSE ADVERSAMENTE AFECTADA POR ACONTECIMIENTOS
ECONÓMICOS EN OTROS MERCADOS GLOBALES
Los mercados financieros y bursátiles en Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por
las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones
económicas varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se
producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros
países, incluyendo la Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos
países.
La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los
títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de
la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.
La economía argentina se vio negativamente afectada por eventos políticos y económicos que
ocurrieron en diversas economías emergentes en la década de 1990, incluyendo los de México
en 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en
Rusia en 1998 y la devaluación en Brasil en 1999.
También resultó perjudicial para la economía de la República Argentina la crisis económica y
bancaria originada en Estados Unidos en 2008 y 2009 por las tenencias de las entidades
financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo (subprime) y por otros eventos
que afectaron el sistema financiero global y a las economías desarrolladas. Las principales
entidades financieras sufrieron pérdidas considerables en dicha crisis, viéndose deteriorada la
51
confianza del inversor en el sistema financiero global. Varias entidades financieras solicitaron
préstamos de sus respectivos gobiernos o dejaron de operar al mismo tiempo.
En este contexto, en el año 2011, Estados Unidos de América estuvo cerca de caer en default de
sus obligaciones y sólo un acuerdo de último momento, que permitió aumentar su capacidad de
endeudamiento, evitó su ocurrencia. Sin perjuicio de ello, y por primera vez en la historia, la
calificadora Standard & Poor's rebajó la nota de los bonos americanos de "AAA" a "AA+". La
decisión se tomó citando la creciente deuda y el pesado déficit presupuestario como motivos.
Dicho límite de endeudamiento fue aumentado por el Congreso estadounidense a través de una
ley que autorizó al país a endeudarse sin fijar un límite, hasta marzo de 2015. Dicho plazo se
encuentra vencido y actualmente el nuevo límite de capacidad de endeudamiento de los
Estados Unidos de América asciende a USD 18.113 trillones.
Por su parte, durante los últimos años ciertos miembros de la Unión Europea se han visto
urgidos de realizar ajustes en su gasto público debido a sus altos índices de endeudamiento, lo
que ha afectado negativamente las economías de sus países miembros.
Los gobiernos europeos implementaron planes de salvataje y ajustes para frenar la inestabilidad
del sistema financiero y detener así la caída de los mercados, destacándose los ajustes
efectuados en Grecia, España, Portugal, Francia, Alemania, el Reino Unido e Irlanda, países
todos ellos que han realizado ajustes en todas las áreas para evitar el mayor deterioro de sus
cuentas.
Los líderes de los 17 países de la Eurozona alcanzaron un acuerdo para salvar el euro,
seriamente amenazado tras el contagio de la crisis de la deuda soberana griega a las economías
de Italia y España. Cabe destacar que la crisis financiera europea se está desarrollando en un
contexto de desaceleración económica mundial.
En la asamblea anual del Fondo Monetario Internacional de octubre de 2014, se hizo referencia
a que la Eurozona enfrenta serios riesgos de una nueva recesión.
Cualesquiera de los factores descriptos precedentemente o una combinación de dichos factores
podría tener un efecto adverso sobre nuestra liquidez, los resultados de nuestras operaciones y
nuestra situación patrimonial que podrían, a su vez, tener un efecto adverso sustancial sobre
nuestra actividad, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial y de
nuestra capacidad para pagar las Obligaciones Negociables.
 LA ESTATIZACIÓN DE LOS FONDOS DE JUBILACIÓN Y PENSIÓN AFECTÓ, Y PODRÍA SEGUIR AFECTANDO, EN
FORMA ADVERSA Y SUSTANCIAL A LOS MERCADOS DE CAPITAL LOCALES
De conformidad con la Ley Nº 26.425, publicada en el Boletín Oficial en diciembre de 2008, el
gobierno argentino transfirió aproximadamente Ps. 94,4 mil millones (U$S29,3 mil millones) de
los activos en poder de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones privadas
argentinas al organismo previsional estatal (“ANSES”).
La Ley Nº 26.425 ha sido complementada por, entre otros, el Decreto Nº 2103/2008 que
describe la composición del fondo (Fondo de Garantía de Sustentabilidad) que ha de ser
52
administrado por ANSES y sienta las bases para su administración, y por el Decreto Nº 2104/08,
que reglamenta los aspectos concernientes a la transferencia al gobierno argentino de los
aportes realizados a las AFJP, con efectos al 1º de diciembre de 2008. Con anterioridad a la
estatización de dichos aportes, las AFJP eran los participantes más importantes del mercado de
capitales argentino local. Con la estatización de sus activos, la dimensión de los mercados de
capitales locales se redujo y el gobierno argentino pasó a ser un accionista significativo de
muchas empresas que cotizan en bolsa en Argentina.
En el futuro, el acceso a la liquidez podría verse limitado y el gobierno podría ejercer mayor
influencia sobre las actividades de las empresas en las que es titular de acciones. Además, no
podemos asegurar que en el futuro el gobierno no implementará medidas similares que
interfieran con los negocios del sector privado y que afecten en forma adversa a la economía en
general y/o a la actividad del Banco en particular.
 EL CONGELAMIENTO DE PRECIOS DISPUESTO RECIENTEMENTE POR EL GOBIERNO ARGENTINO PODRÍA
TENER UN EFECTO NEGATIVO SOBRE LA ECONOMÍA ARGENTINA
En un escenario de inflación creciente, a principios de febrero de 2013, el Gobierno Argentino
dio a conocer un acuerdo entre la Secretaría de Comercio de la Nación y las principales cadenas
de supermercados de venta de electrodomésticos, mediante el cual se convino el congelamiento
de precios hasta el mes de octubre 2013.
Asimismo, a principios de 2014 el Gobierno implementó un programa denominada “Precios
Cuidados” en virtud del cual se congelaron los precios de determinados artículos de la canasta
básica. Actualmente, dicha medida se encuentra vigente y es impulsada de manera activa por el
Gobierno Argentino.
La experiencia argentina pasada da cuenta de varios intentos de control de precios para frenar
la inflación, con resultados diversos. Los promotores de la medida aseguran que el
congelamiento de precios asegura la disponibilidad de bienes para el consumo masivo, protege
la economía familiar y evita aumentos irrazonables de los precios. Sus detractores argumentan
que mantener un precio artificialmente bajo alienta el consumo de forma desmesurada hasta
agotar la disponibilidad de un bien o servicio y, al mismo tiempo, desalienta la producción de
bienes cuyo precio no alcanza a cubrir su propio costo de elaboración, generando así una
escasez artificial.
El Banco no puede asegurar que el control de precios adoptado por el Gobierno Argentino será
exitoso y que no tendrá un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina.
RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO
 EL CRECIMIENTO Y LAS GANANCIAS DEL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO DEPENDEN PARCIALMENTE DE
LA EVOLUCIÓN DEL FONDEO A LARGO PLAZO
Como consecuencia de la recesión económica global, el sector bancario en la República
Argentina sufrió una significativa desaceleración. Esta tendencia se revirtió a fines de 2009.
53
Los créditos al sector privado crecieron 21,5% en 2008, 10,7% en 2009, 37,8% en 2010, 46,6% en
2011, 30,7% en 2012, 31,1% en 2013 y 20,2% en 2014. A pesar de la recuperación de la actividad
crediticia, la recuperación del mercado crediticio de largo plazo (préstamos prendarios e
hipotecarios) está avanzando a un ritmo más lento.
Si la actividad de intermediación financiera a plazos más prolongados no evolucionara, la
capacidad de las entidades financieras para generar mayores ganancias podría resultar afectada.
Aunque los depósitos en el sistema financiero crecieron desde mediados de 2002, la mayoría de
estos nuevos depósitos son a la vista o a muy corto plazo, creando de este modo un riesgo de
liquidez para aquellos bancos dedicados a ofrecer préstamos a largo plazo y aumentando su
necesidad de dependencia en el BCRA como potencial garantía de liquidez.
 LA ESTABILIDAD DEL SISTEMA FINANCIERO DEPENDE DE LA CAPACIDAD DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS,
INCLUIDO LA EMISORA, PARA MANTENER LA CONFIANZA DE LOS DEPOSITANTES
Las medidas implementadas por el Gobierno Argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en
particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar
libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, originaron
pérdidas para muchos depositantes y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema
financiero argentino.
Si bien el sistema financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos
desde 2002, la Emisora no puede asegurar que esta tendencia continuará o que la base de
depósitos del sistema financiero argentino, incluida la base de depósitos de la Emisora, no se
verá negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos.
Si en el futuro la confianza de los depositantes se debilitara y se contrajera la base de
depositantes, dicha pérdida de confianza y contracción de depósitos tendría un importante
impacto negativo sobre la capacidad de las entidades financieras, incluyendo la Emisora, para
operar como intermediarios financieros.
Si la Emisora se viera imposibilitada de actuar como intermediario financiero y de desarrollar sus
actividades en la forma habitual, su capacidad de pagar sus obligaciones de deuda, incluyendo
las Obligaciones Negociables, podría verse negativamente afectada o limitada.
 LA CALIDAD DE LOS ACTIVOS DE LAS INSTITUCIONES FINANCIERAS ESTÁ EXPUESTA A LA DEUDA DEL
SECTOR PÚBLICO NO FINANCIERO
Las entidades financieras cuentan con una cartera importante de bonos de gobiernos
provinciales y del gobierno argentino, como así también de préstamos otorgados a dichos
gobiernos.
La exposición del sistema financiero a la deuda del sector público no financiero ha disminuido
año tras año, de 48,9% en 2002 a 12,8% en 2008. Sin embargo, durante el segundo semestre de
54
2009, esta exposición exhibió un leve incremento, llegando al 14,5% al 31 de diciembre de 2009,
luego retomó la senda descendente hasta poco más de 8,6% de su activo en noviembre de 2014,
de acuerdo a la última información disponible. En cierta medida, el valor de los activos en poder
de bancos argentinos y su capacidad de generación de ingresos depende de la solvencia
crediticia del sector público no financiero argentino, que a su vez está atada a la capacidad del
Gobierno Argentino de promover el crecimiento económico sustentable a largo plazo, generar
ingresos fiscales y controlar el gasto público.
No obstante, la exposición corriente de la Emisora a deuda del sector público no es significativa.
Al 31 de diciembre de 2014, la exposición neta de la Emisora al sector público no financiero
totalizaba aproximadamente Ps. 2.007,8 millones, lo cual representaba el 5,24% de los activos
totales de la Emisora.
 LA EJECUCIÓN DE LOS DERECHOS DE LOS ACREEDORES ANTE INCUMPLIMIENTOS DEL DEUDOR PODRÍA
SER LIMITADA
A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica del 2001, a partir de 2002 el
Gobierno Argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos
de los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los
pedidos de quiebra.
Aunque estas medidas fueron levantadas, la Emisora no puede garantizar que no se las
reinstaure en el futuro o que el gobierno no adoptará otras medidas que restrinjan los derechos
de los acreedores. Cualquiera de dichas medidas podría producir un efecto materialmente
adverso en la ejecución de los derechos de los acreedores.
 LAS LEYES DE DEFENSA DEL CONSUMIDOR PUEDEN LIMITAR ALGUNOS DE LOS DERECHOS DE LA EMISORA
La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240, según sus normas modificatorias y
complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y
principios para la defensa de los consumidores.
La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las
actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como
argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos
precedentes legales.
La Emisora no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos derivados de las medidas
adoptadas por la Secretaria de Comercio Interior de la Argentina y otras autoridades de
aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros
clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de
consumidores.
55
Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo la Emisora, de
determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, comisiones y/o gastos por sus
servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.
 LAS ACCIONES DE CLASE EN CONTRA DE ENTIDADES FINANCIERAS POR UN MONTO INDETERMINADO
PUEDEN AFECTAR DE MANERA ADVERSA LA RENTABILIDAD DEL SISTEMA FINANCIERO
Ciertos organismos públicos y privados han entablado acciones de clase en contra de entidades
financieras en Argentina, incluyendo al Banco.
La Constitución Nacional Argentina y la Ley de Defensa del Consumidor contienen ciertas
disposiciones en relación con las acciones de clase. No obstante, los lineamientos que
proporcionan las normas procesales para entablar y resolver las acciones de clase son limitados.
Sin perjuicio de ello, mediante la elaboración de una doctrina ad hoc, los tribunales argentinos
en algunos casos las han admitido, incluidos varios juicios en contra de entidades financieras
relacionados con “intereses colectivos” como sería el caso de supuestos sobrecargos en
productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc.
Si prevalecieran las partes actoras de las acciones de clase en contra de las entidades financieras
y, en particular, contra el Banco, su éxito podría tener un efecto adverso sobre la industria
financiera y los negocios de la Sociedad.
 LA EMISORA OPERA EN UN ENTORNO ALTAMENTE REGULADO Y SUS OPERACIONES SE ENCUENTRAN
SUJETAS A LAS REGULACIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR DIVERSAS DEPENDENCIAS REGULATORIAS
Las entidades financieras se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones en
relación con funciones que históricamente fueron determinadas por el BCRA y otras autoridades
regulatorias.
El BCRA podría sancionar a la Emisora ante cualquier caso de incumplimiento de las
reglamentaciones aplicables al igual que la CNV.
La UIF reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de dinero y tiene facultades
para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y
para, eventualmente, imponer sanciones.
Existen ciertos procesos administrativos iniciados por el BCRA y por la CNV contra la Emisora, los
cuales se detallan en la Sección titulada “Información Contable”.
Si bien actualmente la Emisora no es parte de ningún otro procedimiento regulatorio que
pudiere tener un efecto sustancialmente adverso, no es posible asegurar que ninguna de tales
dependencias regulatorias iniciará un procedimiento en contra de la Emisora, sus accionistas o
directores e impondrá sanciones en consecuencia, sin perjuicio de que la Emisora ha adoptado
políticas y procedimientos para dar cumplimiento a sus obligaciones de acuerdo a las
reglamentaciones vigentes.
56
Además de las regulaciones específicas de su industria, la Emisora está sujeta a una gran
variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente
aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a
cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente,
competencia y controles de precios.
La Emisora no puede asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las
dictadas en el futuro no demanden gastos importantes a la Emisora, o de otro modo tengan un
efecto adverso sobre sus operaciones.
 LAS FUTURAS POLÍTICAS GUBERNAMENTALES PUEDEN AFECTAR EN FORMA ADVERSA LA ECONOMÍA Y
LAS OPERACIONES DE LAS INSTITUCIONES FINANCIERAS
Históricamente, el Gobierno Argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y
las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. La
Emisora no puede asegurar que las leyes y regulaciones actualmente vigentes y que rigen la
economía o el sector bancario continuarán sin modificaciones en el futuro, o que los cambios no
afectarán en forma adversa los negocios, la situación financiera o los resultados de las
operaciones de la Emisora como así también la capacidad de la Emisora de cumplir con sus
obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera, incluidas las Obligaciones
Negociables.
En la actualidad existen distintos proyectos de ley para modificar diferentes aspectos de la Ley
de Entidades Financieras entre los que se destacan aquellos referidos a la banca como una
actividad de interés público que debe, por tanto, ser considerada como un “servicio público”.
De sancionarse una reforma exhaustiva de la Ley de Entidades Financieras, el sistema bancario
en su conjunto podría sufrir un impacto sustancial. Si se aprobara alguno de dichos proyectos, o
si se le efectuara cualquier otra reforma a la Ley de Entidades Financieras, no es posible predecir
qué efectos tendrán las posteriores modificaciones que se introduzcan en las normas
regulatorias sobre las entidades financieras en general, y sobre los negocios, la situación
patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora.
 LA REFORMA DE LA CARTA ORGÁNICA DEL BANCO CENTRAL Y LA NUEVA LEY DE MERCADO DE
CAPITALES PUEDEN AFECTAR ADVERSAMENTE EL CRECIMIENTO DE LA ECONOMÍA ARGENTINA.
El 22 de marzo de 2012, el Congreso Argentino sancionó la Ley Nº 26.739, reformando la Carta
Orgánica del Banco Central. Modifica los objetivos del BCRA (dispuestos en su Carta Orgánica) y
elimina ciertas disposiciones que regían anteriormente y establecían la independencia del
mismo de las políticas del Poder Ejecutivo Nacional.
Sus principales cambios son: (i) amplía la misión del Banco Central (estableciendo como
obligación de dicha entidad la estabilidad financiera y el desarrollo económico con equidad
social); (ii) altera la obligación de mantener una relación entre la base monetaria y la cantidad
de reservas internacionales; (iii) establece que es el directorio de la institución quien define el
nivel de reservas que garantice el normal funcionamiento del mercado cambiario tomando en
57
consideración la evolución de las cuentas externas, y (iv) faculta a la autoridad monetaria a
regular y a orientar el crédito a través de las instituciones del sistema financiero, de forma tal de
"promover la inversión productiva de largo plazo”.
Como resultado de esta modificación, las operaciones del Banco Central podrían estar sujetas a
mayor control por parte del Poder Ejecutivo Nacional. En caso de que este último decidiera
utilizar reservas del BCRA para el pago de deuda en pesos o para financiar el gasto público, los
niveles de inflación podrían incrementarse, impactando, a su vez, en el crecimiento de la
economía argentina. Del mismo modo, una reducción en el nivel de las reservas del Banco
Central puede hacer que Argentina sea más vulnerable a eventos en el ámbito internacional, y
reducir su capacidad de sobrellevar los efectos de una crisis internacional.
La Ley Nº 26.739 modifica también algunos criterios sobre el encaje bancario y exige a las
entidades financieras depositar dinero en cierta cuenta específica en pesos o en moneda
extranjera en el Banco Central. Esta modificación podría afectar a las entidades financieras,
incluido la Emisora, y forzarlas a aumentar su liquidez, con un potencial impacto adverso en su
capacidad para proveer créditos, lo que también podrá impactar en el crecimiento de la
economía argentina.
El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley de Mercado de Capitales, que
derogó las principales normas que regularon el mercado de capitales hasta esa fecha y
estableció un nuevo régimen. La Ley de Mercado de Capitales entró en vigencia el 28 de enero
de 2013, excepto ciertas disposiciones que entraron en vigencia con posterioridad a raíz de la
reglamentación efectuada por la CNV mediante la Resolución General Nº 622/2013 (sus
modificatorias y/o complementarias). La reglamentación fijó, entre otras cosas, las normas y
cronogramas de adecuación para las distintas entidades, bolsas y agentes intermediarios.
La Emisora no puede asegurar que la legislación y las regulaciones vigentes o las que se dicten
en el futuro (incluyendo, en particular, la modificación de la LEF, de la Carta Orgánica del Banco
Central y de la Ley de Mercado de Capitales) no demanden gastos y costos adicionales de
importancia para el Banco, o de otro modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones.
Tampoco puede predecirse el impacto que la nueva Ley de Mercado de Capitales y su
reglamentación podrían tener en la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables.
RIESGOS RELACIONADOS A LA EMISORA
 EL MERCADO DEL BANCO PUEDE SER EL MÁS NEGATIVAMENTE AFECTADO POR LAS RECESIONES
ECONÓMICAS
El mercado del Banco es particularmente vulnerable a las recesiones económicas. En caso de
ocurrir, podrían desacelerar su crecimiento y afectar negativamente su negocio.
La economía argentina en su conjunto y el mercado del Banco no se han estabilizado lo
suficiente como para estar seguros de que la demanda continuará creciendo, por lo tanto, no
podría asegurarse el éxito de la estrategia comercial de la Sociedad.
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 EL BANCO UTILIZA LA SECURITIZACIÓN DE PRÉSTAMOS COMO FUENTE ADICIONAL DE SU FINANCIACIÓN
En el año 2008 el Banco securitizó Ps. 76 millones de préstamos originados por el Banco. En el
año 2010 lo hizo por Ps. 94 millones. En el 2011 dicho importe ascendió a la suma de Ps. 195
millones mientras que en el 2012 alcanzó el importe de Ps. 536 millones. En el 2013 lo hizo por
Ps. 606 millones llegando en el 2014 a securitizar Ps. 381 millones. A la fecha del Prospecto, y lo
que se refiere al año 2015, la Emisora no ha realizado nuevas securitizaciones.
Mediante la Comunicación “A” 5369 del BCRA (posteriormente derogada por las Comunicación
“A” 5580, sus modificatorias y/o complementarias) se modificó la normativa aplicable a la
valuación correspondiente, entre otras cosas, a los valores representativos de deuda y a los
certificados de participación de fideicomisos financieros respecto de las nuevas operaciones
concertadas por las entidades financieras a partir del 1 de enero de 2013. Tanto la
interpretación como la aplicación de dicha normativa por parte del Banco Central, podría afectar
adversamente la situación patrimonial del Banco.
La securitización de préstamos forma parte de la política de financiamiento de la Sociedad. La
capacidad para securitizar sus préstamos en forma exitosa y conforme a términos que sean
aceptables para el Banco depende de las regulaciones aplicables y, en gran medida, de las
condiciones del mercado de capitales imperantes en la Argentina. La Emisora no tiene control
sobre dichas condiciones, que pueden ser volátiles e impredecibles.
Si el Banco no pudiera continuar securitizando una porción de sus préstamos en el futuro, ya sea
como consecuencia del deterioro de las condiciones de los mercados de capitales o por otro
motivo, es probable que se vea obligado a procurar otras alternativas de financiamiento entre
las que pueden incluirse fuentes de financiación más costosas a corto plazo, lo que podría
afectar de manera adversa su situación patrimonial y los resultados de las operaciones del
Banco.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de valuación mencionado precedentemente, se
sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a las
Comunicaciones del BCRA aplicables en la materia, a cuyo efecto los interesados podrán
consultarla en el sitio web del BCRA en http://www.bcra.gov.ar, o en http://www.infoleg.gov.ar.
 UNA BAJA EN LA CALIDAD DE LOS ACTIVOS DE LOS PRÉSTAMOS SECURITIZADOS POR EL BANCO PUEDE
AFECTAR DE MANERA ADVERSA EL VOLUMEN DE INGRESOS DEL BANCO
Al 31 de diciembre de 2014, los activos del Banco incluían $ 191 millones de inversiones en
certificados de participación y $ 25,7 millones de inversiones en bonos senior emitidos por un
fiduciario financiero en relación con la securitización de su cartera de préstamos. Los
certificados de participación están subordinados a toda la deuda senior del fideicomiso
financiero correspondiente.
En la medida que las cobranzas relacionadas con los préstamos securitizados bajen por cualquier
motivo, se reducirá el volumen de los pagos recibidos por el Banco. Dicha reducción podría
59
tener un efecto adverso sustancial en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones
del Banco.
 UNA MAYOR COMPETENCIA Y FUSIONES EN LA INDUSTRIA BANCARIA PODRÍAN AFECTAR A LA EMISORA
DE MANERA ADVERSA
La Emisora espera que aumente la competencia en el sector bancario. Asimismo, si la tendencia
hacia spreads decrecientes no es compensada por aumentos en los volúmenes de préstamos,
entonces las pérdidas resultantes podrían traducirse en fusiones en la industria. Las fusiones
pueden traducirse en la constitución de bancos más grandes y más fuertes, que pueden tener
mayores recursos que la Sociedad.
El Banco experimenta competencia de bancos extranjeros que operan en la Argentina. La
Sociedad espera que la competencia con respecto a las pequeñas y medianas empresas
aumente. En consecuencia, aunque la demanda de productos y servicios financieros de estos
mercados continúe creciendo, la competencia puede afectar de manera adversa los resultados
de las operaciones de la Emisora disminuyendo los márgenes netos y comisiones que puede
generar.
 LA REDUCCIÓN DE LOS MÁRGENES ENTRE LAS TASAS DE INTERÉS DE LOS PRÉSTAMOS Y LAS DE LOS
DEPÓSITOS SIN LOS CORRESPONDIENTES INCREMENTOS EN LOS VOLÚMENES DE LOS PRÉSTAMOS PODRÍA
AFECTAR EN FORMA ADVERSA LA RENTABILIDAD DE LA EMISORA
En los últimos años, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los
márgenes entre las tasas de interés devengadas por los préstamos y por los depósitos como
consecuencia de la mayor competencia en el sector bancario y las políticas monetarias
restrictivas del gobierno en respuesta a las inquietudes inflacionarias. Los márgenes de tasa de
interés de la Emisora se hicieron eco de la misma tendencia.
Se suma a ello determinadas líneas de crédito destinadas a promover la inversión productiva e
instrumentadas por el BCRA, cuyo objetivo es financiar proyectos de inversión destinados a la
adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la
producción de bienes y/o servicios y la comercialización de bienes y/o servicios. Se trata de
líneas de créditos con sujetos determinados y plazos y tasas de interés preestablecidos (ver
texto ordenado del BCRA referido a “Línea de Créditos para la Inversión Productiva”).
ICBC no puede asegurar que los márgenes de tasas de interés continuarán aumentando. Si los
márgenes de tasa de interés decaen, la rentabilidad del Banco podría verse afectada.
 EL BANCO DEPENDE DE PERSONAL CLAVE PARA SU RENDIMIENTO ACTUAL Y FUTURO
El rendimiento actual y futuro del Banco depende en grado significativo de su gerencia de
primera línea calificada y de su capacidad para atraer y conservar a la gerencia calificada. El
Banco no puede asegurar que en el futuro podrá atraer y retener personal clave conforme a
condiciones aceptables.
60
 RIESGOS A LOS CUALES SE ENCUENTRA SUJETA LA EMISORA
La Emisora está sujeta a ciertos riesgos de mercado, liquidez, crediticios, operativos, de
incumplimiento y reputacional.
Los principales son:






Riesgo de mercado: consiste en los movimientos adversos en la tasa de interés, precios de
activos de renta fija y en el tipo de cambio respecto a sus posiciones tomadas.
Riesgo de liquidez: significa el riesgo que un banco pueda no estar en condiciones de
cumplir con sus obligaciones al vencimiento. Esto puede ser causado por una serie de
factores, desde una cantidad excepcionalmente grande de clientes que deseen retirar sus
fondos simultáneamente hasta la imposibilidad de vender un instrumento financiero lo
suficientemente rápido en el mercado.
Riesgo crediticio: consiste en que un cliente no pueda o no quiera cumplir con un
compromiso que ha celebrado con el mismo.
Riesgo operativo: aquel que surge de un error o incumplimiento, ya sea deliberado o no, en
una operación en particular.
Riesgo de incumplimiento: consiste en sufrir una sanción por el incumplimiento de la
normativa vigente, que puede ser de naturaleza tanto interna como externa.
Riesgo reputacional: es aquel que tiene que ver con el buen nombre y el prestigio de la
Emisora y es de importancia vital para su éxito.
Si bien la Sociedad utiliza mecanismos para mitigar los riesgos descriptos, la ocurrencia de
algunos de ellos podría generar un efecto sustancialmente adverso en los negocios de la
Emisora, en el resultado de sus operaciones y en su situación económica y financiera.
 EL BANCO PODRÍA CONSIDERAR OPORTUNIDADES DE ADQUISICIÓN, QUE PUEDEN NO SER EXITOSAS Y
QUE PUEDEN AFECTAR ADVERSAMENTE SU ESTADO FINANCIERO
El Banco podría considerar oportunidades de adquisición atractivas que estime ofrezcan valor
agregado y sean consistentes con o complementarias a su estrategia comercial. No puede
asegurar, sin embargo, que estará en condiciones de identificar oportunidades de adquisición
apropiadas o que adquirirá compañías prometedoras en términos favorables. Además, la
habilidad del Banco para obtener los resultados esperados de dichas adquisiciones dependerá,
en parte, de su capacidad para completar satisfactoriamente la integración de los mismos.
La integración de los negocios adquiridos implica riesgos significativos, incluyendo entre otros:





dificultades imprevistas de integración de operaciones y sistemas;
problemas en la asimilación o retención de empleados;
desafíos en la retención de clientes;
pasivos o contingencias inesperadas, incluyendo litigios, y
la posibilidad de que la administración del Banco se distraiga de los asuntos del día a día del
negocio para atender las actividades de integración o de solución de conflictos relacionados.
61
Todos estos riesgos pueden afectar negativamente las operaciones del Banco y su estado
financiero.
 EL BANCO PODRÍA SUFRIR PÉRDIDAS EN SUS CARTERAS DE INVERSIÓN DEBIDO A LA VOLATILIDAD EN LOS
MERCADOS DE CAPITALES Y EN EL TIPO DE CAMBIO, QUE PODRÍAN AFECTAR DE MODO ADVERSO LOS
RESULTADOS DE LAS OPERACIONES
El Banco puede sufrir pérdidas vinculadas a sus inversiones en renta fija, variable, y a sus
posiciones en los mercados monetarios, debido a los cambios en los precios de mercado,
incumplimientos, fluctuaciones en las tasas de interés de los mercados y en el tipo de cambio u
otros motivos.
Un empeoramiento en los mercados de capitales puede hacer que la Sociedad registre pérdidas
netas debido a una disminución en el valor de sus carteras de inversión, además de las pérdidas
provenientes de posiciones de negociación provocadas por la volatilidad en los precios de los
mercados financieros, inclusive ante la ausencia de un empeoramiento generalizado de la
economía. Cualquiera de estas pérdidas podría tener un efecto adverso sustancial sobre los
resultados de las operaciones.
 LA INTERRUPCIÓN O LA FALLA EN LOS SISTEMAS DE TECNOLOGÍA DE LA INFORMACIÓN DEL BANCO
PODRÍAN AFECTAR DE MODO ADVERSO LAS OPERACIONES
Como entidad financiera, el éxito del Banco depende de la operatoria eficiente e ininterrumpida
de sus sistemas de hardware de comunicaciones y de computación, incluidos los sistemas
vinculados a la operación de los cajeros automáticos del Banco y del sitio web.
Los sistemas de computación y comunicación y las operaciones del Banco podrían verse
dañados o interrumpidos por incendios, inundaciones, fallas eléctricas, fallas en las
telecomunicaciones, virus de computación, robo electrónico o físico y eventos o interrupciones
de índole similar. Cualquiera de estos eventos podría provocar interrupciones en el sistema,
demoras y pérdidas de datos críticos e impediría que el Banco opere a niveles óptimos, si es que
puede hacerlo.
Asimismo, la planificación de recupero de desastres del Banco podría no resultar suficiente para
todos estos casos, y la Sociedad podría tener cobertura de seguro inadecuada o límites en el
seguro para recibir una compensación por las pérdidas provenientes de una interrupción
principal. Si ocurriera cualquiera de estos eventos, podría dañar la reputación de la Emisora, ser
costoso de subsanar y afectar de modo adverso sus operaciones, sus resultados y su situación
financiera.
62
 EL BANCO PODRÍA NO DETECTAR EL LAVADO DE DINERO Y OTRAS ACTIVIDADES ILEGALES O IMPROPIAS
EN FORMA TOTAL U OPORTUNA, QUE PODRÍA EXPONER AL BANCO A UNA OBLIGACIÓN ADICIONAL Y
PERJUDICAR SUS INTERESES Y REPUTACIÓN
El Banco debe cumplir con las leyes aplicables contra el lavado de dinero, contra el terrorismo y
otras regulaciones en la República Argentina. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras
cosas, que el Banco adopte y exija políticas y procedimientos con respecto a “conocer al cliente”
y que informe operaciones sospechosas y voluminosas a las autoridades regulatorias aplicables.
Mientras que el Banco ha adoptado las políticas y procedimientos que tienen por finalidad
detectar e impedir el uso de su red bancaria para las actividades de lavado de dinero y por
terroristas y organizaciones vinculadas a terroristas y a los individuos en general, dichas políticas
y procedimientos, en ciertos casos, no pueden eliminar por completo el riesgo que el Banco
haya sido o sea utilizado por otras partes sin su conocimiento para realizar actividades relativas
al lavado de dinero u otras actividades ilegales o impropias.
En la medida en que la Sociedad no haya detectado o detecte dichas actividades ilícitas, las
reparticiones relevantes del Gobierno Argentino a las cuales se reporta tendrían la facultad y la
autoridad de fijar multas y otras sanciones al Banco. Asimismo, el negocio y la reputación de la
Emisora podrían verse perjudicados si los clientes los utilizan para el lavado de dinero o los fines
ilegales o impropios.
 EL BANCO ESTIMA Y ESTABLECE RESERVAS PARA RIESGO CREDITICIO Y PARA POTENCIALES PÉRDIDAS DE
CRÉDITO, LAS CUALES PUEDEN SER INEXACTAS O INSUFICIENTES Y AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE SU
SITUACIÓN FINANCIERA Y EL RESULTADO DE SUS OPERACIONES
La cantidad de productos del Banco, incluyendo préstamos a consumidores, préstamos
comerciales y otros por cobrar, lo expone a un riesgo. Cambios en los niveles de ingreso de los
deudores, el incremento de la tasa de inflación o un incremento en las tasas de interés podría
tener un efecto negativo en la calidad de la cartera de préstamos del Banco, causando que el
mismo incremente los niveles de previsiones por cada préstamo, resultando en una reducción
de sus beneficios o generando pérdidas. La Emisora estima y establece reservas para riesgo
crediticio y potenciales perdidas de crédito. Este proceso requiere de análisis complejos y
subjetivos, incluyendo proyecciones económicas asumiendo la capacidad de los deudores para
devolver sus préstamos. El Banco podría no detectar a tiempo estos riesgos antes de que
ocurran, los empleados del Banco podrían no implementar efectivamente su sistema de manejo
de riesgo crediticio, y en consecuencia incrementar la exposición de riesgo crediticio del Banco.
Por ello, si en el futuro la Sociedad no pudiera controlar efectivamente el nivel de productividad
o la calidad de la cartera de préstamos, o si sus reservas de pérdidas de los préstamos fuesen
insuficientes para cubrir las futuras pérdidas relacionadas con los préstamos, la condición
financiera del Banco y el resultado de sus operaciones podría verse materialmente y
negativamente afectadas. Además, la cantidad de préstamos improductivos de ICBC podría
crecer en el futuro, incluyendo carteras de préstamos que el mismo adquiera mediante subasta
u otras modalidades de adquisición, sujetas al mismo riesgo crediticio que se describe.
63
 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El 8 de mayo de 2003, el Congreso de la Nación Argentina sancionó la Ley Nº 25.738 la cual
dispuso que las entidades financieras locales de capital extranjero y las sucursales de entidades
financieras extranjeras autorizadas por el Banco Central, deben poner en conocimiento del
público en general, los supuestos en los que sus casas matrices o grupo accionario mayoritario
de capital extranjero responden por las operaciones bancarias realizadas en Argentina y el
alcance de dicha garantía. Agrega la norma que en el supuesto de no proceder dicha
responsabilidad, las entidades mencionadas deberán obligatoriamente dejar establecido que sus
operaciones bancarias no cuentan con respaldo alguno de sus casas matrices o grupos
accionarios mayoritarios de capital extranjero.
El Banco es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina. En consecuencias, los
inversores deben tomar en consideración que los accionistas de la Emisora limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la LSC, no
respondiendo en exceso de la citada integración accionaria por las obligaciones relativas a las
Obligaciones Negociables. Es decir que ninguno de los accionistas de la Sociedad será
responsable por las obligaciones emergentes de las operaciones del Banco por encima del
monto de suscripción antes mencionado.
RIESGOS RELACIONADOS CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
 EN EL SUPUESTO DE QUIEBRA DEL BANCO, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁN SUBORDINADAS
A LAS DEMANDAS DE DEPOSITANTES Y OTROS ACREEDORES PRIVILEGIADOS
La LEF, con sus modificaciones, establece que en el supuesto de quiebra o liquidación de una
entidad financiera, todos los depositantes, ya sean personas físicas o jurídicas, y sin perjuicio del
tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán un privilegio general y absoluto respecto de
cualquier otro acreedor del Banco, incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables,
excepto los acreedores laborales, los acreedores garantizados con prenda o hipoteca, o las
líneas otorgadas por el Banco Central o el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizados con una
garantía prendaria o hipotecaria, a ser pagados con el 100% del producido de la liquidación de
los activos del Banco.
Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán derecho de prioridad especial con
respecto a los acreedores remanentes del Banco, excepto con respecto a créditos laborales y
créditos garantizados con prenda o hipoteca, que se pagarán con:
(i) los fondos del Banco en poder del Banco Central a modo de reservas;
(ii) otros fondos existentes a la fecha en que se revoque su habilitación, o
(iii) los fondos de la transferencia obligatoria de los activos del Banco según lo determinado
por el Banco Central, en el siguiente orden de prioridad:
a. depósitos de hasta Ps. 50.000 por persona o sociedad (considerando todos los
importes de esa persona/sociedad depositados en una entidad financiera) o el
monto equivalente en moneda extranjera, confiriéndole un derecho de
prioridad a una persona por depósito (en el caso de más de un titular de cuenta,
el monto se prorratea entre dichos titulares de cuenta);
64
b. todos los depósitos que superen los Ps. 50.000 o su equivalente en moneda
extranjera, por los montos que excedan dicho importe, y
c. pasivos derivados de las facilidades crediticias recibidas por el Banco, que
afectan directamente el comercio internacional.
Además, conforme al artículo 53 de la LEF, todo crédito del Banco Central tendrá prioridad sobre
otros acreedores, excepto los acreedores garantizados con prenda o hipoteca, ciertos
acreedores laborales y depositantes (en los términos descriptos precedentemente), líneas
otorgadas en virtud de la Carta Orgánica del Banco Central (redescuentos otorgados a entidades
financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo
un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y líneas otorgadas por el
Fondo de Liquidez Bancaria y garantizadas por una garantía prendaria o hipotecaria.
 EN CASO DE INSOLVENCIA DEL BANCO, SE INICIARÍA UN PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO QUE PODRÍA
DEMORAR EL RECUPERO DE LOS CRÉDITOS DE LOS OBLIGACIONISTAS
En caso de insolvencia del Banco, éste no pasaría automáticamente a ser objeto de un proceso
de quiebra bajo la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras de Argentina (“LCQ”). Por el contrario,
sería objeto de un procedimiento administrativo previo de acuerdo con la LEF, en virtud del cual
el Banco Central intervendría mediante la designación de un interventor, le solicitaría a la
Sociedad presentar un plan de regularización, transferiría ciertos de sus activos y suspendería o
revocaría su habilitación para operar como una entidad bancaria.
Sólo después de la revocación de dicha habilitación, el Banco podría ser objeto de un proceso de
quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la LCQ. En consecuencia, los obligacionistas
recibirían los montos de sus créditos más tarde que si lo hicieran en el marco de un proceso de
quiebra ordinario desarrollado en la República Argentina (distinto de un proceso de quiebra de
una entidad financiera), en Estados Unidos o en cualquier otro país.
 ES POSIBLE QUE NO SE DESARROLLE UN MERCADO ACTIVO PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Cada clase de Obligaciones Negociables emitida conforme al Programa y en relación con el
Suplemento de Precio aplicable constituirá una nueva emisión de Obligaciones Negociables para
la que puede no haber un mercado de negociación establecido.
El Banco puede solicitar que las Obligaciones Negociables de una clase sean admitidas en
diferentes bolsas o mercados, pero no puede garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes
serán aprobadas. Además, también puede suceder que la Emisora decida no cotizar las
obligaciones de una clase en ninguna bolsa ni sistema de negociación. Es más, aún en el caso de
que pueda obtenerse una cotización respecto de una emisión de Obligaciones Negociables, la
Sociedad no puede brindar garantías acerca de su liquidez ni garantizar que se desarrollará o se
mantendrá vigente un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables.
Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociación activo para las
Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables
podrían verse negativamente afectados.
65
Si las Obligaciones Negociables se negociaran, puede suceder que se negocien con un descuento
sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para
títulos valores similares, el desempeño operativo y la situación patrimonial del Banco, las
condiciones económicas generales y otros factores.
 EL BANCO PODRÁ RESCATAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ANTES DEL VENCIMIENTO
A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones
Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en
la legislación Argentina o ante el acaecimiento de ciertos hechos, tal como se detalla en este
Prospecto. Véase la Sección titulada “Términos y Condiciones de los Títulos”.
Asimismo, si el Suplemento de Precio aplicable así lo especificara, las Obligaciones Negociables
también podrán ser rescatadas a opción del Banco en determinadas condiciones, ante el
acaecimiento de sucesos adicionales y en ciertas fechas especificadas.
En caso de producirse un rescate tal, un inversor podría no estar en posición de reinvertir los
fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la
esperada de las Obligaciones Negociables.
 EL BANCO PODRÍA VERSE IMPOSIBILITADO DE EFECTUAR PAGOS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y/O
EFECTUAR PAGOS FUERA DE ARGENTINA DEBIDO A CONTROLES EN EL MERCADO CAMBIARIO.
En 2001 y 2002, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias que
limitaban sustancialmente la capacidad de las empresas para tener moneda extranjera o realizar
pagos al exterior. Estas restricciones se han agravado en los últimos años.
El Decreto PEN Nº 1570/01, dictado el 3 de diciembre de 2001, impuso restricciones a las
transferencias de moneda extranjera al exterior, mantenidas por el Decreto Nº 1606/01, que
también dispuso excepciones para las transferencias de fondos a Argentina.
Adicionalmente, el Decreto PEN Nº 616/05 (junto a sus modificaciones y disposiciones
complementarias y relacionadas), el Gobierno Argentino reguló el ingreso y egreso de divisas.
Dicha disposición prevé que los fondos transferidos a Argentina por residentes o no residentes
se encuentran sujetos a la creación de una reserva obligatoria (o encaje) equivalente al 30% del
monto transferido, que debe ser depositado en dólares estadounidenses, por un año, en una
cuenta intransferible y sin intereses en una institución financiera local. También estipula la
previa aprobación del Banco Central para transferir moneda al exterior y montos máximos que
los individuos pueden adquirir en el mercado cambiario.
No puede asegurarse que las regulaciones anteriormente mencionadas no sean modificadas, o
que nuevas regulaciones sean promulgadas en el futuro que impongan mayores limitaciones al
movimiento del mercado de cambio hacia y desde Argentina. Nuevas restricciones con endeble
sustento legal podrían también ser impuestas por autoridades regulatorias. Cualquiera de dichas
medidas, y cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma sustancialmente
66
adversa la capacidad del Banco de acceder al mercado de capitales internacional y de
efectivamente invertir los fondos resultantes, realizar pagos de capital y/o intereses respecto de
sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, transferir al exterior (total o
parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo que podría afectar
material y sustancialmente su condición financiera y los resultados de las operaciones del
Banco), y/o de ser aplicable en concordancia con los términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables, transferir al exterior fondos recibidos localmente por los tenedores de las
Obligaciones Negociables, como pago de las Obligaciones Negociables. El Banco podría verse
imposibilitado de efectuar pagos en dólares estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de
Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o
debido a restricciones para transferir moneda al exterior.
Para mayor información véase la Sección titulada “Controles de Cambio” del Prospecto.
67
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
EL BANCO
El Banco (CUIT Nº 30-70944784-6) es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de
Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el
31 de marzo de 2006, bajo el número 4987, del libro 31 de Sociedades por Acciones, con sede
social en Florida 99 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su duración es hasta el 1 de enero
de 2104. El Banco fue autorizado para operar como entidad financiera por medio de la
Resolución del BCRA Nº 75, de fecha 27 de marzo de 2006 (entonces como “Standard Bank
Argentina S.A.”, según será explicado seguidamente). Su casa central se encuentra ubicada en
Florida 99, C1005AAA Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el teléfono es (011) 4820-2000 y el
facsímil (011) 4820-2070. Su sitio web es www.icbc.com.ar.
Con vasta presencia internacional, el Banco acrecentó en Argentina su actividad en la banca
corporativa y minorista a través de la adquisición de los principales activos de BankBoston N.A.
(Sucursal Buenos Aires), que tuvo lugar el 1 de abril de 2007 y fue autorizada por el BCRA
mediante Resolución Nº 283 del 21 de diciembre de 2006. El Banco desarrolla una operatoria
bancaria integral y brinda una amplia gama de servicios en banca minorista, banca de inversión
y banca corporativa, administración de activos y gestión de patrimonios, fiel a su compromiso y
filosofía de desarrollar productos y servicios financieros diferenciados y de alta calidad.
El 30 de noviembre de 2012 se perfeccionó la transferencia del paquete mayoritario de las
acciones de Standard Bank Argentina S.A. al Industrial and Commercial Bank of China Limited,
autorizada por la Resolución Nº 300 de fecha 8 de noviembre de 2012 del BCRA. Mediante
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada en dicha fecha, se aprobó –entre otros asuntosel cambio de denominación social de Standard Bank Argentina S.A. por “Industrial and
Commercial Bank of China (Argentina) S.A.”, que se registró en el Registro Público de Comercio
el 19 de marzo de 2013, con el número 4638 del libro 63 de Sociedades por Acciones.
El capital emitido por la Emisora es de pesos un mil trescientos cuarenta y cuatro millones
seiscientos diecinueve mil ($ 1.344.619.000), representado por un mil trescientos cuarenta y
cuatro millones seiscientos diecinueve mil (1.344.619.000) acciones ordinarias escriturales de un
peso ($1) cada una. Cada acción ordinaria da derecho a un voto.
El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Desarrolla una operatoria
bancaria integral y brinda una amplia en banca minorista, banca de inversión y banca
corporativa, administración de activos y gestión de patrimonios, fiel a su compromiso y filosofía
de desarrollar productos y servicios financieros diferenciales y de alta calidad.
El resultado neto del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 ascendió a
una ganancia de $ 728 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto
promedio del 29,07% y un retorno sobre los activos promedios del 3,06%. El resultado neto por
el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendió a una ganancia de $ 1.229 millones, lo
que representa un retorno anualizado sobre el patrimonio neto promedio del 32,95% y un
retorno anualizado sobre los activos promedios del 3,78%.
68
Al 31 de diciembre de 2014, el Banco tenía 103 sucursales distribuidas en 17 provincias del país
y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, poseía activos por $ 38.282 millones, depósitos por $
24.529 millones, más de 1.000.000 de clientes individuos y 33.000 clientes corporaciones,
empresas, Pymes y comercios.
Al 31 de diciembre de 2014, ICBC contaba con 3.554 empleados.
Al 31 de diciembre de 2013, ICBC contaba con 3.558 empleados.
Al 31 de diciembre de 2012, ICBC contaba con 3.566 empleados.
A la fecha del presente no han existido variaciones significativas en relación al número de
empleados.
Las entidades calificadoras de riesgo valoran a la Emisora de la siguiente manera:
 A Nivel Nacional – (Largo Plazo):
o Moody´s
Aaa.ar
Dentro de las actividades que ICBC considera estratégicas, están las llevadas a cabo por la
Fundación ICBC.
A través de diferentes acciones con la comunidad, ICBC y la Fundación ICBC consolidan sus
vínculos con las sociedades en las que trabajan, apoyando y promoviendo el desarrollo de
emprendimientos productivos y Pymes mediante:



El fomento de las exportaciones argentinas a través del Programa de Formación de
Consorcios de Exportación.
Capacitación en Comercio Internacional, dictando hace más de 20 años la Tecnicatura
Superior en Comercio Exterior, cursos y seminarios de actualización en la materia en
forma presencial o en formato e-learning.
Desarrollo de actividades sociales relacionadas con Cultura y Educación.
HISTORIA
 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED (“ICBCL”)
ICBCL fue constituido el 1° de enero de 1984. Luego de una reestructuración llevada a cabo en
octubre de 2005, se convirtió en una sociedad por acciones (“joint-stock limited company”) y su
nombre fue formalmente cambiado a “Industrial and Commercial Bank of China Limited”. El 27
de octubre de 2006, ICBCL concluyó exitosamente el proceso de acceso a la cotización de sus
acciones en las bolsas de valores de Shanghai y Hong Kong en forma simultánea, estableciendo
un récord al concretar la que en su momento fue la oferta pública inicial más grande de todos
los tiempos en términos de monto suscripto.
69
Mediante continuos esfuerzos y un desarrollo constante, ICBCL se ha convertido en uno de los
principales bancos del mundo, ostentando una excelente base de clientes, una estructura de
negocios diversificada, gran capacidad de innovación y competitividad en los mercados.
ICBCL ofrece una amplia gama de servicios y productos financieros a (*):




Más de 5 millones de clientes corporativos (pequeñas, medianas y grandes empresas de
todas las industrias);
465 millones de clientes individuos;
180 millones de clientes de banca internet, y
150 millones de clientes banca móvil.
Hechos y cifras:








Banco universal;
Capitalización bursátil de U$S 271 mil millones;
Ganancia anual 2014 de U$S 44,5 mil millones;
Activos totales superiores a U$S 3,3 billones;
Más de 462.000 empleados;
Más de 17.400 sucursales y más de 92.000 ATMs;
Operaciones en 41 países en todo el mundo, y
Calificación crediticia: Moody's A1 Stable; S&P A Stable.
(*) datos al 31 de diciembre de 2014.
 GRUPO STANDARD BANK
El Grupo Standard Bank inició su actividad en Argentina en 1998, a través de la apertura de una
oficina de representación. A partir de su ingreso en la Argentina, el Grupo Standard Bank fue
acrecentando progresivamente su actividad tanto en la banca corporativa como en la banca
minorista.
En este sentido, a fines del 2005 constituyó Standard Bank Argentina S.A. y durante el primer
cuatrimestre del año 2006 incorporó a dicha sociedad la operación bancaria del grupo holandés
ING. En abril de 2007, el Banco aumentó fuertemente su presencia en el país mediante la
adquisición de los principales activos y pasivos de BankBoston N.A. (Sucursal Buenos Aires).
Dicha transacción fue autorizada por el BCRA mediante Resolución Nro. 283 del 21 de diciembre
de 2006. Como banco universal, atiende a todos los segmentos desde individuos, Pymes y
grandes corporaciones ofreciendo toda la gama de productos transaccionales, de préstamos, de
inversión, banca de inversión y fondos comunes de inversión.
La presencia internacional del Grupo Standard Bank se extiende a 30 países, desde los
principales centros financieros como Nueva York, Londres, Hong Kong, hasta las dinámicas
economías de China y Sudáfrica, entre otras. En América Latina, el Grupo Standard Bank opera
en Argentina, Brasil y México.
70
Desde marzo de 2008, Standard Bank Group y el ICBCL establecieron una alianza que provee un
fuerte apoyo estratégico y financiero para el negocio de Standard Bank y genera futuras
oportunidades de cooperación en nuevos negocios. En ese contexto, el ICBCL adquirió el 20% de
las acciones de Standard Bank Group.
El Grupo Standard Bank posee (*):




Activos por más de U$S 134 mil millones.
Más de 1.230 sucursales en el mundo y 8.600 ATMs.
Más de 49.200 empleados en todo el mundo.
Capitalización Bursátil de aproximadamente U$S 20 mil millones.
(*) datos al 31 de diciembre de 2014.
ADQUISICIONES DE CONTROL POR OFERTA PÚBLICA
Ni durante el último ejercicio económico del Banco, ni durante el corriente hubo adquisiciones
del control accionario por oferta pública realizadas por el Banco con respecto a las acciones de
otras empresas.
ESTRATEGIA
La visión del Banco es ser una de las principales entidades financieras en Argentina.
Es por esto que uno de los principales objetivos es captar las oportunidades de crecimiento del
país y de la región.
Dentro de la estructura organizacional:



En la Banca Minorista se van a profundizar fuertemente las iniciativas lanzadas para
hacer el negocio rentable, mejorando nuestra propuesta de valor y modelos de atención
de cara a nuestros actuales y potenciales clientes, identificando sus necesidades en cada
una de las etapas de su vida, e impulsando de manera intensiva un mayor cross sell e
incrementando la participación del Banco en sus productos estratégicos, generando y
afianzando, a su vez, una relación sustentable y duradera en el tiempo.
En la Banca Empresas, segmento en el que el Banco viene creciendo muy fuertemente
en los últimos años, se quiere mantener el ritmo de crecimiento, haciendo foco en el
cliente, brindando las mejores soluciones y una asesoría de excelencia a través de
Oficiales especializados, generando una ventaja competitiva, que facilite detectar
oportunidades de crecimiento, y nos permita lograr un permanente crecimiento en
opciones de financiamiento, captación de depósitos transaccionales, y servicios de cash
management y comercio exterior.
En la Banca Mayorista el foco está puesto en defender el core de nuestro negocio,
aumentar la penetración en las principales corporaciones que operan en el mercado
argentino y ganar principalidad en nuestros clientes, con el fin de crecer en depósitos
71

transaccionales, aumentar volúmenes de compraventa de divisas, y consolidar nuestra
posición de liderazgo en productos de deuda estructurados.
En la Tesorería el objetivo está en alcanzar una significativa participación de mercado,
profundizar la relación con los clientes existentes y consolidarse como líder en la
provisión de productos de cobertura en los mercados de cambio y de tasa de interés.
Con respecto a trading y servicios a compañías chinas y argentinas, el objetivo del
Banco, es ser un proveedor líder de soluciones financieras para apoyar el comercio
internacional entre Argentina y China. A través de la provisión de servicios en áreas tales
como liquidación y clearing, facilidades crediticias, asesoramiento financiero,
operaciones de capital, administración de efectivo, administración de activos y
consultoría en información, apoyaremos a empresas chinas para entablar la
construcción de grandes proyectos de infraestructura, realizar inversiones y establecer
empresas manufactureras en el país y así contribuir al desarrollo de la economía
argentina.
 OBJETIVOS ESTRATÉGICOS POR ÁREA
Banca Minorista
El objetivo es ser un actor relevante en el mercado minorista, alcanzando el top 3 entre los
bancos elegidos por los segmentos ABC1.
Por ello la visión estratégica de la Banca Minorista para los próximos años se basa en:
 Posicionamiento de marca:
o Lograr el posicionamiento de la marca ICBC en el mercado a través de una
estrategia de comunicación fuerte y estable. En este contexto los acuerdos
sellados con la Asociación de Fútbol Argentino, con la Unión Argentina de Rugby
y con el Comité Olímpico Argentino, reforzando el concepto de “los deportes
como un medio de comunicación” continuarán teniendo un rol clave en el
posicionamiento de la marca.
 La mejora de la propuesta de valor de ICBC y modelos de atención de cara a sus
actuales y potenciales clientes con el objetivo de crear una relación sustentable y
duradera en el largo plazo:
o El Banco se ha focalizado en una segmentación donde priman las características
propias del cliente y su potencialidad de crecimiento.
o Como resultado de estos criterios de segmentación se desarrollaron y continúan
mejorando nuestros modelos de atención específicos con foco en mejorar los
niveles de satisfacción y atractivo de los mismos.
72
 El crecimiento de la participación del Banco en los productos estratégicos:
o Tarjetas de crédito: producto clave para la captación de nuevos clientes. Es por
ello que ICBC continuará con fuertes objetivos de ventas.
o Financiaciones: ICBC continuará realizando tareas programadas de mejora de las
mismas, de manera de asegurar que sus clientes cuenten en todo momento con
líneas acordes a sus posibilidades y necesidades.
o Negocio transaccional: seguir proveyendo al Banco de una balanceada y
eficiente estructura de fondeo que permita a ICBC continuar creciendo en la
oferta de préstamos personales.
 La mejora de los índices de Cross Sell y principalidad de la base de clientes de ICBC.
 Calidad de servicio:
o La calidad de servicio continúa siendo un pilar fundamental en la estrategia del
Banco, direccionando sus esfuerzos de manera de cumplir el objetivo de “Ser
percibidos como el Mejor Banco en Calidad de Servicio del Sistema Financiero”.
o A partir de la visión “El cliente en el centro de la gestión”, el Banco continuará
realizando investigaciones de mercado y mediciones de experiencia de servicio,
tendientes a identificar las necesidades de los Usuarios de Servicios Financieros
en distintos momentos de su vida, impulsando los planes de acción tendientes a
satisfacer dichas expectativas y necesidades identificadas, de manera que le
permitan a la Emisora alcanzar los objetivos de negocio.
o Como parte del rol “Responsable de protección al Usuario de Servicios
Financieros”, la Emisora realizará e impulsará todas las actividades que esa
función demanda, fortaleciendo además el vínculo con BCRA y otros entes, tales
como la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, con la convicción
de que el desarrollo de esas actividades permiten afianzar los derechos de los
usuarios, acrecentando, al mismo tiempo, la transparencia de la información
provista por las instituciones financieras a sus clientes y los lazos de quienes
proveen servicios financieros y la comunidad a la que pertenecen.
 Eficiencias:
o Enfoque en la mejora continua de procesos de manera permanente, buscando
eficiencia sin detrimento de la calidad del servicio.
Banca Empresas (Pymes /Medianas y grandes empresas / Comercios)
La misión es ser el banco transaccional de las Pymes, contribuyendo a su crecimiento, brindando
soluciones competitivas a fin de ser una fuente de financiamiento estable y de bajo costo para el
Banco, utilizando productos crediticios como medio para contribuir con el desarrollo de clientes
y hacer crecer el negocio.
Los objetivos estratégicos en los que se enfoca Banca Empresas son:
73
 Banco Principal:



Aumentar el Cross Sell y el Market Share para ser el primer banco para nuestros
clientes.
Fuerte enfoque en transaccionalidad y depósitos (servicios de Comercio Exterior,
compra y venta de divisas, soluciones de cobros y pagos, tarjetas, seguros).
Financiar el desarrollo de nuestros clientes.
 Incrementar el negocio en los Segmentos Estratégicos:







Mantener la posición de liderazgo en Prendarios de automóviles y aumentar la
posición en prendarios comerciales (camiones y colectivos).
Aumentar la oferta de productos, la penetración y el cross sell en medianas y
grandes empresas.
Desarrollar el segmento Agronegocios.
Desarrollar el segmento de micro-emprendimientos.
Crecer en descuento de cheques.
Desarrollar el segmento Pyme y Megra.
Crecer en payroll services.
 Satisfacción del Cliente:



Fortalecer la lealtad de los clientes a través de mejoras tangibles en la calidad de
servicio, en cada segmento especifico del mercado.
Priorizar las iniciativas que monitorean la experiencia del cliente, para así entender
con mayor claridad sus necesidades y satisfacerlas ampliamente.
Aumentar el reconocimiento de marca.
Banca Mayorista
La misión es ser un banco líder en el segmento de banca corporativa con la mejor rentabilidad,
rendimiento y prestigio, y convertirse en un puente financiero para las inversiones y los flujos
comerciales entre los clientes argentinos y chinos.
Los objetivos estratégicos en los que se enfoca Banca Mayorista son:
 Ser el banco principal de los clientes con el objetivo de incrementar el Cross Sell de
productos con el fin de crecer en depósitos transaccionales, en los volúmenes de
compraventa de divisas y en la participación en instrumentos de deuda.
 Aumentar la penetración en el mercado. Como consecuencia de ser ahora ICBC, el Banco
cuenta con nuevas líneas de crédito de su casa matriz para financiar importaciones y
exportaciones que potencian el comercio internacional, no solo con empresas de origen
chino, sino también con multinacionales, especialmente los grupos corporativos de
Estados Unidos y Europa, que ya tienen una relación establecida con ICBC a nivel
mundial.
 Posicionarse como el banco líder en los negocios entre Argentina y China.
74
Objetivos específicos en cada una de las áreas de producto:

Productos y Servicios Transaccionales (PST):
 Cash Management:
 Crecer en la penetración del mercado centrándonos en los
depósitos transaccionales. En este sentido, el enfoque principal está
dirigido a los productos de recaudación.
 Ser el principal proveedor de productos de banca electrónica que
ofrece soluciones a medida.
 Comercio Exterior:
 Crecer en penetración de mercado dado que es generador de
mayores volúmenes de comisiones y compraventa de divisas.
 Continuar el desarrollo e innovación de la banca electrónica como
una herramienta competitiva fuerte para retener a los clientes y
ganar eficiencia operativa. La estrategia consiste en ser reconocido
como el mejor banco de asesoramiento con una excelente calidad
del servicio.
 Focalizarse en los flujos comerciales entre Argentina y China, con el
fin de posicionarse como el socio de elección para el negocio entre
China / Argentina.
 Custodia:
 Mantener la participación del Banco en las compañías de seguros y
la expansión en las nuevas empresas de reaseguros. En cuanto a los
clientes globales el objetivo del Banco es recuperar algunos de los
jugadores internacionales aprovechando el renombre del ICBC en el
mundo.
 Trade Finance:
 Posicionarse como un banco líder en financiamiento para el
comercio exterior.

Banca Inversión:
 El objetivo es mantener y continuar consolidando una posición de liderazgo
en productos de deuda estructurados.
Para ello, el Banco orienta los recursos a clientes estratégicos,
contribuyendo a maximizar su penetración en negocios transaccionales y de
compraventa de divisas con los mismos.
Adicionalmente, se continúa el desarrollo de canales de cooperación con
unidades internacionales de ICBC para su efectiva oferta de productos y
servicios a clientes de ICBC, potenciando los recursos financieros para dichos
clientes y contribuyendo al mencionado objetivo de penetración en
negocios transaccionales y de compraventa de divisas.
75
Tesorería
La misión es ser el mejor equipo de Global Markets en la Argentina.
La visión es maximizar los resultados del Banco, haciendo crecer la franquicia con los clientes y
manteniendo un balance razonable entre riesgo y retorno. Sólo se alcanzaran estos objetivos
atrayendo, reteniendo y motivando al equipo de trabajo del Banco.
La Tesorería busca contribuir, dentro de la estrategia global del Banco, a construir una franquicia
sustentable basada en:




La construcción de una profunda relación con sus clientes.
El logro de un estatus de banco principal en la relación con los mismos.
El desarrollo de nuevas relaciones comerciales con clientes con un alto nivel de
penetración de productos.
El alineamiento de objetivos y metas entre los diversos productos y áreas comerciales
para la utilización eficiente de los recursos financieros del Banco.
En términos de sus Objetivos Estratégicos, el equipo de la Tesorería busca:






Alcanzar una significativa participación de mercado en el Mercado de Cambios y de
Títulos Públicos y Privados, manteniendo el liderazgo actual en la intermediación de
dichos productos.
Profundizar las relaciones existentes con clientes.
Consolidarse como líder en la provisión de productos de cobertura en los mercados de
cambio y de tasa de interés.
Optimizar el manejo de la liquidez del Banco, siguiendo los estándares más altos de
mercado.
Optimizar el margen financiero del Banco generando una correcta alineación de
incentivos entre las áreas comerciales.
Posicionarse como líder en la intermediación del flujo comercial y financiero en
RMB/ARS.
 RED DE DISTRIBUCIÓN
Al 31 de diciembre de 2014, el Banco tenía 103 sucursales distribuidas en 17 provincias del país
y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El cuadro a continuación presenta la distribución de la
participación del Banco en el mercado para dichas regiones:
Provincia
Buenos Aires
Ciudad Aut. De Buenos Aires
Chaco
Chubut
Cordoba
Corrientes
Entre Rios
Sucursales
37
32
1
1
7
1
2
76
Provincia
Jujuy
La Pampa
Mendoza
Misiones
Neuquen
Salta
San Juan
San Luis
Santa Fe
Santiago Del Estero
Tucumán
Total
Sucursales
1
1
5
1
1
1
1
1
7
1
2
103
 POLÍTICAS DE GERENCIAMIENTO DE RIESGO
El Banco realiza sus actividades dentro de un marco de gestión de riesgos que ha sido
establecido en base a su vasta experiencia en la materia, las mejores prácticas internacionales y
la regulación local.
De acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 5398 del BCRA-“Lineamientos para la
Gestión de Riesgos en las Entidades Financieras del BCRA”- y normas complementarias (entre
ellas la Comunicación “A” 5394 del BCRA), la Emisora ha adaptado sus políticas y
procedimientos, incluyendo, entre otros temas, la vigilancia por parte del Directorio y de la Alta
Gerencia para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos. Este
proceso es proporcional a la dimensión e importancia económica de ICBC como así también a la
naturaleza y complejidad de sus operaciones.
El proceso integral para la gestión de riesgos es revisado periódicamente en función de los
cambios que se producen en el perfil de riesgo de la Sociedad y el mercado. La información del
mismo se encuentra a disposición de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias
del BCRA.
Propósito
La finalidad de la Política General para la Gestión de Riesgos de ICBC es construir y mantener,
junto con las unidades de negocio y servicio, un fuerte ambiente de control interno que asegure
la integridad de los procesos, a través de la adecuada comprensión y cuantificación de los
riesgos involucrados, priorizando la excelencia y la satisfacción de sus clientes.
Políticas
El Banco ha establecido políticas y procedimientos que aseguran que los nuevos productos y las
iniciativas en materia de gestión de riesgos sean aprobados por los niveles correspondientes de
aprobación e informados al Directorio a través de los distintos comités.
Las políticas, ejecutadas a través de diversos procesos por las gerencias correspondientes, son
pautas o directrices que conducen las decisiones de las áreas con el objetivo de implementar la
estrategia en las siguientes cuestiones:
77















Anti Lavado de Dinero y Prevención de Financiamiento al Terrorismo.
Manual de Compliance.
Recursos Humanos.
Riesgo Operacional.
Créditos.
Continuidad del Negocio.
Seguridad de la Información.
Tecnología de Información.
Administración de Proyectos e Iniciativas.
Prevención de Riesgos de Fraude.
Riesgo de Liquidez.
Riesgo de Tasas de Interés.
Código de Gobierno Corporativo de la Emisora.
Riesgo de Mercado.
Código de Ética del Grupo ICBC.
Pruebas de Estrés
El Banco ha establecido programas de pruebas de estrés que tienden a identificar los posibles
eventos o cambios en las condiciones de mercado que puedan tener incidencia negativa de
importancia para la Emisora. Los resultados de esas pruebas son revisados por la Alta Gerencia.
Planes de Contingencia
Para los principales riesgos se ha definido un plan de contingencias que establece claramente la
estrategia para afrontar situaciones de emergencia, que contiene políticas para gestionar un
rango de posibles situaciones de estrés y establecer líneas claras de responsabilidad junto a los
procesos adecuados para cada nivel de situación de estrés.
Responsabilidades y estructura de gobierno de riesgos
La estructura de gobierno de la Sociedad ha sido definida en su Código de Gobierno Corporativo
(Comunicación “A” 5201 del BCRA y sus modificatorias y complementarias) que fue aprobado
por el Directorio de ICBC el 7 de diciembre de 2011. El mencionado Código fue modificado por el
Directorio con fechas 10 de diciembre de 2013 y 8 de enero de 2015.
Cuenta con las características necesarias para que la estrategia pueda ser efectivamente
implementada y contempla la asignación de responsabilidades en la gestión del riesgo.
Todo el personal involucrado en el proceso entiende claramente el enfoque adoptado por el
Banco en su conjunto y debe cumplir con las políticas y procedimientos establecidos.
78

EL DIRECTORIO:
 Exige que el máximo nivel gerencial de la Emisora mantenga un sistema de control
interno apropiado que asegure que estos riesgos son administrados dentro de los
parámetros establecidos.
 Miembros del Directorio integran los siguientes Comités: de Auditoría, de
Gerenciamiento de Riesgos y Capital, de Créditos del Directorio, de Sistemas, de
Anti-lavado de Dinero, Prevención de Financiamiento al Terrorismo y “Conozca a su
Cliente”, de Remuneraciones y de Gobierno Corporativo.
 En forma periódica considera de los distintos Comités de Directorio y del Comité
Ejecutivo (“EXCO”) -integrado por miembros de la Alta Gerencia-, las minutas de las
reuniones y la información adicional que ha sustentado las decisiones tomadas.
 A su vez, existen diversos Comités conformados por ejecutivos gerenciales que
reportan al EXCO y tienen por objeto tratar y resolver sobre temas específicos de su
especialidad.
 Supervisa ciertas facultades delegadas a los Comités de Créditos y al Comité de
Política de Créditos para la aprobación de propuestas de crédito. Estos comités, por
su parte, asignan facultades de crédito dentro de sus atribuciones, principalmente
tomando en consideración un criterio ajustado por el riesgo crediticio involucrado.
Las facultades de crédito individuales son otorgadas, dentro de sus límites y
facultades, por el Responsable Máximo de Riesgos y/o el Responsable de Riesgo de
Crédito correspondiente.
 Es el responsable de que el Banco cuente con una estrategia adecuada para la
gestión del riesgo operacional aprobando el sistema que se utilizará para su gestión
y recibiendo información periódica sobre su grado de cumplimiento.

GERENTE GENERAL:
 Es el responsable de la implementación, reporte y control de los procesos y
procedimientos para la puesta en práctica y funcionamiento del sistema de gestión
aprobado por el Directorio informando al mismo.

UNIDADES DE NEGOCIOS Y SERVICIOS:
 Son responsables de asumir un rol activo y primario en la identificación, medición,
control y monitoreo de los riesgos, y por entender y gerenciar sus riesgos en
cumplimiento con las políticas descriptas.

DIVISIÓN DE RIESGOS:
 La Emisora cuenta con una División de Riesgos dirigida por el Responsable de
Riesgos, cuyas unidades son responsables de la identificación, evaluación,
seguimiento, control y mitigación de los riesgos. También tiene a su cargo la
implementación efectiva del marco de gerenciamiento de riesgos que incluye
riesgos en los procesos, en los sistemas, en las personas, por los hechos externos, de
información, de incumplimiento regulatorio, legal y documental.
Estas unidades son independientes de las áreas de negocio y tienen poder de veto
sobre las decisiones de riesgos. Está diseñada para proveer una clara segregación de
responsabilidades entre quien es el responsable primario de los riesgos y quien
ejerce su monitoreo independiente.
79

LÍNEAS DE DEFENSA:
El modelo de gestión de riesgos que ha adoptado la Emisora está basado en el
establecimiento de tres líneas de defensa:
 Los ejecutivos a cargo de las diferentes áreas de negocio son responsables de la
identificación y gerenciamiento del riesgo propio de sus unidades.
 El máximo responsable de Riesgos está a cargo de establecer un marco de control
que asegure un gerenciamiento y control efectivo de todos los tipos de riesgo a
través de áreas que son independientes de las unidades de negocio, las cuales son
responsables de su análisis, monitoreo y reporte.
 La función de Auditoría Interna tiene por objeto evaluar, en forma independiente, la
adecuación y efectividad de los procesos de gerenciamiento, control y gobierno de
riesgos.
A continuación se brinda información de los principales riesgos que administra la Sociedad:

Riesgo de Crédito
El riesgo de crédito se origina en la posibilidad de pérdida originada en la falta de repago de los
fondos o devolución de los activos en los plazos y condiciones previamente acordados
contractualmente con los clientes.
Este riesgo es administrado por medio de una estructura de gobierno con mandato claramente
definido y facultades conferidas. Existe una especialización dentro de la estructura comercial y
de administración del riesgo de crédito de acuerdo al tipo de cliente y/o producto crediticio,
según sean personas físicas, pequeños comercios, pequeña y mediana empresa, grandes
empresas, instituciones financieras, o pertenecientes a ciertos sectores específicos como
empresas agropecuarias o de transportes, a fin de efectuar una correcta evaluación del riesgo
crediticio. Para ello, existen Manuales de Políticas y Procedimientos Crediticios que definen los
criterios que debe reunir un cliente para calificar como sujeto de crédito y la forma en que se
aprueban y monitorean los riesgos de crédito, conforme al tipo de producto, la industria, el
monto involucrado, la calificación de riesgo y otros parámetros relevantes. Estos procesos y
estructuras de aprobación, seguimiento y control de los créditos difieren según se trate de
créditos comerciales, de consumo o comerciales asimilables a la cartera de consumo, según se
explica a continuación:

Segmento de Créditos Comerciales
Proceso/Estructura de Aprobación
La aprobación de créditos se realiza a través de la asignación de límites o márgenes por deudor,
entendiéndose como tal una empresa individual o un grupo de empresas que conformen un
conjunto económico, según la normativa del BCRA. Los límites de crédito incluyen todas las
modalidades o facilidades crediticias que requiera un deudor (por ejemplo: préstamos, garantías
u operaciones derivadas con riesgo de mercado). Las aprobaciones de los límites se formalizan
mediante un documento integral que reúne toda la información relevante de respaldo a la
decisión crediticia. Los límites de crédito se renuevan en forma anual, semestral o trimestral, lo
cual asegura una revisión periódica e integral de los mismos.
80
Existen diferentes niveles de aprobación crediticia, en función a la calificación interna asignada a
los deudores y al monto total del límite de crédito. Las máximas facultades crediticias recaen en
diversos Comités de Crédito. Dichos comités de crédito están conformados por funcionarios del
área comercial y del área de riesgos, teniendo estos últimos poder de veto sobre la decisión
crediticia final.
Asimismo, determinados créditos deben ser evaluados por el Comité de Créditos del Directorio
y, en base a su recomendación, sometidos a consideración del Directorio para su aprobación
final, con arreglo a lo establecido por la Comunicación “A” 5472 (sus modificatorias y
complementarias) del Banco Central.
Proceso de Monitoreo e Información
Un área separada del proceso de aprobación crediticia y, que reporta a la gerencia de Riesgos,
actúa como unidad de control del proceso de aprobación y de monitoreo de la cartera
comercial, para lo cual tiene a su cargo el proceso de generación de información crediticia,
sistemática y periódica, con destino a las áreas comerciales y de riesgos. Dicha información
incluye dos categorías de reportes: sobre la estructura y calidad de la cartera, y sobre las
excepciones crediticias. Ambos tienen por objeto monitorear la evolución de la cartera
comercial, detectar en forma oportuna potenciales riesgos, y adoptar las acciones pro-activas
que pudieran corresponder.
Adicionalmente al proceso de aprobaciones anuales de los límites de crédito, el Banco cuenta
con un procedimiento de revisión de la cartera comercial conforme a pautas del BCRA,
complementado por otro proceso propio de revisión, basado en las calificaciones de riesgo de
crédito internas de los deudores y en el monto de sus respectivos límites de crédito.
Recupero de créditos
El Banco cuenta con un área independiente de seguimiento y recupero de deudores morosos,
problemáticos o insolventes. Dicha unidad interviene tanto en la determinación de necesidades
de previsionamiento, como en la definición y ejecución de las estrategias tendientes al recupero
de los créditos bajo su manejo o supervisión.

Segmento de Créditos de Consumo o Comerciales asimilables a consumo
Proceso/Estructura de Aprobación
Las aprobaciones de créditos individuales o campañas que involucran productos crediticios
poseen límites y necesidades de aprobación claramente establecidos, donde se contempla la
necesidad de aprobación de mayor nivel de autoridad dependiendo del monto involucrado, la
exposición crediticia total con el cliente, el nivel de riesgo o la existencia de alguna excepción o
desviación de los criterios de aceptación aprobados.
La evaluación y aprobación del riesgo de crédito de portafolio se encuentra fundamentada en
una conjunción de:
81




Diferentes niveles de autoridades individuales para aprobación crediticia asignadas a los
oficiales centralizadamente en función de la experiencia y formación.
La utilización de herramientas estadísticas utilizadas para la discriminación del riesgo de
crédito.
Evaluación directa e indirecta de capacidad de repago y/o garantías.
Control y monitoreo de las excepciones a los criterios de aceptación de riesgo
correspondiente.
El sistema de aprobación sólo permite la resolución final por parte de un oficial con la suficiente
autoridad para ello, dependiendo esto del tipo de préstamo, endeudamiento global y existencia
de excepciones a los criterios vigentes.
Asimismo, determinadas campañas e iniciativas comerciales de este segmento, son también
puestas a consideración del Comité de Créditos del Directorio, y con su recomendación,
elevadas al Directorio del Banco.
Proceso de Monitoreo e Información
Los métodos de otorgamiento de créditos están determinados por la naturaleza del producto y
la información disponible.
En el caso de individuos, y complementariamente para cierto tipo de préstamos a pequeñas
empresas, se utilizan técnicas basadas en el uso de modelos de puntuación estadística a lo largo
del ciclo de vida del crédito. En otros casos, métodos intuitivos convencionales, basados en el
cumplimiento de los parámetros establecidos en el criterio de aceptación aprobado, son
aplicados para la decisión crediticia centralizada.
Un diverso rango de técnicas de análisis de comportamiento crediticio es aplicado a los
diferentes productos y agrupamientos de productos.
La banca de consumo y la comercial (para créditos administrados según portafolios) cuentan con
un sistema de seguimiento de los distintos portafolios de crédito que permite la detección
temprana de desviaciones con relación a la calidad de crédito estimada como meta a controlar.
El seguimiento mencionado permite una amplia versatilidad en cuanto a la periodicidad y
apertura de las carteras de acuerdo al criterio que se considere relevante (por ejemplo:
producto, fecha de originación, campaña o programa de marketing, región o sucursal,
característica demográfica específica de un grupo de clientes, canal de originación, existencia y
tipo de excepciones al momento de la aprobación).
Recupero de créditos
Los préstamos que ingresan en atraso reciben pronta atención y son administrados
centralmente por la función especializada de cobranzas y recupero de activos. Esta función es
una componente clave dentro del ciclo del crédito y la filosofía subyacente es la de proceder a la
cobranza en forma apropiada y oportuna (por ejemplo: acciones de cobranzas por parte de la
unidad especializada comienzan a partir del quinto día de atraso o incumplimiento y se
contemplan estrategias diferenciadas dependiendo del tipo de producto, severidad del atraso,
82
existencia de garantías, etc.). Se emplean para ello herramientas de gestión adecuadas para el
gerenciamiento del volumen involucrado (por ejemplo: discador predictivo que permite
segmentar y optimizar las estrategias de cobranzas, sistema de administración de cartera en
situación de gestión pre-judicial y judicial, reportes de gestión y eficiencia del proceso de
cobranzas).

Riesgo de Mercado
El riesgo de mercado analiza la posibilidad de que los activos en la cartera de trading puedan ser
afectados adversamente por cambios en las condiciones del mercado.
El riesgo de mercado es evaluado diariamente a través de diferentes herramientas (VAR, PV01,
etc.). Dichas medidas son monitoreadas contra los límites aprobados en el Comité de Activos y
Pasivos (ALCO, por sus siglas en inglés). Para complementar dicho análisis, la unidad de riesgos
de mercado también calcula el posible riesgo de la cartera diaria de trading de la Emisora ante
diferentes escenarios de estrés, previamente consensuados con las áreas de negocios.

Riesgo de Liquidez
Una de las principales actividades de las instituciones financieras es captar depósitos del público
(cuentas a la vista y plazos fijos) para otorgar préstamos. El riesgo de liquidez es la probabilidad
de que una institución no pueda cumplir sus obligaciones con sus depositantes.
Todas las instituciones financieras deben tener un porcentaje de sus depósitos en efectivo
(Disponibilidades en Efectivo) para honrar las necesidades de sus clientes en la fecha de
vencimiento de sus plazos fijos o una parte de sus cuentas a la vista (cajas de ahorro y cuentas
corrientes). Si en un momento determinado una institución no puede hacer frente a dichos
retiros enfrenta un problema de iliquidez. En esa situación puede comenzar a vender activos
(bonos del sector público o del Banco Central) para hacerse del efectivo necesario, pero esa
decisión puede conducir a pérdidas que eventualmente lleven a la insolvencia, esto es, que el
capital del Banco no sea suficiente para cumplir sus obligaciones.
Como parte inherente al negocio de intermediación financiera, las instituciones toman fondos o
depósitos en el corto o mediano plazo y lo prestan a plazos mayores. Dicha actividad genera
descalces, esto es, el hecho de que en determinados períodos los vencimientos de los pasivos
superen a los de los activos. La administración de esos descalces forma parte de la gestión activa
del riesgo de liquidez.
El manejo de los precios de transferencia, es decir, la determinación del costo interno de fondos,
es también de capital importancia para el manejo de este riesgo. A través de este instrumento,
la Sociedad establece las tasas de interés para los plazos de todos los productos activos y
pasivos, y las utiliza como un incentivo para el crecimiento o disminución de las carteras. Frente
a inconvenientes de liquidez, y la necesidad de fondeo rápido, la Emisora sube las tasas pasivas
para incentivar a las áreas generadoras de depósitos que capten fondos y también las activas
para desacelerar la generación de préstamos.
Este riesgo (tasa y liquidez) es medido y monitoreado de manera permanente –contra los límites
aprobados por el Comité de Activos y Pasivos de ICBC- a fin de cumplir diariamente las
83
obligaciones con sus depositantes. Todo ello de acuerdo con la normativa vigente.
Tanto la metodología, objetivos como las responsabilidades de dicha gestión están plasmados
en la Política de Liquidez, un documento que sirve como guía para todas las áreas involucradas y
que contiene límites y reglas internas, adicionalmente a aquellas exigidas por el BCRA.
1. Identificación de Riesgos y objetivos de la Política de Liquidez
Las principales causas de un eventual problema de liquidez de la Emisora pueden resumirse de
la siguiente manera:

Incapacidad de renovar los depósitos que vencen en los mercados mayoristas, por
alguno de los siguientes motivos:
a) Una percepción negativa del riesgo crediticio de la Emisora por sus pares.
b) Una percepción negativa del riesgo crediticio de los accionistas de la Emisora.
c) Pérdida general de liquidez en el mercado de depósitos, pases o divisas.
d) Descalces de posiciones en efectivo (esto es, vencimientos superiores de pasivos que
de activos) que no sea posible cubrir en el mercado.
e) El perfil de depositantes se volviera demasiado concentrado en unas pocas
contrapartes individuales.
f) Cambios en el entorno regulatorio que vuelvan más costoso el acceso al
financiamiento.





Extracciones a gran escala de depósitos con vencimiento ambiguo (cuentas corrientes
y/o cajas de ahorro).
Activos que no vencen en las fechas previstas o al precio previsto (deterioro en la
calidad de activos).
Clientes que no completan sus contratos de compra de activos o liquidación de
obligaciones (deterioro en la calidad de las contrapartes).
Extracción de fondos masiva en virtud de préstamos comprometidos con los clientes.
Aumento en el riesgo de liquidez vinculado con posiciones en moneda extranjera.
El objetivo de la Política de Liquidez de la Sociedad es mitigar estos riesgos mediante los
siguientes recursos:






Estudio periódico de la estructura de depósitos.
Asegurar que la Emisora nunca traspase los límites de liquidez establecidos.
Mantenimiento de “colchones”, límites y estándares que exceden los mínimos
regulatorios.
Prepararse para las contingencias.
Realizar pruebas de estrés adecuadas para analizar la situación de liquidez del Banco
bajo ciertos escenarios.
Monitorear ciertos ratios clave de liquidez y mediciones de concentración del
financiamiento.
84
2. Herramientas para el manejo del Riesgo de Liquidez
Las principales obligaciones de la Emisora son el repago de los depósitos, el compromiso de
compra de títulos valores, y el compromiso de adelanto de fondos. Estas obligaciones se
cumplen:






Teniendo una cantidad suficiente de efectivo de disponibilidad inmediata.
Conservando un porcentaje de los depósitos en forma de activos líquidos, esto es,
activos fácilmente convertibles en efectivo.
Asegurarse que los descalces sean limitados o fácilmente fondeables.
“Calzando” el flujo de fondos de los activos y pasivos que vencen con la venta de títulos
valores.
Manteniendo una base correctamente diversificada de depósitos y financiamiento, con
la capacidad de reunir fondos frescos.
Desarrollando y manteniendo una gestión activa en la determinación de los precios de
transferencia la Emisora, y tratando de mantener niveles adecuados de pasivos a
mediano plazo para poder hacer frente a futuras obligaciones.
3. Responsabilidades
Es responsabilidad del ALCO velar por el cumplimiento de las políticas de liquidez aprobadas por
el Directorio y mantener un adecuado manejo del riesgo de liquidez. El Comité diseña y actualiza
las políticas de gestión de riesgo de liquidez, que son informadas, evaluadas y aprobadas por el
Directorio. El Directorio también aprueba la estructura organizativa para la gestión de riesgo de
liquidez, junto con los límites y pautas aplicables, se asegura que las herramientas de medición y
gestión sean apropiadas y recibe regularmente reportes sobre la evolución de la liquidez de la
Emisora.
La Unidad de Asset & Liability Management (ALM) es la encargada del análisis de la liquidez y del
riesgo de tasas de interés (impacto de movimientos de tasas de interés en el balance). ALM
estudia las tendencias de crecimiento de activos y pasivos del Banco, y las variables monetarias
y financieras del mercado que pueden impactar en el manejo de su balance. Para tal fin,
desarrolla las metodologías y los planes de contingencia. La Unidad ALM establece el sistema de
precios de transferencia para coordinar la estrategia de fondeo con las otras áreas involucradas,
las medidas de desempeño para el manejo de riesgo de liquidez y la evaluación de nuevos
productos. Toda información relevante es informada al Directorio regularmente. La unidad de
Money Markets (MM) ejecuta las actividades de financiamiento en el mercado de dinero a
través de la obtención de depósitos y pases, tiene a su cargo la gestión de activos líquidos y
maneja las necesidades de efectivo inmediato y el cumplimiento de relaciones técnicas
establecidas por el BCRA.
El ALCO toma nota del cumplimiento de los límites impuestos en la política de liquidez, del
cumplimiento con la regulación local, asegura una gestión prudente de las posiciones de riesgo,
realiza la estrategia de financiamiento de corto, mediano y largo plazo y la comunica a todas las
áreas involucradas. En caso de existir un deterioro en la liquidez, se toman entre las áreas
responsables las medidas correspondientes para mantener el cumplimiento de las obligaciones
85
con los depositantes.
Las áreas de Riesgo de Mercado y Auditoría Interna realizan supervisiones independientes del
riesgo de liquidez y revisan los sistemas, modelos, supuestos y parámetros utilizados por otras
áreas para el manejo de ese riesgo. También se aseguran que la información sea correcta y
precisa.
El área de Finance (Contabilidad) provee la información de balance necesaria para los análisis
que lleva a cabo ALM y la Unidad FRM (Financial Risk Management) asegurando que se
interpreten de manera correcta las normas de medición.
Operaciones gestiona junto a MM la caja “intradía”, los flujos de pagos y cobranzas respetando
los límites impuestos por cámaras compensadoras y el BCRA, elabora los informes diarios sobre
los Indicadores de Advertencia Temprana (EWI, por sus siglas en inglés), administra las garantías
entregadas/recibidas en virtud a las operaciones de pase, y realiza las actividades de
corresponsalía, custodia y liquidación.
Las áreas de Personas, Comercios y Pymes (PBB), y Corporate (Empresas) son las responsables
de implementar un plan de contacto fluido con deudores, acreedores y demás contrapartes
teniendo en cuenta que un buen manejo de las relaciones es esencial para afrontar situaciones
adversas.
4. Descalces de Monedas Individuales
Todos los meses, la Unidad ALM realiza una proyección de los flujos de fondos de todos los
productos (tanto activos como pasivos), según vencimientos contractuales y supuestos de
comportamiento para establecer los descalces de corto, mediano y largo plazo (más de un año)
para el balance de pesos y de dólares. El ALCO establece los límites y pautas de descalces y la
Unidad ALM realiza las mediciones pertinentes.
5. Pruebas de estrés
El área ALM realiza regularmente pruebas de estrés de liquidez, en las cuales modela los flujos
de fondos del Banco teniendo en cuenta supuestos sobre las cobranzas, las líneas de crédito, la
variación de los depósitos sin vencimiento contractual (a la vista) y la generación de nuevos
préstamos (el pipeline). Se modelan tres escenarios: una crisis individual del banco, una crisis de
todo el mercado y una combinación de ambas circunstancias. Se establece un tiempo de
supervivencia (el tiempo el que el flujo acumulado de fondos pasa a ser negativo), superado el
cual el Banco se volvería ilíquido. En cada escenario se establece un límite temporal por el cual
este flujo debe permanecer positivo. El resultado de dichos modelos refleja el estado total de
liquidez de la Emisora, el plan de fondeo, el perfil de vencimientos y el valor de los activos
líquidos.

Riesgo de Tasa de Interés
El riesgo de tasa de interés (“RTI”) se refiere a la posibilidad de que las fluctuaciones en las tasas
de interés afecten negativamente los ingresos financieros netos y el valor económico del
balance del Banco, comprometiendo la situación financiera de la Emisora.
86
En cuanto a la gestión de RTI, el enfoque que sigue el Banco está regido por el principio de la
prudencia, de acuerdo con las mejores prácticas internacionales y la situación competitiva en la
que el Banco opera en los mercados financieros.
El objetivo es restringir dentro de límites aceptables la volatilidad tanto de las ganancias como
del valor de mercado del patrimonio, que surge de los movimientos de las tasas de interés.
El RTI es administrado diariamente. Una vez por mes, es monitoreado contra límites a través de
modelos de control relacionados a impactos en las tasas de interés (en base a principios
delineados en Basilea II), referidos a ingresos por devengamiento netos y al valor a mercado del
patrimonio. Los modelos, supuestos, resultados y límites se analizan y se aprueban en el Comité
de Activos y Pasivos.

Riesgo Operacional
Se entiende por riesgo operacional -concepto que incluye el riesgo legal y excluye el riesgo
estratégico y de reputación-, al riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas
en los procesos internos, sea por incorrecta actuación del personal, de los sistemas o por
eventos externos.
Los eventos de pérdida vinculados al Riesgo Operacional pueden atribuirse a:
 Fraude interno: información falsa sobre posiciones (propias o de clientes) robos por
empleados, utilización indebida de información confidencial en beneficio del empleado,
etc.
 Fraude externo: robo, falsificación, pago indebido de cheques, daños por intromisión en
los sistemas informáticos, etc.
 Relaciones laborales y seguridad en el puesto de trabajo: reclamos de indemnizaciones
imprevistas, infracciones a las normas laborales de seguridad e higiene, de
discriminación, etc.
 Prácticas con los clientes, productos y negocios: abusos de confianza, abuso de
información confidencial sobre el cliente, negociación fraudulenta en las cuentas de la
entidad financiera, lavado de dinero, venta de productos no autorizados, etc.
 Daños a activos físicos: actos de terrorismo, vandalismo, terremotos, incendios,
inundaciones, etc.
 Alteraciones en la actividad y fallas tecnológicas: fallos del hardware o del software,
problemas en las telecomunicaciones, interrupción en la prestación de servicios
públicos, etc.
 Ejecución, gestión y finalización de procesos: errores en la introducción de datos, fallos
en la administración de garantías, documentación jurídica incompleta, acceso no
autorizado a las cuentas de los clientes, litigios con distribuidores, etc.
87
Cada unidad de negocio de la Emisora es responsable de identificar y reportar las pérdidas
operacionales que se produzcan asegurando la integridad de la información presentada para
analizar las causas que las generaron y tomar las medidas preventivas del caso. El Comité de
Riesgos, Ética y Compliance efectúa un seguimiento mensual de los eventos ocurridos y de los
planes de acción establecidos. Las distintas gerencias de la Emisora efectúan un seguimiento y
monitoreo sobre cualquier cambio regulatorio y/o legal, existiendo procesos para incorporarlos
a las operaciones y procesos.
FONDEO
La principal fuente de fondeo del Banco, su base de depósitos, está constituida mayormente por
depósitos de residentes de la Argentina, tanto individuos como empresas. Los depósitos
incluyen cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo. El siguiente cuadro muestra
las fuentes de fondeo del Banco:
 Estados contables anuales
Endeudamiento
Depósitos
Otras obligaciones por
intermediación financiera
(OOIF)
B.C.R.A.
Bancos y Organismos
Internacionales
Obligaciones negociables
no subordinadas
Financiaciones recibidas
de entidades financieras
locales
Otros
Subtotal
Total
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
Corto Plazo
Largo Plazo
Corto Plazo
Largo Plazo
Corto Plazo
Largo Plazo
(en miles de pesos)
24.498.703
30.523
19.281.321
1.774
15.703.764
1.248
3.797
-
2.519
-
1.625
-
1.890.013
-
662.733
-
190.841
-
292.800
287.172-
-
-
-
-
171.869
2.156.318
4.514.797
4.928
292.100
23.618
1.586.490
2.275.360
1.798
1.798
120.000
1.306.042
1.618.508
7.182
7.182
29.013.500
322.623
21.556.681
3.572
17.322.272
8.430
PRÉSTAMOS
El siguiente cuadro muestra las principales líneas de préstamos del Banco al 31 de diciembre de
2014, 2013 y 2012:
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
(en miles de pesos)
2.359.470
2.341.362
1.784.172
1.190.448
1.050.959
1.023.670
67.884
55.726
49.182
3.608.692
3.386.251
2.554.966
1.481.816
1.148.273
1.066.889
Adelantos
Doc. a Sola firma, Descontados y Comprados
Otras Garantías Hipotecarias
Otras Garantías Prendarias
Personales
88
Tarjetas de. Crédito
Otros Prestamos
Créditos por Arrendamientos Financieros
4.256.660
6.583.884
613.326
3.269.220
4.652.525
531.927
2.464.918
2.689.129
432.889
TECNOLOGÍA
El Banco ha realizado inversiones en el desarrollo de tecnología a fin de poder responder
rápidamente a las exigencias de sus clientes, reducir costos e incrementar ingresos.
RECURSOS HUMANOS
Durante el año 2014, Recursos Humanos continuó cumpliendo con su responsabilidad de crear y
aplicar la mejor estrategia de Recursos Humanos que acompañe el cumplimiento de los
objetivos de negocios de la Sociedad, mediante la selección, desarrollo y despliegue del mejor
capital humano disponible en el mercado.
En este sentido, continuó gestionando el desempeño de su gente a través del Proceso de
Gestión del Desempeño, estableciendo objetivos y competencias individuales por empleado
alineadas al negocio, con el fin de trabajar conjuntamente en pos de un resultado común.
Asimismo se llevó a cabo el Plan de Formación que alienta a las diferentes áreas a alinear los
objetivos de negocio y las competencias de su gente a fin de asegurar la contribución individual
con el fin de alcanzar los resultados del Banco. En dicho plan continuó desarrollando en su gente
las competencias de Liderazgo y la Toma de Decisiones, así como también sus capacidades para
garantizar negocios exitosos en un mercado muy competitivo. Se llevó adelante un plan de
capacitación en ventas y créditos para áreas comerciales.
Como parte del Programa de Desarrollo se realizó la evaluación de potencial a toda la población
que fue promocionada a cargos de mandos medios. Estas herramientas permiten conocer las
competencias y capacidades constitutivas de los participantes, identificar altos potenciales y
planificar adecuadamente los planes de carrera de los involucrados orientándolos de acuerdo a
sus fortalezas.
Se estableció un plan de desarrollo para las gerencias medias y altas en programas de escuelas
de negocios locales. El mismo permite contar con las mejores tendencias en “management” y así
poder liderar equipos de alto rendimiento y alto potencial destinados al cumplimiento del plan
estratégico del Banco.
Además, se implementaron programas de:






Master y Postgrados para empleados.
Programa de Desarrollo Profesional.
Programa de Formación para Mandos Medios.
Prácticas rentadas para hijos de empleados.
Programa de Idiomas.
Becas para Carrera de Comercio Exterior de la Fundación y otros cursos.
89
COMPETENCIA
Existe un elevado grado de competencia en cada segmento del mercado financiero argentino. El
Banco considera que tiene una importante ventaja sobre sus competidores al proveer productos
y servicios especialmente diseñados a medida de sus clientes. Algunos bancos de plaza tienen
objetivos generales y un enfoque hacia el cliente similares a los de ICBC. Por otra parte, otros
bancos, instituciones financieras, agentes de bolsa, asesores financieros y otras entidades, entre
ellas importantes cadenas de supermercados y tiendas departamentales, compiten con el Banco
en productos o tipo de actividades específicas o en determinadas zonas geográficas.
El Banco reconoce como competidores a todos esos bancos y empresas. Para el futuro, el Banco
avizora una mayor competencia en los segmentos de productos transaccionales comerciales,
operaciones de crédito a largo plazo, créditos hipotecarios y otras líneas de crédito prendarias,
tarjetas de crédito, paquetes especializados de créditos, servicios de pagos de sueldos y
servicios asociados con la gestión de inversiones. Véase “Marco Regulatorio del Sistema
Bancario Argentino”.
ACCIONES CON LA COMUNIDAD
A través de diferentes acciones con la comunidad, se ha venido afianzando vínculos con las
sociedades en las que opera, apoyando y promoviendo el desarrollo de actividades sociales
orientadas a la educación, la cultura y la salud.
Dentro de las actividades que el Banco considera estratégicas, están las llevadas a cabo por su
Fundación.
A través de diferentes acciones con la comunidad, ICBC y su Fundación buscan
permanentemente crear valor social a largo plazo invirtiendo recursos económicos y humanos –
entendidos como capacidades personales-, mediante el apoyo de programas e iniciativas que
tiendan al desarrollo sustentable de las empresas argentinas, específicamente a través del
comercio exterior (Fundación ICBC), y las comunidades en riesgo o de bajos recursos del país
(ICBC).
Fundación ICBC
Fundación ICBC, con más de 40 años de trayectoria en el país, es la más antigua fundación
patrocinada por una institución financiera en el país. Entre sus principales actividades, el
Instituto de Comercio Exterior y el Programa de Consorcios de Exportación, están dirigidos a
fomentar el Comercio Exterior en la Argentina.
Instituto de Comercio internacional
Su principal meta es contribuir a la capacitación de cuadros técnicos especializados en comercio
internacional con idoneidad para participar en el proceso de internacionalización de empresas
que operan en el país. Las actividades bajo este marco se canalizan a través de la Carrera de
90
Técnico Superior en Comercio Exterior, los viajes de práctica profesional al interior y exterior del
país, el dictado de seminarios, cursos, desayunos de trabajo y conferencias.
En 2014, 250 estudiantes han cursado la carrera terciaria de Comercio Exterior en Fundación
ICBC; 117 de ellos, nuevos inscriptos. La carrera cumplió este año su 25º aniversario. Desde
entonces se graduaron 1.430 alumnos.
Los viajes de Práctica Profesional tuvieron como destinos nacionales las provincias de Mendoza
y Salta, y como destino internacional, el ya clásico viaje a China, que cosechó grandes éxitos en
materia académica.
Más de 500 empresarios se capacitaron en los cursos y seminarios y han participado de los 40
cursos y seminarios de especialización en Comercio Exterior dictados por la Fundación.
Asimismo, la Biblioteca Virtual ha recibido cerca de 4.800 visitas.
Entre otras actividades, se presentaron 3 libros, se realizaron 3 sesiones con especialistas locales
y extranjeros en el marco del Programa de Internacionalización de Empresas, se dictaron 2
charlas a grupos de estudiantes que visitaron nuestro país, se recibió a una delegación de 15
miembros de ILAS-CASS (Beijing, China), se contactaron 166 escuelas secundarias en las que se
brindaron 94 charlas informativas, se participó en 42 ferias de educación superior, se realizó un
seminario con especialistas de alto nivel, y se editaron 12 boletines mensuales a cargo de Félix
Peña.
Programa Formación de Consorcios de Exportación
El Programa de Consorcios de Exportación de Fundación ICBC-Fundación Exportar promueve el
comercio exterior a través de la creación y formación de consorcios de empresas, con el objetivo
de acceder a mercados extranjeros, a través del apoyo a Pymes.
18 nuevos consorcios integrados por 190 empresas fueron creados durante 2014 en las
provincias de San Juan, Buenos Aires, Mendoza, Córdoba y Santa Fe. Actualmente continúan
funcionando 76 grupos de exportación, de los que participan 465 empresas.
Para el propósito del programa se ha creado una nueva herramienta en la página web de la
Fundación, mediante la cual las empresas pueden encontrar las entidades nacionales y privadas
que ofrecen créditos y subsidios y se editaron 24 boletines informativos sobre temas de
comercio exterior.
Cultura
El área de Cultura de la Fundación ICBC tiene como objetivo principal promover y participar en
la construcción simbólica de nuestra identidad a través del apoyo de artistas emergentes. De
esta manera promueve el crecimiento de aquellas cosas que nos hacen únicos aquí y en el
mundo entero.
Algunas de las actividades llevadas a cabo durante 2014:
91
 7 Muestras en el Espacio de Arte de la Fundación, incluyendo la segunda edición de
“Mostrarte” (exhibición de obras de arte de colaboradores de ICBC) y la muestra de
fotografías de la escuela secundaria de Los Toldos, participante del programa Arte en las
Escuelas.
 4 conciertos en el Ciclo de “Sábados de Música”, con la Scala de San Telmo.
 4 encuentros del Ciclo “Cuentos de Invierno”.
 Cursos y conferencias.
Responsabilidad Social Empresaria ICBC
ICBC apoya programas con eje en la educación formal primaria y secundaria fundamentalmente,
y desarrolla iniciativas y programas de Voluntariado Corporativo con el fin de fomentar el
espíritu solidario de sus empleados y brindarles un espacio de desarrollo personal, a la vez que
beneficia a la comunidad.

Programas externos: Comunidad
Arte en las Escuelas: Desde el año 2000 y con la intención de contribuir a la mejora de la calidad
educativa, la Fundación ICBC desarrolla el Programa “Arte en las Escuelas” que está dirigido a
escuelas del nivel medio, de gestión estatal, que trabajan con poblaciones vulnerables. Este
programa se propone generar capacidades sustentables en cada una de las instituciones
educativas en las que se lleva a cabo, para mejorar la calidad de la educación y disminuir el
fracaso escolar. La metodología se basa en la capacitación docente y el fortalecimiento del
equipo directivo.
El programa se lleva a cabo en colaboración con empresas y fundaciones empresariales, que son
socios del programa: Robert Bosch, Telecom y la Fundación Loma Negra, y ha firmado acuerdos
y alianzas con organismos gubernamentales, empresas y escuelas. Arte en las Escuelas se
desarrolla en las provincias de Santa Fe, Corrientes, Chaco, Santiago del Estero, Jujuy, Catamarca
y Buenos Aires y la Ciudad de Buenos Aires.
En 2006 UNESCO lo declaró el "mejor programa educativo del arte en la Argentina".
Se han capacitado en este programa más de 2.900 docentes en más de 80 escuelas, siendo
beneficiados 14.500 estudiantes de nivel medio.
Consejo Publicitario Argentino: Desde 1979 ICBC colabora con el Consejo Publicitario Argentino.
Su misión es generar campañas de comunicación que movilicen y generen cambios de conductas
positivos en la población, siguiendo tres ejes: educación, salud y sociedad.
En 2014 ICBC colaboró con la difusión de la campaña "Respetuosa Argentina" a través de la
intranet y correo interno y a través de Facebook.
92
Inversión Social Privada: Con el fin de contribuir al progreso y mejora de la calidad de vida de la
comunidad en la que ICBC opera, el área de Responsabilidad Social de la Empresa destina parte
de su presupuesto para apoyar las actividades de las organizaciones de la sociedad civil.
Por otra parte, algunas áreas comerciales agasajan a sus clientes invitándoles a cenas benéficas
de varias ONGs. De esta manera, se colabora con ellas tanto con el aporte económico como
mediante la difusión de la misión social de estas organizaciones.
También se realizan donaciones de computadoras, muebles y todo tipo de equipo de reemplazo
para las oficinas y sucursales como generadores eléctricos, televisores, máquinas de fax, etc.

Programas Internos: Voluntariado Corporativo
Campaña Escolar Solidaria: Los empleados de ICBC reúnen, durante dos semanas, útiles
escolares para aliviar las necesidades de escuelas carenciadas de todo el país, contribuyendo así
con la tarea educativa de niños argentinos.
Fundación Banco de Alimentos: ICBC apoya a ésta Fundación, cuyo objetivo es combatir el
hambre en el país.
Los empleados de ICBC colaboran con cientos de comedores y miles de personas que la red de
Bancos de Alimentos a lo largo del país atiende mediante jornadas de voluntariado en el
depósito de la Fundación, con la participación no sólo de los empleados sino de sus familias y
amigos.
Invierno sin frío: Durante el mes de mayo se realiza una campaña para ayudar a combatir el frío,
que consiste en la recolección de prendas de abrigo que, luego de ser clasificadas por nuestros
voluntarios, son donadas a instituciones del país propuestas por nuestros empleados.
Jornada por la Infancia: Todos los años el equipo de voluntarios de ICBC, conformado por
empleados de distintas áreas del Banco, realiza una jornada lúdica en beneficio de la infancia. Se
realiza de forma anual una actividad recreativa y almuerzo junto a los niños del Hogar Chiquitos
de Buenos Aires.
Con tus Manos: El concurso de proyectos sociales “Con tus manos” es un programa que
promueve el espíritu solidario de las personas que trabajan en las empresas del grupo,
facilitando la concreción de sus ideas, en beneficio de las localidades donde viven o trabajan. Los
proyectos presentados son evaluados por un jurado interno para concursar por un subsidio.
Techo: Techo es una ONG que trabaja en temas relacionados a la emergencia habitacional. Junto
con los voluntarios, se construyen casas de madera en los barrios carenciados a lo largo del país.
En 2014 ICBC construyó 3 casas en La Matanza, 1 en Salta y 1 en Rosario.
La Chocleada solidaria: Es un proyecto social y solidario creado en 2006 por productores
agropecuarios, que consiste en la recolección manual de una hectárea de maíz, donada por un
productor rural, cuando el producto se encuentra apto para su consumo como choclo.
93
Los encargados de esta tarea son los integrantes de la comunidad más cercana a la hectárea,
principalmente los alumnos de los colegios secundarios acompañados por sus docentes, padres y
quienes deseen participar. De este modo involucramos a las comunidades, específicamente a los
jóvenes, en una acción solidaria. Los empleados de las sucursales ICBC cercanas a las zonas de
cosecha, participan de la misma. Lo cosechado es enviado directamente a los bancos de
alimentos para su distribución a los distintos comedores.
Desayuno de voluntarios: En coincidencia con el Día Internacional del Voluntario (6 de
diciembre), a fin de año se ofrece un desayuno para agasajar a los voluntarios que participaron
durante el año en diversas actividades.
Navidad por los chicos: Desde hace algunos años se realiza una colecta de juguetes durante el
mes de diciembre, con el fin de ser donados a entidades sociales que encuentren como
beneficiarios a niños de entre 0 y 12 años. Las entidades son propuestas por los empleados, y
son ellos mismos quienes realizan la entrega de las donaciones.
Fiesta de fin de año: Como entrada simbólica a la fiesta de fin de año se le pide a los empleados
de ICBC donar una caja de leche en polvo para instituciones que trabajan para reducir la
desnutrición y el hambre.
Regalos sustentables: Los regalos de cumpleaños para los empleados de ICBC durante el
ejercicio 2014 fueron elegidos basados en criterios de sustentabilidad. En esta oportunidad se
compraron artesanías que fabrica una comunidad Wichi como sustento económico.

Medio Ambiente
Reciclado de plástico y papel: ICBC apoya los Programas de Reciclado de Papel y Reciclado de
Plástico de la Fundación Hospital de Pediatría Juan P. Garrahan. Con el objetivo de proteger el
medio ambiente y contribuir a la vez con la comunidad, el papel y plástico acopiados son
donados a la Fundación del Hospital Garrahan, que obtiene de las actividades de reciclado los
recursos económicos para el desarrollo integral del Hospital y la Casa Garrahan.
En 2014 se llevaron a cabo una serie de charlas a cargo del gobierno de la ciudad de Buenos Aires
para sucursales que operan en ese ámbito. La temática de las charlas incluyó: Problemática
ambiental y social de la basura en la Ciudad, marco legal, ¿cómo separar?, ¿qué separar?
(materiales), beneficios ambientales, sociales y económicos de la separación, circuito de los
materiales reciclables, recolección (cooperativas de recuperadores urbanos).
La Hora del Planeta: Como todos los años, ICBC se sumó a la iniciativa La Hora del Planeta que
tiene como objetivo concientizar sobre algún asunto particular relativo al Medio Ambiente.
FSC: Las tarjetas de saludos de fin de año de ICBC son impresas en papel proveniente de
bosques certificados FSC.
94
Edificio Sustentable: El edificio donde conviven las áreas centrales de ICBC, la torre Madero
Office, ha sido certificada en el nivel LEED Silver por las normas internacionales LEED (Leadership
in Energy & Environmental Design).
95
MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO
A continuación se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del
sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis
exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a las entidades financieras en Argentina ni un
análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de
interés para un tenedor de Obligaciones Negociables.
Este resumen se realiza a título informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en
Argentina a la fecha del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier modificación
posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la
fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades
gubernamentales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de
acuerdo con la interpretación de las mismas que se efectúa en el siguiente resumen o que no
habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte
de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores
consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.
RESEÑA
Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de la
Argentina. Su principal misión es mantener la estabilidad en el valor de la moneda local,
estableciendo e instrumentando la política monetaria y regulando el sector financiero. Opera de
acuerdo con su carta orgánica y con las disposiciones de la LEF. Bajo los términos de su carta
orgánica, el Banco Central debe operar independientemente del gobierno argentino.
Desde 1977, las actividades bancarias en la Argentina han estado reguladas principalmente por
la LEF, que faculta al Banco Central a regular el sector financiero. El Banco Central regula y
supervisa el sistema bancario argentino a través de la Superintendencia de Entidades
Financieras y Cambiarias (la “Superintendencia”). La Superintendencia es responsable de hacer
cumplir las leyes bancarias de la Argentina, mediante el establecimiento de requisitos de
suministro de información contable y financiera aplicable al sector bancario, la supervisión y
reglamentación de las prácticas en materia de préstamos de las entidades financieras y el
establecimiento de normas para la participación de las entidades financieras en el mercado
cambiario y la emisión de bonos y otros títulos, entre otras funciones.
Las facultades del Banco Central incluyen la autoridad para establecer requisitos mínimos de
capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y
transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento
de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia
financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de iliquidez o solvencia.
El Banco Central establece diferentes “relaciones técnicas y regulaciones prudenciales” que
deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia,
liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda
extranjera, entre otros.
96
Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la
enajenación de sus activos, apertura de sucursales y cajeros automáticos, adquisición de
participaciones en otras sociedades financieras o no financieras, y establecimiento de
gravámenes sobre sus activos, entre otros.
Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras
presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes,
que incluyen balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de
reserva, destino de los depósitos, clasificaciones de calidad de cartera, (incluyendo detalles de
los principales deudores y cualquier previsión por riesgo de incobrabilidad), cumplimiento de las
reservas de capital y cualquier otra información pertinente, permiten al Banco Central
monitorear las prácticas comerciales de las entidades bancarias. Para confirmar la exactitud de
la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.
Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia puede imponer diversas
sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso
de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la
licencia para funcionar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas
puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regulación y saneamiento ante el
Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la
entidad financiera permanezca en el negocio.
El Banco Central, en su función de prestamista de última instancia, tiene permitido prestar
asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.
REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN BANCARIA
Supervisión del Banco Central
El Banco Central supervisa a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas
entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las
operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en la Argentina y en
el exterior, y aquellas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como
extranjeras.
Actividades e inversiones permitidas
La LEF se aplica a todas aquellas personas físicas y jurídicas que llevan a cabo actividades de
intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero,
incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías
financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto
por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y
prestar todos los servicios que estén específicamente establecidos por la ley y/o las Normas del
Banco Central, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras
argentinas están detalladas en la LEF y las Normas del Banco Central relacionadas. Los bancos
comerciales pueden llevar a cabo cualquiera y todas las actividades financieras en tanto dichas
97
actividades no se encuentren prohibidas por ley. Algunas de las actividades permitidas a los
bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda
local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo
títulos públicos, tanto en el mercado cambiario como en el mercado abierto (sujeto a previa
aprobación por parte de la CNV, si corresponde); (iii) otorgar y recibir préstamos; (iv) garantizar
las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi)
emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios
en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento
comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias, (x) realizar transacciones
en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de
acuerdo con la LEF, y la Comunicación “A” 3086, complementarias y modificatorias del Banco
Central, los bancos comerciales están autorizados a explotar sociedades comerciales,
industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los
servicios bancarios (según se definen en las Normas del Banco Central) en tanto la participación
del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de
voto o el 12,5% de su capital social.
No obstante, en caso de exceder los límites mencionados anteriormente, el banco deberá (i)
solicitar autorización del Banco Central, o (ii) notificar dicha situación a la autoridad referida,
según el caso. Sin embargo, aún cuando las participaciones de los bancos comerciales no
alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales
participaciones les permiten controlar una mayoría de los votos suficientes para formar la
voluntad social en una Asamblea de Accionistas o reunión del directorio, o (ii) el Banco Central
no autoriza la adquisición.
Bajo las Normas del Banco Central, el monto total de las inversiones de un banco comercial en
acciones de terceros, incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión, no puede
superar el 50% de la Responsabilidad Patrimonial Computable o “RPC” de dicho banco. Además,
el monto total de las inversiones del banco comercial en: (i) acciones sin cotización, excluyendo
participaciones en sociedades que prestan servicios que son complementarios a las actividades
financieras y participaciones en empresas del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones
con cotización y cuotapartes en fondos comunes de inversión que no dan lugar a reservas
mínimas de capital sobre la base de riesgo de mercado, y (iii) acciones con cotización que no
tienen un “precio de mercado disponible al público en general”, tomado en conjunto, está
limitado al 15% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, se considera que un determinado precio
de mercado de las acciones está "a disposición del público en general" cuando se cuenta con las
cotizaciones diarias de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones detentadas por
el banco no afecta significativamente la cotización de las acciones.
Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar
La LEF prohíbe a los bancos comerciales: (a) constituir gravámenes sobre sus activos sin la
previa aprobación del Banco Central, (b) aceptar sus propias acciones como garantía, (c) llevar a
cabo transacciones con sus propios directores o gerentes, o con sociedades o personas
vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos
regularmente en transacciones con partes no vinculadas; (d) llevar a cabo actividades
comerciales, industriales, agropecuarias o de otra índole sin la previa aprobación del Banco
Central, excepto aquellas consideradas actividades financieras relacionadas bajo las normas del
98
regulador, y (e) emitir giros o efectuar transferencias de plaza a plaza, con excepción de los
bancos comerciales. No obstante lo antedicho, los bancos pueden poseer acciones de otras
entidades financieras con previa autorización del Banco Central, así como acciones y
obligaciones de empresas de servicios públicos, de ser necesario para obtener la prestación de
tales servicios.
Requisitos de solvencia y liquidez
En virtud de las Comunicaciones “A” 2227, “A” 2989 y “A” 3558 y sus modificatorias y
concordantes, las entidades financieras argentinas están sujetas a la supervisión del Banco
Central sobre base consolidada. Los estados contables y demás información de las entidades
financieras deben reflejar las operaciones de su casa central o matriz y las de sus filiales en el
país y en el exterior, las correspondientes a sus subsidiarias significativas (locales como
extranjeras) y, en ciertos casos, las de otras sociedades en las que participe la entidad. En
consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos,
concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser
calculados sobre una base consolidada.
Reserva legal
De acuerdo con la LEF y las normas del Banco Central, las instituciones financieras deben
mantener una reserva legal del 20% de sus ingresos anuales más o menos los ajustes por
resultados de ejercicios anteriores y menos las pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio
anterior. Esta reserva legal sólo puede ser utilizada cuando la entidad financiera ha incurrido en
pérdidas y ha agotado todas las demás reservas. Si la reserva legal ha sido afectada, las
entidades financieras no pueden pagar dividendos hasta tanto no la reconstituyan. Para mayor
información, sírvase remitirse a "Reseña y Perspectiva Operativa Financiera de la Emisora".
Activos ilíquidos
Los activos ilíquidos (computados sobre la base del saldo al cierre de cada mes, y neto de los
activos que se deducen para computar el capital regulatorio, como ser inversiones de capital en
instituciones financieras y valor llave) más el financiamiento otorgado a personas relacionadas a
instituciones financieras (computado sobre la base del saldo más alto durante cada mes para
cada cliente) no puede exceder el 100% del capital regulatorio argentino de la institución
financiera, con excepción de ciertos casos particulares en los que se puede exceder hasta el
150%.
Los activos ilíquidos consisten en cuentas por cobrar varias, activos fijos, activos varios, activos
dados como garantía de obligaciones, salvo los swaps, futuros y derivados, determinados activos
intangibles e inversiones de capital en compañías que no cotizan en bolsa o en acciones que
cotizan en bolsa, si la tenencia supera el 2,5% del capital social de la sociedad emisora.
Divulgación de Información
De acuerdo a lo establecido por las normas del BCRA, ICBC publica en su página web
institucional, información cualitativa y cuantitativa detallada sobre la estructura y suficiencia de
su capital y sobre la exposición a los distintos tipos de riesgo y su evaluación (crédito,
99
titulizaciones, mercado, operacional, tasa de interés y liquidez; posiciones en acciones en la
cartera de inversión). Adicionalmente se incluye un apartado sobre “Remuneraciones y Gobierno
Corporativo”. El documento detallado se encuentra disponible en http://www.icbc.com.ar
El objetivo de esta publicación es fomentar la disciplina de mercado de modo que permitan a los
participantes del mercado evaluar la información referida al capital, las exposiciones al riesgo,
los procesos de evaluación del riesgo y la suficiencia del capital de la Emisora.
A fin de que se cumplimente el objetivo propuesto, la Superintendencia de Entidades
Financieras y Cambiarias podrá determinar la divulgación de informaciones adicionales a las
previstas en la regulación vigente, así como también solicitar que se corrija o complemente la
información publicada por las entidades.
Capitales mínimos
El Banco Central exige que las entidades financieras mantengan montos mínimos de capital
medidos al cierre de cada mes, que se definen como el mayor valor resultante de la
comparación entre el capital mínimo básico, que se explica más adelante, y la suma resultante
del riesgo de crédito, el riesgo de mercado de los activos de la entidad financiera y el riesgo
operacional. Además, las entidades financieras deben cumplir con un requisito de riesgo de
mercado, exigencia VaRp para las posiciones del último día del mes de los activos
comprendidos. Las entidades financieras (junto con sus sucursales en Argentina y en el exterior)
deben cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.
De conformidad con las normas del BCRA, a los efectos de determinar el cumplimiento con los
requerimientos de capital mínimo establecidos por la normativa aplicable, la integración de
capital a ser considerada es la RPC.
Capital mínimo básico
El Banco Central clasificó por tipo y categoría los capitales mínimos básicos para las entidades
financieras.
Las categorías fueron establecidas de conformidad con la jurisdicción en la cual se encuentra
ubicada la sede principal de la respectiva entidad, estableciéndose que los bancos en las
categorías I y II tendrán capitales mínimos de $ 26 millones (mientras que las restantes
entidades de estas categorías, salvo las cajas de crédito, tendrán capitales mínimos de $12
millones) y los bancos en las categorías III a VI tendrán capitales mínimos de $15 millones
(mientras que las restantes entidades de estas categorías, salvo las cajas de crédito, tendrán
capitales mínimos de $8 millones).
Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2
Las instituciones financieras argentinas deben cumplir con lineamientos similares a los
adoptados por el Comité de Basilea de Supervisión Bancaria y Prácticas de Supervisión (las
"Normas de Basilea"). Sin embargo, en algunos aspectos las reglamentaciones bancarias
argentinas exigen coeficientes mayores a los estipulados por las Normas de Basilea.
100
El Banco Central toma en consideración la Responsabilidad Patrimonial Computable, o RPC, de
una entidad financiera para determinar el cumplimiento de requisitos de capital. De
conformidad con las normas del BCRA, la RPC está representada por el capital nivel 1 o Tier 1
(Patrimonio Neto Básico) y el capital nivel 2 o Tier 2 (Patrimonio Neto Complementario), menos
ciertos conceptos que deben ser deducidos.
Patrimonio Neto Básico. Capital Nivel 1
El capital nivel 1 está compuesto por: (i) el capital ordinario nivel 1 (COn1) y (ii) el capital
adicional nivel 1 (CAn1).
El COn1 incluye los siguientes rubros: (i) capital social, excluyendo las acciones preferidas; (ii)
aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital (excluyendo las primas de
emisión); (iii) ajustes al patrimonio; (iv) reservas de utilidades (excluyendo la reserva especial
para instrumentos de deuda); (v) resultados no asignados; (vi) otros resultados –positivos o
negativos- en los términos y proporciones establecidos por la normativa; (vii) primas resultantes
de instrumentos incluidos como COn1, y (viii) en los casos de consolidación, deberán incluirse
las participaciones no controlantes y los títulos de deuda subordinada de sus subsidiarias sujetas
a supervisión consolidada en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y
requisitos.
El CAn1 está compuesto por títulos de deuda subordinada emitidos por la entidad (incluyendo
su prima de emisión) y sus fondos de reserva, siempre que cumplan con los siguientes
requisitos: (i) estar totalmente suscriptos e integrados; (ii) estar subordinados a depositantes,
acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la Emisora (a tales efectos, deberán prever
que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los
demás acreedores -incluyendo deuda contractualmente subordinada-, los tenedores de
instrumentos de deuda computables como capital nivel 1 tendrán prelación en la distribución de
fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas -cualquiera sea la clase de acciones-,
con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial); (iii) no estar asegurados ni
cubiertos por alguna garantía de la Emisora o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro
acuerdo que mejore el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la Emisora; (iv)
no prever ningún tipo de pago en concepto de capital, excepto en el caso de liquidación de la
Emisora, cuando así correspondiese, ni tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni
otros incentivos para su amortización anticipada; (v) no haber sido adquiridos por la Emisora o
por un vinculado; (vi) no haber sido comprados con la financiación directa e indirecta de la
Emisora; (vii) no contener un dividendo/cupón que se reajuste periódicamente en función, en
todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad financiera emisora; (viii) todo pago de
cupones se efectuará únicamente con cargo a partidas distribuibles, y (ix) no deberán poseer
características que dificulten su recapitalización.
La Sociedad podrá rescatar los títulos de deuda computados como capital Tier 1 siempre que: (i)
hayan transcurrido cinco años desde la emisión; (ii) cuente con autorización de la
Superintendencia en forma previa al ejercicio de la opción de compra; (iii) se abstenga de
generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (iv) se sustituya el instrumento
con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su
capacidad de generación de ingresos, o demuestre que una vez ejercida la opción de compra su
RPC supere ampliamente al menos en un 20% los requerimientos mínimos de capital.
101
Adicionalmente, cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la
Superintendencia y la Emisora no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que
obtendrá dicha autorización.
La Sociedad estará habilitada en todo momento a cancelar pagos en concepto de dividendos o
intereses, sin que ello conforme un incumplimiento ni imponga restricciones a la Emisora, salvo
en relación con la distribución de dividendos para titulares de acciones ordinarias.
Los instrumentos computables como capital Tier 1 deberán contener una disposición en virtud
de la cual deberán absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital
ordinario- en caso de que se produzca alguno de los siguientes eventos: (i) si el Banco Central
rechazara el plan de regularización y saneamiento presentado por la entidad financiera emisora
en los términos del artículo 34 de la LEF; (ii) si el Banco Central revocara la autorización de la
Emisora para funcionar; (iii) si el Banco Central autorizara la reestructuración del Banco en
defensa de los depositantes en los términos del primer párrafo del artículo 35 bis de la LEF; o (iv)
si el Gobierno Nacional decidiera capitalizar a la Sociedad con fondos públicos, o si el Sistema de
Seguro de Depósitos adoptara una medida de apoyo equivalente, en el marco de la aplicación
del artículo 35 bis de la LEF.
De acuerdo a las normas del Banco Central, las entidades financieras no podrán pagar intereses
u otros pagos bajo los Títulos Tier 1 en los casos previstos por las regulaciones vigentes, cuando:
(a) se encuentren sujetas a procedimientos de liquidación o a la transferencia obligatoria de sus
activos por parte del Banco Central, de acuerdo con las disposiciones de los artículos 34 y 35 bis
de la LEF, o leyes posteriores a ésta; (b) reciban asistencia financiera del Banco Central (con
excepción de la asistencia recibida por iliquidez conforme a las normas sobre pesificación, con
ajuste al Decreto PEN Nº 739/2003), (c) registren deficiencias de integración de capital mínimo
(de manera individual o consolidada) o de efectivo mínimo (en promedio).
Los conceptos a ser deducidos del COn1 incluyen, entre otros: (a) los saldos a favor como resultado
de la aplicación del impuesto de ingresos brutos en exceso del 10% del patrimonio neto básico de
los meses anteriores; (b) depósitos a la vista conservados en instituciones financieras en el exterior
que no cuenten con calificación en la categoría “investment grade”; (c) títulos de deuda que no
sean mantenidos por las entidades financieras correspondientes, salvo que su registro o custodia se
encuentre a cargo del Banco Central (CRYL), Caja de Valores S.A., Clearstream, DTC y Deutsche
Bank, Nueva York; (d) títulos de deuda emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya
calificación de riesgo sea inferior a la asignada a títulos públicos nacionales de la República
Argentina; (e) títulos de deuda subordinada, emitidos por otras entidades financieras; (f)
participaciones relacionadas con la aplicación de diferimientos impositivos, como se establece en
las normas aplicables; (g) accionistas; (h) inmuebles, incorporados al patrimonio de la entidad
financiera, y con respecto a los cuales la pertinente escritura traslativa de dominio no se encuentre
debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble de Argentina, excepto los
adquiridos mediante subasta judicial; (i) llave de negocio; (j) costos de organización y desarrollo y
otros intangibles; (k) partidas pendientes de asignación, saldos deudor y otros; (l) ciertos activos,
requeridos por la Superintendencia derivados de diferencias entre el valor contable y el valor real
de los activos; (m) todas las diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas
por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia; (n) participaciones de capital en
sociedades que tengan: (i) asistencia financiera a través de acuerdos de leasing financiero o
102
factoreo o (ii) adquisiciones de capital temporario en otras sociedades para fomentar su desarrollo
en la medida en que el objetivo en última instancia sea vender dichas participaciones luego de
alcanzar tal desarrollo, o (iii) emisión de tarjetas de crédito, débito y similares según lo previsto por
las normas sobre “Servicios complementarios de la actividad financiera y actividades permitidas” (el
cómputo se efectuará neto de las previsiones por riesgo de desvalorización); (o) superávit en el
otorgamiento de garantías respaldadas por activos, de acuerdo con las normas del BCRA; (p) el
saldo más alto de la asistencia financiera de ese mes, cuando se cumplen determinadas
condiciones; (q) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta -netos de
las previsiones por riesgo de desvalorización- que excedan el 10% del Patrimonio Neto Básico
correspondiente al mes anterior; (r) inversiones en el capital de entidades financieras sujetas a
supervisión consolidada, y (s) inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de
entidades financieras no sujetas a supervisión consolidada, cuando la entidad posea hasta el 10%
del capital social ordinario de la emisora de dichos instrumentos.
Patrimonio Neto Complementario. Capital Nivel 2
El capital nivel 2 (PNc) incluye los siguientes rubros: (i) instrumentos públicos emitidos por la
entidad que no encuadren dentro del capital Tier 1; (ii) primas de emisión de instrumentos
incluidos dentro del capital Tier 1, y (iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera
correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” y sobre las financiaciones que se
encuentren cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25% de los activos
ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de consolidación, incluirse los
instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros,
siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos.
Para que los títulos de deuda sean computados como capital Tier 2 deberán reunir ciertas
características: (i) estar totalmente suscriptos e integrados; (ii) estar subordinados a
depositantes y acreedores quirografarios de la Emisora; (iii) no estar asegurados ni cubiertos por
alguna garantía de la Emisora o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que
mejore el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la Sociedad, y (iv) poseer un
vencimiento que no sea inferior a cinco años, y no contar con cláusulas de remuneración
escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada, y además a partir del
comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión el importe computable
deberá ser disminuido en el 20% del valor nominal emitido.
La Emisora podrá rescatar los títulos de deuda computados como Tier 2 siempre que: (i) hayan
transcurrido cinco años desde su emisión; (ii) cuente con la autorización previa de la
Superintendencia; (iii) se abstenga de generar expectativas de que ejercerá la opción de compra,
y (iv) se sustituya el título de deuda con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en
condiciones que sean sostenibles para la capacidad de generación de ingresos de la Emisora, o
que éste demuestre, una vez ejercida la opción de compra, que su RPC supere en un 20%
mínimo los requerimientos de capital mínimo.
Adicionalmente, el inversor no tendrá derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros
previstos, excepto en caso de quiebra o liquidación. Los títulos tampoco podrán (i) incorporar un
dividendo y/o cupón que se reajuste periódicamente en función de su riesgo de crédito; (ii) ser
comprados por el Banco o por sus vinculados ni con financiación directa o indirecta de la entidad
financiera emisora.
103
Los instrumentos computables como capital Tier 2 deberán contener una disposición en virtud
de la cual deberán absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital
ordinario- en caso de que se produzca alguno de los siguientes eventos: (i) si el BCRA rechazara
el plan de regularización y saneamiento presentado por la entidad financiera emisora en los
términos del artículo 34 de la LEF; (ii) si el BCRA revocara la autorización de la Emisora para
funcionar; (iii) si el BCRA autorizara la reestructuración del Banco en defensa de los depositantes
en los términos del primer párrafo del artículo 35 bis de la LEF, o (iv) si el Gobierno Nacional
decidiera capitalizar a la Sociedad con fondos públicos, o si el Sistema de Seguro de Depósitos
adoptara una medida de apoyo equivalente, en el marco de la aplicación del artículo 35 bis de la
LEF.
Computo como Patrimonio Neto Básico o Patrimonio Neto Complementario de instrumentos de
deuda computables bajo la normativa anterior que no cumplan con los requisitos establecidos en
la Comunicación “A” 5369 del BCRA.
A partir del 1 de febrero de 2013 comenzarán a excluirse los instrumentos de capital que dejen
de cumplir los criterios para ser considerados capital adicional de nivel uno (CAn1) o patrimonio
neto complementario (PNc). A esos efectos, mientras mantengan las condiciones bajo las cuales
se admitió oportunamente su inclusión en la RPC, se computará el importe que surja de aplicar a
los valores contables de los instrumentos a fin de cada mes la metodología vigente a aquella
fecha. Su reconocimiento como RPC se limitará al 90% del valor así obtenido a partir de esa
fecha, reduciéndose cada doce meses dicho límite en 10 puntos porcentuales. Este límite se
aplicará por separado a cada instrumento -ya sea que se compute en el CAn1 o en el PNc.
Nuevos requisitos aplicables a la distribución de dividendos
Según lo establecido por el BCRA para la distribución de utilidades, las entidades financieras
deberán contar con autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y
Cambiarias. De acuerdo a las disposiciones establecidas por el BCRA, solo se podrán distribuir
utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos, luego de deducir a los resultados
no asignados, además de las Reservas Legal y Estatutarias -cuya constitución sea exigible- los
siguientes conceptos, entre otros: la diferencia entre el valor contable y el valor de mercado de
los activos del sector público y/o instrumentos de deuda del BCRA no valuados a precio de
mercado, las sumas activadas por causas judiciales vinculadas a depósitos y los ajustes
requeridos por el BCRA y la auditoría externa no contabilizados.
Asimismo, en la medida que luego de los ajustes efectuados las entidades mantengan resultados
positivos, será requisito para poder distribuir utilidades que se cumpla la relación técnica de
capitales mínimos deduciendo de la misma los conceptos anteriormente citados, el importe de
ganancia mínima presunta computable en el capital regulatorio, el monto de las utilidades que
se aspira distribuir y, finalmente, las franquicias existentes en materia de exigencia de capitales
mínimos en función de la tenencia de activos del sector público y por riesgo de tasa de interés.
El BCRA no admitirá la distribución de resultados mientras la integración de capitales mínimos
resultante fuera menor a la exigencia incrementada en un 75%.
A través de la Comunicación “A” 5694 de fecha 8 de enero de 2015, el Banco Central ha
incorporado una exigencia adicional para entidades financieras de importancia sistémica local
104
(D-SIBs) equivalente al 1% de los activos ponderados por riesgo, debiendo integrar tal exigencia
exclusivamente con capital ordinario de nivel 1 (COn1).
Por medio de la Comunicación “A” 5485, el Banco Central establece que las entidades con
sanciones impuestas por la UIF que se ponderen como significativos (excepto que las medidas
correctivas hayan sido implementadas) no podrán distribuir resultados. Por otra parte, la
Comunicación “A” 5689 emitida por el BCRA con fecha 8 de enero de 2015 dispuso que en
relación con los resultados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014,
las entidades financieras deberán deducir el importe correspondiente a la previsión para
sanciones administrativas, disciplinarias y penales determinada de acuerdo con lo indicado en
dicha normativa.
De acuerdo con dicha reglamentación, la Superintendencia de Entidades Financieras y
Cambiarias revisará la capacidad de un banco de distribuir dividendos. Esta solicitud debe ser
presentada dentro de un plazo de 30 días hábiles antes de la Asamblea de Accionistas que
aprobará los estados contables de la institución. La Superintendencia puede autorizar la
distribución de dividendos cuando la institución solicitante cumple con cada una de las
siguientes circunstancias durante el mes anterior a la solicitud:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
la institución financiera no está sujeta a un proceso liquidatorio o de transferencia
obligatoria de activos a pedido del Banco Central de conformidad con los artículos
34 ó 35 bis de la LEF;
la institución financiera no está recibiendo ayuda financiera del Banco Central;
la institución cumple con las obligaciones de proveer información al Banco
Central;
la institución cumple con los requisitos de capital mínimo (tanto en forma
individual como consolidada) o con las reservas de efectivo mínimo (en promedio)
sea en pesos, moneda extranjera o títulos valores públicos, y
la institución no registre sanciones impuestas por la UIF que se ponderen como
significativas, excepto cuando se hayan implementado medidas correctivas a
satisfacción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias o, en el
caso de que se le haya requerido un plan de mitigación de riesgos, que éste haya
sido aprobado por dicha Superintendencia.
De conformidad con las regulaciones del Banco Central, las entidades no comprendidas en
algunas de las situaciones previstas en los ítems precedentes podrán distribuir resultados hasta
el importe positivo que surja en forma extracontable, de la sumatoria de los saldos al cierre del
ejercicio anual al que correspondan, registrados en la cuenta "Resultados no asignados" (código
450000) y la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a la que se deberán
deducir los importes de las reservas legal y estatutarias -cuya constitución sea exigible- y las
correspondientes a otros conceptos -registrados a la misma fecha-, entre los que se incluyen: (a)
los saldos en concepto de activación de diferencias resultantes de los pagos efectuados en
cumplimiento de medidas judiciales originadas en causas en las que se cuestione la normativa
vigente aplicable a los depósitos "pesificados"; (b) la diferencia neta positiva resultante entre los
valores contables y los de cotización de mercado, en el caso de que la entidad financiera registre
instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del Banco Central no
valuados a precios de mercado, que cuenten con volatilidad publicada por el Banco Central; (c)
los ajustes de valuación de activos notificados por la Superintendencia -aceptados o no por la
105
entidad-, que se encuentren pendientes de registración y/o los indicados por la auditoría
externa que no hayan sido registrados contablemente; (d) las franquicias individuales de
valuación de activos otorgadas por la Superintendencia; (e) los saldos en concepto de activación
de la diferencia existente entre el valor equivalente en pesos de considerar los depósitos
judiciales en la moneda original de la imposición, y el valor contable de esos depósitos
constituidos en moneda extranjera que, al 5 de enero de 2002, fueron alcanzados por lo
dispuesto en la Ley Nº 25.561 y el Decreto PEN Nº 214/02, y (f) los saldos netos en concepto de
activación de quebrantos que pudieren surgir por la aplicación de las normas sobre "Valuación
de instrumentos de deuda del sector público no financiero y de regulación monetaria del Banco
Central de la República Argentina".
En ningún caso se admitirá la distribución de resultados mientras:
- la integración de efectivo mínimo en promedio -en pesos, en moneda extranjera o en
títulos valores públicos- fuera menor a la exigencia correspondiente a la última posición
cerrada o a la proyectada resultante de considerar el efecto de la distribución de
resultados, y/o
- la integración de capital mínimo resultante fuera menor a la exigencia recalculada
precedentemente, incrementada en un 75%, y/o
- registre asistencia financiera por iliquidez del Banco Central de la República Argentina,
en el marco del artículo 17 de la Carta Orgánica de esta Institución.
Para el caso de entidades financieras que sean sucursales de entidades extranjeras, la
Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias tendrá en cuenta, además, la situación
de liquidez y solvencia de sus casas matrices y de los mercados en los cuales operen.
Riesgo de contraparte
El BCRA ha dispuesto cambios sustanciales en la metodología de cómputo del capital mínimo
por riesgo de crédito.
Según la normativa vigente el requisito de capital por riesgo de crédito es definido como:
CRC = k x [0,08 x (APRc + no DvP) + DvP + RCD] + INC + IP
Las exigencias mínimas de capital también dependen de la calificación (siendo 1 la mejor y 5 la
peor calificación) asignada por la Superintendencia, y que determina el valor del coeficiente “k”.
Este sistema de calificación cumple con los estándares internacionales y establece una amplia
definición del desempeño, riesgos y perspectivas de las entidades financieras. Las entidades
financieras tienen que adaptar sus exigencias de capital a los siguientes factores “k”:
Calificación
1
2
3
4
5
Factor K
1
1,03
1,08
1,13
1,19
106
“APRC” son los activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los
valores obtenidos luego de aplicar una fórmula establecida por las normas.
Cada tipo de activo es ponderado de acuerdo con el nivel de riesgo asumido con el cual debe
estar asociado. A grandes rasgos, las ponderaciones asignadas a los distintos tipos de activos
son:
Tipo de Activo
Disponibilidades
Exposición a gobiernos y bancos centrales
Exposición a Banco Multilaterales de Desarrollo (BMD)
Exposición a entidades financieras del país
Exposición a entidades financieras del exterior
Exposición a empresas y otras personas jurídicas del país y del exterior -incluyendo entidades
cambiarias, aseguradoras, bursátiles y empresas del país a las que se les otorga el tratamiento del
sector privado no financiero en función de lo establecido en la Sección 1. de las normas sobre
"Financiamiento al sector público no financiero”
Exposición incluidas en la cartera minorista
Exposiciones garantizadas por sociedades de garantía recíproca o fondos de garantía de carácter
público inscriptos en los Registros habilitados en el BCRA.
Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación
siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre vivienda residencial.
Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación
siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre bienes distintos de vivienda
residencial
Préstamos con más de 90 días de atraso
Participaciones en el capital de empresas
Posiciones de titulización
Operaciones al contado, a liquidar no fallidas
Operaciones DvP fallidas y no DvP
Exposiciones a entidades de contraparte central (CCP)
Operaciones con derivados no comprendidas en exposiciones a entidades de CCP
Demás activos y/o partidas fuera de Balance
Ponderación en %
0 - 20
0 - 100
0 - 100
20- 100
100
100
75 - 100
50
35 - 100
50 - 100
50 - 150
150
0
0
0
0
0
100
Adicionalmente, “no DvP” refiere a operaciones sin entrega contra pago. Su importe es
determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones
comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p). “DvP” refiere a operaciones de
entrega contra pago fallidas. Su importe es determinado mediante la suma de los valores
obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable.
“RCD” refiere a la exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados
extrabursátiles ("over-the-counter" o "OTC").
La variable “INC” se refiere al incremento de los requisitos mínimos de capital que surgen por
exceso de ciertos porcentajes técnicos (activos inmovilizados, fraccionamiento del riesgo de
contraparte y gravitación del riesgo, límites a las operaciones con clientes vinculados). La
variable IP se refiere al incremento originado por la extensión del límite general de la posición
global neta negativa en moneda extranjera.
Entre los conceptos excluidos se encuentran: (a) las garantías otorgadas para beneficio del
Banco Central por obligaciones directas; (b) los activos deducibles de acuerdo a las regulaciones
sobre la RPC, y (c) la financiación y las garantías otorgadas por sucursales o subsidiarias locales
de entidades financieras extranjeras por cuenta y orden de sus casas centrales de sucursales
extrajeras o la entidad controlante extranjera en la medida en que (i) la entidad extranjera
cuente con una calificación en la categoría “investment grade”, (ii) la entidad extranjera esté
107
sujeta a reglamentaciones que implican fiscalización consolidada, (iii) en caso de operaciones de
financiación, sean repagadas por la sucursal local o subsidiaria exclusivamente con fondos
recibidos de los intermediarios extranjeros antes mencionados; y (iv) en caso de las garantías
otorgadas localmente, que estén a su vez garantizadas por sus casas matrices de las sucursales
extranjeras o la entidad controlante extranjera y se pueda ejecutar dicha garantía
inmediatamente y a solicitud de la entidad local.
Riesgo de tasa de interés
Hasta el 1 de enero de 2013, las entidades financieras tenían que cumplir con un requisito de
capital mínimo relacionado al riesgo de tasa de interés. La Comunicación “A” 5369 del BCRA
dejó sin efecto todas las reglas y regulaciones referidas a los requisitos de capitales mínimos por
tasa de interés, que capturaba riesgos que surgen de la distinta sensibilidad de los activos y
pasivos negativamente afectados por los cambios adversos e inesperados en las tasas de
interés. Sin perjuicio de esta normativa, las entidades financieras tienen que continuar
gestionando este riesgo, y esto será objeto de revisión por la Superintendencia, pudiendo esta
determinar la necesidad de integrar mayor capital regulatorio.
Riesgo de mercado
Los requisitos mínimos de capital para riesgos de mercado son incorporados a las exigencias
previas. Los requisitos mínimos de capital son calculados como una función del riesgo de
mercado de las carteras de las entidades financieras, medido como su VaR. La regulación cubre
aquellos activos negociados en forma regular en mercados abiertos y excluye aquellos activos
mantenidos en cuentas de inversión, que deben cumplir con los requisitos de capital mínimo de
riesgo de tasa de interés y contraparte.
Existen cinco categorías de activos. Los activos locales son divididos en acciones y títulos
públicos/instrumentos de deuda del Banco Central, siendo los últimos clasificados en dos
categorías de acuerdo a su vida promedio, inferior o mayor de 2,5 años. Las acciones extranjeras
y los bonos extranjeros componen dos categorías que pueden también clasificarse de acuerdo a
su duración, y que asimismo comprenden dos categorías separadas, que se definen del mismo
modo que los activos locales. La quinta categoría es la de las posiciones en moneda extranjera,
diferenciadas según la moneda involucrada.
Los requisitos totales de capital en relación con el riesgo de mercado son la suma de los cinco
montos de capital necesarios para cubrir el riesgo valuado de cada categoría de activos.
El requisito de riesgo de mercado se debe cumplir diariamente. La información debe ser
entregada al Banco Central en forma mensual.
Consecuencias de la falta de cumplimiento con los requisitos de capitales mínimos
En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en
funcionamiento, el Banco Central establece lo siguiente:
(i)
incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe integrar el capital
exigido a más tardar en el segundo mes después de haberse incurrido en el
108
incumplimiento o presentar un plan de regulación y saneamiento dentro de los 30
días calendario siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal
incumplimiento;
(ii)
incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su
descargo dentro de los 30 días calendario después de haber sido notificada por la
Superintendencia. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado
fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el
procedimiento descripto en el punto (i) anterior, y
(iii)
deficiencia diaria de capital: en caso de producirse un defecto de integración diaria,
excepto la correspondiente al último día del mes, respecto de la exigencia de
capital por riesgo de mercado, originado en el cómputo de la exigencia por la suma
de los valores a riesgo de los activos comprendidos ("VaRp"), la entidad financiera
deberá reponer el capital y/o reducir sus posiciones de activos financieros hasta
lograr cumplir el requisito establecido, para lo cual contará con un plazo de diez
días hábiles, contados a partir de la primera deficiencia. De mantenerse el defecto
por un término superior a diez días hábiles, las entidades deberán presentar un
plan de regularización y saneamiento dentro de los 5 días hábiles siguientes, con los
efectos señalados en el segundo párrafo del punto (i).
Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital traerá aparejado una serie de
consecuencias para la entidad financiera, incluyendo la prohibición de abrir filiales en la
Argentina o en otros países, establecer oficinas de representación en el exterior o poseer
acciones en entidades financieras extranjeras, como así también una prohibición de pagar
dividendos en efectivo y crecer en depósitos. Asimismo, la Superintendencia puede designar a
un delegado, que tendrá las facultades establecidas en la LEF.
Riesgo Operacional
La reglamentación relativa al riesgo operacional reconoce que la gestión del riesgo operacional
constituye una práctica que, a la luz de su importancia, está separada de los demás riesgos.
Riesgo Operacional ha sido definido como el riesgo de pérdidas derivado de las fallas y/o la
insuficiencia de los procesos internos, los recursos humanos y los sistemas y/o de los hechos
externos. Esta definición incluye los riesgos legales pero excluye el riesgo estratégico y el riesgo
de la reputación.
Las instituciones financieras deben establecer un sistema de gestión del riesgo operacional que
incluya políticas, procesos, procedimientos y la estructura necesaria para una gestión adecuada
de estos riesgos.
De acuerdo con los criterios aceptados en el ámbito internacional, se definen siete tipos de
incidentes de Riesgo Operacional:




fraude interno;
fraude externo;
prácticas laborales y seguridad en el trabajo;
prácticas relativas a clientes, productos y negocios;
109



daños sufridos por los activos físicos;
interrupción de los negocios y fallas de los sistemas, y
gestión de la ejecución, el cumplimiento y los procesos.
Para ser considerado sólido, el sistema de gestión de riesgos debe estar dotado de una clara
asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras. Por lo
tanto, la reglamentación describe los roles de cada nivel de la organización en la gestión del
Riesgo Operacional (tal como los roles del Directorio, de la Gerencia senior y de las unidades de
negocios de la entidad financiera).
Se exige la existencia de una “Unidad de Riesgo”, en consonancia con el tamaño y grado de
sofisticación de la entidad financiera, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y
el volumen de operaciones. Para las entidades pequeñas, esta unidad podría llegar a estar
conformada por una sola persona. Esta unidad podría reportar funcionalmente a la Gerencia
Senior (o similar) o a un nivel funcional con capacidad decisoria en gestión de riesgo bajo la
supervisión directa de la Gerencia Senior.
La gestión de riesgo eficaz contribuirá a evitar pérdidas futuras derivadas de incidentes
operativos. En consecuencia, las entidades financieras deben gestionar el Riesgo Operacional
intrínseco de sus productos, actividades, procesos y sistemas. El proceso de gestión de Riesgo
Operacional comprende:
a) Identificación y evaluación: el proceso de identificación debe considerar los factores tanto
internos como externos que pueden afectar en forma adversa el desarrollo de los procesos y
las proyecciones confeccionados de acuerdo con las estrategias comerciales definidas por la
entidad financiera. Las entidades financieras deben emplear la información interna,
estableciendo un proceso para registrar la frecuencia, gravedad, categorías y otros aspectos
pertinentes de los incidentes de pérdida por Riesgo Operacional. A su vez, esto debe
complementarse con otras herramientas, tales como autoevaluaciones de riesgo, mapeo de
riesgos e indicadores de riesgo clave.
b) Monitoreo: es necesario contar con un proceso de monitoreo eficaz para detectar y corregir
velozmente las deficiencias identificadas en las políticas, los procesos y los procedimientos
para la gestión del Riesgo Operacional. Además de monitorear los incidentes de pérdidas
operativas, los bancos deben identificar los indicadores a futuro que les permitan reaccionar
apropiadamente en respuesta a estos riesgos.
c) Control y mitigación: las entidades financieras deben contar con un sistema de control
adecuado para garantizar que se cumpla con un conjunto documentado de políticas
internas, que involucra revisiones periódicas (con una frecuencia mínima anual) de
estrategias de control y mitigación de riesgo y deben ajustarlas si fuera necesario.
El cronograma para la implementación completa del sistema de gestión de Riesgo Operacional
llegó a su fin en diciembre de 2009.
Conforme lo establecido por la normativa del BCRA, la exigencia del capital mínimo por riesgo
operacional equivale al 15% del promedio de los ingresos brutos positivos de los últimos treinta
y seis meses.
110
El ingreso bruto se define como la suma de: (a) los ingresos financieros y por servicios, menos
egresos financieros y por servicios, y (b) utilidades diversas, menos pérdidas diversas.
Se excluyen:
- cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones
constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados que fueran castigados en
ejercicios anteriores;
- el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en
la medida que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial
computable;
- conceptos extraordinarios o irregulares -es decir, aquellos provenientes de resultados
atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el
pasado y no esperado para el futuro-, incluyendo ingresos provenientes del cobro de
seguros (recuperos de siniestros), y
- resultados provenientes de la venta de especies comprendidas en la Sección 2. de las
normas sobre "Valuación de instrumentos de deuda del sector público no financiero y
de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina".
Esta exigencia de capital mínimo que las entidades financieras deben tener integrada al último
día de cada mes es equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia
básica y la suma de las determinadas por riesgos de crédito, de tasa de interés, de mercado exigencia VaRp para las posiciones del último día del mes de los activos comprendidos- y
operacional.
En el caso de nuevas entidades, la regulación vigente establece que la exigencia mensual de
capital mínimo por riesgo operacional correspondiente al primer mes será equivalente al 10% de
la sumatoria de las exigencias determinadas por los riesgos de crédito, de tasa de interés y de
mercado -en este caso, para las posiciones del último día- de ese mes. Asimismo, se
desarrollaron distintas fórmulas para los períodos: (a) entre el segundo y hasta el trigésimo
sexto mes, y (b) desde el trigésimo séptimo mes en adelante.
La determinación de los requisitos de efectivo mínimo para los riesgos operacionales cumple
con lo establecido en el Acuerdo de Basilea II y les permite a las entidades calcular los requisitos
antedichos aplicando enfoques de cálculo básicos o estandarizados.
Requisitos de efectivo mínimo
El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte
de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.
Los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos a la vista y a plazo fijo, y a otras
obligaciones por intermediación financiera en pesos, moneda extranjera, títulos públicos y
privados, y cualesquiera saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados
que no contengan ninguna cláusula que permita al banco disponer discrecional y
unilateralmente de tales saldos.
Las obligaciones de encaje excluyen montos debidos: (i) al Banco Central, a entidades
111
financieras locales, a bancos del exterior (incluyendo casas matrices, controlantes de entidades
locales y sus sucursales), y (ii) por préstamos que tengan como destino la financiación de
operaciones de comercio exterior, compras al contado a ser liquidadas, compras a término
(relacionadas o no con pases de activos), y las obligaciones a la vista por giros y transferencias
del exterior pendientes de pago y para operaciones de corresponsalía en el exterior.
Las obligaciones sujetas a estos requisitos están calculadas sobre la base de los montos
efectivos de capitales de las operaciones, excluyendo intereses devengados, vencidos o por
vencer sobre las obligaciones citadas, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de
terceros o puestos a disposición de éstos, aplicándose, cuando corresponda, el CER.
La base sobre la cual se calcula la exigencia de encaje es el promedio mensual de los saldos
diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes
calendario, salvo por el período comprendido entre diciembre de un año y febrero del año
siguiente, durante el cual se aplicará un promedio trimestral. Dicho requisito se deberá cumplir
en forma separada para cada moneda en la que estén expresadas las obligaciones.
La exigencia tiene en cuenta: (i) la región del país donde se efectúa la captación, para lo que se
ha divido al país en categorías, y (ii) la participación en el total de financiaciones al sector
privado no financiero en pesos en la entidad de las financiaciones a Micro, Pequeñas y
Medianas Empresas (MiPyMEs), lo que genera una reducción en la exigencia del encajes.
El cuadro que figura a continuación muestra las tasas porcentuales que deben aplicarse para
determinar el requisito de encaje de conformidad con la Comunicación “A” 5569 del Banco
Central:
Tasa (%)
(Categoría I)
Rubro
1. Depósitos en cuenta corriente y las cuentas a la vista abiertas en las cajas de
crédito cooperativas.
2. Depósitos en caja de ahorro, cuenta básica y cuenta gratuita universal.
2.1 En pesos
2.2 En moneda extranjera
3. Usuras pupilares, cuentas especiales para círculos cerrados, fondo de cese
laboral para los trabajadores de la industria de la construcción, sueldo/de la
seguridad social, cuentas corrientes especiales para personas jurídicas y caja de
ahorros para el pago de planes o programas de ayuda social.
3.1 En pesos
3.2 En moneda extranjera
4. Otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por
la ANSES (Administración Nacional de la Seguridad Social) pendientes de
efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones
comprendidas por estas normas.
4.1 En pesos
4.2 En moneda extranjera
5. Saldos no utilizados de adelantos en cuentas corrientes conforme a acuerdos
de descubiertos.
6. Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias,
computables para la integración de su efectivo mínimo.
7. Depósitos a plazo fijo, obligaciones por aceptaciones, convenios de recompra
(incluyendo responsabilidad por la venta o transferencia de créditos a agentes
que no sean entidades financieras), pases pasivos, cauciones y pases bursátiles
pasivos, inversiones en términos constantes, con opción de finalización
anticipada o renovación por plazo determinado y retribución variable, y otras
obligaciones a plazo fijo, salvo los depósitos comprendidos en los puntos 11 y 14
de este cuadro:
112
Tasa (%)
(Categorías II a VI)
17
15
17
50
15
50
17
50
15
50
17
50
15
50
17
15
100
100
Tasa (%)
(Categoría I)
Rubro
7.1 En pesos
(i)
Hasta 29 días
(ii)
Desde 30 hasta 59 días
(iii)
Desde 60 hasta 89 días
(iv)
Desde 90 hasta 179 días
(v)
Desde 180 o más
7.2 En moneda extranjera
(i)
Hasta 29 días
(ii)
Desde 30 hasta 59 días
(iii)
Desde 60 hasta 89 días
(iv)
Desde 90 hasta 179 días
(v)
Desde 180 o más
(vi)
Más 365 días
8. Obligaciones adeudadas por líneas financieras del exterior (no suscriptas por
medio de depósitos a plazo fijo o títulos de deuda).
9. Títulos valores (incluyendo obligaciones negociables).
Tasa (%)
(Categorías II a VI)
13
10
6
1
0
12
9
5
0
0
50
38
25
14
5
0
50
38
25
14
5
0
0
0
14
14
11
11
7
7
2
2
0
0
50
50
38
38
25
25
14
14
5
5
0
0
0
0
10
25
10
25
19
50
100
19
50
100
15
14
9.1 En pesos
(i)
Hasta 29 días
(ii)
Desde 30 hasta 59 días
(iii)
Desde 60 hasta 89 días
(iv)
Desde 90 hasta 179 días
(v)
Desde 180 o más
9.2 En moneda extranjera
(i)
Hasta 29 días
(ii)
Desde 30 hasta 59 días
(iii)
Desde 60 hasta 89 días
(iv)
Desde 90 hasta 179 días
(v)
Desde 180 o más
(vi)
Más 365 días
10. Obligaciones adeudadas al Fondo Fiduciario de Asistencia a Entidades
Financieras y de Seguros.
11. Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden judicial con fondos
originados en las causas en que intervienen, y sus saldos inmovilizados.
11.1 En pesos
11.2 En moneda extranjera
12. Depósitos como activos de un fondo común de inversión.
12.1 En pesos
12.2 En moneda extranjera
13. Depósitos especiales relacionados con ingresos de fondos. Decreto 616/2005.
14. Inversiones a plazo instrumentadas en certificados nominativos
intransferibles, en pesos, correspondientes a titulares del sector público que
cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación anticipada en un plazo
inferior a 30 días contados desde su constitución
Asimismo, se debe mantener un saldo mínimo diario igual al 50% de la exigencia del período
anterior (70% cuando en el período previo haya sido deficitario).
El encaje debe ser integrado en la misma moneda a la cual se aplica la obligación, y los rubros
elegibles incluyen lo siguiente:
(i)
cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras con el Banco Central en
pesos;
113
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el Banco
Central en dólares estadounidenses o en otras monedas extranjeras remuneradas;
cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras compensadoras
electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de
crédito, cajeros automáticos y por transferencia inmediata de fondos;
cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras que no son bancos;
cuentas corrientes especiales mantenidas en el Banco Central abiertas por ANSES, y
subcuenta 60 efectivo mínimo habilitada en la “Central de Registro y Liquidación de
Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros - CRYL” de títulos valores públicos e
instrumentos de regulación monetaria del BCRA valuados a valor de mercado.
El cumplimiento respecto de los bonos del gobierno nacional y de los depósitos a plazo fijo se
debe realizar con tenencias de la misma clase ajustadas a valores de mercado, únicamente en
términos de su estado mensual. Las tenencias se deben depositar en cuentas especiales en el
Banco Central.
El cumplimiento del requisito de encaje será medido sobre la base del promedio mensual de los
saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mes al que se
corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de tales saldos por el número total de días
en el período pertinente.
Los saldos totales de los rubros elegibles, registrados al cierre de cada día, no podrán ser, en
cualquier día durante el mes, inferiores al 50% de la exigencia de efectivo total mínimo,
determinada para el mes inmediatamente anterior recalculada en función de los requisitos y
conceptos en vigencia en el mes al que corresponden los encajes. Tales requisitos diarios deben
ser del 70% cuando ocurrió un déficit el mes anterior.
Las deficiencias de integración del efectivo mínimo en pesos y en títulos e instrumentos de
regulación monetaria denominados en esa moneda y de la integración mínima diaria en pesos
estarán sujetas a un cargo equivalente a dos veces la tasa BADLAR de bancos privados para
depósitos en pesos, informada para el último día hábil del pertinente período.
Las deficiencias de integración en moneda extranjera y en títulos e instrumentos de regulación
monetaria denominados en esa moneda quedan sujetas a un cargo equivalente a dos veces la
tasa BADLAR de bancos privados en dólares estadounidenses o dos veces la tasa LIBO a 30 días
de plazo por operaciones en esa moneda, informadas para el último día hábil del pertinente
período o la última disponible, de ambas la mayor.
Políticas de liquidez interna de las entidades financieras
Las reglamentaciones destinadas a limitar el riesgo de liquidez establecen que las entidades
financieras deberán adoptar políticas de gestión y control que aseguren la disponibilidad de
niveles de liquidez razonables para atender eficientemente sus depósitos y otros compromisos
financieros. Dichas políticas deberán establecer procedimientos para evaluar la liquidez de las
entidades en el marco de las condiciones vigentes en el mercado a fin de permitirles revisar
proyecciones, tomar medidas para eliminar los problemas de liquidez, y obtener los fondos
suficientes, en términos de mercado, para mantener un nivel razonable de activos en el largo
plazo. Tales políticas deberán ocuparse también de (i) la concentración de activos y pasivos en
114
clientes específicos; (ii) la situación general de la economía, las tendencias probables de
mercado y el impacto sobre la disponibilidad del crédito, y (iii) la capacidad para obtener fondos
vendiendo títulos de deuda pública y/u otros activos.
Reglamentación relativa a Riesgo Crediticio
Las reglamentaciones relativas al Riesgo Crediticio establecen normas para reducir dicho riesgo
sin socavar significativamente la rentabilidad promedio. Existen tres tipos de coeficientes que
limitan la exposición al riesgo del prestamista: límites a la concentración del riesgo, límites a las
operaciones con clientes en función del capital de la entidad, y límites crediticios en función del
patrimonio neto del cliente.
“Concentración del riesgo” significa el monto total de las operaciones pertinentes concretadas
con sociedades, personas físicas o grupos económicos –vinculados o no- en donde tales
operaciones, medidas por cada uno de tales clientes, sean en cualquier momento iguales o
superiores al 10% de la RPC de la entidad el último día del mes anterior al que corresponda. El
total de las operaciones en ningún momento podrá exceder:



un monto equivalente a tres veces la RPC de la entidad correspondiente al mes
precedente, sin considerar las operaciones que involucran entidades financieras
locales (nacionales, o casas centrales o sucursales extranjeras);
un monto equivalente a cinco veces la RPC de la entidad correspondiente al mes
precedente, si se incluyen las operaciones que involucran entidades financieras
locales, o
un monto equivalente a diez veces la RPC de la entidad, en el caso de las entidades
financieras categorizadas como “Tier 2” (incluyendo los préstamos a otras entidades
financieras nacionales) considerando los préstamos a otras entidades financieras
nacionales.
Diversificación de riesgo: se imponen límites a las operaciones con clientes, las que no pueden
exceder ciertos porcentajes sumados a la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente.
Estos porcentajes varían dependiendo del tipo de cliente, el tipo de operación y la garantía
involucrados. La reglamentación establece una serie de operaciones que están excluidas de las
normas de fraccionamiento del riesgo crediticio.
Grado de riesgo: en el caso de los límites crediticios en función del patrimonio neto de los
clientes, como regla general, la asistencia financiera no puede superar el 100% del patrimonio
neto del cliente, aunque este margen básico puede incrementarse a 200% en tanto y en cuanto
no exceda el 2,5% de la RPC de la entidad financiera y dicho incremento haya sido aprobado por
el Directorio de la entidad financiera pertinente.
Operaciones con clientes vinculados: el monto total de las operaciones relevantes con
sociedades vinculadas o individuos no podrá exceder en ningún momento los límites del
patrimonio neto de la entidad financiera al último día del mes anterior al mes de cálculo, según
las siguientes normas generales:

en el caso de las entidades financieras locales que tienen operaciones que se
encuentren sujetas a consolidación por el prestamista o prestatario, cuando la
115


entidad que recibe asistencia financiera (i) hubiera recibido una calificación grado 1
de la Superintendencia, la entidad financiera puede proveer asistencia por un monto
de hasta el 100% de su patrimonio neto computable; o (ii) hubiera recibido una
calificación grado 2 de la Superintendencia, podrá proveerse asistencia financiera
general por un monto de hasta el 20% del patrimonio neto computable de la entidad
financiera; y asistencia adicional por un monto de hasta el 90% de dicho patrimonio
neto computable siempre que los préstamos y otras líneas de crédito venzan dentro
de los 180 días;
en el caso de las entidades financieras locales no incluidas en (i) precedente, la
entidad financiera puede proveer asistencia por un monto de hasta el 10% de su
patrimonio neto computable, y
en el caso de otras sociedades locales vinculadas que exclusivamente proveen
servicios complementarios a la actividad desarrollada por la entidad financiera, al
igual que los bancos extranjeros vinculados calificados con “investment grade”, dichas
empresas pueden recibir asistencia por un monto de hasta el 10% del patrimonio neto
computable de la entidad financiera que otorga la asistencia.
Si la entidad financiera tiene una calificación de 4 ó 5, no podrá otorgarse asistencia financiera a
una persona o sociedad vinculada, excepto en determinadas situaciones.
Finalmente, el monto total no excluido de asistencia financiera provista a las personas y
empresas vinculadas y la participación de accionistas en ellas por una entidad financiera no
puede exceder el 20% del capital regulatorio argentino de la entidad, excepto cuando el límite
aplicable sea del 100%.



La definición de vinculación se basa en criterios de control de la voluntad empresaria,
medido por la participación accionaria, mayoría de directores comunes, o
participación actual o potencial en órganos directivos.
El concepto de vinculación generalmente se asocia con un grado de control.
Específicamente se posee control de una entidad cuando:
i. una persona física o jurídica, directa o indirectamente, posee 25% o más del
total de los votos;
ii. una persona física o jurídica, directa o indirectamente, haya contado con el
50% o más del total de los votos en Asambleas donde se haya elegido
directores o puestos similares;
iii. una persona física o jurídica que, aún teniendo un porcentaje de votos
inferior al 25%, posee el control de otras instituciones que a su vez pueden
influir en la toma de decisiones de la entidad en cuestión;
iv. el BCRA, a través de la Superintendencia, así lo estipule.
La definición de financiaciones incluye la tenencia de acciones y los préstamos,
garantías otorgados por una entidad, sus filiales en el exterior y bancos en el exterior
sobre los que la entidad local posea control.
Sistema Cambiario
El Decreto Nº 260 dictado el 8 de febrero de 2002 creó, con vigencia a partir del 11 de febrero
de 2002, el “Mercado Único y Libre de Cambios”, que es el sistema a través del cual se deben
116
canalizar todas las transacciones que involucran el cambio de moneda extranjera a tipos de
cambio que se determinan libremente.
Las Comunicaciones “A” 3471 y “A” 3473 del BCRA de la misma fecha dispusieron que la compra
y venta de moneda extranjera sólo podrá realizarse a través de entidades autorizadas por el
Banco Central para operar en moneda extranjera. El punto 4 de la Comunicación “A” 3471 del
BCRA dispuso que la venta de divisas en el mercado cambiario local se realizara, en todos los
casos, a cambio de pesos billete.
Las restricciones impuestas por el Banco Central han sido objeto de otras modificaciones desde
el 2 de enero de 2003. Ver la Sección titulada “Controles de Cambio” si se desea información
adicional.
Capacidad Prestable en Moneda Extranjera
Las normas sobre imputación de depósitos en moneda extranjera establecen que la capacidad
prestable de los depósitos en moneda extranjera, incluidos los depósitos en dólares
estadounidenses a ser liquidados en pesos, debe quedar comprendida en una de las siguientes
categorías: (a) la prefinanciación y financiación de exportaciones directa o a través de
mandatarios u otros comisionistas, fiduciarios u otros intermediarios que actúen en nombre del
titular de la mercadería; (b) la financiación para los fabricantes, procesadores o receptores de
bienes, en tanto y en cuanto se relacione con contratos de venta firmes con exportadores con
precios pactados en moneda extranjera (independientemente de la moneda en la que se liquide
la operación) y se relacionen con bienes fungibles en moneda extranjera con cotización en
mercados locales o extranjeros, de amplia difusión y fácil acceso al público general; (c) la
financiación para los fabricantes de bienes que han de ser exportados, sea como productos
finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas
operaciones estén garantizadas en moneda extranjera por los terceros compradores; (d) la
financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes
–que incluye las importaciones temporarias de insumos - que incrementen, o se relacionen con,
la producción de bienes para exportación; (e) la financiación para clientes comerciales o
préstamos comerciales considerados como préstamos de consumo, a fin de importar bienes de
capital, toda vez que contribuyan a incrementar la producción de bienes para el mercado
nacional; (f) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros cuyos
activos subyacentes sean préstamos otorgados por las entidades financieras según lo descripto
en los párrafos (a) a (d) precedentes; (g) títulos de deuda o certificados de participación de
fideicomisos financieros en moneda extranjera admitidos al régimen de oferta pública por la
CNV, cuyos activos subyacentes sean títulos valores comprados por el fiduciario y garantizados
por sociedades de garantías recíprocas a fin de financiar operaciones de exportación; (h)
financiamiento para fines distintos de los mencionados en los párrafos (a) a (d) precedentes e
incluido el financiamiento vinculado al programa del BID “Préstamos BID Nº 119/OC-AR”, que no
excedan el 10% de la capacidad prestable, y (i) préstamos interfinancieros (se deben identificar
todos los préstamos interfinancieros otorgados con dichos recursos).
La aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera a los destinos
vinculados a operaciones de importación (previstos en los puntos (d) y (e) y la parte atribuible a
estos por aplicación de los puntos (f) a (h) del párrafo precedente), no podrá superar el valor
que resulte de cierta fórmula provista en la Comunicación “A” 4851.
117
Se deberá determinar la capacidad prestable para cada divisa captada en función del promedio
mensual de los saldos diarios registrados durante cada mes calendario. Toda aplicación
deficiente derivará en un incremento de los requisitos de encaje mínimo en la divisa extranjera
correspondiente.
Posición General de Cambios
La Posición General de Cambios (“PGC”) incluye todos los activos externos líquidos de la entidad,
tales como reservas en oro, divisas y letras en la Argentina y en el exterior; los depósitos e
inversiones de cualquier plazo en bancos del exterior, las inversiones en títulos públicos de
gobiernos extranjeros (miembros de la OCDE y deuda soberana con una calificación
internacional no inferior a “AA”), certificados de plazo fijo en instituciones extranjeras (cuya
calificación no sea inferior a “AA”), otras inversiones líquidas en el exterior; y saldos deudores y
acreedores en cuentas de corresponsalía. También se compone de las compras y ventas de estos
activos, pactadas y pendientes de liquidación, que comprenden operaciones de cambio con
clientes a plazos no mayores a dos días hábiles. No incluye, sin embargo, los billetes en moneda
extranjera en custodia de la entidad, las ventas y compras a término de divisas o valores
externos y las inversiones directas en el exterior.
El límite máximo de la PGC se calcula mensualmente y, en consecuencia, se actualiza el primer
día hábil de cada mes. Conforme a las normas del régimen de información en vigencia, dicho
límite máximo se establece en un 15% del equivalente al patrimonio computable, en dólares
estadounidenses, al cierre del mes inmediatamente precedente al último mes para el cual ya
haya operado la fecha de vencimiento para su presentación ante el Banco Central. Será
aumentado en un monto equivalente en dólares estadounidenses al 5% del monto total
operado por la entidad en la compra y venta de divisas en el mes calendario previo al inmediato
anterior y del 2% del total de depósitos a la vista y plazos fijos constituidos y pagaderos en el
mercado local en billetes en moneda extranjera, excluyendo los depósitos en custodia
registrados por la entidad al cierre del mes calendario previo al inmediato anterior. Si el límite
máximo no excede los U$S 8.0 millones, esta cifra será considerada su límite mínimo.
Las entidades autorizadas a operar con divisas que no cumplan con los límites máximos
establecidos para la PGC o con las normas del régimen sobre información de operaciones de
cambio deben abstenerse de operar con divisas hasta cumplir con lo precedente.
Si bien se admiten ciertas excepciones, las entidades autorizadas a operar en divisas requieren
conformidad previa del Banco Central para realizar sus propias compras cuando el pago se
realice contra la entrega de moneda extranjera u otro tipo de activo externo que esté
comprendido en la PGC.
Posición global neta de moneda extranjera
En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se considerará la totalidad de los activos y
pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera
(por operaciones al contado y a término) vinculados con operaciones en curso y cerradas.
118
También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco
en el ámbito de mercados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega
del activo subyacente negociado. Los activos deducibles para determinar la responsabilidad
patrimonial computable serán excluidos de este ratio.
En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se consideran dos relaciones:
- Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): esta posición
no podrá superar el 15% de la RPC, pero este límite puede ampliarse en hasta 15 puntos
porcentuales en la medida que la entidad financiera registre conjuntamente:
a) financiaciones en pesos a clientes del sector privado no financiero a mediano y largo
plazo (las financiaciones a mediano y largo plazo son las que exceden 4 años,
ponderando el vencimiento del capital sin considerar el CER) sujeto a ciertas condiciones
por un importe equivalente a la ampliación de dicho límite, y
b) un incremento de la exigencia de capital mínimo equivalente al importe
correspondiente a la ampliación del límite general de la posición global neta de moneda
extranjera negativa.
- Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): este límite no
podrá superar el importe que resulte menor de la comparación entre 1. y 2. a continuación:
1. el 20% de la RPC.
2. los recursos propios líquidos (que se entienden como RPC menos “activos inmovilizados”
y préstamos a clientes vinculados).
Este límite se ampliará por el importe equivalente al incremento registrado entre el mes de
enero de 2014 y el mes al que se refiere la posición global neta, de las líneas de crédito del
exterior ingresadas a través del Mercado Único y Libre de Cambios. Su cómputo se realizará
considerando el promedio mensual de saldos diarios de las líneas de crédito ingresadas
convertidas a pesos al tipo de cambio de referencia.
La posición global neta positiva de moneda extranjera a término (en promedio mensual de
saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia) no podrá superar el 10% de la
RPC computable del mes anterior al que corresponda.
Para determinar la posición global neta positiva de moneda extranjera a término se deberán
considerar los conceptos pertinentes comprendidos en otros créditos por intermediación
financiera, otras obligaciones por intermediación financiera y derivados contabilizados en
cuentas de orden, denominados en moneda extranjera, conforme surge del régimen
informativo correspondiente. A este fin, no se computarán las operaciones de venta a término
concertadas con contrapartes vinculadas a la entidad.
Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a 1,5 veces la tasa de
interés nominal anual vencida que surja de las licitaciones de las letras del BCRA en pesos.
Para determinar el cargo se aplicará -sobre el importe del exceso en pesos- la tasa de corte
aceptada que informe esta Institución correspondiente a la última licitación realizada en el
119
período bajo informe. Si en una misma fecha se adjudican letras a distintos plazos, se
considerará la tasa correspondiente a la operación de menor plazo.
Cuando se verifiquen concurrentemente excesos en la posición global neta de moneda
extranjera y en el límite para la posición a término, corresponderá ingresar el cargo cuyo
importe resulte mayor. Los cargos no ingresados en tiempo y forma estarán sujetos durante el
período de incumplimiento a un interés equivalente a la tasa que surja de adicionar un 50% a la
aplicable a los excesos a estas relaciones. Sin perjuicio de ello, también serán de aplicación las
disposiciones del artículo 41 y concordantes de la Ley de Entidades Financieras.
Activos Inmovilizados y Otros Conceptos
El Banco Central determina que los activos inmovilizados y otros conceptos mantenidos por las
entidades financieras no deben exceder el 100% de la RPC de la entidad.
Dichos activos inmovilizados y otros conceptos incluyen los siguientes:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
Acciones de empresas del país;
Créditos diversos;
Bienes para uso propio;
Bienes diversos;
Gastos de organización y desarrollo;
Llave de negocio, y
Financiación otorgada a clientes relacionados.
Los activos inmovilizados se computarán a base de los saldos a fin de cada mes netos de las
depreciaciones y amortizaciones acumuladas y las previsiones por riesgos de incobrabilidad que
les sean atribuibles.
El incumplimiento de la relación origina el incremento de la exigencia de capital mínimo por un
importe equivalente al 100% del exceso a la relación.
Las diferencias resultantes del cumplimiento de medidas judiciales en el marco de las acciones
de amparo que ordenaban que se reintegren los depósitos en la moneda extranjera
originalmente convenida no se computarán a los fines de determinar el cumplimiento de esta
relación hasta el 3 de diciembre de 2008.
Clasificación de la deuda y previsiones por riesgo de incobrabilidad
Cartera de crédito
Las reglamentaciones sobre clasificación de deuda están destinadas a establecer pautas claras
para identificar y clasificar la calidad de los activos, como así también evaluar el riesgo real o
potencial de pérdidas sobre el capital y/o los intereses, para determinar, tomando en cuenta las
garantías, si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas. Los bancos deben
clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) préstamos para el consumo
o la vivienda, y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo y la vivienda incluyen
préstamos para la vivienda propia (compra, construcción o refacción), préstamos para el
120
consumo, financiamientos de tarjeta de crédito y otros tipos de créditos en cuotas a personas
físicas. Asimismo, las financiaciones de naturaleza comercial hasta el equivalente a Ps.
1.500.000 con o sin garantías preferidas, pueden ser clasificadas dentro de la categoría de
préstamos para el consumo o la vivienda, en caso que la entidad financiera haya optado por
ello. Todos los otros préstamos son considerados préstamos comerciales, incluyendo los
préstamos para el consumo o la vivienda superiores a Ps. 1.500.000 cuyo repago no se
encuentre vinculado a ingresos fijos o periódicos del cliente sino a la evolución de su actividad
productiva o comercial.
Adicionalmente, la normativa del Banco Central establece que cuando el cliente mantenga
financiaciones por ambos conceptos, los créditos para consumo o vivienda se sumarán a los de
la cartera comercial para determinar su encuadramiento en una o en otra cartera en función al
importe de Ps. 1.500.000, a cuyo fin los créditos con garantías preferidas se ponderarán al 50%
de su valor nominal.
Bajo el sistema de clasificación de deuda vigente, cada cliente, como así también sus deudas
pendientes, son incluidas dentro de una de siete sub-categorías. Los criterios de clasificación de
deuda aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en
factores objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o
en su situación legal, mientras que el criterio clave para clasificar a la cartera de préstamos
comerciales es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.
Clasificación de préstamos comerciales
El principal criterio para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la
capacidad de su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el
flujo de efectivo futuro de dicho prestatario. De acuerdo con las Normas del Banco Central, los
préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:
Clasificación
1. Normal
Criterios
Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus
obligaciones de pago.
2.A. Bajo seguimiento
especial /En observación
Los prestatarios cuya mora no supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados
capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que
puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas
oportunas.
2.B. Bajo seguimiento
especial / En negociación
o con acuerdos de
refinanciación
Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el banco
y, por lo tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendario después de la fecha de
vencimiento, su intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar un convenio de
refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se encuentran involucrados hasta
dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se encuentran involucrados más de dos
prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún
acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario deberá ser reclasificado en la categoría inferior
que corresponda, según los indicadores establecidos para cada nivel.
3. Con problemas
Prestatarios con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que,
de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.
4. Con alto riesgo de
insolvencia
Prestatarios con una alta probabilidad de que no cumplan con sus obligaciones financieras.
5. Irrecuperable
Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunque podría
existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El prestatario no cumplirá
121
Clasificación
6. Irrecuperable por
disposición técnica
Criterios
sus obligaciones financieras con la entidad financiera.
(a) Un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días calendario
según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, informe que incluye (1) las
entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como
resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o
disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el Banco Central y que se
encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que
Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, y/o (b) determinada clase de prestatario
extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión
del Banco Central o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no están
clasificados como “investment grade” por cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo
reconocidas por el Banco Central.
Clasificación de préstamos para el consumo y la vivienda
El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de préstamos al consumo y la vivienda
es la duración de los incumplimientos. Bajo las Normas del Banco Central, los prestatarios de
estos préstamos son clasificados del siguiente modo:
Clasificación
Cumplimiento Normal
Riesgo Bajo
Riesgo Medio
Riesgo Alto
Irrecuperables
Irrecuperable por disposición
técnica
Criterios
Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por menos de 31 días calendario y,
en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.
Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 31 días
pero menos de 90 días calendario.
Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90 días
pero menos de 180 días calendario.
Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan
obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendario pero menos de 365 días
calendario.
Préstamos en los cuales las obligaciones de pago están en mora durante más de un año o bien el
deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.
Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente
irrecuperables según las normas del Banco Central.
Previsiones de crédito mínimas
Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones de crédito
mínimas en relación con la categoría de cartera de crédito:
Con Garantías
Preferidas
1%
3%
6%
12%
25%
50%
100%
Categoría
“Normal”
“En observación” y “Bajo Riesgo”
“Bajo negociación o convenio de refinanciamiento”
“Con Problemas” y “Riesgo Medio”
“Con alto riesgo de insolvencia” y “Alto Riesgo”
“Irrecuperable”
“Irrecuperable por disposición técnica”
Sin Garantías
Preferidas
1%
5%
12%
25%
50%
100%
100%
La Superintendencia podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es
inadecuado.
Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos
superiores a los exigidos por las normas del Banco Central. En tales casos y sin perjuicio de la
existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un
crédito comercial, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido
122
en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las normas del Banco Central,
tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado de modo acorde.
Revisión de frecuencia mínima para clasificación
Las entidades financieras deben clasificar los préstamos por lo menos una vez al año de
conformidad con las normas del Banco Central. No obstante, se requiere una revisión trimestral
para créditos que asciendan al 5% o más de la RPC de la entidad y una revisión semestral para
créditos que asciendan a: (i) Ps. 1 millón, o (ii) oscilen entre el 1% y el 5% de la RPC de la
entidad, el que sea menor.
Por otra parte, las entidades financieras deben reconsiderar obligatoriamente la clasificación
asignada a un deudor en las siguientes situaciones:





Cuando se produce la modificación de alguno de los criterios objetivos de clasificación
previstos que surjan de las normas del Banco Central (término de morosidad, situación
jurídica del cliente o de sus deudas, cumplimiento de refinanciaciones y pedidos de
refinanciaciones de obligaciones).
Cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la "Central de
Deudores del Sistema Financiero" y otorga un 10% o más de la financiación total del deudor
en el sistema financiero.
Cuando se observe una disminución de más de un nivel en la clasificación asignada por una
calificadora de riesgo a los títulos valores emitidos por el cliente.
Cuando se reciba la notificación de la determinación final de la Superintendencia de
Entidades Financieras y Cambiarias del ajuste de previsiones, según lo previsto en la
materia como consecuencia de tareas de inspección.
Si existiese una discrepancia de más de un nivel entre la clasificación otorgada por la
entidad financiera y las otorgadas por al menos otras dos entidades o fideicomisos
financieros en categorías inferiores a la asignada por la primera, cuando las acreencias de
estas dos o más entidades o fideicomisos financieros representen por lo menos el 20% y
sean inferiores al 40% del total informado por todos los acreedores del cliente según la
última información disponible en la "Central de Deudores del Sistema Financiero". Cabe
mencionar que cuando las acreencias de estas dos o más entidades o fideicomisos
financieros superen el 40% del total informado por todos los acreedores, la entidad
financiera deberá recategorizar obligatoriamente al cliente al menos a la categoría
inmediata superior a aquella en la que registre mayor nivel de deuda, considerando para
ello las entidades con tal discrepancia.
Previsiones por incobrabilidad
La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con los requisitos
reglamentarios aplicables del Banco Central. Los incrementos en la previsión se basan en el
nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de
préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en
reglamentaciones que requieren que los préstamos en situación irregular clasificados como
“irrecuperables” sean pasados a pérdida después de determinado período de tiempo y en las
decisiones de la administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular
que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.
123
Privilegios de los depositantes
Conforme al artículo 49 de la LEF, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de un
banco, los depositantes tendrán privilegio general y absoluto para cobrar sus créditos por sobre
los demás acreedores, salvo créditos garantizados por prendas o hipotecas y determinados
gravámenes de los empleados. Además, los tenedores de cualquier tipo de depósito tienen un
derecho de prioridad especial sobre todos los otros acreedores del banco, salvo sobre
determinados acreedores empleados, que será pagado con (i) cualesquiera fondos de la
sucursal que puedan estar en poder del Banco Central como Reserva Obligatoria, (ii)
cualesquiera otros fondos del banco existentes a la fecha en la cual la licencia del banco sea
revocada, o (iii) cualquier producido resultante de la transferencia obligatoria de determinados
activos de la entidad financiera a otra, conforme lo determinado por el Banco Central de
acuerdo con el artículo 35 de la LEF, según el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de
hasta Ps. 50.000 por persona (incluyendo todos los montos que tal persona depositó en una
entidad financiera), o su equivalente en moneda extranjera, (b) todos los depósitos de un
monto superior a Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera, por el monto que exceda
Ps. 50.000, y (c) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y
que afectan directamente al comercio internacional.
Los depósitos en poder de partes vinculadas de la entidad financiera no se benefician de los
derechos de prioridad establecidos conforme a los párrafos (i) y (ii) precedentes, en virtud de
las reglamentaciones pertinentes emitidas por el Banco Central de la República Argentina.
De acuerdo con el artículo 53 de la LEF, los fondos asignados por el Banco Central y los pagos
efectuados en virtud de convenios de créditos recíprocos o por cualquier otro concepto y sus
intereses, deben ser pagados con privilegio absoluto por sobre todos los demás créditos, con las
siguientes excepciones en el orden de prelación que se expone:
(i)
(ii)
(iii)
los créditos con privilegio especial por causa de hipoteca, prenda, y los créditos
otorgados conforme a lo previsto por el artículo 17, incisos b), c) y f) de la Carta
Orgánica del Banco Central. Los créditos otorgados por el Fondo de Liquidez
Bancaria (creado por el Decreto Nº 32 del 26 de diciembre de 2001)
garantizados por prenda o hipoteca, gozarán de idéntico privilegio.
los créditos privilegiados emergentes de las relaciones laborales, comprendidos
en el artículo 268 de la Ley Nº 20.744 y sus modificatorias. Gozarán del mismo
privilegio los intereses que se devenguen hasta su cancelación total.
los créditos de los depositantes de acuerdo con lo previsto en el artículo 49,
inciso e), apartados i) e ii) de la LEF.
Sistema obligatorio de seguro de depósito
Mediante la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95 se dispuso la creación del Sistema de Seguro
de Garantía de los Depósitos con el objeto de cubrir el riesgo de los depósitos bancarios,
adicionalmente al sistema de privilegios y protección previsto en la Ley de Entidades
Financieras. A través de la Comunicación “A” 5659, con vigencia a partir del 1 de noviembre de
2014, el BCRA elevó el límite máximo de cobertura del sistema de garantía, alcanzando a los
depósitos a la vista o a plazo fijo, en pesos y/o moneda extranjera hasta la suma de pesos
124
350.000.
No están incluidos en el presente régimen los depósitos a plazo fijo transferibles cuya
titularidad haya sido adquirida por vía de endoso, aun cuando el último endosatario sea el
depositante original; las imposiciones que ofrezcan incentivos o retribuciones diferentes de la
tasa de interés y, en su caso, al importe devengado por aplicación del “CER”, cualquiera sea la
denominación o modalidad que adopten (seguros, sorteos, turismo, prestación de servicios,
etc.); los depósitos en los que se convengan tasas de interés superiores a las de referencia, que
son difundidas periódicamente por el Banco Central por medio de Comunicaciones “B”,
determinadas sumando dos puntos porcentuales anuales al promedio móvil de los últimos cinco
días hábiles bancarios de las tasas pasivas que, para los depósitos a plazo fijo y los saldos de
cuentas a la vista (caja de ahorros y cuenta sueldo/de la seguridad social) de hasta $ 100.000 (o
su equivalente en otras monedas) surjan de la encuesta que realiza el Banco Central; Los
depósitos de entidades financieras en otros intermediarios, incluidos los certificados de plazo
fijo adquiridos por negociación secundaria. También se hayan excluidos los depósitos
efectuados por personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, los depósitos a
plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías y los saldos inmovilizados provenientes de
depósitos y otras operaciones excluidas.
El sistema ha sido implementado mediante la creación de un fondo denominado “Fondo de
Garantía de los Depósitos”, que es administrado por la sociedad Seguros de Depósitos S.A.
(SEDESA) y cuyos accionistas son el BCRA y las entidades financieras en la proporción que para
cada una de ellas determina dicha Institución en función de los aportes efectuados al
mencionado Fondo. El BCRA fija como aporte normal el 0,06 % de las partidas incluidas en la
base de cálculo.
Cuando los depósitos a plazo fijo en dólares estadounidenses del sector privado no financiero
del país sean aplicados a la suscripción de Letras Internas del Banco Central de la República
Argentina en dólares estadounidenses, el aporte normal será equivalente al 0,015%. A esos
efectos, para su cálculo deberá considerarse el promedio mensual de saldos diarios de la
posición neta de dichas Letras, correspondientes al segundo mes inmediato anterior.
Otras restricciones
La LEF prohíbe a las instituciones financieras crear derechos de garantías reales sobre sus
activos sin la autorización del Banco Central, y celebrar transacciones con sus directores y
administradores y con entidades afiliadas en términos más favorables que los ofrecidos a sus
clientes.
Entidades financieras en dificultades económicas
La LEF establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a
menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos, a
juicio del Banco Central según el criterio adoptado por la mayoría de los miembros del
directorio, con solvencia o liquidez afectada, o en cualquiera de las otras circunstancias
enumeradas en el artículo 44 de la LEF, debe (ante una solicitud del Banco Central y para evitar
la revocación de su licencia) preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser
125
presentado al Banco Central en una fecha específica, a más tardar 30 días calendario a partir de
la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es realizada por el Banco Central. Si la entidad no
presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria
de éste, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia
de la entidad para operar como tal.
Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza a la Superintendencia de Entidades
Financieras del Banco Central, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del
Banco Central a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera
por un período de 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Dicho
plazo se puede renovar por 90 días adicionales como máximo, con la aprobación del directorio
del Banco Central. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos,
acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las
obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de
intereses se suspende.
Si, a juicio del Banco Central una entidad financiera se encuentra en una situación que, bajo la
LEF, podría autorizar al Banco Central a revocar su licencia para operar como tal, el Banco
Central puede, antes de considerar tal revocación, disponer un plan de reestructuración que
puede consistir en una serie de medidas, entre otras:





adopción de medidas para capitalizar o aumentar el capital de la entidad financiera;
revocación de la aprobación otorgada a los accionistas de la entidad financiera para
poseer una participación en ésta;
reestructuración y/o transferencia de activos y pasivos;
otorgamiento de exenciones temporarias para cumplir con reglamentaciones técnicas
y/o pagar cargas y multas que surjan de dicho cumplimiento defectuoso, o
designación de un delegado o interventor que eventualmente puede reemplazar al
directorio de la entidad financiera.
Revocación de la licencia para operar como entidad financiera
El Banco Central podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera si un plan de
regularización y saneamiento hubiera fallado o no se lo considerara viable, o se hubiera
incurrido en violaciones de las leyes o reglamentaciones locales o si se hubiera afectado la
solvencia o liquidez de la entidad financiera, o si se hubieran producido cambios significativos
en la situación de la entidad desde que se otorgó la autorización original, o si las autoridades
legales o societarias de la entidad financiera hubieran adoptado una decisión con respecto a su
disolución, entre otras circunstancias establecidas en la LEF.
Una vez que se haya revocado la licencia para operar como entidad financiera, la entidad
financiera deberá ser liquidada.
Liquidación de las entidades financieras
Según lo estipulado por la LEF, el Banco Central debe notificar la decisión de revocación a un
tribunal competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad, las autoridades
societarias (liquidación extrajudicial) o un liquidador independiente designado por el tribunal a
126
tal fin (liquidación judicial). La decisión del tribunal deberá estar basada en la existencia o no de
garantías suficientes en cuanto a que las autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal
liquidación en forma adecuada.
Quiebra de las entidades financieras
Conforme a la LEF, las entidades financieras no pueden presentar sus propios pedidos de
quiebra. Además, la quiebra no debe declararse hasta tanto la licencia para operar como
entidad financiera haya sido revocada.
Una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, un tribunal de
jurisdicción competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o el Banco Central
o cualquier acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya
transcurrido un período de 60 días calendario desde que se revocó la licencia.
Una vez declarada la quiebra de una entidad financiera, las disposiciones de la Ley de Quiebras
(según se define a continuación) y la LEF serán aplicables, quedando establecido, sin embargo,
que en ciertos casos, las disposiciones específicas de la LEF reemplazarán disposiciones de la Ley
de Quiebras de Argentina (es decir, privilegios de los depositantes).
Lavado de dinero
El concepto de “lavado de dinero” se usa generalmente para denotar transacciones que tienen
la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así
transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.
El 13 de abril de 2000, el Congreso Argentino aprobó la Ley Nº 25.246 (modificada por las Leyes
Nº 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683) (la “Ley de Lavado de Dinero”), que tipifica el lavado de
dinero como un delito penal. Además, la ley que reemplaza diversos artículos del código penal
argentino, estableció sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas
actividades ilícitas, y creó la UIF, que establece un régimen penal administrativo.
La Ley Nº 26.683 considera al lavado de activos como un crimen autónomo contra el orden
económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, que es un delito contra la
administración pública, lo que permite sancionar el delito de lavado con independencia del
delito que lo originó.
El principal objetivo de la Ley de Lavado de Dinero es impedir el lavado de dinero. En línea con
la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas
transacciones delictivas sólo a los organismos del gobierno argentino sino que también asigna
determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes
de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente
en funciones de captación de información.
Además las entidades financieras argentinas, en carácter de Sujetos Obligados, deben informar
a la UIF de cualquier transacción sospechosa o inusual, así como cualquier operación que
carezca de justificación económica o legal o que sea innecesariamente compleja, sea ésta
realizada en forma aislada o reiterada.
127
Las Normas del Banco Central requieren que los bancos argentinos tomen ciertas precauciones
mínimas para impedir el lavado de dinero.
Cada entidad debe designar un “Oficial de Cumplimiento” quien debe ser un funcionario de
máximo nivel quien estará a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central
pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Asimismo, este
funcionario u otra persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad
equivalente, será responsable de la instrumentación, seguimiento, y control de los
procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones en las
entidades financieras y sus subsidiarias.
Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las normas en materia de
prevención del lavado de dinero dispuestas por el Banco Central y la UIF.
La UIF está ampliamente facultada para solicitar informes, documentos, antecedentes y todo
otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo
público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas,
todos los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije; aplicar las
sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley Nº 25.246 y solicitar al Ministerio Público que
requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal
y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación. En el marco de
análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 de la
Ley Nº 25.246 (modificado por la Ley Nº 26.683) no pueden oponer a la UIF el secreto bancario,
fiscal, bursátil o profesional, ni compromisos legales o contractuales de confidencialidad.
Mediante la Resolución Nº 121/11 de la UIF y modificatorias, se obliga a las entidades
financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a
las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa
de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de
fondos dentro y fuera del territorio nacional, a adoptar medidas adicionales para identificar a
los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y
hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras medidas.
Se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar
la relación comercial o contractual deben identificar a los clientes, cumplir con lo dispuesto en
la Resolución UIF Nº 11/11 y modificatorias sobre Personas Expuestas Políticamente, verificar
que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas
(Resolución UIF Nº 28/12) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos
de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas, cuando un
sujeto obligado identifica una operación que considera inusual, debe profundizar su análisis
para obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental
respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos,
que se reduce a 48 horas si la operación está relacionada con el financiamiento al terrorismo.
La Resolución Nº 229/11 de la UIF, que derogó la Resolución Nº 33/11, establece medidas y
procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los
delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo en el mercado de capitales. Especifica
la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por
128
parte de los sujetos obligados, recaudos que deben tomarse y los plazos para reportar
operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la
financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí o
por su sola efectivización o tentativa no serían operaciones sospechosas, constituyen un
ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo
y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos
deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. El mayor
cambio respecto a la derogada resolución es la clasificación que se hace de los clientes, en
función del tipo y monto de las operaciones, a saber: (i) Habituales: clientes que realizan
operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de Ps. 60.000 o su equivalente
en otras monedas, (ii) Ocasionales: aquellos cuyas operaciones anuales no superan la suma de
Ps.60.000 o su equivalente en otras monedas, (iii) Inactivos: aquellos cuyas cuentas no hubiesen
tenido movimiento por un lapso mayor al año calendario y la valuación de los activos de las
mismas sea inferior a los Ps.60.000.
El Título XI, “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo”, de las Normas de
la CNV remite a las pautas establecidas por la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del
cliente, para decidir sobre la apertura o mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos
intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes
colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Estas pautas de identificación de
clientes deben reforzarse para el caso de personas políticamente expuestas.
Por su parte, el artículo 1, del Título XI de las Normas de la CNV dispone que los agentes de
negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y
colocación, los agentes de administración de productos de inversión colectiva, las sociedades
gerente de fondos comunes de inversión, agentes de Mercado Abierto Electrónico, los
intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de
Bolsas de Comercio con o sin mercados adheridos, los agentes intermediarios inscriptos en los
mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto y las personas físicas o jurídicas que
actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas
titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y
fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso, deben observar lo establecido en la Ley Nº
25.246, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y demás reglamentaciones,
incluyendo decretos del Poder Ejecutivo Nacional, con referencia a las decisiones adoptadas por
el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar
cumplimiento a las Resoluciones dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio
Internacional y Culto.
Tales disposiciones también deberán ser observadas por: agentes de custodia de productos de
inversión colectiva (sociedades depositarias de fondos comunes de inversión en los términos de
la Ley Nº 24.083), agentes de corretaje, agentes de depósito colectivo y las sociedades emisoras
respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de
acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de
accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de
dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.
Podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las
obligaciones negociables, tales como el agente colocador, se encuentren obligados a recolectar
129
información vinculada con los suscriptores de obligaciones negociables e informar a las
autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten
justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren
realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.
Las Normas de la CNV establecen que los sujetos bajo su competencia incluidos dentro del
artículo 1º del Título XI sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de
valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros
instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos
constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados
asociados, que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previstos en el
artículo 2 inciso b) del Decreto Nº 589/2013. Cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos
dentro del listado mencionado y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de
intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que
cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones
siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando
de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV.
Los inversores que deseen suscribir las obligaciones negociables deberán suministrar toda
aquella información y documentación que les sea requerida por el Banco y/o el o los
colocadores en cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen
delictivo dictadas por la UIF, la CNV o el BCRA.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos vigente al día de la fecha se
sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales, dar una lectura completa al Capítulo
XIII, Título XI, y Título XIII, ambos del Libro Segundo del Código Penal Argentino, a las Normas de
la CNV y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto se podrá consultar en el sitio web del
Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, en la sección legislativa
www.infoleg.gov.ar y/o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar y/o en el sitio web de la CNV
www.cnv.gob.ar.
Fusión, consolidación y transferencia de valor llave
La fusión, consolidación y transferencia de valor llave podrá ser dispuesta entre entidades del
mismo o de diferente tipo y estará sujeta a la previa aprobación del Banco Central. La nueva
entidad deberá presentar un perfil de estructura económico-financiera que respalde el proyecto
a fin de obtener autorización del Banco Central.
Unidad de reestructuración del sistema financiero
La Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero fue creada para supervisar la
instrumentación del enfoque estratégico de aquellos bancos que cuentan con asistencia
brindada por el Banco Central. Esta unidad está encargada de reprogramar vencimientos,
determinar estrategias de reestructuración y planes de acción, aprobando planes de
transformación, y acelerando el reembolso de las facilidades otorgadas por el Banco Central.
130
Programa “Anti-lavado de Dinero y Prevención de Financiamiento del Terrorismo” del Banco
Uno de los riesgos operacionales más significativos que se monitorea es el correspondiente a las
actividades de “Anti-Lavado de Dinero y prevención de financiamiento del terrorismo”. Se
cuenta con un programa que tiene por objeto salvaguardar al Banco frente a cualquier
involucramiento o participación no intencional en actividades criminales o ilícitas, o de
financiamiento del terrorismo, y para reafirmar la política de cooperar plenamente con la
aplicación estricta de la ley y la cooperación con las autoridades y organismos reguladores.
Con el objetivo de asegurar que el sistema financiero no es utilizado como canal de fondos
provenientes de actividades criminales, los empleados deberán determinar la verdadera
identidad de todos los clientes y beneficiarios finales de los productos y servicios contratados.
El término terrorismo se define como cualquier acto violento premeditado y políticamente
motivado, perpetrado en contra de objetivos no combatientes por parte de agentes
clandestinos o grupos antinacionales, que por lo general tiene por objeto influir en uno o más
sectores.
Mientras que llamamos lavado de dinero al blanqueo de capitales generados por actividades
criminales, el financiamiento del terrorismo se refiere al fondeo de una actividad criminal, ya
sea a través de dinero obtenido ilícitamente como lícitamente.
Roles y responsabilidades del programa
Todos los empleados tienen roles y responsabilidades en la implementación del Programa de
Anti-Lavado de Dinero. Estos roles y responsabilidades varían dependiendo de la línea de
negocios o área de negocios del empleado.
Elementos del programa del Anti-Lavado de Dinero
El Banco adopta procedimientos específicos de las áreas operativas y comerciales en base a
normas concretas aplicables a las actividades propias de la unidad comercial que corresponda.
A continuación se hace especial mención a los componentes más importantes del Programa
Anti-Lavado de Dinero del Banco:
1. PREVENCIÓN: el Banco realiza diferentes tareas con el objetivo de mitigar el riesgo de lavado de
dinero:




Generación de políticas y procedimientos.
Identificación fehaciente de clientes y conocimiento acabado de sus actividades
(proceso de “Conozca Su Cliente”).
Análisis del riesgo específico en el proceso de aprobación de productos/procesos.
Entrenamiento y comunicación continua a fin de actualizar a todo el personal
pertinente.
131

Existencia de una Unidad de Gerenciamiento de Riesgos Operacionales y Regulatorios,
un Funcionario responsable y de un Comité de Anti-Lavado de Dinero, Prevención de
Financiamiento al Terrorismo y “Conozca Su Cliente”.
2. MONITOREO: el Banco realiza el monitoreo de la actividad de los clientes, proveedores, etc.,
por medio de la determinación de parámetros / alertas y poder identificar así las propuestas de
casos que deben ser reportados a las autoridades apropiadas.
3. RELACIÓN CON ORGANISMOS REGULATORIOS O LA INDUSTRIA: el Banco mantiene relación con el BCRA /
UIF realizando todas las acciones necesarias a fin de recopilar y mantener una identificación
adecuada de los clientes y registros de las transacciones, de acuerdo con los requisitos
regulatorios. Asimismo, se brinda respuesta a los requerimientos de información de los
mencionados organismos.
4. AUDITORIAS Y REVISIONES: se efectuará la revisión periódica de este programa por medio de su
propio programa de evaluación (assurance) y diferentes tipos de auditorías (internas, externas,
de entes de contralor) a fin de identificar oportunidades de mejora.
5. ENTRENAMIENTO Y COMUNICACIÓN: todo el personal del Banco (incluido el personal ejecutivo) que
tenga relación con clientes o sus transacciones, debe recibir entrenamiento en materia de antilavado de dinero. Esta capacitación tiene carácter institucional y obligatorio.
6. CONOZCA A SU CLIENTE (KYC): al igual que los esfuerzos para prevenir el lavado de dinero, la
prevención del financiamiento del terrorismo comienza con un adecuado proceso de “Conozca a
su Cliente”.
El conocimiento de la clientela permite a las instituciones financieras determinar si ciertos
clientes están incluidos en las listas de terroristas emitidas por gobiernos y organismos
reguladores. Este proceso también permite establecer si se está frente a clientes de alto riesgo
(Ej. Personas Políticamente Expuestas) a fin de llevar adelante un proceso de Debida Diligencia
Mejorada. (EDD).
El Banco no entablará relación alguna con personas (físicas o jurídicas) que no pueden
demostrar su verdadera identidad.
7. RECONOCIMIENTO Y REPORTE DE ACTIVIDADES INUSUALES O SOSPECHOSAS: cuando los empleados
perciban indicativos que los hagan presuponer que los fondos de los clientes provienen de
actividades criminales, se deberán reportar las mismas a la Unidad de Gerenciamiento Riesgos
Operacionales y Regulatorios para la evaluación de las mismas en función de los procedimientos
establecidos.
132
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED y GRUPO STANDARD BANK
GRUPO ICBCL
Fue constituido el 1° de enero de 1984. Luego de una reestructuración llevada a cabo en octubre
de 2005, se convirtió en una sociedad por acciones (“joint-stock limited company”) y su nombre
fue formalmente cambiado a “Industrial and Commercial Bank of China Limited”. El 27 de
octubre de 2006, ICBCL concluyó exitosamente el proceso de acceso a la cotización de sus
acciones en las bolsas de valores de Shanghai y Hong Kong en forma simultánea, estableciendo
un récord al concretar la que en su momento fue la oferta pública inicial más grande de todos
los tiempos en términos de monto suscripto.
Mediante continuos esfuerzos y un desarrollo constante, ICBCL se ha convertido en uno de los
principales bancos del mundo, ostentando una excelente base de clientes, una estructura de
negocios diversificada, gran capacidad de innovación y competitividad en los mercados.
ICBCL ofrece una amplia gama de servicios y productos financieros a (*):




Más de 5 millones de clientes corporativos (pequeñas, medianas y grandes empresas de
todas las industrias);
465 millones de clientes individuos;
180 millones de clientes de banca internet, y
150 millones de clientes banca móvil.
Hechos y cifras:








Banco universal;
Capitalización bursátil de U$S 271 mil millones;
Ganancia anual 2014 de U$S 44,5 mil millones;
Activos totales superiores a U$S 3,3 billones;
Más de 462.000 empleados;
Más de 17.400 sucursales y más de 92.000 ATMs;
Operaciones en 41 países en todo el mundo, y
Calificación crediticia: Moody's A1 Stable; S&P A Stable.
(*) datos al 31 de diciembre de 2014.
GRUPO STANDARD BANK
El Grupo Standard Bank inició su actividad en Argentina en 1998, a través de la apertura de una
oficina de representación. A partir de su ingreso en la Argentina, el Grupo Standard Bank fue
acrecentando progresivamente su actividad tanto en la banca corporativa como en la banca
minorista.
133
En este sentido, a fines del 2005 constituyó Standard Bank Argentina S.A. y durante el primer
cuatrimestre del año 2006 incorporó a dicha sociedad la operación bancaria del grupo holandés
ING. En abril de 2007, el Banco aumentó fuertemente su presencia en el país mediante la
adquisición de los principales activos y pasivos de BankBoston N.A. (Sucursal Buenos Aires).
Dicha transacción fue autorizada por el BCRA mediante Resolución Nº 283 del 21 de diciembre
de 2006. Como banco universal, atiende a todos los segmentos desde individuos, Pymes y
grandes corporaciones ofreciendo toda la gama de productos transaccionales, de préstamos, de
inversión, banca de inversión y fondos comunes de inversión.
La presencia internacional del Grupo Standard Bank se extiende a 30 países, desde los
principales centros financieros como Nueva York, Londres, Hong Kong, hasta las dinámicas
economías de China y Sudáfrica, entre otras. En América Latina, el Grupo Standard Bank opera
en Argentina, Brasil y México.
Desde marzo de 2008, Standard Bank Group e Industrial and Commercial Bank of China Limited
establecieron una alianza que provee un fuerte apoyo estratégico y financiero para el negocio
de Standard Bank y genera futuras oportunidades de cooperación en nuevos negocios. En ese
contexto, Industrial and Commercial Bank of China Limited adquirió el 20% de las acciones de
Standard Bank Group.
El Grupo Standard Bank posee (*):




Activos por más de U$S 134 mil millones.
Más de 1.230 sucursales en el mundo y más de 8.600 ATMs.
Más de 49.200 empleados en todo el mundo.
Capitalización Bursátil de aproximadamente U$S 20 mil millones.
(*) datos al 31 de diciembre de 2014.
 Argentina
El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Desarrolla una operatoria
bancaria integral y brinda una amplia gama de servicios en banca minorista, banca de inversión
y banca corporativa, administración de activos y gestión de patrimonios, fiel a su compromiso y
filosofía de desarrollar productos y servicios financieros diferenciales y de alta calidad.
Además de la tenencia accionaria en el Banco, los accionistas Industrial and Commercial Bank of
China Limited y Standard Bank London Holdings Limited, tienen participación accionaria (de 80%
y 20%, respectivamente) en las siguientes sociedades argentinas:
 ICBC Investments Argentina S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión
 Inversora Diagonal S.A.

Activo Fijo
ICBC tiene sus oficinas corporativas en el edificio ubicado en Boulevard Cecilia Grierson 355,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde ocupa una superficie de 19.577 m2, distribuidas en 16
pisos, cocheras y bauleras, siendo éste un edificio rentado.
134
Su casa central se encuentra en Florida 99, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde ocupa la
totalidad del edificio, cuya superficie alcanza 19.550 m2.
Los siguientes cuadros muestran la distribución de las propiedades del Banco al 31 de diciembre
del 2014:
Activos fijos -Bienes Inmuebles
Inmuebles de uso propio
Inversiones en inmuebles alquilados
Destinados a la venta
Totales
Cantidad
Sin Instalaciones
Valor libros (en Ps. Miles)
Con Instalaciones
Valor libros (en Ps. Miles)
51
56
33
140
345.077
68.740
1.258
415.075
366.207
96.643
1.258
464.108
Distribución de superficies
Oficinas centrales
Sucursales
Otros
Totales
135
Edif. Propios (m2)
Total m2 (propios/alquilados)
19.500
42.291
15.245
77.036
39.077
69.072
15.845
123.994
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA
El siguiente análisis de la Dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera
de la Emisora debe leerse conjuntamente con la Sección “Información Contable” y los Estados
Contables consolidados de la Sociedad. Este análisis de la Dirección de los resultados de las
operaciones y la situación financiera incluye manifestaciones a futuro que implican riesgos,
incertidumbres y suposiciones. Entre estas manifestaciones a futuro se incluyen, entre otras,
palabras tales como “prevé”, “anticipa”, “se propone”, “considera” y terminología similar. Los
resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas manifestaciones a
futuro como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo los establecidos en la Sección
“Factores de Riesgo” y en otras secciones de este Prospecto.
El análisis es realizado exclusivamente para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014,
2013 y 2012, de acuerdo a las cifras que surgen de los estados contables emitidos a esas fechas.
RESULTADO OPERATIVO
 Estados contables anuales
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
(en miles de pesos)
ESTADO DE RESULTADOS
Ingresos Financieros
Egresos Financieros
Margen Bruto de intermediación
6.990.279
2.537.518
4.452.761
4.247.010
1.358.316
2.888.694
2.982.001
979.859
2.002.142
Cargo por incobrabilidad
Ingresos por Servicios
Egresos por Servicios
Gastos de Administración
Resultado Neto por Intermediación Financiera
463.140
2.240.823
820.769
3.736.099
1.673.576
444.977
1.614.479
614.145
2.410.222
1.033.829
305.853
1.221.173
438.044
1.867.699
611.719
Utilidades Diversas
Pérdidas Diversas
Resultado Neto antes del Impuesto a las Ganancias
416.029
112.249
1.977.356
337.208
194.251
1.176.786
234.340
76.787
769.272
Impuesto a las Ganancias
Resultado Neto - Ganancia
748.453
1.228.903
449.114
727.672
279.944
489.328
Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el ejercicio
económico finalizado el 31 de diciembre de 2013.
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
(en miles de pesos)
4.452.761
2.888.694
1.420.054
1.000.334
3.736.099
2.410.222
2.136.716
1.478.806
Ingresos Financieros Netos
Ingresos por Servicios Netos
Gastos Administrativos
Resultado Operativo
Resultados no operativos
- Cargo por incobrabilidad
- Utilidades Diversas
- Pérdidas Diversas
- Impuesto a las ganancias
Resultado Neto del ejercicio – Ganancia
463.140
416.029
112.249
748.453
1.228.903
136
444.977
337.208
194.251
449.114
727.672
En el ejercicio económico 2014 el Banco registró una ganancia neta de pesos 1.229 millones,
contra pesos 728 millones en el ejercicio 2013, representando un incremento del 69%.
En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 los resultados operativos del
Banco -que comprenden los Ingresos Financieros netos, los Ingresos por Servicios netos y los
gastos administrativos- fueron de pesos 2.137 millones, aumentado en un 44% respecto de los
resultados operativos del ejercicio 2013 que ascendieron a pesos 1.479 millones.
Los ingresos financieros netos ascendieron en el ejercicio 2014 a pesos 4.453 millones, lo que
representó un incremento del 54% respecto del ejercicio 2013.
Los ingresos financieros ascendieron en el ejercicio 2014 a pesos 6.990 millones, lo que
representó un aumento del 65% respecto de los ingresos financieros en el 2013 los que
ascendieron a pesos 4.247 millones. Respecto a este rubro, las principales variaciones fueron
producto de los incrementos en intereses por adelantos a empresas, documentos descontados,
prendarios, sindicados y comerciales, financiación de consumos de tarjetas de crédito y
diferencia de cotización.
Los egresos financieros ascendieron en el ejercicio 2014 a pesos 2.537 millones, lo que
representó un aumento del 87% respecto de los egresos financieros en el 2013 los que
ascendieron a pesos 1.358 millones. Las principales variaciones fueron producto del incremento
por depósitos plazo fijo.
INGRESOS NETOS POR SERVICIOS
 Estados contables anuales
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
(en miles de pesos)
Ingresos por servicios
Vinculados con operaciones activas
Vinculados con operaciones pasivas
Otras comisiones
Otros
-Alquileres caja de seguridad
-Tarjetas de Crédito
-Gastos Adm. seguros bienes por préstamos prendarios
-Comisiones por Banelco
-Custodia Títulos
-Cobranza y Cálculo Primas de seguro
-Servicio Camión Blindado
-Comisiones percibidas de compañías aseguradoras
-Otros
Total
Egresos por servicios
Ingresos Netos por servicios
350.937
391.308
114.969
1.383.609
83.956
726.950
52.492
41.652
19.706
45.004
69.617
173.962
170.270
2.240.823
820.769
1.420.054
164.258
298.861
74.198
1.077.162
68.571
579.592
71.278
27.908
11.341
42.305
46.345
102.271
127.551
1.614.479
614.145
1.000.334
Los ingresos netos por servicios del ejercicio 2014 ascendieron a pesos 1.420 millones
registrándose un incremento del 42% respecto del ejercicio 2013.
137
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, los Gastos de Administración
ascendieron a pesos 3.736 millones, en tanto que al 31 de diciembre de 2013 alcanzaron un
monto de pesos 2.410 millones, registrándose un incremento del 55%.
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
(en miles de pesos)
Gastos en personal
Honorarios a directores y síndicos
Otros honorarios
Propaganda y publicidad
Impuestos
Depreciación de Bienes de Uso
Amortización de gastos de organización y desarrollo
Otros gastos operativos
Otros
Total
2.242.617
8.436
38.457
211.953
238.082
48.731
31.698
398.427
517.698
3.736.099
1.379.976
6.588
21.402
122.739
151.099
60.759
23.306
301.838
342.515
2.410.222
Entre los conceptos que más se incrementaron se destacan los gastos en personal, que
experimentaron un crecimiento del 63% en el ejercicio 2014 por efecto de los incrementos
salariales, los gastos por impuestos, que aumentaron en un 58% producto de incrementos en
impuestos provinciales de seguridad e higiene e impuestos al débito y crédito en cuentas
corrientes, los gastos en propaganda y publicidad, que aumentaron en un 73% producto de
mayores erogaciones de marketing y por último los otros gastos operativos que experimentaron
un crecimiento del 32% por mayores gastos en seguridad privada, alquileres de edificios y en
papelería y útiles varios.
Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013 comparado con el ejercicio
económico finalizado el 31 de diciembre de 2012
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013
2012
(en miles de pesos)
2.888.694
2.002.142
1.000.334
783.129
2.410.222
1.867.699
1.478.806
917.572
Ingresos Financieros Netos
Ingresos por Servicios Netos
Gastos Administrativos
Resultado Operativo
Resultados no operativos
- Cargo por incobrabilidad
- Utilidades Diversas
- Pérdidas Diversas
- Impuesto a las ganancias
Resultado Neto del ejercicio – Ganancia
444.977
337.208
194.251
449.114
727.672
305.853
234.340
76.787
279.944
489.328
En el ejercicio económico 2013 el Banco registró una ganancia de pesos 728 millones, contra
pesos 489 millones en el ejercicio 2012, representando un incremento del 49%.
En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013 los resultados operativos del
Banco que comprende los Ingresos Financieros netos, los Ingresos por Servicios netos y los
gastos administrativos fueron de pesos 1.479 millones, aumentado en un 61% respecto de los
resultados operativos del ejercicio 2012 que ascendieron a pesos 918 millones.
138
Los ingresos financieros netos ascendieron en el ejercicio 2013 a pesos 2.889 millones, lo que
representó un incremento del 44% respecto del ejercicio 2012.
Los ingresos financieros ascendieron en el ejercicio 2013 a pesos 4.247 millones, lo que
representó un aumento del 42% respecto de los ingresos financieros en el 2012 los que
ascendieron a pesos 2.982 millones. Los egresos financieros ascendieron en el ejercicio 2013 a
pesos 1.358 millones, lo que representó un aumento del 39% respecto de los egresos
financieros en el 2012 los que ascendieron a pesos 980 millones. Las principales variaciones
fueron producto del incremento por depósitos plazo fijo.
INGRESOS NETOS POR SERVICIOS
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013
2012
(en miles de pesos)
Ingresos por servicios
Vinculados con operaciones activas
Vinculados con operaciones pasivas
Otras comisiones
Otros
-Alquileres caja de seguridad
-Tarjetas de Crédito
-Gastos Adm. seguros bienes por préstamos prendarios
-Banelco
-Custodia Títulos
-Cobranza y Cálculo Primas de seguro
-Camión Blindado
-Comisión por seguro
-Otros
Total
Egresos por servicios
Ingresos Netos por servicios
164.258
298.861
74.198
1.077.162
68.571
579.592
71.278
27.908
11.341
42.305
46.345
102.271
127.551
1.614.479
614.145
1.000.334
104.165
243.311
55.307
818.390
52.693
440.664
54.167
20.256
9.201
31.737
34.264
83.037
92.371
1.221.173
438.044
783.129
Los ingresos netos por servicios del ejercicio 2013 ascendieron a pesos 1.000 millones
registrándose un incremento del 28% respecto del ejercicio 2012.
Los principales productos que experimentaron un crecimiento fueron las comisiones vinculadas
con Tarjetas de Crédito y Seguros, y resultados originados en operaciones de Comercio Exterior,
y el mantenimiento de cuentas y el alquiler de cajas de seguridad.
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, los Gastos de Administración
ascendieron a pesos 2.410 millones, en tanto que al 31 de diciembre de 2012 alcanzaron un
monto de pesos 1.868 millones, registrándose un incremento del 29%.
El siguiente cuadro muestra la composición de este rubro:
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013
2012
(en miles de pesos)
1.379.976
1.070.797
6.588
4.610
21.402
20.543
122.739
132.914
Gastos en personal
Honorarios a directores y síndicos
Otros honorarios
Propaganda y publicidad
139
Impuestos
Depreciación de Bienes de Uso
Amortización de gastos de organización y desarrollo
Otros gastos operativos
Otros
Total
151.099
60.759
23.306
301.838
342.515
2.410.222
110.736
43.069
16.655
209.162
259.213
1.867.699
Entre los conceptos que más se incrementan se destacan los gastos de personal
(remuneraciones, cargas sociales, otros gastos en personal y servicios administrativos
contratados) que experimentaron un crecimiento del 29% por efecto de los incrementos
salariales, y en los gastos por impuestos, depreciaciones de bienes de uso y por otros gastos
operativos.
CLASIFICACIÓN DE LA CARTERA DE FINANCIACIONES (1)
 Estados contables anuales
CARTERA COMERCIAL
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
(en miles de pesos)
En situación normal
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
12.298.318
57.732
906.424
11.334.162
9.863.230
153.016
900.306
8.809.908
6.102.796
116.420
546.452
5.439.924
Con seguimiento especial - En observación
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
29.565
14.875
14.690
-
839
839
-
452
452
-
Con problemas
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
25.053
970
24.083
6.031
454
5.577
8.488
875
7.613
Con alto riesgo de insolvencia
Con garantías y contragarantías preferidas " A "
Con garantías y contragarantías preferidas " B "
Sin garantías ni contragarantías preferidas
9.407
9.407
26.864
2.537
24.327
19.264
2.405
16.859
Irrecuperable
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
12.305
12.305
-
3.490
49
3.441
Irrecuperable por disposición técnica
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
-
-
-
12.374.648
9.896.577
6.134.877
Con seguimiento especial - En negociación o con acuerdos de
refinanciación
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
TOTAL CARTERA COMERCIAL
(1) Incluye Préstamos, Créditos por Arrendamientos Financieros, Otros Créditos por Intermediación Financiera (Obligaciones
Negociables sin Cotización y otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores), Créditos diversos – Deudores por
140
venta de Bienes, Cuentas de orden acreedoras contingentes – Créditos acordados (saldos no utilizados) comprendidos en las Normas
de Clasificación de Deudores, Otras garantías comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores y Otras comprendidas en
las Normas de Clasificación de Deudores.
CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
(en miles de pesos)
Cumplimiento normal
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
9.701.144
992
3.036.963
6.663.189
8.037.417
3.735
2.829.145
5.204.537
6.623.584
1.732
2.230.200
4.391.652
Riesgo bajo
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
185.666
57.660
128.006
177.707
72.739
104.968
139.893
51.735
88.158
Riesgo medio
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
88.891
2.102
86.789
99.495
4.132
95.363
71.163
16
3.213
67.934
Riesgo alto
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
138.017
9.766
128.251
109.621
4.127
105.494
96.147
736
4.060
91.351
Irrecuperable
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
62.305
1.654
60.651
38.501
3.593
34.908
67.810
7.319
60.491
Irrecuperable por disposición técnica
Con garantías y contragarantías preferidas "A"
Con garantías y contragarantías preferidas "B"
Sin garantías ni contragarantías preferidas
21
14
7
-
29
29
TOTAL CARTERA CONSUMO Y VIVIENDA
10.176.044
8.462.741
6.998.626
TOTAL GENERAL
22.550.692
18.359.318
13.133.503
CLASIFICACIÓN DE LOS DEPÓSITOS
Los siguientes cuadros presentan el detalle de los depósitos por moneda y por tipo de tasa al 31
de diciembre de 2014, 2013 y 2012:
2014
Depósitos
Sector Público no financiero
Sector Financiero
Sector Privado no Financiero y Resid.en el
exterior
Cuentas Corrientes
Caja de Ahorros
Plazo Fijo
Cuentas de Inversión
Otros
TOTAL DEPOSITOS PESOS TASA FIJA
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013
(en miles de pesos)
2012
272.567
-
221.522
-
112.537
-
9.273.094
8.905.664
367.430
6.697.713
6.412.812
284.901
5.180.852
4.953.911
226.941
9.545.661
6.919.235
5.293.389
10.590
91.512
-
Depósitos
Sector Público no financiero
141
Sector Financiero
Sector Privado no Financiero y Resid.en el
exterior
Cuentas Corrientes
Caja de Ahorros
Plazo Fijo
Cuentas de Inversión
Otros
TOTAL DEPOSITOS PESOS TASA VARIABLE
Depósitos
Sector Público no financiero
Sector Financiero
Sector Privado no Financiero y Resid.en el exterior
Cuentas Corrientes
Caja de Ahorros
Plazo Fijo
Cuentas de Inversión
Otros
TOTAL DEPOSITOS M/E TASA FIJA (1)
Depósitos
Sector Público no financiero
Sector Financiero
Sector Privado no Financiero y Resid.en el exterior
Cuentas Corrientes
Caja de Ahorros
Plazo Fijo
Cuentas de Inversión
Otros
TOTAL DEPOSITOS M/E TASA VARIABLE (1)
54.008
26.833
24.348
12.926.720
7.822.423
5.104.297
-
10.838.414
6.764.502
4.073.912
-
9.112.238
5.602.379
3.509.859
-
12.991.318
10.956.759
9.136.586
642.746
543.229
99.517
568.693
456.559
112.134
458.173
377.701
80.472
642.746
568.693
458.173
17.907
1.331.594
94
1.331.500
-
11.506
826.902
72
826.830
-
25.264
1.195
790.405
54
790.351
-
1.349.501
838.408
816.864
(1) M/E: moneda extranjera.
CALIDAD DE LA CARTERA DE PRÉSTAMOS Y PREVISIONES POR INCOBRABILIDAD
El siguiente cuadro presenta información de referencia del Banco al 31 de diciembre de 2014,
2013 y 2012.
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
(en miles de pesos)
Total de Financiaciones (1)
Financiaciones en situación irregular (2)
Financ. Sit. Irregular/Total de Financiaciones
Previsiones
Previsiones/Total de Financiaciones
Previsiones/Financ. en sit. Irregular
22.550.692
335.999
1,49%
507.011
2,25%
150,90%
18.359.318
280.512
1,53%
394.591
2,15%
140.67%
13.133.503
266.391
2,03%
343.045
2,61%
128,77%
(1) Incluye Préstamos, Créditos por Arrendamientos Financieros, Otros Créditos por Intermediación Financiera (Obligaciones
Negociables sin Cotización y otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores), Créditos diversos – Deudores por
venta de Bienes, Cuentas de orden acreedoras contingentes – Créditos acordados (saldos no utilizados) comprendidos en las Normas
de Clasificación de Deudores, Otras garantías comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores y Otras comprendidas en
las Normas de Clasificación de Deudores.
(2) Las Financiaciones irregulares comprenden las incluidas en las categorías Con Problemas, Con Alto Riesgo de Insolvencia,
Irrecuperables e Irrecuperables por disposición técnica de la cartera de préstamos comerciales del Banco y en las categorías de
Riesgo Medio, Riesgo Alto, Irrecuperable e Irrecuperable por Disposición Técnica de la cartera de préstamos de consumo del Banco
según el régimen de clasificación de préstamos del Banco Central.
142
CAPITALES MÍNIMOS
El Banco Central ha emitido normas por las que establece los requerimientos mínimos de capital
que deben mantener las entidades financieras. Las mismas consideran los riesgos de
contraparte o crédito y de mercado, basadas en la metodología propuesta por el Comité de
Supervisión Bancaria del Banco de Ajustes Internacionales de Basilea (BIS).
Para una mayor información, ver Sección “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino”.
 Estados contables anuales
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
(en miles de pesos)
1.931.289
1.671.860
991.565
110.072
104.357
96.948
110.851
62.199
41.594
629.779
422.008
318.537
22
2.671.919
2.156.089
1.448.644
400.000
2.671.919
2.156.089
1.448.644
847.119
554.060
3.115.679
2.388.007
1.228.903
727.672
4.344.582
3.115.679
1.401.179
Por Riesgo de Crédito
Por Riesgo de Tasa
Por Riesgo de Mercado
Por Riesgo Operacional
Por Incumplimientos
Exigencia por Sumatoria de Riesgos
Exigencia Básica
Exigencia de Capital Mínimo
Capital Social
Reservas
Patrimonio Neto Contable
100% Resultados Auditados
Capital Ordinario de Nivel 1 (COn1)
Otros conceptos deducibles del COn1
Conceptos Deducibles de Nivel 1 (COn1)
120.032
120.032
99.469
99.469
-
Resultados
50% de la previsión Normal
Conceptos Deducibles
Previsiones por Incobrabilidad
Patrimonio Neto Complementario (Cn2)
295.525
295.525
166.061
166.061
489.328
61.161
(81.892)
468.597
Integración de Capital Mínimo (RPC)
4.520.075
3.182.271
1.869.776
Posición Neta de Capital Mínimo
1.848.155
1.026.182
425.227
Exigencia MAE / ROFEX
Integración MAE / ROFEX
Exceso (defecto) s/exigencia
2.671.919
4.520.075
1.848.156
2.156.089
3.182.271
1.026.182
1.448.644
1.869.776
421.133
LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
El Banco se rige por estrictos estándares de medidas de liquidez, para lo cual existen índices
establecidos, que son medidos diaria, semanal y mensualmente. Dichos índices buscan
mantener un razonable nivel de activos líquidos y atomización de depósitos tal que no se
comprometa en ningún momento la liquidez del Banco.
En su mayoría los depósitos provienen de individuos y Pymes lo cual provee estabilidad a los
depósitos. Los fondos captados se originan en Cuentas a la Vista, Caja de Ahorros y Depósitos a
Plazo. La proporción de dichos fondos se distribuye aproximadamente en un 60% de Cuentas a
143
la Vista y Caja de Ahorros y un 40% de Depósitos a Plazo. Estas proporciones se encuentran en
línea con la distribución de los fondos captados por el sistema bancario en su conjunto.
Debido a que los préstamos tienen en promedio un plazo mayor a los depósitos se crea un
descalce de plazos. Dicho descalce es parte del negocio habitual del Banco y en parte se da
también debido a la escasez de fondos para captar a mediano y largo plazo. Es por eso que ante
oportunidades de obtención de fondos a mediano plazo el Banco hace uso de los mismos para
lograr de ese modo una cobertura natural para el descalce de plazos entre depósitos y
préstamos. Respecto a los descalces de tasa admitidos, anualmente se aprueban límites dentro
de los cuales podrá administrarse el negocio y adicionalmente todo nuevo producto que afecte
considerablemente los límites asignados se presentan ante el Comité de Activos y Pasivos
(ALCO) para su aprobación. La función de estos límites es la de controlar el riesgo de tasa de
interés generado por el descalce de plazos.
A través de la Mesa de Fondeo y de la atención de clientes Institucionales y Corporativos hay
una política muy activa con el objetivo de evitar la concentración de depósitos por cliente y/o
vencimiento. A tal efecto se dispone de reportes de flujos de caja diarios y reportes de tipo y
concentración de depósitos periódicos.
En caso de necesidad imprevista de fondos, el Banco posee una cartera de bonos lo
suficientemente importante como para ser transformada inmediatamente en efectivo a través
de su venta o de operaciones de pase. Actualmente, el Banco no hace uso intensivo de este
recurso pero es tenido en cuenta para eventualmente acceder a esta fuente de liquidez en
mayor cuantía.
Institucionalmente, es norma mundial la presentación del un Plan de Contingencia de Liquidez y
la revisión de las medidas de liquidez vigentes. Dentro del plan mencionado funciona un comité
formado por altos directivos del Banco que tiene como responsabilidad el monitoreo de la
liquidez tanto del sistema bancario como de nuestra entidad en particular de modo de
identificar posibles "crisis de liquidez". El monitoreo se centra en la disponibilidad el costo y los
plazos de los fondos disponibles entre otros conceptos. A su vez el Plan de Contingencia de
Liquidez contempla acciones a tomar en caso de identificarse una situación de riesgo.
INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
Principales tendencias que afectan al negocio del Banco
El Banco estima que las tendencias de la economía argentina que se describen más abajo, y que
determinaron y determinarán los resultados del Banco y sus operaciones, se mantendrán en el
tiempo. El Banco también estima que la capacidad de aumentar el valor de sus accionistas
dependerá, entre otros factores, de la continuidad del crecimiento de la economía Argentina y
de la recuperación y consolidación del mercado de préstamos al sector privado a largo plazo.
144
Recuperación económica argentina y crecimiento sostenible en el largo plazo
El desempeño económico de la Argentina continuará teniendo un efecto significativo sobre los
resultados del Banco. El Banco espera que la intermediación financiera en general, y la demanda
de préstamos del sector privado en particular, aumente al menos en línea con el crecimiento del
PBI motorizado por el aumento de la inversión y el consumo.
Argentina: información seleccionada
PBI precios de
mercado
Variación real
respecto del año
anterior. Base
2004
Índice de precios al Variación respecto
consumidor
del año anterior.
Dic. contra Dic.
Base monetaria
Saldos a fin de
diciembre en
millones de pesos
Reservas
Saldos a fin de
internacionales del diciembre en
BCRA
millones de pesos
Relación de
Reservas sobre
cobertura
Circulación
monetaria
Tasa de interés
A plazo fijo 30 a
depósitos en pesos 59 días. Promedio
de diciembre.
Préstamos al sector Saldos a fin de
privado no financiero diciembre en
en pesos
millones de pesos
Cuenta corriente de En millones de
la balanza de pagos dólares
Exportaciones FOB* En millones de
dólares
Importaciones CIF* En millones de
dólares
Superávit primario Sector público
fiscal
nacional. En
millones de pesos.
Resultado financiero Sector público
fiscal
nacional. En
millones de pesos.
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
s/d
9,23%
8,38%
7,97% 3,07%
0,05%
9,45%
8,39%
0,80%
2,89%
0,15%
6,10%
12,33%
9,84%
8,47% 7,24%
7,69%
10,92%
9,51%
10,84%
10,95%
s/d
52.477
54.710
80.276
98.979 109.449 122.350 160.407 222.921 307.351
377.196
462.564
58.422
85.115
98.337
145.474 160.203 182.118 207.496 199.565 212.871
199.454
268.597
111%
156%
123%
53%
58%
3,10%
5,11%
7,45%
10,50% 16,42%
14,82% 13,88%
18,13%
20,50%
38.705
53.665
75.072
107.361 130.506 143.212 197.313 290.014 379.391
498.082
597.789
3.213
5.275
7.768
7.355
6.756
10.995
1.360
(2.173)
47
(4.697)
(5.068)
34.576
40.387
46.546
55.980 70.018
55.672
68.187
83.950
80.927
81.660
71.935
22.445
28.687
34.154
44.707 57.462
38.786
56.793
73.937
68.508
73.657
65.249
17.361
19.661
23.165
25.719 32.529
17.286
25.115
4.921
(4.374)
(22.479)
(38.562)
11.658
9.418
11.623
9.296
(7.131)
3.068
(30.663) (55.563) (64.477)
(109.720)
147%
146%
14.655
149%
129%
9,59%
9,79%
90%
69%
Fuente: Ministerio de Economía, INDEC y BCRA
*Datos Provisorios
Exposición al sector público
El Banco tradicionalmente ha mantenido una baja exposición relativa al sector público no
financiero, motivo por el cual es difícil reducir aún más esa exposición. Como referencia debe
tomarse que al 31 de diciembre de 2014 dicha exposición alcanzaba el 5,24% de los activos
totales del Banco.
La posición del Banco en títulos públicos y otras obligaciones del sector público se encuentra
compuesta principalmente por tenencias en títulos públicos emitidos por el Estado Nacional.
145
Además, la Entidad posee instrumentos de regulación monetaria emitidos por el BCRA, en forma
de LEBAC y NOBAC (Letras y Notas del Banco Central), como una de sus inversiones
preferenciales para sus excedentes de liquidez.
Recuperación del crédito al sector privado
Se detalla a continuación la evolución de la cartera de préstamos para los ejercicios finalizados
al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:
 Estados contables anuales
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
2013
2012
(en miles de pesos)
PRÉSTAMOS
Al Sector Público no financiero
Al Sector financiero
Al Sector Privado no financiero y residentes en el exterior
Adelantos
Documentos
Hipotecarios
Prendarios
Personales
Tarjetas de crédito
Otros
Intereses, ajustes y diferencias de cotización
devengadas a cobrar
(Cobros no aplicados)
(Intereses documentados)
(Previsiones)
(Diferencia por adquisición de cartera)
Total de la Cartera de Préstamos
92.671
354.543
19.862.600
2.359.470
1.190.448
67.884
3.608.692
1.481.816
4.256.660
6.583.884
87.078
337.834
16.132.396
2.341.362
1.050.959
55.726
3.386.251
1.184.273
3.269.220
4.652.525
91.511
345.872
11.804.225
1.784.172
1.023.670
49.182
2.554.966
1.066.889
2.464.918
2.689.129
352.412
261.426
191.766
(2.102)
(36.564)
(478.238)
(229)
19.831.347
(654)
(32.692)
(366.816)
(170)
16.190.322
(1.789)
(18.678)
(316.750)
(70)
11.924.788
El Banco observa las siguientes tendencias de negocios:
1
Las perspectivas de crecimiento del crédito al sector privado dependen del desarrollo de
un mercado a tasa fija a largo plazo, el cual a su vez estará afectado por la generación
de confianza entre los depositantes en general, y por el nivel de la evolución futura de la
inflación en particular. Los factores que limitan el desarrollo del crédito en el largo plazo
se encuentran asociados a la existencia de un alto nivel de incertidumbre entre los
depositantes. La devaluación, el proceso de pesificación y la volatilidad de la tasa de
inflación experimentada con posterioridad a la crisis de 2001, limitan la adopción de un
patrón de contratación nominal. La adopción de un patrón indexado por inflación ha
sido dificultada por las controversias relacionadas con la medición de los precios al
consumidor. Adicionalmente, el Banco considera que los demandantes de crédito son
adversos a asumir el riesgo de inflación solicitando préstamos a tasa fija mientras que
los oferentes ofrecen depósitos a tasa flotante. Por lo tanto, la mayor parte del aumento
en el volumen de depósitos privados en el sistema financiero se concentró en el corto
plazo, generando un descalce de plazos creciente a lo largo del tiempo. Una parte
significativa de ese descalce se mitiga a partir de reconocer que el crecimiento en
depósitos a la vista está determinado por motivos transaccionales. De esta manera,
aunque el vencimiento contractual de esos depósitos es de corto plazo, su
comportamiento indica que permanecen como fondeo de los bancos por un plazo
146
2
3
4
mayor, ya que son necesarios para que tanto empresas como individuos perfeccionen
transacciones diariamente.
Niveles de costo de fondeo con tendencia alcista. El Banco prevé que en los próximos
años y, en la medida en que evolucione la situación macroeconómica, los residentes
argentinos requerirán mayores niveles de inversión en capital de trabajo y activo fijo.
Esto implicaría una mayor demanda de préstamos, acelerando sus tasas de crecimiento.
Si la velocidad de crecimiento de los depósitos no se acopla con el crecimiento de los
préstamos, y en la medida en que no se produzcan ingresos de capitales que
complementen la oferta de fondos, el sistema financiero podría enfrentarse a un
escenario de menor liquidez. Esta situación podría requerir un ajuste mediante una suba
de tasa de interés que aliente la captación de depósitos y desincentive la colocación de
préstamos lo que podría generar una tendencia a la suba en el costo de fondeo para los
bancos. Adicionalmente, el crecimiento esperado en la base de depósitos podría
concentrarse progresivamente en depósitos a plazo. Finalmente, una mayor
participación del mercado de capitales en instrumento de deuda también contribuirán a
un mayor costo de fondeo.
Presión a la baja en los márgenes debido a la competencia y consolidación en la
industria bancaria. El Banco espera que los actuales márgenes de intermediación se
vean reducidos por la combinación de suba de costo de fondos mencionada en el
párrafo anterior con una intensificación de la competencia entre los bancos por
conquistar y retener clientes.
La mejora en las condiciones económicas, sociales y políticas en Latinoamérica atraerá la
atención sobre Argentina en los próximos años. El proceso de desarrollo económico
alcanzado durante los últimos años por países como Chile y Brasil, ha sido
recientemente emulado por, entre otros, Colombia, Perú y Uruguay. El Banco entiende
que Argentina tiene potencial para lograr avances como los experimentados por otros
países de la región que permitan una mejora en el clima de negocios, la situación
política y el entorno social de Argentina.
147
DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
DIRECTORES Y GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA
Para mayor información sobre los Directores y la Gerencia de Primera Línea de la Sociedad, ver
“Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Miembros del Órgano de Fiscalización,
Asesores Legales y Auditores” del presente Prospecto.
No existen relaciones familiares entre los miembros del Directorio. Asimismo, se informa que no
existen acuerdos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros en virtud de los
cuales cualesquiera de los directores o miembros de la primera línea gerencial hubieren sido
elegidos.
 REMUNERACIÓN
La ley argentina establece que la remuneración pagada a todos los directores y síndicos en un
ejercicio económico no puede exceder el 5% del ingreso neto para dicho ejercicio, si la sociedad
no paga dividendos con respecto a dicho ingreso neto. La ley argentina aumenta las
restricciones anuales sobre la remuneración de los directores hasta el 25% del ingreso neto en
base al monto de dichos dividendos, de haberse pagado. La remuneración de los directores y de
los miembros de la Comisión Fiscalizadora es aprobada por los accionistas en asamblea
ordinaria.
El monto total de honorarios pagados por el Banco por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2014 a los directores ascendió a la suma de Ps. 6.957.483,50, a los síndicos correspondió la
suma de Ps. 1.730.038,65. El monto pagado a la gerencia de primera línea por dicho período fue
de aproximadamente Ps. 119 millones.
Ni el Banco ni sus subsidiarias han celebrado acuerdos que establezcan algún beneficio o
remuneración a un director después de finalizado su mandato o en virtud de su retiro.
OTRA INFORMACIÓN RELATIVA AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, DE FISCALIZACIÓN Y
COMITÉS ESPECIALES
El Banco cuenta con un sólido esquema de gobierno corporativo, que tiene por objetivo
asegurar su compromiso de la compañía con buenas prácticas mediante el desarrollo y la
promoción de un esquema de gobierno; una gestión seria, responsable y basada en valores; un
Directorio eficaz y órganos ejecutivos que actúan en el mejor interés de la empresa y sus
accionistas, y procuran mejorar el valor para los accionistas de manera sostenible; definición de
los riesgos a ser asumidos; proteger los intereses de los depositantes, y la divulgación adecuada
y simétrica de información, así como un sistema eficaz de gestión de riesgos y control interno.
Con fecha 7 de diciembre de 2011, el Directorio aprobó un Código de Gobierno Corporativo (el
cual a su vez fue objeto de actualización con fechas 11 de diciembre de 2013 y 8 de enero de
2015), ratificando su intención de promover las buenas prácticas societarias. Es por ello que,
para fomentar la confianza de sus accionistas, empleados, inversores y público en general, el
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Código de Gobierno Corporativo, va más allá del marco legal y reglamentario, e incluye las
mejores prácticas en la materia reconocidas tanto local como internacionalmente.
 Comité de Gobierno Corporativo del Directorio: El propósito del Comité de Gobierno
Corporativo es asistir al Directorio en el desarrollo de buenas prácticas de gobierno,
potenciando el rendimiento del Directorio en materia de gobierno corporativo. Además,
el Comité de Gobierno Corporativo tendrá facultades para revisar y hacer
recomendaciones en asuntos tales como: (i) objetivos de los Comités de Directorio en
materia de gobierno corporativo; (ii) composición y efectividad de los Comités en temas
referidos al gobierno corporativo de la entidad; (iii) interpretación del Código de
Gobierno Corporativo, y (iv) otros asuntos, que pueden ser determinados por el
Directorio. Son responsabilidades del Comité de Gobierno Corporativo: (i) revisar
anualmente y recomendar al Directorio, en caso de ser necesario, sobre cambios a los
reglamentos de los Comités del Directorio y del Comité Ejecutivo en materia de
gobierno corporativo; (ii) preparar y recomendar para aprobación del Directorio un
informe anual de las prácticas de gobierno y un resumen de los procedimientos
seguidos durante el período; (iii) evaluar las necesidades del Directorio y de sus Comités
en cuanto a la frecuencia de las reuniones, agendas, documentos de trabajo,
información y pautas de funcionamiento de las reuniones; (iv) hacer recomendaciones a
los miembros del Comité, según fueren requeridas, y (v) a requerimiento de cualquiera
de los miembros del Comité, emprender otras iniciativas referidas al gobierno
corporativo que sean necesarias o convenientes para contribuir al correcto
funcionamiento del Directorio. El Comité deberá estar integrado, como mínimo, por
cinco directores, de los cuales uno deberá ser designado Presidente del Comité. El
Comité se reunirá al menos dos veces al año. Sus miembros son: Wang Lili (Presidente
del Comité), Tian Fenglin, Wu Hongbo, Gabriel E. Castelli, Amalia I. Martínez
Christensen, Ricardo A. Ferreiro y Gerardo Prieto.
 Comité de Auditoría: El Comité de Auditoría será responsable del análisis de las
observaciones emanadas de la Auditoría Interna y de dar seguimiento a los planes de
trabajo emanados por la gerencia que tengan por objeto la implementación de los
planes de acción que se hubiesen realizado como consecuencia de tales observaciones.
Además, será responsable de la coordinación de funciones de control interno y externo
que interactúan en la entidad financiera (incluyendo pero sin que implique limitación a
Auditoría Interna, Auditoría Externa, Comisión Fiscalizadora, Superintendencia de
Entidades Financieras y Cambiarias, calificadores de riesgo, organismo de control del
exterior), asegurando la independencia y eficacia de la Auditoría Interna y la Auditoría
Externa. El Auditor Interno será responsable por la evaluación y monitoreo del control
interno. Son responsabilidades del Comité de Auditoría, entre otras cosas: (i) vigilar el
adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno definidos en la entidad a
través de su evaluación periódica; (ii) contribuir a la mejora de la efectividad de los
controles internos; (iii) tomar conocimiento del planeamiento de la auditoría externa, y
en caso de existir comentarios en relación con la naturaleza, alcance y oportunidad de
los procedimientos de auditoría a efectuar, hacerlos saber; (iv) revisar y aprobar el
programa de trabajo anual del área de auditoría interna de la entidad (“Memorándum
de planeamiento de auditoría interna” o “Planeamiento Anual”) a realizarse de acuerdo
con la normativa de la Entidad Central de la República Argentina. Asimismo, deberá
verificar su grado de cumplimiento; (v) revisar los informes emitidos por la auditoría
149
interna de acuerdo con lo dispuesto por las normas del BCRA; (vi) considerar las
observaciones de los auditores externo e interno, sobre las debilidades de control
interno encontradas durante la realización de sus tareas, así como las acciones
correctivas implementadas por la Gerencia General, tendientes a regularizar o minimizar
esas debilidades; (vii) tomar conocimiento de los resultados obtenidos por la Comisión
Fiscalizadora en la realización de sus tareas, según surja de sus respectivos informes;
(viii) mantener comunicación constante con los funcionarios de la Superintendencia de
Entidades Financieras y Cambiarias responsables del control de la entidad, a fin de
conocer sus inquietudes, los problemas detectados en las inspecciones actuantes en la
entidad, sí los hubiere, así como el monitoreo de las acciones llevadas a cabo para su
solución; (ix) tomar conocimiento de los estados contables anuales, trimestrales y los
informes del auditor externo emitidos sobre éstos, así como toda información contable
relevante; (x) periódicamente, revisar el cumplimiento de los estándares de
independencia requeridos para los auditores externos; (xi) el análisis de los diferentes
servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia de
estos, de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica N° 7 de la
FACPCE y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que
llevan el contralor de la matrícula profesional; (xii) revisión de las operaciones en las
cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas
controlantes; (xiii) el análisis de los honorarios facturados por los auditores externos,
exponiendo separadamente los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios
relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros y los correspondientes a
servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente; (xiv) anualmente el
Comité de Auditoría realizará el control acerca de las inhabilidades previstas en el
artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras, respecto de cada funcionario designado,
dejando constancia sobre el resultado de dicho procedimiento en el registro
correspondiente. Lo anterior no debe ser considerado taxativo, sino meramente
enunciativo de las principales responsabilidades del Comité de Auditoría. Tales términos
de referencia deberán ser interpretados conjuntamente con toda otra regulación
general o particular, presente o futura que regule o pueda regular la materia. El Comité
de Auditoría deberá estar integrado, como mínimo por dos directores. El responsable
máximo de la auditoría interna también será miembro del Comité, siendo el responsable
de la evaluación, monitoreo y reporte sobre el control interno. El responsable máximo
de la auditoría interna ejercerá la función de secretario del Comité. El Comité de
Auditoría se reúne al menos mensualmente. Sus miembros son: Gabriel E. Castelli
(Presidente del Comité), Tian Fenglin, Amalia I. Martínez Christensen, Gerardo Prieto,
Gabriel A. Pérez Torres (Responsable de Auditoría Interna) y Sergio Laschera (Auditor
Interno).
 Comité de Créditos del Directorio: La función del Comité de Créditos del Directorio es
brindar asesoramiento al Directorio, previo al tratamiento por parte de éste, con
relación a todos los créditos o márgenes crediticios, que de acuerdo con normas
regulatorias o internas, deban ser aprobados por el Directorio. También deberá asesorar
al Directorio en materia de la política crediticia de la entidad. El Comité de Créditos del
Directorio deberá estar integrado por todos los miembros del Directorio. Las reuniones
del Comité de Créditos del Directorio tendrán la frecuencia necesaria para considerar los
temas que deban ser tratados por el Directorio a fin de cumplir con el propósito
encomendado. Sus miembros son: Wang Lili, Tian Fenglin, Myles Ruck, Wu Hongbo,
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Amalia I. Martínez Christensen, Gabriel E. Castelli, Gerardo Prieto, Ricardo A. Ferreiro y
Hugo N. Galluzzo.
 Comité de Antilavado de Dinero, Prevención del Financiamiento al Terrorismo y Políticas
de Conozca a su Cliente: Este Comité tiene por objeto asesorar al Directorio y colaborar
con el Oficial de Cumplimiento para atender las misiones y funciones asignadas en la
Política de Anti-lavado de Dinero y Prevención de Financiamiento del Terrorismo
enunciadas en el Anexo I de la Política de Anti-lavado de Dinero y Prevención de
Financiamiento del Terrorismo. Las funciones y responsabilidades del Comité de Antilavado de Dinero son las siguientes: (i) asesorar al Directorio respecto de las Políticas de
Anti-lavado de Dinero y los estándares de Conozca a su Cliente; (ii) colaborar con el
Oficial de Cumplimiento designado ante la UIF respecto de transacciones sospechosas o
inusuales a informarse; (iii) definir las estrategias de control y objetivos para evitar que a
través del Banco se concreten operaciones de lavado de dinero y financiamiento al
terrorismo; (iv) hacer seguimiento del desempeño de los planes de acción y el Programa
de Anti-lavado de Dinero; y (v) asegurar el cumplimiento de todos los estándares de
Anti-lavado de Dinero legales, normativos y del grupo aplicables. El Comité de
Antilavado de Dinero, Prevención del Financiamiento al Terrorismo y Políticas de
Conozca a su Cliente deberá estar integrado, como mínimo, por tres directores, de los
cuales uno deberá ser designado Presidente del Comité y, a la vez, Oficial de
Cumplimiento ante la Unidad de Información Financiera (UIF), mientras que otro de los
directores será designado Oficial de Cumplimiento alterno. Además, integrarán el
Comité el Gerente General y el Responsable de ORM & Compliance. El Comité de
Antilavado de Dinero, Prevención del Financiamiento al Terrorismo y Políticas de
Conozca a su Cliente se reúne al menos doce veces al año. Sus miembros son: Ricardo
Ferreiro (Presidente y responsable de Antilavado de Dinero ante la UIF), Amalia I.
Martínez Christensen (responsable suplente de Antilavado de Dinero ante la UIF), Tian
Fenglin, Gabriel E. Castelli, Hugo N. Galluzzo, Alejandro Ledesma Padilla (Gerente
General) y Graciela Rosich (Gerente de Riesgo Operacional y Regulatorio y de Antilavado
de Dinero).
 Comité de Gerenciamiento de Riesgos y Capital: El propósito de este Comité es
contribuir con el gerenciamiento y monitoreo de los distintos riesgos inherentes a la
actividad de la entidad. El Comité es la máxima autoridad en materia de gerenciamiento
de riesgos, luego del Directorio. En líneas generales, el Comité tiene amplias funciones
para revisar y evaluar la idoneidad de la filosofía de riesgo, estrategias, políticas, límites
y apetito de riesgo establecido por la Entidad junto con la calidad de los sistemas y
procedimientos de control de riesgo para identificar y monitorear riesgos. El Comité de
Gerenciamiento de Riesgos y Capital llevará a cabo las siguientes funciones: Con relación
a Riesgo Crediticio revisará: (i) las carteras de crédito, sus concentraciones y tendencias;
(ii) los límites de cartera; (iii) informes e indicadores de calidad de cartera crediticia,
especialmente cartera irregular, y las acciones de la gerencia para disminuir, administrar
y evitar la repetición de estos créditos; (iv) la suficiencia de metodologías y sistemas
para medir, administrar, informar, controlar y agregar riesgos crediticios; (v) la
documentación de política crediticia en la siguiente reunión luego de la aprobación de la
gerencia, y (vi) llevará a cabo revisiones periódicas sobre asuntos específicos que el
Directorio considere oportunas. Con relación a Riesgo de Mercado revisará: (i) informes
sobre riesgos de mercado realizados luego de la última reunión, a incluir, pero no
151
limitándose a, tasa de interés, moneda, precio del producto, extensión del crédito; (ii) el
comportamiento de los límites; (iii) los resultados del proceso de verificación de precios
independientes en el libro donde se registran las operaciones de compra/venta
(“trading book”) y en las reservas de liquidez; (iv) la solvencia de las metodologías y
sistemas para medir, administrar, informar, controlar y consolidar todos los riesgos de
mercado, particularmente la exactitud del proceso de testeo del modelo de Valor a
Riesgo (“back-testing”); (v) las pruebas de stress de los riesgos de mercado, y (vi) los
documentos de la Política de Riesgo de Mercado en la siguiente reunión luego de la
aprobación de la gerencia. Con relación a Riesgo Operacional revisará: (i) informes de
riesgo operacional que cubran, pero que no se limiten a, Riesgo de Proceso, Riesgo de
Sistemas, Riesgo de Recursos Humanos y Factores Externos; (ii) los incidentes
operacionales y/o pérdidas cercanas, cuyos impactos fueron o pudieron haber sido
“substanciales” en el contexto de los parámetros establecidos por el Directorio.
Asegurar que la gerencia posee procedimientos apropiados para llevar a cabo análisis de
origen de la causa e implementar acciones de corrección efectivas cuando sea
requerido; (iii) resúmenes de riesgo claves de las áreas de Compliance y Legales; (iv)
anualmente la cobertura de seguros de la Entidad, todos los riegos identificados como
asegurables y como autofinanciados; (v) la solvencia y eficacia del Plan de Continuidad
del Negocio de la Sociedad; (vi) informes sobre riesgos de reputación que cubran, pero
que no se limiten a, dinero bajo administración, ventas inapropiadas y debida diligencia;
(vii) indicadores claves de riesgo operacional y acciones de administración para mejorar
o disminuir observaciones; (viii) la solvencia de metodologías y sistemas para medir,
administrar, informar, controlar y agregar riesgos operacionales, y (ix) documentos de
política de riego operacional en la siguiente reunión luego de la aprobación de la
gerencia. Con relación a Liquidez, revisará: (i) la solvencia de liquidez, tendencias y
concentraciones de depósito, y (ii) los documentos de la Política de Liquidez en la
siguiente reunión luego de la aprobación de la gerencia. Con relación a Solvencia de
Capital revisará las tendencias de solvencia de capital económica y regulatoria. El
Comité de Gerenciamiento de Riesgos y Capital deberá estar integrado, como mínimo
por tres directores, de los cuales uno deberá ser designado Presidente. Además,
integrarán el Comité los siguientes funcionarios: Gerente General, Responsable del
China Desk, Responsable de Operaciones, Responsable de Riesgos, Responsable Adjunto
de Riesgos, Responsable de Administración y Finanzas y Responsable Adjunto de
Administración y Finanzas. El Comité de Gerenciamiento de Riesgos y Capital se reúne al
menos trimestralmente. Sus miembros son: Wang Lili (Presidente del Comité), Tian
Fenglin, Myles Ruck, Wu Hongbo, Gerardo Prieto, Gabriel E. Castelli, Ricardo A. Ferreiro,
Alejandro Ledesma Padilla (Gerente General), Wan Wu (Responsable de China Desk),
Gustavo Canzani (Responsable de Riesgos), Zhang Ying (Responsable Adjunto de
Riesgos), Lin Yong (Responsable de Operaciones), Claudio Sarasqueta (Responsable de
Administración y Finanzas) y Wang Lubin (Responsable Adjunto de Administración y
Finanzas).
 Comité de Sistemas: El objetivo del Comité de Sistemas consiste en garantizar la
aplicación de las decisiones del Directorio relacionadas con las cuestiones de tecnología
de la información, llevar a cabo el seguimiento y reportar los resultados de acuerdo con
las responsabilidades asignadas al Comité. El Comité de Sistemas deberá, entre otras
gestiones: (i) vigilar el adecuado funcionamiento del entorno de Tecnología Informática;
(ii) contribuir a la mejora de la efectividad del mismo; (iii) tomar conocimiento de los
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Planes de Tecnología de la Información y de Seguridad de la Información y de sus
avances y cambios, y recomendarlos al Directorio para su aprobación. El Comité deberá
asegurar que los sistemas de información y tecnologías relacionadas concuerden con las
necesidades de negocio de la Entidad y se alineen con sus planes estratégicos; (iv)
evaluar en forma periódica los planes mencionados y revisar sus grados de
cumplimiento; (v) revisar los informes emitidos por las auditorías relacionadas con el
ambiente de Tecnología de la Información y Sistemas, y velar por la ejecución de
acciones correctivas tendientes a regularizar o minimizar las debilidades encontradas;
(vi) mantener una comunicación oportuna con los funcionarios de la Gerencia de
Auditoría Externa de Sistemas de la Superintendencia de Entidades Financieras y
Cambiarias, en relación con los problemas detectados en las inspecciones actuantes en
la entidad y con el monitoreo de las acciones llevadas a cabo para su solución, como así
también en relación a las nuevas implementaciones realizadas en Tecnología de la
Información y Seguridad de la Información; (vii) tratar las Circulares de Gerencia de
Tecnología de la Información y de Seguridad de la Información y recomendarlas al
Directorio para su aprobación; (viii) tomar conocimiento de los análisis de riesgo
realizados sobre los sistemas de información (Matrices de Riesgo de Tecnología de la
Información y de Seguridad de la Información) y de sus actualizaciones periódicas, y
elevarlos al Directorio para su conocimiento; (ix) aprobar el Organigrama, el Manual de
Misiones y Funciones de Tecnología de la Información y de Seguridad de la Información,
y los cambios estructurales a dichos documentos, y elevarlos para aprobación del
Directorio; (x) revisar y aprobar el Plan de recuperación del procesamiento electrónico
de datos y elevarlo para conocimiento del Directorio; (xi) aprobar los resultados de las
evaluaciones de riesgo para determinar el impacto de distintos eventos, tanto en
términos de magnitud de daño como del período de recuperación y vuelta a la
normalidad (Business Impact Analysis) y elevarlos al Directorio para su conocimiento y
aprobación; (xii) asegurar la existencia y actualización de un plan de continuidad de las
actividades delegadas en terceros, comprobar la prueba exitosa del mismo (con
frecuencia anual), manteniendo documentación de las pruebas realizadas, y ponerlos en
conocimiento del Directorio; (xiii) tratar el informe resultante de la prueba del plan de
continuidad del procesamiento electrónico de datos realizada por las áreas usuarias y de
Auditoría Interna y elevarlo al Directorio para su conocimiento; (xiv) en cuanto a las
operaciones y procesamiento de datos, el Comité deberá asegurar la existencia de una
adecuada planificación de las actividades que se desarrollan normalmente en el centro
de procesamiento de información; como así también la existencia de una política para la
realización de mantenimiento preventivo de los recursos tecnológicos que soportan a
los sistemas de información y de los recursos relacionados; (xv) asegurar la existencia de
un plan de capacidad de infraestructura que contemple los planes estratégicos de la
Entidad, la expansión de la base de clientes activos, los nuevos productos y servicios, la
implementación de la nueva tecnología y la adición de nuevos usuarios, entre otros
factores; (xvi) revisar los informes de Auditoría relacionados con el entorno de
Tecnología de la Información, y (xvii) controlar la ejecución de los planes de acción
surgidos de las auditorías a fin de corregir o reducir los puntos débiles detectados. El
Comité de Sistemas deberá estar integrado compuesto por, al menos, un miembro del
Directorio (que será el Presidente del Comité), el Gerente General, el Responsable de
Operaciones, el Responsable de Tecnología y Aprovisionamiento Estratégico, el
Responsable de Administración y Finanzas, el Responsable de Riesgos, el Responsable
Alterno de Riesgos, el Responsable de Operaciones, el Responsable de Tecnología de la
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Información e Ingeniería de Procesos, y el Responsable de Seguridad de la Información
(protección de activos de información). El Comité de Sistemas se reúne al menos
trimestralmente. Sus miembros son: Ricardo A. Ferreiro (Presidente del Comité), Tian
Fenglin, Alejandro Ledesma Padilla (Gerente General), Wang Lubin (Responsable de
Tecnología y Aprovisionamiento Estratégico), Lin Yong (Responsable de Operaciones),
Guillermo Tolosa (IT), Enrique Rubinstein (Seguridad de la Información), Claudio
Sarasqueta (Responsable de Administración y Finanzas), Gustavo Canzani (Responsable
de Riesgos), Zhang Ying (Responsable Adjunto de Riesgos), y Li Hongping (Integración TI)
como miembro suplente.
 Comité de Remuneraciones: El objetivo general del Comité de Remuneración es
asesorar al Directorio a los fines de: (i) asegurar que la estructura organizacional sea
adecuada para administrar todos los riesgos; (ii) asegurar que las posiciones están
cubiertas por personal calificado; (iii) asesorar respecto de la remuneración de
ejecutivos, y recomendar para aprobación los paquetes de retribución individual de los
miembros de la alta gerencia; (iv) asegurar la existencia de estrategias competitivas de
compensaciones para facilitar la contratación, motivación y retención de personal de
alto rendimiento en todos los niveles; (v) revisar el diseño y la gestión de las estructuras
y políticas de remuneración, para asegurar que incidan en alto desempeño sostenido,
emparentado con los resultados corporativos; (vi) asegurar la existencia de políticas de
incentivos económicos al personal y que las mismas no sean contrapuestas a la
estrategia para el manejo de riesgos; (vii) desarrollar e implementar una filosofía de
remuneración clara, que permita a terceros interesados una evaluación razonable de las
prácticas de compensaciones dentro de la organización, y (viii) garantizar el
cumplimiento de las leyes y códigos. Son responsabilidades del Comité: Asesoramiento
en cuanto a Remuneración: (i) asesorar sobre los paquetes de remuneración para
captar, retener y motivar a ejecutivos de alto rendimiento; (ii) teniendo en cuenta los
factores de desempeño y de mercado, el comité deberá considerar los siguientes
elementos de la remuneración por lo menos una vez al año: (ii.a) el paquete garantizado
y bono anual de desempeño del Gerente General, los miembros de la alta gerencia y los
20 ejecutivos mejor pagos de ICBC; (ii.b) el costo promedio de aumentos anuales de
paquetes convenidos al resto de los ejecutivos y gerencias de todo la Entidad; (ii.c) el
costo promedio de aumentos anuales de paquetes convenidos al resto de los
empleados, y (iii) examinar la eficacia de la remuneración de la alta gerencia, teniendo
en cuenta tanto a los componentes de corto plazo y largo plazo de la remuneración.
Asesoramiento en cuanto a Programas de incentivos y fondos de jubilación / beneficios:
(i) revisar y recomendar para aprobación las medidas de desempeño que se utilizarán a
fines de calcular los bonos anuales de incentivo para todos los empleados como así
también los criterios de participación y las condiciones aplicables; (ii) asegurar que las
políticas y prácticas de compensación son consistentes con la cultura de la Entidad, sus
objetivos a largo plazo, su estrategia y su entorno de control, y (iii) revisar todas las
propuestas de planes de incentivos a largo plazo y los planes de incentivos a través de la
Entidad. El Comité de Remuneraciones deberá estar integrado, como mínimo, por tres
directores, uno de los cuales será designado Presidente del Comité, y se reúne al menos,
dos veces al año. Sus miembros son: Wang Lili (Presidente del Comité), Tian Fenglin,
Myles Ruck, Wu Hongbo y Gerardo Prieto.
154
 EMPLEADOS
Al 31 de diciembre de 2014 la nómina de empleados activos es de 3.554 de los cuales 1.988 se
desempeñan en edificios centrales, mientras que el resto lo hace en las sucursales.
En el siguiente cuadro se detalla la nómina de empleados del Banco al cierre de los últimos tres
ejercicios:
31 de diciembre de 2012
31 de diciembre de 2013
31 de diciembre de 2014
Central
Sucursales
2.105
2.055
1.988
1.461
1.503
1.566
La Asociación Bancaria es el Sindicato de Empleados de Bancos y cuenta con representación
Gremial a nivel Nacional. En el marco legal vigente la afiliación sindical es voluntaria. Al cierre
del mes de diciembre de 2014, 837 empleados del Banco se encontraban afiliados a dicha
asociación gremial. Por su parte, se destaca que no existe conflicto gremial con el personal del
Banco.
 PROPIEDAD ACCIONARIA
Se destaca que ningún Director del Banco es propietario de acciones del mismo.
155
ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
ACCIONISTAS
ICBC cuenta con un capital social de pesos un mil trescientos cuarenta y cuatro millones
seiscientos diecinueve mil ($ 1.344.619.000), representado en un mil trescientos cuarenta y
cuatro millones seiscientos diecinueve mil (1.344.619.000) acciones ordinarias, escriturales, de
valor nominal uno ($1) cada una.
Sus accionistas son:
Accionista
Industrial and Commercial Bank of
China Limited
Standard Bank London Holdings Limited
Acciones
1.075.695.200
Votos
1.075.695.200
Porcentaje
80,00%
268.923.800
268.923.800
20,00%
Los principales accionistas de ICBCL al 31 de diciembre de 2014 son: Central Huijin Investment
Ltd. (con un participación accionaria del 35,5%) y el Ministerio de Finanzas de la República
Popular China (con una participación accionaria del 35,3%), ambos tenedores de acciones Clase
A. El beneficiario final de ambos accionistas es la República Popular China. Por su parte, el
HKSCC Nominees Limited (con una participación accionaria del 24.6%), es titular de acciones
Clase H, que cotizan en la Bolsa de Valores de Hong Kong.
El único accionista de Standard Bank London Holdings Limited al 31 de diciembre de 2014 es
Standard Bank Group Limited (con una participación accionaria del 100%).
ICBCL y Standard Bank London Holdings Limited celebraron con fecha 4 de agosto de 2011 un
acuerdo que regula las relaciones entre dichos accionistas.
TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
En particular, algunos de los directores han participado en ciertas operaciones de crédito con el
Banco. La Ley de Sociedades Comerciales y las normas del Banco Central permiten a los
directores de una sociedad realizar operaciones con dicha sociedad si la operación se ajusta a las
prácticas de mercado. Asimismo, el otorgamiento efectivo de préstamos a personas o entidades
vinculadas con el Banco está sujeto a las regulaciones del Banco Central. Esas normas fijan
límites sobre el monto de crédito que puede otorgarse a las partes vinculadas basándose entre
otras cosas, en un porcentaje del patrimonio neto ajustado del Banco.
El Banco Central exige la presentación, sobre una base mensual, de un detalle del monto de
crédito pendiente de directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades
relacionadas que se encuentra transcripto en el libro de actas del directorio. Las normas del
Banco Central establecen que los préstamos a directores, accionistas controlantes, funcionarios
y otras entidades relacionadas deben otorgarse en un pie de igualdad respecto a las tasas, tenor
y garantías de los préstamos otorgados al público en general.
156
“Partes Relacionadas” incluye directores, funcionarios principales, síndicos, accionistas
controlantes del Banco, como así también las personas relacionadas con ellos y toda entidad
directa o indirectamente vinculada con cualquiera de estas partes que no se exige sean
consolidadas.
Los siguientes cuadros muestran la información sobre financiaciones con Partes Relacionadas al
31 de diciembre de 2014, 2013y 2012 (las cifras se encuentran expresadas en pesos):
157
31 DE DICIEMBRE DE 2014
Adelantos
Con otras
Garantías
Hipotecarias
Con otras
Garantías
Hipotecarias
Prenda sobre
Automotor
Con otras
Garantías
Prendarias
Personales
Tarjetas
de Crédito
Otros
Préstamos
Otros
Préstamos
Otros
Créditos
Interm.
Finan.
Bienes en
locación
financiera
Bienes en
locación
financiera
Financi
ación de
exporta
ciones
Sin
Garantía
Sin Garantía
Con Garantía
Con
Garantía
Con Garantía
Sin
Garantía
Sin
Garantía
Sin
Garantía
Con
Garantía
Sin Garantía
Sin
Garantía
Con
Garantía
Sin
Garantí
a
6.052.912
153.513
4.089.548
68.816
134.290
867.733
5.824.734
-
11.092
1.444
4.774
722.357
-
-
10.000
12.915.110
5.026.103
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13.912
418.118
-
-
5.000
18.912
418.118
13.601
-
-
-
-
-
66.758
2.162.806
-
-
-
-
432.543
-
-
2.675.708
-
1.198
-
-
-
-
-
27.979
-
-
-
-
-
-
-
-
29.177
-
Standard Bank
PLC London
-
-
-
-
-
-
-
-
-
35.144
-
-
-
-
-
35.144
-
Prisma Medios
de Pago S.A.
TOTAL
GENERAL
-
-
-
-
-
-
-
-
-
393.666
-
-
-
3.679.921
-
4.073.587
-
6.067.711
153.513
4.089.548
68.816
134.290
867.733
5.919.471
2.162.806
11.092
430.254
18.686
1.140.475
432.543
3.679.921
15.000
19.747.638
5.444.221
Nombre
Financiación a
personas físicas
vinculadas a la
Entidad
Banelco S.A.
Establecimiento
Humberto
Canale S.A.C.I.
ICBC
Investments
Argentina S.A.
158
Participaci
ón en otras
Sociedades
Garantí
as
Otorga
das
Sin
Garantí
a
Total
Sin
Garantía
Con Garantía
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Adelantos
Documentos
descontados
y comprados
Con otras
Garantías
Hipotecarias
Con otras
Garantías
Hipotecarias
Con otras
Garantías
Prendarias
Con otras
Garantías
Prendarias
Personales
Tarjetas
de Crédito
Otros
Préstamos
Otros
Créditos
Interm.
Finan.
Créditos por
Arrendamien
tos
Financieros
Créditos por
Arrendamien
tos
Financieros
Sin
Garantía
Sin Garantía
Sin Garantía
Con
Garantía
Sin Garantía
Con
Garantía
Sin
Garantía
Sin
Garantía
Sin
Garantía
Sin Garantía
Sin Garantía
Con
Garantía
13.640
-
-
107
-
-
-
146.078
19.398
843.584
12.982.708
5.000
-
-
26.232
-
-
-
-
64.557
1.987.986
-
-
-
-
-
-
Nombre
Participación
en otras
Sociedades
Sin
Garantía
ICBC
Investments
Argentina S.A.
170
-
-
-
-
-
-
48.305
Visa Argentina
S.A.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.272
-
-
-
-
3.230.626
2.468.706
86.079
276.026
930.540
4.514.579
-
956
65.397
680.716
-
-
3.230.626
2.468.706
86.079
276.026
930.540
4.634.183
41.095.986
188.285
84.795
1.524.300
16.662.629
Banelco S.A.
Standard Bank
PLC London
Establecimiento
Humberto
Canale S.A.C.I.
Inversora
Diagonal S.A.
Financiación a
personas físicas
vinculadas a la
Entidad
TOTAL
GENERAL
85.310
-
1.912.516
1.997.996
159
6.742
-
39.108.000
Garantías
Otorgadas
-
3.679.921
Total
Sin
Garantía
-
62.115
42.788.028
13.159.926
26.232
2.137.853
1.272
Con
Garantía
843.584
-
-
-
20.000
10.760.693
3.425.448
25.000
68.936.119
4.269.032
31 DE DICIEMBRE DE 2012
Adelantos
Documentos
descontados y
comprados
Con otras
Garantías
Hipotecarias
Con otras
Garantías
Hipotecarias
Con otras
Garantías
Prendarias
Con otras
Garantías
Prendarias
Personales
Tarjetas
de Crédito
Otros
Préstamos
Otros
Créditos
Interm.
Finan.
Créditos por
Arrendamien
tos
Financieros
Créditos por
Arrendamien
tos
Financieros
Sin
Garantía
Sin Garantía
Sin Garantía
Con Garantía
Sin
Garantía
Con
Garantía
Sin
Garantía
Sin
Garantía
Sin
Garantía
Sin Garantía
Sin Garantía
Con
Garantía
28
-
-
-
-
-
-
28.705
-
-
-
-
-
-
-
-
28.733
Visa Argentina
S.A.
7
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.802.587
-
-
-
3.802.594
Banelco S.A.
-
-
-
-
-
-
-
325
-
497.965
26.941
1.044.212
10.769.945
-
5.000
-
11.300.176
1.044.212
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
270.000
-
270.001
-
2.635
-
-
-
-
-
-
-
-
4.218.706
-
-
-
-
-
-
4.221.341
-
-
82.880.443
-
-
-
-
-
12
-
-
-
-
-
-
-
-
82.880.455
-
1.949
-
-
-
-
-
-
-
-
29.067
-
-
-
-
-
-
31.016
-
Europ Assistance
Argentina S.A.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
21.945
-
-
-
-
-
-
21.945
-
Standard Bank
Argentina S.A.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
9.908.360
Standard Bank
PLC London
-
-
-
-
-
-
-
-
-
17.137
-
-
-
-
-
-
17.137
-
Establecimiento
Humberto Canale
S.A.
463.077
-
-
-
-
-
-
64.421
563.073
-
-
-
-
-
-
-
1.090.571
-
Financiación a
personas físicas
vinculadas a la
entidad
100.807
-
823.653
3.084.550
3.783
51.624
641.876
2.482.390
-
1.216
29.349
273.687
-
-
20.000
-
4.103.074
3.409.861
TOTAL
GENERAL
568.504
82.880.443
823.653
3.084.550
3.783
51.624
641.876
2.575.853
563.073
4.786.036
56.290
1.317.899
14.572.532
9.908.360
295.000
-
117.675403
4.454.073
Nombre
Standard
Investment S.A.
Sociedad Gerente
Telecom
Argentina
Sociedad Anónima
Caja de Seguros
S.A.
Telecom Personal
Sociedad Anónima
La Caja ART S.A.
160
Participaci
ón en otras
Sociedades
Res.
Eventuales
Garantías
Otorgadas
Garantías
Otorgadas
Sin
Garantía
Sin
Garantía
Con
Garantía
Total
Sin Garantía
Con
Garantía
-
9.908.360
INTERÉS DE EXPERTOS Y ASESORES
Ninguno de los expertos y asesores designados por el Banco en relación con el Programa es
empleado de la Emisora sobre una base contingente, ni posee acciones de la Sociedad o de sus
subsidiarias, o tiene un interés económico importante, directo o indirecto, en la Emisora o que
dependa del éxito de la oferta de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa.
161
INFORMACIÓN CONTABLE
El presente Prospecto incluye como “Anexo A” los Estados Contables de la Emisora
correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012,
con sus respectivos informes de auditoría emitidos por KPMG Sociedad Civil (2014 y 2013) y por
Price Waterhouse & Co. S.R.L. (2012), quienes son contadores públicos independientes.
LITIGIOS
El Banco es parte en procedimientos legales habituales relacionados con la gestión de cobranzas,
reclamos laborales, y otras acciones que son propias de la operatoria habitual del negocio. No
existen acciones legales u otro tipo de procesos que, en caso de ser decididos en forma
desfavorable para el Banco, pudiesen tener un efecto significativamente adverso sobre sus
operaciones.
 Sumarios de la CNV
Fideicomiso Financiero Bonesi
Durante los años 2008 y 2009, el Banco, en su carácter de fiduciario, emitió cinco series de
Fideicomisos Financieros Bonesi (Series XVIII a XXII). Dichos fideicomisos recibieron la cesión de
créditos de consumo originados por Bonesi S.A. (“Bonesi”) como activos subyacentes.
Posteriormente, durante el año 2009 Bonesi presentó su concurso preventivo y retuvo
ilegítimamente las cobranzas derivadas de los créditos de los Fideicomisos Financieros Bonesi Series
XVIII a XXII.
En tal contexto, en fecha 15 de mayo de 2009, la CNV instruyó un sumario al Banco, en su carácter
de fiduciario de los Fideicomisos Financieros Bonesi Series XVIII a XXII. El 1° de julio de 2009 el Banco
presentó ante la CNV su descargo con relación al sumario iniciado. Finalizado el período de prueba el
18 de octubre de 2010 se presentó el alegato.
El 26 de febrero de 2013, la CNV dictó la Resolución Nº 17.034 resolviendo el sumario iniciado a
Standard Bank Argentina S.A., sus Directores y Síndicos. La misma resuelve aplicar una multa de
pesos un millón ciento veinticinco mil ($ 1.125.000) a Standard Bank Argentina S.A. y a sus Directores
y, aplicar a los Síndicos titulares de Standard Bank Argentina S.A. la sanción de apercibimiento.
Dicha decisión fue apelada por el Banco en fecha 8 de marzo de 2013, encontrándose la misma
pendiente de resolución por parte de la Cámara de Apelaciones competente.
El sumario se encuentra publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar). Para una
descripción de los FF Bonesi y de los activos que la Sociedad mantiene en dichos fideicomisos,
véase la nota XVI a los estados contables del Banco al 31 de diciembre de 2014 adjuntos como
“Anexo A” al Prospecto.
162
Fondo Común de Inversión Alpha Brasil Clase “B”
Con fecha 28 de noviembre de 2014, la Emisora fue notificada de la apertura del expediente CNV Nº
1371/10 caratulado: “Standard Bank Argentina, Standard Investment S.A., F.C.I. Alpha Brasil Clase
“B” s/denuncia” acerca del dictado de las Resoluciones CNV N° 17.542 y 17.558 (las “Resoluciones”).
A través de las Resoluciones se instruyó sumario: (i) a la Emisora, en su carácter de Sociedad
Depositaria, y a sus directores titulares al momento de los hechos examinados, por posible
incumplimiento a lo dispuesto en los artículos 59 de la Ley Nº 19.550, 4º de la Ley Nº 24.083, 3.4 del
Capítulo 3 del Texto de las Cláusulas Generales del Reglamento de Gestión Tipo previsto en el
artículo 44 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 2001 y mods.), 4 del Capítulo 2 y 3.3. del Capítulo 13
del Reglamento de Gestión del Fondo Común de Inversión mencionado; (ii) a los miembros titulares
de la comisión fiscalizadora de la Emisora al momento de los hechos examinados, por posible
infracción a los artículos 294 inc. 9º de la Ley Nº 19.550 y 10 inciso c) de la Ley Nº 24.083; (iii) a ICBC
Investments Argentina S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, y a sus directores
titulares al momento de los hechos examinados, por posible infracción a los artículos 59 de la Ley Nº
19.550, 4º de la Ley Nº 24.083, 3.4 del Capítulo 3 del Texto de las Cláusulas Generales del
Reglamento de Gestión Tipo previsto en el artículo 44 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 2001 y
mods.), 4 del Capítulo 2 y 3.3. del Capítulo 13 del Reglamento de Gestión del Fondo Común de
Inversión mencionado; y (iv) a los miembros titulares de la comisión fiscalizadora de ICBC
Investments Argentina S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión al momento de los
hechos examinados, por posible infracción a los artículos 294 inc. 9º de la Ley Nº 19.550 y 10 inciso
c) de la Ley Nº 24.083.
El 13 de enero de 2015 la Emisora presentó el descargo correspondiente, rechazando las
imputaciones efectuadas por la CNV, siendo ese el último movimiento que se ha registrado en el
expediente.
El sumario se encuentra publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) habiéndolo la
Emisora informado como “Hecho Relevante” el 2 de diciembre de 2014. Asimismo, se encuentra
mencionado en los estados contables del Banco al 31 de diciembre de 2014 adjuntos como “Anexo
A” al Prospecto.
 Sumario Penal Cambiario en relación a la Comunicación “A” 4308 del BCRA
Con fecha 25 de julio de 2014, el Banco fue notificado de la apertura de un sumario penal cambiario
en su contra y cuatro funcionarios y ex funcionarios. Se trata del Sumario Nº 5805, Expediente Nº
100.485/12 (el “Sumario”).
La imputación de cargos consiste en la aseveración de que el Banco habría dado curso a operaciones
de compraventa de títulos valores con fondos de su Posición General de Cambios (PGC), excediendo
el 5% de la Responsabilidad Patrimonial Computable (RPC) que fuera fijado a través de la
Comunicación “A” 4308.
Esta norma preveía que las entidades financieras podían operar en la compraventa de títulos
valores, sin exceder el límite del 5% de su RPC, debiendo aplicarse dicho límite en forma trimestral.
Posteriormente mediante la Comunicación “A” 4433, se estableció que el límite del 5% era aplicable
163
no sólo trimestralmente, sino además en cada una de las tres primeras semanas estadísticas de cada
mes.
Si bien el Sumario se encuentra en su etapa inicial, el Banco entiende que el mismo no prosperará.
Esto así toda vez que –entendemos- las operaciones realizadas no pueden ser encuadradas como
“operaciones de cambio” dado que, para la configuración de estas se requiere indefectiblemente la
conversión de moneda extranjera a moneda nacional –o viceversa- , lo que no ha tenido lugar en
este caso.
POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
El Banco no tiene una política formal de dividendos ni tiene planes actuales de adoptar una política
formal de dividendos que rija el monto y pago de ellos.
La Comunicación “A” 5273 del BCRA establece las pautas y requisitos a ser cumplimentados por las
entidades financieras para proceder a la distribución de dividendos. Por su parte, los artículos 29 y
30 del estatuto social vigente establece los lineamientos generales con respecto a la posibilidad de la
Sociedad de distribuir dividendos.
Todas las acciones de su capital social tienen como mínimo igual prioridad de pago en el pago de
dividendos.
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS
No han ocurrido cambios significativos, adicionales a los ya mencionados en el presente
Prospecto, desde la fecha de los Estados Contables del Banco por el período finalizado el 31 de
diciembre de 2014.
164
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS
El siguiente es el texto de los términos y condiciones que, con los suplementos, modificaciones y/o
cambios introducidos por el Suplemento de Precio pertinente se aplicarán a cualquier Obligación
Negociable emitida en el marco del Programa
1.
INTRODUCCIÓN
(a)
Programa: INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A. (la
“Emisora”) ha creado un Programa de Obligaciones Negociables (el "Programa") para la
emisión de títulos conforme la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus
modificatorias, por un valor nominal total máximo de U$S 250.000.000 o su equivalente en
otras monedas (en forma indistinta, los "Títulos" o las “Obligaciones Negociables”) con
garantía (incluyendo garantías de terceros) o sin garantía según se indicare en el
Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie particular. Las garantías que
garanticen una determinada Clase o Serie podrán ser cualquiera de las permitidas por el
BCRA.
(b)
Clases y/o Series: Los Títulos emitidos conforme al Programa serán emitidos en clases
(cada uno una "Clase") y cada Clase podrá comprender una o más series (cada una, una
"Serie") de Títulos. Sujeto a la previa autorización de la CNV, podrán reemitirse nuevas
Clases o Series que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre
que el monto de capital de las Clases o Series que se encuentren en circulación dentro del
Programa no supere el monto total máximo de U$S 250.000.000 o su equivalente en otras
monedas.
Cada Clase será objeto de un Suplemento de Precio (el "Suplemento de Precio") que
complementa estos términos y condiciones (los "Términos y Condiciones"). Los términos y
condiciones aplicables a una Clase o Serie de Títulos en particular son estos Términos y
Condiciones. El Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie podrá agregar
otras obligaciones a cargo de la Emisora cuyo cumplimiento podrá ser exigido a la misma
sólo en relación con la Clase o Serie de que se trate.
(c)
Otros términos y condiciones: El Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o
Serie de Obligaciones Negociables podrá agregar nuevos términos y condiciones siempre
que no contradigan las disposiciones del Programa ni perjudiquen a los tenedores, los que
resultarán aplicables a la Clase o Serie particular de que se trate.
2.
INTERPRETACIÓN
Definiciones: En estos Términos y Condiciones las siguientes expresiones tienen los significados tanto en singular como en plural- que se indican a continuación:
“Agente de Cálculo” significa cualquier Persona especificada en el Suplemento de Precio
pertinente como la parte responsable de calcular la(s) Tasa(s) de Interés y el(los) Monto(s)
de Interés y/o cualquier otro monto(s) que pueda consignarse en el Suplemento de Precio
pertinente.
165
“Argentina” significa la República Argentina.
“Denominación Mínima” tiene el significado que se le asigne en el Suplemento de Precio
pertinente.
“Día Hábil” significa un día en el que los bancos comerciales minoristas en Argentina y los
mercados en donde coticen o se negocien los Títulos y, en su caso, el agente de registro,
se encuentran abiertos al público.
“Endeudamiento Relevante” significa todo endeudamiento por dinero en préstamo o toda
garantía directa o indirecta y toda obligación (contingente o de otro tipo) de la Emisora por la
suma de pesos cincuenta millones ($ 50.000.000) o superior, con la salvedad de que el
término "Endeudamiento Relevante" no incluirá el endeudamiento incurrido por la Emisora o
sus Subsidiarias en el "curso habitual de los negocios". Endeudamiento incurrido en el “curso
habitual de los negocios” significa, respecto de la Emisora y de sus Subsidiarias, cualquier
compromiso u obligación de la Emisora o de cualquier Subsidiaria con respecto a (i) cualquier
depósito o fondos recaudados; (ii) cualquier cheque, título, certificado de depósito o letra de
cambio, emitido, aceptado o endosado por la Emisora o sus Subsidiarias en el curso habitual
de sus negocios; (iii) cualquier operación en que la Emisora o sus Subsidiarias actúen
solamente en carácter de fiduciario o representante; (iv) cualquier aceptación bancaria; (v)
cualquier acuerdo hecho por la Emisora o sus Subsidiarias en el curso habitual de sus
negocios para adquirir o readquirir títulos valores o préstamos o moneda para participar en
préstamos; y (vi) cartas de crédito en la medida que sean emitidas por la Emisora o sus
Subsidiarias en el curso habitual de sus negocios.
“Fecha de Comienzo de Intereses” significa la Fecha de Emisión de los Títulos o cualquier
otra fecha indicada como la Fecha de Comienzo de Intereses en el Suplemento de Precio
pertinente.
“Fecha de Emisión” tiene el significado establecido en el Suplemento de Precio pertinente.
“Fecha de Pago de Intereses” significa la fecha o las fechas especificadas en el Suplemento
de Precio pertinente.
“Fecha de Rescate Opcional (Compra)” tiene el significado que se le asigna en el
Suplemento de Precio pertinente.
“Fecha de Vencimiento” tiene el significado indicado en el Suplemento de Precio
pertinente.
“Ley de Obligaciones Negociables” significa la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables
y sus modificatorias de la República Argentina.
“Monto de Rescate” significa, según corresponda el Monto de Rescate Anticipado
(Rescate por Razones Impositivas), el Monto de Rescate Opcional (Rescate a Opción de la
Emisora), el Monto de Rescisión Anticipada o cualquier otro monto que revista el carácter
166
de monto de rescate cuando así lo indique el Suplemento de Precio pertinente o se
determine de conformidad con sus cláusulas.
“Monto de Rescisión Anticipada” significa, con respecto a cualquier Título, su valor
nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en estos Términos y Condiciones
o en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a ellos.
“Monto de Intereses” será, en relación con un Título y un Período de Intereses, el monto
de intereses a pagar con respecto de dicho Título para dicho Período de Intereses.
“Monto de Rescate Opcional” significa, con respecto a cualquier Título, su valor nominal o
cualquier otro monto que pueda especificarse en el Suplemento de Precio pertinente o
determinarse conforme a dicho documento.
“Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas)” significa, con respecto
a cualquier Título, su valor nominal o cualquier otro monto especificado en el Suplemento
de Precio pertinente o determinado de conformidad con dicho documento.
“Período de Intereses” significa cada período comprendido entre la Fecha de Comienzo de
Intereses (inclusive) o cualquier Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de
Intereses siguiente (exclusive).
“Persona” será una persona física, empresa, sociedad anónima, sociedad de personas,
Joint Venture, asociación, organización, estado o dependencia de un estado u otra entidad,
ya sea que tengan o no personería jurídica independiente.
“Subsidiaria” significa, en relación con la Emisora, cualquier Persona:
(i) respecto de la cual la Emisora posea en forma directa o indirecta más del 50% de las
acciones con derecho a voto; previéndose que, a los fines del presente, las acciones que
sólo posean derecho de voto en forma condicional ante la ocurrencia de un hecho
determinado, no serán consideradas como "acciones con derecho a voto"
independientemente de que hubiera o no sucedido el hecho;
(ii) cuyos asuntos y políticas se encuentren bajo el control de la Emisora, ya sea por
tenencia accionaria, contrato, facultad de designar o destituir miembros del órgano de
gobierno o de otro modo; o
(iii) cuyos estados contables se consoliden con los de la Emisora de acuerdo con la ley
aplicable y los principios contables generalmente aceptados;
“Tasa de Interés o Tasa de Interés del Título” significa la tasa o las tasas (expresadas como
un porcentaje anual) de intereses pagaderos con respecto a los Títulos que se especifique
en el Suplemento de Precio respectivo, calculada de acuerdo con lo previsto en estos
Términos y Condiciones y/o en el Suplemento de Precio pertinente.
167
En estos Términos y Condiciones: (i) se considerará que toda referencia a capital incluye el Monto
de Rescate, cualquier monto adicional que la Emisora deba pagar conforme a la Subsección 9
(Impuestos), cualquier prima pagadera en relación con un Título y cualquier otro monto en
concepto de capital pagadero conforme a estos Términos y Condiciones; y (ii) toda referencia a
intereses se considerará que incluye cualquier monto adicional con respecto a intereses que
pueda resultar pagadero conforme a la Subsección 9 (Impuestos) y cualquier otro monto en
concepto de intereses pagaderos conforme a estos Términos y Condiciones.
3.
FORMA, DENOMINACIÓN MÍNIMA, RANGO, GARANTÍA Y TITULARIDAD DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES
(a) Forma y denominación mínima: Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán
estar representadas por títulos nominativos no endosables cartulares o ser emitidas en forma
escritural, de acuerdo al artículo 31 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones
Negociables representadas en títulos globales o emitidas en forma escritural podrán ser
depositadas y/o registradas en sistemas de depósito colectivo aceptados por la CNV.
Los Títulos tendrán las denominaciones mínimas especificadas en el Suplemento de Precio
pertinente, de conformidad con la normativa aplicable. La tenencia de Títulos solamente podrá ser
por el valor nominal total de la denominación mínima especificada en el Suplemento de Precio
pertinente y en múltiplos enteros de dicha denominación en exceso de la misma.
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones,
subordinadas o no, garantizadas o no, según se especifique en el respectivo Suplemento de
Prospecto, y cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones
Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán estar numeradas en forma correlativa,
marcadas con letras o identificadas de otro modo conforme lo determinen los miembros del
Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que firmen las Obligaciones Negociables.
Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento y la exigibilidad de un pago bajo las
Obligaciones Negociables conforme lo previsto más adelante en esta Sección (a) los Tenedores de
Obligaciones Negociables representadas por Títulos Globales depositados y/o registrados en
sistemas de depósito colectivo podrán solicitar la entrega de Obligaciones Negociables contra
presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta), salvo que en el
Suplemento de Precio respectivo se encuentre previsto de otra manera, en la sede del Banco
previa cancelación de la cuenta respectiva y (b) los Tenedores de Obligaciones Negociables que no
se encuentren representadas en láminas, en conformidad lo dispuesto por la Ley de Mercados de
Capitales, podrán solicitar la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de
participación global (con bloqueo de cuenta). En el supuesto del inciso (a), las Obligaciones
Negociables se encontrarán a disposición del peticionante en la sede social dentro de los
siguientes treinta Días Hábiles de la presentación del pedido.
Conforme a lo dispuesto por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los certificados de
tenencia podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de
depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades
administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales
inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes
168
podrán ser emitidos directamente por las primeras.
Acción ejecutiva. De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones
Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a
sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo los Títulos.
Los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales prevén que se podrán expedir
comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores
representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la
persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar
judicialmente -o ante jurisdicción arbitral en su caso- incluso mediante acción ejecutiva si
correspondiere y presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos
universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u
otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva por un plazo de treinta
días, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, salvo que el titular devuelva el
comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o
tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán
mencionar estas circunstancias.
En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la
cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos
por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el que se
encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo
tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo
administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por aquellas.
De conformidad entonces con los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los
tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales,
podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en dicha norma para accionar en
forma ejecutiva.
(b) Rango de las Obligaciones Negociables: Los Títulos podrán ser emitidos con carácter
subordinado (de conformidad con las normas del Banco Central de la República Argentina sobre
responsabilidad patrimonial computable, patrimonio neto básico y patrimonio neto complementario
o no subordinado). Los títulos constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones
Negociables. Los títulos no subordinados constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables,
obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el
mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás
obligaciones no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo las preferencias en el
cumplimiento de obligaciones que se determinen por ley con carácter general y obligatorio. Los
títulos subordinados serán emitidos bajo los términos y condiciones de subordinación que se
especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo. La Ley Nº 24.485 y sus modificatorias dispone
que en caso de quiebra o liquidación del Banco, todos los depositantes, ya fueren personas físicas
o jurídicas, e independientemente del tipo, monto, o moneda de sus depósitos, tienen un derecho
preferencial general y absoluto respecto de todo otro acreedor del Banco, salvo respecto de los
acreedores laborales, aquellos garantizados a través de una prenda o hipoteca, o aquellos créditos
otorgados en virtud del artículo 17, incisos (b), (c), y (f) de la Carta Orgánica del BCRA y créditos
otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria garantizados por prenda o hipoteca, a que sus
169
créditos sean cancelados con el 100% de los fondos provenientes de la liquidación de los activos
del Banco. Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tienen derechos especiales
preferenciales en comparación con el resto de los acreedores del Banco, salvo respecto de
aquellos créditos laborales, los garantizados por prendas o hipotecas, los créditos otorgados en
virtud del artículo 17, incisos (b), (c) y (f) de la Carta Orgánica del BCRA y los créditos otorgados
por el Fondo de Liquidez Bancaria garantizados por prenda o hipoteca, a cobrarse (i) de los fondos
del Banco en poder del Banco Central de la Argentina en calidad de reservas; (ii) de otros fondos
del Banco existentes a la fecha en la cual se revoque la autorización del Banco; o (iii) del producido
resultante de la transferencia obligatoria de los activos del Banco determinada por el BCRA según
el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta $50.000 por persona o sociedad
(considerando todos los montos de dicha persona/sociedad en una institución financiera) o su
equivalente en moneda extranjera, con prioridad de una persona por depósito (en el caso de
cuentas con más de un titular, el monto se prorratea entre los titulares); (b) todos los depósitos
superiores a Ps.50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicha
suma, y (c) las obligaciones derivadas de las facilidades de crédito otorgadas al banco, que afecten
en forma directa el comercio internacional. Asimismo, conforme al artículo 53 de la LEF, los
créditos del Banco Central tendrán prioridad sobre los demás acreedores, con la excepción de
acreedores garantizados por prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes, los
créditos otorgados en virtud del artículo 17, incisos (b), (c) y (f) de la Carta Orgánica del Banco
Central y créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria garantizados con prenda o
hipoteca.
(c) Garantía de los Títulos: Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con garantía (incluyendo
garantías de terceros) o sin garantía, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el
Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie. Las garantías que garanticen las
Obligaciones Negociables podrán ser cualquiera de las permitidas por el BCRA. En el caso en que
las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas, el rango de la garantía se fijará en el
Suplemento de Precio correspondiente a la Clase o Serie particular.
(d) Titularidad de las Obligaciones Negociables: La titularidad de las Obligaciones Negociables
Nominativas se transferirá mediante la inscripción de dicha transferencia en el libro de registro (el
"Registro") que lleve la Emisora o el agente de registro designado por la Emisora para actuar como
agente de registro para una Clase o Serie particular. La Emisora y aquella persona que la Emisora
pueda designar como Agente de Pago podrán considerar y tratar al Tenedor de cualquier
Obligación Negociable, registrado de conformidad con las normas y procedimientos aplicables,
como su titular absoluto.
Obligaciones Negociables Globales u Obligaciones Negociables Escriturales. En el supuesto que
las Obligaciones Negociables se encontraren representadas en títulos globales o llevadas en forma
escritural, las mismas podrán ser depositadas y/o registradas en la Caja de Valores S.A.,
Clearstream, Euroclear y The Depositary Trust Company o cualquier otro sistema de depósito
colectivo que la CNV oportunamente autorice, según lo determine el Suplemento de Prospecto
aplicable.
Registro. La Emisora o cualquier entidad que éste designe a tal efecto, mantendrá el Registro con
respecto a las Obligaciones Negociables de acuerdo con la normativa vigente aplicable. El Tenedor
de una Obligación Negociable Nominativa significa la persona a cuyo nombre esa Obligación
Negociable Nominativa aparece en un momento determinado inscripta en el Registro. En el caso
170
que las Obligaciones Negociables estén representadas por títulos globales o sean emitidas en
forma escritural, y las mismas sean depositadas y/o registradas en la Caja de Valores S.A., de
conformidad al régimen de depósito colectivo establecido por la Ley de Depósito Colectivo Nº
20.643 y el Reglamento Operativo de la Caja de Valores S.A., el Registro de dichas Obligaciones
Negociables será llevado por dicha Caja de Valores S.A.
Transferencia de las Obligaciones Negociables Nominativas. Las Obligaciones Negociables
Nominativas se transferirán mediante la entrega de la Obligación Negociable Nominativa
correspondiente, en la oficina que establezca la Emisora bajo el Suplemento de Precio
correspondiente a una Clase o Serie particular y la inscripción prevista en el Registro que se llevará
a tal efecto. Las Obligaciones Negociables Nominativas podrán transferirse únicamente en
múltiplos integrales según las denominaciones mínimas autorizadas de cada Clase o Serie de
Obligaciones Negociables. Cuando se encuentre inscripta en el Registro cualquier prenda, carga o
gravamen con respecto a una Obligación Negociable Nominativa y dicha Obligación Negociable
Nominativa se transfiera, dicha transferencia quedará sujeta a esa prenda, carga o gravamen (que
permanecerá en el Registro respecto de dicha Obligación Negociable Nominativa), y figurará en el
reverso de dicha Obligación Negociable Nominativa, salvo que, o hasta tanto, un tribunal
competente o el beneficiario de dicha prenda, carga o gravamen instruya u ordene lo contrario.
En los casos en que las Obligaciones Negociables Nominativas estén representadas en Certificados
Globales o sean llevadas en forma escritural y se encuentren depositadas y/o registradas en Caja
de Valores S.A., Clearstream, Euroclear y The Depositary Trust Company o cualquier otro sistema
de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice y según se determine en el Suplemento
de Precio, la transferencia de la titularidad de dichas Obligaciones Negociables se efectuará de
conformidad con los procedimientos aplicables del sistema en el cual las Obligaciones Negociables
se encuentren depositadas y/o registradas.
4.
COLOCACIÓN, NEGOCIACIÓN Y OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Se podrá solicitar la autorización para que las Obligaciones Negociables de una clase sean
negociadas en el mercado Euro MTF. Adicionalmente, podrá solicitarse la autorización de
cotización en cualquier otro mercado de la Argentina y/o del exterior según se especifique en el
Suplemento de Precio respectivo. Según se detalle en el Suplemento de Precio respectivo, las
Obligaciones Negociables podrán reunir las condiciones para ser negociadas en el Mercado
PORTAL o en el MAE.
5.
COMPROMISOS DE LA EMISORA
Mientras exista algún Título sin amortizar la Emisora deberá cumplir y, en la medida en que
corresponda, hará cumplir a su(s) respectiva(s) Subsidiaria(s), los términos de los compromisos
que se indican a continuación:
(i)
Pago de capital e intereses: La Emisora deberá pagar puntualmente a su vencimiento
todo capital, interés o monto adicional relacionado con el capital, que deba pagarse en
virtud de la Subsección 9 (Impuestos) sobre los Títulos de acuerdo con los Términos y
Condiciones de los Títulos.
(ii)
Mantenimiento de la personería jurídica; Bienes: La Emisora deberá cumplir y hacer
cumplir a sus respectivas Subsidiarias las siguientes obligaciones: (a) mantener en
171
vigencia su personería jurídica y todas las inscripciones que sean necesarias a tal fin,
realizar todos los actos que sean necesarios para mantener todos sus derechos,
prerrogativas, bienes o licencias necesarias para el desarrollo normal de su actividad y
(b) conservar todos los bienes que sean utilizados o útiles para realizar su actividad en
buen estado de uso; quedando entendido que esta obligación no tendrá por efecto
exigir que la Emisora mantenga dicho derecho, prerrogativa, titularidad sobre los
bienes o licencia, o mantenga la personería jurídica de cualquiera de sus Subsidiarias,
si el directorio de la Emisora determina de buena fe que su mantenimiento o
conservación ya no resulta necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad
de la Emisora.
(iii)
Cumplimiento de la ley: La Emisora cumplirá y hará cumplir a cada una de sus
respectivas subsidiarias todas las leyes, normas, reglamentos, disposiciones y
resoluciones de cualquier organismo gubernamental con autoridad sobre la misma o
sobre su negocio.
(iv)
Notificación de incumplimiento: La Emisora notificará por escrito a los Tenedores de
Títulos, inmediatamente después de que la Emisora tome conocimiento del
acontecimiento y la continuación de cualquiera de las circunstancias previstas en la
Subsección 10 (Supuestos de Incumplimiento), acompañando la notificación con una
certificación de funcionario donde se indicarán en detalle dichas circunstancias y la
medida que la Emisora se propone adoptar al respecto.
(v)
Mantenimiento de libros y registros: La Emisora llevará libros, cuentas y registros de
acuerdo con los PCGA argentinos y las normas y regulaciones del BCRA.
(vi)
Estados Contables y otra información contable y financiera: La Emisora suministrará
por los medios informativos habituales permitidos por la legislación aplicable la
información contable y financiera requerida por las normas y regulaciones
correspondientes.
(vii) Seguros: La Emisora asegurará y hará que cada una de sus Subsidiarias aseguren en
compañías aseguradoras sólidas, responsables y de primera línea, los montos
pertinentes, cubriendo los riesgos que normalmente cubren las compañías que
desarrollan negocios similares y que son titulares y/u operan bienes similares a los que
poseen y/u operan la Emisora y sus Subsidiarias, según el caso, en las mismas áreas en las
que la Emisora o dichas Subsidiarias poseen y/u operan sus bienes.
(viii) Rango de las Obligaciones Negociables: A menos que un Suplemento de Precio
indicara que el pago de las Obligaciones Negociables quede subordinado al
cumplimiento de otras obligaciones de la Emisora, la Emisora asegurará que las
obligaciones a su cargo en virtud de los Títulos tengan el mismo grado de privilegio
para el pago que todas las demás deudas, no garantizadas y no subordinadas,
presentes o futuras, de la Emisora.
172
6.
INTERESES
(a)
Obligaciones Negociables a Tasa Fija
(i) Aplicación: La presente será aplicable a los Títulos sólo si en el Suplemento de Precio se
establece la aplicabilidad de las Disposiciones para Títulos a Tasa Fija.
(ii) Devengamiento de intereses: Los Títulos devengan intereses a partir de la Fecha de
Comienzo de Intereses a la Tasa de Interés, a pagarse en forma vencida en cada Fecha de
Pago de Intereses. Cada Título dejará de devengar intereses a partir de la fecha en que el
respectivo Tenedor de Títulos o su representante reciba todas las sumas adeudadas en
concepto de dicho Título o de la fecha en la que cualquier Agente de Pago hubiere recibido
todos los montos adeudados en virtud de los Títulos.
(b)
Obligaciones Negociables a Tasa Variable o con Interés Sujeto a la Evolución de un Activo
Financiero
(i) Aplicación: La presente será aplicable a los Títulos sólo si en el Suplemento de Precio se
establece la aplicabilidad de las Disposiciones para Títulos a Tasa Variable o de las
Disposiciones para Títulos con Interés Sujeto a la Evolución de un Activo Financiero.
(ii) Devengamiento de intereses: Los Títulos devengan intereses a partir de la Fecha de
Comienzo de Intereses a la Tasa de Interés, a pagarse por período vencido en cada Fecha
de Pago de Intereses. Cada Título dejará de devengar intereses a partir de la fecha en que
el respectivo Tenedor de Títulos o su representante reciba todas las sumas adeudadas con
respecto a dicho Título o la fecha en la que cualquier agente de pago hubiere recibido
todos los montos adeudados en virtud de los Títulos.
(iii) Interés sujeto a la Evolución de un Activo Financiero: Si en el respectivo Suplemento de
Precio se indica que son aplicables las Disposiciones para Títulos con Interés Sujeto a la
Evolución de un Activo Financiero, la(s) Tasa(s) de Interés aplicables a los Títulos para cada
Período de Intereses se determinará(n) en la forma indicada en el respectivo Suplemento
de Precio.
(iv) Tasa de interés máxima o mínima: Si en el respectivo Suplemento de Precio se indica
cualquier tasa de interés máxima o mínima, dicha Tasa de Interés en ningún caso podrá ser
mayor que el máximo o menor que el mínimo indicado.
(v) Cálculo del monto de intereses: El Agente de Cálculo, en su caso, tan pronto como sea
posible a partir del momento en que deba determinarse la Tasa de Interés con relación a
cada Período de Intereses, deberá calcular el Monto de Intereses a pagar con respecto a
cada Título por dicho Período de Intereses. El Monto de Intereses se calculará aplicando la
Tasa de Interés de dicho Período de Intereses al monto de capital pendiente de pago de
dicho Título durante dicho Período de Intereses.
(vi) Cálculo de otros montos: Cuando el respectivo Suplemento de Precio indique que
cualquier otro monto debe ser calculado por el Agente de Cálculo, el Agente de Cálculo,
tan pronto como sea posible a partir del momento en que deba determinarse dicho
173
monto, deberá calcular el monto respectivo. Dicho monto respectivo deberá ser calculado
por el Agente de Cálculo en la forma que se indique en el respectivo Suplemento de
Precio.
(vii) Notificaciones: Toda notificación, dictamen, determinación, certificación, cálculo,
tasación o decisión dada, expresada, realizada u obtenida por el Agente de Cálculo a los
efectos de la presente Subsección (salvo error manifiesto) obligará a la Emisora, a los
agentes de pago y a los Tenedores de Títulos, quedando entendido que el Agente de
Cálculo no incurrirá en responsabilidad alguna frente a dicha Persona con relación al
ejercicio o falta de ejercicio por parte del Agente de Cálculo de sus facultades, deberes y
discrecionalidad para dichos fines, salvo en caso de incumplimiento doloso. Toda
notificación que deba hacer el Agente de Cálculo conforme lo aquí previsto será cumplida
a través de su publicación en la autopista de información financiera (la “AIF”) de la página
web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
(c)
Intereses punitorios
El Suplemento de Precio particular con relación a una Clase o Serie de Obligaciones
Negociables bajo el Programa podrá determinar el pago de intereses punitorios a una tasa
determinada a partir de la mora en el cumplimiento de las obligaciones de la Emisora, de
acuerdo con lo con lo estipulado en un Suplemento de Precio particular.
7.
RESCATE Y COMPRA
(a)
Cancelación de los Títulos: Salvo que los Títulos se hayan rescatado, comprado o cancelado
con anterioridad, los Títulos se pagarán en la Fecha de Vencimiento.
(b)
Rescate por razones impositivas: Los Títulos podrán rescatarse en forma total, pero no
parcial, a opción de la Emisora en cualquier momento mediante notificación a los
Tenedores de Títulos con una anticipación mínima de 30 días y máxima de 60 días
(notificación que será irrevocable), a su Monto de Rescate Anticipado (Rescate por
Razones Impositivas), junto con los intereses devengados (si los hubiera) hasta la fecha
fijada para el rescate, si:
(i) la Emisora está o estuviera obligada a pagar Montos Adicionales según lo
establecido o referido en la Subsección 9 (Impuestos) como resultado de cualquier
cambio o reforma de las leyes o reglamentos de la República Argentina o de
cualquier subdivisión política o autoridad de o dentro de la misma con facultades
tributarias, o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas
leyes o reglamentos (inclusive cualquier fallo dictado por un tribunal competente),
o cualquier cambio en virtud de cualquier dictamen u opinión de cualquier
autoridad fiscal competente, cuando dicho cambio o reforma entre en vigencia o
la Emisora considerase que dicho cambio o reforma entrará en vigencia, en o
después de la fecha de emisión de una determinada Clase o Serie de Títulos; y
(ii) la Emisora no puede evitar incurrir en dicha obligación mediante la adopción
razonable de medidas a su disposición.
174
La Emisora deberá poner a disposición de los Tenedores de Títulos un dictamen de asesores
independientes de reconocido prestigio, expresando que la Emisora está o estará razonablemente
obligada a pagar tales Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o reforma.
(c)
Rescate a opción de la Emisora: Cuando se indique en el respectivo Suplemento de Precio
la aplicabilidad de un Rescate Opcional, los Títulos podrán rescatarse a opción de la
Emisora, a la par o por sobre la par, en todo o, si se indicara en el respectivo Suplemento
de Precio, en parte, en cualquier Fecha de Rescate Opcional mediante el pago del Monto
de Rescate Opcional, debiendo mediar notificación a los Tenedores de Títulos con una
anticipación mínima de 30 días y máxima de 60 días, notificación que será irrevocable y
obligará a la Emisora a rescatar los Títulos o, según sea el caso, los Títulos indicados en
dicha notificación, en la respectiva Fecha de Rescate Opcional al Monto de Rescate
Opcional, junto con los intereses devengados (si los hubieran) hasta dicha fecha.
(d)
Rescate parcial: Si los Títulos deben rescatarse sólo en parte en cualquier fecha según lo
establecido en la Subsección 8(c) (Rescate a opción de la Emisora), los Títulos se rescatarán
en forma proporcional a su capital, respetándose el principio de la igualdad de trato,
quedando entendido no obstante que el valor de rescate de cada Título deberá ser igual a
la Denominación Mínima de los mismos o un múltiplo entero de dicha denominación
mínima, en todos los casos según lo establecido en todas las leyes y normas de cualquier
bolsa en la que coticen los Títulos.
(e)
Ninguna otra forma de rescate: La Emisora no rescatará los Títulos de otro modo que no
sea el establecido precedentemente en los incisos (b) y (c).
(f)
Cancelación luego del rescate: Todos los Títulos rescatados por la Emisora se cancelarán y
no podrán ser reemitidos o revendidos.
(g)
Compra: La Emisora o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias podrá, en cualquier
momento, comprar Títulos en el mercado abierto o de cualquier otro modo al precio que
sea.
8.
PAGOS
(a)
Capital: Los pagos de capital se efectuarán en la Fecha de Vencimiento conforme se
estipule en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie de Obligaciones
Negociables bajo el Programa.
(b)
Intereses: Los pagos de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento conforme se
estipule en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie de Obligaciones
Negociables bajo el Programa.
(c)
Fechas de Pago: Si la Fecha de Vencimiento establecida para el pago de capital o de
intereses recayera en un día que no fuera un Día Hábil, el pago será efectuado el primer
Día Hábil siguiente, en cuyo caso no se generarán intereses durante el período
comprendido entre la Fecha de Vencimiento y la fecha efectiva de pago.
(d)
Domicilio y forma del Pago. Agente de pago: Excepto que se establezca lo contrario en un
Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie bajo el Programa, los pagos
175
serán realizados por la Emisora en su domicilio, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Argentina, o en el domicilio que la Emisora designe en un Suplemento de Precio particular,
o en el domicilio del agente de pago que designare la Emisora en relación con una Clase o
Serie particular bajo el Programa. Los pagos podrán realizarse mediante cheque o
transferencia cablegráfica o mediante acreditación de las sumas en las cuentas de los
Tenedores, de acuerdo con lo que establezca sobre el particular el Suplemento de Precio
respectivo.
(e)
Procedimiento para el Pago: En el caso en que la Emisora hubiere designado en el
Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie bajo el Programa un Agente de
Pago, éste efectuará el pago a los Tenedores, en el supuesto en que previamente la
Emisora le hubiere provisto de los fondos suficientes a tales efectos, en la moneda de que
se trate.
(f)
Pagos sujetos a leyes tributarias: Todos los pagos que deban efectuarse con respecto a los
Títulos estarán sujetos en todos los casos a las leyes Argentinas, sin perjuicio de lo
dispuesto en la Subsección 9 (Impuestos).
(g)
Fecha de Registro: Cada pago que deba realizarse con respecto a un Título se efectuará a la
persona indicada como Tenedor en el Registro en el momento de la apertura de las
operaciones en el domicilio del agente de registro, el Día Hábil inmediato anterior a la
Fecha de Vencimiento de dicho pago (la "Fecha de Registro"). Los pagos finales de capital
de cualquier Obligación Negociable emitida conforme al Programa se efectuarán contra la
presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Nominativas. En el caso de que se
trate de Obligaciones Negociables registradas en sistemas de depósito colectivo, los pagos
se realizarán conforme a los procedimientos aplicables al sistema de que se trate.
(h)
Pagos de Obligaciones Negociables en moneda extranjera: En el caso de que en cualquier
fecha de pago respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en una moneda que
no fuera el peso, existieran restricciones o prohibiciones para acceder al mercado de
cambios argentino, el Banco pagará tanto el capital como los intereses de las Obligaciones
Negociables, en la medida de lo permitido por la normativa aplicable, en la moneda
extranjera en la que se hubieran emitido las Obligaciones Negociables, a través de la
compra, con pesos, de bonos de la Argentina denominados en dicha moneda, y la
transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de la Argentina; o mediante cualquier
otro procedimiento legal permitido por la ley en la Argentina para la compra de moneda
extranjera y su transferencia al exterior, quedando todos los costos e impuestos en
relación con estos procedimientos a cargo del Banco.
9.
IMPUESTOS
(a)
Montos Adicionales: Todo pago de capital e intereses efectuado con respecto a los Títulos,
efectuado por la Emisora por sí o por intermedio de su representante deberá efectuarse
libre de, y sin retención o deducción alguna en concepto de, cualquier impuesto, derecho
o carga presente o futura establecida, impuesta, cobrada, retenida o dispuesta por la
autoridad pública de cualquier forma que sea, por o en representación de la Argentina o
cualquier subdivisión política de la misma o autoridad situada en o dentro de la misma,
con facultades tributarias, salvo que dicha retención o deducción de dicho impuesto,
176
derecho o carga de la autoridad pública sea exigida por la ley y sus normas reglamentarias.
En tal caso, la Emisora pagará los montos adicionales que resulten necesarios de modo
que los Tenedores de Títulos reciban, una vez efectuada dicha retención o deducción, la
misma cantidad que hubieran recibido si no se hubiera exigido dicha retención o
deducción (los “Montos Adicionales”).
(b)
Excepciones: Los Montos Adicionales se considerarán, a todos los efectos, como una suma
pagadera bajo las Obligaciones Negociables, con la salvedad de que no se pagarán Montos
Adicionales sobre pagos adeudados respecto de ninguna de las Obligaciones Negociables:
(i) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su favor,
responsable del pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación
Negociable por tener alguna relación actual o anterior con la Argentina,
independientemente de la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o
del cobro de ganancias o pagos respecto de dicha Obligación Negociable; y/o (ii) cuando
los impuestos no habrían sido aplicados de no haber sido por el incumplimiento de los
requisitos de certificación, información o provisión de información respecto de la
nacionalidad, residencia o identidad del Tenedor o titular de una participación en esas
Obligaciones Negociables, exigidos por la Emisora con, por lo menos, quince días de
anticipación a la Fecha de Vencimiento, si dicho cumplimiento fuera exigido por ley o
reglamentación de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de
la misma como una condición previa a la desgravación fiscal o exención de esos
impuestos; y/o (iii) respecto de cualquier impuesto sucesorio, a los activos, a las herencias,
a las donaciones, a las ventas, a la transferencia o sobre los bienes personales o cualquier
impuesto, contribución o carga gubernamental similar; y/o (iv) cuando haya impuestos
sobre una Obligación Negociable presentada para el pago más de treinta días después de
la fecha en que dicho pago se hizo exigible o de la fecha en que se disponga debidamente
y se notifique el pago de la misma a los Tenedores, lo que ocurra en último lugar, salvo en
la medida en que el Tenedor de esa Obligación Negociable hubiera tenido derecho a esos
Montos Adicionales contra presentación de la misma para el pago en cualquier fecha
durante tal período de treinta días.
10.
SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO
En el caso de que ocurra y subsista cualquiera de los siguientes acontecimientos:
(a)
Falta de pago: que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a los
Títulos dentro de los quince (15) días de la Fecha de Vencimiento para el pago del mismo,
o no pague cualquier monto de intereses con respecto a los Títulos dentro de los quince
(15) días de la Fecha de Vencimiento del pago de los mismos; o
(b)
Incumplimiento de otras obligaciones: que la Emisora deje de cumplir o realizar cualquiera
de las demás obligaciones a su cargo en virtud de los Títulos y dicho incumplimiento no
sea subsanado dentro de los treinta (30) días de recibir notificación escrita del hecho,
dirigida por cualquier Tenedor a la Emisora; o
(c)
Incumplimiento de otras deudas de la Emisora o Subsidiarias:
177
(i) que cualquier Endeudamiento Relevante de la Emisora o de cualquiera de sus
Subsidiarias no sea pagado dentro de los quince (15) días posteriores a su vencimiento
o (según sea el caso), dentro de cualquier plazo de gracia que se haya convenido
inicialmente;
(ii) que la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias no pague dentro de los quince (15)
días posteriores a su vencimiento, cualquier monto que deba pagar en virtud de una
garantía otorgada por un Endeudamiento Relevante de la Emisora o de cualquiera de
sus Subsidiarias; o
(d)
Falta de cumplimiento de una sentencia: que se dicte una o más sentencias o resoluciones
condenando a efectuar el pago a la Emisora o a cualquiera de sus Subsidiarias por un
monto superior a pesos veinte millones ($ 20.000.000), y continúe sin ser satisfecha o
suspendida en sus efectos por el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la misma;
o
(e)
Ejecución de una garantía: que cualquier persona garantizada tome posesión, o se designe
un síndico, administrador o funcionario similar, para tomar posesión de la totalidad o una
parte significativa del negocio, de los bienes o de los ingresos de la Emisora o de
cualquiera de sus Subsidiarias; o
(f)
Liquidación: que un tribunal competente dictara una orden o resolución para revocar la
autorización para funcionar, disolver o liquidar a la Emisora o cualquier Subsidiaria en un
procedimiento iniciado por terceros conforme al artículo 43 y siguientes de la Ley de
Entidades Financieras Nº 21.526, y sus modificatorias, la Ley de Concursos y Quiebras Nº
24.522 o cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente
actualmente o que rija en el futuro, o se designare de un administrador, síndico, fiduciario o
interventor de la Emisora o de cualquier Subsidiaria respecto de todos o sustancialmente
todos los bienes de la Emisora o cualquier Subsidiaria y, en cada caso, dicha orden o
resolución no fueran suspendidas y permanecieran vigentes y en efecto por un período de
treinta (30) días corridos, o el BCRA ordenara la suspensión provisoria, total o parcial de las
actividades de la Emisora de conformidad con el artículo 49 de la Carta Orgánica del Banco
Central y dicha orden no fuera suspendida y permaneciera vigente y en efecto por un período
de treinta (30) días corridos; o
(g)
Ilegalidad: que sea o se torne ilícito para la Emisora realizar o cumplir con cualquiera de las
obligaciones a su cargo en virtud de, o con respecto a, los Títulos; o
(h)
Garantía no vigente: que los Títulos sean indicados en el respectivo Suplemento de Precio
como Títulos con garantía, y dicha garantía no se encuentre en plena vigencia.
Mediante notificación escrita a la Emisora dirigida por Tenedores que totalicen al menos el cinco
por ciento (5%) del capital impago bajo una Clase o Serie de Obligaciones Negociables y entregada
a la Emisora en el domicilio de la Emisora, los Tenedores de dicha Clase o Serie podrán declarar las
Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato, ante lo cual las
Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al Monto de Rescisión
Anticipada, junto con los intereses devengados (si hubieran), sin necesidad de otro acto o
formalidad alguna.
178
11.
PRESCRIPCIÓN
El derecho al pago de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables contra la Emisora
prescribirá a los diez (10) y cuatro (4) años respectivamente de la fecha a partir de la cual dicho
capital o intereses hubieran debido ser pagados por la Emisora.
12.
AGENTES
Los agentes que la Emisora designe respecto de una Clase o Serie de Obligaciones Negociables
bajo el Programa actúan exclusivamente como representantes de la Emisora no asumiendo
obligación alguna hacia, ni relación de representación o fideicomiso alguno con, Tenedor de
Títulos alguno.
La Emisora se reserva en todo momento el derecho a variar o rescindir la designación de cualquier
agente, y a designar agentes adicionales o sucesores; estableciéndose, sin embargo, que:
(a)
la Emisora podrá designar a un agente de registro y/o de pago de las Obligaciones
Negociables de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie
respectiva;
(b)
si se indicara un Agente de Cálculo en el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora
deberá tener en todo momento un Agente de Cálculo; y
(c)
si y mientras los títulos se encuentren aceptados para su cotización, comercialización y/o
tasación por parte de cualquier autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de
cotización que requiera la designación de un Agente de Pago y/o un agente de
transferencia en cualquier lugar en particular, la Emisora deberá tener un Agente de Pago
y/o un agente de transferencia en el lugar exigido por dicha autoridad competente, bolsa
de valores y/o sistema de cotización.
Cualquier cambio de cualquiera de los agentes deberá notificarse de inmediato a los Tenedores de
Títulos mediante publicación a través de la AIF.
13.
ASAMBLEAS DE TENEDORES DE TÍTULOS; DECISIONES DE LOS TENEDORES, MODIFICACIÓN Y DISPENSA
(a)
Convocatoria. Cualquier tema que deba ser tratado por los Tenedores deberá ser resuelto
por una asamblea de Tenedores. Una asamblea puede ser y será convocada por la Emisora
cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por Tenedores de Títulos que
representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de los Títulos de la Clase en
cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la
asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de
recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.
Las asambleas serán convocadas con una anticipación no menor a diez (10) días y no
mayor a treinta (30) días contados a partir del vencimiento del plazo de cinco (5) días al
que nos referimos seguidamente, mediante publicaciones en (i) el Boletín Oficial de la
República Argentina y (ii) uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina;
179
durante cinco (5) días hábiles consecutivos. En las publicaciones deberá mencionarse la
fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia.
Cuando las Obligaciones Negociables cotizaren o se negociaren en otras bolsas y
mercados, la Emisora publicará los avisos de convocatoria en el medio informativo que
dicha bolsa o mercado pudiere tener.
(b)
Constitución. Quórum. La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere
la presencia de Tenedores de Títulos, por sí o por representación, que representen por lo
menos el 60% del monto total de capital de los Títulos de la Clase en cuestión en
circulación, y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la
presencia de Tenedores de Títulos que representen, por sí o por representación, por lo
menos el treinta por ciento (30%) del monto total de capital de los Títulos de la Clase en
cuestión en circulación.
Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán
celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres
(3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse
simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera
citada para celebrarse el mismo día que la asamblea en primera convocatoria, la segunda
deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.
(c)
Cuarto intermedio. Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de
continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda
reunión los Tenedores de Títulos que hubieran efectuado la comunicación a la Emisora
referida más arriba.
(d)
Asambleas unánimes. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria
cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de los Títulos de la
Clase en cuestión en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos
tenedores.
(e)
Lugar de deliberación. Las asambleas se reunirán sólo en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires. Para asistir a las asambleas los Tenedores de Títulos deberán, con no menos de tres
(3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión,
comunicar por escrito a la Emisora que asistirán a tal asamblea, adjuntando aquella
documentación que acredite el derecho del Tenedor a asistir a la asamblea. Los Tenedores
de Títulos no podrán disponer de los Títulos a los cuales correspondan dichas
comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, hasta tanto la asamblea no
hubiere sido celebrada o la comunicación relativa a tales Títulos cancelada.
(f)
Presidencia. Las asambleas podrán ser presididas por una persona designada por escrito
por la Emisora, que se encuentre debidamente apoderada por la Emisora pero, si dicha
persona designada no asiste a la asamblea dentro de los quince (15) minutos de la hora
establecida para la celebración de la misma, los Tenedores de Títulos presentes en la
asamblea en cuestión elegirán entre los presentes en la misma. Si ninguna elección se
efectuara en este sentido, la Emisora podrá designar una persona para que presida la
asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto
intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la Asamblea inicialmente.
180
(g)
Mayorías. Unanimidad para modificar condiciones esenciales de emisión. Las resoluciones
en cualquier Asamblea serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes;
estableciéndose, sin embargo, que para poder modificar cualquier condición fundamental
de los Títulos de la Clase en cuestión, se requerirá el voto afirmativo de Tenedores de
Títulos que representen la totalidad del monto de capital de los Títulos de dicha Clase en
circulación. La determinación en cuanto a la naturaleza fundamental de una condición de
emisión se evaluará de acuerdo con el derecho argentino en vigencia. Entre otras, serán
condiciones fundamentales de emisión: (i) (A) cualquier cambio de las fechas de pago de
capital, intereses y cualquier otro monto adeudado en una fecha bajo los Títulos de la
Clase en cuestión; (B) cualquier reducción del monto de capital y/o intereses y de
cualquier otro monto pagadero en una fecha bajo los Títulos de la Clase en cuestión; (C)
cualquier cambio en el método de cálculo del monto de cualquier pago bajo los Títulos de
la Clase por rescate o vencimiento o la fecha de cualquiera de dichos pagos; (ii) cualquier
cambio del lugar de pago y/o de la moneda de los pagos bajo los Títulos de la Clase en
cuestión; (iii) cualquier cambio al quórum y mayorías antes indicado en esta Sección
requerido para la adopción de resoluciones en una Asamblea y (iv) cualquier cambio a
realizar al presente párrafo.
(h)
Efectos de las decisiones asamblearias. Todas las decisiones adoptadas por las Asambleas
serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Títulos o de Cupones de la
Clase en cuestión, independientemente de si se encontraban o no presentes en las
Asambleas en cuestión.
Adicionalmente, una resolución escrita firmada por los Tenedores de Títulos -o sus
representantes- que tengan derecho a ser convocados a una Asamblea, tendrá efectos
como si se tratare de una resolución adoptada en una Asamblea, no siendo necesaria
ninguna convocatoria ni la celebración de ninguna Asamblea para que dicha resolución
escrita sea válida y cobre plenos efectos. Dicha resolución escrita puede constar en uno o
más documentos de igual tenor, cada uno de ellos suscripto por uno o más Tenedores de
Títulos -o por sus representantes-.
Los Títulos que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Emisora, mientras no sean
transferidos a un tercero por la misma, no serán considerados en circulación a los efectos
de calcular el quórum y/o las mayorías en las Asambleas.
(i)
Modificación para la corrección de errores. Los Títulos, los presentes Términos y
Condiciones y, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como
Títulos con garantía, el respectivo contrato de garantía podrá modificarse sin el
consentimiento de los Tenedores de Títulos para corregir errores manifiestos o formales,
menores o técnicos, cuya corrección no cause un perjuicio a los intereses de los Tenedores
de Títulos.
14.
OTRAS EMISIONES. REAPERTURA DE UNA CLASE O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES YA EMITIDA
BAJO EL PROGRAMA
La Emisora podrá oportunamente, sin el consentimiento de los Tenedores de Títulos de una
determinada Clase o Serie ya emitida bajo el Programa, crear y emitir Obligaciones Negociables
181
bajo otra Clase o Serie, las que podrán tener los mismos términos y condiciones de emisión que los
Títulos emitidos respecto de una determinada Clase o Serie (con excepción del plazo).
A su vez, la Emisora podrá, con la previa autorización de la CNV, reabrir una determinada Clase o
Serie de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa, ampliando el monto de emisión de
dicha Clase o Serie, siéndole aplicables a las nuevas Obligaciones Negociables que se emitieran
como resultado de la reapertura de la Clase o Serie, los mismos términos y condiciones de emisión
correspondientes a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie reabierta (incluyendo el plazo).
15.
NOTIFICACIONES
Las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Títulos serán válidas si se publican en la AIF de la
página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) o en el boletín correspondiente a aquella otra entidad en
donde coticen los Títulos. Los gastos de publicación de cualquier convocatoria correrán por cuenta
de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que
requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las
publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados del país y/o del
exterior donde coticen y/o negocien los Títulos, si hubieran.
16.
REDONDEO
A los fines de cualquier cálculo referido en los presentes Términos y Condiciones todos los
porcentajes que resulten de dichos cálculos se podrán redondear, de ser necesario, de acuerdo
con lo que disponga el Suplemento de Precio particular correspondiente a una Clase.
17.
LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
(a)
Ley aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de
conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se
especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del
Estado de Nueva York, Estados Unidos de América); estableciéndose, sin embargo, que
todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las
Obligaciones Negociables por el Banco, así como todas las cuestiones relativas a los
requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones
negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones
Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales
(la “Ley de Sociedades Comerciales”), Normas de la CNV y todas las demás normas
vigentes argentinas. Por su parte, la Ley de Sociedades Comerciales y demás normativa
argentina aplicable resultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para
emitir y colocar los Títulos, a los requisitos para que dichos títulos califiquen como
Obligaciones Negociables, a las cuestiones relativas a la celebración de las Asambleas de
Tenedores y a la autorización para la oferta pública de los Títulos por parte de la CNV.
(b)
Jurisdicción: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes
y sujeto a lo previsto en la Subsección 17(c) (Derecho de los Tenedores de Títulos a iniciar
acciones legales), toda controversia que se suscite entre el Banco y los Tenedores de
Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá
definitivamente por el tribunal arbitral permanente que resulte competente de acuerdo
182
con lo dispuesto por el artículo 46 de la ley de Mercado de Capitales. No obstante lo
anterior, los Tenedores de Títulos tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales
judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la
acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la
acumulación se efectuará ante el tribunal arbitral permanente que resulte competente de
acuerdo con lo dispuesto por el artículo 46 de la ley de Mercado de Capitales.
(c)
Derecho de los Tenedores de Títulos a iniciar acciones legales: Sin perjuicio de lo dispuesto
precedentemente, los Tenedores de Títulos podrán iniciar acciones ante el tribunal arbitral
permanente que resulte competente de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 46 de la
ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de
optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
183
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
El contenido de esta Sección se encuentra sujeto a aquellos cambios agregados o aclaraciones que
efectúe la Emisora en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie de Obligaciones
Negociables bajo el Programa.
CREACIÓN DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La creación del Programa y la oferta pública de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en
la Argentina han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº 16.537 de fecha 31 de marzo
de 2011; estipulándose, sin embargo, que cualquier actualización o modificación de la información
incluida en el Prospecto, incluyendo la actualización anual requerida por la CNV, debe ser aprobada
antes de que pueda efectuarse cualquier oferta de Obligaciones Negociables utilizando ese
Prospecto actualizado o modificado.
La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí misma, o través de uno o
más agentes colocadores locales o extranjeros que designe oportunamente en un Suplemento de
Precio (los “Agentes Colocadores”). La Emisora celebrará con los Agentes Colocadores sendos
convenios de colocación.
ARGENTINA
Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán
colocadas conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, Ley de Obligaciones
Negociables, LSC y las Normas de la CNV (N.T. 2013) y/o cualquier otra ley y/o reglamentación
aplicable.
Los Agentes Colocadores designados bajo cualquier emisión a ser realizada bajo el Programa
deberán convenir que las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas (i) al público en la República
Argentina por la Emisora o a través de personas físicas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y
reglamentaciones de la República Argentina para ofrecer o vender Obligaciones Negociables al
público en forma directa, y (ii) si se ofrecieran en el exterior, a través de personas físicas o jurídicas
autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de las jurisdicciones en las cuales se realice
dicha colocación, de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente.
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN
Respecto de la colocación en la República Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones
Negociables podrá ser ofrecida y colocada por los Agentes Colocadores a inversores en la
República Argentina y/o en el exterior, mediante la distribución del presente Prospecto y/o del
Suplemento de Precio respectivo de acuerdo a lo establecido en el Título VI, Capítulo IV, Sección I,
artículo 1 y concordantes de las Normas de la CNV.
La Emisora podrá distribuir prospectos preliminares en forma previa al otorgamiento de la
autorización de la oferta pública por parte de la CNV, de acuerdo con lo previsto en el Título II,
Capítulo IX, Sección II, artículo 8, siguientes y concordantes, de las Normas de la CNV.
184
Los inversores serán invitados a suscribir las Obligaciones Negociables mediante la publicación de
avisos en medios de difusión pública y/o a través de invitaciones cursadas telefónicamente y/o por
correo y/o correo electrónico, u otros procedimientos similares de acuerdo a lo que se establezca
en cada Suplemento de Precio.
Los Agentes Colocadores distribuirán a los potenciales inversores, personalmente y/o por correo,
copias del presente Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, los
inversores interesados en obtener una copia del presente Prospecto y/o del Suplemento de Precio
correspondiente a cada emisión podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora y/o de los Agentes
Colocadores, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo.
De estar interesados, los inversores podrán presentar sus manifestaciones de interés u órdenes de
compra dentro del período de suscripción, cuya duración se determinará en cada Suplemento de
Precio, de conformidad con lo dispuesto en las Normas de la CNV.
Los Agentes Colocadores podrán realizar presentaciones (road shows) acerca de los términos y
condiciones de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa, y
podrán recibir de dichos inversores manifestaciones de interés para la adquisición de las
Obligaciones Negociables durante el período de suscripción que se establezca en cada Suplemento
de Precio.
DIRECCIONAMIENTO DE LAS OFERTAS
La oferta de las Obligaciones Negociables correspondientes a una Clase o Serie en particular podrá
estar dirigida a un determinado grupo de inversores, reservándose la Emisora el derecho de no
aceptar manifestaciones de interés u órdenes de compra de inversores que no cumplan con los
criterios que definan el perfil de inversor al que esté dirigida la oferta que defina la Emisora en un
Suplemento de Precio en particular.
La Emisora podrá dirigir la oferta de una Clase o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa
a inversores institucionales, incluyendo a entidades financieras, compañías de seguros, fondos
comunes de inversión, otros fondos de inversión, gobiernos nacionales o provinciales, bancos
centrales, organismos internacionales o multilaterales, como así también a otras personas jurídicas o
físicas que sean titulares de activos que totalicen un monto mínimo determinado a definir bajo el
Suplemento de Precio respectivo.
La Emisora tendrá amplias facultades para definir el perfil del inversor a los que dirigirá una o más
Clases o Series bajo el Programa, siempre dentro del marco de lo previsto por la normativa vigente.
ADJUDICACIÓN
Una vez analizadas las manifestaciones de interés u órdenes de compra, y determinado el monto
de emisión de una Clase en particular, la Emisora anunciará los resultados de la suscripción y
adjudicación -con anterioridad a la Fecha de Emisión-, mediante un aviso publicado en el boletín
correspondiente a aquella entidad en donde fueron ofrecidas las Obligaciones Negociables, siendo
también informados a través de la AIF.
185
Los Títulos podrán adjudicarse a la par, sobre la par, o bajo la par, al porcentaje de su valor
nominal que determine libremente la Emisora y, en el caso que así la Emisora lo determine, la
Emisora conjuntamente con uno o más Agentes Colocadores; o de cualquier otra forma legal que
determine el Suplemento de Precio de la Clase o Serie de que se trate (el “Precio de Suscripción”).
Una vez determinado el Precio de Suscripción, la Emisora lo informará por un (1) Día Hábil a través
de la publicación del aviso de suscripción, según corresponda, en el boletín correspondiente a
aquella otra entidad en donde fueron ofrecidas las Obligaciones Negociables, siendo también
informados a través de la AIF y del MAE, de acuerdo con lo previsto en el artículo 14 del Título II,
Capítulo IX, Sección III de las Normas de la CNV.
El criterio para distribuir las Obligaciones Negociables entre los inversores que presenten
manifestaciones de interés u órdenes de compra podrá estar basado en el entendimiento del
inversor del perfil crediticio de la Emisora y su intención de mantener una posición de largo plazo
en las Obligaciones Negociables, o cualquier otro criterio aplicable de acuerdo al sistema de
colocación que se utilice. El fundamento de este criterio es que el precio del mercado secundario
de las Obligaciones Negociables se beneficiará de una base inversionista estable, con probada
capacidad para entender riesgos de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo,
permitiendo así la creación de una referencia válida y efectiva del costo del fondeo de la Emisora y
facilitando su futuro acceso al mercado de capitales internacional.
Si bien todos los inversores que presenten manifestaciones de interés u órdenes de compra,
recibirán una cantidad de Obligaciones Negociables, sujeto al cumplimiento de todas las leyes
aplicables, en caso de existir una sobresuscripción en el registro de manifestaciones de interés u
órdenes de compra, se prevé que las Obligaciones Negociables sean colocadas principalmente
entre inversores institucionales internacionales y argentinos, así como en cuentas bancarias
minoristas en Argentina. Dentro de este grupo de inversionistas, se prevé que las compañías de
seguro, los fondos comunes de inversión y otros administradores de fondos reciban la mayor
porción de las Obligaciones Negociables a ser distribuidas.
Las manifestaciones de interés u órdenes de compra contendrán una serie de requisitos formales
que le aseguren a la Emisora y, en su caso, a los Agentes Colocadores, el cumplimiento de las
exigencias normativas y la validez de dichas órdenes de compra. Los Agentes Colocadores podrán
solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los oferentes que
presenten órdenes de compra superiores a U$S 1.000.000, respetándose la igualdad de trato
igualitario entre los inversores elegibles.
Los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les
solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de las
normas legales penales sobre prevención del lavado de dinero y las normas del mercado de
capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y de las Normas de la
CNV y/o del BCRA. Los Agentes Colocadores podrán rechazar manifestaciones de interés u órdenes
de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales
o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los
Agentes Colocadores, dará derecho a los Agentes Colocadores a dejar sin efecto la manifestación
de interés u orden de compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado,
la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual
criterio.
186
INFORMACIÓN ADICIONAL
CAPITAL SOCIAL
Con fecha 4 de agosto de 2011 el Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC) aceptó la
oferta irrevocable para la adquisición del paquete accionario de control de Standard Bank
Argentina S.A. De acuerdo a los Términos y Condiciones de la Compraventa, ICBC adquirió: (i) el
100% de las acciones de titularidad de Holding W-S, representativas del 25% del capital accionario
de Standard Bank Argentina S.A. y del 30% del capital accionario de Standard Investments S.A. e
Inversora Diagonal S.A., y (ii) el 73,33% de las acciones de titularidad de Standard Bank London
Holdings Limited, representativas del 55% del capital accionario de Standard Bank Argentina S.A., y
el 71,43% de las acciones de titularidad de Standard Bank London Holdings Limited,
representativas del 50% del capital accionario de Standard Investments S.A. e Inversora Diagonal
S.A. De este modo, ICBC adquirió el 80% de las acciones de Standard Bank Argentina S.A., Standard
Investments S.A. e Inversora Diagonal S.A. (representativas del 80% de los votos susceptibles de
ser emitidos en asambleas de accionistas de dichas sociedades).
El BCRA a través de su Resolución Nº 300 de fecha 8 de noviembre de 2012, aprobó la operación
por la cual ICBC adquirió el 80% de las acciones y votos de Standard Bank Argentina S.A.
Con fecha 5 de abril de 2013, el BCRA notificó mediante la Comunicación “B” 10561 el cambio de
denominación social de "Standard Bank Argentina S.A.” por “Industrial and Commercial Bank of
China (Argentina) S.A.” El mencionado cambio se inscribió en el Registro Público de Comercio con
fecha 19 de marzo de 2013 bajo el Nº 4638, del Libro 63 de Sociedades por Acciones. Con fecha 16
de agosto de 2013, el BCRA notificó mediante la Comunicación “C” 64052 que la Inspección
General de Justicia procedió a registrar el mencionado cambio de denominación social.
Al 30 de junio de 2014 la composición accionaria de Industrial and Commercial Bank of China
(Argentina) S.A. es la siguiente: 80% del capital y votos pertenecen a Industrial and Commercial
Bank of China Limited, y el restante 20% a Standard Bank London Holdings Limited.
Con fecha 4 de febrero de 2013, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Entidad
aprobó un aumento de capital social por la suma de pesos 497.500.000, mediante aportes de
pesos 398.000.000 por parte del accionista Industrial and Commercial Bank of China Limited, y de
pesos 99.500.000 por parte del accionista Standard Bank London Holdings Limited. Como
consecuencia de lo anterior, el capital social de la Entidad se elevó de pesos 847.119.000 a pesos
1.344.619.000. Con fecha 26 de julio de 2013, se inscribió el aumento de capital en la Inspección
General de Justicia.
El capital emitido por la Emisora es de pesos un mil trescientos cuarenta y cuatro millones
seiscientos diecinueve mil ($ 1.344.619.000), representado por un mil trescientos cuarenta y
cuatro millones seiscientos diecinueve mil (1.344.619.000) de acciones ordinarias escriturales de
un peso ($1) cada una. Cada acción ordinaria da derecho a un voto. En el caso que la Sociedad
haga oferta pública de sus acciones, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado.
187
Las acciones ordinarias otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas
acciones de la misma clase y el derecho a acrecer, en proporción a las acciones que hubieran
suscripto en esa oportunidad y de conformidad con las disposiciones legales vigentes. La
suscripción de acciones importa, para el que suscribe, el conocimiento y aceptación de los
estatutos del Banco y el sometimiento, en caso de contienda judicial, al fuero ordinario en lo
comercial de la Capital Federal de la República Argentina.
El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, la
cual determinará las características de las acciones, pudiendo delegar en el Directorio la época de
emisión, forma y condiciones de pago. Las acciones tendrán valor nominal de un peso ($1) cada
una. Las acciones serán escriturales, ordinarias o preferidas, de conformidad con la legislación
vigente. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo fijo preferente, de carácter
acumulativo o no, y de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá también acordárseles una
participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el
reembolso del capital en caso de liquidación de la Sociedad. Las acciones preferidas no darán
derecho a voto, salvo en los casos en que las normas legales le otorguen ese derecho. El capital
social podrá reducirse por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, sujeto
a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina si así fuera requerido por las
normas vigentes al momento de resolverse la reducción de capital.
A la fecha, la Emisora no posee por sí misma, ni por medio de subsidiarias, acciones propias en
cartera.
Asimismo, a la fecha, la Emisora no registra capital autorizado pero no emitido, ni compromiso
alguno para incrementar su capital.
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS
ICBC (antes denominada “Standard Bank Argentina S.A.”) es una sociedad anónima inscripta en el
Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección
General de Justicia el 31 de marzo de 2006, bajo el número 4987, del libro 31 de Sociedades por
Acciones.
Conforme surge del artículo 3 del estatuto social, el Banco tiene por objeto realizar, dentro o fuera
del país, y en todos los casos conforme a la normativa que dicte el Banco Central de la República
Argentina en ejercicio de sus facultades reglamentarias: (a) Todas las operaciones bancarias
activas, pasivas y de servicios y cualquier otra actividad que no le sea prohibida por la Ley de
Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulen la actividad bancaria en el
lugar de actuación, o por las normas sustanciales que dicte el Banco Central de la República
Argentina en ejercicio de sus facultades, previa autorización en los casos que corresponda; (b)
Actuar como Agente de Liquidación y Compensación – Integral, y Agente de Colocación de
Productos de Inversión Colectiva, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la Comisión
Nacional de Valores, y como cualquier otro agente con actividad compatible con la de Agente de
Compensación y Liquidación – Integral y/o Agente de Colocación de Productos de Inversión
Colectiva; (c) Tomar participaciones en otras entidades financieras del país o del extranjero, con
autorización previa del Banco Central de la República Argentina cuando así sea requerido por las
normas aplicables vigentes; (d) Actuar como sociedad depositaria o gerente de Fondos Comunes
188
de Inversión; (e) Actuar como fiduciario de fideicomisos financieros. Para cumplir los expresados
fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y
ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionadas con los mismos.
DIRECTORIO
Al respecto, el estatuto no prevé facultades especiales de directores para votar sobre propuestas,
convenios o contratos en los que tales directores tengan un interés especial.
Por su parte, el artículo 19 del estatuto establece que el Directorio tiene plenas facultades para
dirigir, administrar y disponer de los bienes de la Sociedad en orden al cumplimiento del objeto de
la misma. Podrá en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos y
contratos, inclusive aquellos para los cuales la ley requiera poder especial, conforme las
disposiciones de los artículos 1881 del Código Civil y 9, Título X del Libro 2 do, del Código de
Comercio; adquirir, gravar y enajenar inmuebles; solicitar créditos y contratar empréstitos a
nombre de la Sociedad; operar con el Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de
Buenos Aires, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, y demás instituciones de esa índole, oficinas
privadas, nacionales y/o extranjeras; otorgar poderes para asuntos judiciales, extrajudiciales o
administrativos, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue
conveniente, a una o más personas; establecer filiales, corresponsalías y cualquier otra especie de
representación dentro o fuera del país; tomar participaciones en otras entidades financieras del
país o del extranjero; realizar operaciones en moneda extranjera y prestar servicio de crédito
hipotecario para la vivienda, cumpliendo los requisitos exigidos por el Banco Central de la
República Argentina o requiriendo su autorización previa, en los casos que corresponda; designar
y remover al Gerente General y a los demás funcionarios y empleados de la Sociedad, fijando sus
atribuciones, deberes y remuneraciones, y, en general, podrá disponer todos los actos jurídicos
que directa o indirectamente tiendan al cumplimiento de los fines de la Sociedad. El Directorio
podrá asignar funciones especiales a uno o más Directores, decisión que deberá constar en el acta
e inscribirse registralmente. Asimismo, las atribuciones y deberes del Directorio de la Sociedad
podrán ser especialmente reguladas en un Reglamento.
Por otro lado, el estatuto no hace mención a facultades de tomar préstamos permitida a los
directores ni a cómo pueden ser modificadas tales facultades.
CONVOCATORIAS A ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
El artículo 24 del estatuto establece que las Asambleas Ordinarias quedarán regularmente
constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría
de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el
número de acciones presentes. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera
convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las
acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el treinta por ciento (30%) de las
acciones con derecho a voto. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su
reemplazante y, en ausencia de Directores, por la persona que designe al efecto la propia a
Asamblea.
189
Por su parte, el artículo 25 del estatuto social establece que las resoluciones de las Asambleas
Ordinarias o Extraordinarias, en primera o segunda convocatoria, serán adoptadas por la mayoría
absoluta de los votos presentes. En los supuestos especiales, las mayorías exigidas serán las
legales.
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
El artículo 5 del estatuto establece que el capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo
por decisión de la Asamblea Ordinaria, la cual determinará las características de las acciones,
pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. Las acciones
tendrán valor nominal de un peso ($1) cada una. Las acciones serán escriturales, ordinarias o
preferidas, de conformidad con la legislación vigente.
ACCIONES ORDINARIAS
El artículo 8 del estatuto sostiene que las acciones ordinarias otorgarán a sus titulares derecho
preferente a la suscripción de nuevas acciones, de la misma clase y el derecho a acrecer, en
proporción a las acciones que hubieran suscripto en esa oportunidad y de conformidad con las
disposiciones legales vigentes. La suscripción de acciones importa, para el que las suscribe, el
conocimiento y aceptación de este estatuto y el sometimiento, en caso de contienda judicial, al
fuero ordinario en lo comercial de la Capital Federal.
Cada acción ordinaria da derecho a un voto. En el caso que la Sociedad haga oferta pública de sus
acciones, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado.
ACCIONES PREFERIDAS
El artículo 5 del estatuto social establece que las acciones preferidas tendrán derecho a un
dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no, y de acuerdo a las condiciones de
emisión. Podrá también acordárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y
realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la
Sociedad. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo en los casos en que las normas
legales le otorguen ese derecho. La Asamblea podrá resolver que las acciones preferidas sean
rescatables, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. El rescate podrá ser total o
parcial, debiendo la Asamblea resolver las demás condiciones y requisitos relevantes. El rescate
deberá anunciarse por tres (3) días en el Boletín Oficial.
CONTRATOS IMPORTANTES
El Banco no tiene, a la fecha, contratos significativos ajenos a los que celebran en el curso
ordinario de los negocios que debieran ser informados en el Prospecto.
190
CONTROLES DE CAMBIO
En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, se declaró la emergencia
pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder
Ejecutivo nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso
y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002
a través del Decreto 260/2002 el Poder Ejecutivo nacional estableció (i) un Mercado Único y Libre
de Cambios por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y
(ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio
libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación
que establezca el BCRA (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).
El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005 el Poder Ejecutivo nacional estableció que (a)
todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el
exterior de personas físicas o jurídicas residentes pertenecientes al sector privado, excluyendo los
referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda
que cuenten con oferta pública y cotización en mercados; (b) todo ingreso de fondos de no
residentes cursados por el Mercado Único y Libre de Cambios destinados a: tenencias de moneda
local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no
financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda
y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados, e inversiones en valores
emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberán cumplir los
siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del Mercado
Local de Cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de su
liquidación en moneda argentina en el citado Mercado Local de Cambios; (b) el resultado de la
negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema
bancario local; (c) deberá constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado,
por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días
corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”); y
(d) el mencionado Depósito deberá ser constituido en dólares estadounidenses en las entidades
financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún
tipo. Los requisitos del Decreto 616/2005 fueron atenuados posteriormente, tal como se detalla
más abajo.
En dicho contexto, y mediante la Comunicación “A” 4359, el BCRA reglamentó la constitución del
Depósito, que deberá ser constituido cuando se registren ingresos de moneda extranjera en el
Mercado Único y Libre de Cambios por los siguientes conceptos:
(a) Deudas financieras del sector financiero y privado no financiero, con la excepción de las
emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en
mercados.
(b) Emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta
pública y cotización en mercados, en la medida que no constituyan “inversiones
extranjeras directas”.
191
(c) Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de moneda local y de
activos y pasivos financieros del sector financiero y privado no financiero, en la medida
que no correspondan a la suscripción primaria de títulos de deuda que cuenten con oferta
pública y cotización en mercados, y/o a la suscripción de acciones de empresas residentes
que cuenten con oferta pública y cotización en mercados.
(d) Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la adquisición de algún derecho
en mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector público.
En función de lo dispuesto por Resolución Nº 365/2005 del Ministerio de Economía y Finanzas, se
incorporaron al requisito de constitución del Depósito, mediante la Comunicación “A” 4377, los
ingresos de fondos resultantes de las siguientes operaciones a partir del 29 de junio de 2005
inclusive:
(e) Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la suscripción primaria de
títulos emitidos por el BCRA.
(f) Los ingresos en el Mercado Único y Libre de Cambios por ventas de activos externos de
residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente de U$S
2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en
cambios.
Asimismo, mediante Resolución Nº 637/2005 del Ministerio de Economía y Finanzas, se incorporó
a partir del 17 de noviembre de 2005:
(g) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión
primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un
fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados, también
deben cumplir con el Depósito cuando el ingreso de fondos para la adquisición de alguno
de los activos fideicomitidos estuviera sujeto al requisito de constitución del Depósito
(Comunicación “B” 8599).
Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al dólar estadounidense, deben considerarse a
los efectos de determinar el monto del Depósito, los tipos de pase al cierre del mercado de
cambios cotizados por el Banco de la Nación Argentina, el día hábil inmediato anterior a la fecha
de su constitución.
Están exceptuadas de la constitución del Depósito, entre otras, las siguientes operaciones:
(1) Las liquidaciones de moneda extranjera de residentes realizadas a partir del 10 de junio
de 2005 inclusive, originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por las
entidades financieras locales.
(2) Los ingresos de divisas en el Mercado Local de Cambios por: a) aportes de inversiones
directas en el país (califican de “inversiones directas en el país”: compra de inmuebles
ubicados en Argentina, la participación de al menos de un 10% en el capital social o
derechos de voto de una empresa local) y b) ventas de participaciones en empresas locales
192
a inversores directos, en la medida que se presente la documentación y se cumplimenten
los requisitos establecidos en la Comunicación “A” 4762.
(3) Ingresos de divisas en el Mercado Local de Cambios por endeudamientos con
Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de Crédito
listadas en el anexo de la Comunicación “A” 4662 (modificatorias y complementarias,
entre ellas, Comunicación “A” 5602) en forma directa o por medio de sus agencias
vinculadas, siempre que los mismos estuvieran vinculados con operaciones realizadas en
cumplimiento de su objeto (Comunicación “A” 4377 y “B” 9566).
(4) Ingresos de divisas en el Mercado Local de Cambios por endeudamientos financieros
con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que
simultáneamente por la entidad local interviniente se afecten los fondos resultantes de la
liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, a: (i) la compra de divisas para la
cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o (ii) la formación de activos
externos de largo plazo (Comunicación “A” 4377 y “C” 42271).
(5) Ingresos de divisas en el Mercado Local de Cambios por endeudamientos financieros
con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contraídos y
cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los
pagos de capital e intereses, y estén destinados a la inversión en activos no financieros
(Comunicación “A” 4377 sus complementarias Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y
46394) y se presente la documentación y cumplan los requisitos establecidos en la
Comunicación “A” 4762.
(6) Ingresos en el Mercado Local de Cambios por ventas de activos externos de residentes,
cuando los fondos resultantes de estas operaciones sean destinados por la empresa a la
adquisición de activos no financieros que encuadren en las adquisiciones listadas en las
Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394 (Comunicación “A” 4762).
(7) Ingresos en el Mercado Local de Cambios por ventas de activos externos de personas
físicas y jurídicas residentes, cuando los fondos resultantes de estas operaciones, sean
destinados a realizar nuevos aportes de capital en empresas residentes, y la empresa
receptora los aplica a la adquisición de activos no financieros listados en las
Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394 (Comunicación “A” 4762).
A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA, relativos al
ingreso y egreso de fondos de la Argentina.
INGRESO DE FONDOS
 Rentas y Transferencias Corrientes
Se rige por las normas dadas a conocer por la Comunicación “A” 5264, complementarias y
modificatorias (Comunicaciones “A” 5377 y 5295). Las operaciones que no se ajusten a lo
193
dispuesto en dichas normas, requieren la conformidad previa del Banco Central (Comunicación
“A” 5539).
Las rentas percibidas por residentes por sus activos en el exterior no tienen la obligación de
ingreso y liquidación en el Mercado Local de Cambios, salvo en el caso de empresas adquirentes
de activos externos de inversión directa que se financiaron en forma total o parcial con
endeudamiento externo, cuando por el monto de la inversión requirieron la autorización previa
del BCRA para acceder al mercado de cambios (Comunicación “A” 5265).
Las rentas cobradas por residentes por sus inversiones en activos externos que pasen por una
cuenta en el exterior del residente de manera transitoria (hasta 10 días hábiles), pueden ser
ingresadas por el concepto de rentas que corresponda (Comunicación “A” 5264).
El producido de la liquidación de cambio por ingresos de residentes que correspondan a rentas,
debe ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre del cliente en una entidad financiera local
(punto 1. de la Comunicación “A” 5295).
 Capitales
Mediante la Comunicación “A” 5265 se dio a conocer un reordenamiento y nuevas normas
aplicables en materia de deudas financieras con el exterior.
Se entiende por deuda financiera con el exterior a las deudas contraídas con no residentes que no
tengan su origen en una operación de comercio exterior argentino, o que teniendo este origen, no
califican en la normativa cambiaria como una deuda comercial con el exterior. Se consideran
bonos y otros títulos de deuda externos a los que cumplen con las siguientes condiciones: a) la
emisión se efectúa en el extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por
ley extranjera, b) es ofrecida y suscripta en su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión
debe dar cumplimiento a las reglamentaciones del país de suscripción, c) es integrada en su
totalidad en el exterior, d) los servicios de capital y renta son pagaderos en el exterior.
También están comprendidos los bonos y otros títulos de deuda entregados en canje de otros
bonos o títulos que cumplan con la totalidad de las condiciones anteriores, y/o en canje de otras
obligaciones con no residentes cuyo origen sea una deuda externa argentina.
Las emisiones de títulos de deuda locales del sector financiero y sector privado no financiero, que
sean denominados en moneda extranjera, y cuyos servicios de capital e intereses no sean
exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los
fondos obtenidos, deben ser liquidados en el Mercado Local de Cambios dentro de los 30 días
corridos de la fecha de integración de los fondos.
Sólo es posible la suscripción en pesos de bonos emitidos en moneda extranjera, o emitir bonos en
moneda extranjera en canje de bonos o deudas en pesos, cuando los servicios de la nueva emisión
de deuda emitida en moneda extranjera, son exclusivamente pagaderos en pesos en el país.
Los nuevos endeudamientos de carácter financiero ingresados en el Mercado Local de Cambios y
las renovaciones de deudas financieras con no residentes del sector financiero y del sector privado
no financiero, deben pactarse, mantenerse y renovarse por plazos mínimos de 365 días corridos,
194
no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma
de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o
no con acceso el Mercado Local de Cambios.
Quedan exceptuadas del plazo mínimo exigido, las emisiones primarias de títulos de deuda que
cuenten con oferta pública y cotización en mercados, y los saldos de corresponsalía de las
entidades autorizadas a operar en cambios, en la medida que no constituyan líneas de crédito, en
cuyo caso deben cumplir con los requisitos para los ingresos de préstamos financieros.
Si en los contratos de endeudamientos con el exterior, se incluyen cláusulas por las cuales a partir
de la fecha de vencimiento, la obligación es ejecutable ante la demanda del acreedor o se
establecen renovaciones automáticas sin fijar un período de renovación, se entiende a todos los
efectos de la normativa cambiaria aplicable, que existe una renovación por el plazo mínimo
establecido en la norma cambiaria vigente a la fecha de vencimiento del contrato.
El producido de la liquidación de cambio deberá ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre
del cliente en una entidad financiera local.
EGRESO DE FONDOS
 Pago de servicios
Se rige por las normas dadas a conocer por la Comunicación “A” 5264 y complementarias. Las
operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en dichas normas, requieren la conformidad previa
del Banco Central.
Los residentes del país pueden acceder al Mercado Local de Cambios para realizar transferencias
al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las
condiciones pactadas entre las partes, conforme a la normativa legal aplicable. A tal efecto debe
presentarse la documentación que avale la genuinidad de la operación en cuanto al concepto,
prestación del servicio del no residente al residente, y monto a girar al exterior.
 Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)
Se rige por las normas dadas a conocer por la Comunicación “A” 5264 y complementarias. Las
operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en dichas normas, requieren la conformidad previa
del Banco Central.
Se permite el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para el pago de intereses que
correspondan a deudas impagas o que sean canceladas simultáneamente con el pago de intereses,
en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para
la cancelación de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones
generales establecidas para cursar dichos pagos de capital.
El acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para el pago de servicios de intereses es por los
montos impagos devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio por la venta de
divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso
195
de los fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades
autorizadas para su liquidación en el Mercado Local de Cambios, dentro de las 48 horas hábiles de
la fecha de desembolso.
La concertación de cambio por la compra de las divisas podrá realizarse con una antelación no
mayor a los 10 días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses computada por
períodos vencidos.
En todos los casos, se deberá verificar la presentación de la declaración de deuda externa del
sector privado ("Relevamiento de las emisiones de títulos y de pasivos externos del sector
privado") que da origen al pago de los intereses, contando con la validación de los datos
reportados por la mencionada obligación y del "Relevamiento de inversiones directas", en el caso
que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico (Comunicación “A” 5264, sus
modificatorias y complementarias).
Las entidades autorizadas a operar en cambios pueden dar curso a los pagos al exterior de
utilidades y dividendos a accionistas no residentes y tenedores de ADRs y BDRs, correspondientes
a balances cerrados que estén certificados por auditores externos con las formalidades aplicables
a la certificación del balance anual. En todos los casos, se deberá verificar la presentación de la
declaración de deuda externa del sector privado (Comunicación "A" 3602 y complementarias) que
da origen al pago de las utilidades y dividendos, contando con la validación de los datos
reportados por la mencionada obligación y del relevamiento de inversiones directas establecido
por la Comunicación "A" 4237 (Comunicación “A” 5295, sus modificatorias y complementarias).
 Deudas financieras
Mediante la Comunicación “A” 5265 y sus modificatorias, se dio a conocer un reordenamiento y
nuevas normas aplicables en materia de deudas financieras.
Los deudores del sector financiero y del sector privado no financiero tendrán acceso al Mercado
Único y Libre de Cambios por los servicios de capital de sus deudas financieras con el exterior:
a. En cualquier momento dentro de los 10 días hábiles previos al vencimiento, en la
medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia establecido en la norma cambiaria
que sea aplicable;
b. Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento,
de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones
específicas expresamente contempladas en los contratos;
c. Anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles en forma parcial o total, en la
medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se
financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital;
d. Anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles en forma parcial o total, en la
medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se
financie en su totalidad con el ingreso en el Mercado Único y Libre de Cambios de nuevos
endeudamientos con Organismos Internacionales y sus agencias, Agencias Oficiales de
196
Crédito del Exterior y bancos del exterior, y en la medida que: a) dichas cancelaciones sean
las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento, y
b) que no implique para el deudor un aumento en el valor actual del endeudamiento con
el exterior.
Las ventas de cambio para la atención de amortizaciones de deudas financieras deben ser
realizadas con cheque propio del cliente o con débito a la cuenta a la vista del cliente en una
entidad financiera local, por alguna de las modalidades de medios de pago vigentes.
Con anterioridad a dar curso por el Mercado Local de Cambios a cualquier pago de servicios de
capital, la entidad local interviniente deberá contar con la documentación exigida y constar el
cumplimiento de requisitos en la materia.
OTRAS DISPOSICIONES
 Ventas de cambio a no residentes
Mediante la Comunicación “A” 4662 y sus modificatorias “A” 4692, “A” 4832, “A” 4940, “A” 5011,
“A” 5163, “A” 5237, “A” 5241, “A” 5602 y “A” 5649, se dio a conocer un reordenamiento y las
nuevas normas aplicables para el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios por parte de no
residentes (según definición vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI -quinta edición,
capítulo IV-).
Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del BCRA, en la medida que se
cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para las siguientes operaciones por parte de no
residentes:
(1) Compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la
documentación requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando
las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de:
(1.1) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias
oficiales de crédito a la exportación.
(1.2) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el
país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones.
(1.3) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones
Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios
Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las
transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.
(1.4) Pagos de importaciones argentinas a la vista.
(1.5) Deudas externas de residentes por importaciones argentinas de bienes, en la medida
que la concertación de cambio se realice dentro de los 20 días hábiles posteriores de la
197
fecha de cobro, y se cumplan las condiciones establecidas en el punto 3.5.e. de la
Comunicación “A” 5134.
(1.6) Servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior.
(1.7) Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes.
(1.8) Rentas de Bonos y Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional emitidos en
moneda local.
(1.9) Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la
medida que el cliente no residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente
reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme.
(1.10) Herencias, de acuerdo a la declaratoria de herederos correspondientes.
(1.11) Beneficios, o de los servicios o venta de los valores recibidos, otorgados por el
Gobierno Nacional en el marco de lo previsto en las Leyes Nº 24.043, 24.411 y 25.914.
(1.12) Por las operaciones cursadas a través de los convenios de pagos y créditos
recíprocos ALADI y República Dominicana y bilateral con Malasia descontadas por
entidades del exterior, cobradas a través del convenio con acreditación en cuentas de
entidades locales, en la medida que el exportador haya ingresado y liquidado en el
Mercado Único y Libre de Cambios los fondos recibidos del exterior por el descuento.
(1.13) Repatriaciones de inversiones directas en el sector privado no financiero, en
empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, y/o en propiedades
inmuebles, en la medida que el inversor demuestre el ingreso de fondos por el mercado
local de cambios correspondientes a esa inversión a partir del 28/10/2011, la misma
registre una permanencia en el país no menor a los 365 días corridos, y el beneficiario del
exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en
dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados
“cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” en función de lo dispuesto por el
Artículo 1° del Decreto PEN N° 589/13, sus normas complementarias y modificatorias, por
los siguientes conceptos:
(1.13.1) Venta de la inversión directa.
(1.13.2) Liquidación definitiva de la inversión directa.
(1.13.3) Reducción de capital decidida por la empresa local.
(1.13.4) Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.
En estos casos, también es admisible el acceso al Mercado Local de Cambios del residente
que debe efectuar la transferencia a favor del no residente, en concepto de repatriaciones
de inversiones directas de no residentes.
198
La entidad interviniente deberá contar con la certificación de una entidad financiera o
cambiaria local, sobre la fecha y monto de la inversión ingresada al país, a través de una
liquidación en el mercado de cambios, con una anterioridad no menor a los 365 días
corridos de la fecha de acceso al mercado local de cambios.
En los casos de transferencias de los derechos de la inversión entre residentes del exterior,
el requisito de ingreso de los fondos al país se considerará cumplido en la medida que se
demuestre su cumplimiento por parte del anterior tenedor.
En los casos de devolución de fondos por reducción del capital o devolución de aportes
irrevocables, la entidad autorizada a operar en cambios deberá contar como la
documentación exigida y verificar el cumplimiento de los requisitos establecidos.
(1.14) Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus
rentas), en la medida que en conjunto no superen el equivalente de U$S 500.000 por mes
calendario por persona física o jurídica, en la totalidad de las entidades autorizadas a
operar en cambios.
Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en
cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes
de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a
residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales
locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos
localmente y las compras de otros créditos internos.
En estos casos, se deberá contar con la certificación de una entidad financiera o cambiaria
local, sobre la fecha y monto de la inversión ingresada al país, sea a través de una
liquidación en el Mercado Local de Cambios, o en su momento, de una acreditación en una
cuenta bancaria en moneda extranjera en el país, con una anterioridad no menor a los 365
días corridos de la fecha de acceso al Mercado Local de Cambios.
Los requisitos establecidos precedentemente, no serán de aplicación cuando los fondos
correspondan al cobro en pesos en el país de créditos que tengan su origen en deudas por
importaciones cedidas por el importador a un tercero. En estos casos, se deberá presentar
la documentación que demuestre la nacionalización de los bienes importados, la que
deberá ser intervenida por la entidad financiera de acuerdo a lo previsto en las normas
cambiarias para el pago de importaciones.
(1.15) Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes.
En los casos donde se admite sin conformidad previa el acceso del no residente, también
es posible el acceso al mercado del residente para la transferencia de los fondos a favor
del no residente (Comunicación “C” 51232 del BCRA).
(2) Compras de billetes, cheques y cheques del viajero en moneda extranjera, por los montos que
sean necesarios para el ejercicio de sus funciones en el país de:
(2.1) Organismos internacionales.
199
(2.2) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el
país.
(2.3) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones
Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios
Internacionales en los cuales la República Argentina es parte.
Las compras de divisas y las compras de billetes en moneda extranjera, en la medida que no
encuadren en los puntos anteriores, solo pueden ser cursadas si cuentan con la previa
conformidad del Banco Central (Comunicación “A” 5241).
Las ventas de cambio en concepto de turismo y viajes a no residentes están sujetas a la
conformidad previa del Banco Central cuando no se cumplan la totalidad de las siguientes
condiciones: se demuestre el previo ingreso de moneda extranjera por el Mercado Local de
Cambios durante la estadía del no residente en el país por un monto no menor al que se quiere
adquirir con la presentación del original del boleto de cambio por el cual se ingresó la moneda
extranjera y no se supere el equivalente de U$S 5.000 por cliente y período de estadía en el país; y
también por la venta que se realice al no residente con la aplicación de los fondos cobrados en
efectivo en moneda local por devolución del Impuesto al Valor Agregado (punto 3.6.de la
Comunicación “A” 5377). Las operaciones que encuadren en lo expuesto, no requieren contar con
la validación en el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias” implementadas por la AFIP.
Las entidades autorizadas a operar en cambios, pueden realizar canjes y arbitrajes por
transferencias desde y hacia el exterior, que realicen por el ejercicio de sus funciones en el país,
los siguientes clientes: i) Organismos internacionales, ii) Representaciones en el país de Tribunales,
Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por
Tratados o Convenios Internacionales en los cuales la República Argentina es parte, iii) Misiones
diplomáticas y oficinas consulares acreditadas en el país, y iv) Miembros de misiones diplomáticas
y oficinas consulares, que sean no residentes en el país, y que estén acreditados como tales ante el
Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto con pasaporte diplomático, oficial o de servicio.
Por los servicios de capital y renta de títulos públicos emitidos por el gobierno nacional en moneda
extranjera y de otros bonos emitidos por residentes en moneda extranjera, que de acuerdo a la
normativa cambiaria vigente, sean pagaderos en el exterior, que estén depositados por no
residentes en cuentas de custodia locales, el no residente puede optar por las siguientes
alternativas: el cobro en billetes en moneda extranjera, la acreditación de los fondos en una
cuenta local en moneda extranjera a su nombre o la retransferencia de los fondos a una cuenta
propia en el exterior. En estos casos, no se realizan boletos de cambio. Si con posterioridad al pago
de los servicios realizados, el beneficiario de los fondos quiere convertir los fondos cobrados en
moneda extranjera a moneda local, se debe efectuar la compra en el mercado de cambios en base
a la normativa general en concepto de inversiones de portafolio de no residentes.
 Formación de activos externos de residentes
Por Comunicación “A” 5526 del BCRA del 27 de enero de 2014 se actualizó el reordenamiento de
las normas aplicables para el acceso al Mercado Local de Cambios para la formación de activos
externos con y sin destino específico por parte de personas físicas y jurídicas residentes que no
200
sean entidades autorizadas a operar en cambios, patrimonios y otras universalidades constituidos
en el país y gobiernos locales, cuyas normas constan en el Anexo de la misma.
Dichas normas admiten el acceso al Mercado Local de Cambios para formar activos externos
cuando se cumplan las condiciones establecidas para cada caso, y el resto de las operaciones
quedan sujetas a la conformidad previa del Banco Central.
Los residentes tendrán acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para la compra de activos
externos, para su aplicación a un destino específico en activos locales, por las siguientes
operaciones:
(1) Compras de billetes en moneda extranjera sin límite de monto de gobiernos locales
para depositar en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones
establecidas para los desembolsos de préstamos otorgados por Organismos
Internacionales. Los fondos así constituidos, más sus intereses netos de gastos de la
cuenta, deberán ser liquidados en el Mercado Local de Cambios al momento de la
utilización.
(2) Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas bancarias locales
bajo el concepto "Compras de moneda extranjera para afectación a proyectos de
inversión" que se realicen simultáneamente al ingreso de fondos por las financiaciones
previstas en el punto 7.1 y 7.3 de la Comunicación "A" 5265, cuando se cumpla con las
condiciones que allí se establecen.
(3) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen sin límite de monto las
empresas públicas o empresas bajo el control del Estado Nacional y los fideicomisos
constituidos con fondos aportados por el sector público nacional, siempre que: (a) Los
fondos utilizados para la compra de moneda extranjera correspondan a fondos aportados
por el Tesoro Nacional; (b) Los fondos adquiridos sean depositados en la fecha de acceso
al Mercado Local de Cambios, en cuentas locales en moneda extranjera abiertas en la
entidad que cursa la operación; (c) Las cuentas locales constituidas con estos fondos, estén
destinadas a garantizar cartas de crédito u otro tipo de avales emitidos por las citadas
entidades, para garantizar el pago de importaciones argentinas de bienes y servicios; (d)
Los fondos liberados de estas cuentas sean liquidados por el Mercado Local de Cambios en
la fecha de su retiro; (e) La entidad por la cual se cursa la operación de cambio, será la
encargada de efectuar el seguimiento y eventual denuncia al Banco Central en caso de
incumplimientos a lo establecido en la Comunicación “A” 5236.
(4) Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que
realicen empresas del sector privado no financiero siempre que se cumplan las siguientes
condiciones: (a) la empresa registre deuda vencida e impaga con el exterior en concepto
de títulos emitidos en el exterior, préstamos financieros sindicados en el exterior,
préstamos financieros otorgados por bancos del exterior, y otras deudas directas o
garantizadas por agencias oficiales de crédito del exterior; (b) a la fecha de acceso al
Mercado Local de Cambios, la empresa haya efectuado una oferta de refinanciación de su
deuda a acreedores del exterior; (c) los montos adquiridos no superen el monto de los
servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma original, sin
computar los adelantamientos de vencimientos por cláusulas de incumplimientos, ni el
201
75% de los pagos en efectivo ofrecidos en la oferta de refinanciación; (d) los fondos
depositados en cuentas locales más sus intereses, neto de gastos y comisiones que afecten
la cuenta, sean reingresados por el Mercado Local de Cambios en la fecha de pago en
efectivo de la oferta en el caso de aceptación de la misma, o dentro de los 10 días hábiles
siguientes en caso de rechazo; (e) las compras sean canalizadas por la entidad bancaria
receptora del depósito, quién tendrá a su cargo el seguimiento de estas operaciones y la
eventual denuncia al Banco Central en caso de incumplimientos a lo establecido en la
Comunicación “A” 5236.
(5) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversión
para pagar en el país rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto
en el punto 1.b de la Comunicación "A" 4377 y en la medida que hubieran ingresado
divisas a tal fin por el mismo monto.
(6) Compras de billetes de agentes bursátiles residentes en el país y siempre que los
fondos sean depositados a su nombre en cuentas locales en la misma entidad, por hasta el
monto de ingresos de divisas concertados en la misma fecha en concepto de
repatriaciones de inversiones de portafolio, cuando los fondos resultantes de estas
operaciones se apliquen dentro de las 24 horas hábiles siguientes de la fecha de
liquidación de cambio, a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con
cotización en el país y en el exterior efectuadas a clientes no alcanzados por el punto 1.b
de la Comunicación "A" 4377 en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor
a las 72 horas hábiles y liquidables en moneda extranjera en el país.
Esta excepción será de aplicación en la medida que los fondos resultantes de la operación
queden depositados en cuentas locales en moneda extranjera a nombre del vendedor de
los valores negociados.
El plazo de aplicación de los fondos a la liquidación de valores, se extenderá en los casos
de demoras por causales ajenas al comprador de los valores y en la medida que los fondos
no sean utilizados para otros destinos, hasta tanto se subsanen las causas que impidan su
aplicación.
La compra de moneda extranjera para su aplicación a destinos específicos que realicen las
empresas residentes en el país autorizadas a prestar servicios de transporte internacional de
cargas por carreteras, podrán acceder al Mercado Local de Cambios para la compra de billetes en
monedas extranjeras de los países signatarios del “Acuerdo de Transporte Internacional
Terrestre”, para afrontar los gastos que deben abonar en efectivo en el exterior como ser
combustibles, peajes, tasas, servicios, estadías de conductores, y otros gastos menores, en la
medida que se cumplan la totalidad de las condiciones establecidas.
Las personas físicas residentes en el país podrán acceder al Mercado Local de Cambios para las
compras de billetes que realicen por el concepto “compra para tenencia de billetes extranjeros en
el país” en función a los ingresos de su actividad declarados ante la Administración Federal de
Ingresos Públicos y de los demás parámetros cuantitativos que se establezcan, en el marco de la
política cambiaria, para su validación a los fines del presente régimen. El monto al que podrán
acceder las personas físicas por este concepto se verá reflejado en el “Programa de Consulta de
202
Operaciones Cambiarias” disponible en el sitio web institucional de la Administración Federal de
Ingresos Públicos.”
Los residentes del país del sector privado no financiero que ingresen nuevos endeudamientos
financieros del exterior, tienen acceso al Mercado Local de Cambios para la adquisición de
moneda extranjera para la suscripción del Bono Argentino de Ahorro para el Desarrollo (BAADE)
registrables, en la medida que se cumplan las condiciones que se establecen. (Comunicación “A”
5487).
Asimismo, se deberán observar los siguientes requisitos:
(1) Por las compras de billetes en moneda extranjera y de divisas por los conceptos
comprendidos en la Comunicación “A” 5526, la operación sólo puede efectuarse con
débito a una cuenta a la vista abierta en entidades financieras a nombre del cliente, o con
transferencia vía MEP a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas a la
vista del cliente abiertas en una entidad financiera, o con pago con cheque de la cuenta
propia del cliente.
(2) A los efectos del cómputo de los límites mencionados a la fecha de realización de una
nueva operación, por las compras en monedas extranjeras distintas al dólar
estadounidense, se computarán los pesos liquidados por cada operación al tipo de cambio
de referencia del día hábil bancario inmediato anterior al que se efectuó cada operación.
(3) Las entidades intervinientes deberán contar con la declaración jurada del cliente donde
conste que con la operación de cambio a concertar con la entidad, se cumplen los límites
establecidos en la normativa para sus operaciones en el conjunto de las entidades
autorizadas a operar en cambios, en los casos que sean aplicables.
(4) Las ventas de activos externos que se realicen en cumplimiento de la obligación de
reingreso de fondos adquiridos con destino específico, se encuentran exceptuados del
límite establecido en el artículo 2º de la Resolución Nº 365/05 del Ministerio de Economía
y Producción para la constitución del depósito establecido en el Decreto Nº 616/05.
 Repatriación de activos externos
Se permite el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios por parte de residentes del sector
privado no financiero para el ingreso de fondos de su propiedad percibidos en el exterior,
incluyendo por cobros de deudas de no residentes, sujeto a los siguientes requisitos:
(1) la transferencia deberá efectuarse desde una cuenta de titularidad del beneficiario
local en bancos o instituciones del exterior (con las características que se describen en la
Sección “Formación de activos externos de residentes” más arriba) a una cuenta de
titularidad del beneficiario local en Argentina;
(2) los fondos percibidos deben haber permanecido al menos diez días hábiles en la cuenta
del exterior del beneficiario local. Este requisito de permanencia mínima no será de
aplicación, entre otros supuestos, en caso de cobros de deudas financieras de no
residentes con residentes; y
203
(3) los fondos ingresados en exceso de U$S 2.000.000 por mes calendario en el conjunto
de las entidades autorizadas a operar en cambios estarán sujetos al Depósito establecido
por el Decreto PEN Nº 616/2005 (Comunicación “A” 4659).
 Mercado de capitales
Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores, deberán abonarse por
alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos utilizando las distintas modalidades que
permiten los servicios de pago; (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de
fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre
cuentas del exterior.
En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores
mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o
en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308).
Las entidades bajo la supervisión de este Banco Central deben dar cumplimiento a los requisitos
incorporados por Resolución Nº 554/09 de la CNV en todas las operaciones de compra y venta de
valores con no residentes que realicen bajo cualquier modalidad, excepto que correspondan a
operaciones propias de financiaciones externas recibidas por la entidad local. En este sentido,
cuando operen con intermediarios del exterior, previamente a realizar una operación de compra o
venta de valores deben verificar el cumplimiento de dichos requisitos respecto al intermediario del
exterior y al cliente por cuya cuenta y orden se realiza la operación (Comunicación “A” 4949).
A partir de lo dispuesto por Comunicación “A” 4864, el acceso al Mercado Local de Cambios de las
entidades financieras por las operaciones de compra y venta de títulos valores en Bolsas y
Mercados, en las condiciones establecidas en las Comunicaciones “A” 5314 y “A” 5526, estará
sujeta a la conformidad previa del Banco Central cuando no sea posible demostrar que el valor
transado ha permanecido en la cartera del vendedor por un período no menor a las 72 horas
hábiles a contar a partir de la fecha de liquidación de la operación que dio lugar a la incorporación
de los valores a la cartera del vendedor.
 Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado
financiero y no financiero
Mediante la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, todas las personas físicas y jurídicas
del sector privado financiero y no financiero deben informar sus pasivos de todo tipo (en pesos o
en moneda extranjera) con residentes en el exterior al cierre de cada trimestre calendario. No
corresponde declarar las deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.
 Relevamiento de inversiones directas
Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 estableció requisitos de
información en relación con las inversiones directas realizadas en el país (por no residentes) y en el
exterior (por residentes). Se considera inversión directa aquella que refleja el interés duradero del
residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía, lo que
204
se evidencia, con una participación en el capital social y votos no menor a un 10%. El régimen
informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral calendario.
El régimen informativo establecido por Comunicación “A” 4305, dispuso que el relevamiento es
obligatorio si el valor de las tenencias del no residente en el país, considerando su participación en
el valor del patrimonio neto contable de la empresa y/o en el conjunto de los valores fiscales de
bienes inmuebles, alcanza o supera el equivalente a los U$S 500.000. En el caso en que dichas
tenencias no alcancen el equivalente a los U$S 500.000, la declaración tiene carácter optativo.
205
IMPUESTOS
El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino
como resultado de la tenencia y disposición de obligaciones negociables. Dicho resumen no es un
análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o
consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones
Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente
resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de
este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de
acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este
resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia
a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República
Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores
potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las
consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes
impositivas de su país de residencia (incluyendo Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las
consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de
enajenación de las Obligaciones Negociables.
Oferta pública y exenciones impositivas
La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo
preferencial previsto en dicha ley las Obligaciones Negociables sean colocadas por oferta pública. En
este sentido, la Resolución Conjunta estableció los requisitos generales que se deben cumplir para
que se configure una “colocación por oferta pública” y contempló determinados supuestos respecto
de los cuales se entenderá cumplido el requisito de oferta pública en la emisión de las Obligaciones
Negociables.
Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:




Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos
esfuerzos de colocación”, en los términos de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no
es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario
alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de
inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medios
pero no de resultado.
Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en
el exterior.
La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de
inversores”, y aun “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no
debe ser dirigida siempre al público en general.
La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar
cumplido el requisito de la oferta pública en la medida que se demuestre que el colocador
ofertó por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales.
206


Se admite expresamente la utilización de los fondos provenientes de una emisión de
obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos
puente”.
No se exige que los títulos cuenten con cotización en mercados a los efectos de su
consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos de la
Resolución Conjunta se aclara que la cotización en una entidad de la Argentina coadyuva a
valorar la voluntad de ofertar públicamente).
Impuesto a las Ganancias
Pago de Intereses
De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables los intereses que abonará
el emisor bajo las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias de la
Argentina, siempre que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con la Ley de
Obligaciones Negociables y reúnan los siguientes requisitos previstos en el artículo 36 de dicha ley
(las “Condiciones del Artículo 36”):
(a)
se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública,
contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;
(b)
los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables sean utilizados
por el Banco para (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos
físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) integración de aportes de
capital en sociedades controladas o vinculadas al Banco cuyo producido se aplique
exclusivamente a los destinos antes especificados bajo (i), (ii) o (iii) de este punto (b), y/o (v)
otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y
(iv), y
(c)
la Emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que
los fondos obtenidos fueron invertidos en cualquier de los fines descriptos en el punto (b)
que antecede y de acuerdo al plan aprobado.
Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la ley del impuesto a las
ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en
el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen
las disposiciones contenidas en el artículo 21 de esa ley ni la del artículo 106 de la Ley Nº 11.683.
Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos
supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos
extranjeros.
De conformidad con el Decreto Nº 1076/92 -ratificado por Ley Nº 24.307- la exención referida en
el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los tenedores de obligaciones negociables que
sean sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias. En consecuencia,
los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de
conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, sociedades
207
constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras,
explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades bajo forma de
empresa) estarán sujetos a la alícuota del impuesto a las ganancias que resulte aplicable según las
normas vigentes y a una retención conforme lo dispuesto por la Resolución General Nº 830/2000,
retención que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para los Tenedores del
Título VI.
De lo expuesto surge que, cumplidas las Condiciones del artículo 36, los intereses de las
Obligaciones Negociables se encontrarán exentos del impuesto a las ganancias para las personas
físicas y sucesiones indivisas domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del
Exterior.
Si la emisora de las Obligaciones Negociables no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, el
artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que
pudieran corresponder por la aplicación de la Ley Nº 11.683, decaen los beneficios resultantes del
tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la emisora será
responsable del pago de los impuestos locales que hubiera correspondido a los tenedores (los
“Tenedores”) sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores,
debiendo además tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el
artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, es decir 35%, sobre el total de la renta
devengada a favor de los Tenedores.
La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución
General Nº 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la
emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de
la Ley de Obligaciones Negociables.
El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1076, del 2 de julio de 1992, con las modificaciones
introducidas por el Decreto Nº 1157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados mediante la Ley Nº
24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto”) eliminó la exención descripta precedentemente
en relación con los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación
conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina. Estos contribuyentes
son, en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales
de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan
determinadas actividades comerciales en la Argentina (los “Tenedores del Título VI”). Como
consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores del Título VI estarán sujetos al
impuesto a las ganancias y estarían sujetos a una retención del 35% sobre el pago de intereses
(excepto para entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras), retención que
constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para los Tenedores del Título VI.
Ganancias de capital
De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, las ganancias resultantes
de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, etcétera) de las Obligaciones
Negociables por parte de personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país y
de beneficiarios del exterior sin un establecimiento permanente en el país, se encuentran exentas
del impuesto a las ganancias siempre que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.
208
Cuando los Tenedores sean Beneficiarios del Exterior, no regiría lo dispuesto por el artículo 21 de
la ley del impuesto a las ganancias. Por lo tanto, la exención expuesta previamente no dejará de
obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos
a fiscos extranjeros.
A consecuencia del Decreto, los Tenedores del Título VI están sujetos al impuesto a las ganancias
sobre la ganancia de capital que pueda originarse de la venta u otra forma de enajenación de las
Obligaciones Negociables según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas.
Impuesto al Valor Agregado
De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del
impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión,
suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las Obligaciones
Negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del artículo 36.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el país se
encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre los bienes (tales como las Obligaciones
Negociables) situados en el país y en el exterior respecto de los cuales fueran titulares al 31 de
diciembre de cada año. Las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas
radicadas en el exterior sólo tributan este gravamen por sus bienes situados en la República
Argentina.
Este impuesto se aplica sobre el valor de cotización, en el caso de títulos valores que cotizan en
bolsa, o sobre el costo de adquisición más los intereses y diferencias de cambio que se hubieran
devengado, en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al
31 de diciembre de cada año.
El impuesto correspondiente a las personas físicas domiciliadas en el país y a las sucesiones
indivisas radicadas en el mismo recae sobre la totalidad de los bienes gravados existentes al 31 de
diciembre de cada año y tales sujetos estarán alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:
Valor total de los bienes gravados
Alícuota Aplicable
Hasta $305.000
0%
Más de $305.000 hasta $750.000
0,50%
Más de $750.000 hasta $2.000.000
0,75%
Más de $2.000.000 hasta $5.000.000
1,00%
Más de $5.000.000
1,25%
El importe de $ 305.000 opera como mínimo exento respecto de personas físicas domiciliadas y
sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina. Si el valor de los bienes excede dicha suma, el valor
total de los bienes estará sujeto al impuesto.
209
En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en
el mismo, tales sujetos están alcanzados por el impuesto sobre los bienes personales a una
alícuota del 1,25% aplicable sobre los bienes de su titularidad situados en el país. No corresponde
ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $ 255,75.
Si bien las Obligaciones Negociables que se hallen directamente en poder de las personas físicas
domiciliadas en el exterior y sucesiones indivisas radicadas en el exterior técnicamente estarían
sujetas al impuesto sobre los bienes personales, bajo la legislación vigente no se encontraría
reglamentado el procedimiento para el pago del impuesto en relación con las Obligaciones
Negociables que se hallen en poder de tales sujetos.
El impuesto sobre los bienes personales presume, sin admitir prueba en contrario, que las
Obligaciones Negociables pertenecen a una persona física domiciliada en el país o una sucesión
indivisa radicada en el mismo -y, en consecuencia, se hallan sujetas al impuesto sobre los bienes
personales- cuando la titularidad directa de las Obligaciones Negociables recaiga en una sociedad,
cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables,
patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el
exterior, que reúna conjuntamente las siguientes condiciones:
(i) que se encuentre ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos privados sean
detentados en forma nominativa, y
(ii) que de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos, ha establecido que (a) su
actividad principal consista en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está
permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones
permitidas bajo las leyes de dicho país.
En tales casos, la ley de impuesto sobre los bienes personales impone a las personas físicas o
jurídicas domiciliadas en la República Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce,
disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las Obligaciones Negociables
la obligación de pagar el impuesto sobre los bienes personales. El Decreto PEN Nº 127, del 9 de
febrero de 1996 así como la Resolución General (AFIP) Nº 2151/06 establecen que el obligado
sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto, será la entidad emisora de dichos
títulos.
La ley de impuesto sobre los bienes personales autoriza al obligado sustituto a recuperar la suma
pagada, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que
dieron origen a dicho pago.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que
sean titulares directos de las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros: (ii) fondos
comunes de inversión abiertos; (iii) fondos de pensión; (iv) bancos o entidades financieras cuya
oficina central esté ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado
las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Bancos de
Basilea.
Asimismo, el Decreto Nº 812/96 del 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes
analizada no se aplica a los títulos privados representativos de deuda cuya oferta pública haya sido
210
autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el
extranjero. A fin de acreditar este supuesto, el emisor conservará en sus registros una copia
debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las
Obligaciones Negociables así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la
Resolución Nº 2151 de la AFIP, de fecha 1 de octubre de 2006.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o
explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el
mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, los
fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 24.441 (excepto los
fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley), los fondos comunes de
inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley Nº
24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país
pertenecientes a sujetos del exterior, son contribuyentes del impuesto a la ganancia mínima
presunta, debiendo tributar el 1% sobre los activos existentes al cierre del ejercicio fiscal, valuados
de acuerdo con las estipulaciones de la ley de impuesto a la ganancia mínima presunta.
A efectos del impuesto a la ganancia mínima presunta las Obligaciones Negociables que coticen en
bolsas o mercados se valúan al último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio. Las
Obligaciones Negociables que no coticen en bolsas o mercados se valúan por su costo,
incrementado, de corresponder, con los intereses y diferencias de cambio que se hubieren
devengado a la fecha indicada.
Se encuentran exentos del impuesto, entre otros, los bienes del activo gravado en el país cuyo
valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley de impuesto a la ganancia
mínima presunta, sea igual o inferior a pesos doscientos mil ($ 200.000). Cuando existan activos
gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la
misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del activo gravado
total. En caso que el valor de los bienes supere la suma de pesos doscientos mil ($ 200.000) o
supere la suma que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda,
queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.
El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el
impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último.
Si del cómputo del impuesto a las ganancias como pago a cuenta surgiere un excedente no
absorbido, el excedente no generará saldo a favor del contribuyente, ni será susceptible de
devolución o compensación alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente
el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere
en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá,
siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente
del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último
gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta
efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.
211
En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, de las compañías aseguradoras y
de las sociedades de leasing, la base imponible del impuesto a la ganancia mínima presunta está
constituida por el 20% del valor de sus activos.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios
La Ley Nº 25.413, de fecha 26 de marzo de 2001, creó el impuesto sobre los créditos y débitos
bancarios, que resulta aplicable a: (i) los débitos y créditos en cuentas abiertas en entidades
financieras, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención
de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias, y (iii) ciertos movimientos o
entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o
por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarlo a cabo.
La alícuota general aplicable es del 0,6% -aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% e
incrementadas del 1,2%- para los créditos y débitos y/o para los movimientos de fondos, propios o
de terceros, aun en efectivo que cualquier persona efectúe por cuenta propia o por cuenta y/o a
nombre de otras bajo ciertas circunstancias. El 34% del impuesto que corresponde a los créditos
en cuentas bancarias gravados con la alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto de las cuentas
gravadas con la alícuota del 1,2% puede computarse como pago a cuenta del impuesto a las
ganancias, a cuenta del impuesto a la ganancia mínima presunta o a cuenta de la contribución
especial sobre el capital de las cooperativas, o sus respectivos anticipos.
Existen exenciones en éste impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas.
Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes
especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre
de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de
inversiones financieras en el país.
Impuesto a los Ingresos Brutos
Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a titulo oneroso de
actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.
Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan
dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses
originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían
resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de
cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas
jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen
los intereses sobre las Obligaciones Negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables
cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.
Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del
impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que
212
pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.
Impuestos de Sellos
Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter
local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o
privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan
efectos en otra jurisdicción.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos
y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión,
suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen
de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que
se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables,
como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de
inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la
misma.
También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los
instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores mobiliarios
representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores mobiliarios
destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las
sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las
garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo
de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores
ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir
de la concesión de la autorización solicitada.
Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores
mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos
del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin
efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.
Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos,
contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la
emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el
régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de
capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones
Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a
favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o
posteriores a la misma.
En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos,
actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus
emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública, por parte de
sociedades debidamente autorizadas por la CNV a ser oferta pública de dichos títulos valores y/o
213
instrumentos. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías
personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores,
simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de
90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la
CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la
concesión de la autorización solicitada.
Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos
relacionados con la negociación de títulos valores mobiliarios debidamente autorizados para su
oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia
señalada en la segunda oración del párrafo anterior.
Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá
analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento
tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.
Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de
la Ley de Procedimiento Fiscal Federal Nº 11.683, (modificada por Ley Nº 25.795 publicada en el
Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), todo residente local que reciba fondos de cualquier
naturaleza (por ejemplo, emisión y colocación de Obligaciones Negociables) de jurisdicciones de
nula o baja tributación (de acuerdo al listado publicado en el art. 21.7 del Decreto Reglamentario
de la Ley de Impuesto a las Ganancias), se encuentra sujeto al Impuesto a las Ganancias y al
Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas
entidades. Ello sobre la base de la presunción de que tales montos constituyen incrementos
patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe.
Según lo precedente, las Obligaciones Negociables no podrán ser originalmente adquiridas por
sujetos - personas jurídicas o físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de
baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en
entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.
La obligación analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Obligaciones
Negociables que realicen la venta de las mismas a sujetos -personas jurídicas o físicas- y entidades
domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea
abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de
baja o nula tributación.
La obligación quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite -en forma fehacienteque los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el suscriptor o
adquirente en dichos países o que los fondos provienen de colocaciones de fondos
oportunamente declarados.
El Decreto Nº 589/2013 (publicado en el Boletín Oficial el 30/05/2013) creó un sistema de “lista
blanca” conforme al cual, a los efectos del impuesto a las ganancias argentino, toda referencia a
las jurisdicciones de nula o baja tributación deben considerarse como referidas a las jurisdicciones
“no cooperativas a los fines de la transparencia fiscal”. Bajo el sistema de “lista blanca”, la
214
calificación de una jurisdicción como de nula o baja tributación aplica a aquellas que estén
excluidas de la “lista blanca” que emita la Administración Federal de Ingresos Públicos.
El 07/01/2014, la Administración Federal de Ingresos Públicos publicó la “lista blanca”, incluyendo
las siguientes jurisdicciones: Albania, Alemania, Andorra, Angola, Anguila, Arabia Saudita, Armenia,
Aruba, Australia, Austria, Azerbaiyán, Bahamas, Bélgica, Belice, Bermudas, Bolivia, Brasil, Islas
Caimán, Canadá, República Checa, Chile, República Popular China, Ciudad del Vaticano, Colombia,
Corea del Sur, Costa Rica, Croacia, Cuba, Curazao, Dinamarca, Ecuador, El Salvador, Emiratos
Árabes Unidos, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estados Unidos de América, Estonia, Islas Feroe,
Filipinas, Finlandia, Francia, Georgia, Ghana, Grecia, Groenlandia, Guatemala, Guernsey, Haití,
Honduras, Hungría, India, Indonesia, Irlanda, Isla de Man, Islandia, Italia, Israel, Jamaica, Japón,
Jersey, Kasajistán, Kenia, Kuwait, Letonia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Macao,
Macedonia, Malta, Marruecos, Mauricio, México, Moldavia, Mónaco, Montenegro, Montserrat,
Nicaragua, Nigeria, Noruega, Nueva Zelanda, Panamá, Países Bajos, Paraguay, Perú, Polonia,
Portugal, Qatar, Reino Unido, República Dominicana, Rumania, Rusia, San Marino, Sint Maarten,
Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Túnez, Islas Turcas y Caicos, Turkmenistán, Turquía, Ucrania,
Uruguay, Venezuela, Vietnam e Islas Vírgenes Británicas. La “lista blanca” puede ser modificada
por la Administración Federal de Ingresos Públicos y puede ser consultada en el siguiente link:
http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp.
Tasa de Justicia
En caso de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales de ejecución en relación con las
Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (que actualmente es del
3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias
Distintos fiscos provinciales (ej.: Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta,
etc.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos los cuales
resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades
financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las
sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee
mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.
Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar
actualmente al 5%.
Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos
para aquellos que son pasibles de las mismas.
215
Otros impuestos
A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley Nº 14.044
un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) -con vigencia a partir del 01/01/2010cuyas características básicas son las siguientes:






El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título
gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro
hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una
transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del
enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En
cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el
enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones,
cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital,
emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren
domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se
encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o
sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores
mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión
se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en
otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la
PBsAs.
Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto
sea igual o inferior a $ 60.000 o $250.000 cuando se trate de padre, hijos o cónyuges.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el
grado de parentesco y la base imponible involucrada.
La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la
medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin
computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $60.000 o $250.000
cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes
jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la
legislación de cada provincia en particular.
EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS
LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES
CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS
IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.
216
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en las oficinas del Banco ubicadas
en Boulevard Cecilia Grierson 355, piso 12 (C1107BHA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Adicionalmente, podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar –
“Información Financiera”).
217
ANEXO A – ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA
Los estados contables anuales correspondientes al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, así
como el resto de los libros de comercio de la Emisora, se encuentran a disposición de los
interesados en las oficinas del Banco, ubicadas en Boulevard Cecilia Grierson 355, piso 3
(C1107BHA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Todos los estados contables precedentemente mencionados se incorporan al Suplemento de
Precio por referencia.
La información contable actualizada de la Emisora podrá ser consultada en la página web
www.bcra.gov.ar// Información de entidades/ Tipo de entidades/ Bancarias y Financieras/
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. / Estados Contables y en la página web
de la CNV (www.cnv.gob.ar – “Información Financiera”).
1
EMISORA
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A.
Florida 99
(C1005AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES
Saravia Frías Abogados
Arroyo 894 – Piso 1
(C1007AAB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
AUDITORES
KPMG Sociedad Civil
Bouchard 710 – Piso 1
(C1106ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina