1. No category

PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS
Este prospecto marco (en adelante, el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el complemento
correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para
entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.
Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A.
Sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú
____________________
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
Oferta Pública Primaria
Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150'000,000.00
(Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en
moneda nacional
La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (en adelante “Edelnor" o el "Emisor,” indistintamente), emitirá bonos
corporativos hasta por un importe total en circulación de US$150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 de Dólares de los
Estados Unidos de América (en adelante, "Dólares" o "US$")) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, "Nuevos Soles" o
"S/.") , a través de un programa de emisión de valores (en adelante, el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la
Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, la “Ley”) y del Reglamento de Oferta
Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el
“Reglamento”). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una
“Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los valores de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un “Bono” y,
conjuntamente, los “Bonos”) constarán de una o más series de Bonos con un valor nominal de US$1,000.00 (Mil y 00/100 Dólares)
cada uno, o un valor nominal en Nuevos Soles a ser establecido en el respectivo contrato complementario de emisión y complemento
del Prospecto Marco. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y podrán ser
negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se
establezca en el respectivo complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisión.
Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento,
según sea el caso, a determinarse antes de la fecha de emisión según el procedimiento de colocación que se detalla en el
complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisión correspondiente. La fecha de emisión de los Bonos será
definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI S.A. ICLV.
El Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos si así lo estableciese los respectivos contratos complementarios de
emisión, complementos del Prospecto Marco y avisos de oferta pública, o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 330º de la Ley
General de Sociedades (Ley N° 26887), siempre que se respete lo establecido en el artículo 89º de la Ley.
Este Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde
tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el
complemento del Prospecto Marco correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los
mismos.
Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 23, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser
considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.
Entidad Estructuradora
Agente Colocador
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA
COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA
INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINA FAVORABLEMENTE SOBRE LAS
PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFICA LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL
PRESENTE DOCUMENTO.
La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 30 de setiembre de 2009.
i
Declaración de Responsabilidad
Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros de Edelnor incluidos en
este documento y con el correspondiente complemento del Prospecto Marco de los Bonos a ser emitidos
en el marco del Programa.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en
el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la
información proporcionada por Edelnor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de
manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz,
suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del
pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de
motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas
anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones
contempladas en la Ley y en el Reglamento.
Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud del Programa deberá basarse en su
propia evaluación de la información presentada en este documento y en el complemento del
Prospecto Marco correspondiente, respecto al Bono y a la transacción propuesta. La adquisición
de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los
términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en este documento y en el
complemento del Prospecto Marco correspondiente.
Este Prospecto Marco y los respectivos complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados
dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá
informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. Este
documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o esté restringida su
divulgación.
0H
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley, así como en otras
disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria
están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión
Nacional Supervisora de Empresas y Valores (en adelante, “Conasev”), sito en Av. Santa Cruz Nº 315,
Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su
revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima, vía el sistema Bolsa News, en la dirección:
www.bvl.com.pe, desde el listado de los Bonos en el registro de valores de la Bolsa de Valores de Lima, de
ser el caso.
H
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez,
y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en virtud del
Programa.
Lima, 30 de setiembre de 2009
ii
Información Disponible
Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda
aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de
la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se
encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma.
Este Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en
los Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación
crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad
Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen más adelante).
Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Marco han
sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en este Prospecto
Marco o en el respectivo complemento del Prospecto Marco y están sometidas, en su integridad y por
referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene información del contrato marco de
emisión de fecha [..] de agosto de 2009 (en adelante, el “Contrato Marco”), pero para una descripción
más detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, el
potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el mencionado contrato y el complemento del
Prospecto Marco, el contrato complementario de emisión y el contrato marco de colocación (en
adelante, el “Contrato de Colocación”), una copia de los cuales estará disponible en el Registro
Público del Mercado de Valores de Conasev.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta
de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros
trimestrales no auditados del Emisor al 30 de Junio de 2009 y los estados financieros anuales
auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2007 y 2008, enviados por el Emisor al
Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su plena validez y
vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado
de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y
reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema
Bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la información
que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia.
20H
La distribución de este Prospecto Marco, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas
jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente
Colocador y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco a informarse
sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los
Bonos en el Reino Unido y en los Estados Unidos de América. Véase la sección “Restricciones a la
Venta” en la página 87 de este documento.
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la
validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en
el marco del Programa.
5
Declaraciones sobre el Futuro
Cierta información contenida en este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco o
incorporada en ellos por referencia, incluida la información referente al desempeño financiero u
operativo futuro de Edelnor, constituye “declaraciones sobre el futuro”. Salvo por la información sobre
acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias
e imprecisiones. Los términos “creer”, “esperar”, “anticipar”, “contemplar”, “apuntar a”, “planear”,
“intentar”, “proyectar”, “continuar”, “presupuestar”, “estimar”, “posiblemente”, “será”, “programación”,
sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones
sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de
estimados y supuestos que si bien Edelnor considera razonables, están inherentemente sujetos a
cambios en las condiciones comerciales, económicas y competitivas, así como a contingencias; es
así que factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales difieran
sustancialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro.
Dichos factores incluyen mas no están limitados a las fluctuaciones en el mercado cambiario; los
cambios respecto de la disponibilidad de recursos naturales (tal como el Agua y el Gas Natural); los
cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la
tributación, los controles, la regulación y los sucesos políticos o económicos; las oportunidades de
negocios que puedan presentarse o que Edelnor esté tratando de conseguir; la habilidad para
integrar exitosamente sus adquisiciones (de empresas o proyectos); las dificultades operativas o
técnicas relacionadas con las actividades de generación y distribución; los riesgos de obtención de
las licencias y los permisos necesarios y los cambios adversos en el rango crediticio de Edelnor.
Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados reales de Edelnor, los
que podrían diferir sustancialmente de aquellos que han sido expresados o estén implícitos en las
declaraciones sobre el futuro preparadas por o para Edelnor. En este sentido, se advierte a los
inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño
futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en
este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco. Se hace referencia específica a
los “Factores de Riesgo” y al “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las
Operaciones y la Situación Económica y Financiera” cuando se tratan algunos de los factores
subyacentes a las declaraciones sobre el futuro.
6
Sección I
Glosario de Términos Técnicos
A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto en este
Prospecto Marco y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los términos que se
presentan a continuación tendrán los siguientes significados:
“AT”…….……………………………..
Alta Tensión: instalaciones que operan a una tensión
eléctrica superior a 30 kV.
“BT”…………………………………...
Baja Tensión: instalaciones que operan a una tensión
eléctrica igual o inferior a 1 kV.
“Barra”………………………………..
Punto del sistema eléctrico preparado para entregar
y/o retirar energía eléctrica.
“COES"………………………………..
Comité de Operación Económica del Sistema.
“DGE"………………………………….
Dirección General de Electricidad del MINEM.
“GART” . . . . . . . . . . . . . . . .
Gerencia Adjunta
Osinergmim.
“GWh”………………………………….
Gigavatio hora, unidad de medida de la energía,
equivalente a un millón de kilovatios hora.
“kV”….………………………………….
Kilovoltio, unidad de medida de tensión eléctrica
(fuerza que impulsa electrones y origina corriente
eléctrica), equivalente a 1,000 voltios (V).
“Ley de Concesiones Eléctricas”….…
El Decreto Ley N° 25844 y sus modificatorias.
“MINEM”…………………………..……....
Ministerio de Energía y Minas.
“MT”……………………………………..
Media Tensión: instalaciones que operan a una
tensión eléctrica superior a 1 kV e igual o inferior a 30
kV.
“MVA”…………………………………...
Mega Voltio Amperio, unidad de medida de energía
aparente.
“MW”……………………………………..
Megavatio, unidad de medida de la potencia,
equivalente a mil kilovatios.
“MWh”……………………………………
Megavatio hora, unidad de medida de la energía,
equivalente a mil kilovatios hora.
“NTCSE”.………………………………...
Norma Técnica de Calidad de los Servicios
Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo N° 02097-EM, según ha sido o pueda ser modificada.
“Osinergmin”…………………
Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y
Minería.
“Precio de Energía en Barra”…………...
Precio de la energía establecido por la GART.
“Precio de Potencia de Punta en Barra”.
Precio de la potencia establecido por el GART.
7
de
Regulación
Tarifaria
del
“Servicio Público de Electricidad”………
El suministro regular de energía eléctrica para uso
colectivo o destinado al uso colectivo, hasta los
límites de potencia que sean establecidos por el
reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas. A la
fecha de elaboración de este Prospecto Marco, dicho
límite se encuentra fijado en un valor equivalente al
20% de la demanda máxima de la zona de concesión
de distribución, hasta un tope de 1.0 MW.
“SET”………………………….…………...
Subestación de Transmisión.
“Sector de Distribución Típico”………..…
Aquellas
instalaciones
de
distribución
con
características técnicas similares en la disposición
geográfica de la carga, así como los costos de
inversión, operación y mantenimiento. Una concesión
puede estar conformada por uno o más Sectores de
Distribución Típicos.
“SEIN” o “SINAC” . . . . . . . . . . . . . . . .
Sistema Eléctrico Interconectado Nacional formado a
partir de la interconexión entre el SICN y el SIS. Las
normas sobre la materia hacen referencia al Sistema
Eléctrico Interconectado Nacional indistintamente
como SEIN o SINAC.
“SICN” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sistema Interconectado Centro Norte.
“SIS” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sistema Interconectado Sur.
“Sistema Complementario
de Transmisión”………………………..
Es el conjunto de activos o instalaciones de
transmisión que no conforman el Sistema
Garantizado de Transmisión. Sus instalaciones son
aquellas calificadas como tales al amparo de la Ley
de Concesiones Eléctricas y cuya puesta en
operación comercial se ha producido después de la
promulgación de la Ley N° 28832.
“Sistema Garantizado de Transmisión” . . .
Es el conjunto de activos o instalaciones de
transmisión que se construyen como resultado del
Plan de Transmisión tal como ha sido definido por la
Ley N° 28832. Sus instalaciones son aquellas
calificadas como tales al amparo de la Ley de
Concesiones Eléctricas y cuya puesta en operación
comercial se ha producido después de la
promulgación de la Ley N° 28832.
“Sistema Interconectado”……………..….
Conjunto de líneas de transmisión y sub-estaciones
eléctricas conectadas entre sí, así como sus
respectivos centros de despacho de carga, que
permiten la transferencia de energía eléctrica entre
dos o más sistemas de generación.
“Sistema Principal de Transmisión”…….
Es la parte del sistema de transmisión común al
conjunto
de
generadores
de un
Sistema
Interconectado que permite el intercambio de
electricidad y la libre comercialización de energía
eléctrica. Sus instalaciones son aquellas cuya puesta
en operación se ha producido antes de la
promulgación de la Ley Nº 28832.
8
“Sistema Secundario de Transmisión” . . .
Es la parte del sistema de transmisión destinado a
transferir electricidad hacia un distribuidor o
consumidor final, desde una barra del Sistema
Principal de Transmisión. Sus instalaciones son
aquellas cuya puesta en operación se ha producido
antes de la promulgación de la Ley N° 28832.
“Tarifa en Barra” o “Precios en Barra”.….
Precio de la electricidad fijado por el GART para las
ventas que realicen las empresas generadoras a las
empresas distribuidoras para que éstas atiendan el
Servicio Público de Electricidad.
“Usuarios Libres” . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aquellos consumidores finales de electricidad no
sujetos a regulación de precios por la energía o
potencia que consumen.
“Usuarios Regulados”……………………
Aquellos consumidores finales de electricidad sujetos
a regulación de precios por la energía o potencia que
consumen.
"VAD” ……………………………………….
Valor Agregado de Distribución: representa el valor
adicional que dan las empresas distribuidoras de
electricidad a la energía eléctrica por su participación
en el negocio. Determina el margen de las empresas
distribuidoras de electricidad y es fijado por el GART.
“VNR”………………..……………………..
Valor Nuevo de Reemplazo: representa el costo de
renovar las obras y bienes físicos destinados a
prestar el mismo servicio con la tecnología y precios
vigentes.
9
Sección II
Definiciones
A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto, en este
Prospecto Marco, y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los términos que se
presentan a continuación tendrán los siguientes significados:
Año:
Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al
Calendario Gregoriano, contado desde una fecha
específica.
Asamblea Especial:
Órgano máximo de representación de los titulares de los
Bonos de una Emisión específica realizada en el marco del
Programa, la que se sujeta al quórum y las mayorías
establecidas en el Contrato Marco.
Asamblea General:
Órgano máximo de representación de los titulares de todos
los Bonos en circulación, la que se sujeta al quórum y las
mayorías establecidas en el Contrato Marco.
Aviso de Oferta:
El Emisor publicará un aviso de oferta pública en uno de
los diarios de mayor circulación nacional antes de colocar
cada Emisión o Serie del Programa y hasta el Día Hábil
anterior a la Fecha de Colocación (subasta), según se
describa en el mecanismo de colocación establecido en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco y
Contratos Complementarios.
El aviso de oferta pública contendrá, como mínimo, la
siguiente información: (i) información respecto al Emisor,
los clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el
Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas
y el agente de pago para la Emisión y/o Serie pertinente;
(ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número
de valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie;
(iii) periodo de recepción de las órdenes de compra de los
valores, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv)
clasificación de riesgo otorgada; (v) precio de colocación;
(vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii)
oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii)
lugar de pago; (ix) términos y condiciones de las opciones
de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y
(x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento
del Prospecto Marco correspondiente.
Bonos:
Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo
de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por
el Emisor en el marco del Programa.
BVL:
Bolsa de Valores de Lima.
Cavali:
Cavali S.A. ICLV., institución de compensación y
liquidación de valores autorizada a operar como tal por
Conasev.
Clasificadoras:
Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente
autorizadas por Conasev que clasifican el Programa.
10
Complementos
Marco:
del
Prospecto Prospectos complementarios al Prospecto Marco en los
que se establecerán los términos y condiciones específicos
de cada una de las Emisiones dentro del Programa.
Conasev:
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Contratos Complementarios:
Contratos complementarios al Contrato Marco en los que
se establecerán los términos y condiciones específicos de
cada una de las Emisiones dentro del Programa.
Día:
Día calendario que comprende un período de veinticuatro
horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las
veinticuatro (24:00) horas del mismo día.
Día Hábil:
Significa cualquier día distinto al sábado, domingo u otro
día en que las instituciones bancarias privadas estén
autorizadas a permanecer cerradas en la República del
Perú. No obstante ello, para efectos del pago del principal
o intereses de los Bonos, son Días Hábiles aquellos en
que Cavali y las empresas bancarias privadas que operan
en Lima brindan atención regular al público en sus oficinas
principales.
Deuda:
Diferencia entre (i) la sumatoria del pasivo total del Emisor,
según consta en sus estados financieros, consolidados, de
ser el caso, incluyendo, pero sin limitarse a, factoring,
descuento, cesión de derechos con garantía de solvencia,
titulización de activos con garantía total o parcial del
Emisor y contingentes no registrados en dicho pasivo total
pero que consten en los estados financieros del Emisor
(consolidados, de ser el caso), los avales, fianzas y otras
garantías personales, así como contingentes otorgados
por el Emisor, pero excluyendo tales avales, fianzas u
otras garantías personales en caso hubieran sido
otorgadas para garantizar deudas de Subsidiarias que se
encuentren consolidadas en los estados financieros
consolidados del Emisor, de ser el caso; y, (ii) el monto
correspondiente a la cuenta de caja y bancos del Emisor,
según consta en sus estados financieros, consolidados de
ser el caso, hasta por un monto máximo de US$
15'000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Dólares), pero
excluyendo el monto de la cuenta de caja y bancos que
estuviera garantizando obligaciones del Emisor o de
terceros incluyendo a sus Subsidiarias. En el caso que el
monto en la cuenta de caja y bancos del Emisor supere el
monto antes referido, a los efectos de lo indicado en esta
Sección se utilizará dicho monto máximo.
A fin de evitar dudas, para los fines del literal (i) que
precede no se consideran los avales, fianzas y otras
garantías personales o contingentes otorgadas por
terceras personas para garantizar las obligaciones del
Emisor.
Exclusivamente para efectos del cálculo del monto que
corresponda al literal (i) que precede, si, como resultado
de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad
No. 12 (NIC 12), el Emisor estuviera obligado a efectuar
una provisión en el pasivo del respectivo estado financiero
para el Impuesto Diferido, los efectos de la aplicación de
11
dicha norma internacional de contabilidad y, por lo tanto, el
monto de la provisión que realice el Emisor en aplicación
de la misma conforme ello se indique en los respectivos
estados financieros, no serán considerados para el cálculo
de dicho monto.
Dólar:
La moneda de curso legal en los Estados Unidos de
Norteamérica.
Eventos de Incumplimiento:
Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la
Cláusula Octava del Contrato Marco.
Índice de Endeudamiento:
La razón de la Deuda al patrimonio neto del Emisor, según
conste en sus estados financieros (consolidados, de ser el
caso).
Ley:
Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado
aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, sus
normas modificatorias, complementarias o sustitutorias
aplicables.
Ley General:
Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, sus normas
modificatorias, complementarias o sustitutorias.
Mes:
Período contado a partir de cualquier Día de un mes
calendario que termina el Día anterior al mismo Día del
mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el
último Día de dicho mes.
Nuevos Soles:
La moneda de curso legal en la República del Perú.
Programa:
El “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”
que realiza el Emisor en virtud al Contrato Marco y los
Contratos Complementarios.
Prospecto Marco:
Es el prospecto informativo en el que se describen los
términos y condiciones generales del Programa.
Reglamento:
El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de
Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev Nº
141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y
complementarias aplicables.
Semestre:
Período de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de
su cálculo, se entenderá que un Semestre se cumplirá seis
(6) Meses después de la fecha inicial de dicho Semestre, y
en el Día correspondiente a la fecha inicial del mencionado
período. Si en dicho Mes faltase tal Día, el Semestre se
cumplirá el último Día de dicho Mes.
Sindicato de Obligacionistas:
Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada
Emisión, la cual se constituye con el otorgamiento de la
Escritura Pública que origine el Contrato Complementario
correspondiente a cada Emisión. Los adquirentes de los
Bonos de cada una de las Emisiones se incorporarán al
respectivo Sindicato de Obligacionistas por la sola
suscripción o adquisición de los Bonos.
Subsidiarias
Empresas respecto de las cuales el Emisor, de manera
directa o indirecta, ejerza el control, conforme el concepto
12
de “control” establecido en la Resolución Conasev N° 902005-EF/94.10, o en las normas que la modifiquen o la
sustituyan.
13
Sección III
Resumen Ejecutivo y Financiero
Resumen de Términos y Condiciones del Programa
Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los
términos y condiciones establecidos en el Contrato Marco. Los términos que se inicien con
mayúscula o se encuentren en mayúsculas y que no estén definidos en este Prospecto Marco
tendrán el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco.
Emisor..............................................
Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. Edelnor S.A.A., sociedad anónima abierta constituida y
existente bajo las leyes de la República del Perú, con
domicilio en Calle Teniente César López Rojas N° 201,
Urbanización Maranga, San Miguel, Lima 32. Teléfono: 5612001.
Denominación del Programa...........
“Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”, el cual
estará inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores
de Conasev.
Entidad Estructuradora......................
Banco Continental, con domicilio en Av. República de
Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000.
Agente Colocador............................
Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con
domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, Piso 2,
Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono:
211-2380.
Representante de los
Obligacionistas . . . . . . . . . . . . .
Banco Continental, con domicilio en Av. República de
Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2077.
Cada Emisión podrá designar a diferentes Representantes de
los Obligacionistas, en cuyo caso, de ser necesario ejecutar
alguna de las funciones señaladas en el Contrato Marco en
beneficio de todos los titulares de Bonos, los Representantes
de los Obligacionistas designados deberán coordinar la
ejecución del correspondiente acto, decidiendo por
unanimidad la forma como se desarrollará el mismo. En caso
no exista unanimidad para la toma de decisiones antes
señalada, será la Asamblea correspondiente la que tome la
decisión sobre las actividades a ser ejecutadas. El
Representante de los Obligacionistas cuya posición no haya
sido aceptada por la Asamblea podrá, de considerarlo
necesario, renunciar a su cargo, para lo cual deberá cumplir
tanto con lo señalado en el Contrato Marco como con lo
establecido en la Ley.
Tipo de Instrumentos......................
Bonos corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1)
año, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores
de Conasev, de acuerdo a la Ley y a la Ley General.
Monto del Programa…………….
Hasta por un importe total en circulación de US$
150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100
Dólares), o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto
podrá ser ampliado, una o más veces, con el sólo
14
consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin
necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.
Para determinar el monto en moneda nacional de la Emisión
o de la respectiva Serie se utilizará el tipo de cambio que se
publique en la página web de la Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato
anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la Emisión o
de la Serie respectiva. En caso de no existir publicación para
dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil
inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo
de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de
Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado"
(Resolución Cambiaria N° 007-91-EF/90) que publique la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP en el Diario
Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a la
Fecha de Colocación (subasta); y en caso de no existir
publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el
Día Hábil inmediato anterior.
21H
Monto Máximo de cada Emisión.....
Las emisiones en circulación pertenecientes al presente
Programa no deberán superar un importe total acumulado de
US$ 150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de
Dólares), o su equivalente en moneda nacional.
Moneda del Programa.....................
Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos
en una única moneda, la cual podrá ser Dólares o Nuevos
Soles.
Plazo del Programa.......................
El Programa tendrá una duración de hasta dos (2) años
computados a partir de la fecha de su inscripción en el
Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Dicho
plazo podrá renovarse de manera sucesiva por periodos
similares con el sólo consentimiento del Emisor y de la
Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de
los titulares de los Bonos, siempre que se cumpla con lo
establecido por el Reglamento.
Emisiones...........................
Se podrá efectuar una o más emisiones bajo el Programa,
según sea determinado por el Emisor.
El importe de cada Emisión, así como sus términos y
condiciones serán establecidos por el Emisor en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos
Complementarios y Avisos de Oferta; y serán informados a
Conasev y a los inversionistas.
Series. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa
podrá comprender una o más Series.
El monto de cada Serie será establecido por el Emisor con
sujeción al mecanismo de colocación detallado en el
respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato
Complementario e informado a Conasev antes de la Fecha
de Emisión. El número de Bonos a ser emitidos estará en
función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.
Clase................................................
Bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables y
representados por anotaciones en cuenta en el registro
contable que para tal efecto mantiene Cavali.
15
Valor Nominal.................................
El valor nominal de cada uno de los Bonos será de US$
1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares), o un valor en Nuevos
Soles a ser establecido en los respectivos Contratos
Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.
Fecha de Colocación....................
La fecha de colocación de los Bonos será la fecha de
adjudicación de los mismos y será establecida por el Emisor
de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones
de mercado vigentes, en coordinación con el Agente
Colocador. La fecha de colocación de los Bonos será
comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipación no
menor de un (1) Día Hábil a tal fecha.
Fecha de Emisión..............................
La fecha de emisión de los Bonos será establecida por el
Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a
través del Contrato Complementario, el Complemento del
Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
Precio de Colocación........................
Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre
la par, de acuerdo a lo que se indique en el Complemento del
Prospecto Marco, Contrato Complementario y en el Aviso de
Oferta respectivos a cada Emisión.
Plazo de las Emisiones.....................
El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las
Emisiones y/o sus respectivas series será determinado por el
Emisor y será informado a Conasev y a los inversionistas a
través del Contrato Complementario, el Complemento del
Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. El plazo de las
Emisiones podrá ser de hasta 20 años.
Pago de Intereses y de Principal.......
El pago del principal y de los intereses de los Bonos se
realizará a través de Cavali, en la moneda correspondiente a
la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el
término “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento”
contenido en esta Sección.
Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los
Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar
el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de
Vencimiento, según sea el caso.
En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de
Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se
realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los
Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho
diferimiento.
Amortización..................................
Fecha de Redención y
Fechas de Vencimiento..................
La forma en que el principal de los Bonos será amortizado
será determinada por el Emisor y comunicada a Conasev y a
los inversionistas a través del Complemento del Prospecto
Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta
respectivos.
La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo
de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad
el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son
aquellas en las que se pagarán los intereses que generen los
16
Bonos y, de ser el caso, la amortización del principal de los
Bonos.
La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán
establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los
inversionistas a través del Contrato Complementario,
Complemento del Prospecto Marco y/o Aviso de Oferta
correspondientes.
En caso alguna Fecha de Redención y/o Fecha de
Vencimiento no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente
será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo
monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha
de Redención correspondiente, sin que los titulares de los
Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho
diferimiento.
Opción de Rescate............................ Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar los
Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea permitido
por las Leyes Aplicables. Adicionalmente, el Emisor podrá
rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos, en cualquiera de
los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General.
De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo
para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo
previsto en el artículo 89º de la Ley. De ser el caso, la opción
de rescate será definida y detallada en el Complemento del
Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta
de la respectiva Emisión.
Tasa de Interés o Rendimiento ......
La Tasa de Interés o Rendimiento de cada una de las
Emisiones o Series de los Bonos será definida antes de su
respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento de
colocación que será establecido en los respectivos Contratos
Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La
determinación de los intereses y su fórmula de cálculo para
cada una de las Emisiones será descrita en los
correspondientes Complementos del Prospecto Marco y
Contratos Complementarios.
La Tasa de Interés o el
Rendimiento de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii)
vinculada a la evolución de algún indicador, o, (iv) cupón cero
(descuento).
El Rendimiento de los Bonos a emitirse dentro del Programa
podrá ser: (i) fijo; (ii) variable; (iii) vinculado a la evolución de
algún indicador; o (iv) cupón cero (descuento).
Garantías ...................................
Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a
emitirse bajo el Programa no contarán con garantías
específicas.
Destino de los Recursos.................... Los recursos captados como consecuencia de la emisión de
los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para
el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones,
incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de
inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la
deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser
utilizados para atender necesidades financieras del Emisor
vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.
17
Mercado Secundario......................... Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo
centralizado de negociación, según se establezca en el
respectivo Contrato Complementario.
Suscripción y Plazo de Colocación…. La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y colocación
de cada una de las Series y/o Emisiones de los Bonos serán
determinados de acuerdo con lo que establezca los
respectivos Contratos Complementarios, Complementos del
Prospecto Marco y/o Avisos de Oferta.
Orden de Prelación………………
Destino del Principal e
Intereses no Cobrados…………….
De conformidad con lo establecido por el artículo 309º de la
Ley General, el orden de prelación entre las Emisiones y
Series del Programa se determina en función de su
antigüedad.
El principal y los intereses de los Bonos que no sean cobrados
dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes
Aplicables, incrementarán el patrimonio del Emisor.
Costos de Emisión……………..
Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos
serán asumidos por el Emisor.
Copropiedad……………………….
En el caso de Copropiedad de los Bonos, los copropietarios
que en conjunto representen más del cincuenta por ciento
(50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por
escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona
para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos
ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos.
Interés Moratorio…………………
La tasa de Interés Moratorio se aplicará automáticamente, sin
necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el
incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la
redención del principal de los mismos de acuerdo a lo
establecido en el Contrato Marco y en el respectivo Contrato
Complementario, sin perjuicio del pago de los intereses
compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés
aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La tasa de Interés
Moratorio será igual al 20% del rendimiento o tasa anual de los
Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se
encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su
oportunidad establezcan una tasa máxima de interés moratorio
de aplicación imperativa que sea inferior a la tasa del Interés
Moratorio que resulte aplicable, entonces esta última se
reducirá a dicha tasa máxima.
Lugar y Agente de Pago....................
El pago del principal y de los intereses, se efectuará a través
de Cavali, con domicilio en Av. Santo Toribio 143 Oficina 205,
San Isidro, y serán atendidos con los fondos que
oportunamente proporcionará el Emisor. Asimismo, dicho
pago podrá realizarse a través de otra entidad de
compensación y liquidación de valores que se disponga.
Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de
efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que
el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos
conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el
Emisor celebrará con Cavali.
18
Clasificación de los Bonos..............
De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo,
las empresas clasificadoras Class y Asociados S.A.
Clasificadora de Riesgo en sesión de comité de clasificación
del 14 de agosto de 2009 y Clasificadora de Riesgo Pacific
Credit Rating S.A.C. en sesión de comité de clasificación del
18 de agosto de 2009, acordaron clasificar los Bonos como
se describe más adelante:
Clasificadora
Class y Asociados S.A.
Clasificadora de Riesgo
Clasificadora de Riesgo
Pacific Credit Rating S.A.C.
Clasificación
AAA
pAAA
La clasificación de "AAA” obtenida de Class y Asociados,
corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más
alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos
y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles
cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en
la economía.
La clasificación de “pAAA” obtenida de Clasificadora de
Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C., corresponde a emisiones
con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son
prácticamente inexistentes.
Para una mayor información relativa a las clasificaciones de
riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo N°1
de este Prospecto Marco.
Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión
permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a
las Leyes Aplicables.
Leyes Aplicables..........................
Las leyes vigentes en la República del Perú.
Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de los Bonos que formen parte
del Programa y que no hayan sido determinados en este Prospecto Marco o en el Contrato Marco,
serán definidos en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto
Marco.
Factores de Riesgo
Antes de tomar la decisión de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos deberán considerar
cuidadosamente, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión, la
información presentada en la sección "Factores de Riesgo" de este Prospecto. Véase la página 23.
Breve Descripción del Negocio
Edelnor es la mayor compañía de distribución de electricidad del Perú en número de clientes. Su
zona de concesión comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados, e incluye a más de cuatro
millones (4´000,000) de habitantes localizados en la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia
Constitucional del Callao, así como en las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del
departamento de Lima. Atiende cincuenta y dos (52) distritos en forma exclusiva y comparte cinco (5)
distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima.
19
Resumen de la Información Financiera
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las
fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta Sección. La información presentada
deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan
y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están
incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros por periodos
terminados al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 han sido auditados por Gris,
Hernández y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Lo estados financieros por
los periodos terminados al 30 de junio de 2009 y 30 de junio de 2008 no han sido auditados, aunque
en opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos
importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Ver la sección “Información Financiera
Seleccionada del Emisor” en la página 80 de este Prospecto Marco. Los estados financieros han sido
preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
Para una discusión de la administración del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su
situación financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección
“Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación
Económica y Financiera” en la página 83.
Información del Balance General
Al 31 de
diciembre
de 2008
Al 31 de
diciembre de
2007
Al 30 de
junio
de 2009
Al 30 de
junio
de 2008
Expresado en miles de nuevos soles
Activos corrientes
Activos no corrientes
Total activos
Pasivos corrientes
Pasivos no corrientes
Total pasivos
Patrimonio neto
Total Pasivos y Patrimonio Neto
329,372
2,056,646
2,386,018
419,606
1,125,088
1,544,694
841,324
2,386,018
260,710
1,972,777
2,233,487
473,577
946,795
1,420,372
813,115
2,233,487
319,819
2,098,838
2,418,657
352,049
1,210,506
1,562,555
856,102
2,418,657
260,252
1,993,651
2,253,903
442,470
987,003
1,429,473
824,430
2,253,903
Fuente: EDELNOR S.A.A.
Información del Estado de Ganancias y Pérdidas
Por los años terminados al
31 de diciembre de
Por los periodos terminados al
30 de junio de
2008
2007
Ingresos Operativos
1,439,021
1,349,470
815,401
688,152
Utilidad Operativa
Utilidad neta
Utilidad por acción
308,319
154,387
0.242
247,641
121,872
0.166
165,610
86,063
0.135
146,509
80,298
0.126
Fuente: EDELNOR S.A.A.
Indicadores Financieros
20
2009
2008
Dic-08
Dic-07
Jun-09
Jun-08
Indices de liquidez:
Prueba corriente
Prueba ácida
0.78
0.70
0.55
0.51
0.91
0.81
0.59
0.53
Indices de gestión:
Margen bruto
Margen operativo
0.28
0.21
0.27
0.18
0.27
0.20
0.29
0.21
1.84
1.75
1.83
1.73
Indices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial
Endeudamiento de largo plazo/activo
fijo
Cobertura de intereses
Cobertura de deuda (*)
0.56
0.49
0.59
0.50
4.62
3.63
5.19
3.80
6.15
6.99
5.68
6.95
Indices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio (*)
Rentabilidad neta sobre ingresos
0.18
0.11
0.15
0.09
0.19
0.11
0.16
0.12
Fuente: EDELNOR S.A.A.
(*) Los índices a Junio se calculan con información de los últimos doce meses
Principales Indicadores Financieros
Indices de liquidez:
Prueba corriente
Total activos corrientes / Total pasivos corrientes
Prueba ácida
(Total activos corrientes – existencias - gastos
pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes
Indices de gestión:
Margen bruto
Utilidad bruta / Ingresos operativos
Margen operativo
Utilidad operativa / Ingresos operativos
Indices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial
Total pasivos / Total patrimonio neto
Endeudamiento de largo plazo/activo fijo
Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinaria y
equipo, neto
Cobertura de intereses
(Utilidad operativa + depreciación + amortización) /
gastos financieros brutos
Cobertura de deuda
Total pasivos / (Utilidad operativa + depreciación +
amortización)
Indices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio
Utilidad neta / Total patrimonio neto
21
Rentabilidad neta sobre ingresos
Utilidad neta / Ingresos operativos
Indicadores Operativos
Diciembre Diciembre
2008
2007
Clientes (miles)
Facturación (GWh)
Trabajadores
Clientes / Trabajador
MWh / Cliente
GWh / Trabajador
Pérdidas de Energía (%)
1,027.8
5,598
571
1,800
5.45
9,805
8.21
Fuente: EDELNOR S.A.A
22
986.5
5,201
544
1,813
5.27
9.562
8.06
Junio
2009
1,043,924
2,837
612
1,706
2.72
4,636
8.13
Junio
2008
1,006,130
2,777
563
1,787
2.76
4,932
8.20
Sección IV
Factores de Riesgo
Antes de tomar la decisión de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos deberán considerar
cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco sobre la base de su propia
situación financiera y sus objetivos de inversión. La inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos
relacionados a factores internos o externos al Emisor que podrían afectar el nivel de riesgo asociado
a la inversión.
Los riesgos e incertidumbres descritos más adelante no son los únicos que enfrenta el Emisor. Es
posible que existan riesgos e incertidumbre adicionales que el Emisor desconoce en este momento.
Tampoco se incluyen aquellos riesgos que el Emisor no considera relevantes. Es posible que tales
factores desconocidos o actualmente considerados poco importantes puedan afectar la actividad
comercial del Emisor en el futuro.
Tal como se consignó en la sección titulada “Declaraciones sobre el Futuro”, este Prospecto Marco
también contiene declaraciones sobre el futuro. Por su naturaleza, estas declaraciones a futuro
implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los
anticipados en ellos.
En consecuencia, se recomienda que tales riesgos e incertidumbres sean discutidos detalladamente
con los asesores profesionales de inversión de cada inversionista antes de adquirir los Bonos.
Factores de Riesgo Relativos al Perú
Riesgo País o Riesgo Estructural
El gobierno peruano ha venido realizando una serie de reformas de estabilización que tienen como
objetivos principales reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera y
contribuir al desarrollo de una economía de libre mercado. El riesgo para los inversionistas en los
Bonos está constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones señaladas
anteriormente, así como por la posibilidad de que las reformas que se vienen llevando a cabo por el
gobierno actual pudieran tener una orientación distinta en un futuro, teniendo en cuenta el plazo de
vencimiento de los Bonos a ser emitidos.
Los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y sus operaciones se realizan en
el Perú. Por tal motivo, se encuentran sujetos a las condiciones y cambios políticos, sociales y
económicos que podrían afectar sus condiciones de operación y de gestión, lo que debe
contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las ventas del Emisor.
Riesgo Macroeconómico
El crecimiento del Emisor depende sustancialmente del nivel de la actividad económica en el Perú.
Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la
balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, el nivel de inversión
y de ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el
desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor.
Asimismo, debe considerarse que las operaciones del Emisor se desarrollan en el Perú y, en
consecuencia, se encuentran condicionadas por la evolución de la actividad económica general del
país. Si se produjera alguna distorsión severa en alguna de las variables clave de la economía
nacional, especialmente en aquellas que tienen mayor incidencia en la determinación del nivel de
ingresos de la población, el Emisor se podría ver afectado por un menor consumo de electricidad que
tendría un impacto adverso en sus resultados financieros.
23
Riesgo de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario
Durante las décadas previas, el Estado Peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local
de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado
cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen
controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se
realizan al tipo de cambio de libre mercado. Asimismo, si bien durante las décadas previas, la
moneda peruana experimentó un número significativo de fuertes devaluaciones, durante los últimos
años el Nuevo Sol ha mostrado un comportamiento estable con tendencia a la revaluación.
Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles pudieran volver a
aplicarse, por lo que no se puede asegurar que la moneda nacional no variará su actual
comportamiento estable en el futuro.
Es importante señalar que si bien las tarifas del Emisor, tanto para Clientes Regulados como para
Clientes Libres, se encuentran expresadas en Nuevos Soles, los cálculos utilizados por el
OSINERGMIN para establecer las Tarifas en Barra y el VAD se hacen sobre la base del Dólar. De
otro lado, la gran parte de las compras de materiales del Emisor se realizan a través de cartas de
crédito de importación. Por último, debe también considerarse que la política de endeudamiento del
Emisor la ha orientado a mantener aproximadamente un 100% de su endeudamiento en moneda
local.
Riesgo de Terrorismo o Vandalismo
En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, la cual incrementó sus
acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los 80’
e inicios de la década de los 90’. A pesar del éxito obtenido por los gobiernos en la supresión de las
actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en un
futuro.
Riesgo de Desastres Naturales
El territorio nacional en general, y la zona sobre la cual realiza sus operaciones el Emisor en
particular, se encuentran dentro de una región afectada regularmente por eventos de carácter natural
tales como, temblores, terremotos, inundaciones, deslizamientos, etc. Aunque el Emisor mantiene
una adecuada cobertura de seguros para sus activos y ha desarrollado planes contingentes ante
dichas situaciones, no se puede garantizar que la eventual ocurrencia de alguno de dichos
eventos no pueda ocasionar la interrupción total o parcial de sus operaciones y /o afectar
negativamente sus resultados financieros.
Riesgos Tributarios
No obstante que durante los años recientes el número de tributos a que está sujeto el Emisor se ha
mantenido relativamente constante y que éstos no han experimentado cambios sustanciales en sus
tasas respectivas o su modo de aplicación, no puede garantizarse que las normas tributarias que
resultan aplicables a Edelnor no experimenten modificaciones en el futuro, ni que dichas
modificaciones no tengan efectos adversos en sus operaciones.
Factores de Riesgo Relativos al Emisor
Riesgo de Cambios en la Regulación del Sector Eléctrico
Las operaciones del Emisor se encuentran sometidas a las normas del marco regulatorio del sector
eléctrico en el Perú y a la interpretación y supervisión del cumplimiento de las mismas que realicen
las autoridades gubernamentales competentes.
Debido a su condición de concesionario de distribución eléctrica, la mayoría de las operaciones del
Emisor están sometidas a regulación de precios, con excepción de los precios de generación para
Clientes Libres que son a precios de mercado. La tarifa para los clientes finales del Servicio Público
24
de Electricidad comprende la Tarifa en Barra, conformada por los precios de generación y
transmisión, y la tarifa de distribución (VAD), que se calcula considerando una “Compañía Modelo”
eficiente, la cual establece tarifas específicamente diseñadas para incrementar la eficiencia y reducir
las pérdidas de energía de las compañías distribuidoras eléctricas en el Perú. El VAD toma en cuenta
un retorno específico al VNR de la "Compañía Modelo" y el reconocimiento de costos operativos y de
mantenimiento estándar y pérdidas de energía. De acuerdo a la Ley de Concesiones Eléctricas, el
siguiente cambio programado del VAD está fijado para noviembre del año 2009, a fin de reflejar un
conjunto de nuevos supuestos para la “Compañía Modelo”, el cual servirá como base para las tarifas
a los usuarios del Servicio Público de Electricidad a ser establecidas por un período de cuatro años a
partir de dicha fecha. El Emisor opera actualmente a niveles de pérdida de energía menores que los
montos reconocidos por el OSINERGMIN para la fijación de tarifas de distribución.
Sin embargo, no puede garantizarse que las normas que integran el marco regulatorio del sector
eléctrico vigente a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, o que la forma cómo éste es
interpretado o aplicado actualmente por las autoridades gubernamentales competentes se
mantengan inalterados en el futuro, de manera que cambios en los mismos no afecten
negativamente las operaciones o los resultados del Emisor, así como tampoco puede garantizarse
que las nuevas normas en proceso de elaboración o implementación no puedan tener efectos
negativos similares para el Emisor.
Riesgo Comercial
El Emisor tiene concesiones de distribución para prestar el Servicio Público de Electricidad en una
zona específica, lo que le confiere exclusividad en cuanto a las ventas de electricidad a Clientes
Regulados dentro de tal zona. Sin embargo, los Clientes Libres pueden negociar directamente con
las empresas de generación de electricidad. En este sentido, debe tenerse en cuenta la posibilidad
que los Clientes Libres del Emisor, aquellos Clientes Libres que no cuenten actualmente con
contratos con éste o nuevas empresas por constituirse dentro de su zona de concesión, pudieran
contratar sus necesidades de energía eléctrica con cualquiera de los generadores existentes o
nuevos que pudieran instalarse en el futuro. Véase la sección "El Sector Eléctrico Peruano y su
Regulación" en la página N° 53
Las ventas de energía a Clientes Libres representaron el 12% de los ingresos del Emisor a junio de
2009. Esta situación es atribuida por la gerencia del Emisor a la carga adicional sobre el cliente de
negociar contratos individuales para los diferentes servicios. Por otro lado, la competencia con
generadoras se limita a clientes con consumos de energía muy significativos y, en ese sentido, el
Emisor tiene firmados contratos de entre 05 y 15 años con los Clientes Libres más importantes dentro
de su zona de concesión.
Riesgo de Abastecimiento
En 2008, el aumento de la demanda generó importantes cuellos de botella en la fase de transmisión
de energía. En 2009, se prevén cortes de energía debido a problemas en la generación de energía.
motivada por un mayor crecimiento de la demanda sobre la oferta.
Adecuación a la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos
Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido modificado, se aprobó la NTCSE que
establece los niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado público,
y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el marco de la
Ley de Concesiones Eléctricas.
La NTCSE estipula que la misma es de aplicación obligatoria para los suministros sujetos a
regulación de precios (Clientes Regulados) y de aplicación supletoria a la voluntad de las partes en el
caso de suministros que, conforme a las leyes aplicables, pertenecen al régimen de libertad de
precios (por ejemplo, ventas a Clientes Libres). En este último caso, la NTCSE sólo será aplicable
para los casos en que lo previsto por ésta no se encuentre expresamente contemplado en el contrato
entre el suministrador y su respectivo Cliente Libre.
25
La NTCSE contempla procedimientos de medición, tolerancias y una aplicación por etapas,
asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación al OSINERGMIN, así como la
aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos
de incumplimiento de los parámetros establecidos por la norma.
El Decreto Supremo Nº009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicación de las disposiciones
del Decreto Supremo Nº020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas Aislados Menores; (ii) los
sistemas eléctricos calificados por el OSINERGMIN como Sector de Distribución Típico 3 o 4; y (iii)
los sistemas eléctricos calificados por el OSINERGMIN como Sector de Distribución Típico 2 cuya
máxima demanda no exceda de 1 MW. La zona de concesión de la Compañía se encuentra
calificada por el OSINERGMIN como Sector de Distribución Típico 1.
Dependencia de Concesiones, Autorizaciones, Licencias y Permisos
El Emisor cuenta con dos concesiones definitivas de distribución de electricidad y una concesión
definitiva de transmisión de electricidad otorgadas por el Estado Peruano. Conforme a la Ley de
Concesiones Eléctricas, la caducidad de las concesiones definitivas otorgadas puede ser declarada
por el Estado en los casos específicos allí establecidos, o por renuncia del concesionario. Asimismo,
la Ley de Concesiones Eléctricas permite al Estado declarar la caducidad de una concesión definitiva
por causales distintas a las contempladas en dicha ley, en cuyo caso el Estado deberá indemnizar al
contado al concesionario sobre la base del “Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro” que la
respectiva concesión le genere, para lo cual se utilizará la tasa de actualización prevista en dicha ley
que es de doce por ciento (12%) real anual a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco.
Véase la sección “Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor” en
la página 51.
No puede garantizarse que el Emisor no pueda verse afectado por la revocación de sus concesiones
en el futuro, ya sea por causas contempladas en la Ley de Concesiones Eléctricas o por decisión
unilateral del Estado Peruano.
Control por parte de algunos de los Accionistas
Inversiones Distrilima S.A., una empresa constituida en el Perú, es propietaria de las acciones que
representan el 60% del capital social del Emisor. Como consecuencia de la participación mayoritaria
de Inversiones Distrilima S.A. en el accionariado de Edelnor, tiene la potestad de elegir a un número
de directores que representen la mayoría en el directorio de Edelnor. Asimismo, el control en el
directorio le permite a los directores elegidos con los votos de Distrilima elegir a los principales
gerentes de Edelnor. Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa Latinoamérica S.A., una
empresa constituida en España.
No obstante lo antes indicado, no se puede garantizar que la composición accionaria del Emisor o de
Inversiones Distrilima S.A. no varíe de manera tal que pudiese afectar los intereses de los
adquirientes de los Bonos.
Tras la liquidación de la OPA, que tuvo lugar el 10 de octubre de 2007, ACCIONA, S.A y ENEL S.p.A.
tanto directa como indirectamente a través de sus filiales FINANZAS DOS, S.A. (100% de ACCIONA,
S.A.) y ENEL ENERGY EUROPE SRL (100% de ENEL S.p.A.) alcanzaron de manera conjunta un
92,06 % de las acciones de Endesa, S.A. Posteriormente, con fecha 25 de junio de 2009, ENEL
S.p.A. adquirió el 25,01% de acciones que la sociedad ACCIONA S.A. indirectamente en Endesa
S.A., haciéndose con el 92,06 % antes compartido por ambas empresas
Como consecuencia de la toma de control de Endesa S.A. por Enel y Acciona y por aplicación de la
legislación peruana, fue necesario efectuar OPAs sobrevenidas obligatorias sobre determinadas
filiales de Endesa que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima, bien directamente o indirectamente a
través de alguna sociedad del Grupo Endesa. Dando cumplimiento a la referida obligación legal, el
Consejo de Administración de Endesa acordó designar a la sociedad peruana Generalima, S.A.C,
íntegramente participada por su filial Endesa Latinoamérica, S.A., como entidad encargada del
lanzamiento de la OPA mencionada.
26
La OPA realizada por Generalima S.A.C en cumplimiento de lo establecido en el inciso a) del articulo
6° del Reglamento de OPA comprendió hasta 153,255,336 acciones que representan el 24.00% del
capital social de Edelnor, el Precio ofrecido fue de S/. 2.46 cada acción. El plazo de aceptación de la
OPA sobre Edelnor comprendió desde el 29 de setiembre al 31 de octubre de 2008. Tras la
liquidación de la OPA, Generalima S.A.C. posee el 24% del capital Social en Edelnor S.A.A.
Riesgo de Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal
Existen determinados procesos judiciales, administrativos y contingencias de carácter legal en los
que el Emisor es parte y que determinan un riesgo mayor a S/. 20´000,000.00 (Veinte Millones y
00/100 de Nuevos Soles), los cuales se encuentran detallados en la sección "Procesos Judiciales,
Administrativos y Contingencias de Carácter Legal" en la página 75.
Entre los principales procesos entablados contra el emisor destacan los entablados por la
Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) y la Municipalidad de San Martín
de Porras, los que se describen en la Sección XII - Procesos Judiciales, Administrativos y
Contingencias de Carácter Legal de este Prospecto Marco.
Factores de Riesgo Relativos a los Bonos
Mercado Secundario para los Bonos
Actualmente no existe un mercado secundario para los Bonos. No se puede asegurar que se
desarrollará un mercado secundario para alguna serie de los Bonos o, en el caso de desarrollarse
uno, que éste brinde a los titulares de los Bonos un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades
particulares ni que tal mercado subsistirá en el tiempo. Asimismo, aún si efectivamente llegara a
desarrollarse un mercado para los Bonos, estos podrían negociarse a un precio descontado con
respecto a su valor nominal.
Riesgo Tributario
De acuerdo a la opinión de Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la Entidad
Estructuradora, el régimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:
Impuesto a la Renta
De conformidad con el inciso i) del artículo 19 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la
Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N° 179-2004-EF (modificado por la Ley 29308) (en
adelante, la “Ley del Impuesto a la Renta”), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de
diciembre del año 2009 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o
extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios,
emitidos por personas jurídicas, constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se
efectúe mediante oferta pública, al amparo de la Ley. Cabe precisar que no están comprendidos en
la exoneración los intereses y reajustes de capital que perciban las empresas del Sistema Financiero
autorizadas a operar por la Superintendencia de Banca y Seguros, por cualquiera de los conceptos a
que se refiere el inciso antes mencionado.
La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el
Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo Nº 972 (en
adelante, el “Decreto Legislativo 972”), se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2010,
cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los
incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el país estarán gravados con el Impuesto a la Renta, aun
cuando su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley,.Por excepción, los
intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán
inafectos al Impuesto a la Renta.
27
Sin perjuicio de lo antes mencionado, cabe indicar que según el Artículo 76 del Texto Único
Ordenado de la Ley del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones – Decreto
Supremo N° 054-97-EF (en adelante, “Ley del SPP”), se encuentran inafectos al Impuesto a la Renta
los intereses percibidos por el Fondo, por el Fondo Complementario y por el Fondo de Longevidad. El
tratamiento a que hemos hecho alusión se encuentra vigente en forma indefinida, no obstante no es
seguro que no sea modificado en el futuro.
Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artículo 19 de la Ley
del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenación de valores mobiliarios
(tales como los Bonos) inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a través de
mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley está exonerada del Impuesto a la
Renta hasta el 31 de diciembre del año 2009. También se encuentran exoneradas hasta el 31 de
diciembre del 2009 las ganancias de capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios fuera
de mecanismos centralizados de negociación, inscritos o no en el Registro Público del Mercado de
Valores, siempre que el transferente sea una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad
conyugal que haya optado por tributar como tal.
La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el
Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneración sólo estará vigente hasta el 31 de
diciembre de 2009; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2010 las ganancias de capital
provenientes de la enajenación de valores mobiliarios estarán gravados con el Impuesto a la Renta,
aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, o su
negociación se efectúe a través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la
Ley, o el transferente fuera una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que
haya optado por tributar como tal. Por excepción, las ganancias de capital provenientes de bonos
emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta.
Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios,
tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con
la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, también se encuentran exoneradas del Impuesto a la
Renta hasta el 31 de diciembre de 2009, según lo dispuesto en el inciso l.3) del referido artículo 19
de la Ley del Impuesto a la Renta.
Aun cuando la mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el
Decreto Legislativo Nº 972 se ha establecido que dicha exoneración solo estará vigente hasta el 31
de diciembre de 2009 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha derogación
el 1 de enero de 2010); con lo que a partir del 1 de enero de 2010 las ganancias de capital derivadas
de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de
mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, estarán
gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las ganancias de capital provenientes de bonos
emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta.
Cabe mencionar que de acuerdo con el Artículo N° 76 de la Ley del SPP, se encuentran inafectas a
este impuesto las ganancias de capital percibidas por el Fondo, por el Fondo Complementario y por
el Fondo de Longevidad. El tratamiento a que hemos hecho alusión se encuentra vigente en forma
indefinida, no obstante lo cual no es seguro que no sea modificado en el futuro.
Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en
cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar
que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga inalterable durante la
vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se sugiere que cualquier posible
interesado en adquirir los Bonos consulte con sus asesores tributarios respecto de los
alcances y efectos del tratamiento introducido por el Decreto Legislativo 972 respecto a los
intereses y ganancias de capital provenientes de valores mobiliarios.
Impuesto General a las Ventas
Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto por
el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N° 055-99-EF (modificado por el Decreto Legislativo
28
Nº 965) (en adelante, la “Ley del IGV”), resulta claro que en caso que los inversionistas transfieran
los Bonos a terceros, dicha operación estará inafecta al Impuesto General a las Ventas (“IGV”), de
acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3 de la Ley del IGV, concordado en el numeral 8
del artículo 2 de su Reglamento.
De conformidad con el inciso 7 del Apéndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por valores
mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas
constituidas o establecidas en el Perú, siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley, se
encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009.
Cabe indicar que conforme al artículo 78 de la Ley del SPP, el patrimonio del Fondo, del Fondo
Complementario y del Fondo de Longevidad y las operaciones que se realicen con cargo a éstos, se
encuentran inafectas al pago de todo tributo creado o por crearse, inclusive de aquellos que
requieren de norma exoneratoria expresa, por lo que los intereses que perciban los referidos Fondos
se encontrarán inafectos al IGV. Si bien esta inafectación se encuentra vigente en forma indefinida,
no es posible asegurar que la misma se mantenga en el futuro.
Finalmente, cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de
carácter temporal, por lo que luego de cumplirse el plazo señalado en la ley podrían o no ser
prorrogadas. Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podrían ser derogadas antes
de la culminación de su vigencia mediante norma con rango de ley.
Impuesto a las Transacciones Financieras – ITF
Mediante Ley Nº 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se creó el Impuesto a las Transacciones
Financieras (“ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o débito
efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero
Nacional.
De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo Nº 975 que modifica la Ley Nº 28194, se ha
establecido que a partir del 1 de enero de 2009 la tasa el ITF será la siguiente:
Periodo
A partir del 1 de enero de 2009 hasta
el 31 de diciembre de 2009
A partir del 1 de enero de 2010
Tasa
0.06%
0.05%
En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en cuentas de
los inversionistas que sean sus titulares, estos depósitos estarán gravados con el ITF. En estos
casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarará y pagará el ITF
correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o débitos correspondientes a los montos de capital e
intereses antes mencionados, que el Emisor efectúe en la cuenta de Cavali están exonerados del
ITF, de conformidad con la exoneración establecida en el inciso j) del Apéndice de la Ley No. 28194,
en la medida que Cavali cumpla con la obligación de presentar una declaración jurada a la institución
financiera correspondiente, detallando el número de la cuenta en la que se realizarán estas
operaciones exoneradas del ITF.
Del mismo modo, el abono y/o el débito que se efectúe en las cuentas que los agentes intermediarios
(como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del país para efectos
de realizar sus actividades de intermediación en el Mercado de Valores, están exonerados del ITF.
Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o débito que se efectúe en las cuentas utilizadas
por las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) exclusivamente para la constitución e
inversión del fondo de pensiones, así como en las cuentas que los Fondos Mutuos y los Fondos de
Inversión mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento
de los fondos constituidos por oferta pública, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Sin
embargo, para que dicha exoneración tenga efecto, cada entidad deberá acreditar tal exoneración
ante las instituciones financieras en las que mantengan las referidas cuentas y cumplir con los
requisitos previstos en la mencionada norma y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a
los mencionados, deberá verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a
29
lo dispuesto por la Ley Nº 28194 y su reglamento, de ser el caso.
Con relación al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el
Decreto Legislativo Nº 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del Programa y de
los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF no vaya a ser
modificado en el futuro.
En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema, y cada
inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y
tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su
situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la
conveniencia de adquirir los Bonos.
Riesgo Vinculado al Agente de Pago
Con ocasión de cada Fecha de Redención y/o Vencimiento, el Emisor pondrá los respectivos fondos
a disposición del Agente de Pago el Día Hábil anterior a la respectiva fecha de pago. El Emisor no se
hará responsable, ni se configurará un Evento de Incumplimiento, ni estará obligado a pagar
intereses moratorios, si luego de haber puesto los fondos a disposición de Cavali, en su condición de
Agente de Pago, el pago de intereses y/o principal no es realizado en la Fecha de Redención y/o
Vencimiento respectiva, por causas ajenas al Emisor.
30
Sección V
Aplicación de los Recursos Captados
Los recursos captados como consecuencia de la emisión de los Bonos serán utilizados
indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo
pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o
total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender
necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.
31
Sección VI
Descripción de la Oferta
La información contenida en esta Sección se basa en el Contrato Marco y presenta información
resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los
derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los
Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco y el respectivo
Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev.
Inversionistas
La presente oferta está dirigida al público en general, no existiendo más restricciones para su oferta o
venta que aquellas indicadas en la sección “Restricciones a la Venta”.
Procedimiento de Colocación de los Valores
Las principales condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, así como aquellas
condiciones pendientes de determinación para cada Emisión, se darán a conocer oportunamente a
través de su publicación en uno o más diarios de circulación nacional.
Tipo de Oferta
No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones a realizarse dentro del Programa.
Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y
sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Bonos. El Emisor no podrá dejar sin
efecto la colocación, luego que los Bonos hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.
Incremento del Monto
El monto a adjudicar en una colocación podrá ser incrementado hasta alcanzar el monto inscrito en la
emisión correspondiente, según se detalle en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.
Recepción de Propuestas y Mecanismo de Asignación
El procedimiento de recepción de propuestas y los mecanismos de asignación serán definidos en los
correspondientes Complementos del Prospecto Marco.
Costos de las Emisiones
Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.
Agente Colocador
La colocación de las Emisiones que se realicen dentro del Programa será efectuada por Continental
Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. , con domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, Piso 2,
Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2380.
El Agente Colocador colocará los Bonos bajo la modalidad de mejores esfuerzos ("best effort") o con
garantía total o parcial de su colocación, según lo determine el Emisor en coordinación con el Agente
Colocador, dentro de los límites y conforme a los procedimientos establecidos en el Contrato Marco
de Colocación y de conformidad con las condiciones supletorias o complementarias que
oportunamente se acuerden por escrito entre el Agente Colocador y el Emisor.
La colocación de los Bonos se realizará de acuerdo con las condiciones del mercado de la fecha en
que ella se realice, precisándose que no se implementarán prácticas de estabilización de precios que
puedan mantener o afectar el precio de los Bonos a ser ofertados al mercado.
32
Sección VII
Descripción de los Valores Ofrecidos
La información contenida en esta Sección se basa en el Contrato Marco y presenta información
resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los
derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares
de los Bonos, el potencial inversionista deberá revisar el Contrato Marco y el respectivo
Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev.
Acuerdo de la Emisión
Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 17 de marzo 2009 el Emisor aprobó la
realización del “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” por un monto total en
circulación de hasta US$ 150´000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, el
“Programa”).
En la Junta General de Accionistas referida en el párrafo precedente se autorizó al Directorio
del Emisor para que establezca todos los demás términos y condiciones del Programa y su
colocación en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta autorizó al Directorio
para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad que estime conveniente
todas a algunas de las facultades que le fueran delegadas por la Junta.
Mediante sesión de Directorio del 11 mayo de 2009, se acordó delegar facultades en los
señores Ignacio Blanco Fernández, identificado con Carné de Extranjería N°000069259,
Teobaldo José Cavalcante Leal, identificado con Carné de Extranjería N° 000543431, Walter
Sciutto Brattoli, identificado con Carné de Extranjería N°000153713, Carlos Solís Pino,
identificado con Carné de Extranjería N° 000510745, Luis Salem Hone, identificado con DNI
N°08222853, Rocío Pachas Soto identificado con DNI N°07939545, Pamela Gutiérrez Damiani
identificada con DNI N° 07622489 y Alfonso Valle Cisneros identificado con DNI N°09677526
para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro del marco de los acuerdos adoptados
por la Junta General de Accionistas del 17 de marzo de 2009, puedan determinar todos y cada
uno de los términos, características y condiciones del Programa y de la o las emisiones de
bonos que se efectúen dentro del marco del mismo.
El señor Ignacio Blanco Fernández conforme a las facultades que le fueran delegadas por el
Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas antes
indicada, ha establecido los términos y las condiciones generales del Programa, los cuales
constan en este documento y en el respectivo Contrato Marco, debiendo ser determinados en
su oportunidad los términos y las condiciones específicas de cada una de las emisiones del
Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos
Complementarios.
Denominación y Características del Programa
La denominación del Programa es “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” y el
monto máximo en circulación de los Bonos a ser emitidos bajo el mismo ha sido fijado en
US$150’000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en moneda
nacional, los cuales podrán ser emitidos dentro de un plazo máximo de dos (2) años
computados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado
de Valores de Conasev. El plazo del Programa puede renovarse de manera sucesiva por
periodos similares, respectivamente, con el solo consentimiento del Emisor y de la Entidad
Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos y luego de
cumplir con lo establecido por el Reglamento. Asimismo, el monto del Programa puede ser
ampliado, una o más veces, con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad
Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.
33
Los Bonos son valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos en Dólares o en
Nuevos Soles, según sea el caso. Los Bonos serán emitidos en una o más Emisiones, cada
una de las cuales podrá estar dividida en una o más Series, según se establezca en los
respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Los Bonos
serán nominativos, indivisibles y libremente negociables y estarán representados por
anotaciones en cuenta en el registro contable que mantiene Cavali.
Cada Bono tendrán un valor nominal de US$ 1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares) o una
cantidad en moneda nacional a ser determinada en los respectivos Contratos Complementarios
y Complementos del Prospecto Marco.
Fecha de la Emisión
La fecha en que se efectuará cada una de las Emisiones dentro del Programa será definida por
el Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato
Complementario, el Complemento el Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
Tipo de Oferta
Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública. No
se realizarán ofertas privadas.
Determinación del Rendimiento
La Tasa de Interés o el Rendimiento de cada una de las Series o Emisiones de los Bonos será
definida antes de su respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación
descrito en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.
La Tasa de Interés o el Rendimiento de los Bonos podrá ser: (i) fija; (ii) variable; (iii) vinculada a
la evolución de algún indicador; o (iv) cupón cero (descuento).
Plazos de Pago del Principal e Intereses
La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán establecidas por el Emisor e
informadas a Conasev y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco,
Contrato Complementario y/o Aviso de Oferta correspondientes.
Lugar y Agente de Pago
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se efectuará a través de Cavali, con
domicilio en Av. Santo Toribio 143 Oficina 205, San Isidro, u otra entidad de compensación y
liquidación de valores que se disponga.
Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios
recursos en caso que el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo
establecido en el contrato respectivo que el Emisor celebrará con Cavali.
Interés Moratorio
La tasa de Interés Moratorio se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o
intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la
redención del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el
respectivo Contrato Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio del pago de
los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva
Emisión o Serie. La tasa de Interés Moratorio será igual al 20% del rendimiento o tasa anual de
los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso las
Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa máxima de interés moratorio de
aplicación imperativa que sea inferior a la tasa del Interés Moratorio que resulte aplicable,
entonces esta última se reducirá a dicha tasa máxima.
34
Cronograma de Pago del Principal e Intereses
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos a ser emitidos en cada una
de las Emisiones a realizarse bajo el Programa, será efectuado de acuerdo a los términos y
condiciones que se estipulen en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato
Complementario. En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de Vencimiento no sea
un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares
de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Garantías
Los Bonos estarán garantizados mediante garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor.
Los Bonos a emitirse bajo el Programa no contarán con garantías específicas.
Amortización Anticipada
Ante la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento, la Asamblea General o la
Asamblea Especial, según sea el caso, podrá dar por vencidos los plazos de pago de todos los
Bonos en circulación o de una de las Emisiones en particular, tanto en lo que respecta al
principal cuanto a los intereses, de ser el caso, entre otras medidas que pueden ser adoptadas
por las referidas Asambleas y que se describen en el Contrato Marco. Véase la sección “Anexo
N° 4 - Cláusula Octava del Contrato Marco”.
Opción de Rescate
Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar los Bonos, en forma parcial o total,
siempre que ello sea permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opción de rescate
será definida en el, Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de
Oferta de la respectiva Emisión.
Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos, en cualquiera de
los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos,
se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo
previsto en el artículo 89º de la Ley.
Relación con Otros Valores del Emisor
Ninguno de los derechos antes citados en la presente sección “Descripción de los Valores
Ofrecidos” se encuentran afectos por otros valores del Emisor. A la fecha de elaboración de
este Prospecto Marco, el Emisor tiene otros valores inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev. Dicho valores son acciones comunes con derecho a voto y
bonos correspondientes al Primer, Segundo y Tercer Programa de Bonos Corporativos de
Edelnor, según se detalla a continuación:
Primer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
Fecha
Emisión
Fecha
Vencimiento
20,000,000
22/04/2004
22/04/2014
Soles
20,000,000
09/06/2004
09/06/2014
Única
Soles
40,000,000
24/06/2004
24/06/2014
EDEL1BC13U DECIMA TERCERA
Única
Soles
30,000,000
10/06/2005
10/06/2010
EDEL1BC14U DECIMA CUARTA
Única
Soles
30,000,000
10/06/2005
10/06/2015
Nemónico
Serie
Moneda
Única
Soles
EDEL1BC11U UNDECIMA
Única
EDEL1BC12U DUODECIMA
EDEL1BC9U
Emisión
NOVENA
35
Monto Emitido S/.
Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
Nemónico
Emisión
Serie
Moneda
Monto Emitido S/.
Fecha
Emisión
Fecha
Vencimiento
EDEL2BC1A
PRIMERA
A
Soles
20,000,000
05/01/2006
05/01/2011
EDEL2BC2A
SEGUNDA
A
Soles
4,000,000
05/01/2006
05/01/2013
EDEL2BC2B
SEGUNDA
B
Soles
15,000,000
22/05/2006
22/05/2013
EDEL2BC3A
TERCERA
A
Soles
18,000,000
05/01/2006
05/01/2016
EDEL2BC3B
TERCERA
B
Soles
15,000,000
31/08/2006
31/08/2016
EDEL2BC4A
CUARTA
A
Soles
20,000,000
01/02/2006
01/02/2011
EDEL2BC5A
QUINTA
A
Soles
27,200,000
01/02/2006
01/02/2016
EDEL2BC10A DECIMA
A
Soles
15,000,000
06/10/2006
06/10/2013
EDEL2BC12A DECIMO SEGUNDA
A
Soles
20,000,000
19/04/2007
19/04/2012
EDEL2BC18A DECIMO OCTAVA
A
Soles
20,000,000
19/04/2007
19/04/2015
EDEL2BC17A DECIMO SEPTIMA
A
Soles
40,000,000
06/07/2007
06/07/2012
Fecha
Emisión
Fecha
Vencimiento
Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
Nemónico
Emisión
Serie
Moneda
Monto Emitido S/.
EDEL3BC1A
PRIMERA
A
Soles
40,000,000
29/08/2007
29/08/2015
EDEL3BC2A
SEGUNDA
A
Soles
30,000,000
11/09/2007
12/09/2012
EDEL3BC3A
TERCERA
A
Soles
30,000,000
09/01/2008
09/01/2013
EDEL3BC4A
CUARTA
A
Soles
20,000,000
29/02/2008
01/03/2011
EDEL3BC5A
CUARTA
B
Soles
20,000,000
11/07/2008
11/07/2011
EDEL3BC5B
QUINTA
A
Soles
20,000,000
29/02/2008
01/03/2013
EDEL3BC6A
SEXTA
A
Soles
25,000,000
13/06/2008
13/06/2014
EDEL3BC7A
SETIMA
A
Soles
25,000,000
13/06/2008
13/01/2016
EDEL3BC8A
OCTAVA
A
Soles
30,000,000
11/07/2008
11/07/2013
EDEL3BC9A
NOVENA
A
Soles
30,000,000
11/12/2008
11/12/2012
EDEL3BC10A DECIMA
A
Soles
15,465,000
11/12/2008
11/12/2011
EDEL3BC11A DECIMO PRIMERA
A
Soles
25,460,000
14/01/2009
14/01/2012
EDEL3BC12A DECIMO SEGUNDA
A
Soles
30,000,000
14/01/2009
14/01/2013
EDEL3BC13A DECIMO TERCERA
A
Soles
24,910,000
13/03/2009
13/03/2015
EDEL3BC17A DECIMO SETIMA
A
Soles
29,475,000
13/05/2009
13/05/2014
Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. El
rango de prelación que les corresponda se determinará de acuerdo con las leyes vigentes
aplicables y lo estipulado en el Contrato Marco. Véase la sección “Orden de Prelación de la
Acreencia en caso de Liquidación”.
36
Orden de Prelación de la Acreencia en Caso de Liquidación
Los Bonos a emitirse en virtud del Programa constituyen obligaciones directas, incondicionales
y no subordinadas del Emisor.
No obstante lo indicado en el artículo 309° de la Ley General, el orden de prelación entre las
Emisiones y Series del Programa se determinado en función de su antigüedad.
El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de
Bonos fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos
que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones
un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas. Ello, sin
perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor
en el caso de liquidación de éste.
Clasificación de Riesgo
De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo las empresas clasificadoras Class
y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de comité de clasificación del 14 de agosto
de 2009 y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. en sesión de comité de
clasificación del 18 de agosto de 2009, acordaron clasificar los Bonos como se describe más
adelante:
Clasificadora
Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo
Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C.
Clasificación
AAA
pAAA
La clasificación de “AAA” obtenida de Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo,
corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del
capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles
cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía.
La clasificación de “pAAA” obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C.,
corresponde a emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son
prácticamente inexistentes.
Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de
los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO
RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA
MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
CONSTITUYEN UNA
DE LOS VALORES
Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los
Bonos, se sugiere revisar el Anexo N°1 de este Prospecto Marco.
Restricciones y Responsabilidades aplicables al Emisor
El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en
que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
a)
En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éstos no
hayan sido subsanados, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar
dividendos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.
b)
El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su
negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.
37
f)
Que el Emisor no mantuviera vigentes las concesiones, servidumbres, autorizaciones,
licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado
Peruano para el cumplimiento de objeto social, de forma tal que se afecte
sustancialmente el desarrollo de sus actividades, excepto si, desde el momento en el
cual la autoridad competente hubiera expedido el acto administrativo o la resolución
judicial mediante la cual se afecte tal vigencia y hasta que exista un pronunciamiento
inimpugnable al respecto que ratifique el acto administrativo o la resolución judicial, el
Emisor continúe ejerciendo, bajo un título habilitante válido, los derechos inherentes a
la concesión, autorización, servidumbre, permiso o licencia cuya validez haya sido
afectada.
g)
Que uno o más acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por ende
exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, créditos u
obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del
Emisor por una suma igual o superior a US$ 30´000,000.00 (Treinta Millones y 00/100
Dólares) o su equivalente en moneda nacional y siempre que el monto dado por
vencido permanezca impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho
contrato para ello o el plazo de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.
h)
Que uno o más acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o acuerdo
extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso
impugnatorio alguno, una obligación a cargo del Emisor por un monto que, incluido el
principal y los intereses, exceda la suma de US$ 30’000,000.00 (Treinta Millones y
00/100 Dólares). Se excluye expresamente de lo previsto en este literal las
obligaciones que el Emisor pudiera tener ante las autoridades gubernamentales,
incluyendo las del gobierno central y de los gobiernos regionales o municipales.
i)
Que el Emisor incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la emisión de
los Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en este Prospecto Marco
o en los Contratos Complementarios o en los Complementos del Prospecto Marco
correspondientes, o, (ii) cualquiera de las restricciones establecidas en la Cláusula
Sexta del Contrato Marco, o, (iii) cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones
y restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios
o en las Leyes Aplicables, de tal manera de que se afecte de manera adversa y
sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el
Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su
obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.
Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en los literales b) a i) precedentes se
aplicará lo siguiente:
i)
Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera
subsanarlos o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de
cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que
haya tomado conocimiento de tal situación.
El Emisor se encuentra obligado a informar al Representante de los Obligacionistas que
ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de
Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en
el párrafo anterior. Dicha comunicación deberá remitirse en un plazo no mayor al Día Hábil
siguiente a la fecha en que el Emisor haya tomado conocimiento de tal situación.
El mismo día en que se produzca el vencimiento del plazo previsto en el párrafo
precedente, el Emisor informará a Conasev y al mecanismo centralizado de
negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación
con carácter de “Hecho de Importancia” si se ha cumplido o no con subsanar dicho
Evento de Incumplimiento, fundamentando, de ser el caso, tal cumplimiento. Una copia
de dicha comunicación será remitida por el Emisor al Representante de los
Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente a su envío a Conasev.
39
Sin perjuicio de lo anterior, en caso el Emisor tome conocimiento de una situación que
puede conllevar un Evento de Incumplimiento deberá comunicarla como Hecho de
Importancia si es que dicha situación califica como tal de acuerdo a las Leyes
Aplicables en los plazos establecidos en tales normas para ello.
ii)
Vencido el plazo de subsanación previsto en el literal i) precedente sin que el Emisor
haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de
los Obligacionistas convocará a Asamblea General a fin que ésta decida si: (y) se
darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación, tanto en lo que
respecta al principal como a los intereses; (yy) se ampliará el plazo de subsanación;
(yyy) se dispensará de forma expresa al Emisor de las consecuencias que se deriven
de haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (yyyy) se adoptará alguna otra
medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General será
convocada dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de
subsanación previsto en el literal a) precedente. Para efectos de la convocatoria a
Asamblea, se seguirá el procedimiento señalado en el segundo Párrafo del numeral
17.3 del Contrato Marco.
iii)
El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe expresamente
para tal efecto en la Asamblea General deberá comunicar al Emisor, mediante carta
notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que
ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificándole, de ser
el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los
Bonos en circulación.
Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicación a que se refiere el
párrafo anterior, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General
haya decidido dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos), devendrá
automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de
intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, el Interés Moratorio se calculará
desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado para el pago
del principal e intereses de los Bonos, utilizando la tasa del Interés Moratorio aplicable
a cada una de las Series de los Bonos en circulación.
d)
En caso la ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento resulte relevante
solamente respecto a una o más emisiones específicas, se aplicará el procedimiento
establecido en los literales i), ii) y iii) precedentes, considerando que solamente se
aplican a una emisión en particular, de esta manera: (x) toda mención efectuada a
Asamblea General se entenderá hecha a Asamblea Especial; (xx) toda mención
efectuada a Bonos en circulación se entenderá efectuada a los Bonos en circulación de
la emisión respectiva; y, (xxx) toda mención efectuada a totalidad del monto adeudado
se entenderá efectuada a la totalidad del monto adeudado por la respectiva emisión.
Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el literal i) precedente, se
aplicará lo siguiente:
(i)
En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece
que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (x)
otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que
corresponda; (y) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (z) dar
por vencido el plazo de pago de emisión respectiva; o, (w) tomar cualquier otra
resolución relacionada.
Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas
a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de
Incumplimiento. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no mayor de tres
(3) Días de la fecha de la celebración de la Asamblea Especial en primera
convocatoria, estableciéndose que, de ser el caso, la segunda convocatoria se
celebrará en un plazo no menor de tres (3) Días ni mayor de cinco (5) Días después de
40
la fecha prevista para la primera convocatoria. En dichos avisos se establecerán las
fechas previstas para la primera y segunda convocatoria.
Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho individual al
cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que no se cumpla con lo
establecido en el literal (ii) siguiente.
(ii)
(iii)
(iv)
De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera en segunda convocatoria,
los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los
intereses y/o principal a partir del Día siguiente de la fecha establecida para la
realización de Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no
haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial, podrán
ejercer dicho derecho a partir del Día siguiente de la fecha de celebración de la misma,
sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y
329º de la Ley General.
En caso que la Asamblea Especial a que se refiere el párrafo anterior no sea
convocada en los términos señalados por el literal (i) precedente, los titulares de los
Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir
del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días a que se refiere
el primer párrafo del literal i) precedente, sin perjuicio de efectuar también las acciones
legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General.
.
El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para
tal efecto por la Asamblea Especial notificará notarialmente al Emisor lo acordado en
ésta o la verificación de alguno de los supuestos previstos en el literal (ii) precedente,
en el mismo Día Hábil en que éste suceda.
En caso el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello por la Asamblea
Especial el principal y/o los intereses que correspondan, los plazos de los Bonos de la
Emisión afectada se considerarán vencidos y los titulares de tales Bonos tendrán
expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin
perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas o el Emisor deberá convocar a
la Asamblea General conforme a lo establecida en la Cláusula Décimo Sétima del
Contrato Marco para efectos de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de
pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como
a los intereses correspondientes a los Bonos entonces en circulación o si se adoptará
alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.
Proceso en caso de Reestructuración Económica y Financiera, Disolución, Liquidación o
Quiebra del Emisor
En caso de liquidación de Edelnor bajo las normas de la Ley General, los Bonos gozarán ante
los demás Bonos emitidos en el marco del Programa y las demás obligaciones del Emisor que
no cuenten con garantía específica o algún privilegio legal para su pago, del rango de prelación
que les corresponda conforme a su antigüedad, conforme al artículo 309º de la Ley General y
según lo estipulado en el Contrato Marco. Véase el apartado “Orden de Prelación de la
Acreencia en caso de Liquidación” de este Prospecto Marco.
En el caso que Edelnor sea declarado en situación de concurso, el proceso respectivo estará a
cargo del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad
Intelectual (INDECOPI) y se llevará a cabo conforme a lo previsto por la Ley General del
Sistema Concursal (Ley N° 27809 y sus modificatorias). En virtud de lo previsto en dicha
norma, los acreedores de Edelnor con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el
destino de Edelnor, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida
la reestructuración de Edelnor y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el
quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra Edelnor. En el caso
que los acreedores de Edelnor no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el
total de sus créditos reconocidos será pagado por el liquidador designado siguiendo el orden
de prelación establecido en el artículo 42° inciso 1 de la Ley General del Sistema Concursal.
41
Conforme a lo previsto en dicho artículo, y en el caso que Edelnor no cuente con una
preferencia o privilegio especial para el pago conforme a las Leyes Aplicables, los Bonos
estarán en el quinto rango del orden de prelación establecido en la Ley General del Sistema
Concursal. Al respecto, debe tenerse presente que de acuerdo a la Ley General del Sistema
Concursal los créditos correspondientes al quinto orden de preferencia, se pagan al interior de
dicho orden a prorrata entre todos los créditos reconocidos del referido orden de prelación.
Debe señalarse que ante la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento vinculados a la
declaración de situación de concurso de Edelnor, el vencimiento del plazo de pago de los
Bonos, en caso dicha decisión hubiese sido acordada por la Asamblea General, deberá
sujetarse a lo que disponga la junta de acreedores de Edelnor de acuerdo a lo previsto en la
Ley General del Sistema Concursal. Véase la sección Anexo Nº 4, para una descripción de los
Eventos de Incumplimiento previstos en el Contrato Marco.
Representante de los obligacionistas
El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de
Obligacionistas respectivo; su función se sujeta a lo que se estipule en el Prospecto Marco, en
el Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las normas legales vigentes.
Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de
resultados.
El Representante de los Obligacionistas es el Banco Continental, con domicilio en Av.
República de Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27, teléfono 211-1000.
El Emisor y el Representante de los Obligacionistas declaran bajo juramento que entre
ellos no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución
Conasev N° 090-2005-EF/94.10.
Véase el Anexo Nº 4 para una descripción de las facultades, derechos y responsabilidades del
Representante de los Obligacionistas.
Régimen Legal Aplicable
Las principales disposiciones legales que se aplican a la emisión de los Bonos bajo el
Programa, según han sido modificadas, son las siguientes:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias.
Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002EF y sus modificatorias.
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 y sus modificatorias.
Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004EF y sus modificatorias.
Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo, Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus modificatorias.
Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus modificatorias.
Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución
CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias.
Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de
Valores de Lima, Resolución CONASEV N° 125-98 EF/94.10 y sus modificatorias.
Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, Resolución Conasev N° 079-97EF/94.10 y sus modificatorias.
Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución
CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias.
Disposiciones para la Estandarización de Valores que Otorguen Derechos de Crédito de
Emisores Nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10.
Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287 y sus modificatorias.
42
•
•
•
•
•
•
Manual para el cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores
Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias.
Reglamento de Información Financiera, Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10 y sus
modificatorias.
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, Resolución
CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias.
Reglamento del Sistema de MVNET, Resolución CONASEV N° 008-2003-EF/94.10 y sus
modificatorias.
Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras, Ley N° 28194 y sus modificatorias.
Decreto Legislativo Nº 972 sobre Tratamiento de las Rentas de Capital y sus modificatorias.
Forma de Representación y Transferencia de los Bonos
Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable
que mantiene Cavali, con domicilio en Av. Santo Toribio 143 Oficina 205, San Isidro. Los Bonos
tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles con sujeción a lo establecido en el
Reglamento, la Ley y sus normas reglamentarias aplicables.
Mecanismos Centralizados de Negociación en que serán registrados los Bonos
Los Bonos emitidos por oferta pública bajo el Programa serán inscritos en Rueda de Bolsa de
la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo
con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Complemento del Prospecto Marco
y Contrato Complementario correspondiente. El registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se
realizará por cuenta y costo del Emisor.
Tratamiento Tributario
De acuerdo a la opinión de Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la
Entidad Estructuradora, el régimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:
Impuesto a la Renta
De conformidad con el inciso i) del artículo 19 del Texto Único Ordenado de la Ley del
Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N° 179-2004-EF (modificado por la
Ley 29308) (en adelante, la “Ley del Impuesto a la Renta”), están exonerados del Impuesto a la
Renta hasta el 31 de diciembre del año 2009 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en
moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de
valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas, constituidas o establecidas en el país,
siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública, al amparo de la Ley. Cabe
precisar que no están comprendidos en la exoneración los intereses y reajustes de capital que
perciban las empresas del Sistema Financiero autorizadas a operar por la Superintendencia de
Banca y Seguros, por cualquiera de los conceptos a que se refiere el inciso antes mencionado.
La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante
el Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo Nº 972
(en adelante, el “Decreto Legislativo 972”), se ha establecido que a partir del 1 de enero de
2010, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así
como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por
personas jurídicas constituidas o establecidas en el país estarán gravados con el Impuesto a la
Renta, aun cuando su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley,.Por
excepción, los intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de
2007 se encontrarán inafectos al Impuesto a la Renta.
Sin perjuicio de lo antes mencionado, cabe indicar que según el Artículo 76 del Texto Unico
Ordenado de la Ley del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones – Decreto
Supremo N° 054-97-EF (en adelante, “Ley del SPP”), se encuentran inafectos al Impuesto a la
Renta los intereses percibidos por el Fondo, por el Fondo Complementario y por el Fondo de
Longevidad. El tratamiento a que hemos hecho alusión se encuentra vigente en forma
indefinida, no obstante no es seguro que no sea modificado en el futuro.
43
Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artículo 19 de la
Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenación de valores
mobiliarios (tales como los Bonos) inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a
través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley está exonerada del
Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2009. También se encuentran
exoneradas hasta el 31 de diciembre del 2009 las ganancias de capital derivadas de la
transferencia de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de negociación,
inscritos o no en el Registro Público del Mercado de Valores, siempre que el transferente sea
una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por
tributar como tal.
La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante
el Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneración sólo estará vigente hasta
el 31 de diciembre de 2009; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2010 las
ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores mobiliarios estarán gravados
con el Impuesto a la Renta, aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev, o su negociación se efectúe a través de mecanismos
centralizados de negociación a los que refiere la Ley, o el transferente fuera una persona
natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal.
Por excepción, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11
de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta.
Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores
mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública
de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, también se encuentran
exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2009, según lo dispuesto en el
inciso l.3) del referido artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta.
Aun cuando la mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el
Decreto Legislativo Nº 972 se ha establecido que dicha exoneración solo estará vigente hasta
el 31 de diciembre de 2009 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha
derogación el 1 de enero de 2010); con lo que a partir del 1 de enero de 2010 las ganancias de
capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos
directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas
domiciliadas en el Perú, estarán gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las
ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007
se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta.
Cabe mencionar que de acuerdo con el Artículo N° 76 de la Ley del SPP, se encuentran
inafectas a este impuesto las ganancias de capital percibidas por el Fondo, por el Fondo
Complementario y por el Fondo de Longevidad. El tratamiento a que hemos hecho alusión se
encuentra vigente en forma indefinida, no obstante lo cual no es seguro que no sea modificado
en el futuro.
Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en
cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede
asegurar que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga
inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se
sugiere que cualquier posible interesado en adquirir los Bonos consulte con sus
asesores tributarios respecto de los alcances y efectos del tratamiento introducido por el
Decreto Legislativo 972 respecto a los intereses y ganancias de capital provenientes de
valores mobiliarios.
Impuesto General a las Ventas
Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto
por el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo
al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N° 055-99-EF (modificado por el Decreto
Legislativo Nº 965) (en adelante, la “Ley del IGV”), resulta claro que en caso que los
44
inversionistas transfieran los Bonos a terceros, dicha operación estará inafecta al Impuesto
General a las Ventas (“IGV”), de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3 de la
Ley del IGV, concordado en el numeral 8 del artículo 2 de su Reglamento.
De conformidad con el inciso 7 del Apéndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por
valores mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pública por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, siempre que la emisión se efectúe al amparo
de la Ley, se encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009.
Cabe indicar que conforme al artículo 78 de la Ley del SPP, el patrimonio del Fondo, del Fondo
Complementario y del Fondo de Longevidad y las operaciones que se realicen con cargo a
éstos, se encuentran inafectas al pago de todo tributo creado o por crearse, inclusive de
aquellos que requieren de norma exoneratoria expresa, por lo que los intereses que perciban
los referidos Fondos se encontrarán inafectos al IGV. Si bien esta inafectación se encuentra
vigente en forma indefinida, no es posible asegurar que la misma se mantenga en el futuro.
Finalmente, cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de
carácter temporal, por lo que luego de cumplirse el plazo señalado en la ley podrían o no
ser prorrogadas. Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podrían ser
derogadas antes de la culminación de su vigencia mediante norma con rango de ley.
Impuesto a las Transacciones Financieras – ITF
Mediante Ley Nº 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se creó el Impuesto a las
Transacciones Financieras (“ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier
abono o débito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del
Sistema Financiero Nacional.
De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo Nº 975 que modifica la Ley Nº 28194, se
ha establecido que a partir del 1 de enero de 2009 la tasa el ITF será la siguiente:
Periodo
A partir del 1 de enero de 2009 hasta el 31 de diciembre de 2009
A partir del 1 de enero de 2010
Tasa
0.06%
0.05%
En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en
cuentas de los inversionistas que sean sus titulares, estos depósitos estarán gravados con el
ITF. En estos casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarará y
pagará el ITF correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o débitos correspondientes a los
montos de capital e intereses antes mencionados, que el Emisor efectúe en la cuenta de Cavali
están exonerados del ITF, de conformidad con la exoneración establecida en el inciso j) del
Apéndice de la Ley No. 28194, en la medida que Cavali cumpla con la obligación de presentar
una declaración jurada a la institución financiera correspondiente, detallando el número de la
cuenta en la que se realizarán estas operaciones exoneradas del ITF.
Del mismo modo, el abono y/o el débito que se efectúe en las cuentas que los agentes
intermediarios (como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras
del país para efectos de realizar sus actividades de intermediación en el Mercado de Valores,
están exonerados del ITF.
Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o débito que se efectúe en las cuentas
utilizadas por las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) exclusivamente para la
constitución e inversión del fondo de pensiones, así como en las cuentas que los Fondos
Mutuos y los Fondos de Inversión mantienen en empresas del sistema financiero nacional
exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública, se encuentran
exoneradas del pago del ITF. Sin embargo, para que dicha exoneración tenga efecto, cada
entidad deberá acreditar tal exoneración ante las instituciones financieras en las que
mantengan las referidas cuentas y cumplir con los requisitos previstos en la mencionada norma
y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados, deberá verificar si se
encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley Nº 28194
45
y su reglamento, de ser el caso.
Con relación al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el
Decreto Legislativo Nº 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del
Programa y de los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF
no vaya a ser modificado en el futuro.
En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema, y cada
inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores
legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden
derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su
propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.
46
Sección VIII
Información General del Emisor
Denominación y Domicilio del Emisor
Edelnor S.A.A. es una sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes del la
República del Perú. Las oficinas administrativas de Edelnor se encuentran ubicadas en Calle
Teniente César López Rojas Nº 201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima. Su central
telefónica es 561-2001 y su número de facsímil es 561-0451.
Constitución e Inscripción en Registros Públicos
La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. – Edelnor S.A. fue constituida por
Escritura Pública de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Público de Lima, Dr.
Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolución Suprema N° 165-93-PCM, del 10
de mayo de 1993, en virtud de la cual se autoriza a la Empresa de Electricidad del Perú –
Electroperú S.A. y Electrolima S.A. para constituir Empresas Estatales de Derecho Privado y
así permitirles participar en el proceso de promoción de la inversión privada iniciado en el Perú
en 1992. Edelnor S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 106457
del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao e inició sus operaciones el 1° de enero de 1994.
La Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituyó por
Escritura Pública del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramiro
Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N° 073-25 de la Comisión de Promoción de la
Inversión Privada (COPRI), del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A., empresa de duración
indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 0339 del Libro de Sociedades del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina de Huacho e inició sus operaciones el 1° de mayo de 1995.
Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 355° de la anterior Ley General
de Sociedades, y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 348° del mismo cuerpo legal,
concordado con el artículo 2° de la Ley N° 26561, el 26 de julio de 1996 se celebraron las
Juntas Especiales de las acciones clases "A" y "B" y Juntas Generales Extraordinarias de
Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acordó la fusión de dichas
sociedades en virtud de lo cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de la Escritura
Pública de fusión, EdeChancay S.A. incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se disolvió
sin liquidarse y tomó la denominación de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.
y abreviadamente “Edelnor S.A.”. La Escritura Pública de fusión fue otorgada con fecha 26 de
agosto de 1996 ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramón Espinoza Garreta, y fue inscrita en
la Ficha N° 132888 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao.
A fin de adaptarse a la Ley General y al haber devenido en una sociedad anónima abierta, el
10 de setiembre de 1998 la Junta General de Accionistas aprobó la modificación del Estatuto
Social del Emisor, cambiando su denominación a Empresa de Distribución Eléctrica de Lima
Norte S.A.A (EDELNOR S.A.A.). Esta modificación fue inscrita el 27 de enero de 1999 en la
Partida N° 11008737 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao.
Asimismo, y de conformidad con el artículo 54° de su Estatuto Social, a partir del 18 de agosto
de 1999, las acciones de las clases “A” y “B” del Emisor quedaron automáticamente
convertidas en acciones comunes. El 27 de setiembre de ese mismo año se inscribió en la
Partida antes referida la modificación del artículo correspondiente del Estatuto Social.
Objeto Social y Plazo de Duración
El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades propias del servicio de distribución,
transmisión y generación de energía eléctrica, de acuerdo con lo dispuesto por la legislación
47
vigente. Complementariamente, la sociedad podrá dedicarse a la venta de bienes bajo
cualquier modalidad, así como a la prestación de servicios de asesoría y financieros, entre
otros, salvo por aquellos servicios para los cuales se requiera una autorización expresa
conforme a la legislación vigente.
Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a éste, el Emisor podrá realizar
todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades
anónimas.
El Emisor tiene un plazo de duración indeterminado. Al giro de las actividades del Emisor le
corresponde el CIIU 4010.
Capital Social
El capital social inscrito del Emisor a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco asciende
a la suma de S/. 638’563,900 (Seiscientos Treinta y Ocho Millones Quinientos Sesenta y tres
Mil Novecientos y 00/100 Nuevos Soles) representado por igual número de acciones de un
valor nominal de S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
Actualmente, el Emisor la empresa no cuenta con acciones en cartera y tampoco se han
previsto aumentos de capital, no existiendo por tanto, delegaciones sobre el particular
Acciones Emitidas
A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el capital social del Emisor está compuesto
por 638’563,900 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una,
las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones del Emisor se
encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev y se negocian
a través de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.
Estructura Accionaria
La composición accionaria del Emisor, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco es la
siguiente:
Participación Número de
Grupo
Nacionalidad
Accionaria
Acciones
Económico
Inversiones Distrilima S.A.
60.00% 383,138,341
Perú
Endesa
Generalima S.A.C
24.00% 153,255,336
Perú
Endesa
AFP Horizonte S.A. - Fondo 1, 2 y 3
4.39%
28,054,200
Perú
BBVA
Prima A.F.P. S.A. - Fondo 1, 2 y 3
3.99%
25,497,953
Perú
Credicorp
AFP Integra S.A. - Fondo 1, 2 y 3
3.91%
24,968,612
Perú
ING
Profuturo AFP - Fondo 1, 2 y 3
2.14%
13,641,895
Perú
Scotiabank
ING Renta Acciones FMIV
0.13%
826,826
Perú
ING
BCP Acciones FMIV
1.12%
775,035
Perú
Credicorp
Seguro Social de Salud - ESSALUD
1.10%
626,359
Perú
Gobierno
Interfondo Renta Mixta Agresiva FMIV
0.09%
557,380
Perú
Intergroup
Otros accionistas
1.13%
7,221,963
Accionistas
TOTAL
100.00%
638,563,900
Fuente: EDELNOR S.A.A
Detalle de Accionistas con derecho a voto (número y porcentaje de participación)
Tenencia
Número de accionistas
Menor al 1%
796
48
Porcentaje de
participación
2.52%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
Fuente: EDELNOR S.A.A
7
2
805
13.48%
84.00%
100.00%
Grupo Económico
El Emisor pertenece al grupo económico de Empresa Nacional de Electricidad S.A. (en
adelante, “Endesa”), una sociedad constituida y existente bajo las leyes del Reino de España,
controlada actualmente de manera indirecta en un 92.06% por la sociedad italiana ENEL SpA,
a través de su subsidiaria totalmente participada Enel Energy Europe S.L..
Enel Eneergy Euro S.R.L. se encuentra dedicada a la venta, distribución de energía eléctrica y
gas.
Inversiones Distrilima S.A. es una sociedad dedicada a realizar inversiones en general en otras
sociedades, preferentemente en aquellas destinadas a la explotación de recursos naturales y
muy especialmente en las vinculadas a la distribución y generación de energía eléctrica; así
como la inversión en modalidades bursátiles y similares.
El principal accionista del Emisor es Inversiones Distrilima S.A., una sociedad anónima
constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. A la fecha de elaboración de
este Prospecto Marco, Inversiones Distrilima S.A. es propietaria de las acciones comunes que
representan el 60% del capital social del Emisor.
Con Fecha 31 de diciembre de 2008, por acuerdo de Directorio de Enersis S.A y Chilectra S.A.,
se efectuó el desregistro de las Agencias que Enersis S.A. y Chilectra S.A. mantenían en Islas
Caiman, dichas partipaciones pasaron a Enersis S.A. y Chilectra S.A. respectivamente.
A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, los principales accionistas de Inversiones
Distrilima S.A. se encuentran detallados a continuación:
Empresa
Lugar de
Constitución
Grupo
Económico
Chile
Perú
España
Chile
Perú
---
Endesa
Endesa
Endesa
Endesa
Credicorp
----
Enersis S.A.
Cía. Peruana de Electricidad SAC
Endesa Latinoamérica S.A.
Chilectra S.A.
Grupo Crédito S.A.
Otros Accionistas.
Fuente: EDELNOR S.A.A.
49
Participación
Accionaria
(%)
30.14%
25.00%
17.75%
13.25%
8.66%
5.20%
Enel, S.p.A.
100%
Enel Energy Europe S.L.
92.06%
Endesa, S.A.
59.98%
Empresa
Nacional de
Electricidad S.A.
60.62%
100%
Endesa Latinoamérica, S.A.*
Enersis S.A.
49.00%
17.75%
Compañía Peruana de
Electricidad S.A.C.
0.10%
50.90%
99.08%
Chilectra S.A.
25.00%
30.14%
13.25%
99,99%
80%
Inversiones Distrilima
S.A.
60.00%
24.00%
Edelnor S.A.A.
Empresa Eléctrica
de Piura S.A.
60.00%
Generalima
S.A.C.
Eléctrica Cabo
Blanco S.A.
Transacciones con Empresas Relacionadas
En el curso normal de sus operaciones, el Emisor realiza transacciones con otras empresas del
grupo económico Endesa. Desde 1997, el Emisor ha celebrado contratos con Compañía
Americana de Multiservicios Limitada (ex Diprel S.A.) y Synapsis, Soluciones y Servicios IT
Limitada (ex Synapsis S.A.), empresas constituidas y existentes bajo las leyes de la República
de Chile y vinculadas a Enersis S.A., por la compra de bienes y prestación de servicios. Dichos
contratos fueron adjudicados bajo el marco de procesos de licitación o concurso y fueron
debidamente aprobados por el Directorio del Emisor.
A partir del año 2000, el Emisor ha empezado a celebrar contratos con Compañía Americana
de Multiservicios del Perú S.R.L. y Synapsis Perú S.R.L., empresas constituidas y existentes
bajo las leyes de la República del Perú, las cuales son filiales de Compañía Americana de
Multiservicios Limitada y Synapsis, Soluciones y Servicios IT Limitada, manteniendo el
esquema antes indicado.
El 18 de noviembre de 1997 se promulgó la Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector
Eléctrico, Ley N° 26876, la cual establece que las concentraciones verticales iguales o mayores
al 5 por ciento (5%) u horizontales mayores al quince por ciento (15%) que se produzcan en las
actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica se sujetarán a un
procedimiento de autorización previa a fin de evitar concentraciones que afecten la
competencia. Mediante Resolución N° 012-99/INDECOPI/CLC, la Comisión de Libre
Competencia del INDECOPI estableció dos condiciones en defensa de la libre competencia y
transparencia en el sector eléctrico que afectan al Emisor, en razón de ser integrante del grupo
económico Endesa. De las dos condiciones impuestas inicialmente por el INDECOPI, a la
fecha de elaboración de este Prospecto Marco sólo se encuentra subsistente la referida a la
obligación del Emisor de licitar sus compras de energía eléctrica entre todos los generadores
existentes en el sistema conforme se vayan venciendo los contratos que tiene vigentes con
estos generadores, debiendo hacer de dominio público el procedimiento y los resultados de
cada licitación. En cumplimiento de dicha resolución de INDECOPI, el Emisor licitó un contrato
50
para el suministro de electricidad por 80 MW (64 MW para atender el Servicio Público de
Electricidad y 16 MW para atender al consumo de Clientes Libres), el cual fue adjudicado a la
empresa Duke Energy International Egenor S.A., una empresa que no forma parte del grupo
económico Endesa.
El Emisor declara que no ha constituido préstamos ni garantías con otras empresas o
empresas relacionadas que comprometan más del 10% de su patrimonio.
Reseña Histórica y Aspectos Generales
En 1906 se estableció Empresas Eléctricas Asociadas, una empresa privada regional
predecesora del Emisor, dedicada a la generación, transmisión y distribución de electricidad.
Posteriormente, en el año 1972 mediante Decreto Ley Nº 19521, el Estado se reservó las
actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica
para el servicio público y en el año 1974 la propiedad de la mayoría absoluta del capital de
Empresas Eléctricas Asociadas pasó a poder del Estado, cambiando después su razón social
por la de Electrolima S.A.
El 27 de setiembre de 1991, el Estado Peruano promulgó el Decreto Legislativo Nº 674 para
promover las inversiones privadas en las empresas estatales y creó la Comisión de Promoción
de la Inversión Privada (“COPRI”) a fin de diseñar y dirigir el proceso de promoción de la
inversión privada en las empresas del Estado Peruano. Como parte de dicho proceso, el 1º de
enero de 1994 el gobierno aprobó la legislación para constituir, a partir de los activos
pertenecientes a Electrolima S.A., cinco empresas eléctricas: Empresa de Generación Eléctrica
de Lima S.A. (“Edegel”), una compañía generadora de electricidad, y cuatro compañías
distribuidoras de electricidad: Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. ("Edelnor
S.A.”), la cual abarca las zonas norte y oeste de Lima Metropolitana; Empresa de Distribución
Eléctrica de Cañete S.A. ("EdeCañete"), que cubre la zona rural al sur de Lima; Empresa de
Distribución Eléctrica de Chancay S.A.(“EdeChancay”), que cubre la zona rural al norte de
Lima; y Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Sur S.A. (“Edelsur”), que cubre las zonas sur
y este de Lima.
El control de Edelnor S.A. fue transferido al sector privado el 12 de julio de 1994, cuando el
Estado Peruano vendió el total de sus acciones Clase B que representaban el 60% del capital
social de Edelnor S.A. a la empresa Inversiones Distrilima S.A., por un monto de US$ 176.5
millones. Como resultado de ello, Inversiones Distrilima S.A. puede designar a la mayoría de
miembros en el Directorio y ejercer el control efectivo sobre la gestión del Emisor.
El 15 de enero de 1996 se concretó el contrato de compra-venta mediante el cual Electrolima
S.A. vendió a Inversiones Distrilima S.A., por US$10.4 millones, las acciones Clase B
representativas del 60% del capital social de EdeChancay, compañía distribuidora que atendía
a 72,683 clientes dentro de un área de concesión de una extensión geográfica de 602
kilómetros cuadrados.
El 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas
Generales Extraordinarias de accionistas de Edelnor y EdeChancay en las que se acordó la
fusión de ambas empresas en virtud de la cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de
Escritura Pública de fusión, EdeChancay incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se
disolvió sin liquidarse. Como consecuencia de ello, EdeChancay modificó su denominación
social por la de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. y abreviadamente
"Edelnor S.A.". Luego de la fusión se tomó la estructura accionaria de la empresa absorbente
en la cual se convierten las acciones de Clase A de origen (Inversiones Distrilima S.A.) en
Clase B y las acciones Clase B de origen (Electrolima S.A.) en Clase A. La fusión rige a partir
del 26 de agosto de 1996.
Mediante acuerdo adoptado por Junta General de Accionistas del 10 de setiembre de 1998,
Edelnor S.A. adecuó su Estatuto Social al de una sociedad anónima abierta, de acuerdo con lo
previsto en la Ley General y cambió su denominación social por la de Empresa de Distribución
51
Eléctrica de Lima Norte S.A.A., pudiendo utilizar la denominación abreviada de EDELNOR
S.A.A.
Conforme a lo establecido en el artículo 54º del Estatuto Social del Emisor, a partir del 18 de
agosto de 1999 las acciones Clase "A" y las acciones Clase "B" del Emisor quedaron
automáticamente convertidas en acciones comunes con derecho a voto, todas ellas iguales y
eliminándose así la división entre dos clases.
Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor
Sin perjuicio de todos los demás permisos, licencias, registros y autorizaciones otorgados por
el gobierno central y los gobiernos locales para el desarrollo de sus actividades tal como éstas
se vienen desarrollando a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, las autorizaciones,
licencias, permisos y concesiones más importantes para el desarrollo de las actividades del
Emisor son los Contratos de Concesión Definitiva de Distribución y el Contrato de Concesión
Definitiva de Transmisión de Electricidad requeridas para prestar el servicio público de
electricidad para la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao,
así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima.
Las autorizaciones y concesiones con que cuenta el Emisor para la realización de sus
actividades de distribución y transmisión de electricidad, tal como éstas se vienen realizando a
la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, son las siguientes:
1. Concesión Definitiva de Distribución de Electricidad (indefinida) de fecha 8 de julio de 1994
otorgada mediante Resolución Suprema N° 032-94-EM a favor de Edelnor S.A.
Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 080-96-EM de fecha 17 de octubre de
1996, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A.
(hoy Edelnor S.A.A.)
Esta Concesión Definitiva de Distribución se encuentra inscrita a nombre de la anterior
Edelnor S.A. (antes de la fusión con EdeChancay S.A.) en la Ficha N° 00011 del Registro
de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de
la Oficina Registral de Lima y Callao.
2. Concesión Definitiva de Distribución de Electricidad (indefinida) de fecha 27 de enero de
1995 otorgada mediante Resolución Suprema N° 011-95-EM a favor de Electrolima S.A.
Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 088-95-EM de fecha 9 de noviembre de
1995, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A.
(hoy Edelnor S.A.A.)
Esta Concesión Definitiva de Distribución se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay
S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la Partida N° 11111033 del Registro de Concesiones para
Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral
de Lima.
3. Concesión Definitiva de Transmisión de Electricidad (indefinida) de fecha 23 de junio de
1995 otorgada mediante Resolución Suprema N° 046-95-EM a favor de Electrolima S.A.
Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 082-95-EM de fecha 20 de octubre de
1995, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A.
Esta Concesión Definitiva de Transmisión se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay
S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la Partida N° 11107463 del Registro de Concesiones para
Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral
de Lima.
En 1998, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas sobre la ampliación de su zona de
concesión de Huacho con el fin de suministrar energía eléctrica al área denominada Irrigación
San Felipe - Medio Mundo, con una extensión aproximada de 31.7 kilómetros cuadrados,
ubicada en la provincia de Huaura y distrito de Vegueta. El proyecto de electrificación estuvo
52
orientado a beneficiar a 2,855 viviendas y 12,806 habitantes según el censo de 1993, así como
a empresas agroindustriales, avícolas, molinos y plantas pesqueras.
Asimismo, con fecha 22 de agosto de 2000, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas
sobre la ampliación de su zona de concesión de Huaura con el fin de suministrar energía
eléctrica al área denominada Sayán-Santa Rosa, con una extensión aproximada de 158.07375
kilómetros cuadrados, ubicada en la provincia de Huaura. El proyecto de electrificación estuvo
orientado a beneficiar a 5,500 viviendas y 1,380 habitantes.
Actualmente, en los casos antes mencionados, el Emisor se encuentra suministrando energía
eléctrica a ambas localidades, teniendo pendiente la regularización de la ampliación de su área
de concesión con el Ministerio de Energía y Minas.
Con fecha 15 de abril del 2005, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas respecto de
las actividades de distribución de energía eléctrica que viene desarrollando con una demanda
máxima menor a 500Kw en 13 localidades de la zona norte de Lima.
A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor no conoce de la existencia de
alguna causa prevista en las leyes aplicables o en los respectivos contratos de concesión
definitiva que pudiera ocasionar la caducidad de las concesiones definitivas de las que es titular
o la terminación, cancelación o extinción de cualesquiera de las principales concesiones,
autorizaciones, licencias o permisos que le han sido otorgados para desarrollar las actividades
que constituyen su objeto social.
53
Sección IX
El Sector Eléctrico Peruano y su Regulación
Marco Regulatorio del Sector Eléctrico
El marco regulatorio para el desarrollo de actividades eléctricas en el Perú se encuentra
compuesto, principalmente, por el Decreto Ley Nº 25844 - Ley de Concesiones Eléctricas, el
Decreto Supremo N° 09-93-EM – Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, así como
sus respectivas normas modificatorias, el Decreto Supremo N° 020-97-EM - Norma Técnica de
Calidad de los Servicios Eléctricos, el Decreto Supremo N° 029-94-EM - Reglamento de
Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, la Ley N° 26876 - Ley Antimonopolio y
Antioligopolio del Sector Eléctrico, el Decreto Supremo N° 017-98-ITINCI – Reglamento de la
Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, la Ley N° 26734 - Ley de Creación del
Organismo Supervisor de la Inversión en Energía, la Ley N° 27332 - Ley Marco de los
Organismo Reguladores de la Inversión Privada en los Servicios Públicos, el Decreto Supremo
N° 054-2001-PCM - Reglamento General del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía
(modificado por el Decreto Supremo No. 055-2001-PCM), la Resolución Nº 013-2004-OS/CD Reglamento de Supervisión de Actividades Energéticas, el Decreto Supremo N° 017-2000-EM Reglamento para la Comercialización de Electricidad en un Régimen de Libertad de Precios, el
Decreto Supremo Nº 045-2004-EM - Reglamento de Importación y Exportación de Electricidad
y la Ley Nº 28832 – Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.
Algunas de las características más representativas del modelo regulatorio peruano para el
desarrollo de las actividades eléctricas son: (i) la desintegración vertical o segmentación de las
tres principales actividades: generación, transmisión y distribución; (ii) la libre determinación de
los precios de generación (potencia y energía) para el suministro eléctrico a Usuarios Libres;
(iii) la venta de electricidad de generadores a distribuidores para atender al Servicio Público de
Electricidad mediante: a) contratos bilaterales a la Tarifa en Barra a que se refiere el artículo
47° de la Ley de Concesiones Eléctricas, o, b) contratos a precios firmes, resultantes de las
licitaciones a que se refiere la Ley N° 28832, (iv) la regulación de las tarifas de transmisión y
distribución para toda clase de suministros; y (v) la administración privada de la operación de
los sistemas eléctricos interconectados bajo principios de eficiencia, minimización de costos y
garantía de calidad y confiabilidad en el suministro de electricidad.
Estructura del Sector Eléctrico
El sector eléctrico en el Perú está dividido en tres sub-sectores, cada uno de los cuales
comprende una actividad distinta: generación, transmisión y distribución de electricidad. Las
actividades de generación pueden ser desarrolladas por empresas que generen electricidad
usando recursos hidráulicos o geotérmicos o combustibles fósiles u otros combustibles. Las
actividades de transmisión son generalmente desarrolladas por empresas que transmiten a
muy alto o alto voltaje la energía producida por empresas de generación para su venta a
terceros. Las actividades de distribución de electricidad son desarrolladas por empresas de
distribución quienes adquieren electricidad de las empresas generadoras para su venta a
clientes finales, que pueden ser libres o regulados.
La Ley de Concesiones Eléctricas establece como principio general la división de las
actividades que conforman el sector eléctrico de forma tal que más de una actividad
(generación, distribución y transmisión por el Sistema Principal de Transmisión o Sistema
Garantizado de Transmisión, según corresponda) no pueda ser desarrollada por una misma
empresa, salvo por lo previsto en tal ley y en la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector
Eléctrico. Bajo los términos de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, la
integración vertical y horizontal de las actividades antes mencionadas debe someterse a una
autorización previa a cargo de la Comisión de Libre Competencia del INDECOPI, cuando se
superen ciertos parámetros objetivos establecidos en dicha norma. Asimismo, la Ley de
Concesiones Eléctricas permite la integración vertical en los casos de los sistemas aislados
donde una misma empresa tiene a su cargo más de una de dichas actividades. El cumplimiento
54
de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico es evaluado por la Comisión de
Libre Competencia del INDECOPI sobre la base de un análisis caso por caso.
El SEIN está constituido por 9,800kilómetros de líneas de transmisión de diferente voltaje que
interconectan las regiones del país.
A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, la capacidad efectiva total del SEIN era de
5,147.49 MW, los cuales generaron aproximadamente 29,558.71 GWh de enero a diciembre
del 2008 según información proporcionada por el COES.
Electroperú S.A.
Edegel S.A.A.
Sociedad Minera Corona S.A.
Egenor S.A.A.
Emp. de Electricidad de Los Andes S.A.
Termoselva S.R.L.
Shougang Generación Eléctrica S.A.A.
Emp. de Gener. Eléctrica Cahua S.A.
Empresa Eléctrica de Piura S.A.
Emp. de Gener. Eléctrica de Arequipa S.A.
Emp. de Gener. Eléctrica de Machu Picchu S.A.
Emp. de Gener. Eléctrica del Sur S.A.
Energía del Sur S.A.
Emp. de Generación Eléctrica San Gabán S.A.
Eléctrica Santa Rosa
Kallpa
Capacidad efectiva 2008 (MW)
Generación 2008 (GWh)
Hidro
Termo
Total
Hidro
Termo
Total
865.84
41.79
907.63
6,651.23
88.86
6,740.09
744.74
722.06
1,466.80
4,233.21
4,002.26
8,235.47
19.63
19.63
136.85
136.85
368.58
138.30
506.88
2,206.51
179.52
2,386.03
177.36
177.36
1,053.48
1,053.48
176.59
176.59
1,223.70
1,223.70
64.33
64.33
225.26
225.26
91.27
91.27
544.63
544.63
130.71
130.71
685.12
685.12
175.78
148.39
324.17
805.71
109.53
915.24
87.79
87.79
748.28
3.13
751.41
34.90
25.51
60.41
108.43
108.43
136.76
698.83
835.59
782.14
4,040.93
4,823.07
113.10
8.40
121.50
738.91
2.56
741.47
0.86
0.86
176.83
176.83
987.60
987.60
2,550.60
2,596.89
5,147.49
18,010.24
11,548.47
29,558.71
Fuente : COES-SINAC
Organismos Reguladores y Supervisor
En términos generales, las actividades de generación, transmisión y distribución de electricidad
en el Perú se encuentran regidas por la Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, según
han sido modificados. Dentro del marco regulatorio del sector, existen dos entidades
principalmente encargadas de velar por la implementación y el cumplimiento de las normas
aplicables a las actividades del sector eléctrico. Dichas entidades son el MINEM y el
OSINERGMIN.
El MINEM tiene a su cargo establecer la política general del sector, regular o reglamentar
materias relativas a la protección del ambiente y al otorgamiento, supervisión y terminación o
caducidad de autorizaciones y concesiones para el desarrollo de las actividades de generación,
transmisión o distribución de electricidad, entre otras.
El OSINERGMIN tiene a su cargo velar por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en
las leyes aplicables para las actividades del sector y de sancionar a quienes las incumplan
conforme al Reglamento de Supervisión de Actividades Energéticas aprobado por Resolución
Nº 013-2003-OS/PRES y a la Tipificación de las Infracciones y Escala de Multas y Sanciones
aprobada por Resolución Nº 028-2003-OS/CD modificada por la Resolución Nº 054-2004OS/CD y la Resolución N° 672-2006-OS/CD. Adicionalmente, a partir del 10 de mayo de 2001
en que la Comisión de Tarifas de Energía (“CTE”) se incorporó a OSINERGMIN, todas las
funciones de la CTE, incluyendo las de establecer las tarifas de las transacciones sujetas a
precios regulados sobre la base de criterios establecidos en las leyes aplicables y de actuar
como dirimente en los casos previstos en éstas, han sido asumidas por OSINERGMIN
mediante la creación de la Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria (GART).
Ventas de Empresas de Distribución
De acuerdo con la Ley de Concesiones Eléctricas, para el suministro a usuarios del Servicio
Público de Electricidad (Usuarios Regulados) y a Usuarios Libres, se aplican diferentes precios
55
establecidos por el OSINERGMIN, con la sola excepción de los precios de generación que, en
el caso de suministro a Usuarios Libres, podrán ser libremente determinados por las partes.
Mediante la Ley N° 27239 se introdujeron una serie de modificaciones a la Ley de Concesiones
Eléctricas entre las que se incluye la imposición de peajes por el uso de redes de transmisión
secundaria y distribución para el suministro a Usuarios Libres que se encuentren conectados a
la red de un concesionario de distribución (tal como es el caso del Emisor), con la finalidad de
facilitar a dichos usuarios contar con alternativas de suministro de energía en adición al
concesionario de distribución en cuya zona de concesión se encuentren.
El 18 de septiembre del 2000, mediante Decreto Supremo N° 017-2000-EM se aprobó el
Reglamento para la Comercialización de Electricidad en un Régimen de Libertad de Precios y
las modificaciones al Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas necesarias para hacer
posible implementar las modificaciones de la Ley Nº 27239 y la interconexión entre el SICN y el
SIS. Dicho Reglamento establece, entre otras normas, criterios para que un contrato con
Usuarios Libres sea considerado para la comparación de precios prevista por la Ley de
Concesiones Eléctricas, procedimientos de licitación de tales contratos y ciertas obligaciones
de divulgación de información respecto de los mismos, así como sanciones por el
incumplimiento de tales obligaciones.
La tarifa eléctrica para un cliente o usuario del Servicio Público de Electricidad (Usuarios
Regulados) incluye cargos por capacidad y energía por generación y transmisión (Precios de
Barra) y el VAD, que incluye un retorno regulado sobre inversiones de capital, cargos fijos
operativos y de mantenimiento y un estándar por pérdidas de distribución de energía. En las
ventas de energía y potencia destinadas a Usuarios Libres, las facturas deben considerar
obligatoria y separadamente los precios acordados al nivel de la barra de referencia de
generación y los cargos regulados de transmisión, distribución y comercialización.
Las tarifas eléctricas de distribución son fijadas sobre la base de niveles de voltaje. En
principio, los Usuarios Regulados tienen un rango de opciones de tarifas que les permite
manejar sus cargas sobre la base de consumos en horas “punta” (entre las 18:00 y 23:00
horas) o “fuera de punta” (todas las demás horas del día). Sin embargo, la mayoría de clientes
del Emisor se encuentran en la categoría tarifaria que simplemente mide la energía consumida,
sin ninguna contratación de capacidad o separación de consumos por horas punta o fuera de
punta (“Tarifa BT-5”). Los Usuarios Regulados a los que se aplica la Tarifa BT-5 representaron
el 99% del total de clientes del Emisor y el 60% de sus ingresos por ventas de electricidad a
junio de 2009. Los Usuarios Libres pueden optar por pagar por energía consumida, capacidad,
diferencias en horas punta y fuera de punta, y otras combinaciones de estas medidas según
sus respectivos contratos.
Precios en Barra
Las ventas de electricidad que realizan las empresas de generación a las empresas de
distribución para que éstas atiendan el suministro del Servicio Público de Electricidad se
efectúan a la tarifa aplicable establecida por el OSINERGMIN para el respectivo punto (Barra)
de entrega (Tarifa en Barra). Las Tarifas en Barra comprenden el Precio de Potencia de Punta
en Barra, el Precio de Energía en Barra, los cargos de transmisión del sistema principal y las
pérdidas determinadas para cada barra del sistema interconectado. Las Tarifas en Barra
constituyen los precios máximos de la electricidad adquirida por las empresas de distribución
que éstas pueden trasladar a sus Usuarios Regulados.
El Precio de Potencia de Punta en Barra es determinado considerando la anualidad
(asumiendo una tasa de actualización de 12%) de la inversión requerida para instalar la unidad
más económica para abastecer la demanda en horas de máxima demanda anual (incluyendo el
costo de su conexión al sistema interconectado) y sus costos fijos anuales de operación y
mantenimiento, considerando una Tasa de Indisponibilidad Fortuita de la unidad de punta de
2.63% y un Margen de Reserva Firme Objetivo del Sistema Interconectado Nacional igual a
19.40%. En el caso del SEIN, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, dicha unidad
ha sido determinada por el OSINERGMIN como una turbina a gas de 118.34 MW de capacidad
nominal ISO, instalada en Lima.
56
Los Precios de Energía en Barra son calculados a partir del promedio de los costos marginales
proyectados del sistema interconectado para satisfacer la demanda proyectada durante los
siguientes 48 meses. Para proyectar dichos costos marginales el OSINERGMIN utiliza un
modelo que toma en cuenta factores tales como la proyección del crecimiento en la demanda
de electricidad, los programas de obras de generación y transmisión, la hidrología histórica, los
costos presentes del combustible, los costos de racionamiento y otros costos variables que
resulten pertinentes.
Las Tarifas en Barra son establecidas por el OSINERGMIN con una periodicidad anual y entran
en vigencia a partir del 1º de mayo de cada año, respectivamente, después de haber sido
debidamente publicadas. No obstante que las Tarifas en Barra son establecidas en Nuevos
Soles, los cálculos utilizados para determinar dichas tarifas son efectuados en Dólares. Las
Tarifas en Barra son reajustadas automáticamente conforme a la fórmula establecida en la
respectiva fijación tarifaria publicada por el OSINERGMIN, cuando una variación en los precios
de los combustibles, el índice de precios al por mayor, la tasa arancelaria o el tipo de cambio,
en todos ellos en su conjunto, originen una variación igual o mayor al 5% en los indicadores de
reajuste establecidos por el OSINERGMIN.
Las Tarifas en Barra que aprueba el OSINERGMIN no pueden diferir en más del 10% de los
precios libres vigentes debiéndose utilizar, para la respectiva comparación, los precios
estipulados en los contratos que cumplan los requisitos del Decreto Supremo N° 017-2000-EM.
En caso contrario, las correspondientes Tarifas en Barra se ajustarán para no exceder dicho
límite porcentual.
Las empresas de distribución se encuentran obligadas a mantener vigentes contratos con
empresas generadoras que le garanticen su requerimiento total de potencia y energía por un
plazo mínimo de 24 meses. Conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas, la sanción por el
incumplimiento de dicha obligación es la caducidad de la respectiva concesión de distribución.
Las empresas de distribución pueden adquirir electricidad de las empresas generadoras para
venderla a sus propios Usuarios Libres. Tales adquisiciones no se encuentran sometidas a las
Tarifas en Barra y en ellas la empresa distribuidora actúa como un Usuarios Libre de la
respectiva empresa generadora.
A partir del 1° de noviembre de 2002, el Peaje por Conexión al Sistema Principal de
Transmisión incluye un cargo adicional denominado “Garantía de Red Principal”. Dicho cargo,
que fue creado por mandato de la Ley N°27133, tiene por objeto garantizar a las empresas
concesionarias de proyectos de red principal de transporte y distribución de gas natural por
ductos, tal como es el caso del Proyecto Camisea, la percepción de los ingresos que le han
sido garantizados mediante el respectivo contrato de concesión. Dicho cargo adicional no tiene
un efecto en los resultados del Emisor, al ser trasladado a sus clientes.
Valor Agregado de Distribución (“VAD”)
El VAD incluye los siguientes costos de distribución: (a) costos generales, de administración y
venta; (b) costos de mantenimiento y operación relacionados con instalaciones de distribución; (c)
un margen para pérdidas estándar de energía y capacidad; y (d) una rentabilidad sobre la
inversión, que está basada en el valor nuevo de reemplazo (VNR) de las instalaciones empleadas
en distribución. El valor nuevo de reemplazo incluye el costo de renovar todas las instalaciones y
equipos físicos empleados para prestar los servicios de distribución, incluyendo los activos
intangibles y capital de trabajo.
El proceso de fijación del VAD clasifica a las empresas de distribución en grupos (denominados
"Sectores Típicos" o "STs") que son definidos por el OSINERGMIN basándose en factores tales
como la densidad del consumo de energía y la densidad de instalaciones de la red de distribución.
El VAD se fija para cada sector típico, con base en una “Compañía Modelo”, la cual se determina
mediante la aplicación de criterios y estándares de eficiencia a una empresa real seleccionada. La
rentabilidad real y efectiva del Emisor sobre su inversión depende de su rendimiento en relación a
57
los estándares establecidos para la “Compañía Modelo”. El sistema tarifario permite una mayor
rentabilidad para las empresas de distribución que operen más eficientemente que la “Compañía
Modelo”, utilizada para la comparación.
Los estudios para la determinación del VAD son elaborados por empresas consultoras
especializadas, precalificadas por el OSINERGMIN y contratadas por las empresas
distribuidoras; correspondiendo al OSINERGMIN establecer las pautas para la elaboración de
los estudios, así como la supervisión y aprobación de los mismos. Las tarifas preliminares
establecidas por el OSINERGMIN son puestas a prueba para asegurar que proporcionan a la
respectiva empresa distribuidora una tasa interna de retorno anual promedio entre el 8% y el
16% sobre el valor nuevo de reemplazo de bienes para toda la industria de distribución de
acuerdo con lo establecido actualmente por la Ley de Concesiones Eléctricas.
Todos los cálculos del VAD están basados en la capacidad instalada de distribución y no en los
volúmenes de electricidad entregada. Para determinar el cobro del VAD por unidad de capacidad,
los costos de la Compañía Modelo son divididos por la demanda máxima registrada durante el año
calendario inmediato anterior al de la fijación del VAD. No hay cobro del VAD por unidad de
energía entregada, ya que el sistema compensa a las empresas de distribución por la capacidad
de sus redes. En el caso de los Usuarios Regulados que pagan Tarifa BT-5, el cobro por
capacidad del VAD se incluye en el precio de la energía aplicando el ratio promedio entre la
capacidad y el consumo de energía de dichos clientes.
Una vez determinado el componente del VAD de la tarifa de electricidad, éste es vigente por
cuatro años a menos que el índice de ajuste tarifario del VAD se duplique durante dicho período.
El índice del VAD permite ajustes basados en variaciones del Precio de Barra y los costos de
distribución, incluyendo el índice de precios al por mayor para bienes domésticos, precios del
aluminio y del cobre, el tipo de cambio y los aranceles de importación. Dicho índice de la tarifa es
ajustado cuando el costo de sus componentes varía en más del uno y medio por ciento (1,5%)
sobre niveles anteriores. El componente VAD de las tarifas de electricidad entró en vigencia en
noviembre de 2001.
Autorizaciones y Concesiones
De acuerdo a la Ley de Concesiones Eléctricas, se requiere del otorgamiento de una concesión
definitiva para el desarrollo de actividades de generación que utilice recursos hidráulicos o
geotérmicos y que exceda 10 MW, así como para la realización de actividades de transmisión
de electricidad cuando sea necesario obtener la imposición de servidumbres sobre propiedad
privada o utilizar, a título gratuito, bienes de propiedad del Estado o municipal, cruzar caminos,
puentes, vías férreas, líneas eléctricas y de telecomunicaciones; o para realizar actividades de
distribución de electricidad cuando la demanda supere 500 KW. Las concesiones son
otorgadas por plazo indefinido mediante Resolución Suprema y adquieren carácter contractual
cuando se suscribe el respectivo contrato de concesión por escritura pública, convirtiéndose en
ley entre las partes cuando la concesión es inscrita en el Registro Público correspondiente. Las
autorizaciones son otorgadas para las actividades de generación termoeléctrica y la generación
hidroeléctrica y geotérmica que no requiere concesión, cuando la potencia instalada sea
superior a 500 KW. La cancelación de las autorizaciones o la caducidad de las concesiones es
declarada por el MINEM conforme a las causales establecidas en la Ley de Concesiones
Eléctricas. La caducidad de una concesión por causal no establecida en la Ley de Concesiones
Eléctricas deberá ser indemnizada al contado por el Estado peruano sobre la base del Valor
Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro que la concesión cuya caducidad ha sido
declarada genere para su ex-titular. Dicho valor será determinado en su oportunidad por una
entidad especializada independiente.
Regulación Ambiental
Si bien la legislación en materia ambiental es relativamente nueva en el Perú y no se encuentra
tan desarrollada como en otros países, existen ciertas regulaciones que tienen relevancia en
las actividades del Emisor. Entre tales disposiciones se encuentra la obligación de elaborar y
58
contar con un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (“PAMA”) para adecuar las
operaciones a los límites máximos permisibles de emisiones gaseosas y efluentes líquidos, o a
la regulación ambiental. En el caso que no existan estándares o límites máximos permisibles
establecidos por las leyes peruanas, entonces resultan de aplicación los estándares
establecidos por reconocidas organizaciones internacionales (por ejemplo, el Banco Mundial).
Conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades
Eléctricas, aprobado por Decreto Supremo N° 29-94-EM, el Emisor encargó la preparación y
presentó ante el MINEM para su aprobación un PAMA. El PAMA presentado por el Emisor fue
aprobado por el MINEM y en éste se estableció un plazo de cinco (5) años para que el Emisor
realice las inversiones necesarias a fin de adecuar sus operaciones a las normas y límites
antes mencionados. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor ha cumplido
con todas las medidas establecidas en el PAMA adecuando sus operaciones conforme a lo
dispuesto en dicho programa.
Adicionalmente, el Emisor se encuentra sometido a auditoria ambiental anual a cargo de
entidades independientes debidamente autorizadas para tal efecto que son contratadas
directamente por OSINERGMIN.
Conforme a lo previsto en el Decreto Supremo No. 29-94-EM, los titulares de concesiones y/o
autorizaciones, tal como es el caso del Emisor, deben contar con un Auditor Ambiental Interno
quien será responsable del control ambiental de la empresa. Dicho auditor tiene como función
identificar los problemas existentes, prever los que puedan presentarse en el futuro, desarrollar
planes de rehabilitación, definir metas para mejorar y controlar el mantenimiento de los
programas ambientales.
Primera distribuidora peruana que obtiene Certificación ISO 14001
Edelnor se convirtió en la primera distribuidora que logra la certificación ISO 14001, luego de
un proceso de auditoría realizado por Bureau Veritas, el cual finalizó en diciembre de 2004.
Este hecho representa un importante logro para la compañía por el corto tiempo en el cual fue
alcanzado este objetivo.
Fue hacia fines del año 2003 que Edelnor asumió el compromiso de implantar un Sistema de
Gestión Ambiental y obtener el ISO 14001, con la finalidad de mantener una gestión proactiva
en cuanto a la preservación del medio ambiente tanto en lo natural como en lo social. La meta
de la empresa fue promover un proceso de mejora continua en todas sus actividades, con el
compromiso de suministrar un servicio de calidad utilizando de manera sostenible los recursos
naturales.
Como parte de este sistema de gestión, se definió la política ambiental de la empresa, se
identificaron los aspectos ambientales de las diferentes actividades y la legislación aplicable y
se definieron objetivos y metas ambientales específicas en cada nivel y función, elaborándose
un Manual de Gestión Ambiental, procedimientos, instrucciones de control, normativa y otros
documentos que soportan el sistema, asegurando de esta manera el compromiso con cada uno
de los procesos ambientales de la empresa.
Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos
Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido modificado, se aprobó la NTCSE que
establece los niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado
público, y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el
marco de la Ley de Concesiones Eléctricas.
La NTCSE estipula que la misma es de aplicación obligatoria para los suministros sujetos a
regulación de precios (Usuarios Regulados) y de aplicación supletoria a la voluntad de las
partes en el caso de suministros que conforme a las leyes aplicables, pertenecen al régimen de
libertad de precios (por ejemplo, ventas a Usuarios Libres). En este último caso, la NTCSE sólo
será aplicable para los casos en que lo previsto por ésta no se encuentre expresamente
contemplado en el contrato entre el suministrador y su respectivo Usuarios Libre.
59
La NTCSE, según ha sido modificada, contempla procedimientos de medición, tolerancias y
una aplicación por etapas, asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación al
OSINERGMIN, así como la aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de
penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parámetros establecidos por
la norma. Sin embargo, de conformidad con el inciso i) del artículo 14° de la Ley N° 28832 se
ha otorgado al COES la función de asignar responsabilidades en caso de transgresiones a la
NTCSE, así como calcular las compensaciones que correspondan.
El Decreto Supremo N° 009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicación de las
disposiciones del Decreto Supremo N° 020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas
Aislados Menores; (ii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de
Distribución Típico 2 cuya máxima demanda no exceda de 1 MW.
Actualmente se encuentra en aplicación la Tercera Etapa de la NTCSE.
60
Sección X
Descripción de Operaciones y Desarrollo
Descripción del Emisor
El Emisor es la mayor compañía de distribución de electricidad del sector privado en el Perú en
términos de número de clientes. Su zona de concesión comprende un total de 2,440 kilómetros
cuadrados e incluye a más de 4 millones de habitantes localizados en la zona norte de Lima
Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura,
Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. Atiende 52 distritos en forma exclusiva y
comparte 5 distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima
Estrategia
El principal objetivo estratégico del Emisor es la creación de valor para sus accionistas a través
de la generación sostenida de utilidades. Para alcanzar tal objetivo se requiere seguir
expandiendo su red de distribución y, a la vez, mejorar la estructura de sus costos y la calidad
del servicio. Los elementos clave de esta estrategia incluyen:
•
Expandir y modernizar la capacidad de distribución. La gerencia estima que el Emisor está
bien posicionado para seguir expandiendo su base de clientes y atender adecuadamente
las necesidades futuras de energía de sus actuales clientes. Aunque el Perú ha alcanzado
evidentes mejoras en el plano económico en los últimos 10 años, el país continúa con uno
de los más bajos índices de consumo de electricidad per cápita en Latinoamérica. El
objetivo del Emisor es el de continuar instalando nuevas conexiones y mejorar la utilización
de su capacidad y rendimiento global. Al 30 de junio de 2009 el Emisor ha invertido S/.
1,904.2 millones en expandir y modernizar su infraestructura y piensa asignar
participaciones importantes dentro de su programa planificado de gastos de capital para
actualizar y expandir su red de distribución e infraestructura correspondiente. Ver sección
"Inversiones".
•
Continuar con la reducción de costos y mejoras de productividad. El Emisor ha
implementado diversos programas de capacitación para aumentar la productividad de sus
empleados. Con este propósito, se dictaron 10,683 horas de capacitación al 30 de junio de
2009. Como consecuencia de sus esfuerzos, la gerencia cree que la eficiencia y
productividad de sus empleados, así como la calidad del servicio que el Emisor presta a
sus clientes ha mejorado. Asimismo, la gerencia estima que reducciones adicionales en el
nivel de pérdidas de energía desempeñarán un papel importante en la reducción de costos.
•
Continuar con las mejoras en la calidad del servicio. El Emisor planea seguir mejorando la
calidad de sus servicios a sus clientes, a través de una atención más personalizada y la
reducción en las interrupciones en la distribución. Para ello se han implementado diversas
mejoras en sus sistemas de información y su red telefónica de servicio al cliente. Ver
sección "Gestión Comercial".
Zona de Servicio
La zona de servicio del Emisor abarca la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia
Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del
departamento de Lima. En la zona metropolitana, la concesión del Emisor comprende
principalmente la zona industrial de Lima y algunos distritos populosos de la ciudad. La zona de
concesión otorgada al Emisor comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados, de los cuales
1,838 kilómetros cuadrados corresponden a la zona norte de Lima y Callao. La región de Lima
Metropolitana es la zona más densamente poblada del Perú y tiene la concentración más alta
de industrias, parques industriales e instalaciones comerciales del país.
61
Descripción de las Instalaciones
La distribución involucra la transferencia de electricidad desde los puntos de entrada del
sistema de distribución a voltajes de 220Kv, 60Kv y 10Kv hasta los usuarios finales (Usuarios
Libres y Usuarios Regulados) dentro del área de concesión del Emisor a través de su sistema
de distribución. Los voltajes de distribución y equipos utilizados se determinan según las
necesidades de los usuarios finales y su ubicación, así como según las economías relativas de
transferencia de electricidad a diferentes voltajes.
El sistema de AT está conformado por líneas de transmisión con una longitud de 436.5
kilómetros, contando con 64 SETs de las cuales 10 son de AT/AT y 54 de AT/MT, con una
capacidad instalada de transformación de 1,180 MVA en AT/AT y 1,302.2 MVA en AT/MT.
Las maniobras en AT se ejecutan a través del Centro de Operación, cuyo objetivo es optimizar
la operación de las instalaciones eléctricas, utilizando sistemas computarizados y
automatizados de control y recopilación de datos. A la fecha de elaboración de este Prospecto
Marco, las SETs de transmisión que componen el sistema del Emisor son telecomandadas.
Ello ha permitido obtener beneficios tales como el incremento de la confiabilidad, la disminución
de costos operativos, la reducción de pérdidas de energía, la mejora en la calidad de la
información y un menor tiempo de respuesta ante contingencias en la red.
La red de MT está conformada por 3,523.15 kilómetros de líneas aéreas y subterráneas,
contando con 8,080 SETs de una capacidad instalada de transformación de 1,277.12 MVA en
MT/BT. Por otro lado, la red de BT dispone de 18,348.61 kilómetros de líneas aéreas y
subterráneas.
Las líneas aéreas de conductores de cobre y de aleación de aluminio generalmente están
soportadas por torres de concreto armado. El Emisor también utiliza varios tipos de líneas
subterráneas. El equipo de distribución del Emisor está diseñado según las especificaciones
nacionales basadas en niveles de rendimiento generalmente aceptados.
El siguiente cuadro detalla el kilometraje de las redes del Emisor y las subestaciones existentes
al 30 de junio de 2009:
.:
Redes
km.
Aéreas
Alta Tensión
Subterráneas
Total AT
Aéreas
Media Tensión
Baja Tensión
Servicio Particular
Alumbrado Público
Subestaciones Transformación
Alta Tensión / Alta Tensión
62
404.3
32.2
436.5
1,866.9
Subterráneas
Total MT
1,656.2
3,523.15
Aéreas
Subterráneas
Sub Total
Aéreas
Subterráneas
Sub Total
Total BT
3,773.3
6,165.6
9,938.9
3,981.0
4,428.7
8,409.7
18,348.6
N°
MVA
10
1,180
Alta Tensión / Media Tensión
Media Tensión / Media Tensión
Media Tensión / Baja Tensión
54
4
8,080
1,302.2
35
1,277.11
Baja Tensión: menor a 1Kv
Media Tensión: entre 1Kv y menor a 30Kv
Alta Tensión: igual o mayor a 30Kv
Gestión Técnica
Al 30 de Junio de 2009 se realizaron importantes proyectos para el mejoramiento y expansión
del sistema eléctrico del Emisor, destacándose los siguientes:
Transmisión
En el año 2009, continuamos las inversiones orientadas a la modernización y ampliación del
sistema eléctrico, para hacer frente al importante crecimiento de la demanda registrada en el
presente año en un marco de confiabilidad, calidad y seguridad del servicio.
En este sentido, se amplia la capacidad de potencia 220/60 kV mediante la instalación de un
nuevo transformador 220/60 kV – 180 MVA y un polo de reserva de 220/60 kV – 60 MVA en la
subestación Barsi, la cual reemplazara a un transformador de 220/60 kV 120 MVA.
La subestación Chillon 220/60 kV incrementara su potencia en 120 MVA mediante la
instalación de un segundo transformador 220/60 kV – 120 MVA proveniente de la subestación
Barsi, con lo cual descargaremos la subestación Chavarría 220/60 kV, para ello adicionalmente
en este año se pondrá en servicio la nueva línea 60 kV entre las subestaciones de Chillon y
Zapallal.
Se amplia la potencia instalada en subestaciones 60/10 kV mediante la instalación de siete (7)
transformadores nuevos. Para Lima Norte cinco (6) transformadores de 40 MVA en las
subestaciones Infantas, Chavarría, Mirones, Industrial, Pershing y Tacna. Para el Norte Chico
un (1) transformador de 25 MVA para la subestación Huacho.
Se ha empezado a ejecutar el proyecto para la construcción de una nueva subestación 60/10
kV en el distrito de Zarate. Para ello, a fines del año 2008 se realizo la compra del terreno para
dicha subestación. En este año se tiene previsto realizar la construcción del cerco perimétrico y
la ejecución de las obras civiles. Esta subestación entrara en servicio en el año 2010 con la
culminación del montaje electromecánico de los equipos más relevantes. En esta nueva
subestación se instalará un transformador 40 MVA.
Para el año 2011 se tiene previsto el ingreso de una nueva subestación 60/10 kV UNI, por lo
que para este año se tiene previsto la adquisición del terreno para dicha subestación.
Con relación a la seguridad de las instalaciones, los trabajos más relevantes fueron:
•
•
•
•
La renovación del tramo de la línea AT L625/635/636.
La renovación y normalización del tramo de la línea AT L694
Renovación del conmutador tipo MR del transformador 60/10 kV – 25 MVA de la
subestación Santa Rosa Antigua.
Renovación de relés de 10 kV en la subestación Santa Rosa Antigua.
Distribución
63
En la red de Distribución se han realizado diversos proyectos orientados a atender el
crecimiento de la demanda y la atención de nuevos suministros o ampliaciones de potencia
contratada. Los principales fueron:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
DP World Callao S.A. – 8300 kW (Callao)
Giva S.A.C. – 500 kW (Comas)
Corporación J.R. Lindley – 1000 kW (Callao)
Fabrica de Cintas Arbona – 1000 kW (Carmen de la Legua)
Banco de Crédito – 900 kW (Cercado de Lima)
Supermercados Peruanos S.A. – 850 kW ( SJL)
Arte Express – 600 kW (Cercado de Lima)
Terminales Portuarios Peruanos – 990 kW ( Callao)
Corporación del Mar – 990 kW (Callao)
Aventura Plaza S.A. – 750 kW (Callao).
Gestión Comercial
1.
Actividad Operacional
a. Clientes
Al 30 de junio de 2009, se registraron 1,043,924 clientes, lo que representó un incremento
de 1.6% con respecto a diciembre 2008, resaltando un crecimiento del segmento
residencial de 1.7%.
A continuación se muestra el cuadro al cierre de junio de 2009 por segmento del cliente:
Tipo
Residencial
Comercial
Industrial
Otros
Peaje
Total
2.
Mwh
1,068,002
575,512
590,621
390,550
212,487
2,837,172
MS/.
371,094
136,108
123,649
121,989
4,080
756,920
Tipo
Residencial
Comercial
Industrial
Otros
Peaje
Total
Cantidad
982,628
40,979
963
19,344
10
1,043,924
%
94.13
3.93
0.09
1.85
0.00
100
Actividad Comercial
a. Principales hechos
a.1. Electrificaciones en Asentamientos Humanos
Este es uno de nuestros objetivos más importantes: mejorar la calidad de vida de las
familias más necesitadas de nuestra zona de concesión. Para ello se ha desarrollado
un programa de electrificaciones masivas, habiendo ejecutado obras para un total de
37 nuevas habilitaciones urbanas con un total de 4,981 lotes, entre los que destacan:
•
•
Proyecto Especial Ciudad Pachacutec – Ventanilla (2,344 lotes)
Poblaciones varias del distrito de Carabayllo (838 lotes)
De la misma forma, dentro de las inversiones realizadas, se han instalado 17 nuevas
subestaciones de distribución 10/0,22 kV, 1903 postes de media y baja tensión, 1473
luminarias y se construyeron 68.036 Km. de redes de media y baja tensión.
a.2. Canales de Atención
64
a.2.1 Nueva sede de CCSS Mega Plaza
A fines de junio 2009, Edelnor apertura su nueva sede en el Centro Comercial
Megaplaza, construida sobre un área de 1,366 metros cuadrados, la cual reemplaza al
anterior centro de pago ubicado en el mismo centro comercial.
Este nuevo centro de servicio se construye considerando el mismo diseño
arquitectónico de sus predecesores Minka, San Juan y San Miguel y entre otros plasma
los siguientes atributos:
•
Modernidad: en el diseño, instalaciones y mobiliario, la presenta como una
empresa eléctrica diferente.
•
Transparencia: ausencia de muros, reflejan la actuación.
•
Compromiso: orientados al cliente.
•
Innovación: siempre adelante.
Cuenta con ambientes confortables y modernos para su equipo humano y clientes, con
miras a reforzar la calidad de atención comercial.
a.2.2 Remodelación CCSS Huaral
Continuando con las mejoras en la infraestructura de los centros de atención en el mes
de junio el CCSS Huaral cambió su imagen; hoy contamos con espacios más amplios,
instalaciones y mobiliarios más modernos que permiten al cliente una mayor
comodidad al momento de realizar sus gestiones; así como al personal lo mantiene
más motivo por el cálido ambiente de trabajo.
a.2.3 Ampliación de Horarios de Atención
Orientados en buscar una mayor satisfacción de nuestros clientes de tal forma que
tengan mayor oportunidad de concurrir al Centro de Atención a realizar sus pagos y
otras gestiones, se procedió a incrementar el tiempo de atención a clientes, pasando
de:
Horario Anterior
Nuevo Horario
De lunes a Viernes de 8:15 a 17:00
horas.
De lunes a Viernes de 7:30 a 18:15
horas.
Sábados
horas
Sábados, domingos y feriados
de 9:30 a 21:00 horas
de 9:30 a 13:00
a.2.4 Reducción de Reclamos
Orientados a reducir la cantidad de reclamos ingresados y mejorar el grado de
satisfacción del cliente, se ha implementado una política de atención y solución de
dudas inmediata al cliente; tal es así que el Ejecutivo o Analista Comercial, tiene la
premisa de agotar todas las posibilidades para dar la solución en el momento en el que
el cliente desea ingresar el reclamo, para ello se les ha otorgado un mayor poder de
decisión y herramientas de gestión
65
a.2.5 Nuevo Contac Center
A partir del 17 de mayo del 2009 nuestra atención telefónica migró de un Call Center a
un nuevo servicio Contac Center, administrado por el Grupo Atento una de las más
importantes compañías de Contact Center y BPO del mundo.
Este cambio de operador nos permite contar con personal experimentado en la
atención de clientes, asumiendo la meta el brindar una atención integral al cliente
desde el primer contacto mediante cualquier canal virtual, ya sea telefónico, web y
correo electrónico.
Este nuevo servicio, abre un nuevo canal para llegar a nuestros clientes con el
portafolio de la línea de negocios Masseguros.
a.2.6 Proyecto Compromiso
En Junio 2009, se implementó el “Proyecto Compromiso”, el cual incorpora una serie
de mejoras en el proceso de atención de emergencia, permitiendo a nuestros
ejecutivos contar con información más completa y oportuna para la atención de
llamadas y también facilita a nuestros cliente la interacción a través de la llamada
telefónica para monitorear el cumplimiento de las horas definidas como compromiso de
atención.
a.3 Nuevos productos y servicios
Concientes de los profundos cambios que ha experimentado el mercado y los
consumidores, cada vez más selectivos y exigentes, resulta imprescindible construir la
imagen y posicionamiento de la empresa sobre la base de elementos que vayan más allá
de la dimensión puramente operacional del servicio eléctrico. Esta nueva imagen y
posicionamiento requiere desarrollar y potenciar nuestra capacidad para llegar al corazón
de nuestros clientes y capacidad para construir una comunicación que sustituya
argumentos racionales por elementos emocionales.
Es en este sentido, que los nuevos productos y servicios ofrecidos por EDELNOR pueden
constituirse en elementos articuladores de la nueva imagen de la empresa, una imagen de
empresa más cercana, cálida, sensible y con un profundo compromiso en la mejora de la
calidad de vida de sus clientes.
a.3.1 Mundogar
Este proyecto nace de la preocupación de Edelnor por los bajos índices de tenencia o
penetración de ciertos electrodomésticos considerados básicos y con profundo impacto
en la calidad de vida de las personas, tales como, calentadores de agua, lavadoras,
refrigeradoras, pequeños equipos para cocina, etc.
Por eso Mundogar brinda a nuestros clientes la posibilidad de adquirir
electrodomésticos de las más reconocidas marcas, con un financiamiento preferente y
de alta accesibilidad. Las innovadoras condiciones de evaluación permiten que
segmentos de mediano y bajos estratos no bancarizado y por tanto no sujetos a
crédito, accedan a los beneficios que ofrece Mundogar.
Al 30 de junio de 2008 se comercializaron 106,024 artefactos.
a.3.2 Maseguros
La gran aceptación y reconocimiento de nuestros clientes al seguro Más x 1 Dólar, nos
impulsó al lanzamiento de MASEGUROS como la marca paraguas desarrollada por
EDELNOR y en alianza estratégica con la empresa Pacifico Peruano Suiza, con la
66
finalidad de ampliar nuestra oferta de productos dirigidos a los clientes de medianos y
bajos ingresos.
MASEGUROS, bajo su slogan “planes de seguros a tu alcance”, ofrece actualmente
tres productos bien diferenciados: un seguro múltiple, un seguro de sepelio (que cuenta
con cuatro planes) y un seguro de protección del hogar.
Al 30 de junio de 2009 contamos con 135,391 clientes, lo que representa el 13% del
total de clientes de la compañía y mantiene a MASEGUROS en el producto con mayor
penetración del mercado de seguros en el Perú
a.3.3 Crédito Directo de Edelnor
EDELNOR es la entidad que más créditos coloca en el Cono Norte de Lima. A junio de
2009 son cerca de 38,000 créditos a segmentos no bancarizados en su mayoría e
independientes informales no sujetos de crédito en cualquier entidad bancaria y
financiera.
Con el fin de atender necesidades de crédito de nuestros clientes con un perfil
financiero no bancarizado y adaptándonos a la línea de las empresas retail de constituir
sus propias herramientas de financiamiento, es que nace el Crédito Directo de
EDELNOR.
a.4 Operaciones Comerciales
a.4.1 Control de Perdidas
Al 30 de junio de 2009 el indicador de pérdidas de energía es de 8.13%, al cierre del
ejercicio 2008 el indicador de pérdidas de energía total acumulado fue de 8.21%.
Las principales labores efectuadas fueron las siguientes:
Para el control de las pérdidas de energía, se dividió el área de concesión en trece
zonas (en función a la delimitación eléctrica por radios de atención de Centros de
Transformación de 60/10 kW) realizándose aproximadamente 325 000 inspecciones y
logrando facturar por consumo no registrado (CNR) 25,8 GWh. Esto conllevó a que la
eficiencia en la detección se incremente en 37% con respecto al año anterior.
Como parte de la mejora en el workflow del área de pérdidas, se organizaron los
procesos (inspección, normalización, valorización y contraste) por grupo de trabajo
para mejorar la eficiencia, con ello se logró una efectividad de 8,7% lo cual represento
de 0,7 pp con respecto al año anterior.
Por otro lado, se optimizaron los procesos para cumplir con la Norma de Reintegro y
recupero; producto de esta optimización se logró que las normalizaciones se realicen
en línea con los contrastes.
Dentro del ámbito técnico, se inició la instalación de totalizadores por llave, utilizando
tecnología celular para el monitoreo y toma de lectura remota de las subestaciones de
distribución.
A continuación puede verse la evolución del índice de pérdidas eléctricas de Edelnor
desde el momento de su privatización:
67
18.80
15.70
Evolución indicador
% de Pérdidas
Periodo 1994 -2009
14.60
12.60
10.70
9.80
1994
1995
1996
1997
1998
1999
9.89
2000
8.91
2001
8.54
2002
8.60
8.41
8.37
2003
2004
2005
8.21
2006
8.21
8.06
2007
8.13
2008 Jun-09
a.4.2 Cortes y Reconexiones a través de Celulares
Durante el 2009 se continuó con la optimización de los procesos de cortes y
reconexiones poniendo mayor énfasis en aquellos que comprenden la generación de
órdenes, lo cual incidió en una notoria mejora de la efectividad global de los procesos
de cortes, verificaciones y reconexiones.
Asimismo, se continuó con la optimización de los módulos del sistema comercial que
apoyan la gestión de cobranza, lo cual trajo consigo una reducción de los ratios de
morosidad en Cuentas por Cobrar.
Al 30 de Junio del 2009, el indicador de cobrabilidad acumulado se encuentra en
98.60%, y el índice de morosidad (deuda morosa / total facturado 12 meses) se
encuentra en 7.94 días, ratio menor al registrado al cierre del año 2008 (8.01 días).
Compra de Energía
La energía ingresada al sistema, está compuesta por las compras a generadores, la
autogeneración y el peaje. La energía ingresada representó a junio de 2009 un total de
3,088,117 MWh.
De los generadores, se compró un total de 2,870,915 MWh de energía eléctrica, equivalente a
MS/. 460,335 Nuestros principales proveedores son Edegel (40,4%) ElectroPerú (22,1%) y
Egenor (6,9%).
Generadora
MWh
MS/.
Electroperú
Edegel
Egenor
Cahua
Eepsa
Otros
635,740
1,160,681
198,159
94,642
167,058
614,635
104,098
180,891
32,826
14,189
25,876
102,455
Total compras
2,870,915
460,335
Autogeneración
2,274
Peaje
214,928
Total Autogeneración y peaje
217,202
Total Energía Ingresada al Sistema
68
3,088,117
460,335
Inversiones
La política de inversiones de la compañía esta enmarcada en destinar los recursos necesarios
para cubrir las necesidades del mercado.
Para atender la demanda de energía se programan refuerzos y ampliaciones de nuestras
redes así como también el fortalecimiento de nuestras subestaciones incrementando nuestra
capacidad instalada a medida de cómo se van generando los requerimientos de nuestros
clientes. Mención especial merece la electrificación de Asentamientos Humanos que prevé
dotar de suministro eléctrico a 15,000 familias que no cuentan con este servicio.
También se destinan recursos para controlar las pérdidas de energía, actividad que se
desarrolla en forma permanente para conservar la tendencia a la baja de este indicador.
En cuanto a la infraestructura, principalmente la que se pone a disposición de nuestros clientes,
se requiere de algunos trabajos para mantener un estándar que brinde comodidad y agilidad en
el desarrollo del servicio que brindamos.
Personal de la Empresa
A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el número de empleados del Emisor
asciende a 612 clasificados de la siguiente manera:
Composición del Personal
Jun-09
Dic-08
Dic-07
Dic-06
8
8
7
8
Sub-Gerentes
10
10
11
9
Profesionales
Administrativos
294
300
287
266
271
255
265
266
34
35
12
3
578
612
536
571
532
544
545
548
Gerentes
Personal temporal
Personal permanente
Total
Fuente: EDELNOR S.A.A.
Respecto al indicador de productividad “número promedio de clientes atendidos por trabajador”,
al 30 de junio de 2009 alcanza los 1,706 clientes por trabajador, manteniéndose la tendencia
de crecimiento positivo.
Por otro lado, el Emisor cuenta con personal afiliado a tres organizaciones sindicales: el
Sindicato Unificado de Trabajadores de Electricidad y Actividades Conexas de Lima y Callao –
SUTREL, el Sindicato Unitario de Trabajadores de Electrolima, Empresas Concesionarias
Eléctricas y Afines – SUTEECEA y el Sindicato de Trabajadores de Edelnor SINTREDEL . El
total de trabajadores afiliados a ambos sindicatos totaliza 153 personas, lo que representa un
25% sobre el total de trabajadores de la empresa. Ambos sindicatos están constituidos por
rama de actividad, ejerciendo su representación a través de su Sección Sindical conformada
por trabajadores del Emisor.
El Emisor considera que la formación de su personal es una herramienta eficaz y estratégica,
necesaria para lograr los objetivos empresariales y elevar expectativas personales.
Consecuentemente la política de Recursos Humanos del Emisor a junio de 2009 estuvo dirigida
a fortalecer las habilidades y la seguridad de los trabajadores. Con este propósito se dictaron
más de 10,683 horas de capacitación en diversos cursos, lo que equivale a 18 horas hombre
capacitadas.
69
Relaciones entre el Emisor y el Estado
Como empresa del sector eléctrico, el Emisor se encuentra sometido a la supervisión del
OSINERGMIN respecto al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables vinculadas a
sus actividades eléctricas; siendo dicho organismo el encargado de sancionar y resolver en
última instancia administrativa en materias vinculadas al incumplimiento de tales disposiciones
legales. Asimismo, OSINERGMIN controla el cumplimiento de las obligaciones en materia
ambiental a cargo del Emisor.
En lo que respecta a la aplicación de precios regulados, el Emisor se encuentra sometido a las
tarifas que establece el OSINERGMIN, incluyendo las fórmulas de reajuste correspondientes.
Asimismo, el Emisor está obligado a contribuir al sostenimiento de las entidades del sector
(DGE y OSINERGMIN) mediante una contribución que, conforme a la Ley de Concesiones
Eléctricas y su reglamento, así como la Ley Marco de los Organismos Reguladores de la
Inversión Privada en los Servicios Públicos, no podrá exceder del 1% de sus ventas anuales.
A su vez, el Emisor se encuentra obligado a proporcionar periódicamente a la DGE y al
OSINERGMIN, información estadística de distribución, calidad, y precios, así como información
económica y financiera. Del mismo modo, el Emisor se encuentra sujeto a la presentación de
información ante Conasev y la BVL por tener valores inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev y en la BVL.
Los principales permisos con que cuenta el Emisor para el desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social son las concesiones definitivas de distribución eléctrica dentro de
su zona de concesión, así como una concesión definitiva de transmisión de electricidad, las
cuales se encuentran detalladas en la sección “Información General del Emisor" en la página
45.
De otro lado, conforme a los términos de la Ley de Concesiones Eléctricas, el Emisor tiene el
derecho de usar libre de cargo los terrenos de propiedad del Estado y de los Municipios para el
desarrollo de las actividades comprendidas en una concesión definitiva de distribución, así
como de obtener la imposición de servidumbres sobre propiedad privada para tales
actividades. En este último caso, el Emisor deberá compensar al propietario del predio o bienes
respectivos, cuando ello corresponda, por dicha imposición y por los daños y perjuicios
ocasionados por el uso del terreno afecto a la misma.
70
Sección XI
Administración
Directorio
El Directorio del Emisor consta de ocho (8) directores, todos ellos elegidos por la Junta General
de Accionistas conforme a lo dispuesto por el artículo 31º del Estatuto Social. Los Directores
son elegidos por períodos de un (1) año y pueden ser reelegidos indefinidamente.
A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, 7 de los ocho miembros del Directorio han
sido elegidos por el principal accionista de Edelnor S.A.A., Inversiones Distrilima, empresa que
pertenece a la estructura organizacional de Endesa. Asimismo, el Emisor cuenta con un
director independiente, ello es el señor, Alfredo Ferrero Diez Canseco.
Director
Reynaldo Llosa Barber
Ignacio Blanco Fernández
Ramiro Diego Alfonsín Balza
Gonzalo Carbo de Haya
Rafael López Rueda
Alfredo Ferrero Diez Canseco
Fernando Fort Marie
Juris Agüero Carocca
Cargo
Presidente del Directorio
Vicepresidente del Directorio
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Reynaldo Llosa Barber
Es Director de Edelnor desde el 18 de agosto de 1994 y fue nombrado Presidente del
Directorio el 20 de abril de 1999, cargo que ejerce hasta la fecha. Asimismo, es Vicepresidente
del Directorio de Inversiones Distrilima S.A. También es socio principal y Gerente General de
F.N. Jones S. de R. Ltda., Director de Edegel S.A.A., Banco de Crédito del Perú, Pacífico
Peruano Suiza. Compañía de Seguros y Reaseguros, así como de otras empresas. El señor
Llosa es Administrador de Empresas.
Ignacio Blanco Fernández
Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (España). Licenciado en
Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (España). Cursos Post
Grado: Executive Development Program, University of Chicago (EE.UU.) Es Director y
Vicepresidente del Directorio de Edelnor desde el 22 de enero de 2003. Actualmente se
desempeña como Director General de Endesa en Perú. Es Presidente del Directorio de
Inversiones Distrilima S.A., Eléctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Eléctrica de Piura S.A.
Asimismo, es Gerente General de Inversiones Distrilima S.A., Compañía Peruana de
Electricidad S.A.C. y Generalima S.A.C. Previamente ocupó distintos cargos en empresas de
Endesa.
Ramiro Diego Alfonsín Balza
Licenciado en Administración de empresas por la Pontificia Universidad Católica Argentina. Fue
designado Director el 13 de junio de 2007. Además es Director Titular de compañías del grupo
Enersis en Argentina y Brasil. Actualmente se desempeña como Gerente Regional de
Planificación y Control de Enersis. Ha trabajado en Banca de Inversión en Financiaciones
Estructuradas y en Fusiones y Adquisiciones. Se incorporó a Endesa en el año 2000, ha sido
Subdirector de Planificación e Inversiones y miembro del Comité de Dirección de Endesa Italia.
Antes de incorporarse a Enersis, se desempeño como Subdirector de Inversiones y Relaciones
Corporativas en Endesa Europa..
.
71
Gonzalo Carbo de Haya
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, Especialidad en Finanzas en Cunef,
Madrid (España) y Executive MBA en Insead, Fontainebleau (Francia). Fue designado Director
de Edelnor el 31 de marzo de 2008. En la actualidad se desempeña como Director de
Desarrollo Corporativo de Negocio de Endesa Latinoamérica. Fue Director Económico y de
Planificación y Control de Endesa para Latinoamérica. Además desempeñó otros puestos en el
pasado en Enersis y Endesa. También laboró en Arthur Andersen como Auditor & Consultor en
Energy & Telecom.
Rafael López Rueda
Economista y PDG (Programa de Dirección General) del IESE Business School de la
Universidad de Navarra (España). Fue nombrado Director de Edelnor el 26 de setiembre de
2006. Desde julio del 2003 es Gerente General de Chilectra S.A. (Chile), y desde marzo de
2007 es Director General de la Línea de Negocio de Distribución de Endesa en Latinoamérica.
Con anterioridad se desempeñó en diversas compañías, en las que ostentó diferentes cargos
de responsabilidad. Actualmente es Presidente de Edesur (Argentina), Director de Distrilec
(Argentina) y Endesa Brasil. También preside la Fundación Chilectra Activa..
Alfredo Santiago Carlos Ferrero Diez Canseco:
Abogado. Fue designado Director de Edelnor el 31 de marzo de 2008. Es actualmente Socio
del Estudio Navarro, Ferrero & Pazos. Fue Ministro de Comercio Exterior y Turismo desde el
año 2003 al 2006 y Vice Ministro desde el año 1999. Como Ministro de Estado lideró, firmó y
negoció el Tratado de Libre Comercio con Estados Unidos. Entre otras negociaciones
comerciales fue responsable de las negociaciones del Área de Libre Comercio de las Américas
(ALCA), MERCOSUR, OMC (Seattle, Cancún, Doha, Hong Kong), APEC (Nueva Zelanda,
China, Méjico, Tailandia, Chile, Corea y Vietnam) y CAN de 1999 y 2006; lideró las
negociaciones con China, Tailandia, Singapur, Chile, México, Corea y MERCOSUR; inició
tratativas para acuerdos de alcance parcial y Tratados de Libre Comercio con China, Rusia,
Japón, India, Canadá EFTA y Centro América; e impulsó las negociaciones de un Tratado de
Libre Comercio con la Unión Europea. Actualmente es Presidente del Directorio de Lima Cargo
City, Miembro del Directorio de Nelapsa, Prosur, Madsa, Edelnor e Instituto Invertir. Fue
Presidente del Directorio de Prompex, Promperú y Director de Proinversión, Córpac
(Aeropuerto) y Mivivienda.
Fernando Fort Marie
Abogado, Pontificia Universidad Católica del Perú. Fue designado Director de la Sociedad el 17
de marzo de 2009. Es Director Alterno de Inversiones Distrilima S.A. desde el 10 de agosto de
1994. Es abogado socio principal del Estudio Fort, Bertorini, Godoy & Pollari. También se
desempeña como Asesor de la Presidencia y Alta Gerencia del Banco de Crédito del Perú así
como de diversas empresas de los sectores bancario, industrial, inmobiliario, entre otros.
Juris Agüero Carocca
Ingeniero Civil Industrial, con especialidad en Electricidad, por la Universidad Técnica Federico
Santa María de Chile. Ingresó a Endesa en Chile en el año 1989.
Actualmente ejerce el cargo de Gerente de Planificación Energética de Generalima SAC. Ha
sido gerente comercial de Betania y Emgesa, empresas de generación eléctrica en Colombia,
Gerente de Originación de Endesa Trading SA en Inglaterra y Subdirector de Regulación de
Endesa Latinoamérica en España.
72
Estructura Organizacional
Principales Ejecutivos
GERENCIA
GENERAL
Ignacio Blanco F.
GERENCIA
COMUNICACION
Pamela Gutierrez D.
GERENCIA
LEGAL
Luis Salem H..
GERENCIA ORGANIZ. Y
RR HH
Rocio Pachas S.
GERENCIA REGULACIÓN
Y GESTION ENERGIA
Alfonso Valle C.
GERENCIA ECONÓMICO
FINANCIERA
Teobaldo J. Cavalcante L.
GERENCIA
TÉCNICA
Walter Sciutto B.
GERENCIA
COMERCIAL
Carlos Solis P.
Los principales ejecutivos del Emisor son los siguientes:
Ignacio Blanco Fernández, Gerente General
Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (España), Licenciado en
Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (España), Cursos de
Posgrado: Executive Development Program University of Chicago (EE. UU.). Es Director y
Vicepresidente del Directorio del Emisor desde el 22 de enero de 2003. En la actualidad se
desempeña como Country Manager de Endesa en Perú. Es Presidente del Directorio de las
empresas Inversiones Distrilima S.A., Generalima S.A.C., Eléctrica Cabo Blanco S.A. y
Empresa Eléctrica de Piura S.A. Asimismo, es Gerente General de Inversiones Distrilima S.A. y
Compañía Peruana de Electricidad S.A.C. Previamente ocupó distintos cargos en empresas de
Endesa.
Luis Salem Hone, Gerente Legal
Abogado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Fue nombrado en el cargo el 24 de
octubre de 1996. trabajó en importantes estudios legales del país y como asesor de la
Dirección General de Electricidad y del Vice-Ministerio de Energía del Ministerio de Energía y
Minas. Especializado en Derecho Regulatorio. Ha seguido cursos de extensión sobre
Privatización y Regulación del Sector Eléctrico en el extranjero. Asimismo, cuenta con un
Diplomado en Regulación en Servicios Públicos otorgado por la Pontificia Universidad Católica
del Perú. Por sesión de Directorio del 18 de enero de 2006, se cambio el nombre de Gerencia
Legal y Regulación a Gerencia Legal.
73
Pamela Gutierrez Damiani, Gerente de Comunicación
A partir del 26 de octubre, Pamela Gutiérrez ha sido nombrada como gerente de Comunicación
de Edelnor. Ella es comunicadora social de la Universidad de Lima, ocupaba el cargo de
subgerente de Comunicación en la empresa y, anteriormente, ha sido docente universitaria,
habiéndose además desempeñado como subgerente de Comunicación de Foncodes y como
responsable de las comunicaciones de Edegel.
Rocío Pachas Soto, Gerente de Organización y Recursos Humanos
Economista, Universidad Inca Garcilaso de la Vega, cuenta con un post grado en Finanzas en
ESAN, y es Diplomada Internacional en Recursos Humanos por el Centrum de la Universidad
Católica. Inició sus labores en el emisor en 1986 y durante sus 18 años de labor ha
desempeñado diversos cargos como la Jefatura de Presupuesto, la Subgerencia de
Presupuesto y la Subgerencia de Organización y Recursos Humanos a partir de abril del 2002
Walter Sciutto Brattoli, Gerente Técnico
Ingeniero Electricista, egresado de la universidad Tecnológica Nacional de Buenos Aires,
Argentina, con estudios superiores en análisis de proyectos de Inversión. Fue nombrado como
Gerente Técnico a partir del 01 de septiembre del 2002. Forma parte del Emisor desde 1998,
desempañándose como subgerente de Distribución y subgerente de Calidad de Servicio.
Trabajó en la Empresa SEGBA, que posteriormente pasó a ser EDESUR, desde 1983,
desempeñando los cargos de jefe de Dpto. proyectos y Obras, Jefe de Operaciones y
Mantenimiento de redes.
Carlos Solis Pino, Gerente de Comercialización
Ingeniero Electricista, egresado de la Universidad de Santiago de Chile, con estudios de
especialización en marketing Y VENTAS. Fue nombrado como Gerente de Comercialización en
octubre de 2004. Ha prestado servicios en nuestra empresa desde 1998, desempeñándose
como Sugerente de Grandes Clientes, Subgerente de Ventas y Subgerente de Negocios
Empresariales. Trabajó entre 1992 y 1997 en Edesur, desempeñándose como jefe de
Departamento de Nuevos Suministros y jefe de Departamento de Grandes Clientes. Entre 1981
y 1992 trabajó en Chilectra, desarrollándose en diferentes puestos de la Gerencia Comercial.
Alfonso Valle Cisneros, Gerente de Regulación y Gestión de Energía.
Ingeniero mecánico por la Universidad Nacional de Ingeniería. Posee una maestría en
Evaluación en Proyectos, en la universidad Católica de Chile. Desempeña el cargo desde el 18
de enero de 2006. Ingresó a Edelnor en julio de 1995 como Subgerente de Tarifas. Ha
trabajado en Electroperú, como gerente de Coordinación Empresarial y con la responsabilidad
de elaboración del Plan Maestro de Electricidad.
Teobaldo José Cavalcante Leal, Gerente Económico Financiero
A partir del 22 de abril de 2008, Teobaldo Leal ha sido nombrado como gerente Económico
Financiero de Edelnor, es administrador de Empresas, cuenta con un Máster en Administración
de Empresas, estudios de Maestría en Administración de Negocios Internacionales y
Contabilidad, realizados en importantes universidades brasileñas. Ha sido gerente Financiero
en Coelce (Brasil), cargo que venía desempeñando desde septiembre de 2003. Anteriormente,
ha sido gerente de Negocios Corporativos en el Banco Do Nordeste (Brasil), así como docente
en temas relacionados a su formación profesional.
No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los
directores, plana gerencial ni principales accionistas del Emisor, en los términos del
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado
mediante Resolución Conasev N° 090-2005-EF/94.10.
74
A Junio de 2009 el porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los
miembros del Directorio y la Plana Gerencial, respecto al nivel de Ingresos brutos, según los
estados financieros de la entidad emisora asciende a 0.43%.
75
Sección XII
Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal
A continuación se detallan los procesos actualmente en curso en los cuales es parte el Emisor
e involucran una contingencia mayor a S/.20´000,000.00 (Veinte Millones y 00/100 Nuevos
Soles), individualmente o como un conjunto de procesos vinculados a una misma causa,
incluyendo los casos en que el pago de la cantidad respectiva no constituya una obligación del
Emisor.
EDELNOR CONTRA LA
TRIBUTARIA (SUNAT)
SUPERINTENDENCIA
NACIONAL
DE
ADMINISTRACION
MATERIA: DEMANDA CONTENCIOSO ADMINISTRATIVA CONTRA RESOLUCIÓN DEL
TRIBUNAL FISCAL CORRESPONDIENTE A MULTA ASOCIADA AL IMPUESTO A LA
RENTA
-
Expediente Poder Judicial No. 01092-2009-0-1801-SP-CA-03 (Antes Expediente
Tribunal Fiscal No. 2829-3-2005), correspondiente a la demanda contencioso
administrativa interpuesta por el Emisor contra la Resolución del Tribunal Fiscal No.
00457-3-2009, mediante la cual dicho Tribunal resuelve confirmar lo dispuesto por la
Resolución de Intendencia No. 011-017-0006085/SUNAT, la misma que a su vez denegó
la solicitud presentada por el Emisor para el acogimiento al SEAP (Sistema Especial de
Actualización y Pagos de Deudas Tributarias exigibles al 30.08.2000) de una multa
asociada al IR (Impuesto a la Renta) del ejercicio 1997. El monto contingente es de
S/.23´215,671.06 al 30 de junio de 2009.
El Poder Judicial, mediante Resolución No. 01, otorgó la medida cautelar solicitada por el
Emisor a fin que la SUNAT no inicie la cobranza coactiva, o de iniciarla la suspenda.
Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en dicha Resolución, el Emisor otorgó carta
fianza bancaria en los términos señalados en la mencionada Resolución.
En opinión de la administración del Emisor, se cuenta con argumentos sólidos para
obtener un resultado positivo en su pretensión.
MATERIA:
APELACIÓN
CONTRA
RESOLUCIONES
CORRESPONDIENTES AL IMPUESTO A LA RENTA
DE
INTENDENCIA
1. Expediente Tribunal Fiscal No. 1632-3-2005, correspondiente a un recurso de apelación
contra la Resolución de Intendencia No. 015-014-0003098, que declara fundado en parte el
recurso de reclamación interpuesto por Emisor contra la Resolución de Determinación No.
012-003-0001833, emitida por concepto del IR correspondiente al ejercicio 1996 por
exceso de depreciación tributaria proveniente de los inmuebles y maquinarias revaluadas,
en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4° de la Resolución de Intendencia No. 015015-0000031 y, que, según la Administración Tributaria complementaba a la Resolución de
Determinación No. 012-003-0001548.
A la fecha, éste expediente no cuenta con monto contingente, puesto que el mismo ha sido
resuelto por el Tribunal Fiscal mediante Resolución No. 02105-3-2009, la misma que
revocó la Resolución de Intendencia materia de apelación y dejó sin efectos la Resolución
de Determinación No. 012-003-0001833.
Con la notificación de la Resolución del Tribunal Fiscal, el procedimiento administrativo ha
concluido de manera favorable para el Emisor.
2. Expediente Tribunal Fiscal No. 8067-2009, correspondiente a un recurso de apelación
parcial contra la Resolución de Intendencia No. 015-014-0007950, que resuelve, entre
otros, (i) acumular los expedientes de reclamación Nos. 015-034-0004955 (IR 2000) y 015-
76
034-0004957 (IR 2001); (ii) declarar fundada en parte las reclamaciones interpuestas
contra las Resoluciones de Determinación Nos. 012-003-0007176 (IR 2000) y 012-0030007084 (IR 2001); (iii) rectificar las referidas resoluciones de determinación,
incrementando las pérdidas tributarias originalmente determinadas por SUNAT de
(S/.147´361,247) a (S/.162´793,601.94) en el ejercicio 2000 y de (S/.167´437,370) a
(S/.183´115,488.63) en el ejercicio 2001. El Emisor, en cambio, considera tener una mayor
pérdida arrastrable ascendente a (S/.239´279,592) por el ejercicio 2000 y a
(S/.267´501,140) en el ejercicio 2001. En estos ejercicios no hay contingencia puesta en
cobranza sino una pretendida reducción de la pérdida tributaria por parte de SUNAT. La
omisión originada por este desconocimiento es puesta en cobranza por la SUNAT en los
años 2003, 2004 y 2005, cuyos procedimientos se describen seguidamente.
El expediente se encuentra pendiente de asignación de Sala y de resolución por parte del
Tribunal Fiscal.
En opinión de la administración del Emisor, se cuenta con argumentos sólidos para obtener
un resultado positivo en su pretensión.
3. Expediente Tribunal Fiscal No. 6849-2009, correspondiente a un recurso de apelación
parcial contra la Resolución de Intendencia No. 015-014-0007948, que resuelve, entre
otros, (i) acumular los expedientes de reclamación Nos. 015-034-0006785 (IR 2002) y 015034-0006786 (IR 2003); (ii) declarar fundada en parte las reclamaciones interpuestas
contra las Resoluciones de Determinación Nos. 012-003-0009902 (IR 2002) y 012-0030009903 (IR 2003) y contra la Resolución de Multa No. 012-002-0009685 (asociada a IR
2003); (iii) rectificar la Resolución de Determinación No. 012-003-0009902, incrementando
la pérdida tributaria originalmente determinada por SUNAT en el año 2002 de
(S/.61´807,072) a (S/.77´751,719) y (iv) rectificar la Resolución de Determinación No. 012003-0009903 y la Resolución de Multa No. 012-002-0009685, reduciendo el IR del año
2003 puesto en cobranza originalmente por SUNAT de S/.16´021,525 a S/.11´005,849 y la
multa asociada al IR 2003 de S/.7´792,571 a S/.5´353,039. El Emisor, en cambio, considera
tener una mayor pérdida arrastrable ascendente a (S/.168´016,187) por el ejercicio 2002 y
a (S/.56´905,175) en el ejercicio 2003. La deuda puesta en cobranza por la SUNAT en el
año 2003, impugnada en su totalidad por el emisor, asciende a S/.36´142,486 al 30 de junio
de 2009.
El expediente se encuentra pendiente de asignación de Sala y de resolución por parte del
Tribunal Fiscal.
En opinión de la administración del Emisor, se cuenta con argumentos sólidos para obtener
un resultado positivo en su pretensión.
4. Expediente Tribunal Fiscal No. 7038-2009, correspondiente a un recurso de apelación
parcial contra la Resolución de Intendencia No. 015-014-0008104, mediante la cual la
SUNAT resuelve declarar infundado el recurso de reclamación interpuesto contra la (i)
Resolución de Determinación No. 012-003-0014590, en virtud de la cual la Administración
Tributaria pone en cobranza el importe de S/.28´520,753 por concepto de omisión parcial
del IR correspondiente al ejercicio 2004, más intereses moratorios; y, (ii) Resolución de
Multa No. 012-002-0013382, por concepto de la comisión de la infracción tipificada en el
numeral 1 del artículo 178° del Código Tributario, por S/.9´985,827, más intereses
moratorios. El Emisor impugnó parcialmente la Resolución de Intendencia y la contingencia
impugnada asciende a S/.52´270,221 al 30 de junio de 2009.
El expediente se encuentra pendiente de asignación de Sala y de resolución por parte del
Tribunal Fiscal.
En opinión de la administración del Emisor, se cuenta con argumentos sólidos para obtener
un resultado positivo en su pretensión.
5. Expediente No. 015-034-0008912, correspondiente a un recurso de reclamación contra (i)
la Resolución de Determinación No. 012-003-0014776, por concepto del IR del ejercicio
77
2005 que contiene como importe a cobrar S/. 0; (ii) Resoluciones de Determinación Nos.
012-003-0014766 a 012-003-0014775, a través de las cuales la Administración Tributaria
pone en cobranza los intereses correspondientes a una supuesta omisión parcial en los
pagos a cuenta de marzo a diciembre de 2005 por un total de S/. 3´121,471; y, (iii) las
Resoluciones de Multa Nos. 012-002-0013475 a 012-002-0013484 por la infracción
tipificada en el numeral 1 del artículo 178° del Código Tributario, respecto de los
mencionados pagos a cuenta, por un total de S/.10´686,916, más intereses moratorios.
El expediente de reclamación ha sido resuelto por la SUNAT mediante la Resolución de
Intendencia No. 015-014-0008251, la misma que resuelve declarar (i) infundado el recurso
de reclamación; y, (ii) confirmar y proseguir con la cobranza actualizada de los importes
puestos en cobranza. La contingencia asciende a S/.20´628,169 al 30 de junio de 2009.
El Emisor se encuentra en elaboración del recurso de apelación total contra la Resolución
de Intendencia y, en opinión de la administración del mismo, se cuenta con argumentos
sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.
MATERIA:
RECLAMACIÓN
CONTRA
RESOLUCIONES
DE
DETERMINACIÓN
CORRESPONDIENTES A ARBITRIOS DE LIMPIEZA Y PARQUES Y JARDINES
-
Expediente No. 020-RAS-RD-97, correspondiente un recurso de reclamación contra las
Resoluciones de Determinación Nos. 001-97-SMJL, 002-97-SMJL, 003-97-SMJL, 004-97SMJL, 005-97-SMJL y 006-97-SMJL, mediante las cuales la Municipalidad de San Juan de
Lurigancho pone en cobranza S/.37´353,173.28 por concepto de arbitrios de limpieza y
parques y jardines correspondientes a los años 1988, 1989, 1990, 1991, 1992 y 1993.
El expediente se encuentra pendiente de resolución por parte de la Municipalidad de San
Juan de Lurigancho.
En opinión de la administración del Emisor, se cuenta con argumentos sólidos para obtener
un resultado positivo en su pretensión.
EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE SAN MARTÍN DE PORRES
MATERIA: RECLAMACIÓN POR IMPOSICIÓN DE MULTAS
Con fecha 20 de septiembre de 2000, Edelnor fue notificada con la Notificación Municipal N°
000801, mediante la cual se imputó 7,073 supuestas infracciones administrativas, por parte de
la Municipalidad de San Martín de Porres, las mismas que, en términos generales, daban
cuenta de la supuesta comisión por parte de Edelnor de infracciones administrativas
consistentes en haber realizado obras sin autorización municipal. El sustento de las presuntas
infracciones era la afirmación de que nuestra empresa había realizado algunas de las
instalaciones referidas anteriormente sin contar con un documento municipal o “licencia” que lo
“permita”.
Entendiendo dichas imputaciones como el inicio de un procedimiento sancionador, dentro del
plazo otorgado por la Municipalidad, Edelnor cumplió con absolver la notificación de cargo,
señalando, en términos generales, lo siguiente:
● Que se identifiquen los postes y buzones que habían sido objeto de fiscalización por parte de
la Municipalidad, ya que con esa información se podría verificar la fecha de instalación y por
ende determinar quién fue el que la realizó (Electrolima, los propios pobladores o Edelnor).
● Edelnor, de conformidad con su contrato de concesión, estaba facultada a abrir los
pavimentos, calzadas y aceras de las vías públicas que se encuentren dentro de su zona de
concesión, dando aviso a las Municipalidades respectivas y quedando obligados a efectuar la
reparación que sea menester, en forma adecuada e inmediata.
No obstante lo antes indicado, con fecha 28 de septiembre de 2000, Edelnor fue notificada con
la Resolución de Multa Administrativa N° 00008761. Mediante esta resolución la Municipalidad
le impuso una multa ascendente a la suma de S/. 40’994,400.00, bajo el argumento de la
78
comisión de la infracción consistente en “Colocar postes para instalación de redes sin
autorización Municipal. Instalación de buzones sin autorización Municipal. 7,073 infracciones”.
Así, mediante Resolución Directoral N° 3321-2000-SIAT-MDSMP del 10 de noviembre de 2000,
la Dirección de Rentas de la Municipalidad declaro improcedente los descargos de Edelnor a la
Notificación Municipal N° 000801.
Mediante escrito de fecha 20 de noviembre de 2000, Edelnor procedió a interponer el
correspondiente recurso de reconsideración, el cual fue declarado improcedente mediante
Resolución Directoral N° 3613-SIAT-MDSMP-2000.
Contra tal resolución Edelnor procedió a interponer el correspondiente Recurso de Apelación,
mediante escrito de fecha 28 de diciembre de 2000.
Luego de más de 6 (seis) años sin que la Municipalidad resuelva la apelación interpuesta
contra la Resolución Directoral N° 3613-SIAT-MDSMP-2000, mediante escrito de fecha 11 de
enero de 2007 Edelnor solicitó a la Municipalidad se sirva declarar la prescripción de la Multa
contenida en la Notificación Municipal N° 000801 de fecha 20 de septiembre de 2000.
Como acto administrativo final, mediante Resolución de Alcaldía 258-2007-A/MDSMP, de fecha
17 de mayo de 2007 (notificada a nosotros el 21 de junio de 2007) la Municipalidad resolvió el
recurso de apelación declarándolo infundado e improcedente la solicitud de prescripción
planteada.
Finalmente, con fecha 13 de agosto de 2007 el Emisor presentó la demanda contencioso
administrativa ante el Segundo Juzgado Mixto de Condevilla y una solicitud de medida cautelar,
la cual .
fue rechazada por el Juzgado y se volverá a solicitar con posterioridad a la emisión de la
opinión fiscal.
El 18 de agosto de 2007, la Municipalidad contesta la demanda y deduce excepción de
caducidad, no cumpliendo con remitir el expediente administrativo. Con fecha 31 de octubre de
2007, el Juzgado declara improcedente la excepción deducida y, en consecuencia, saneado el
proceso, requiriendo a la Municipalidad para que en el plazo de tres días remita el expediente
administrativo.
Con fecha 12 de noviembre de 2007, se solicitó al Juzgado que prescinda del expediente
administrativo y que aprecie la conducta de la Municipalidad al negarse a remitir el expediente.
El 25 de abril de 2008, el Juzgado ordena remitir el expediente al Ministerio Público.
Luego, con fecha 29 de abril de 2008. la Municipalidad solicita al Juzgado fecha de audiencia y
el Juzgado, con fecha 23.05.08, emite la Resolución declarando que la Municipalidad efectúe
su pedido en “el momento oportuno” y se remita lo actuado al Ministerio Público.
El 15 de agosto de 2008 se emitió dictamen fiscal, el Ministerio Público opina por que se
declare infundada la demanda. Finalmente, el 03 de marzo de 2009 se solicitó se fije una
nueva fecha para el informe oral debido a que se avocó a la causa un nuevo juez y el anterior,
que había programado un primer informe oral para el 16 de octubre de 2008, aún no había
emitido sentencia.
En vista de lo antes mencionado, con fecha 19 de mayo de 2009 se señala nueva fecha para la
vista de la causa para el día 15 de junio del mismo año a las 9:00 de la mañana, procediéndose
a informar oralmente en dicha oportunidad y a formular los alegatos pertinentes, estándose a la
espera de la sentencia en primera instancia.
Los abogados externos del Emisor, Estudio Monroy Abogados estiman que la posibilidad de
una decisión adversa para Edelnor en dicho procedimiento es poco probable.
79
Sección XIII
Información Financiera Seleccionada del Emisor
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor, en
las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información
presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas
que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros,
los mismos que están incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados
financieros al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 han sido auditados por
Gris, Hernández y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Los estados
financieros al 30 de junio de 2008 y 30 de junio de 2009 no han sido auditados, aunque en
opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos
importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido
preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el
Perú.
Para una discusión del resultado de las operaciones y la situación financiera del Emisor, es
importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección "Análisis y Discusión de
la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y
Financiera," página N° 81.
Información del Balance General
Dic-08
Activos corrientes
Caja y bancos
Valores Negociables
Cuentas por cobrar comerciales
Empresas afiliadas
Otras cuentas por cobrar
Existencias
Gastos pagados por anticipado
Total activos corrientes
Activos no corrientes
Instrumentos Financieros Derivados
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto
Cuentas por cobrar Comerciales largo plazo
Activos Intangibles, Neto
Total activos no corrientes
Total activos
Pasivos corrientes
Sobregiros y préstamos bancarios
Papeles Comerciales
Cuentas por pagar comerciales
Empresas afiliadas
Provisiones
Ingresos Diferidos
Otras cuentas por pagar
Impuesto a la Renta y Participación Trab.
Total pasivo corriente
80
34,321
0
221,801
1,969
37,074
31,455
2,752
329,372
Ene-09
16,605
0
208,802
3,061
14,486
16,077
1,679
260,710
Jun-09
Jun-08
34,503
233,033
1,209
18,023
28,564
4,487
319,819
13,237
11,451
195,001
2,630
11,935
23,871
2,127
260,252
12,276
2,020,245
5,709
18,416
2,056,646
3,901
2,976
1,945,725 2,068,675
3,446
9,203
19,705
17,984
1,972,777 2,098,838
9,368
1,963,844
2,665
17,774
1,993,651
2,386,018
2,233,487
151,447
0
135,158
20,826
32,361
0
50,566
29,248
419,606
262,043
0
107,637
15,979
13,072
0
47,644
27,202
473,577
0
2,418,657 2,253,903
96,405
0
143,836
5,055
29,801
0
60,710
16,242
352,049
226,385
0
107,832
12,772
15,029
0
59,835
20,617
442,470
Pasivos no corrientes
Obligaciones Financieras - Bonos
Obligaciones Financieras - Prestamos
Obligaciones Financieras - Arrend. Financiero
Contribuciones Reembolsables
Otras cuentas por pagar
Pasivo diferido por Impuesto a la Renta
Total pasivos no corrientes
Total pasivos
Patrimonio neto
Capital
Reserva Legal
Otras Reservas
Resultados no realizados en Inst. Financieros
Resultados acumulados
Total patrimonio neto
Total pasivos y patrimonio neto
Fuente: EDELNOR S.A.A.
639,372
72,234
130
2,165
945
410,242
1,125,088
1,544,694
509,353
0
188
2,186
808
434,260
946,795
1,420,372
638,564
133,188
638,564
133,188
638,564
133,188
638,564
133,188
12,276
57,296
841,324
3,901
37,462
813,115
1,979
82,371
856,102
9,368
43,310
824,430
2,386,018
719,887 557,843
87,627
0
94
152
1,824
2,104
601
891
400,473 426,013
1,210,506 987,003
1,562,555 1,429,473
2,233,487 2,418,657
2,253,903
Información del Estado de Ganancias y Pérdidas
Por los períodos
terminados
el 31 de diciembre de
2008
2007
Expresados en miles de
Nuevos Soles
Ingresos Operativos
Costos Operativos
Utilidad Bruta
Gastos operativos:
Gastos de administración
Gastos de ventas
Ganancia(pérdida) vta activos
Diversos Neto
Utilidad Operativa
Otros ingresos (egresos):
Ingresos financieros
Gastos financieros
Total
Utilidad antes de participación de
los Trabajadores e impuesto a la
renta
Participación de los trabajadores –
diferido
Impuesto a la renta y participaciones
– diferido
Por los períodos
terminados el 30 de
junio de
2009
2008
Expresados en miles de
Nuevos Soles
1,439,021
(1,030,113)
408,908
1,349,470
(985,820)
363,650
815,401
(593,446)
221,955
688,152
(489,059)
199,093
(59,875)
(58,140)
13,316
(56,148)
(65,299)
(952)
(29,203)
(28,013)
(168)
(22,917)
(29,579)
(1,301)
4,110
6,390
1,039
1,213
308,319
247,641
165,610
146,509
26,099
(92,076)
(65,977)
17,776
(72,021)
(54,245)
12,158
(36,329)
(24,171)
12,078
(36,226)
(24,148)
242,342
193,396
141,439
122,361
(13,128)
(10,449)
(7,755)
(6,484)
(74,827)
(61,075)
(47,621)
(35,579)
81
Utilidad neta
154,387
121,872
86,063
80,298
Fuente: EDELNOR S.A.A.
Indicadores Financieros
Dic-08
Dic-07
Jun-09
Jun-08
Indices de liquidez:
Prueba corriente
Prueba ácida
0.78
0.70
0.55
0.51
0.91
0.81
0.59
0.53
Indices de gestión:
Margen bruto
Margen operativo
0.28
0.21
0.27
0.18
0.27
0.20
0.29
0.21
1.84
1.75
1.83
1.73
Indices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial
Endeudamiento de largo plazo/activo
fijo
Cobertura de intereses
Cobertura de deuda (*)
0.56
0.49
0.59
0.50
4.62
3.63
5.19
3.80
6.15
6.99
5.68
6.95
Indices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio (*)
Rentabilidad neta sobre ingresos
0.18
0.11
0.15
0.09
0.19
0.11
0.16
0.12
Fuente: EDELNOR S.A.A.
(*) Los índices a Junio se calculan con información de los últimos doce meses
82
Sección XIV
Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las
Operaciones y la Situación Económica Financiera
El siguiente análisis de la gerencia del Emisor sobre la situación financiera y los resultados de
las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las
notas que los acompañan, así como la demás información incluida en otras secciones de este
Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco. Los estados financieros han
sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el
Perú.
Comparación de los períodos terminados al 30 de Junio de los años 2009 y 2008.
Ingresos Operativos
Son los ingresos asociados a la distribución de energía eléctrica por parte del Emisor y
representan las ventas de energía eléctrica (tanto a Clientes Regulados como a Clientes
Libres) y los ingresos por servicios complementarios.
Al 30 de Junio de 2009, los ingresos operativos del Emisor ascendieron a S/. 815,4 millones,
cifra superior en 18,49% respecto del mismo período del año anterior.
Por los períodos terminados el
30 de Junio de
2009
2008
Var. %
(en miles de Nuevos Soles)
Ingresos por venta de electricidad:
Electricidad vendida (GWh)
2,837
2,777
2,16%
Precio promedio por venta de energía (Cent S/. Por KWh)
26,53
23,24
14,12%
752,575
645,493
16,59%
62,826
42,659
47,27%
815,401
688,152
18,49%
Total ingresos por venta de electricidad (MS/.)
Servicios complementarios (MS/.)
Total Ingresos por distribución de energía (MS/.)
El incremento de 18,49 % respecto del año anterior en los ingresos operativos se debió a un
incremento DE 14,12% del precio promedio de venta de energía, que pasó de 23.24 céntimos
de Nuevo Sol por KWh al 30 de Junio de 2008 a 26,53 céntimos de Nuevo Sol por KWh al 30
de Junio de 2009 acompañado del incremento del 2,16%.
Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la construcción
de nuevas conexiones, reposición y mantenimiento de medidores, cortes y reconexiones, y la
venta de electrodomésticos entre otros, aumentaron de S/. 42,7 millones a Junio de 2008 a
S/.62,8 millones a Junio de 2009, debido a mayores ventas de conexiones e ingresos por
reposición y mantenimiento.
Costos Operativos
Los costos operativos son aquellos asociados a la distribución de energía eléctrica por parte
del Emisor, e incluyen las compras de energía a las empresas generadoras y los gastos
relacionados a la distribución de la misma.
Los costos operativos del Emisor al 30 de Junio de 2009 se incrementaron a S/.593,45
millones, 21,34% mayor que los registrados en el mismo periodo del 2008.
83
Compras de energía
Las compras de energía representan el costo de la potencia y energía eléctrica comprada a los
generadores para ser vendida a través de la red de distribución del Emisor. Las compras de
energía se incrementaron, registrándose S/. 460,36 millones al 30 de Junio de 2009 comparado
con S/. 370,49 millones en el mismo período de 2008 como se muestra a continuación:
Por los períodos terminados el 30
de Junio de
2009
2008
Var. %
Compras de energía:
Compras de energía (GWh)
2,871
2,812
2,10%
Costo promedio de Electricidad (Cent S/. por KWh)
16,03
13,18
21,70%
Total compras de energía (MS/.)
460,335
370,491
24,25%
Gastos de distribución (MS/.)
133,111
118,568
12,27%
Total Costos Operativos (MS/.)
593,446
489,059
21,34%
El incremento en las compras de energía del Emisor se debió principalmente al incremento del
costo promedio de compras de electricidad, que aumento de 13,18 céntimos de Nuevo Sol por
KWh en Junio de 2008 a 16,03 céntimos de Nuevo Sol por KWh en el 2009, acompañado de
un incremento del volumen de electricidad comprada de alrededor de 2,10% El precio
promedio de la electricidad comprada por el Emisor es trasladado a través de las tarifas
cobradas a los clientes y, por eso, tales cambios normalmente no afectan los márgenes
operativos del Emisor.
Gastos de Distribución
Los gastos de distribución incluyen la compra de suministros y materiales, los gastos de
personal y servicios de terceros, así como la depreciación de los activos relacionados
directamente con la distribución de energía. Al 30 de Junio de 2009, éstos totalizaron S/. 133,1
millones, equivalentes a un incremento del 12,27% respecto de los resultados obtenidos en el
mismo período de 2008.
Gastos Operativos
Gastos operativos de comercialización
Están compuestos por todos los gastos relacionados con la toma de lecturas, reparto de
facturas y gastos de servicios a clientes, incluyendo gastos de personal, servicios prestados
por terceros, depreciación, entre otros. Estos gastos ascendieron a S/. 28,1 millones al 30 de
Junio de 2009, cifra menor en 5,3% con respecto a los gastos registrados al mismo periodo de
2008 los cuales equivalen a S/. 29,6 millones.
Gastos operativos de administración
Estos gastos están compuestos por todos los gastos relacionados a la administración,
incluyendo gastos de personal, servicios contratados a terceros, depreciación e impuestos y
tributos distintos del Impuesto a la Renta. Al 30 de Junio de 2009, los gastos de administración
ascendieron a S/. 29,2 millones, cifra mayor en 27,4% con respecto a los gastos registrados al
mismo periodo de 2008, los cuales equivalen a S/. 22,9 millones, debido principalmente al
incremento de los gastos de personal, servicios por terceros y a una menor capitalización de
los gastos directos.
84
Depreciación y Amortización
La depreciación y amortización ascendió a S/. 57,8 millones a Junio de 2009, disminuyendo en
2,5% respecto de la registrada en el mismo período de 2008. Esto debido un incremento de
bienes totalmente depreciados y aun menor incremento de activos en lo que va del año.
Otros Ingresos (neto)
Al 30 de Junio de 2009 el Emisor registró otros ingresos netos por S/. 1,0 millones, comparado
con los ingresos netos de S/. 1,2 millones a Junio de 2008.
Utilidad Operativa
Como resultado de lo expuesto anteriormente, la utilidad operativa del Emisor a Junio de 2009
ascendió a S/. 165,6, millones, superior en 13,0% a la registrada en el mismo período de 2008.
Por otro lado, el margen operativo del Emisor se incrementó de 19% a 20% en el mismo
período.
Otros Ingresos (Gastos)
Ingresos Financieros
Al 30 de Junio de 2009, se registraron S/. 12,2 millones correspondientes a ingresos
financieros. Este monto es mayor en 0,7% al equivalente a Junio de 2008, el cual ascendió a
S/. 12,1 millones, debido principalmente a mayores ingresos producto de depósitos a plazos
realizados por la empresa y de un mayor ingreso por recargos por mora y convenios por
facilidades de pago,compensados con un menor ganancia por diferencia de cambio debido a la
fluctuación del tipo de cambio..
Gastos Financieros
Los gastos financieros registraron una incremento, sumando S/. 36,3 millones a Junio de 2009,
comparados con los S/. 36,2 millones registrados en el mismo período de 2008, lo cual
equivale a un incremento de 0,3%. Producto de mayores gastos por intereses de bonos
corporativos.
Impuesto a la renta y participación en las utilidades
De acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad, el Emisor viene efectuando una
provisión por los impuestos y las participaciones diferidas que se generan por las diferencias
temporales existentes entre los activos y pasivos para fines contables y tributarios. Al 30 de
Junio de 2009, el monto registrado por estos conceptos ascendió a S/. 55,4 millones, mientras
que en el mismo período de 2008 se registraron S/. 42,1 millones. El monto registrado al 30 de
Junio de 2009 incluye S/. 9,2 millones de Impuesto a la Renta diferido y participación diferida
de los trabajadores por S/. 1,6.
Capital de Trabajo
El capital de trabajo fue negativo en S/. 32,2 millones al 30 de Junio de 2009, en comparación a
S/. 90,2 millones negativo registrado al 31 de diciembre de 2008.
La disminución de 2,9 % en el activo corriente, de 329,4 millones a diciembre de 2008 a S/.
319,8 millones a Junio de 2009, se debió principalmente a la disminución de otras cuentas por
85
cobrar y menor stock de existencias, compensado con el incremento de las cuentas por cobrar
comerciales
Por otro lado, la disminución en el pasivo corriente, de S/. 419,6 millones a diciembre de 2008 a
S/. 352,0 millones al 30 de Junio de 2009, estuvo relacionado principalmente a la disminución
por menores sobregiros y préstamos bancarios a corto plazo y la disminución de impuestos y
participaciones por pagar los cuales fueron compensados con mayor cuenta por cobrar
comerciales y partes relacionadas.
Deudas de Largo Plazo
Las deudas de largo plazo del Emisor comprenden préstamos de largo plazo en el sistema
financiero local y emisiones de bonos en el mercado de capitales.
La deuda de largo plazo se incrementó de S/. 848,8 millones de diciembre de 2008 a S/. 884,5
millones al 30 de Junio de 2009,.
Dividendos
El Emisor tiene una política de dividendos mediante la cual distribuye en los meses de mayo,
agosto y noviembre, con cargo a las utilidades de dicho ejercicio, hasta el 85% de las utilidades
provenientes de la operación del Emisor de los trimestres que finalizan en los meses de marzo,
junio y septiembre de 2009.
Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información
financiera
Durante los cinco últimos años no se han producido cambios en los responsables de la
auditoría de los estados financieros del Emisor. Los auditores externos son Beltran, Gris y
Asociados S. Civil de R.L., representantes de Deloitte Touche.
86
Sección XV
Restricciones a la Venta
General
Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción
que autorizaría una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Prospecto
Marco o cualquier material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro país o
jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. No obstante lo anterior,
cualquier Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocarlos, deberá
cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las
cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen los Bonos, o aquéllas en las que tengan en
posesión o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier modificación del mismo.
Estados Unidos de América
No se ha solicitado autorización para hacer oferta pública de los Bonos conforme a la Ley de
Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o
regulación aplicable, y los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados
Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en
transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la Ley de
Valores de los Estados Unidos de América y/o a cualquier otra norma aplicable estatal y/o
federal de dicho país.
Reino Unido
No se ha solicitado autorización alguna ni se contempla ofrecer o vender los Bonos en el Reino
Unido o a persona sometida a los alcances de las leyes aplicables de dicho país.
87
Anexo N° 1
Copia de los fundamentos de la clasificación de riesgo otorgada por cada empresa
clasificadora
88
BVA Banco Continental
Fecha de Comité: 18 de Agosto de 2009
Empresa de Distribución Eléctrica
de Lima Norte S.A.A. – EDELNOR
Informe con estados financieros al 30 de junio de 2009
Allan Barbachán
(511) 442.7769
[email protected]
Miguel Garré Arnillas
(511) 442.7769
[email protected]
Aspecto o Instrumento Calificado
Clasificación
Observación
Acciones Comunes
PC N1
No
Primer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
pAAA
No
Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
pAAA
No
p1
No
Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
pAAA
No
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor *
pAAA
No
Cuarto Programa de Obligaciones de Corto Plazo de Edelnor
*Este cuarto programa aún no sale al mercado
Significado de la Clasificación
Primera Clase - Nivel 1 Las acciones clasificadas en esta categoría son probablemente las más seguras, estables y menos riesgosas
del mercado. Muestran una muy buena capacidad de generación de utilidades y liquidez en el mercado.
Categoría p1 Emisiones con muy alta certeza en el pago oportuno. Los factores de liquidez y protección son muy buenos. Los riesgos
son insignificantes.
Categoría pAAA Emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes.
“La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo no garantizamos la confiabilidad e integridad de la
misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una
opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos.”
www.ratingspcr.com
Página 1 de 13
Racionalidad
En sesión de comité del 18 de agosto, se acordó por unanimidad ratificar la clasificación otorgada a las acciones comunes, a los
instrumentos de corto plazo y a los bonos que se emitan en virtud del Primer, Segundo y Tercer Programa de Bonos Corporativos de
Edelnor S.A.A.
La clasificación otorgada se sustentó en:
•
La amplia experiencia y el conocimiento del negocio de distribución eléctrica del operador Enersis, integrante del grupo Endesa
de España, se traduce en el continuo descenso tanto en el nivel de pérdidas de energía, como en la frecuencia promedio de
interrupción por cliente.
•
La empresa como distribuidora para el servicio público de electricidad, dentro de su zona de concesión, representa un monopolio
natural lo que impide la presencia de competidores en dicho rubro (en la atención a clientes libres, sí existe competencia con las
empresas generadoras).
•
La estable relación con sus proveedores de energía, con los cuales mantiene contratos por un plazo de entre 2 y 15 años (9 años
en promedio), lo que asegura a la empresa contar con la energía necesaria para cumplir con sus clientes, tanto libres como
regulados, mitigando recurrir su participación al mercado spot para la compra de energía a precios superiores.
•
La importancia de las ventas de energía al sector residencial, lo cual le ofrece a la empresa un mayor margen bruto; así como,
una mayor estabilidad en su flujo de caja, debido a que la demanda de energía de dicho sector, a diferencia de los sectores
comercial e industrial, es independiente del crecimiento de la economía.
•
El buen desempeño económico, en particular el incremento en la construcción de viviendas en el marco de los programas
estatales (Mivivienda y Techo Propio), lo que ha generado una mayor demanda de energía.
•
La creciente generación de ingresos y la relativa estabilidad de sus márgenes de rentabilidad, lo cual le está permitiendo a la
compañía contar con un importante nivel de fondos disponibles (EBITDA), que se estaría destinando, junto a los recursos de
nuevos financiamientos, a la ejecución de inversiones y a la disminución de capital.
•
La buena acogida de sus productos y servicios lanzados al mercado (Mundo Hogar, Edelnor Constructores, Maseguros, etc.) han
brindado a la compañía una nueva fuente de ingresos.
•
Las constantes inversiones orientadas a la modernización y ampliación del sistema eléctrico, con el fin de hacer frente al
importante crecimiento de la demanda.
•
El desarrollo de nuevos canales de comunicación e interacción con sus clientes y la comunidad en general, a través de
campañas de salud y programas a favor del medio ambiente.
•
El upgrade obtenido en su Sistema de Gestión Ambiental con el ISO 14001:2004, así como la obtención de la certificación
OHSAS 18001, por la cual se garantiza la seguridad en el trabajo a través de un Sistema de Gestión de Seguridad y Salud
Ocupacional (SGSSO). Del mismo modo, Edelnor cuenta con certificación ISO 9001:2000 en todo sus sistemas comerciales:
facturación, lectura, reparto y call center.
Hechos de Importancia
•
Con fecha 22 de junio de 2009 se informó la transferencia de las acciones de Endesa S.A., provenientes de Acciona S.A. y
Finanzas Dos S.A. a favor de Enel Energy Europe, S.L.
•
El Directorio aprobó distribuir a partir del 29 de mayo de 2009 un dividendo en efectivo a cuenta del ejercicio 2009 de S/. 19.13
millones entre las acciones representativas de capital social.
•
El día 12 de mayo de 2009 se procedió a la oferta pública de la decimoséptima emisión serie “A” correspondientes al tercer
programa de bonos corporativos. Se colocaron S/. 29.475 millones a una tasa de 6.5625% y a un plazo de 5 años.
•
El 21 de abril de 2009, se decidió designar al señor Reynaldo Llosa Barber como Presidente del Directorio, al señor Ignacio
Blanco Fernández como Vicepresidente y al doctor Luis Salem Hone como Secretario del Directorio.
•
El 17 de marzo de 2009 se aprobó mediante Junta General de Accionistas la realización de un Cuarto Programa de Bonos hasta
por un monto en circulación de US$150 millones o su equivalente en moneda nacional.
www.ratingspcr.com
Página 2 de 13
Reseña
En el marco del proceso de promoción de la inversión privada del Estado, se constituyeron la Empresa de Distribución Eléctrica de
Lima Norte S.A. (Edelnor S.A.) y la Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (Edechancay S.A.) el 10 de marzo de 1994 y el
15 de junio de 1995, respectivamente.
El 26 de agosto de 1996, Edelnor S.A. fue absorbida por Edechancay S.A., la que cambió su denominación social a Empresa de
Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. Finalmente, el 10 de septiembre de 1998, se aprobó la modificación total de su estatuto social
por la que la empresa pasó a ser una sociedad anónima abierta.
La principal actividad de Edelnor S.A.A. es la distribución y comercialización de energía eléctrica en la zona norte de Lima
Metropolitana, el Callao y las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón, abarcando un área de 2,440 Km2. Además, presta
servicios relacionados de nuevas conexiones, cortes y reconexiones de suministro por deuda, servicio de reposición y mantenimiento
de equipos, alquiler de líneas de distribución y servicios complementarios tales como rehabilitación de suministros y traslados de
postes y suministros.
Accionistas y Directores
Accionistas:
El capital de la compañía al 30 de junio del 2009 asciende a S/.638,563,900 representado por 638,563,900 acciones comunes de un
valor nominal de S/.1.00 cada una. Tal como muestra el siguiente cuadro, el principal accionista de la empresa es Inversiones Distrilima
S.A., la cual es subsidiaria del grupo español Endesa, a través de Enersis S.A., una empresa domiciliada en Chile.
Cuadro 1: Estructura Accionaria de Edelnor S.A.A.
Accionistas
%
INVERSIONES DISTRILIMA S.A.
60.00
Generalima S.A.C
24.00
AFP Horizonte S.A. –Fondo 1, 2 y 3
4.39
Prima AFP –S.A. Fondo 1, 2 y 3
3.99
AFP Integra S.A. – Fondo 1, 2 y 3
3.91
Profuturo AFP – Fondo 1, 2 y 3
2.14
ING Renta Acciones FMIV
0.13
BCP Acciones FMIV
0.12
Seguro Social de Salud - ESSALUD
0.10
Interfondo Renta Mixta Agresiva FMIV
0.09
Otros
1.13
Total
100.00
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
Cabe mencionar, Endesa S.A. es la empresa líder en el mercado eléctrico español. Su negocio principal es la producción, transporte,
distribución y comercialización de energía eléctrica. Además, tiene presencia creciente en el mercado ibérico de gas natural y
desarrolla otros servicios que aporta valor a su negocio principal. Asimismo, tras la liquidación de la OPA, que tuvo lugar en octubre de
2007, ACCIONA S.A. y ENEL S.A. tanto directa como indirectamente a través de sus filiales FINANZAS DOS S.A. (100% de ACCIONA
S.A.) y ENEL ENERGY EUROPE S.r.l. (100% ENEL S.r.l) alcanzaron en conjunto un 92.06% de la acciones de Endesa S.A.
www.ratingspcr.com
Página 3 de 13
Directores:
Al 30 de junio de 2009, los Directores de Edelnor S.A.A. son:
Cuadro 2: Composición del Directorio
Directores
Reynaldo Llosa Barber
Presidente
Ignacio Blanco Fernández
Vice Presidente
Fernando Fort Marie
Director
Ramiro Diego Alfonsin Balza
Director
Alfredo Ferrero Diez Canseco
Director
Rafael López Rueda
Director
Juris Agüero Carocca
Director
Gonzalo Carbó De Haya
Director
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
Operaciones e Inversiones
Operaciones:
Edelnor es una empresa concesionaria del servicio público de electricidad que atiende en la zona norte de Lima Metropolitana y en la
Provincia Constitucional del Callao, así como en provincias de Huaral, Barranca y Oyón. El Core Business de la empresa es la
distribución, transmisión y generación de energía eléctrica, el cual abarca una extensión de 2,440 Km2. Adicionalmente, la empresa,
desde finales del año 2006, ha incursionado en la venta de electrodomésticos mediante el ingreso de Mundogar, el cual atiende una
parte del sector no bancarizado y por tanto no sujetos a crédito, logrando en el 2008 comercializar más de 70 mil artefactos, que
representa una potencia instalada cercana a 30 MW. Del mismo modo, la empresa cuenta con Maseguros, producto desarrollado en
alianza estratégica con el Pacífico Peruano Suiza Cía de Seguros y Reaseguros, que fue relanzado en 2008 con un menor precio, una
simplificación en las coberturas ofrecidas y un reenfoque de su comercialización a través de los ejecutivos de los Centros de Atención.
Maseguros ofrece a su vez tres subproductos de seguros: un seguro múltiple, un seguro de sepelio (que cuenta con cuatro planes), un
seguro de protección familiar y un nuevo seguro de extensión de garantía de los electrodomésticos comercializados en Mundogar,
todos dirigidos a los clientes de medianos y bajo ingresos.
Respecto a la distribución de energía eléctrica, Edelnor, al primer semestre de 2009, vendió un total de 2,837,172 MWh de energía, lo
que representó un aumento de 2.17% comparado al similar período de 2008. Los sectores tarifarios que mas crecieron fueron el
Residencial (4.23%) y Comercio (3.41%) con respecto a similar período del 2008, mientras que el sector industrial decreció en (1.13%), producto de la desaceleración económica del período. En cuanto a la distribución de las ventas estas no variaron con respecto
a períodos pasados, donde un 37.6% estuvo destinado al sector residencial; seguido, por un 20.8% y 20.2% destinado a los sectores
industrial y comercial, respectivamente. Cabe mencionar, que los mayores ingresos registrados en el sector residencial fueron
explicados por el continuo crecimiento que viene ocurriendo en el sector construcción, especialmente, en la ejecución de condominios y
viviendas, entre otros.
Cuadro 3: Ventas de energía según sector tarifario
I y II Trimestre 2009
I y II Trimestre 2008
Mwh
%
Mwh
%
1,068,002
37.64
1,024,611
36.90
Comercial
575,512
20.28
556,535
20.04
Industrial
590,621
20.82
597,343
21.51
Otros
390,550
13.77
381,393
13.73
Peaje
212,487
7.49
217,054
7.82
Total
2,837,172
100.00
2,776,936
100.00
Residencial
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
www.ratingspcr.com
Página 4 de 13
A junio de 2009, el número de clientes atendidos llegó a 1,043,914 lo que representó un incremento de 3.76% en comparación al
similar periodo del año anterior, sustentado en el crecimiento vegetativo de la población que incrementa la demanda de tipo residencial,
la cual se vio incrementado durante el presente año en 37,784 nuevos clientes.
Las compras de energía acumulado a junio de 2009 ascendieron a 2,870,693 MWh. Donde Electroperú, Edegel y Enersur presentaban
el 75.38% de estas compras. Los siguientes gráficos muestran la distribución de las compras de energía por generador realizadas en
los ejercicios 2009 y 2008:
Gráfico 1
Gráfico 2
C o m p ra s d e En e rg ía 2 T 2 0 0 9
Otros
Cahua
23.20%
3.29%
C o m p ra s d e En e rg ía 2 T 2 0 0 8
22.16%
5.81%
Egenor
3.13%
Otros
Electroperú
14.99%
41.28%
6.85%
Egenor
6.91%
EEPSA
Cahua
Electroperú
EEPSA
Edegel
5.08%
38.63%
Edegel
28.67%
T otal: 2,812,482 MWh
T otal: 2,870,693 MWh
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
Inversiones:
El nivel de inversiones efectuadas al segundo trimestre de 2009 ascendió a S/.104.95 millones, lo que representó un avance
acumulado de 47.07% respecto al presupuesto aprobado para el año (S/.222.95 millones). El plan de inversiones para el presente año
está orientado ampliar las redes en asentamientos humanos, y a la ampliación de la capacidad en las SETs de Chavarría, Infantas y
Mirones, lo cual permite la descongestión y elimina la sobrecarga en los transformadores. Es importante señalar que a junio 2009 se
adquirieron transformadores para los SETs Infanta, Chavarría y Pershing por un monto de S/. 24 millones.
Cuadro 4: Inversiones por Tipo de Proyecto
Año 2008
Presupuesto 2009
Junio-09
Avance
Millones de S/.
Millones de S/.
Millones de S/.
Acumulado %
Demanda
136.22
151.62
78.31
51.65
Calidad y Seguridad
25.62
31.56
13.22
41.88
Pérdidas
14.77
14.19
5.65
39.83
Estratégicas
14.94
5.67
4.76
83.93
Comunicaciones
2.17
1.20
-
-
Otros
11.3
18.70
2.99
15.98
Total
205.02
222.95
104.95
47.07
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
www.ratingspcr.com
Página 5 de 13
Análisis Financiero
La información utilizada para el presente análisis corresponde a los Estados Financieros Trimestrales Individuales de Edelnor S.A.A. al
30 de junio de 2009. Para efectos del presente informe, los resultados han sido ajustados por el IPM de junio de 2009.
Evolución de las ventas
Al segundo trimestre de 2009, Edelnor reportó ingresos totales por S/. 815.40 millones, nivel superior en 21% (S/. 142.75 millones)
respecto al similar período del año anterior, explicado, principalmente, por las mayores tarifas eléctricas, aunado a un mayor volumen
de ventas (a junio de 2008 la cantidad de MWh vendida era de 2,776,936, mientras que a junio de 2009 la cantidad de MWh vendida
es 2,837,172, lo que representa un aumento de 2.17%).
Los ingresos obtenidos por la empresa corresponden, principalmente, a los servicios de distribución de energía eléctrica con una
participación del 97% ó S/. 786.7 millones sobre el total de las ventas. El negocio de distribución de energía se caracteriza por
mantener ingresos operativos estables; sin embargo, la mayor demanda por parte de los segmentos industrial y comercial depende del
nivel de actividad económica del país, situación en la cual solo el sector industrial se vio afectado a junio de 2009 al reflejar un
descenso en la cantidad de energía vendida de 1.13% con respecto a junio de 2008; siendo mitigado por la base de clientes
residenciales, al reportar un mayor precio por venta de energía (el promedio de venta a junio de 2009 fue de S/.0.21 / Kw, superior a
los S/.0.18 / Kw obtenidos a junio de 2008); y por el sector comercial, que aumentó tanto en la tarifa como en cantidad de energía
vendida. El restante 3% de los ingresos generados (S/. 28.7 millones) corresponden otros servicios, relacionados a la venta de
artefactos eléctricos.
Gráfico 10
Gráfico 11
Pa rti ci p a ci ó n d e l a s Ve n ta d e En e rg ía
In g re so s Op e ra ci o n a l e s
p o r Se cto r Ta ri fa ri o
(A j u n i o d e 2 0 0 9 )
(En m i l e s U S$ )
1,500
16%
16%
1%
1,000
500
18%
49%
0
2005
2006
2007
2008
Jun-08 Jun-09
Residencial
Comercial
Industrial
Otros
Peaje
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
Resultados al 30 de Junio de 2009
Al segundo trimestre del año, los costos de servicios totalizaron S/. 593.45 millones, superior en 24% respecto a similar periodo de
2008, explicado principalmente por la compra de energía a vinculadas. Las compras totales de energía representaron
aproximadamente, el 79% ó S/. 470.23 millones del total de los costos (S/. 206.77 millones comprados a empresas vinculadas a
Edelnor).
Los gastos operativos ascendieron a S/. 56.35 millones, monto superior en S/. 4.95 millones (10.00%) respecto a junio de 2008, debido
a los mayores gastos de administración (gasto en tercerización y carga personal). Los gastos de ventas descendieron en 3.0%,
sustentado por menores provisiones tanto de depreciación como de cobranza dudosa. De este modo, la utilidad operativa al segundo
trimestre de 2009 ascendió a S/. 165.61 millones, superior en 16% respecto a junio de 2008.
Por su parte, los egresos netos no operativos ascendieron a S/. 24.17 millones, inferior en 2% respecto a junio de 2008, explicado por
los incrementos en los gastos financieros por el importe de S/. 5.34 millones, producto de los mayores pagos de intereses de bonos y
pago de intereses de tributos. Asimismo, no se registró una pérdida ni ganancia por diferencia de cambio neto. Finalmente, la utilidad
neta a junio fue de S/. 86.06 millones.
Análisis del Margen de Rentabilidad: Como muestra el gráfico siguiente, el margen bruto ha mantenido un comportamiento
relativamente estable, situándose alrededor del 28%. A junio de 2009, el ratio en cuestión (a 12 meses) mostró un nivel de 27.54%,
ligeramente inferior al registrado al cierre de 2008, donde alcanzó un nivel de 28.42%, debido a los mayores costos acumulados en los
www.ratingspcr.com
Página 6 de 13
últimos 12 meses. Por su parte los márgenes operativos y netos, siguieron similar tendencia al margen bruto, registrando al segundo
trimestre de 2009 niveles de 20.88% y 10.21%, respectivamente.
Gráfico 12
Má rg e n e s d e R e n ta b i l i d a d (1 2 m e se s)
30%
27.54%
20.88%
15%
10.21%
0%
2005
2006
Margen Bruto
2007
2008
Margen Operativo
Jun-09
Margen Neto
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
Análisis de Cobertura: El EBITDA1, acumulado sobre la base de los últimos 12 meses generado por la empresa, ascendió a S/.461.09
millones, sustentado en los mayores ingresos percibidos por la mayor demanda de energía eléctrica. Por su parte, el gasto financiero a
12 meses tuvo un ligero aumento del 6.92% respecto al cierre de 2008. De este modo, el ratio de cobertura ascendió a 5.6 veces2
superior a los 5.47 veces logrado al cierre del primer trimestre de 2009. PCR considera que el nivel alcanzado de cobertura es holgado
para afrontando sus compromisos financieros, principalmente las provenientes de las emisiones de deuda.
Gráfico 13
Gráfico 14
EBIT DA y G as tos F inanc ier os 12 mes es
In d i ca d o re s d e C o b e rtu ra
( En millones de s oles )
(ve ce s)
480
420
360
300
240
180
120
60
0
7.0
6.0
5.0
4.0
3.0
2.0
2005
2005
2006
EBITDA
2007
2008
Jun-09
2006
2007
2008
Jun-09
EBIT/Gastos Financieros 12M
Gastos Financieros
EBITDA/Gastos Financieros 12M
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
Análisis de Rentabilidad: La rentabilidad patrimonial de Edelnor, acumulado a los últimos 12 meses, ascendió a 17.98%, esto debido
principalmente a la mayor utilidad acumulada registrada. En el caso de la rentabilidad sobre los activos de la compañía (ROA) ascendió
a 6.36%.
Cuadro 6: Indicadores de Rentabilidad
Indicador
2005
2006
2007
2008
Junio-09
ROE
9.06%
11.26%
14.99%
18.35%
17.98%
ROA
3.67%
4.49%
5.46%
6.47%
6.36%
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
1
EBITDA = Utilidad Operativa + Depreciación y Amortización.
2
Según normativa contable, la pérdida por diferencia en cambio debe ir dentro de los gastos financieros. Sin embargo, para el cálculo de los índices de
cobertura y con el fin de reflejar mejor la capacidad financiera de la empresa, dicha cuenta ha sido excluida de los gastos financieros.
www.ratingspcr.com
Página 7 de 13
Estructura del Balance General
Al segundo trimestre de 2009, la empresa poseía activos por S/. 2,418.657 millones, enfrentaba pasivos por S/. 1,562.555 millones y
se encontraba respaldada por un patrimonio ascendente a S/. 856.102 millones.
La calidad de activos, estuvieron conformados principalmente por los activos no corrientes, los cuales a junio de 2009 ascendieron a
S/. 2,098.838 millones, representando el 86.78% del total de activos, conformado en su mayoría por equipos e instalaciones propios del
giro del negocio. Por su parte, los activos corrientes representaron el restante 13.22%, y estuvo constituido, básicamente, por cuentas
por cobrar comerciales, neto de provisión de cobranza dudosa por S/. 233.033 millones (9.63% del activo total), correspondiente a
facturas por la venta de energía a clientes, seguido, en menor proporción, por la venta de electrodomésticos, el cual forma parte del
negocio emprendido por la empresa hace unos años.
Las obligaciones corrientes ascendieron a S/. 352.05 millones, inferior en 11.50% respecto al cierre de 2008, y estuvo constituido, en
su mayoría por: (i) préstamos bancarios cuyos importes totalizaron S/.66.34 millones (18.85% sobre el total corriente), préstamos que
fueron obtenidos para capital trabajo y financiamiento de los planes de inversión de la compañía: (ii) cuentas por pagar a proveedores
por la suma de S/. 143.84 millones, correspondiendo S/. 30.03 millones a compras realizadas a empresas vinculadas (Empresa
Eléctrica de Piura S.A. y Edelgel S.A.A.), y (iii) pago corriente de la deuda de largo plazo por S/. 30.06 millones, en referencia a las
amortizaciones del Primer Programa de Bonos Corporativos Edelnor S.A.A. Los pasivos no corrientes, ascendieron a S/.1.210.506
millones, superior en S/. 144.00 millones (+13.50%) respecto al cierre de 2008, incremento explicado por el mayor monto de
obligaciones emitidos (bonos corporativos). En lo que va del año 2009, se han colocado S/.109.845 millones correspondientes a la
undécima, duodécima, décimo tercera y decimoséptima emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos. De esta manera la deuda
financiera de Edelnor ascendió a S/. 816.292 millones.
El patrimonio ascendió a S/. 856.10 millones, y estuvo respaldado por un capital de S/. 638.56 millones y reservas por S/. 133.19
millones. Asimismo, se registró resultados acumulados por S/. 82.37 millones.
Análisis de Liquidez: En el siguiente gráfico se puede apreciar la evolución de la liquidez general y prueba ácida desde finales del 2005,
donde registró una caída respecto al año previo debido al incremento en los préstamos bancarios de corto plazo. A junio del 2009, el
indicador de liquidez general ascendió a 0.91 veces (0.81 veces la prueba ácida), explicado por el menor pasivo corriente. Al no
presentar existencias significativas, la prueba ácida tiende a ser casi igual a la liquidez general.
Gráfico 15
In d i ca d o re s d e L i q u i d e z
(ve ce s)
1.50
1.20
0.90
0.60
Liquidez General
Sep-08
Dic-08
Mar-09
Jun-09
Jun-07
Sep-07
Dic-07
Mar-08
Jun-08
Jun-06
Sep-06
Dic-06
Mar-07
Jun-05
Sep-05
Dic-05
Mar-06
0.30
Liquidez Ácida
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
www.ratingspcr.com
Página 8 de 13
Análisis de Endeudamiento: En los siguientes gráficos se aprecia la evolución del pasivo total, del patrimonio y del endeudamiento
patrimonial.
Gráfico 16
Gráfico 17
Pa si vo s y Pa tri m o n i o
En d e u d a m i e n to Pa tri m o n i a l
(En m i l l o n e s d e so l e s)
(ve ce s)
1,750
2.00
1,400
1.50
1,050
1.00
700
0.50
350
Sep-08
Dic-08
Mar-09
Jun-09
Jun-06
Sep-06
Dic-06
Mar-07
Jun-07
Sep-07
Dic-07
Mar-08
Jun-08
Jun-05
Sep-05
Dic-05
Mar-06
Pasivos Totales
Jun-05
Sep-05
Dic-05
Mar-06
Jun-06
Sep-06
Dic-06
Mar-07
Jun-07
Sep-07
Dic-07
Mar-08
Jun-08
Sep-08
Dic-08
Mar-09
Jun-09
-
0
Pasivo / Patrimonio
Patrimonio
Covenant
Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR
El stock de pasivos, mostró una clara tendencia creciente a partir de la segunda mitad del año 2005 debido al mayor financiamiento a
corto plazo, y por emisiones de bonos corporativos, situación que se repitió desde septiembre 2008. Por su parte, el patrimonio vino
registrando un comportamiento estable tras las reducciones ocurridas en el capital social por la devolución de aportes de accionistas.
De este modo, el ratio de endeudamiento patrimonial, explicado por el cociente del pasivo total sobre patrimonio, mostró un revés a
mediados del 2005 siendo de 1.47 veces, manteniéndose dicho nivel hasta finales del 2007 periodo en que nuevamente se dio una
reducción del capital, generando un ratio de endeudamiento del orden de 1.75 veces. A junio del 2009 el ratio de endeudamiento
patrimonial ascendió a 1.83, el cual fue explicado por los mayores pasivos generados desde Diciembre 2008 (Bonos).
Análisis de Covenant: El ratio de endeudamiento establecido como covenant de las Ofertas Públicas Primarias de Bonos de Edelnor, el
cual descuenta del pasivo total los pasivos deferidos y la caja bancos, ascendió a 1.32 veces ubicándose dentro del límite exigido
(menor a 1.7 veces).
Por último, el indicador que relaciona los pasivos totales con el EBITDA, mostró que la generación de recursos de la compañía
permitiría cancelar las obligaciones en un período de aproximadamente 3 años y 4 meses (3.39 veces).
Gráfico 18
Pa si vo To ta l / EBITD A
5.00
4.50
4.00
3.50
Jun-05
Sep-05
Dic-05
Mar-06
Jun-06
Sep-06
Dic-06
Mar-07
Jun-07
Sep-07
Dic-07
Mar-08
Jun-08
Sep-08
Dic-08
Mar-09
Jun-09
3.00
Fuente: Edelnor S.A. A. / Elaboración: PCR
www.ratingspcr.com
Página 9 de 13
Característica de los Instrumentos
Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: El monto del programa es hasta por US$150 millones
o su equivalente en nuevos soles. A la fecha de elaboración del presente informe, se han emitido en el mercado el equivalente en
moneda nacional a S/.250 millones.
Destino de los Recursos: Los recursos son destinados al financiamiento de cualquier obligación de la Sociedad incluyendo, sin limitarse
a ellos, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente. De manera transitoria, la
empresa podrá utilizar dichos recursos para atender sus necesidades financieras relacionadas con el manejo eficiente de su tesorería.
Garantías: Los bonos no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente
con su patrimonio.
Resguardos: El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser
emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor que 1.5 veces al cierre de los ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 de
junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los bonos. En mayo y junio de 2008 se acordó mediante
la Asamblea General de Obligacionistas modificar el covenant de 1.5 a 1.7 (igualando al de la tercera emisión).
Las operaciones que se realicen entre: (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del Emisor, deberán efectuarse en términos
que sean los de mercado para operaciones similares.
El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa que
afecte o modifique la prelación de las emisiones de los bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en
dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas.
El Emisor no podrá estipular o permitir que los bonos se encuentren subordinados a un crédito o endeudamiento que asuma el emisor
luego de suscribir el Contrato Marco. Al 31 de junio de 2009, la compañía viene cumpliendo con los resguardos financieros asumidos.
A la fecha del informe, en el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos, se encuentran vigentes las siguientes emisiones:
9na Emisión
11ma Emisión
12ma Emisión
13ra Emisión
Monto Autorizado
S/.20 MM
S/.20 MM
S/.40 MM
S/.30 MM
Series
Única
Única
Única
Única
Tasa de interés
VAC + 5.4375%
VAC + 6.5%
VAC + 6.5%
7.3750% TNA
Fecha de emisión
22-abr-04
9-jun-04
24-jun-04
10-jun-05
Fecha de redención
22-abr-14
9-jun-14
24-jun-14
10-jun-10
14ta Emisión
Monto Autorizado
S/.30 MM
Series
Única
Tasa de interés
8.75% TNA
Fecha de emisión
10-jun-05
Fecha de redención
10-jun-15
Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: La Junta General de Accionistas aprobó el 18 de
mayo de 2005 la realización de un Segundo Programa de Bonos hasta por un monto de US$150 millones o su equivalente en nuevos
soles.
Destino de los Recursos: Los recursos serán destinados indistintamente al financiamiento de cualquier de sus obligaciones incluyendo,
sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente. De manera
transitoria, la empresa podrá utilizar dichos recursos para atender sus necesidades financieras relacionadas con el manejo eficiente de
su tesorería.
Garantías: Los bonos no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente
www.ratingspcr.com
Página 10 de 13
con su patrimonio.
Resguardos: El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser
emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
ƒ
Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor que 1.7 veces al cierre de los ejercicios que vencen el 31 de
marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los bonos.
ƒ
Las operaciones que se realicen entre: (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del Emisor, deberán efectuarse en
términos que sean los de mercado para operaciones similares.
ƒ
El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa
que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo
establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas.
ƒ
El Emisor no podrá estipular o permitir que los bonos se encuentren subordinados a un crédito o endeudamiento que asuma
el emisor luego de suscribir el Contrato Marco.
Al 31 de junio de 2009, la compañía viene cumpliendo con los resguardos financieros asumidos.
Al presente informe, en el marco del Segundo Programa de Bonos Corporativos, se encuentran vigentes las siguientes emisiones:
1ra Emisión
2da Emisión
3ra Emisión
Monto Autorizado
S/.20 MM
S/.35 MM
S/.35 MM
Monto Colocado
S/.20 MM
S/.4 MM
S/.15 MM
S/.18 MM
S/.15 MM
Series
A
A
B
A
B
Tasa de interés
7.31250%
7.84375%
7.5625%
8.15625%
7.21875%
Fecha de emisión
5-ene-06
5-ene-06
22-may-06
5-ene-06
31-ago-06
Fecha de redención
5-ene-11
5-ene-13
22-may-13
5-ene-16
31-ago-16
4ta Emisión
5ta Emisión
10ma Emisión
12ma Emisión
17va Emisión
Monto Autorizado
S/.20 MM
S/.35 MM
S/.15 MM
S/.30 MM
S/.40 MM
Monto Colocado
S/.20 MM
S/.27.20 MM
S/. 15 MM
S/.20 MM
S/.40 MM
Series
”A”
”A”
Única
A
Única
Tasa de interés
7.06250%
8.0000%
6.65625%
5.6875%
5.96875%
Fecha de emisión
1-feb-06
1-feb-06
6-oct-06
18-abr-07
06-jul-07
Fecha de redención
1-feb-11
1-feb-16
6-oct-13
19-abr-12
06-jul-12
18va Emisión
Monto Autorizado
S/.40 MM
Monto Colocado
S/.20 MM
Series
A
Tasa de interés
5.9063%
Fecha de emisión
18-abr-07
Fecha de redención
19-abr-15
Cuarto Programa de Obligaciones de Corto Plazo de Edelnor S.A.A.: La Junta General de Accionistas del 15 de agosto de
2007, se aprobó un cuarto programa de emisión de instrumentos de corto plazo bajo la modalidad de obligaciones por un monto total
de hasta US$150 millones o su equivalente en nuevos soles, delegando en el Directorio la facultad de tomar todas las decisiones
necesarias para la ejecución de dicho programa. El plazo del programa es hasta por un (1) año computado a partir de la fecha de su
inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores, pudiendo ser renovado de manera sucesiva, con sujeción a las normas
sobre la materia, siempre que no superen el monto máximo en circulación. El programa podrá constar de varias emisiones y cada una
de ellas podría contener series, de acuerdo con las necesidades financieras de la empresa y las condiciones vigentes del mercado.
Al 31 de marzo de 2009 la autorización de CONASEV se encuentra en trámite.
www.ratingspcr.com
Página 11 de 13
Destino de los Recursos: Los recursos se utilizarán para cubrir las necesidades de financiamiento del emisor en el corto plazo,
pudiendo ser destinados a la sustitución de pasivos existentes con el objetivo de diversificar sus fuentes de financiamiento.
Garantías: El programa no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados
genéricamente con su patrimonio.
Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: La Junta General de Accionistas aprobó el 15 de
agosto de 2007 la realización de un Tercer Programa de Bonos hasta por un monto de US$150 millones o su equivalente en nuevos
soles.
Destino de los Recursos: Los recursos serán destinados indistintamente al financiamiento de cualquier de sus obligaciones incluyendo,
sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente. De manera
transitoria, la empresa podrá utilizar dichos recursos para atender sus necesidades financieras relacionadas con el manejo eficiente de
su tesorería.
Garantías: Los bonos no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente
con su patrimonio.
Resguardos: El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser
emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
ƒ
Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor que 1.7 veces al cierre de los ejercicios que vencen el 31 de
ƒ
Las operaciones que se realicen entre: (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del Emisor, deberán efectuarse en
ƒ
El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa
marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los bonos.
términos que sean los de mercado para operaciones similares.
que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo
establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas.
ƒ
El Emisor no podrá estipular o permitir que los bonos se encuentren subordinados a un crédito o endeudamiento que asuma
el emisor luego de suscribir el Contrato Marco.
Al 31 de junio de 2009, la compañía viene cumpliendo con los resguardos financieros asumidos.
A la fecha del presente informe, en el marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos, se encuentran vigentes las siguientes
emisiones.
1ra Emisión
2da Emisión
3ra Emisión
4ta Emisión
5ta Emisión
Monto Autorizado
S/.40 MM
S/.30 MM
S/.30 MM
S/.20 MM
S/.20 MM
Monto Colocado
S/.40 MM
S/.30 MM
S/.30 MM
S/.20 MM
S/.20 MM
Series
”A”
”A”
”A”
”A”
”A”
Tasa de interés
6.9375%
6.5625%
6.84375%
5.9375%
6.28125%
Fecha de emisión
28-ago-07
11-set-07
enero-08
marzo-08
marzo-08
Fecha de redención
29-ago-15
12-set-12
Enero-13
marzo-11
marzo-13
6ta Emisión
7ma Emisión
8ta Emisión
4ta Emisión
9na Emisión
Monto Autorizado
S/.25 MM
S/.25 MM
S/.30 MM
S/.20 MM
S/.30 MM
Monto Colocado
S/.25 MM
S/.25 MM
S/.30 MM
S/.20 MM
S/.13 MM
Series
”A”
”A”
”A”
”B”
”A”
Tasa de interés
6.81250%
7.125%
7.71875%
7.50%
8.31250%
Fecha de emisión
junio-08
junio-08
julio-08
julio-08
diciembre-08
Fecha de redención
junio-14
junio-13
julio-13
julio-11
diciembre-12
www.ratingspcr.com
Página 12 de 13
10ma Emisión
11ma Emisión
12ma Emisión
13va Emisión
17va Emisión
Monto Autorizado
S/.30 MM
S/.30 MM
S/.30 MM
S/. 60 MM
S/. 50 MM
Monto Colocado
S/.15.47 MM
S/.25.46 MM
S/.30 MM
S/. 24.91 MM
S/. 29.47 MM
Series
”A”
”A”
”A”
”A”
“A”
Tasa de interés
8.2500%
7.81250%
7.90625%
8.0625%
6.5625%
Fecha de emisión
diciembre-08
enero-09
enero-09
Marzo-09
Mayo-09
Fecha de redención
diciembre-11
enero-12
enero-13
Marzo-15
Mayo-14
Cuarto Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: La Junta General de Accionistas aprobó el 17 de
marzo de 2009 la realización de un Cuarto Programa de Bonos hasta por un monto en circulación de US$150 millones o su equivalente
en moneda nacional. Dicho programa tendrá una duración de 2 años a partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos del
Mercado de Valores, siendo este plazo extendible a períodos de 2 años con la aprobación del Emisor y de la Entidad Estructuradora.
Clase: Son bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta en el registro contable
(que mantiene Cavali).
Destino de los Recursos: Los recursos serán destinados indistintamente al financiamiento de cualquier de sus obligaciones incluyendo,
sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente. De manera
transitoria, la empresa podrá utilizar dichos recursos para atender sus necesidades financieras relacionadas con el manejo eficiente de
su tesorería.
Garantías: Los bonos cuentan con garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Por tanto, no existen garantías específicas.
Resguardos: El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser
emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
ƒ
En caso se presente algún evento de incumplimiento, y mientras estos no se hayan subsanado. Se imposibilitará un
potencial reparto de utilidades o pago de dividendos por parte del Emisor, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 231º de
la Ley General.
ƒ
Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor o igual a 1.7 veces al cierre de los ejercicios que vencen el 31
de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los bonos. En caso se existan
subsidiarias, el cálculo tendrá que hacerse sobre la base de los estados financieros consolidados del Emisor.
ƒ
El Emisor se encontrará imposibilitado de realizar cambios significativos en el giro del negocio, salvo se cuente con
ƒ
El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa
aprobación de la Asamblea General.
que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo
establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas.
Al 30 de junio de 2009, la compañía viene cumpliendo con el covenant de endeudamiento patrimonial, La verificación de los demás
resguardos se encuentran a la espera de la colocación de valores. Sin embargo, es importante precisar que estos resguardos no
difieren mucho de los correspondientes al primer, segundo y tercer programa de bonos, por lo que se infiere que a junio de 2009
también se vienen respetando.
A la fecha del presente informe, en el marco del Cuarto Programa de Bonos Corporativos, no se registran emisiones.
www.ratingspcr.com
Página 13 de 13
Jr. San Martín 864, Piso 7
Miraflores, Lima 18
Perú
Telf. 446-6193
INFORME DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO
EDELNOR S.A.A.
Sesión de Comité Nº 26/2009: 14 de agosto del 2009
Información financiera al 30 de junio del 2009
Analista: Gisella Del Aguila P.
[email protected]
Clasificaciones Vigentes
Solvencia
Acciones Comunes
Cuarto Programa de Papeles Comerciales
Bonos Corporativos Edelnor – Primera Emisión
Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos
Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos
Tercer Programa de Bonos Corporativos
Cuarto Programa de Bonos Corporativos
Perspectivas
FUNDAMENTACION
La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. Edelnor S.A.A. (en adelante Edelnor o la Empresa) es una
empresa dedicada a la distribución y comercialización de
energía eléctrica, cuyo accionista principal es Inversiones
Distrilima S.A., empresa que posee 60% de las acciones con
derecho a voto.
Por su parte, Inversiones Distrilima S.A., es controlada por
Endesa S.A., una de las mayores empresas eléctricas
internacionales, siendo una compañía líder en el sector
energía de Europa y con una posición relevante en los
mercados Iberoamericanos.
Entre los productos y/o servicios que ofrece Edelnor se
encuentra la elaboración de proyectos eléctricos, el
mantenimiento de redes eléctricas y equipos, la
compensación de energía reactiva, la distribución de
servicios eléctricos y de iluminación eficiente.
Adicionalmente, se facilitan productos y/o servicios no
tradicionales, como son la venta de artefactos eléctricos y de
pólizas de seguros.
Edelnor está a cargo de la distribución de energía eléctrica
en la zona norte de la ciudad de Lima Metropolitana (al
norte de la Av. Javier Prado como eje referencial) y en la
Provincia Constitucional del Callao, así como en las
provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón.
Actualmente, Edelnor atiende a más de un millón de clientes,
con una participación importante de clientes residenciales.
En los últimos periodos se ha registrado un crecimiento
constante, tanto en el número de clientes atendidos, como
en el nivel de facturación medido en MWh, explicado
principalmente por el incremento en el consumo residencial,
por el desarrollo de la construcción de viviendas y centros
comerciales y en las industrias en general.
AAA
1ra
CLA-1+
AAA
AAA
AAA
AAA
AAA
Estables
El aumento en el nivel de energía facturada, ha repercutido
favorablemente en los ingresos obtenidos por la empresa,
los cuales registran a junio del 2009, un monto ascendente a
S/. 815.4 millones (+21.2% respecto a los obtenidos a junio
del 2008, S/. 672.6 millones, considerando valores
constantes de junio del 2009). Medido en valores corrientes,
los ingresos de Edelnor registran un aumento en 18.5%.
Los mayores ingresos netos por ventas se han trasladado
positivamente al resultado operativo, y estos a su vez se han
visto reflejados en la utilidad neta, la cual ascendió a S/. 86.1
millones, cifra mayor en 9.6% con respecto a la registrada en
el mismo periodo del ejercicio anterior (S/. 78.5 millones).
Indicadores Financieros
Cifras expresadas en miles de Nuevos Soles de junio del 2009.
Dic.2007 Dic.2008
2,303,191
2,261,760
Total Activos
Activo Fijo
2,006,448
1,915,036
Total Pasivos
1,464,700
1,464,250
Obligaciones financieras
795,664
818,231
Patrimonio
838,491
797,510
Ventas Netas
Resultado Bruto
Resultado Operacional
Utilidad neta
Jun.2009
2,418,657
2,068,675
1,562,555
904,013
856,102
1,391,585
1,364,080
815,401
374,999
387,613
221,955
255,370
125,675
292,262
146,347
165,610
86,063
Res. Operacional / Ventas
Utilidad / Ventas
18.35%
21.43%
20.31%
9.03%
10.73%
10.55%
Rentabilidad patrimonial
Rentabilidad / Activos
14.02%
17.89%
20.82%
5.46%
6.47%
7.12%
Liquidez corriente
Liquidez ácida
0.55
0.78
0.91
0.51
0.70
0.81
Pasivo Total / Patrimonio
Pas. Financ./ Patrimonio
Indice de Endeud. Covenants
1.75
1.84
1.83
0.95
1.03
1.06
1.19
1.31
1.32
Índice de Cobertura Histórico
Ventas de energía (miles MWh)
Clientes atendidos (miles)
5.83
5.31
5.40
5,201.47
5,598.54
2,837.17
986.46
1,027.75
1,043.92
*Para efectos de análisis, las cifras han sido ajustadas a soles constantes de junio del 2009.
Esto se da a pesar de registrar mayor impuesto a la renta,
cuenta que incluyó ajustes por concepto de impuestos de
años anteriores.
Edelnor mantiene una adecuada estructura operativa y
financiera, que se refleja en buenos ratios operativos y de
rentabilidad, así como en una razonable capacidad de
cobertura de la deuda financiera.
La empresa realiza continuamente importantes inversiones,
incrementando su responsabilidad financiera principalmente
con el público.
La estructura de deuda de la empresa se adecua a sus
requerimientos financieros y operativos, estando conformada
principalmente por emisiones de bonos corporativos, en el
marco del Primer, Segundo y Tercer Programa.
A junio del 2009, el saldo en circulación de bonos
corporativos era de S/. 749.9 millones.
El índice de cobertura histórico nominal al cierre del primer
semestre del 2009 fue de 5.40 veces, manteniéndose este
en niveles similares desde hace varios años.
PERSPECTIVAS
Edelnor registra una tendencia estable en sus resultados
operativos y financieros, con adecuados indicadores de
eficiencia, rentabilidad, liquidez, endeudamiento y de
capacidad de cobertura de deuda.
Las perspectivas empresariales de Edelnor para las próximos
ejercicios se presentan estables en razón a: (i) su sólida
situación financiera y a su estabilidad administrativa; (ii) sus
adecuados niveles de eficiencia y de competitividad; (iii) al
dinamismo que se proyecta en el sector de generación
eléctrica; y (iv) las importantes inversiones realizadas y
presupuestadas.
1. Descripción de la Empresa.
En enero de 1994, en el marco del proceso de privatización
de las empresas del sector eléctrico peruano, se
segmentaron los activos de la Empresa de Servicio Público
de Electricidad, ELECTROLIMA, a partir de lo cual se creó
una empresa generadora de energía eléctrica, Empresa de
Generación Eléctrica de Lima (Edegel S.A.), y cuatro
empresas distribuidoras de energía eléctrica, Empresa de
Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. (Edelnor S.A.),
Empresa de Distribución Eléctrica de Cañete S.A.
(EdeCañete S.A.), Empresa de Distribución Eléctrica de
Chancay S.A. (EdeChancay S.A.), y Empresa de Distribución
Eléctrica de Lima Sur S.A. (Edelsur S.A.).
En julio de 1994, Inversiones Distrilima S.A., empresa
subsidiaria de Endesa de España, adquirió 60% de las
acciones de Edelnor S.A., y en diciembre de 1995, adquirió
60% de las acciones de EdeChancay S.A., como parte del
antes mencionado proceso de privatización.
EMPRESAS CORPORATIVAS
En 1996, Edelnor S.A. se fusionó con EdeChancay S.A.,
bajo la modalidad de fusión por absorción, en la que la
primera se incorporó a EdeChancay S.A., para
posteriormente cambiar la razón social a Edelnor S.A.A.
(“Edelnor”), con la que se le conoce desde entonces.
En mayo del 2000, en el marco del proceso de transferencia
de los activos del Estado al sector privado, ElectroPerú S.A.
transfirió su participación accionaria en Edelnor (36.45%) al
Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad
Empresarial del Estado (FONAFE), parte de la cual fue
posteriormente adquirida por las diferentes Administradoras
Privadas de Fondos de Pensiones (AFP), al ser ésta puesta
a la venta por esta entidad estatal.
a. Propiedad
Al cierre del primer semestre del 2009, el capital social de
Edelnor estaba representado por 638,563,900 acciones
comunes, teniendo un valor nominal de S/. 1.00 cada una,
íntegramente suscritas y pagadas, gozando todas de iguales
derechos y obligaciones.
Acciones Comunes
Inversiones Distrilima S.A.
Generalima S.A.C.
AFP’s Locales
Otros
%
60.00
24.00
14.43
1.57
Total
100.00
El 60.00% del capital social de Edelnor es de propiedad de
Inversiones Distrilima S.A., 24.00% de las acciones es de
propiedad de Generalima (a partir del 3 de noviembre del
2008, como consecuencia del resultado de la OPA de
acciones comunes de Edelnor), 14.43% es de propiedad de
las AFP’s locales, y el saldo (1.57%) está en manos de
accionistas minoritarios.
Inversiones Distrilima S.A. y Generalima S.A.C. son
controladas indirectamente por Endesa S.A., quien posee
una participación de control en ambas empresas (86.14% y
99.99% del capital social de cada una, respectivamente).
Endesa es la empresa líder en el mercado eléctrico español,
siendo una de las cinco mayores compañías en Europa y la
primera compañía eléctrica privada de Latinoamérica. Su
negocio principal es la producción, transporte, distribución y
comercialización de energía eléctrica.
En octubre del 2007, la empresa de capitales españoles
Acciona S.A. y la empresa eléctrica italiana Enel S.P.A. tanto
directa, como indirectamente, involucradas conjuntamente a
través de sus filiales Finanzas Dos S.A. (100% de propiedad
de Acciona S.A.) y Enel Energy Europe S.L. (100% de
propiedad de Enel S.P.A), adquirieron el 25.01% y el 67.05%
respectivamente, del total de las acciones representativas de
capital social de Endesa España.
Posteriormente, en junio del ejercicio 2009, se transfirió las
Edelnor – Junio 2009
2
acciones de Endesa S.A., de propiedad de Acciona S.A. y
Finanzas Dos S.A. a favor de Enel Energy Europe S.L.
b. Empresas vinculadas
Endesa S.A. a través de su filial Endesa Latinoamérica S.A.
(antes denominada Endesa Internacional S.A.), posee el
60.62% de las acciones representativas de capital social de
Enersis S.A. (holding constituido y existente bajo las leyes de
la Republica de Chile), empresa que se dedica
principalmente a inversiones en empresas de generación y
distribución de energía eléctrica en Chile y en otros países
de América Latina. A través de estas empresas Endesa de
España posee participación accionaria en las siguientes
empresas de generación eléctrica peruanas:
Edegel S.A.A., que es la principal empresa de generación
eléctrica en cuanto a volumen de energía vendido, contando
con la mayor capacidad instalada en el país, una capacidad
de potencia efectiva de 1,274 MW, distribuida en 5 centrales
hidroeléctricas y 2 centrales termoeléctricas. Su capacidad
de generación se incrementó como resultado de la fusión por
absorción con la Empresa de Generación Termoeléctrica
Ventanilla S.A. – Etevensa, a través de la cual se adquirió la
Central Termoeléctrica de Ventanilla, que es la planta de
generación térmica con mayor capacidad en el país.
Empresa Eléctrica de Piura S.A. – EEPSA, empresa dedicada
a la producción de energía termoeléctrica, con una potencia
de generación eléctrica de 131 MW, a través de su central
termoeléctrica de Malacas. En abril del 2006, sus
operaciones de procesamiento de gas natural y
comercialización de líquidos de gas natural, a través de sus
plantas de Pariñas y Verdún, respectivamente, fueron
vendidas a Graña y Montero Petrolera S.A.
c. Estructura administrativa
Debido a su participación mayoritaria en el accionariado de
la empresa, Inversiones Distrilima ejerce control efectivo en
ésta, designando directamente a la mayoría de los miembros
que conforman el Directorio. Estos Directores también
participan en la gestión de otras empresas vinculadas a
Endesa en el país.
La conformación del Directorio para el ejercicio 2009, está
integrado por las siguientes personas:
Directorio
Presidente:
Vicepresidente:
Directores:
Secretario
EMPRESAS CORPORATIVAS
Reynaldo Llosa Barber
Ignacio Blanco Fernández
Ramiro Alfonsin Balza
Fernando Fort Marie
Rafael López Rueda
Juris Aguero Carocca
Gonzalo Carbó De Haya
Alfredo Ferrero Diez Canseco
Luis Salem Hone
El Vicepresidente del Directorio, Sr. Ignacio Blanco,
desempeña el cargo de Gerente General de Edelnor, de
Inversiones Distrilima S.A., de Generalima S.A.C. y de la
Compañía Peruana de Electricidad S.A.C. Participa también
en el Directorio de Inversiones Distrilima, Eléctrica Cabo
Blanco S.A. y de Empresa Eléctrica de Piura S.A.
Previamente ocupó distintos cargos en empresas de
Endesa.
Plana Gerencial
Gerente General:
Gerencia Económica Financiera:
Gerencia Técnica:
Gerencia Comercialización:
Gerencia de Comunicación:
Gerencia de RR.HH.:
Gerencia Legal:
Gerencia Regulación y Gestión de
Energía:
Ignacio Blanco Fernández
Teobaldo Leal Cavalcante
Walter Sciutto Brattoli
Carlos Solís Pino
Pamela Gutiérrez Damiani
Rocío Pachas Soto
Luis Salem Hone
Alfonso Valle Cisneros
La composición de la plana gerencial del Edelnor es
bastante estable, presentando muy pocas modificaciones en
el tiempo.
Con fecha 26 de octubre del 2007, se aceptó la renuncia del
Sr. Juan Pablo Harrison Calvo quien tenía a su cargo la
Gerencia de Administración y Control. Así mismo, se designó
a la Sra. Pamela Gutiérrez Damiani como Gerente de
Comunicación en reemplazo del Sr. José Otárola Luna.
Posteriormente, con fecha 22 de abril del 2008, se designó a
partir del 1º de mayo al Sr. Teobaldo José Leal Cavalcante,
en reemplazo del Sr. Juan Pablo Harrison, renombrando la
Gerencia, bajo el nombre de Gerencia Económica
Financiera.
2. Negocios
El servicio público de electricidad en la ciudad de Lima es
comercializada y distribuida por dos empresas que se
dividen el mercado de acuerdo a criterios geográficos, sin
competir entre ellas: Luz del Sur y Edelnor.
Luz del Sur es la empresa concesionaria del servicio público
de electricidad para los distritos ubicados en la zona sur de
la ciudad (la ciudad de Lima es para este propósito dividida
en dos; con un eje divisor a través de la Av. Javier Prado),
hasta la provincia de Cañete, la cual a su vez es atendida
por una subsidiaria. La zona de concesión de Luz del Sur
abarca una extensión aproximada de 3,000 Km2, en la que
se atiende a más de 820 mil clientes.
Edelnor es la empresa concesionaria del servicio público de
electricidad para la zona norte de Lima Metropolitana, y que
además incluye la Provincia Constitucional del Callao, así
como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón.
La zona de concesión otorgada a Edelnor abarca una
extensión de 2,440 Km2, de los cuales 1,838 Km2
Edelnor – Junio 2009
3
corresponden a la parte norte de Lima y Callao. En esta
extensión se atiende a 52 distritos de forma exclusiva y se
comparte con Luz del Sur 5 distritos adicionales.
En los últimos años, el número de clientes atendidos por
Edelnor viene incrementándose, brindando el servicio de
distribución de energía eléctrica a más de un millón de
clientes.
M ile s
G Wh
1,200
6,000
1,000
5,000
800
4,000
600
3,000
400
2,000
200
1,000
-
Dic.05
Dic.06
Dic.07
Dic.08
Clientes (miles)
Jun.
2008
Jun.
2009
Energia consumida (GWh)
Edelnor atiende a 1,043.9 mil clientes, de los cuales 94.1%
son de tipo residencial, 3.9% de tipo comercial y el restante
2.0% está integrado por clientes industriales, de peaje y
otros giros.
El mayor incremento en el número de clientes atendidos por
la empresa que se viene registrando en los últimos
ejercicios, es generado por todos los tipos de clientes. De
manera particular destaca el crecimiento de los clientes de
tipo residencial, siendo este ocasionado como respuesta al
crecimiento habitacional, principalmente por la construcción
de edificios multifamiliares, explicado por el constante
crecimiento económico.
Tipo de Cliente
Número de Clientes
Jun. 2008
Energía Facturada (GWh)
Jun. 2009
Jun. 2008
Jun. 2009
Residencial
945,545
982,628
1,024,611
1,068,002
Comercial
40,787
40,979
556,535
575,512
Industrial
930
963
597,343
590,621
Otros
18,950
19,344
381,393
390,550
Peaje
9
10
217,054
212,487
El incremento en el número de clientes residenciales ha
venido acompañado de un mayor consumo individual.
El consumo promedio anual de los clientes residenciales se
ha incrementado pasando de 2.11 GWh /año en el ejercicio
2008 a 2.13 GWh/año en el primer semestre del ejercicio
2009, siendo esto beneficioso para la empresa, pues este
tipo de consumo es el que mejores márgenes genera para la
empresa.
A junio del 2009, el precio promedio ponderado de la venta
de energía para los clientes residenciales, ha sido de
S/. 0.35 (en centavos de S/. / GWh), superior al registrado en
los otros tipos de clientes (S/. 0.24 para los clientes
comerciales, y S/. 0.21 para los clientes industriales), e
incluso mayor al registrado en ejercicios anteriores.
Por su parte, en los clientes atendidos de tipo Industrial, se
registra una leve disminución en la energía consumida con
relación al mismo periodo del año anterior. Sin embargo, la
disminución en el consumo de los clientes industriales ha
sido compensada con un mayor precio promedio ponderado
de venta de energía.
Esta disminución en el consumo, se dio como consecuencia
de la combinación de energía utilizada (gas – electricidad),
así como por la desaceleración económica, ocurrida a fines
del ejercicio 2008, producto de la crisis financiera
internacional, que viene impactando desde setiembre del
2008 en la economía mundial.
Tipo de Cliente
Residencial
Comercial
Industrial
Otros
Peaje
Número de Clientes
Energía Facturada (GWh)
Jun. 2008
Jun. 2009
Jun. 2008
Jun. 2009
94.0%
94.1%
36.9%
37.6%
4.1%
3.9%
20.0%
20.3%
0.1%
0.1%
21.5%
20.8%
1.9%
1.9%
13.7%
13.8%
0.0%
0.0%
7.8%
7.5%
Los clientes residenciales, a pesar de representar 94.1% de
los clientes atendidos por la empresa, consumieron sólo
37.6% del total de energía facturada a junio del 2009,
(49.0% en términos monetarios).
Por su parte, los clientes de tipo industrial, consumieron
20.8% y los del tipo comercial 20.3%, de la facturación
medido en GWh.
Ventas Físicas de Energía por Tipo de Cliente (GWh)
Jun. - 2009
Peaje
7.5%
Residencial
Otros
37.6%
13.8%
Industrial
20.8%
Comercial
20.3%
Importe Facturado por Tipo de Cliente (S/.)
1,200,000
Energía Facturada por Tipo de Cliente (GWh)
0.6%
1,000,000
100.0%
800,000
80.0%
600,000
60.0%
400,000
40.0%
200,000
20.0%
-
0.5%
14.9%
16.1%
16.5%
16.4%
17.8%
18.0%
50.2%
49.0%
0.0%
Jun. 2005
Residencial
Jun. 2006
Comercial
EMPRESAS CORPORATIVAS
Jun. 2007
Industrial
Jun. 2008
Otros
Jun. 2009
Peaje
Jun. 2008
Residencial
Jun. 2009
Comercial
Industrial
Otros
Peaje
Edelnor – Junio 2009
4
Por las características de los clientes residenciales atendidos
por Edelnor, y por constituir estos el mayor número del total
de sus clientes, se han creado diversos servicios que buscan
proporcionar soluciones orientadas a los clientes con la
finalidad de mejorar la calidad de vida de la población e
impulsar el uso de energía eléctrica, entre ellos: (i)
Mundogar, cadena de tiendas de venta de
electrodomésticos, ubicadas en los Centros de Servicios y
en la que los clientes acceden a los productos con créditos
otorgados bajo condiciones preferentes, logrando en el 2008
comercializar más de 70,000 artefactos, que representan
una potencia instalada de cerca de 30MW; (ii) Máseguros,
seguro desarrollado por Edelnor en alianza estratégica con
Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros, con
cuatro planes de seguros para accidentes (Másefectivo,
Másepelio, Máshogar y el recientemente lanzado
Másgarantía); (iii) Edelnor Constructores, programa de
convenios con empresas constructoras e inmobiliarias para
el equipamiento con artefactos electrodomésticos de las
viviendas que construyen; (iv) Crédito Directo, Edelnor ha
otorgado cerca de 60,000 créditos de consumo al cierre del
ejercicio 2008, con un total de S/. 35 millones en
colocaciones totales.
De otro lado, con el objetivo de incrementar la calidad de
atención comercial, para beneficio de sus clientes, Edelnor,
ha implementado: mejoras en relación al horario y
optimización de procesos de atención, la creación de la
nueva sede comercial y nuevos Centros de Atención.
Se cuenta con el servicio “Cobranza Compartida”, que es un
convenio promovido y suscrito por Edelnor con Telefónica y
Sedapal. Este servicio permite que los clientes de las 3
empresas, puedan realizar sus pagos de luz, agua y teléfono
en cualquiera de los centros de servicio y cobranza de cada
una de estas empresas.
Edelnor cuenta con diversos programas y acciones de apoyo
a la comunidad: Campañas de Salud, Apoyo a diversos
Institutos y eventos educativos, iluminación de monumentos,
Iglesias, losas deportivas, asentamientos humanos, entre
otros.
Edelnor adquiere la energía que distribuye de diversas
empresas generadoras que pertenecen al Sistema
Interconectado Nacional (SINAC), principalmente de Edegel,
ElectroPerú, Enersur y Egenor, quienes han abastecido con
38.6%, 22.2%, 14.6% y 6.9%, respectivamente, de la
energía adquirida a junio del 2009. La adquisición de energía
se hace a través de licitación de contratos de compra de
potencia y energía por una capacidad determinada, los
cuales tienen un plazo mínimo de 3 años.
A partir del segundo semestre del 2009, se podrá licitar a
plazos de hasta 10 años, con lo cual las generadoras
tendrán un flujo garantizado en favor de nuevas inversiones.
EMPRESAS CORPORATIVAS
Compra de Energía po Generadora (GWh)
I Sem. 2009
Egenor
6.9%
Enersur
14.6%
Cahua
Eepsa 3.3%
5.8%
Otras
8.6%
Electroperú
22.2%
Edegel
38.6%
Actualmente, se encuentra cubierta en 100%, la demanda de
energía para el período 2009-diciembre 2011.
Inversiones
A fin de satisfacer la creciente demanda de energía eléctrica,
determinada por el mayor número de clientes atendidos,
Edelnor realiza importantes inversiones para mejorar y
ampliar su servicio.
Para el ejercicio 2008, Edelnor efectuó inversiones por
S/. 205.0 millones, monto mayor al presupuestado en su plan
de inversiones (S/. 183.2 millones,), que incluso representó
el mayor monto anual de su historia.
Las inversiones realizadas se orientaron principalmente a la
finalización y puesta en marcha de la nueva Sub Estación de
Transmisión Eléctrica (SET) Chillón, con lo cual se ha
logrado descongestionar la línea de transmisión,
modernizando y ampliando el sistema eléctrico de la ciudad
para hacer frente al crecimiento de la demanda, beneficiando
a todo Lima Norte. Con una inversión de US$ 15 millones,
dicho proyecto incluyó una serie de obras civiles.
Para el presente ejercicio 2009, la empresa tiene aprobado
un plan de inversiones que asciende a S/. 223.0 millones, de
los cuales en el primer semestre del ejercicio en curso, se ha
ejecutado inversiones por 47.1% de lo presupuestado (S/.
105.0 millones).
Las inversiones se enfocan en: (i) ampliar la capacidad de la
red de distribución del servicio de energía eléctrica; (ii)
reducción de pérdidas comerciales; (iii) mejoras en la calidad
de los medidores; (iv) atención/electrificación de nuevos
proyectos para la ampliación de redes en Asentamientos
Humanos.
Es importante resaltar los importantes recursos asignados a
la reducción de las pérdidas de energía, que han permitido
que éstas disminuyan desde niveles de 18.8%, en que se
encontraban cuando la empresa fue privatizada y adquirida
por los actuales accionistas en 1994, hasta valores que
bordean 8% (8.1% como promedio anual acumulado a junio
del 2009). Este nivel se encuentra bastante cerca del nivel
internacional reconocido como estándar óptimo en cuanto a
pérdidas técnicas (6%).
Edelnor – Junio 2009
5
Pérdidas de Energía
20.0%
18.8%
15.0%
10.0%
8.1%
5.0%
0.0%
1994
1998
2001
2003
2005
2007
Jun.
2009
3. Mercado y Posición Competitiva
a. Sector Eléctrico por Actividad
El sector de electricidad en el Perú está dividido en tres
actividades: generación, transmisión y distribución.
La energía eléctrica puede ser producida por generadoras
que utilizan recursos renovables (generación hidráulica,
eólica, solar, maremotriz, biomasa y geotérmico) y por
generadoras que utilizan recursos no renovables (como gas
natural, petróleo y carbón). Las primeras tienen menor costo
de producción y menor impacto negativo en el medio
ambiente, aunque requieren de mayor inversión inicial y
tiene mayor dependencia en factores meteorológicos y
exposición a la ocurrencia de fenómenos naturales,
principalmente en el caso de las generadores hidráulicas.
El Gobierno ha emitido diversos dispositivos para incentivar
y facilitar la inversión en centrales de generación eléctrica
con energías renovables, que son las que menor impacto
ambiental tienen, con lo cual se tiene mayor capacidad para
cubrir el exceso de demanda de energía eléctrica. Las
principales normas aprobadas son:
(i)
Ley para Promover la Generación de Electricidad con
Energías Renovables (D.L. 1002), que garantiza la
participación de hasta 5% en el consumo anual en los
primeros 5 años, y una tasa interna de retorno de 12%,
dando prioridad en el despacho a este tipo de energía;
(ii) Ley para Promover el Uso Eficiente del Gas Natural y
las inversiones en Centrales Hidroeléctricas (D.L. 1041), que
incentiva el uso de ciclos combinados, garantiza una tasa
interna de retorno de 12%, a través del factor de descuento
fijado en los contratos de licitación. Se ha fijado un plazo de
hasta 20 años para los contratos de suministro en las
centrales hidroeléctricas;
(iii) Ley de Fomento de la Generación Hidráulica (D.L.
1058), que permite esquemas de depreciación acelerada
para el cálculo del impuesto a la renta.
La producción de energía eléctrica en plantas térmicas llega
a ser hasta 4 veces más costosa, que la que se efectúa en
plantas hidroeléctricas, debido al alto costo de los
combustibles, por lo que son utilizadas principalmente
cuando las hidroeléctricas operan a su máxima capacidad
EMPRESAS CORPORATIVAS
(hora punta), o cuando no se cuenta con suficiente caudal de
agua, para la producción normal de energía.
Con la explotación y puesta en producción del gas de
Camisea, se ha logrado reducir el costo de producción de las
generadoras termoeléctricas, incentivando la inversión en
este tipo de plantas generadoras, promovidas por el Estado
Peruano, para lograr una mejor explotación de esta fuente
primaria de combustible disponible, el cambio de matriz
energética, y el aseguramiento de la oferta de energía
eléctrica en el futuro.
Debido al menor costo relativo del gas natural proveniente
de Camisea, en los últimos meses se ha iniciado la
operación de diversas plantas de generación térmica, lo que
ha determinado que este tipo de generación tenga una
creciente participación en la producción total de energía
aportada al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional
(SEIN), llegando a representar en promedio, 42% de la
producción nacional en el ejercicio 2008, mientras que en el
ejercicio 2007, participaron en promedio con 30%, y en
periodos anteriores con no más de 25%. Con ello se ha
reemplazado la menor producción de energía hidroeléctrica,
afectada por fenómenos climatológicos.
Producción de Energía por tipo de Generación
GWh
3000
2500
2000
E. Hidraúlica
1500
1000
500
0
E05 M
M
J
S
N E06 M
M
J
S
N E07 M
M
J
S
N E08 M
M
Actualmente existen diversas centrales térmicas en
operación: Santa Rosa y Primer Ciclo Combinado de
Ventanilla (Edegel), Chilca 1 (Enersur) y Kallpa (Globeleq)
en Lima, Malacas (EEPSA) en Piura y Aguaytía
(Termoselva) en Ucayali.
Existen diversos proyectos para la ampliación y/o
construcción de centrales térmicas, las que podrían aportar
alrededor de 1,500 MW de potencia al sistema nacional,
entre los que se incluyen: la construcción del segundo ciclo
combinado de energía en Ventanilla y la ampliación de las
centrales CT Santa Rosa (Edegel), CT Kallpa II y III
(Globeleq), ampliación de CT Chilca 1(Enersur) , CT Chilca
de Ashmore Energy, CT ElectroPerú, CT Tumbes de BPZ
Energy, CT Mollendo de EGASA, CT Calana de EGESUR y
CT Yarinacocha de Electroucayali.
A ello se suman diversos proyectos que ya cuentan con la
concesión para la generación de energía hidroeléctrica, que
Edelnor – Junio 2009
6
en conjunto aportarían más de 900 MW de potencia al SEIN,
siendo los más importantes: (i) la CH “El Platanal” ubicada
en Cañete, con una capacidad de producción de 220 MW
que entraría en operación a fines del año 2009; y (ii) la CH
“Cheves”, adquirida a mediados del 2007 por la noruega SN
Power, que aportará 525 MW de potencia, y cuya primera
etapa estaría operativa a fines del 2011.
En cuanto al sistema de transmisión, éste es operado
principalmente por el grupo colombiano ISA, empresa líder
en el negocio de transmisión latinoamericano, a través de las
empresas REP- Red de Energía del Perú S.A.A., Consorcio
Transmantaro e ISA Perú, que en conjunto opera 77% de las
líneas del SEIN.
En junio del 2007, se inauguró la subestación Chilca REP
cuyo desarrollo demandó una inversión de más de US$ 36
millones y que permitirá transferir al SEIN la energía eléctrica
que se genera en Chilca, nuevo polo energético, utilizando el
gas natural de Camisea, cuya capacidad instalada total
podría superar los 1,500 MW.
En el año 2008 las inversiones eléctricas alcanzaron US$
862.0 millones, de los cuales 56.1% fueron destinados a
proyectos de generación, 27.4% a proyectos de distribución.
5.0% a proyectos de transmisión y el restante 11.5% a
proyectos de electrificación rural.
Respecto a las inversiones en infraestructura eléctrica,
según el Comité Eléctrico de la Sociedad Nacional de
Minería, Petróleo y Energía (SNMPE), para el 2009, éstas
deben alcanzar US$ 1,057 millones. De este monto, US$
553 millones deben ser dedicados a generación eléctrica y
los restantes divididos entre transmisión, distribución y
electrificación rural.
generadora, lo que por lo general corresponde a un mayor
costo de generación.
El precio de generación es fijado en mayo de cada año,
publicando tarifas máximas cada 6 meses, y tiene dos
componentes. Por un lado, está la “tarifa en barra” que es
fijada por Osinerg en base a costos marginales, y por otro
está el precio promedio de mercado de la energía que
contratan las distribuidoras a través de licitaciones con las
generadoras.
El precio del sistema de transmisión se basa en los costos
del Sistema de Transmisión Económicamente Adaptado, y
se fija en función al “valor nuevo de reemplazo”, que es el
costo estándar de inversión en activos, que se establece
cada 4 años.
El precio de distribución de energía eléctrica comprende el
costo de generación y transmisión, que es incluido en la
“tarifa en barra”, y el costo de distribución, denominado
“valor agregado de distribución”, que se calcula tomando en
cuenta una “empresa modelo eficiente”.
En diciembre del 2004, se modificó la Ley de Concesiones
Eléctricas (Ley 25844), luego de la crisis por la que atravesó
el sector eléctrico durante el ejercicio 2004. En ese año se
presentó la sequía más severa de la última década,
originando una menor generación de energía hidroeléctrica y
obligando a utilizar combustibles líquidos en las centrales de
generación a gas o a recurrir a energía producida en plantas
de generación térmica, ambas alternativas más costosas que
la producción de energía hidroeléctrica. A esto se sumó el
incremento ocurrido en el precio de los combustibles, la
mayor demanda de energía y la ausencia reciente de
inversiones en generación eléctrica.
b. Fijación de Precios
El precio de la energía eléctrica es fijado de acuerdo a dos
mercados:
(i) el mercado regulado, correspondiente al servicio público
de electricidad, compuesto por los consumidores con
demandas de potencia inferiores a 1 MW que son atendidos
exclusivamente por empresas distribuidoras. El precio de
venta en el mercado regulado es determinado por la
Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria de OSINERGMIN,
la cual es revisada cada cuatro años;
(ii) el mercado libre, compuesto por clientes con demandas
de potencia superiores a 1 MW, cuyo precio es fijado
mediante negociación directa entre el cliente y las empresas
proveedoras, que pueden ser generadoras o distribuidoras.
Debe tenerse en cuenta al mercado “spot” o de costos
marginales instantáneos, que se da cuando existe un déficit
de energía registrada por una empresa generadora con
relación a sus compromisos contractuales, el cual tiene que
ser cubierto por el superávit de producción de otra empresa
Las modificaciones introducidas a la Ley 25844, incluyen:
(i) considerar un horizonte de 36 meses para la fijación de la
tarifa en barra, lo que antes era de 48 meses, considerando
12 meses anteriores y 24 meses posteriores; (ii) recalcular la
tarifa en barra anualmente (en mayo) y no semestralmente;
(iii) incluir en las proyecciones la demanda y la oferta
extranjera; (iv) permitir que las distribuidoras realicen retiros
de energía sin contar con contratos con las empresas
generadoras, los cuales serán valorizados a la tarifa en
barra y el dinero depositado en un fideicomiso; (v) crear una
comisión compuesta por el Ministerio de Energía y Minas y
por Osinerg que asegure el desarrollo eficiente de la
generación eléctrica a través de la elaboración de un
proyecto de ley que incorpore mecanismos de mercado y de
mitigación de riesgos a través de precios firmes; entre otros
factores a considerar.
Posteriormente, se dictó la “Ley para asegurar el desarrollo
eficiente de la generación eléctrica” (julio del 2006), que
EMPRESAS CORPORATIVAS
Edelnor – Junio 2009
7
introdujo algunos cambios adicionales a la Ley de
Concesiones Eléctricas. Entre los que hay que destacar:
(i) permiso a los distribuidores para convocar a licitaciones
para adquirir energía eléctrica, y no sólo mediante contratos
privados; (ii) dio independencia al Comité de Operación
Económica del Sistema Interconectado Nacional – COES,
como el ente encargado de coordinar las operaciones de las
empresas generadoras para lograr el mínimo costo posible,
el cual está conformado por miembros elegidos por los
generadores y distribuidores, y no solo por representantes
de los generadores; (iii) planificó la expansión de la red de
transmisión por el COES de acuerdo a las necesidades
regionales; (iv) permitió que los distribuidores y los clientes
libres puedan comercializar la energía que pagan y no
consumen, que hasta ese momento solo lo podían hacer los
generadores; (v) los usuarios de una demanda anual
máxima, pueden elegir ser considerados como usuarios
libres, o ser usuarios regulados.
Debido a la falta de oferta de parte de las empresas de
generación, el Gobierno se vio precisado a promulgar la Ley
29179, cuya vigencia fue hasta el 31 de diciembre de 2008,
permitiendo a las empresas distribuidoras retirar energía del
sistema a precio de barra aún sin tener contratos que las
respalden. Concluida la vigencia de dicha Ley el Gobierno
dictó el Decreto de Urgencia 049-2008, cuya vigencia es
desde el 1º de enero del 2009 hasta el 31 de diciembre del
2011. Dicho Decreto ha sido dictado para garantizar el
suministro de energía y potencia destinados al Servicio
Público de Electricidad por parte de los distribuidores que no
cuenten con contratos que la respalden.
A partir mayo del 2009, se incrementaron las tarifas
eléctricas a nivel nacional entre 1.7% y 3.5%, es decir 2.8%
en promedio, para los usuarios residenciales a nivel
nacional. En el caso de los usuarios industriales, el aumento
fue de hasta 3.1%, siendo en promedio de 1%.
4. Situación Financiera
A partir de enero del 2005, el Consejo Normativo de
Contabilidad suspendió el ajuste contable de los estados
financieros para reflejar los efectos de la inflación. Sin
embargo, para efectos de análisis comparativo, las cifras
contables de la institución han sido ajustadas a valores
constantes de junio del 2009.
a. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia
Al cierre del primer semestre del 2009, Edelnor registró
ingresos por servicios de distribución de energía por
S/. 786.7 millones, lo cual representa un aumento de 20.8%
con relación a los registrados en el mismo periodo del 2008,
S/. 651.5 millones, considerando valores constantes de junio
del 2009 (S/. 666.5 millones, a valores corrientes).
EMPRESAS CORPORATIVAS
Por su parte, el consumo de energía física se incrementó en
menor proporción que los ingresos relacionados (2,837.2
GWh vs. 2,776.9 GWh, a junio del ejercicio 2009 y 2008,
respectivamente), explicado por el incremento de las tarifas
eléctricas promedio (S/. 0.27 vs. S/. 0.23 por KWh., a junio
del 2009 y 2008 respectivamente).
M M S/ .
1,600
G Wh
6,000
5,000
1,200
4,000
3,000
800
2,000
400
1,000
-
2006
2007
2008
Jun. 08
Jun. 09
Ingresos serv . distribución de energía (MM S/).
Energía Facturada (GWh)
Se ha registrado un aumento en los otros ingresos
operacionales, los mismos que han pasado de S/. 21.1
millones a S/. 28.7 millones, +35.8%. Estos ingresos son
originados principalmente por la venta de artefactos
electrodomésticos en la zona de concesión (S/. 13.1
millones) y por movimiento de redes (S/. 12.1 millones), sin
embargo debido a que representan una reducida
participación en el total de los ingresos (3.5% a junio del
2009), no tienen mayor repercusión en los ingresos totales.
Los ingresos totales de la compañía, registraron un aumento
de 21.2% con relación al mismo periodo del ejercicio 2008,
pasando en términos monetarios de S/. 672.6 millones a
S/. 815.4 millones, (en valores constantes de junio del 2009).
M M S/ .
1,600
1,400
1,200
1,000
30%
800
600
400
200
0
26%
28%
24%
22%
2006
2007
Ingresos
2008
Costo de Ventas
Jun. 2008
Jun-09
Margen Bto.
A junio del 2009, el costo de servicio de distribución de
energía, principal componente del costo de venta total de la
empresa, se incrementó, 22.9%, al pasar de S/. 463.9
millones a junio del 2008 a S/. 570.1 millones a junio del
2009. Este aumento responde a la mayor compra de GWh
de energía (2,870.7 GWh vs. 2,812.5 GWh), cuyo monto
representó 82.5% de los costos de servicio de distribución
(S/. 263.5 millones en compra de energía a terceros y
S/. 206.8 millones en compra de energía a vinculadas).
Adicionalmente a estos costos, hay que agregar otros costos
Edelnor – Junio 2009
8
operacionales, que también han mostrado un aumento con
relación a junio del ejercicio 2008, pasando de S/. 14.1
millones a S/. 23.3 millones, debido principalmente a
mayores gastos asociados a las ventas de artefactos.
En el primer semestre del ejercicio en curso, los costos de
venta aumentaron en mayor proporción que los ingresos por
ventas, originando que el margen bruto sea superior en
14.1% con respecto al registrado en el mismo periodo del
ejercicio anterior, (S/. 222.0 millones vs. S/. 194.6 millones).
El crecimiento de las ventas ha ocasionado mayores gastos
administrativos y de ventas, los mismos que pasaron de
S/. 51.3 millones a junio del 2008 a S/. 57.2 millones a junio
del 2009, esto representa un aumento de 11.5%, S/. +5.9
millones, ocasionado principalmente por mayores gastos de
personal.
Un componente que ha repercutido favorablemente en el
margen operacional, es el correspondiente a otros ingresos y
gastos operacionales, los cuales registraron un monto
positivo (S/. +871 mil), explicado principalmente por menores
gasto diversos.
El precio promedio de electricidad comprada es trasladado a
las tarifas cobradas a los clientes, por lo que no tienen una
repercusión directa en los márgenes operativos, habiendo
éstos últimos registrado un aumento de 15.6%, al pasar de
S/. 143.2 millones a S/. 165.6 millones.
En términos relativos, el margen operacional ha registrado
una ligera disminución, al representar 20.3% de los ingresos
por ventas al cierre del primer semestre del 2009 (21.3% en
el mismo periodo del ejercicio 2008).
25.0%
1,500,000
20.0%
1,200,000
15.0%
900,000
600,000
10.0%
300,000
5.0%
0
0.0%
2006
2007
Ingresos (Millones S/.)
2008
Jun-08
Resultado Bruto
Jun-09
Mg. Operacional
Al cierre del primer semestre del ejercicio 2009, el resultado
no operacional registra mayores egresos en relación a
similar periodo del año pasado, S/. 24.2 millones vs. S/. 23.6
millones (+2.4%). Este resultado se origina por el aumento
de los gastos financieros, siendo el principal componente de
estos, el pago por intereses relacionados con las emisiones
de bonos que se incrementaron en 24.2%, S/. +5.3 millones
en términos monetarios (S/. 27.3 millones vs. S/. 22.5
millones a junio del 2009 y 2008 respectivamente).
Adicionalmente, hay un ingreso por diferencia en cambio
ascendente a S/.+673 mil (S/. +647 mil a junio del 2008),
EMPRESAS CORPORATIVAS
originada por la volatilidad de la moneda nacional, dada la
posición pasiva neta en moneda extranjera.
A junio del 2009 se registraron mayores ingresos por ventas
netas, los mismos que lograron hacer frente a los mayores
costos y gastos relacionados a las mayores ventas. Los
mayores ingresos se han reflejado en la utilidad neta, cuyo
monto ascendió a S/. 86.1 millones al cierre del primer
semestre del ejercicio en curso, cifra mayor en 9.6% con
respecto al valor registrado en el mismo periodo del ejercicio
anterior (S/. 78.5 millones, a junio del 2008). Esto se da a
pesar de registrar mayor gasto por impuesto a la renta, el
cual comprendió ajustes de impuestos a la renta corriente de
años anteriores por un monto de S/. 5.1 millones, habiendo
registrado a junio del ejercicio anterior un importe positivo de
S/. 4.6 millones correspondiente a esta misma cuenta.
La utilidad neta registrada a junio del 2009, representa
10.6% de los ingresos totales, rendimiento inferior al
obtenido en el mismo periodo del año anterior (11.7%).
30%
28.9%
28.4%
26.9%
25.4%
21.4%
20%
27.2%
21.3%
20.3%
18.4%
16.2%
11.7%
10.7%
9.0%
10%
10.6%
7.5%
0%
2006
2007
Mg. Bruto
2008
Mg. Operacional
Jun-08
Jun-09
Utilidad Neta/Vtas
La mayor utilidad neta repercutió positivamente en la
rentabilidad sobre el patrimonio promedio siendo éste de
20.82% (19.09% a junio del ejercicio 2008). Asimismo, se
registra un mejor resultado en la rentabilidad operativa entre
activos (13.69% a junio del 2009 vs. 13.00% a junio del
2008).
Evolución de la Rentabilidad
25.0%
20.0%
15.0%
10.0%
5.0%
0.0%
2006
ROE
2007
2008
Rent. Oper./Activos
Jun. 2008
Jun-09
ROA
b. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera
Edelnor maneja una política de endeudamiento enfocada en
minimizar el riesgo financiero, así como desarrollar
capacidades que permitan llevar adelante sus diversos
proyectos de inversión y la mejora de sus procesos
operativos.
Edelnor – Junio 2009
9
Resumen de estados financieros individuales y principales indicadores
(En miles de Nuevos Soles al 31 de junio del 2009)
Ventas netas
Resultado bruto
Resultado operacional
Depreciación del ejercicio
Flujo depurado
Gastos financieros
Resultado no operacional
Utilidad neta
2005
1,359,774
301,476
176,963
134,173
318,487
49,315
-29,178
88,694
2006
1,429,925
363,333
231,194
135,996
371,739
68,129
-48,162
107,388
2007
1,391,585
374,999
255,370
126,043
386,125
71,451
-55,938
125,675
2008
Jun. 2009 Jun. 2008
1,364,080
815,401
672,649
387,613
221,955
194,608
292,262
165,610
143,208
104,756
55,516
54,787
390,445
223,602
201,160
77,069
33,563
30,994
-62,541
-24,171
-23,604
146,347
86,063
78,489
Total Activos
Disponible
Deudores
Activo Fijo
Total Pasivos
Deuda Financiera
Patrimonio
2,413,780
9,919
193,343
2,147,680
1,434,617
666,577
979,163
2,393,104
20,410
202,409
2,103,009
1,439,341
642,596
953,764
2,303,191
17,123
230,257
2,006,448
1,464,700
795,664
838,491
2,261,760
32,534
245,393
1,915,036
1,464,250
818,231
797,510
2,418,657
34,503
251,056
2,068,675
1,562,555
904,013
856,102
2,203,127
12,939
202,274
1,919,603
1,397,270
766,710
805,857
Result. Operacional / Ventas
Utilidad Neta / Ventas
13.0%
6.5%
16.2%
7.5%
18.4%
9.0%
21.4%
10.7%
20.3%
10.6%
21.3%
11.7%
Flujo depurado / Activos Prom.
Rentabilidad Patrimonio Prom.
13.4%
7.7%
16.2%
11.1%
17.1%
14.0%
17.6%
17.9%
19.9%
20.8%
18.3%
19.1%
0.44
0.36
0.54
0.45
0.55
0.51
0.78
0.70
0.91
0.81
0.59
0.52
1.47
0.68
39.3%
2.09
1.51
0.67
34.3%
1.73
1.75
0.95
33.3%
2.06
1.84
1.03
27.2%
2.10
1.83
1.06
22.5%
2.02
1.73
0.95
31.0%
1.91
Índice de Cobertura Histórica
5.05
4.94
5.83
5.31
5.40
5.71
EBITDA
EBITDA
Deuda Financiera / EBITDA
EBITDA / Gastos financieros
311,136
2.14
6.31
367,189
1.75
5.39
381,412
2.09
5.34
397,018
2.06
5.15
221,126
2.04
6.59
197,996
1.94
6.39
Liquidez corriente
Liquidez ácida
Pasivos / Patrimonio
Deuda Financiera / Patrimonio
% de Deuda de corto plazo
D. Financiera / Flujo depurado
Al cierre del primer semestre del ejercicio 2009, el total de
pasivos de Edelnor ascendió a S/. 1,562.6 millones, lo que
significa un aumento de 6.7% respecto a lo registrado al
cierre del ejercicio 2008 (S/. 1,464.3 millones).
Esto se debió principalmente a mayores obligaciones
financieras a largo plazo, así como por mayores cuentas por
pagar comerciales, producto de las mayores ventas.
Estructura Pasiva
100.0%
80.0%
60.0%
40.0%
20.0%
0.0%
2006
Bancos CP
2007
Bonos CP
EMPRESAS CORPORATIVAS
2008
CxP
Jun-09
Bonos LP
Otros
En junio del 2009, el principal pasivo que mantiene la
empresa es el correspondiente a deuda por emisiones de
bonos corporativos, que representan 48.0% de los pasivos
totales, mientras que las deudas bancarias representan
9.9% del total.
Respecto a la distribución de los plazos, a junio del 2009, se
tiene que en los pasivos de corto plazo se registra una
disminución y en contraparte se han incrementado los
pasivos de largo plazo, (S/. -45.7 millones y S/. +144.0
millones, respectivamente).
Los pasivos de largo plazo, registran un aumento
significativo, por lo que de representar 72.8% de los pasivos
totales al cierre del 2008, pasó a ser 77.5%, debido a la
reestructuración de sus obligaciones financieras que han
permitido reemplazar deuda de corto plazo por deuda de
largo plazo.
Edelnor – Marzo 2009
10
debido principalmente al registro de diversas cuentas y
documentos por pagar, especialmente por aquellas
relacionados a la parte comercial, en línea con el mayor nivel
de ventas registrados.
Estructua de los Pasivos
M M S/ .
1600
1200
800
400
M M S/ .
1,000
0
2006
2007
Pasiv os CP
2008
Jun-09
Pasiv os LP
800
600
400
La principal fuente de financiamiento de largo plazo,
proviene de la emisión de bonos corporativos, con
condiciones de plazos, de moneda y de costo financiero
adecuados a los requerimientos y a la estructura financiera y
operativa de la empresa.
Actualmente, Edelnor mantiene vigente las emisiones de su
Primer, Segundo y Tercer Programa de Emisión de Bonos
Corporativos. A junio del 2009, la responsabilidad total de
Edelnor por la emisión de bonos fue de S/. 749.9 millones
(S/. 676.5 millones al cierre del ejercicio 2008).
Nuevas Emisiónes de Bonos Corporativos de enero a julio del 2009
Tercer Programa
Décimo Primera Emisión - Serie A
Décimo Segunda Emisión – Serie A
Décimo Tercera Emisión– Serie A
Décimosétima Emisión– Serie A
Monto Colocado Fecha de
Miles Soles
Emisión
S/. 25,460 14-Ene-09
S/. 30,000 14-Ene-09
S/. 24,910 12-Mar-09
S/. 29,475 13-May-09
Plazo
3 años
4 años
6 años
5 años
Tasas
7.8125%
7.9063%
8.0625%
6.5625%
El costo efectivo de la deuda financiera se incrementó,
como consecuencia del deterioro de las condiciones de
endeudamiento en el mercado, producto de la coyuntura
financiera internacional, lo cual se refleja en las tasas de
interés establecidas en las emisiones realizadas en los
primeros meses del año del presente ejercicio.
Dado que los ingresos de la empresa son generados en
moneda nacional, el emisor busca que el fondeo sea
pactado en la misma moneda, por lo que Edelnor ha
adoptado como política emitir bonos corporativos en moneda
nacional, disminuyendo así la probabilidad de ocurrencia de
pérdidas por riesgo cambiario.
La deuda financiera ascendió a S/. 904.0 millones,
mostrando un aumento de 10.5% respecto a la registrada al
cierre del ejercicio 2008 (S/. 818.2 millones), debido
principalmente al aumento de las obligaciones con el público
(S/. +73.4 millones), y en menor magnitud por el aumento de
las obligaciones bancarias (S/. +12.4 millones).
El aumento en la deuda financiera se reflejó en el ratio de
endeudamiento financiero, el cual fue de 1.06 veces el
patrimonio de la empresa, mayor al registrado en diciembre
del 2008, de 1.03 veces.
Por su parte la deuda no financiera ascendió a S/. 658.5
millones mostrando también un aumento de 1.9% respecto a
la registrada al cierre del ejercicio 2008 (S/. 646.0 millones),
EMPRESAS CORPORATIVAS
200
0
2006
2007
Deuda Financiera
2008
Jun-09
Deuda No Financiera
A junio del 2009, el ratio de endeudamiento total se ubicó en
1.83 veces, ligeramente menor al registrado al cierre del
2008, 1.84 veces. El índice de endeudamiento se ha visto
afectado positivamente por el aumento en el patrimonio que
compensó el aumento de los pasivos.
Al cierre del primer semestre del 2009, el nivel patrimonial de
Edelnor ascendió a S/. 856.1 millones, mostrando un
aumento de S/. 58.6 millones (+7.3%), respecto a lo
registrado al cierre del 2008 (S/. 797.5 millones).
Sobre los resultados acumulados, la empresa cuenta con
una política de dividendos aprobada para el 2009, la cual
mantiene los mismos términos que la vigente durante el
ejercicio 2008 y que consiste en distribuir en los meses de
mayo, agosto y noviembre, un dividendo provisional con
cargo a las utilidades de dicho ejercicio, de hasta por 85% de
las utilidades provenientes de la operación de Edelnor de los
trimestres que finalizan en los meses de marzo, junio y
setiembre del 2009.
En base a esta política en marzo del 2009, se acordó
distribuir un dividendo definitivo con cargo al saldo de
utilidades del ejercicio 2008, haciendo efectivo el pago en
abril del 2009 por un monto de S/. 41.9 millones.
Posteriormente, en mayo del ejercicio en curso el Directorio
aprobó distribuir dividendos a cuenta del ejercicio 2009, por
un monto ascendente a S/. 19.1 millones.
En lo que respecta al capital social, si bien este no ha
registrados cambios en el ejercicio 2008 y en lo que va del
ejercicio 2009, en años anteriores Edelnor ha registrado
reducciones en el capital social. El capital de la empresa ha
disminuido desde hace varios ejercicios, pasando de ser S/.
1,183.1 millones en diciembre 2004 a S/. 638.6 millones al
cierre del primer semestre del 2009.
Esta disminución, responde a un acuerdo aprobado en Junta
General de Accionistas en el mes de julio del 2006, por el
cual se acordó reducir el capital social en S/. 300 millones,
en un plazo no mayor de 36 meses, en forma total o
Edelnor – Junio 2009
11
fraccionaria. En diciembre del año 2006 se realizó la primera
reducción de capital por S/. 100 millones. En diciembre del
2007, se realizó la segunda amortización por un monto
similar al del ejercicio 2006.
Estas devoluciones de aportes de capital significan una
forma de mayor retribución a los accionistas, y una opción
empresarial para un mejor aprovechamiento del uso de los
recursos, manteniéndose el respaldo patrimonial de la
institución en un nivel apropiado para cubrir sus
operaciones.
El aprovechamiento de los recursos propios, en base a la
reducción del capital social, y al uso de recursos de terceros,
ha resultado en un incremento en los ratios de
endeudamiento para “covenants”, el cual no incluye el saldo
de la cuenta “caja bancos” y el pasivo por impuestos
diferidos, y se ubicó en 1.32 veces a junio del 2009,
ligeramente mayor al registrado al cierre del 2008 y en años
anteriores (1.31 veces, 1.19 veces y 0.94 veces al cierre del
2008, 2007 y 2006 respectivamente), pero menor que el
máximo permitido en los Contratos de Emisión de Bonos
Corporativos dentro del Primer y Segundo Programa, valor
que fuese modificado pasando de 1.5 veces a 1.7 veces.
Para el caso del Tercer Programa, este ratio se fijó en 1.7
veces.
Evolución del Indice de Endeudamiento para Covenantas
obligaciones con bancos (S/. -6.8 millones) y con el público
(S/. -40.4 millones), así como por menores cuentas por
pagar con partes relacionadas (S/. -14.7 millones) y
provisiones y retenciones (S/. -12.4 millones).
Los cambios en activos y pasivos corrientes se han reflejado
en niveles de liquidez más holgados, con un ratio de liquidez
corriente de 0.91 veces al cierre del primer semestre del
2009, frente a 0.78 veces al cierre del 2008.
Edelnor registra adecuados niveles de generación de caja, lo
que corresponde al cobro de la energía vendida,
manteniendo un adecuado periodo promedio de cobro, el
cual incluso muestra una ligera mejora con respecto al cierre
del 2008 (52 días al cierre del primer semestre del ejercicio
2009 vs. 56 a diciembre del 2008), en razón de las
condiciones de venta y de la estricta aplicación de corte de
servicio.
d. Indice de Cobertura Histórica
Debido al arbitraje de tasas, se ha optado por realizar el
análisis del Indice de Cobertura Histórico (ICH) tomando en
consideración la tasa nominal.
El Indice de Cobertura Histórico Nominal muestra un
aumento en relación al cierre del ejercicio 2008, al pasar de
5.31 veces al cierre del 2008 a 5.40 veces a junio del 2009,
índice que continúa mostrando la capacidad del emisor para
cubrir con sus obligaciones financieras adquiridas.
1.50
Evolución del Indice de Cobertura Histórica
6.00
1.00
0.50
5.00
2004
2005
2006
2007
2008
Jun-09
4.00
c. Situación de liquidez
Al cierre del primer semestre del 2009, Edelnor contó con
activos totales ascendentes a S/. 2,418.7 millones,
registrando un aumento de S/. 156.9 millones (+6.9%) con
relación al cierre del ejercicio 2008 (S/. 2,261.8 millones),
debido principalmente al incremento de las cuentas por
cobrar (S/. +5.7 millones), en línea con el mayor nivel de
ventas de la empresa, así como por el incremento de los
activos fijos (S/. +153.6 millones).
El activo corriente de la empresa al cierre del primer
semestre del ejercicio en curso, ascendió a S/. 319.8
millones, registrando un aumento de 2.4%, respecto al
registrado al cierre del ejercicio 2008 (S/. 312.2 millones).
El pasivo corriente por su parte, ha registrado una
disminución respecto al cierre del ejercicio 2008, S/. -45.7
millones (-11.5%), siendo ocasionada por las menores
EMPRESAS CORPORATIVAS
2006
2007
2008
Jun-09
Es importante precisar que para el cálculo se ha incluido el
saldo por emitir de la Décimo Cuarta Emisión por S/. 60
millones, inscrita y vigente en el Registro Público de
Mercado de Valores, correspondientes al Tercer Programa
de Bonos Corporativos.
En términos generales, Edelnor presenta adecuados niveles
de eficiencia en sus operaciones, tanto en el uso de recursos
financieros (propios como de terceros), así como en el uso
de sus activos, que ha permitido obtener certificaciones
internacionales sobre calidad del servicio, manejo ambiental
y prácticas de seguridad y salud ocupacional. En junio del
ejercicio 2008 se superó exitosamente la Auditoria Externa
por el ISO 14001 y se logró el “up grade” de certificación a la
nueva versión OHSAS 18001:2007.
Edelnor – Junio 2009
12
Fortalezas y Riesgos
Fortalezas
ƒ Cuenta con una zona de distribución de energía eléctrica de carácter exclusivo, con importante participación de clientes
industriales, con mayor consumo promedio de energía eléctrica.
ƒ Estable estructura financiera y operativa de la empresa.
ƒ Adecuada capacidad de cobertura de deuda.
ƒ Exitosa trayectoria en el mercado de capitales.
ƒ Respaldo y solvencia de sus accionistas.
ƒ Conocimiento y experiencia en el negocio de distribución de energía eléctrica por parte de la plana administrativa.
ƒ Crecimiento en el consumo promedio individual de energía eléctrica y en el número de clientes atendidos, respaldado por el
crecimiento económico nacional, a consecuencia de la situación de estabilidad económica respaldada por la coyuntura
económica vigente en el país.
Riesgos
ƒ Proceso y política de fijación de precios a cargo del ente regulador, los cuales en algunos casos son inferiores a los precios
propuestos por la empresa y el sector.
ƒ Dependencia del sector eléctrico respecto a las condiciones hidrológicas del país para la generación y abastecimiento de
energía eléctrica.
ƒ Posibilidades de que la crisis económica afecten la capacidad de consumo de la población de Lima, principal clientela de la
empresa.
ƒ Crecimiento del consumo en tal forma que exceda la posibilidad de abastecimiento, sin que se adopten las medidas adecuadas
para satisfacer la demanda.
ƒ Los indicadores de cobertura de deuda y de endeudamiento mantienen un comportamiento estable desde hace varios
semestres.
ƒ Incertidumbre sobre el abastecimiento de energía eléctrica a las empresas distribuidoras en el mediano plazo.
EMPRESAS CORPORATIVAS
Edelnor – Junio 2009
13
DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS
Denominación:
Número de Acciones:
Participación en el Capital Social:
Valor Nominal:
Capitalización Bursátil:
Frecuencia de Negociación:
Precio Promedio:
Utilidad por acción:
Relación Precio Utilidad:
Acciones Comunes
638,563,900
100.00%
S/. 1.00
S/. 1,628’337,945
33.33%
S/. 2.50
S/. 0.135
9.259
En Sesión de Directorio del 26 de setiembre del 2006, en merito a lo acordado en Junta General de Accionistas del 27 de julio del
2006, se acordó la reducción del capital social en S/. 100’000,000 mediante la devolución en efectivo de aportes a sus accionistas, a
prorrata de su participación en el capital social. La reducción de capital fue elevada a escritura pública el 13 de noviembre del 2006.
Posteriormente, en Sesión de Directorio del 19 de setiembre del 2007, se acordó la segunda reducción del capital social en
S/. 100’000,000 mediante la devolución de aportes a sus accionistas, a prorrata de su participación en el capital social. El pago
respectivo se concretó el día 21 de diciembre del 2007.
COMPORTAMIENTO EN EL MERCADO BURSATIL DE LAS ACCIONES
COMUNES DE EDELNOR
50
3.00
45
2.50
40
35
2.00
30
25
1.50
20
1.00
15
10
0.50
5
0
E
03
A
J
O
E
04
A
J
O
E
05
A
J
O
E
06
Monto Negociado
EMPRESAS CORPORATIVAS
A
J
O
E
07
A
J
O
E08
A
J
O
E09
A
Precio Promedio mensual
Edelnor – Junio 2009
14
Denominación:
Monto del Programa:
Moneda:
Plazo del Programa:
Emisiones y Series:
Valor Nominal:
Clase:
Tasas de Interés:
Destino de los Recursos:
Garantías:
Lugar y Agente de Pago:
Agente Estructurador:
Agente Colocador:
Ventajas Tributarias:
Denominación:
Monto:
Series y valor nominal:
Monto Colocado:
Clase:
Interés:
Pago de Intereses y redención
Fecha de Inicio de Emisión:
Monto en Circulación:
Plazo:
Negociación:
Garantías:
Fideicomisario:
Agente Colocador:
Lugar y Agente de pago:
Ventajas Tributarias:
EMPRESAS CORPORATIVAS
Cuarto Programa de Papeles de Corto Plazo de Edelnor.
Hasta un monto máximo en circulación de US$ 50’000,000 o su equivalente en nuevos soles.
Dólares o Nuevos Soles.
2 años partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores, prorrogable por
periodos sucesivos con el solo consentimiento del Emisor, en coordinación con la Entidad
Estructuradora.
Una o más emisiones, cada una de las cuales podrá tener una o más series en su interior.
US$ 1,000 o un valor en nuevos soles a ser definido en el Acto Complementario de Emisión.
Nominativos, indivisibles y libremente negociables, y estarán representados por anotaciones en
cuenta en CAVALI ICLV S.A.
A ser definida en el Acto Complementario y Complementos del Prospecto Marco, y podrá ser: (i)
fija, (ii) variable, (iii) vinculada a la evolución de algún indicador, o (iv) cupón cero (descuento).
Los recursos obtenidos de la colocación de emisiones se utilizarán para cubrir necesidades de
financiamiento del Emisor en el Corto Plazo, pudiendo ser destinadas a la sustitución de pasivos
existentes con el objetivo de diversificar sus fuentes de financiamiento.
Genérica sobre el patrimonio del emisor.
CAVALI ICLV S.A.
BBVA Banco Continental.
Continental Bolsa S.A.B. S.A.
De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de
2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los
incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante
oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses
y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.
Bonos Corporativos EDELNOR – Primera Emisión (Bonos C.F.R.).
S/. 20’000,000
Una única serie con un valor nominal de S/.100 cada bono.
S/. 20’000,000
Nominativos.
La tasa de interés es igual al promedio de las tasas de ahorros en moneda nacional de los
siguientes bancos: Banco de Crédito del Perú, Scotiabank (antes Banco Wiese Sudameris), Banco
Continental, Interbank y Banco de la Nación.
Se realizará por años calendario vencido, con excepción del primer cupón que se pagará el
31/12/1996, y del último que se pagará al vencimiento.
19 de diciembre de 1995
S/. 4’891,900
15 años (31 de diciembre del 2010)
Los bonos pueden ser negociados en la Bolsa de Valores de Lima o fuera de ella.
Los bonos están garantizados por el patrimonio de la empresa
Banco de Crédito.
Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa.
Los cupones y la redención de los bonos a su vencimiento serán pagados en las oficinas de
EDELNOR.
De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de
2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los
incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante
oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses
y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.
Edelnor – Junio 2009
15
Denominación:
Monto del Programa:
Moneda:
Plazo del Programa:
Emisiones y Series:
Valor Nominal:
Clase:
Fecha de Emisión:
Precio de Colocación:
Rendimiento y Tasas de Interés:
Salvaguardas Legales:
Destino de los Recursos:
Garantías:
Lugar y Agente de Pago:
Agente Estructurador:
Agente Colocador:
Representante de los Obligacionistas:
Ventajas Tributarias:
EMPRESAS CORPORATIVAS
Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor.
Hasta US$ 150’000,000 o su equivalente en moneda nacional.
Los bonos correspondientes a una emisión serán emitidos en una única moneda que será Dólares
o Nuevos Soles.
Hasta por 2 años, prorrogado por 2 años según autorización de Conasev del 2 de julio del 2003.
Una o más emisiones, cada una de las cuales podrá tener una o más series en su interior.
Los bonos tendrán un valor nominal de US$ 1,000 cada uno, o un monto en nuevos soles a ser
establecido en el respectivo Contrato Complementario u otro documento aplicable.
Nominativos, indivisibles y libremente transferibles, y estarán representados por anotaciones en
cuenta en CAVALI ICLV S.A.
A ser definidas después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de
Valores, de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario.
Los bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par.
El rendimiento o tasa de interés aplicable para cada una de las series o emisiones de los bonos
será determinado antes de su respectiva fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido
en el Contrato Marco y, en su caso, en el Contrato Complementario correspondiente, así como en
los demás documentos pertinentes.
El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que
los bonos a ser emitidos bajo este Programa se encuentren vigentes:
(i)
En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no
hay sido subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como
consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de
utilidades ni pagar dividendos.
(ii)
El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su
negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.
(iii) El Emisor no podrá ser parte de procesos de fusión, reorganización de sociedades, división,
reorganización simple u otra forma de reorganización contempladas en las leyes aplicables o de
adquisición de empresas (incluyendo a sus Subsidiarias) cualquiera sea su actividad, que tengan
como consecuencia un efecto o cambio sustancialmente adverso para el emisor o puedan generar
uno o más Evento de Incumplimiento.
(iv) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento para covenants igual o menor
a 1.7 al cierre de los trimestres que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de
diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos.
(v)
El Emisor se compromete, respecto de todos los bienes que formen parte de su activo, a
mantener vigentes pólizas de seguro, emitidas por compañías de seguros debidamente
autorizadas a operar en el mercado peruano y que cuenten con el respaldo patrimonial necesario
para atender los riesgos cubiertos, con cobertura, deducibles y montos asegurados que resulten
razonables y usuales para empresas privadas dedicadas a la distribución de energía eléctrica en
áreas similares a aquellas donde realiza sus actividades el Emisor.
(vi) Las operaciones que se realicen entre (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del
Emisor, deberán efectuarse en términos que sean los de mercado para operaciones similares.
(vii) El emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de
obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los Bonos
que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un
orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas.
(viii) El Emisor no podrá estipular o permitir que los Bonos se encuentren subordinados a un
crédito y/o endeudamiento que asuma El Emisor luego de suscribir el Contrato Marco.
Financiamiento de cualquier obligación de la Sociedad, incluyendo sin limitarse a ellos, el
financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente.
Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del
Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.
Patrimonio de la empresa emisora.
El pago del principal y de los intereses se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A., con los fondos
que oportunamente proporcionará el Emisor.
Citibank, N.A. Sucursal de Lima y BBVA Banco Continental.
Continental Bolsa S.A.B. S.A. y Citicorp Perú S.A. S.A.B.
BBVA Banco Continental
De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de
2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los
incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante
oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses
y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.
Edelnor – Junio 2009
16
Emisión
Primera
Segunda
Tercera
Cuarta
Quinta
Sexta
Sétima
Octava
Novena
Décima
Undécima
Duodécima
Decimotercera
Decimocuarta
EMPRESAS CORPORATIVAS
Fecha de
Emisión
06-Jul-01
19-Oct-01
24-Ene-02
24-Abr-02
26-Abr-02
12-Set-03
16-Ene-04
16-Ene-04
22-Abr-04
09-Jun-04
09-Jun-04
24-Jun-04
10-Jun-05
10-Jun-05
Plazo
5 años
5 años
2 años
2 años
5 años
4 años
4 años
5 años
10 años
5 años
10 años
10 años
5 años
10 años
Monto
Autorizado
S/. 80’000,000
S/. 100’000,000
S/. 30’000,000
S/. 20’000,000
S/. 20’000,000
S/. 40’000,000
S/. 30’000,000
S/. 20’000,000
S/. 20’000,000
S/. 20’000,000
S/. 20’000,000
S/. 40’000,000
S/. 30’000,000
S/. 30’000,000
Monto
Colocado
Cancelado a la fecha
Cancelado a la fecha
Cancelado a la fecha
Cancelado a la fecha
Cancelado a la fecha
Cancelado a la fecha
Cancelado a la fecha
Cancelado a la fecha
S/. 20’000,000
Cancelado a la fecha
S/. 20’000,000
S/. 40’000,000
S/. 30’000,000
S/. 30’000,000
Tasa de
Interés
VAC + 7.5%
VAC + 6.90625%
6.5%
6.34375%
VAC + 6.1875%
4.46875%
5.78125%
6.15625%
VAC + 5.4375%
8.5625%
VAC + 6.5%
VAC + 6.5%
7.375%
8.75%
Edelnor – Junio 2009
17
Denominación:
Monto del Programa:
Moneda:
Plazo del Programa:
Emisiones y Series:
Valor Nominal:
Clase:
Fecha de Emisión:
Precio de Colocación:
Tasas de Interés:
Amortización:
Salvaguardas Legales:
Destino de los Recursos:
Garantías:
Lugar y Agente de Pago:
Agente Estructurador:
Agente Colocador:
Representante de los Obligacionistas:
Ventajas Tributarias:
EMPRESAS CORPORATIVAS
Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor.
Hasta un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000 o su equivalente en moneda nacional
u otras monedas.
Dólares, Nuevos Soles u otra moneda
Hasta por 2 años. (Este programa venció el 27 de octubre del 2007)
Una o más emisiones, cada una de las cuales podrá tener una o más series en su interior.
Los bonos tendrán un valor nominal de US$ 1,000 cada uno o su equivalente en nuevos soles u
otra moneda.
Nominativos, indivisibles y libremente transferibles, y estarán representados por anotaciones en
cuenta en CAVALI ICLV S.A.
A ser definidas después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de
Valores, de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario.
Los bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par, a ser definido mediante el
procedimiento de subasta holandesa.
A ser definido antes de la fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en el
Prospecto Marco y, en su caso, en el Contrato Complementario correspondiente, así como en los
demás documentos pertinentes.
Salvo que se estipule algo distinto en el contrato complementario, la amortización será “Bullet”.
El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que
los bonos a ser emitidos bajo este Programa se encuentren vigentes:
(i)
En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no
hay sido subsanado, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, ni
entregar bienes a sus accionistas, afiliadas y/o subsidiarias.
(ii) El emisor no podrá otorgar prenda, hipoteca o garantía fiduciaria sobre los activos de la
empresa.
(iii) El Emisor no podrá ceder o transferir la deuda asumida con las emisiones del programa.
(iv) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su
negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.
(v)
El Emisor no podrá ser parte de procesos de fusión, reorganización de sociedades, división,
reorganización simple u otra forma de reorganización contempladas en las leyes aplicables o de
adquisición de empresas (incluyendo a sus Subsidiarias) cualquiera sea su actividad, que tengan
como consecuencia un efecto o cambio sustancialmente adverso para el emisor o puedan generar
uno o más Evento de Incumplimiento.
(vi) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento para covenants igual o menor a
1.7 al cierre de los trimestres que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de
diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos.
(vii) El Emisor se compromete, respecto de todos los bienes que formen parte de su activo, a
mantener vigentes pólizas de seguro, con cobertura, deducibles y montos asegurados que resulten
razonables y usuales para empresas privadas dedicadas a la distribución de energía eléctrica en
áreas similares a aquellas donde realiza sus actividades el Emisor.
(viii) Las operaciones que se realicen entre (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del
Emisor, deberán efectuarse en términos que sean los de mercado para operaciones similares.
(ix) El Emisor no podrá establecer orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones
fuera del programa que afecte la prelación de las emisiones de los bonos corporativos.
(x)
El Emisor no podrá estipular o permitir que los Bonos se encuentren subordinados a un
crédito y/o endeudamiento que asuma El Emisor luego de suscribir el Contrato Marco.
Los recursos provenientes de las emisiones de los Bonos Corporativos se utilizarán para financiar
futuras inversiones y otros requerimientos financieros del Emisor.
Genérica sobre el patrimonio del emisor.
El pago del principal y de los intereses se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A.
BBVA Banco Continental.
Continental Bolsa S.A.B. S.A.
BBVA Banco Continental
De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de
2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los
incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante
oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses
y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.
Edelnor – Junio 2009
18
Emisión
Primera
Segunda – Serie A
Segunda – Serie B
Tercera – Serie A
Tercera – Serie B
Cuarta – Serie A
Quinta – Serie A
Sexta – Serie A
Sétima – Serie A
Décima
Duodécima Serie A
Decimoctava – Serie A
Decimosétima – Serie A
EMPRESAS CORPORATIVAS
Fecha de
Emisión
05-Ene-06
05-Ene-06
22-May-06
05-Ene-06
31-Ago-06
01-Feb-06
01-Feb-06
17-Mar-06
22-May-06
06-Oct-06
19-Abr-07
19-Abr-07
06-Jul-07
Plazo
5 años
7 años
7 años
10 años
10 años
5 años
10 años
3 años
3 años
7 años
5 años
8 años
5 años
Monto
Autorizado
S/. 20’000,000
S/. 35’000,000
S/. 35’000,000
S/. 35’000,000
S/. 35’000,000
S/. 20’000,000
S/. 35’000,000
S/. 20’000,000
S/. 15’000,000
S/. 15’000,000
S/. 20’000,000
S/. 20’000,000
S/. 40’000,000
Monto
Colocado
S/. 20’000,000
S/. 4’000,000
S/. 15’000,000
S/. 18’000,000
S/. 15’000,000
S/. 20’000,000
S/. 27’200,000
Cancelado a la fecha
Cancelado a la fecha
S/. 15’000,000
S/. 20’000,000
S/. 20’000,000
S/. 40’000,000
Tasa de
Interés
7.3125%
7.84375%
7.5625%
8.15625%
7.21875%
7.0625%
8.0000%
6.6250%
6.750%
6.65625%
5.68750%
5.90625%
5.96875%
Edelnor – Junio 2009
19
Denominación:
Monto del Programa:
Moneda:
Plazo del Programa:
Emisiones y Series:
Valor Nominal:
Clase:
Fecha de Emisión:
Precio de Colocación:
Tasas de Interés:
Amortización:
Salvaguardas Legales:
Destino de los Recursos:
Garantías:
Lugar y Agente de Pago:
Agente Estructurador:
Agente Colocador:
Representante de los Obligacionistas:
Ventajas Tributarias:
Emisión
Primera – Serie A
Segunda – Serie A
Tercera – Serie A
Cuarta – Serie A
Quinta – Serie A
Sexta – Serie A
Sétima – Serie A
Octava – Serie A
Cuarta – Serie B
Novena – Serie A
Décima – Serie A
Décimo Primera – Serie A
Décimo Segunda – Serie A
Décimo Tercera – Serie A
Decimosétima – Serie A
Décimo Cuarta
EMPRESAS CORPORATIVAS
Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor.
Hasta un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000 o su equivalente en moneda nacional
u otras monedas.
Dólares, Nuevos Soles u otra moneda
Hasta por 2 años, renovable sucesivamente por periodos similares.
Una o más emisiones, cada una de las cuales podrá tener una o más series en su interior.
Los bonos tendrán un valor nominal de US$ 1,000 cada uno o su equivalente en nuevos soles u
otra moneda.
Nominativos, indivisibles y libremente transferibles, y estarán representados por anotaciones en
cuenta en CAVALI ICLV S.A.
A ser definida por el Emisor e informada a través del Contrato Complementario, el Complemento
del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
Los bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par, a ser definido mediante el
procedimiento de subasta holandesa.
A ser definido antes de la fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en los
Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco, y podrá ser: (i) fija, (ii)
variable, (iii) vinculada a la evolución de algún indicador, o (iv) cupón cero.
A ser definida por el Emisor e informada a través del Contrato Complementario, el Complemento
del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que
los bonos a ser emitidos bajo este Programa se encuentren vigentes:
(i) En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no hay
sido subsanado, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos.
(ii) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su
negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.
(iii) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento para covenants igual o menor a
1.7 al cierre de los trimestres que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de
diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. Se define Deuda como la suma de
todas las obligaciones financieras del emisor menos la cuenta “caja y bancos” hasta por un
monto máximo de US$ 15 millones y los impuestos diferidos.
(iv) El Emisor no podrá establecer orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones
fuera del programa que afecte la prelación de las emisiones de los bonos corporativos.
Los recursos provenientes de las emisiones de los Bonos Corporativos se utilizarán para financiar
de cualquiera de sus obligaciones, incluyendo inversiones y refinanciamiento de deuda, así como
para el manejo eficiente de su tesorería.
Genérica sobre el patrimonio del emisor.
El pago del principal y de los intereses se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A.
BBVA Banco Continental.
Continental Bolsa S.A.B. S.A.
BBVA Banco Continental
De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de
2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los
incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante
oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses
y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.
Fecha de
Emisión
29-Ago-07
12-Set-07
10-Ene-08
29-Feb-08
29-Feb-08
13-Jun-08
13-Jun-08
11-Jul-08
11-Jul-08
11-Dic-08
11-Dic-08
14-Ene-09
14-Ene-09
12-Mar-09
13-May-09
Por emitir
Plazo
8 años
5 años
5 años
3 años
5 años
6 años
8 años
5 años
3 años
4 años
3 años
3 años
4 años
6 años
5 años
Por emitir
Monto
Autorizado
S/. 40’000,000
S/. 30’000,000
S/. 30’000,000
S/. 20’000,000
S/. 20’000,000
S/. 25’000,000
S/. 25’000,000
S/. 30’000,000
S/. 20’000,000
S/. 30’000,000
S/. 30’000,000
S/. 30’000,000
S/. 30’000,000
S/. 30’000,000
S/. 30’000,000
S/. 60’000,000
Monto
Colocado
S/. 40’000,000
S/. 30’000,000
S/. 30’000,000
S/. 20’000,000
S/. 20’000,000
S/. 25’000,000
S/. 25’000,000
S/. 30’000,000
S/. 20’000,000
S/. 13’000,000
S/. 15’465,000
S/. 25’460,000
S/. 30’000,000
S/. 24’910,000
S/. 29’475,000
Por emitir
Tasa de
Interés
6.9375%
6.5625%
6.84375%
5.93750%
6.28125%
6.8125%
7.1250%
7.71875%
7.50%
8.3125%
8.25%
7.8125%
7.90625%
8.0625%
6.56250%
Por emitir
Edelnor – Junio 2009
20
Denominación:
Monto del Programa:
Moneda:
Plazo del Programa:
Emisiones y Series:
Valor Nominal:
Clase:
Fecha de Emisión:
Precio de Colocación:
Tasas de Interés:
Amortización:
Salvaguardas Legales:
Destino de los Recursos:
Garantías:
Lugar y Agente de Pago:
Agente Estructurador:
Agente Colocador:
Representante de los Obligacionistas:
Ventajas Tributarias:
EMPRESAS CORPORATIVAS
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor.
Hasta un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000 o su equivalente en moneda nacional
u otras monedas.
Dólares, Nuevos Soles u otra moneda
Hasta por 2 años computados a partir de la fecha de su inscripción en el R.P.M.V., renovable
sucesivamente por periodos similares.
Una o más emisiones, cada una de las cuales podrá tener una o más series en su interior.
Los bonos tendrán un valor nominal de US$ 1,000 cada uno o su equivalente en nuevos soles u
otra moneda.
Nominativos, indivisibles y libremente negociables, y estarán representados por anotaciones en
cuenta en CAVALI ICLV S.A.
A ser definida por el Emisor e informada a través del Contrato Complementario, el Complemento
del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
Los bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par, a ser definido mediante el
procedimiento de subasta holandesa.
A ser definido antes de la fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en los
Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La tasa de interés podrá ser:
(i) fija, (ii) variable, (iii) vinculada a la evolución de algún indicador, o (iv) cupón cero.
A ser definida por el Emisor e informada a través del Contrato Complementario, el Complemento
del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que
los bonos a ser emitidos bajo este Programa se encuentren vigentes:
(i) En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no hay
sido subsanado, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos.
(ii) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su
negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.
(iii) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento para covenants igual o menor a
1.7 al cierre de los trimestres que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de
diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. Se define Deuda como la suma de
todas las obligaciones financieras del emisor menos la cuenta “caja y bancos” hasta por un
monto máximo de US$ 15 millones y los impuestos diferidos.
(iv) El Emisor no podrá establecer orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones
fuera del programa que afecte la prelación de las emisiones de los bonos corporativos.
Los recursos provenientes de las emisiones de los Bonos Corporativos se utilizarán indistintamente
por el Emisor para financiar cualquiera de sus obligaciones, incluyendo inversiones y
refinanciamiento de deuda, así como para el manejo eficiente de su tesorería.
Genérica sobre el patrimonio del emisor.
El pago del principal y de los intereses se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A.
BBVA Banco Continental.
Continental Bolsa S.A.B. S.A.
BBVA Banco Continental
De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de
2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los
incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante
oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses
y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.
Edelnor – Junio 2009
21
Anexo N° 2
Estados Financieros del Emisor
De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de
Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados
financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2007 y 2008 y los
estados financieros trimestrales no auditados del Emisor al 30 de junio de 2009, enviados por
el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su
plena validez y vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro
Público del Mercado de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde
podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión
a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor
declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y
vigencia.
H2
89
H
Anexo Nº 3
Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas
De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de
Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco la “Información
sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”
enviada como parte de la Memoria Anual 2008 por el Emisor al Registro Público del Mercado
de Valores de Conasev, la que mantiene su plena validez y vigencia. Dicha información está a
disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev sito
en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha
información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de
Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la información que se incorpora por
referencia mantiene su plena validez y vigencia.
90
Anexo N° 4
Contrato Marco de Emisión
91
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una por la cual conste el
Contrato Marco de Emisión de Bonos Corporativos (en adelante, el “Contrato Marco”) que
celebran la Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. - Edelnor S.A.A., sociedad
anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú, con RUC Nº 20269985900,
con domicilio en Calle Teniente César López Rojas Nº 201, Urbanización Maranga, San Miguel,
Lima, debidamente representada por su Director-Gerente General, señor Ignacio Blanco
Fernández, identificado con Carné de Extranjería N° 000069259, facultado al efecto por acuerdo
de Junta General de Accionistas de fecha 17 de marzo de 2009 y de Directorio de fecha 11 de
mayo de 2009, cuyas partes pertinentes se insertarán en este documento (a quien en adelante se
denominará, el “Emisor”); y, el Banco Continental, con RUC Nº 20100130204, con domicilio en
Av. República de Panamá Nº 3055, San Isidro, Lima, debidamente representado por su
Gerente de Banca de Inversión, el señor Julio César Montoya Pérez, identificado con DNI N°
08274912, y por su Responsable de Banca de Inversión, el señor Ernesto Ferrero Merino,
identificado con DNI N° 10059976, ambos según poderes inscritos en la Partida Electrónica N°
11014915 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien
en adelante se le denominará, el “Representante de los Obligacionistas”; en los términos y
condiciones siguientes:
Título I
Antecedentes
Primera:
1.1
Aspectos Generales
La Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituyó
por Escritura Pública del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Público de Lima,
Dr. Ramiro Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N° 073-25 de la Comisión de
Promoción de la Inversión Privada (COPRI) del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A.,
empresa de duración indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 0339 del Libro de
Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina de Huacho e inició sus
operaciones el 1° de mayo de 1995.
La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. – Edelnor S.A. fue constituida
por escritura pública de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Público de
Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolución Suprema N° 16593-PCM del 10 de mayo de 1993. Edelnor S.A., empresa de duración indeterminada, se
inscribió en la ficha N° 106457 del Libro de Sociedades del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao e inició sus operaciones el 1° de enero
de 1994. Tanto Edelnor S.A. como Ede Chancay S.A. fueron constituidas en el marco del
proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado.
Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por la anterior Ley General de
Sociedades y en aplicación del marco legal entonces vigente, el 26 de julio de 1996 se
celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas Generales Extraordinarias
de Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acordó la fusión de
dichas sociedades. Como consecuencia de tales acuerdos y con efecto desde la fecha
de otorgamiento de la escritura pública de fusión, EdeChancay S.A. incorporó por
absorción a Edelnor S.A., la que se disolvió sin liquidarse, adoptando EdeChancay S.A. la
denominación de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. - Edelnor S.A. La
escritura pública de fusión fue otorgada con fecha 26 de agosto de 1996 ante el Notario
Público de Lima, Dr. Ramón Espinoza Garreta, y fue inscrita en la ficha N° 132888 del
Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao.
1.2
La Junta General de Accionistas de Edelnor S.A. celebrada el 10 de septiembre de 1998
aprobó la modificación total del estatuto de la sociedad, incluyendo su denominación
92
social, a fin de adecuarlo a la Ley General de Sociedades – Ley N° 26887 – al haber
devenido ésta en una sociedad anónima abierta.
1.3
El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades de distribución de energía
eléctrica y al desarrollo de cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la
utilización, explotación o disposición de su infraestructura, recursos activos, así como las
relacionadas con su objeto principal.
1.4
El capital social inscrito del Emisor asciende a la suma de S/.638’563,900.00 (Seiscientos
Treinta y Ocho Millones Quinientos Sesenta y Tres Mil Novecientos y 00/100 Nuevos
Soles) íntegramente suscrito y pagado a la fecha de suscripción de este Contrato Marco.
1.5
Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 17 de marzo de 2009 el Emisor
aprobó la realización del “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” por un
monto total en circulación de hasta US$ 150´000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y
00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional
(en adelante, el “Programa”).
1.6
En la Junta General de Accionistas referida en el numeral precedente se autorizó al
Directorio del Emisor para que establezca todos los demás términos y condiciones del
Programa y su colocación en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta
autorizó al Directorio para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad
que estime conveniente todas o algunas de las facultades que le fueran delegadas por la
Junta.
1.7
Mediante sesión de Directorio del 11 de mayo de 2009, se acordó delegar facultades en
los señores Ignacio Blanco Fernández, identificado con Carné de Extranjería
N°000069259, Teobaldo José Cavalcante Leal, identificado con Carné de Extranjería N°
000543431, Walter Sciutto Brattoli, identificado con Carné de Extranjería N°000153713,
Carlos Solís Pino, identificado con Carné de Extranjería N° 000510745, Luis Salem Hone,
identificado con DNI N°08222853, Rocío Pachas Soto identificado con DNI N°07939545,
Pamela Gutiérrez Damiani identificada con DNI N° 07622489 y Alfonso Valle Cisneros
identificado con DNI N°09677526, para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro
del marco de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del 17 de
marzo de 2009, puedan determinar todos y cada uno de los términos, características y
condiciones del Programa y de la o las emisiones de bonos que se efectúen dentro del
marco del mismo.
1.8
El señor Ignacio Blanco Fernández conforme a las facultades que le fueran delegadas por
el Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas
antes indicada, ha establecido los términos y las condiciones generales del Programa, los
cuales constan en este documento y en el respectivo Prospecto Marco, debiendo ser
determinados en su oportunidad los términos y las condiciones específicas de cada una
de las emisiones del Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y
Contratos Complementarios.
1.9
El Representante de los Obligacionistas es una empresa bancaria del sistema financiero
que se encuentra facultada para actuar como representante de los obligacionistas en
función a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de
Sociedades. En cumplimiento de lo establecido por el artículo 308º de la Ley General de
Sociedades, el Representante de los Obligacionistas interviene en este documento para
aceptar su condición de representante de los futuros titulares de los bonos en las
emisiones que realice el Emisor en virtud del presente instrumento.
Segunda:
Definiciones
En este Contrato Marco los siguientes términos tendrán las definiciones aquí indicadas:
93
2.1
Año:
2.2
Asamblea
Especial:
2.3
2.4
Asamblea
General:
Aviso de Oferta:
Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo a
Calendario Gregoriano, contado desde una fecha
específica.
Órgano máximo de representación de los titulares de los
Bonos en circulación de una Emisión específica
realizada en el marco del Programa, la que se sujeta al
quórum y las mayorías establecidas en este Contrato
Marco.
Órgano máximo de representación de los titulares de
todos los Bonos en circulación, la que se sujeta al
quórum y las mayorías establecidas en este Contrato
Marco.
El Emisor publicará un aviso de oferta pública en uno de
los diarios de mayor circulación nacional antes de
colocar cada Emisión o Serie del Programa y hasta el
Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación (subasta),
según se describa en el mecanismo de colocación
establecido en los respectivos Complementos del
Prospecto Marco y Contratos Complementarios.
El aviso de oferta pública contendrá, como mínimo, la
siguiente información: (i) información respecto al Emisor,
los clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el
Agente
Colocador,
el
Representante
de
los
Obligacionistas y el agente de pago para la Emisión y/o
Serie pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor
nominal y número de valores a emitirse en la respectiva
Emisión y/o Serie; (iii) periodo de recepción de las
órdenes de compra de los valores, Fecha de Colocación
y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada;
(v) precio de colocación; (vi) referencia al mecanismo de
colocación; (vii) oportunidad de pago del principal y los
intereses; (viii) lugar de pago; (ix) términos y condiciones
de las opciones de rescate, incluyendo prima de rescate,
si fuera el caso; y (x) disponibilidad del Prospecto Marco
y
del
Complemento
del
Prospecto
Marco
correspondiente.
2.5
Bonos:
Valores mobiliarios representativos de deuda con un
plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán
emitidos por el Emisor en el marco del Programa.
2.6
BVL:
Bolsa de Valores de Lima.
2.7
Cavali:
Cavali S.A. ICLV, institución de compensación y
liquidación de valores debidamente autorizada a operar
como tal Conasev.
2.8
Clasificadoras:
Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente
autorizadas por Conasev que clasifican el Programa.
2.9
Complementos del
Prospecto Marco:
Prospectos complementarios al Prospecto Marco en los
que se establecerán los términos y condiciones
94
específicos de cada una de las Emisiones dentro del
Programa.
2.10
Conasev:
2.11
Contratos
Complementarios:
2.12
Deuda:
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Contratos complementarios a este Contrato Marco en los
se establecerán los términos y condiciones específicos
de cada una de las Emisiones dentro del Programa.
Diferencia entre (i) la sumatoria del pasivo total del
Emisor, según consta en sus estados financieros,
consolidados, de ser el caso, incluyendo, pero sin
limitarse a, factoring, descuento, cesión de derechos con
garantía de solvencia, titulización de activos con garantía
total o parcial del Emisor y contingentes no registrados
en dicho pasivo total pero que consten en los estados
financieros del Emisor (consolidados, de ser el caso), los
avales, fianzas y otras garantías personales, así como
contingentes otorgados por el Emisor, pero excluyendo
tales avales, fianzas u otras garantías personales en
caso hubieran sido otorgadas para garantizar deudas de
Subsidiarias que se encuentren consolidadas en los
estados financieros consolidados del Emisor, de ser el
caso; y, (ii) el monto correspondiente a la cuenta de caja
y bancos del Emisor, según consta en sus estados
financieros, consolidados de ser el caso, hasta por un
monto máximo de US$ 15'000,000.00 (Quince Millones y
00/100 Dólares), pero excluyendo el monto de la cuenta
de caja y bancos que estuviera garantizando
obligaciones del Emisor o de terceros incluyendo a sus
Subsidiarias. En el caso que el monto en la cuenta de
caja y bancos del Emisor supere el monto antes referido,
a los efectos de la presente cláusula se utilizará dicho
monto máximo.
A fin de evitar dudas, para los fines del literal (i) que
precede no se consideran los avales, fianzas y otras
garantías personales o contingentes otorgadas por
terceras personas para garantizar las obligaciones del
Emisor.
Exclusivamente para efectos del cálculo del monto que
corresponda al literal (i) que precede, si, como resultado
de la aplicación de la Norma Internacional de
Contabilidad No. 12 (NIC 12), el Emisor estuviera
obligado a efectuar una provisión en el pasivo del
respectivo estado financiero para el Impuesto Diferido,
los efectos de la aplicación de dicha norma internacional
de contabilidad y, por lo tanto, el monto de la provisión
que realice el Emisor en aplicación de la misma
conforme ello se indique en los respectivos estados
financieros, no serán considerados para el cálculo de
dicho monto.
2.13
Día:
2.14
Día Hábil:
Día calendario que comprende un período de
veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y
termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo día.
95
Significa cualquier día distinto al sábado, domingo u otro
día en que las instituciones bancarias privadas estén
autorizadas a permanecer cerradas en la República del
Perú. No obstante ello, para efectos del pago del
principal o intereses de los Bonos, son Días Hábiles
aquellos en que Cavali y las empresas bancarias
privadas que operan en Lima brindan atención regular al
público en sus oficinas principales.
2.15
Dólar:
2.16
Eventos de
Incumplimiento:
La moneda de curso legal en los Estados Unidos de
Norteamérica.
Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en
la Cláusula Octava de este Contrato Marco.
2.17
Grupo Económico:
Grupo económico al que pertenece el Emisor de acuerdo
con lo establecido en la Resolución Conasev N° 902005-EF/94.10.
2.18
Índice de Endeudamiento:
La razón de la Deuda al patrimonio neto del Emisor,
según conste en sus estados financieros (consolidados,
de ser el caso).
2.19
Ley:
Ley del Mercado de Valores, según Texto Único
Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002EF, sus normas modificatorias, complementarias o
sustitutorias aplicables.
2.20
Ley General:
Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, sus normas
modificatorias, complementarias o sustitutorias.
2.21
Leyes Aplicables:
2.22
Mes:
Periodo contado a partir de cualquier Día de un mes
calendario que termina el Día anterior al mismo Día del
mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el
último Día de dicho mes.
2.23
Nuevos Soles:
La moneda de curso legal en la República del Perú.
2.24
Programa:
El “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”
que realiza el Emisor en virtud a este Contrato Marco y
los Contratos Complementarios.
2.25
Prospecto Marco:
Es el prospecto informativo en el que se describen los
términos y condiciones generales del Programa.
2.26
Reglamento:
El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de
Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev
N° 141-98/94.10 y sus normas modificatorias y
complementarias.
2.27
Semestre:
Período de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de
su cálculo, se entenderá que un Semestre se cumplirá
seis (6) Meses después de la fecha inicial de dicho
Semestre, y en el Día correspondiente a la fecha inicial
del mencionado período. Si en dicho Mes faltase tal Día,
el Semestre se cumplirá el último Día de dicho Mes.
Las leyes vigentes en la República del Perú.
96
2.28
2.29
Sindicato de
Obligacionistas:
Subsidiarias:
Tercera:
Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada
Emisión, la cual se constituye con el otorgamiento de la
Escritura
Pública
que
origine
el
Contrato
Complementario correspondiente a cada Emisión. Los
adquirentes de los Bonos de cada una de las Emisiones
se
incorporarán
al
respectivo
Sindicato
de
Obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de
los Bonos.
Empresas respecto de las cuales el Emisor, de manera
directa o indirecta, ejerza el control, conforme el
concepto de “control” establecido en la Resolución
Conasev N° 90-2005-EF/94.10, o en las normas que la
modifiquen o la sustituyan.
Objeto del Contrato Marco
El objeto de este Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características
generales de la emisión de los Bonos, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del
Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, con arreglo a lo
establecido en la Ley, la Ley General y las Leyes Aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno o más
Bonos, los titulares de los mismos se adhieren a este Contrato Marco y al respectivo Contrato
Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican.
Título II
La Emisión
Cuarta: Términos y Condiciones Generales del Programa
Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa quedarán sometidas a los
siguientes términos y condiciones generales:
4.1
Emisor:
4.2
Denominación del
Programa:
4.3
4.4
4.5
Tipo de Instrumentos:
Clase:
Emisiones:
Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. EDELNOR S.A.A.
“Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”, el
cual estará inscrito en el Registro Público del Mercado
de Valores de Conasev.
Bonos corporativos.
Bonos nominativos, indivisibles y libremente negociables en los
términos establecidos en el Prospecto Marco y
representados por anotaciones en cuenta en el registro
contable que para tal efecto mantiene Cavali.
Se podrá efectuar una o más emisiones bajo el
Programa, según sea determinado por el Emisor.
El importe de cada Emisión, así como sus términos y
condiciones serán establecidos por el Emisor en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco,
Contratos Complementarios y Avisos de Oferta; y serán
informados a Conasev y a los inversionistas.
97
4.6
Orden de Prelación:
la
De conformidad con lo establecido por el artículo 309º de
Ley General, el orden de prelación entre las Emisiones y
Series del Programa se determina en función de su
antigüedad.
4.7
Series:
Cada una de las Emisiones que formen parte del
Programa podrá comprender una o más Series.
El monto de cada Serie será establecido por el Emisor
con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el
respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato
Complementario e informado Conasev antes de la Fecha
de Emisión. El número de Bonos a ser emitidos estará
en función al monto que el Emisor decida emitir en cada
Serie.
4.8
Moneda:
Los Bonos correspondientes a una Emisión serán
emitidos en una única moneda, la cual será Dólares o
Nuevos Soles.
4.9
Monto del Programa:
Hasta por un importe total en circulación de US$
150’000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100
Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto
podrá ser ampliado, una o más veces, con el sólo
consentimiento del Emisor y de la Entidad
Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los
titulares de los Bonos.
Para determinar el monto en moneda nacional de la
Emisión o de la respectiva Serie se utilizará el tipo de
cambio que se publique en la página web de la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP
(www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a
la Fecha de Colocación (subasta) de la Emisión o de la
Serie respectiva. En caso de no existir publicación para
dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil
inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el
tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización
de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio
Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-91-EF/90)
que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y
AFP en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil
inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta); y
en caso de no existir publicación para dicha fecha, se
tomará la publicación para el Día Hábil inmediato
anterior.
23H
4.10
Valor Nominal:
4.11
Plazo del
Programa:
El valor nominal de cada uno de los Bonos será de
US$1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares) o un valor en
Nuevos Soles a ser establecido en los respectivos
Contratos Complementarios y Complementos del
Prospecto Marco.
El Programa tendrá una duración de hasta dos (2) años
contados a partir de la fecha de su inscripción en el
Registro Público del Mercado de Valores de Conasev.
Dicho plazo podrá renovarse de manera sucesiva por
98
periodos similares con el sólo consentimiento del Emisor
y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del
consentimiento de los titulares de los Bonos, siempre
que se cumpla con lo establecido en el Reglamento.
4.12
Plazo de las
Emisiones:
4.13
Tipo de Oferta:
4.14
Fecha de
Colocación:
4.15
4.16
4.17
4.18
Suscripción y
Plazo de
Colocación:
Precio de
Colocación:
Tasa de Interés
o Rendimiento:
Interés Moratorio:
El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las
Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado
por el Emisor y será informado a Conasev y a los
inversionistas a través del Contrato Complementario, el
Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
El plazo de las Emisiones podrá ser de hasta 20 años.
Las Emisiones que forman parte del Programa serán
colocadas a través de oferta pública. No se realizarán
ofertas privadas.
La Fecha de Colocación de los Bonos será la fecha de
adjudicación de los mismos y será establecida por el
Emisor de acuerdo a sus necesidades financieras y las
condiciones de mercado vigentes, en coordinación con el
Agente Colocador. La Fecha de Colocación de los
Bonos será comunicada en el Aviso de Oferta con una
anticipación no menor de un (1) Día Hábil a tal fecha.
La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y
colocación de cada una de las Series y/o Emisiones de
los Bonos serán determinados de acuerdo con lo que
establezcan los respectivos Contratos Complementarios,
Complementos del Prospecto Marco y/o Avisos de
Oferta.
Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o
sobre la par, de acuerdo a lo que se indique en el
Complemento
del
Prospecto
Marco,
Contrato
Complementario y en el Aviso de Oferta respectivos a
cada Emisión.
La Tasa de Interés o Rendimiento de cada una de las
Emisiones o Series de los Bonos será definida antes de
su respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al
procedimiento de colocación que será establecido en los
respectivos
Contratos
Complementarios
y
Complementos del Prospecto Marco. La determinación
de los intereses y su fórmula de cálculo para cada una
de las Emisiones será descrita en los correspondientes
Complementos del Prospecto Marco y Contratos
Complementarios. La Tasa de Interés o el Rendimiento
de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) vinculada
a la evolución de algún indicador, o, (iv) cupón cero
(descuento).
La
tasa
de
Interés
Moratorio
se
aplicará
automáticamente, sin necesidad de requerimiento o
intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de
99
los intereses de los Bonos o la redención del principal de
los mismos de acuerdo a lo establecido en este Contrato
Marco y en el respectivo Contrato Complementario, sin
perjuicio del pago de los intereses compensatorios que
se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la
respectiva Emisión o Serie. La tasa de Interés Moratorio
será igual al 20% del rendimiento o tasa anual de los
Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se
encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su
oportunidad establezcan una tasa máxima de interés
moratorio de aplicación imperativa que sea inferior a la
tasa del Interés Moratorio que resulte aplicable, entonces
esta última se reducirá a dicha tasa máxima.
4.19
4.20
Fecha de
Emisión:
Fecha de Redención
y Fechas de Vencimiento:
La Fecha de Emisión de los Bonos será determinada por
el Emisor y será informada a Conasev y a los
inversionistas a través del Contrato Complementario, el
Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
La Fecha de Redención es aquella en la que vence el
plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en
su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de
Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los
intereses que generen los Bonos y, de ser el caso, la
amortización del principal de los Bonos.
La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento
serán establecidas por el Emisor e informadas a
Conasev y a los inversionistas a través del Contrato
Complementario, Complemento del Prospecto Marco y/o
en el Aviso de Oferta correspondientes.
En caso alguna Fecha de Redención y/o Fecha de
Vencimiento no fuese un Día Hábil, el pago
correspondiente será efectuado el primer Día Hábil
siguiente y por el mismo monto establecido para la
Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento
correspondiente, sin que los titulares de los Bonos
tengan derecho a percibir intereses por dicho
diferimiento.
4.21
Pago de Intereses y de
Principal:
El pago del principal y de los intereses de los Bonos se
realizará a través de Cavali, en la moneda
correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo
con lo establecido en el término “Fecha de Redención y
Fechas de Vencimiento” contenido en esta Sección.
Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los
Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más
tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o
Fecha de Vencimiento, según sea el caso.
En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de
Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago
correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente,
sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a
percibir intereses por dicho diferimiento.
100
4.22
Amortización:
La forma en que el principal de los Bonos será
amortizado será determinada por el Emisor y
comunicada a Conasev y a los inversionistas a través del
Complemento
del
Prospecto
Marco,
Contrato
Complementario y Aviso de Oferta respectivos.
4.23
Opción de Rescate:
El Emisor podrá establecer la opción de rescatar los
Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea
permitido por las Leyes Aplicables. Adicionalmente, el
Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de
ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el
artículo 330° de la Ley General. De producirse estos
supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los
titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto
en el artículo 89º de la Ley. De ser el caso, la opción de
rescate será definida y detallada conforme a la Ley
General, en el Complemento del Prospecto Marco,
Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la
respectiva Emisión.
4.24 Garantías:
4.25 Destino de
los Recursos:
4.26
Mercado
Secundario:
Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los
Bonos a emitirse bajo el Programa no contarán con
garantías específicas.
Los recursos captados como consecuencia de la emisión
de los Bonos serán utilizados indistintamente por el
Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus
obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el
financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del
pago, parcial o total, de la deuda existente.
Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados
para atender necesidades financieras del Emisor
vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.
Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo
centralizado de negociación, según se establezca en el
respectivo Contrato Complementario.
4.27 Entidad Estructuradora: Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá
N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000.
4.28
Representante de los
Obligacionistas:
Banco Continental, con domicilio en Av. República de
Panamá Nº 3055, San Isidro, Lima. Teléfono: 211-1000.
El Representante de los Obligacionistas es el
intermediario entre el Emisor y el Sindicato de
Obligacionistas respectivo y tiene las facultades,
derechos, obligaciones y responsabilidades establecidas
en el Título III de este Contrato Marco, en el respectivo
Contrato Complementario y en las Leyes Aplicables.
Cada
Emisión
podrá
designar
a
diferentes
Representantes de los Obligacionistas, en cuyo caso, de
ser necesario ejecutar alguna de las funciones señaladas
en el Contrato Marco en beneficio de todos los titulares
101
de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas
designados deberán coordinar la ejecución del
correspondiente acto, decidiendo por unanimidad la
forma como se desarrollará el mismo. En caso no exista
unanimidad para la toma de decisiones antes señalada,
será la Asamblea correspondiente la que tome la
decisión sobre las actividades a ser ejecutadas. El
Representante de los Obligacionistas cuya posición no
haya sido aceptada por la Asamblea podrá, de
considerarlo necesario, renunciar a su cargo, para lo cual
deberá cumplir tanto con lo señalado en el Contrato
Marco como con lo establecido en la Ley.
4.29 Agente Colocador:
Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con
domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, Piso 2,
Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27.
Teléfono: 211-2380.
4.30
Lugar y Agente de Pago:
El pago del principal y de los intereses se efectuará a
través de Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106,
Lima, y será atendido con los fondos que oportunamente
proporcionará el Emisor. Asimismo, dicho pago podrá
realizarse a través de otra entidad de compensación y
liquidación de valores que se disponga. Cavali no tendrá
la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago
alguno con sus propios recursos en caso que el Emisor
no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo
establecido en el contrato respectivo que el Emisor
celebrará con Cavali.
4.31
Costos de
Emisión:
4.32
Copropiedad:
4.33
Destino del Principal e
Intereses no Cobrados:
Todos los costos relacionados con la emisión de los
Bonos serán asumidos por el Emisor.
En el caso de copropiedad de los Bonos, los
copropietarios que en conjunto representen más del
cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán
designar ante el Emisor, por escrito con firma
notarialmente legalizada, a una sola persona para el
ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos
responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de titulares de los
Bonos.
El principal y los intereses de los Bonos que no sean
cobrados dentro del plazo de prescripción que
establezcan las Leyes Aplicables, incrementarán el
patrimonio del Emisor.
Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de Bonos que formen
parte del Programa y que no hayan sido determinados en esta Cláusula, serán definidos en los
respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.
Quinta: Obligaciones del Emisor
Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por las Leyes Aplicables son obligaciones del
Emisor las establecidas y reguladas en este Contrato Marco y en los respectivos Contratos
Complementarios, entre las cuales están las siguientes:
102
5.1
Cumplir con el pago puntual de los intereses y del principal de los Bonos según esté
detallado en el Complemento de Prospecto Marco y Contrato Complementario.
5.2
Respecto a las emisiones de Bonos, facilitar al Representante de los Obligacionistas el
cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y los respectivos Contratos
Complementarios, respetar las atribuciones que le correspondan y reembolsar los
gastos en los que haya incurrido conforme a lo indicado en este Contrato Marco dentro
de los treinta (30) Días contados desde que ello sea solicitado.
5.3
Dar a los recursos captados mediante la colocación de los Bonos los usos señalados
en este Contrato Marco y en el Prospecto Marco, así como en los respectivos
Contratos Complementarios o Complementos del Prospecto Marco.
5.4
Remitir por escrito al Representante de los Obligacionistas, lo siguiente:
5.5
5.6
5.4.1
Copia del Hecho de Importancia enviado por el Emisor a Conasev indicando: (i)
las condiciones de cada Emisión que no hubieran sido determinadas previamente
y que dependan del procedimiento de colocación dentro de los cinco (5) Días
Hábiles siguientes de realizada la Emisión, y, (ii) cualquier hecho o circunstancia
que tenga relación y afecte de manera sustancial el desarrollo del Programa o las
actividades normales del Emisor al Día Hábil siguiente a la fecha en que dicha
información sea remitida a Conasev.
5.4.2
Copia del Hecho de Importancia enviado por el Emisor a Conasev en el que se
señale la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate,
redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y
durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro
Público del Mercado de Valores de Conasev, dentro del Día Hábil siguiente en
que sea remitido a Conasev.
Cumplir, ante Conasev y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del
mecanismo centralizado de negociación donde los Bonos encuentren inscritos, de
forma completa, adecuada y oportuna, en atención a las Leyes Aplicables, con la
presentación y entrega de la información y/o documentación que se detalla a
continuación:
5.5.1
La información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley y/o
sus normas reglamentarias como "Hechos de Importancia", relacionados con el
Emisor, los Bonos y sus respectivas ofertas.
5.5.2
Estados Financieros auditados anuales y no auditados trimestrales del Emisor,
así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, de
acuerdo al Reglamento de Información Financiera aprobado por Resolución
Conasev N° 103-99-EF-94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
5.5.3
La información adicional que exijan las Leyes Aplicables en su condición de
emisor con programa de emisión y valores inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de Conasev.
A que toda la información revelada en este Contrato Marco, en los Contratos
Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del
Prospecto Marco y, en general, toda aquella información que en conexión con los
Bonos el Emisor haga llegar a Conasev y/o a los titulares de los Bonos sea veraz,
suficiente, clara y oportuna.
El Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos de que
los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias
positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de
que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo
103
presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a confusión
o malas interpretaciones.
Bajo ningún aspecto el Representante de los Obligacionistas asume responsabilidad
alguna, durante la vigencia de los Bonos, por la información proporcionada por el
Emisor en el Prospecto Marco, los Complementos del Prospecto Marco, las
actualizaciones del Prospecto Marco y los demás documentos preparados o
proporcionados por el Emisor para inscribir el Programa y los Bonos en el Registro
Público del Mercado de Valores de Conasev o para cumplir con sus obligaciones de
suministro de información bajo este Contrato Marco o las Leyes Aplicables, sin perjuicio
de las obligaciones y responsabilidades que le correspondan. Tampoco asume
responsabilidad alguna el Representante de los Obligacionistas, durante la vigencia de
los Bonos, sobre cualquier parte de la información que el Emisor presente a Conasev,
al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea General o a
la Asamblea Especial, o la información preparada proporcionada por el Emisor que el
Representante de los Obligacionistas presente a cualquiera de los anteriores; sin
perjuicio de la responsabilidad de este último por las obligaciones que le correspondan
en virtud a las Leyes Aplicables.
5.7
Proporcionar al Representante de los Obligacionistas la siguiente información y
documentación:
A.
Copia de sus estados financieros auditados y no auditados, así como los
consolidados de ser requerida su preparación y presentación ante la autoridad
competente por las Leyes Aplicables, al Día Hábil siguiente de la fecha en que
Conasev establezca que el Emisor deba hacerle llegar dicha información.
B.
Relación de los titulares de los Bonos que figuren como tales en los registros
que mantiene Cavali al 31 de marzo, 30 junio, 30 de setiembre y 31 de
diciembre de cada ejercicio, dentro de los diez (10) Días Hábiles contados de
cada una de estas fechas. Asimismo, el Emisor deberá solicitar a Cavali,
dentro del Día Hábil siguiente de recibido el requerimiento en ese sentido por
parte del Representante de los Obligacionistas, la información sobre los
titulares de los Bonos que figuren como tales a la fecha que sea indicada en tal
documento. Dentro del Día Hábil de recibida dicha información por parte de
Cavali, el Emisor deberá reenviarla al Representante de los Obligacionistas.
C.
El monto correspondiente a la Deuda, al Índice de Endeudamiento y el destino
de los recursos captados mediante las Emisiones del Programa.
D.
Una declaración que indique si se han cumplido todas las condiciones de la
emisión establecidas en el Contrato Marco y en los Contratos Complementarios
y si a la fecha de tal comunicación, no conoce de la ocurrencia de algún Evento
de Incumplimiento. Para tal efecto, se entiende que el Emisor conoce de la
ocurrencia de algún Evento de Incumplimiento cuando sea razonable, bajo las
circunstancias, que éste haya podido tomar conocimiento del mismo.
La información y documentación indicada en los literales C) y D) precedentes deberá
ser remitida al Representante de los Obligacionistas el Día Hábil siguiente a las fechas
en que, conforme a las Leyes Aplicables, el Emisor deba hacer llegar a Conasev su
información trimestral financiera no auditada, consolidada de ser el caso.
5.8
Pagar los intereses compensatorios derivados de los Bonos a la Tasa de Interés
respectiva y, adicionalmente cuando corresponda, los Intereses Moratorios que puedan
devengarse a la tasa pactada.
En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago de sumas de
dinero establecidas en este Contrato Marco (principal, intereses o rendimiento) o en el
respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática
desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en
104
este Contrato Marco o en el respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de
requerimiento o formalidad alguna.
5.9
No incurrir en alguna de las restricciones previstas en la Cláusula Sexta de este
Contrato Marco y/o que sean establecidas en los respectivos Contratos
Complementarios.
5.10
Cumplir con las declaraciones y garantías del Emisor establecidas en la Cláusula Sétima
de este Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Contratos Complementarios.
5.11
Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las leyes, ordenanzas, reglas,
regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos,
entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones
gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para el desarrollo
de las actividades que constituyen su objeto social, leyes del medio ambiente y leyes
relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones.
Sexto: Restricciones y Responsabilidades Aplicables al Emisor
El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en
que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
a)
En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éstos no
hayan sido subsanados, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar
dividendos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.
b)
El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su
negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.
c)
El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento igual o menor a 1.70, al
cierre de los ejercicios trimestrales que vencen el 31 de marzo, el 30 junio, el 30 de
setiembre y el 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. En el
caso que el Emisor tenga Subsidiarias, dicho índice será calculado sobre la base de la
información contenida en los estados financieros consolidados del Emisor.
d)
El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras
emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de
las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo
establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha
de emisión de las mismas. No obstante lo indicado, se deberá observar lo previsto en
las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de
liquidación de éste.
Sétima:
Declaraciones y Garantías del Emisor
El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:
7.1
Es una sociedad anónima abierta, de duración indeterminada, debidamente constituida,
inscrita y válidamente existente de acuerdo a las leyes vigentes de la República del
Perú.
7.2
La celebración de este Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios que se
suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos se encuentran dentro
de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos
societarios correspondientes y no infringen: (i) su Estatuto Social; (ii) ninguna ley,
decreto o reglamento que le sea aplicable; (iii) ninguna orden o sentencia de cualquier
105
tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna
restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable.
7.3
Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado,
no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal,
autoridad judicial o administrativa, árbitro o tribunal arbitral (ni, según su leal saber y
entender, es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra
del Emisor que, razonablemente, puedan tener un efecto adverso de carácter
sustancial sobre su situación económica o financiera o sobre su capacidad para cumplir
con las obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos
Complementarios, o que pretendan o puedan afectar la legalidad, validez o exigibilidad
de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, así
como la de los Bonos.
7.4
No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos,
reglamentos, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en
contra del Emisor que pudieran, razonablemente y de manera sustancial, afectar en
forma adversa su situación económica o financiera o su capacidad para cumplir con las
obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos
Complementarios que suscriban en el marco del Programa.
7.5
No ha incurrido, por causa imputable al Emisor o cualesquiera de sus Subsidiarias, en
causal de incumplimiento o un evento que permita la aceleración de los plazos y la
exigibilidad de sus obligaciones bajo uno o más contratos válidamente celebrados con
terceros que, de ser acelerados, resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el
caso, pudieran razonablemente y de manera sustancial afectar adversamente su
situación económica o financiera o su capacidad para cumplir con las obligaciones que
asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que
suscriban en el marco del Programa.
7.6
La celebración, la ejecución y el cumplimiento de este Contrato Marco y/o de los
Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa no violan
ninguna disposición legal, judicial, contractual o de otra índole, en el que el Emisor sea
parte o a cuyos términos y condiciones el Emisor se encuentre obligado, de manera tal
que ello pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar adversamente su
capacidad de cumplir con las obligaciones que asume bajo este Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios que suscriban en el marco del Programa.
7.7
Los estados financieros del Emisor (consolidados, de ser el caso) que se incluyen en el
Prospecto Marco (incluyendo a sus actualizaciones, de ser el caso) y en los respectivos
Complementos del Prospecto Marco, presentan, razonablemente y en todos sus
aspectos importantes, la situación financiera del Emisor y, de ser el caso, sus
Subsidiarias, a la fecha indicada en dichos estados, los resultados de sus operaciones
y sus flujos de efectivo por los periodos terminados en esas fechas, de conformidad
con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
Asimismo, que desde la fecha a la cual los estados financieros antes mencionados
están referidos, hasta la fecha de suscripción de este Contrato Marco, no ha registrado
ningún cambio que pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar en forma
adversa su situación patrimonial, económica y financiera.
7.8
Los Bonos serán emitidos libres de toda carga o gravamen y sin que exista limitación
alguna para su ejecución que pueda afectar a potenciales inversionistas y serán
suscritos o adquiridos por los correspondientes inversionistas de ser el caso, conforme
al procedimiento de colocación que se detalle en los respectivos Contratos
Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.
El Emisor ratificará en las fechas de suscripción de los Contratos Complementarios respectivos,
las declaraciones y garantías antes señaladas, pudiéndose establecer en dichos contratos
otras declaraciones y garantías.
106
Asimismo, se entenderá que el Emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y
garantías a la fecha del otorgamiento de las Escrituras Públicas de este Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios, así como a la Fecha de Colocación y la Fecha de Emisión de
cada uno de los Bonos, salvo que exprese por escrito lo contrario al Representante de los
Obligacionistas antes de las fechas antes indicadas, en cuyo caso, y antes de tales fechas,
deberá proceder a la respectiva modificación de los mencionados documentos.
Octava:
8.1.
Eventos de Incumplimiento
Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se
emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o
circunstancias que a continuación se indican:
8.1.1
Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o los montos
correspondientes a la redención parcial o total del principal de los mismos, de
acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario,
en el Complemento del Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta.
El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los intereses de los
Bonos o la redención parcial o total del principal de los mismos de acuerdo a lo
establecido en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el
Contrato, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste
se produce por el incumplimiento en el pago por causas atribuibles a Cavali o al
agente pagador correspondiente.
8.1.2
Que uno o más acreedores inicie en contra del Emisor un procedimiento
destinado a que se declare la situación de concurso del Emisor y dicho
procedimiento no fuera desestimado en un plazo no mayor de sesenta (60)
Días Hábiles contados a partir de la fecha en la cual el Emisor sea notificado; o
que el Emisor inicie por voluntad propia un procedimiento concursal ordinario o
preventivo ante cualesquiera de tales autoridades competentes.
8.1.3.
Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos, convenios o acuerdos de
reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o
suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o
los Contratos Complementarios respectivos, de tal manera que se afecte de
manera adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago
de sus obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los
Obligacionistas para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los
titulares de los Bonos.
8.1.4
Que el Emisor esté comprendido en un proceso de liquidación, quiebra o
disolución (salvo el caso en el que la disolución se produzca como
consecuencia de un acuerdo de fusión y, en mérito al cual, no se incurriese en
otro Evento de Incumplimiento distinto al contenido en la Cláusula 8.1.8 del
Contrato Marco).
8.1.5
Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la
Cláusula Sétima de este Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos
Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que
fueran otorgadas o ratificadas, según corresponda.
8.1.6
Que el Emisor no mantuviera vigentes las concesiones, servidumbres,
autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido
concedidos por el Estado Peruano para el cumplimiento de objeto social, de
forma tal que se afecte sustancialmente el desarrollo de sus actividades,
excepto si, desde el momento en el cual la autoridad competente hubiera
expedido el acto administrativo o la resolución judicial mediante la cual se
107
afecte tal vigencia y hasta que exista un pronunciamiento inimpugnable al
respecto que ratifique el acto administrativo o la resolución judicial, el Emisor
continúe ejerciendo, bajo un título habilitante válido, los derechos inherentes a
la concesión, autorización, servidumbre, permiso o licencia cuya validez haya
sido afectada.
8.2
8.1.7
Que uno o más acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por
ende exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo,
créditos u obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier
incumplimiento por parte del Emisor por una suma igual o superior a US$
30´000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda
nacional y siempre que el monto dado por vencido permanezca impago luego
de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho contrato para ello o el plazo
de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.
8.1.8
Que uno o más acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o
acuerdo extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a
recurso impugnatorio alguno, una obligación a cargo del Emisor por un monto
que, incluido el principal y los intereses, exceda la suma de US$ 30’000,000.00
(Treinta Millones y 00/100 Dólares) y esto no es satisfecho en el plazo previsto
para ello, si tal plazo fuese otorgado. Se excluye expresamente de lo previsto
en este literal las obligaciones que el Emisor pudiera tener ante las autoridades
gubernamentales, incluyendo las del gobierno central y de los gobiernos
regionales o municipales.
8.1.9
Que el Emisor incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la
emisión de los Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en
este Prospecto Marco o en los Contratos Complementarios o en los
Complementos del Prospecto Marco correspondientes, o, (ii) cualquiera de las
restricciones establecidas en la Cláusula Sexta del Contrato Marco, o, (iii)
cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones
establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios o en las
Leyes Aplicables, de tal manera de que se afecte de manera adversa y
sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus
obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los
Obligacionistas para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los
titulares de los Bonos.
Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales 8.1.2 a 8.1.9
precedentes, se aplicará lo siguiente:
8.2.1
Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no
pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un
plazo de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil
siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.
El Emisor se encuentra obligado a informar al Representante de Obligacionistas
que ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de
Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación
señalado en el párrafo anterior. Dicha comunicación deberá remitirse en un plazo
no mayor al Día Hábil siguiente a la fecha en que el Emisor haya tomado
conocimiento de tal situación.
El mismo día en que se produzca el vencimiento del plazo previsto en el párrafo
precedente, el Emisor informará a Conasev y al mecanismo centralizado de
negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una
comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” si se ha cumplido o no con
subsanar dicho Evento de Incumplimiento, fundamentando, de ser el caso, tal
cumplimiento. Una copia de dicha comunicación será remitida por el Emisor al
Representante de los Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente a su
108
envío a Conasev. Sin perjuicio de lo anterior, en caso el Emisor tome
conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de
Incumplimiento deberá comunicarla como Hecho de Importancia si es que
dicha situación califica como tal de acuerdo a las Leyes Aplicables en los
plazos establecidos en tales normas para ello.
8.2.2
Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente sin
que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento,
el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General a fin
que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos
en circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se
ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al
Emisor de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en el Evento de
Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea
General estime conveniente. Dicha Asamblea General será convocada dentro
de los tres (3) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación
previsto en el numeral 8.2.1 precedente. Para efectos de la convocatoria a
Asamblea, se seguirá el procedimiento señalado en el segundo Párrafo del
numeral 17.3 de este Contrato Marco.
8.2.3
El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe
expresamente para tal efecto en la Asamblea General deberá comunicar al
Emisor, mediante carta notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de
celebrada la Asamblea General, lo que ésta hubiera acordado con relación al
Evento de Incumplimiento, notificándole, de ser el caso, el plazo acordado para
el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación.
Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicación a que se refiere
el párrafo anterior, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea
General haya decidido dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos),
devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin
necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, el Interés
Moratorio se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido
el plazo otorgado para el pago del principal e intereses de los Bonos, utilizando
la tasa del Interés Moratorio aplicable a cada una de las Series de los Bonos en
circulación.
8.2.4
8.3
En caso la ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento resulte
relevante solamente respecto a una o más emisiones específicas, se aplicará
el procedimiento establecido en los numerales 8.2.1, 8.2.2 y 8.2.3 precedentes,
considerando que solamente se aplican a una emisión en particular, de esta
manera: (i) toda mención efectuada a Asamblea General se entenderá hecha a
Asamblea Especial; (ii) toda mención efectuada a Bonos en circulación se
entenderá efectuada a los Bonos en circulación de la emisión respectiva; y, (iii)
toda mención efectuada a totalidad del monto adeudado se entenderá
efectuada a la totalidad del monto adeudado por la respectiva emisión.
Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en la Cláusula 8.1.1
precedente, se aplicará lo siguiente:
8.3.1
En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley
General, se establece que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo
de Asamblea Especial: (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de
los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar la forma en que
ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de
emisión respectiva; o, (iv) tomar cualquier otra resolución relacionada.
Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los
Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido
tal Evento de Incumplimiento. Los avisos deberán publicarse con una
109
anticipación no mayor de tres (3) Días de la fecha de la celebración de la
Asamblea Especial en primera convocatoria, estableciéndose que, de ser el caso,
la segunda convocatoria se celebrará en un plazo no menor de tres (3) Días ni
mayor de diez (10) Días después de la fecha prevista para la primera
convocatoria. En dichos avisos se establecerán las fechas previstas para la
primera y segunda convocatoria.
Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho
individual al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que
no se cumpla con lo establecido en el numeral 8.3.2 siguiente.
8.3.2
De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera ni en segunda
convocatoria, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al
cobro de los intereses y/o principal a partir del Día siguiente de la fecha
establecida para la realización de Asamblea Especial en segunda convocatoria
y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la
Asamblea Especial, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día siguiente de
la fecha celebración de la misma, sin perjuicio de efectuar también las acciones
legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General. En caso que
la Asamblea Especial a que se refiere el párrafo anterior no sea convocada en
los términos señalados por el numeral 8.3.1 precedente, los titulares de los
Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal
a partir del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días a
que se refiere el segundo párrafo del numeral 8.3.1. precedente, sin perjuicio de
efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de
la Ley General.
8.3.3
El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas
designadas para tal efecto por la Asamblea Especial notificará notarialmente al
Emisor lo acordado en ésta o la verificación de alguno de los supuestos
previstos en el numeral 8.3.2 precedente, en el mismo Día Hábil en que éste
suceda.
8.3.4
En caso el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello por la
Asamblea Especial el principal y/o los intereses que correspondan, los plazos
de los Bonos de la Emisión afectada se considerarán vencidos y los titulares de
tales Bonos tendrán expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro
respectivas frente al Emisor. Sin perjuicio de ello, el Representante de los
Obligacionistas o el Emisor deberá convocar a la Asamblea General conforme
a lo establecida en la Cláusula Décimo Sétima del Contrato Marco para efectos
de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de pago de las demás
Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los
intereses correspondientes a los Bonos entonces en circulación o si se
adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.
Título III
El Representante de los Obligacionistas
Novena:
9.1
Obligaciones y Facultades
El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el
Sindicato de Obligacionistas respectivo; su función se sujeta a lo dispuesto en este
Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las normas legales
vigentes.
Las obligaciones a cargo del Representante de los Obligacionistas son de medios y no
de resultados.
110
9.2
El Representante de los Obligacionistas tiene las siguientes facultades, derechos y
responsabilidades:
9.2.1
Convocar a la Asamblea que corresponda: (i) tan pronto como quede suscrito
el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente a fin de ratificar la
designación del Representante de los Obligacionistas o, de lo contrario
designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así se requiera de acuerdo a
lo establecido en este Contrato Marco; (iii) cuando lo solicite un número de
titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento
(20%) de las obligaciones en circulación del Programa, de ser el caso, de una
emisión específica (según se trate de una Asamblea General o una Asamblea
Especial); (iv) cuando lo solicite el Emisor; o, (v) cuando el Representante de
los Obligacionistas lo estime conveniente.
9.2.2
Presidir la Asamblea Especial y la Asamblea General, según corresponda.
9.2.3
Ejercer la representación legal del respectivo Sindicato de Obligacionistas.
9.2.4
Asistir con voz, pero sin voto, a las deliberaciones de la Junta General de
Accionistas del Emisor; informando a ésta de los acuerdos adoptados por la
Asamblea General o la Asamblea Especial; y solicitando a la junta general de
accionistas del Emisor los informes que, a su juicio o al de la Asamblea
General o la Asamblea Especial interese a éstos.
9.2.5
Vigilar el pago de los intereses y del principal de los Bonos, y en general,
cautelar los derechos de los titulares de los Bonos conforme a los términos
establecidos en este Contrato Marco y/o Contratos Complementarios.
9.2.6
Designar a la persona natural que representará permanentemente al
Representante de los Obligacionistas ante el Emisor en sus funciones de
Representante de los Obligacionistas.
9.2.7
Informar a Conasev dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la Fecha de
Colocación: (i) la Tasa de Interés que redituarán los Bonos, así como cualquier
otra condición de la Emisión que dependa del procedimiento de colocación de
los Bonos, y, (ii) el número y monto total de los Bonos colocados en valor
nominal.
9.2.8
Informar a Conasev, según sea aplicable, la reducción del número de los
Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros,
a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que los
Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores
de Conasev, en las mismas fechas y períodos en que Conasev le exige al
Emisor la presentación de sus estados financieros intermedios.
9.2.9
Informar a Conasev respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a
partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los Bonos
se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de
Conasev, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la presentación por
parte del Emisor de sus estados financieros trimestrales a Conasev.
9.2.10 De ser el caso, informar a Conasev las modificaciones de las condiciones de la
emisión dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo
presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican
tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha
formalización por las Leyes Aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles
de otorgados o formalizados, según corresponda.
9.2.11 Convocar a la junta general de accionistas del Emisor cuando ocurra un atraso
mayor de ocho (8) Días en el pago de los intereses vencidos o en la
111
amortización del principal de los Bonos y dicha junta no hubiera sido
convocada a tal efecto por el Emisor dentro de dicho plazo. Dicha obligación
del Representante de los Obligacionistas se mantendrá vigente aún cuando el
Emisor haya realizado la convocatoria dentro del plazo antes mencionado,
siempre que tal convocatoria contemple plazos para la realización de la Junta
General de Accionistas que en la práctica impidan que la misma tome
conocimiento o adopte oportunamente algún acuerdo relacionado con la falta
de pago del Emisor.
9.2.12 Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las
que tengan por objeto procurar el pago de los intereses vencidos o de la
amortización del principal de los Bonos y practicar los actos de conservación,
por cuenta y costo de la Asamblea Especial respectiva o la Asamblea General,
según sea el caso.
De considerarlo conveniente, el Representante de los Obligacionistas podrá
solicitar a la Asamblea respectiva se pronuncie sobre las medidas a ser
adoptadas o sobre las ya adoptadas. La Asamblea respectiva se pronunciará
sobre: (i) la continuidad de las medidas adoptadas por el Representante de los
Obligacionistas y/o sobre qué medidas deben adoptarse para tutelar sus
derechos como titulares de los Bonos, y (ii) el alcance de la responsabilidad del
Representante de los Obligacionistas por las actividades a ser desarrolladas o
ya desarrolladas.
Todos los gastos en los que incurra el Representante de los Obligacionistas en
sus actividades deberán ser razonables. En caso el Representante de los
Obligacionistas considere que se excederá dicha medida, convocará a la
Asamblea respectiva a efectos de solicitar la autorización del gasto
correspondiente.
9.2.13 Suscribir, conjuntamente con el Emisor, la Escritura Pública de cancelación
correspondiente, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital
e intereses de los Bonos, dentro de los treinta (30) Días de producido dicho
evento.
9.2.14 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas
bajo este Contrato Marco y/o el Contrato Complementario respectivo,
directamente o a través de los terceros que designe a tal efecto. Para ello, el
Representante de los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor la
identidad del tercero que designe, manteniendo la exclusiva responsabilidad
por las funciones que tales terceros realicen.
9.2.15 Requerir al Emisor toda la información y documentación señalada en este
Contrato Marco y la que exijan expresamente las Asambleas, las que tendrán
la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven
de dicha calificación.
9.2.16 Mantener reserva total de toda aquella información del Emisor o sus
accionistas que llegue a conocer por razones de su gestión como
Representante de los Obligacionistas, a menos que su revelación sea
razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas
en este Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios.
9.2.17 Llevar el Libro de Actas de las Asambleas.
9.2.18 Presentar a Conasev cualquier otro informe que de acuerdo a las Leyes
Aplicables resulten exigibles.
112
9.2.19 Las demás obligaciones que establezcan o pudieran establecer las Leyes
Aplicables, así como las que se estipulen en este Contrato Marco y/o en los
Contratos Complementarios correspondientes.
9.3
Los plazos estipulados en esta Cláusula Novena relativos a la obligación del
Representante de los Obligacionistas de informar a Conasev, se entenderán
adecuados de manera automática a las modificaciones en las Leyes Aplicables.
9.4
No obstante la representación que se concede al Representante de los Obligacionistas,
los titulares de los Bonos conservarán el derecho de ejercitar individualmente los
derechos que les correspondan, conforme a lo dispuesto por el artículo 326° de la Ley
General de Sociedades, salvo en el supuesto regulado en el numeral 8.3.1 de la
Cláusula Octava precedente donde se aplicará exclusivamente lo previsto en dicha
cláusula.
9.5
El Representante de los Obligacionistas no asume otras atribuciones u obligaciones
que las específicamente estipuladas en este Contrato Marco y/o en los Contratos
Complementarios y/o en las Leyes Aplicables le atribuyan.
El Representante de los Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las
omisiones o incumplimientos del Emisor o por los actos que los titulares de los Bonos
pudiesen llevar a cabo en contra del Emisor, como tampoco será responsable bajo
cualquier concepto, del in cumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones a su
cargo como consecuencia de las emisiones de los Bonos, sin perjuicio de las
obligaciones y responsabilidades que le correspondan.
9.6
Cualquier acto o procedimiento judicial o extrajudicial que practique el Representante
de los Obligacionistas sobre la base de este Contrato Marco, los Contratos
Complementarios o las Leyes Aplicables será definitivo y concluyente para los actuales
y futuros suscriptores, adquirentes o titulares de los Bonos del Programa o de una o
más Emisiones en particular, según corresponda.
9.7
El Representante de los Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones
asumidas por el Emisor en este Contrato Marco. En consecuencia, deberá:
9.8
9.7.1
Verificar que el Emisor cumpla, en los plazos y forma prevista en este Contrato
Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados
financieros y demás información;
9.7.2
Activar los mecanismos previstos en el numeral 8.2 y siguientes de la Cláusula
Octava de este Contrato Marco, según sean aplicables, cuando el Emisor
incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el
numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes;
9.7.3
Activar los mecanismos previstos en los numerales 8.2, 8.3 y siguientes de la
Cláusula Octava de este Contrato Marco, cuando se desprenda directamente
de la información recibida del Emisor la ocurrencia de un Evento de
Incumplimiento y/o el Representante de los Obligacionistas sea informado, por
escrito, de la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento por
cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los Bonos; (ii) el Emisor; (iii)
Cavali; (iv) Conasev; (v) cualquier otra autoridad judicial o administrativa
competente; o, la ocurrencia del Evento de Incumplimiento se desprenda
directamente a partir de cualquier medio fehaciente y razonable que, bajo las
respectivas circunstancias, acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de
Incumplimiento.
En caso las emisiones de Bonos derivadas de cada uno de los Contratos
Complementarios hayan designado a diferentes Representantes de los Obligacionistas
y sea necesario ejecutar alguna de las funciones señaladas en esta Cláusula en
beneficio de todos los titulares de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas
113
designados deberán coordinar la ejecución del correspondiente acto, decidiendo por
unanimidad la forma como se desarrollará el mismo. En caso no exista unanimidad
para la toma de decisiones antes señalada, será la Asamblea correspondiente la que
tome la decisión sobre las actividades a ser ejecutadas. El Representante de los
Obligacionistas cuya posición no haya sido aceptada por la Asamblea podrá, de
considerarlo necesario, renunciar a su cargo, para lo cual deberá cumplir con lo
señalado en este Contrato Marco y en la Ley.
Décima:
Renuncia del Representante de los Obligacionistas
10.1
El Representante de los Obligacionistas podrá renunciar al cargo que se le confiere por
este Contrato Marco sin necesidad de expresar causa alguna; siempre y cuando se
haya realizado la primera Asamblea Especial correspondiente a la Emisión en donde
ejerza la función de Representante de los Obligacionistas.
10.2
El Representante de los Obligacionistas dará a conocer su decisión a los titulares de
los Bonos por medio de un aviso que se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en
uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el
Representante de los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor su
decisión de renunciar a su cargo, dentro de los tres (3) Días Hábiles previos a la
publicación del aviso mencionado.
El Representante de los Obligacionistas procederá a convocar a la Asamblea Especial
o Asamblea General, según corresponda, dentro de los siguientes cinco (5) Días
Hábiles contados a partir de la fecha de publicación de cualquiera de los avisos que se
señalan el presente numeral.
La Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, deberá llevarse a
cabo, en primera convocatoria, en un plazo no mayor a los cinco (5) Días Hábiles
siguientes de la convocatoria, y en segunda convocatoria, en un plazo no mayor de tres
(3) Días Hábiles de la fecha prevista para la primera convocatoria, debiendo
necesariamente tomarse una decisión respecto a la renuncia formulada por el
Representante de los Obligacionistas.
10.3
El Representante de los Obligacionistas no se podrá apartar de su encargo hasta que
la Asamblea Especial o General de Obligacionistas, según sea el caso, designe a su
sustituto, salvo que la propia Asamblea Especial o General de Obligacionistas, según
sea el caso, acuerde exonerarlo de tal obligación.
10.4
El Representante de los Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la
renuncia que eventualmente formule, siempre y cuando ésta se efectúe con arreglo a lo
establecido en esta Cláusula.
Décimo Primera:
11.1
Remoción del Representante de los Obligacionistas
La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá decidir la
remoción del Representante de los Obligacionistas en cualquiera de los siguientes
casos:
11.1.1 Cuando el Representante de los Obligacionistas hubiera cometido algún hecho
o incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los Bonos, la
cual se encuentre debidamente comprobada y siempre que medie dolo o culpa
inexcusable en el ejercicio de sus funciones.
11.1.2 Por acuerdo de la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el
caso, sin que resulte necesario que la decisión se sustente en un hecho
114
comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de los
Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.
11.1.3 En el caso que el Representante de los Obligacionistas fuera sometido al
régimen de administración deficiente, régimen de vigilancia, intervención o
disolución y liquidación establecido en la Ley General del Sistema Financiero y
del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y
Seguros, Ley Nº 26702, incluyendo sus modificatorias y normas que la
sustituyan, o inicie o se inicien en su contra procedimiento concursal alguno.
11.2
En el caso señalado en el numeral 11.1.1 precedente, será necesario que se
demuestre el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de los
Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos,
y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, tome la
decisión de remover al Representante de los Obligacionistas de su cargo.
11.3
Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el
caso, que decida sobre la remoción del Representante de los Obligacionistas, se
deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en
este Contrato Marco.
Sin perjuicio de ello, la Asamblea Especial o Asamblea General, según sea el caso, en
la que se tratará sobre la remoción del Representante de los Obligacionistas será
convocada por el Emisor.
Salvo decisión en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según
sea el caso, el Representante de los Obligacionistas no podrá presidir la sesión de
Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso, en la que se delibere o se
decida respecto de su remoción del cargo.
11.4
En el caso que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, decida la
remoción del Representante de los Obligacionistas, se procederá a designar a un nuevo
representante de los obligacionistas.
La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por
escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de los Obligacionistas y el
nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas.
El Representante de los Obligacionistas no se podrá apartar de su encargo hasta que la
Asamblea Especial o General de Obligacionistas, según sea el caso, designe a su
sustituto, salvo que la propia Asamblea General o Especial, de ser el caso, acuerdo
exonerarlo de tal obligación.
Décimo Segunda:
Disolución del Representante de los Obligacionistas
En el caso que el Representante de los Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y
liquidación o sea intervenido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o Conasev,
según resulte aplicable, el Emisor convocará a Asamblea General o Asamblea Especial de
Obligacionistas, según sea el caso, en un plazo no mayor de Diez (10) Días Hábiles contados
desde lo que ocurra último entre: (i) la recepción de una solicitud escrita de al menos un titular
de los Bonos en circulación de la Emisión afectada en ese sentido, y, (ii) que el Emisor haya
acreditado fehacientemente, a través de los medios que resulten idóneos para ello, que el
Representante de los Obligacionistas ha ingresado efectivamente en un proceso de disolución
o liquidación o ha sido sometido al régimen de intervención antes indicados, con el objeto de
remover al Representante de los Obligacionistas y designar a un nuevo representante en su
reemplazo.
La Asamblea General o la Asamblea Especial, según sea el caso, deberá comunicar por escrito
al Emisor su decisión de remover al Representante de los Obligacionistas, y el nombramiento
115
del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los
numerales 10.3 y 10.4 de la Cláusula Décima de este Contrato Marco.
Décimo Tercera:
Retribución del Representante de los Obligacionistas
En contraprestación por los servicios del Representante de los Obligacionistas, el Emisor le
pagará una comisión fija anual establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento
aparte.
Título IV
Sindicato de Obligacionistas
Décimo Cuarta:
14.1
Aspectos Generales
Cada Sindicato de Obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la Escritura
Pública de emisión que esta minuta origine y la que corresponda al Contrato
Complementario respectivo. Los adquirentes de los Bonos se incorporan al Sindicato
de Obligacionistas de la Emisión correspondiente, por la sola adquisición de los
mismos.
Los titulares de los Bonos podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea
Especial en los supuestos establecidos en este Contrato Marco y/o en el respectivo
Contrato Complementario, cuando sea aplicable.
Todos los titulares de los Bonos en circulación se podrán reunir en Asamblea General
mientras que los titulares de los Bonos de cada una de las Emisiones que se realicen
en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes
por cada Emisión.
Para tal efecto se considerarán como titulares de los Bonos a quienes se encuentren
registrados como tales en el registro contable de Cavali, dos (2) Días Hábiles
anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea
General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la
validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción
de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323º de la Ley
General.
14.2
Tienen derecho a participar en la Asamblea General con voz y voto todos y cada uno
de los titulares de los Bonos en circulación del Programa.
Tienen derecho a participar en la Asamblea Especial con voz y voto todos y cada uno
de los titulares de los Bonos de una Emisión en particular del Programa.
Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas que tuviera la
condición de titular de Bonos no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a
su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o
desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de Bonos
que mantenga una situación de conflicto de interés con el Sindicato de Obligacionistas ni
aquellos que formen parte o controlen el Grupo Económico del Emisor.
14.3
Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato de Obligacionistas, tales
como la convocatoria e instalación de las Asambleas Generales y/o Asambleas
Especiales, la publicación de avisos de convocatoria a tales asambleas y la legalización de
los libros de actas, deberán ser razonables y serán asumidos por el Emisor.
En ningún caso estos gastos normales podrán exceder el 2% de los intereses anuales
devengados por los Bonos entonces en circulación.
116
En caso dichos gastos fuesen realizados por el Representante de los Obligacionistas
serán reembolsados por el Emisor siempre que se encuentren debidamente
documentados y sustentados.
Todos los demás gastos en los que incurra la Asamblea General y/o Asamblea
Especial serán de cargo de la Asamblea General y/o la Asamblea Especial, según sea
el caso.
Décimo Quinta:
Facultades de la Asamblea General
La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:
15.1
Velar y defender los intereses de la totalidad de Bonos en circulación del Programa,
disponiendo la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.
15.2
Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de
Bonos en circulación del Programa.
15.3
Decidir la remoción del Representante de los Obligacionistas respecto de todas las
emisiones del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este
caso en este Contrato Marco.
15.4
Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas en caso de renuncia o
remoción del mismo.
15.5
Decidir si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en
circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el
plazo de subsanación a que se hace referencia en el numeral 8.2.2 de la cláusula
Octava precedente; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia
que se deriven de haber incurrido en un Evento de Incumplimiento (en tanto dicho
incumplimiento afecte a todas las Emisiones del Programa, ya que en caso el
incumplimiento afecte solo a determinadas Emisiones del Programa, ello será
competencia de la Asamblea Especial respectiva); o, (iv) se adoptará alguna otra
medida que la Asamblea General estime conveniente según lo establece el numeral
8.2.2 de la Cláusula Octava de este Contrato Marco. Asimismo, determinará la forma
en que se ejercerá el derecho al cobro de los intereses y/o el principal de los Bonos.
15.6
Aprobar toda modificación en las condiciones del Programa establecidas en este
Contrato Marco que proponga el Emisor y, en general, aprobar toda modificación en las
condiciones del Programa y/o las Emisiones, que proponga el Emisor, siempre que no
estén referidas de manera particular a alguna de las Emisiones. En este último caso, se
requerirá el pronunciamiento previo de la Asamblea Especial de la Emisión
correspondiente. Todo ello sin perjuicio de las materias indicadas en las Cláusulas 4.7
y 4.8 de este Contrato Marco, las que pueden ser acordadas con el sólo consentimiento
del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los
titulares de los Bonos.
15.7
Autorizar al Emisor cambios sustanciales en el giro de su negocio.
15.8
Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las Emisiones
que se realicen en el marco del Programa.
15.9
Disponer la realización de auditorias e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea
General. El Emisor podrá negar la entrega de información cuando ello contravenga las
normas legales vigentes y/o constituya Información Confidencial del Negocio del
Emisor. Para efectos de esta cláusula se entiende como “Información Confidencial del
Negocio del Emisor”, aquella información que se encuentre referida a los planes de
negocio del Emisor, sus colocaciones y/o cualquier otra información que pueda revelar
la estrategia comercial o de negocios del Emisor para el desarrollo de su objeto social.
117
15.10
Dar por vencidos los plazos de pago de las Emisiones que correspondan al Programa;
en el supuesto previsto en el numeral 8.3.4 de la Cláusula Octava precedente o adoptar
alguna otra medida que considere conveniente.
15.11
Todas las demás facultades establecidas en este Contrato Marco y aquellas que le
corresponden conforme a las Leyes Aplicables.
Décimo Sexta: Facultades de la Asamblea Especial
La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:
16.1
Velar y defender los intereses de los titulares de los Bonos en circulación de una
Emisión en particular
16.2
Aprobar la gestión del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisión en
particular del Programa.
16.3
Decidir la remoción del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisión
en particular del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para
este caso en este Contrato Marco.
16.4
Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas, tanto en el caso en que
éste renuncie o cuando sea removido del cargo, respecto a una Emisión en particular
del Programa.
16.5
Modificar por acuerdo con el Emisor, según fuere el caso, los términos y condiciones de
la Emisión de los Bonos establecidos en el Contrato Complementario respectivo; en
aquellos aspectos que afecten a dichas Emisiones y/o Series en particular.
16.6
Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos en
circulación de una Emisión en particular del Programa.
16.7
Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.
16.8
Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara conveniente.
16.9
Disponer la realización de auditorias e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea
Especial. El Emisor podrá negar la entrega de información cuando ello contravenga las
normas legales vigentes y/o constituya Información Confidencial del Negocio del
Emisor. Para efectos de esta cláusula se entiende como “Información Confidencial del
Negocio del Emisor”, aquella información que se encuentre referida a los planes de
negocio del Emisor, sus colocaciones y/o cualquier otra información que pueda revelar
la estrategia comercial o de negocios del Emisor para el desarrollo de su objeto social.
16.10
Pronunciarse sobre la anticipación o prórroga del plazo establecido para la redención
de los Bonos cuando no hayan sido previstas en el Contrato Complementario y, en
general, sobre toda modificación a las condiciones de la Emisión establecida en este
Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario que proponga el Emisor.
16.11
Decidir sobre la inscripción de los Bonos de una Emisión en particular del Programa en
algún mecanismo centralizado de negociación distinto al previsto en el Contrato
Complementario, aprobado por Conasev, en cuyo caso la inscripción y el
mantenimiento en el mecanismo centralizado de negociación aprobado por Conasev
distinto al previsto en el Contrato Complementario se realizará por cuenta y costo de la
Asamblea Especial que adopte tal decisión.
16.12
Decidir si: (i) otorgará al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o
principal que corresponda, (ii) la forma en que ejercerá el cobro de los mismos, (iii) da
por vencido el plazo de pago de la emisión respectiva, o, (iv) toma cualquier otra
resolución relacionada.
118
16.13
Todas las demás facultades establecidas en este Contrato Marco, en el Contrato
Complementario respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes
Aplicables.
Décimo Sétima:
17.1
Convocatoria de la Asamblea General y la Asamblea Especial
La Asamblea General será convocada por el Representante de los Obligacionistas
cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; (ii) lo
solicite mediante carta un número de titulares de los Bonos que representen un monto
no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación;
(iii) lo solicite el Emisor mediante carta notarial al Representante de los Obligacionistas;
o, (iv) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente.
Asimismo, y siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido
con convocar a la Asamblea General conforme a lo indicado anteriormente, la
Asamblea General será convocada por el Emisor cuando: (a) lo considere conveniente,
(b) se requiera, de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; o, (c) lo soliciten
titulares de los Bonos que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento
(20%) del valor nominal del total de los Bonos en circulación.
En caso exista más de un Representante de los Obligacionistas, la convocatoria a
Asamblea General será efectuada por el Representante de los Obligacionistas a que se
refiere el numeral 18.1, primer y segundo párrafos. En este caso, el Representante de
los Obligacionistas deberá realizar la convocatoria en los supuestos establecidos en el
párrafo anterior, así como a pedido de cualquiera de los otros Representantes de los
Obligacionistas.
17.2
La Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas,
cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco y/o Contrato
Complementario respectivo; (ii) lo requieran mediante carta un número de titulares de
los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor
nominal total de los Bonos en circulación de una emisión en particular; (iii) lo solicite
mediante carta notarial el Emisor al Representante de los Obligacionistas; o, (iv)
cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente. Asimismo, y
siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con convocar
a la Asamblea Especial conforme a lo indicado anteriormente, la Asamblea Especial
será convocada por el Emisor cuando: (a) se requiera de acuerdo a lo establecido en
este Contrato Marco; (b) lo estime conveniente, o, (c) lo soliciten titulares de los Bonos
que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal
total de los Bonos en circulación de una emisión en particular.
17.3
Salvo disposición distinta en este Contrato Marco y/o en el Contrato Complementario,
la convocatoria a la Asamblea General o la Asamblea Especial se hará mediante la
publicación de dos avisos, uno en el diario oficial “El Peruano” y el otro en un diario de
mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar.
Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días de la fecha
de la celebración de la Asamblea Especial o Asamblea General en primera convocatoria,
debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la
Asamblea Especial o Asamblea General, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta
segunda convocatoria deberá celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días
después de la primera.
Décimo Octava:
18.1
Quórum, Instalación y Acuerdos
La Asamblea General y la Asamblea Especial serán presididas por el Representante de
los Obligacionistas. En caso existiese más de un Representante de los Obligacionistas,
presidirá la Asamblea General aquél que tenga la representación legal del mayor valor
nominal total agregado de los Bonos entonces en circulación, salvo decisión en contrario
119
de los miembros de la Asamblea General tomada por titulares de los Bonos que
representen la mitad más uno del valor nominal total de los Bonos entonces en circulación.
Si ninguno de los Representantes de los Obligacionistas representase el monto mayor
antes mencionado, la presidencia de la Asamblea General será ejercida por el
Representante de los Obligacionistas que hubiese ejercido primero dicha función en el
Programa.
Actuará como Secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea.
En defecto de Representante de los Obligacionistas, la Asamblea General será presidida
por la persona que ésta designe en dicha ocasión.
18.2
Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se
utilizará el valor no amortizado de los Bonos. En tal sentido, cada titular de los Bonos
representará en la respectiva Asamblea el valor resultante de multiplicar el número de
Bonos que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo Bono, siendo de
aplicación lo previsto en el numeral 18.4 de esta Cláusula.
18.3
El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria
será el conformado por titulares de Bonos que representen cuando menos la mitad más
uno del valor nominal de los Bonos entonces en circulación o de la Emisión en particular,
de ser el caso. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación de la Asamblea
será el conformado por los titulares de los Bonos entonces en circulación o de la Emisión
en particular, de ser el caso, que estén presentes o representados.
El Representante de los Obligacionistas que tuviera la condición de titular de Bonos no
tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a
cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo,
no podrá ejercer el derecho de voto el titular de Bonos que mantenga una situación de
conflicto de interés con el Sindicato de Obligacionistas ni aquellos que formen parte o
controlen el Grupo Económico del Emisor.
Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho a voto según lo
señalado en el párrafo anterior no serán computables para determinar el quórum, ni
establecer las mayorías en las votaciones.
18.4
Tratándose de Bonos emitidos con valores nominales distintos o que hayan sido
amortizados de manera parcial, y sólo para los fines del cómputo del quórum y de la
adopción de acuerdos en la respectiva Asamblea, se tomará como unidad de
referencia el menor valor no amortizado de la Emisión correspondiente que esté en
circulación, de forma tal que para cada Bono se considerará tantos votos como número
entero de veces contenga la unidad de referencia,
Asimismo, y para efectos de lo señalado en el párrafo precedente, en caso existan
Emisiones en monedas distintas, el valor nominal de los Bonos expresados en Dólares
será convertido a Nuevos Soles, considerando para tal efecto el tipo de cambio de
venta que publique bajo cualquier modalidad autorizada por la Superintendencia de
Banca, Seguros y AFP o la entidad que la suceda, el último Día Hábil anterior a la
fecha de celebración de la respectiva Asamblea.
18.5
Sin perjuicio de lo señalado en este Contrato Marco, la Asamblea se entenderá
convocada y quedará válidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre
que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los Bonos en
circulación, según corresponda y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea
que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.
18.6
Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de
titulares de Bonos que representen la mitad más uno del valor nominal total de los Bonos
entonces en circulación o de la respectiva Emisión; y, en segunda convocatoria, se
120
adoptarán por decisión de titulares de Bonos que representen la mayoría absoluta del
valor nominal de los Bonos presentes o representados en la Asamblea entonces en
circulación o de la respectiva Emisión, según sea el caso.
Sin perjuicio de lo anterior, se requerirá la aprobación de los titulares de los Bonos que
representen al menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal total de los Bonos
entonces en circulación en los siguientes casos: (i) para acordar la remoción del
Representante de los Obligacionistas en el supuesto del numeral 11.1.2 de la Cláusula
Décimo Primera de este Contrato Marco, sea respecto de todas las Emisiones, o una
Emisión en particular, según sea el caso; y, (ii) para modificar los términos y
condiciones del Programa, de la Emisión y/o Serie, con excepción de las materias
indicadas en las Cláusulas 4.7 y 4.8 de este Contrato Marco, las que pueden ser
acordadas con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin
necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.
18.7
Los titulares de los Bonos que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse
representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha
designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por
Escritura Pública. Los poderes deben ser registrados ante el Emisor con una anticipación
no menor de un (1) Día Hábil para la celebración de la Asamblea. La asistencia de la
persona representada a la Asamblea producirá la revocación del poder especial y dejarán
en suspenso, para otra ocasión, el otorgado por Escritura Pública.
18.8
Las acciones, los procedimientos y los actos que practique el Representante de los
Obligacionistas en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, así como
los propios acuerdos, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los titulares de los
Bonos en circulación o de la Emisión de los Bonos correspondiente, según sea el caso,
inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos
podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma
que la sustituya.
18.9
Los acuerdos que adopten las Asambleas constarán en Libros de Actas debidamente
legalizados en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas
por el presidente y el secretario de la Asamblea.
Cuando la Asamblea no sea presidida por el Representante de los Obligacionistas, la
trascripción del acta en el libro de actas que lleva el Representante de los Obligacionistas,
así como su contenido, será de responsabilidad exclusiva de la persona que presida dicha
Asamblea.
18.10
Son aplicables a las Asambleas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones previstas
en la Ley General o la norma que la sustituya relativas a la junta general de accionistas.
Título V
Otros Aspectos Relacionados al Contrato
Décimo Novena:
Ejercicio Individual de Derechos por parte de los Obligacionistas
Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan:
19.1
Para pedir la nulidad de la Emisión o de los acuerdos de la Asamblea, cuando una u otra
se hubiese realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;
19.2
Para exigir del Emisor, mediante el proceso de ejecución, el pago de intereses,
obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;
121
19.3
Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos
conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga
efectivos dichos derechos; o,
19.4
Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los
Obligacionistas.
Las pretensiones individuales de los obligacionistas sustentadas en los incisos 19.1, 19.2 y 19.3
de esta Cláusula, no proceden: (i) en tanto no se cumplan con los procedimientos establecidos en
la Cláusula Octava con relación a los Eventos de Incumplimiento; (ii) cuando sobre el mismo
objeto se encuentre en curso una acción del Representante de los Obligacionistas, o, (iii) cuando
sean incompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la Asamblea.
Vigésima:
Indemnizaciones
Por la suscripción de este Contrato Marco, el Emisor se obliga a lo siguiente:
20.1
Indemnizar y mantener libre de todo perjuicio al Representante de los Obligacionistas o
sus afiliados, funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes contra
cualquier daño, reclamo, multa, pérdida, deuda, costo o gasto (incluyendo honorarios
de abogados y gastos de asesoramiento razonables para su defensa) resultante o
derivado de cualesquiera de las actividades contempladas en este Contrato Marco y/o
los Contratos Complementarios; excepto que tales pérdidas, reclamos, daños, deudas,
costos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable del Representante de los
Obligacionistas que solicite la indemnización, lo cual deberá quedar determinado por
una decisión final y no apelable del tribunal arbitral que se constituya conforme a lo
señalado en este Contrato Marco.
20.2
Cubrir cualquier gasto razonable, incluyendo pero sin limitarse a honorarios legales o
de otra naturaleza, incurridos por el Representante de los Obligacionistas o las
personas comprendidas en el numeral 20.3 (iii) siguiente, para investigar, preparar a
defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en
conexión a, las actividades a cargo del Representante de los Obligacionistas
contempladas en este Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario.
20.3
Las partes de este Contrato Marco acuerdan que: (i) los compromisos de
indemnización y reembolso establecidos en esta Cláusula serán efectivos respecto del
Representante de los Obligacionistas y de las personas comprendidas en el numeral
20.3 de la Cláusula Vigésima siguiente, aún cuando el Representante de los
Obligacionistas o tales personas no fueran parte demandada en la respectiva
demanda, litigio o proceso judicial; (ii) que es derecho del Representante de los
Obligacionistas elegir y contratar asesoría legal separada que cobre honorarios
profesionales razonables en conexión a cualquier asunto relacionado con los
compromisos descritos en esta Cláusula; y, (iii) que dichos compromisos se extienden
a cualquier empresa afiliada o vinculada al Representante de los Obligacionistas y a
cualquier director, gerente, funcionario o agente del Representante de los
Obligacionistas o de dichas empresas afiliadas o vinculadas.
Vigésimo Primera:
21.1
Notificaciones
Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con este Contrato Marco
y con los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa se
harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones, números de facsímil
o direcciones de correo electrónico que se indican en el numeral 21.3 siguiente, o a
aquellas otras direcciones, números de facsímil o direcciones de correo electrónico que
la parte que desee cambiarlos indique a la otra mediante notificación escrita al
respecto, fecha en la cual el cambio correspondiente surtirá efecto.
122
21.2
.
21.3
Todas las notificaciones bajo este Contrato Marco y los Contratos Complementarios se
entregarán personalmente, se enviarán por correo certificado con porte prepagado a
las direcciones, o serán enviadas a los números de facsímil o direcciones de correo
electrónico indicados a continuación y se considerarán efectivas (i) en la fecha de
entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por
correo certificado con acuse de recibo; (iii) en el momento en que la recepción sea
confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil; o, (iv) en el
momento en que la recepción sea confirmada digitalmente en caso de emails.
A los fines previstos en esta Cláusula, el Emisor y el Representante de los
Obligacionistas señalan como sus direcciones, números de facsímiles y direcciones de
correo electrónico los siguientes:
El Emisor:
Atención
Cargo
Dirección
Facsímil N°
Email
:
:
:
:
:
Miguel Carrasco Távara
Sub Gerente de Tesorería y Finanzas
Calle Teniente César López Rojas 201, San Miguel, Lima.
517-1046
[email protected]
El Representante de los Obligacionistas:
Atención
Cargo
Dirección
Facsímil N°
Email
Vigésimo Segunda:
22.1
:
:
:
:
:
Bruno Viacava Hooker
Responsable - Sub-Unidad de Fideicomisos
Av. República de Panamá 3055, San Isidro, Lima
211-2077
[email protected]
Interpretación del Contenido del Contrato
En la interpretación de este Contrato Marco, se tendrán en cuenta las reglas siguientes:
22.1.1 Los títulos que encabezan las Cláusulas de este Contrato Marco son
meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación
de su contenido.
22.1.2 Todas las referencias en este Contrato Marco a una “cláusula” o “numeral”,
hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente de este Contrato
Marco.
22.1.3 Las referencias en este Contrato Marco a una Cláusula incluyen todos los
numerales dentro de dicha Cláusula y las referencias a un numeral incluyen
todos los párrafos dentro de éste.
22.1.4 Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las
referencias a un género incluyen al otro.
22.1.5 Para los efectos de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, el
término “razonablemente” debe interpretarse teniendo en cuenta las
características de cada una de las partes en la situación o contexto en que
resulta aplicable dicho término.
22.1.6 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción
disyuntiva "o" deberá entenderse que comprende a algunos o a todos los
elementos de tal enumeración o relación.
123
22.1.7 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción
copulativa "y" deberá entenderse que incluye a todos y cada uno de los
elementos de tal enumeración o relación.
22.1.8 Cualquier término contable utilizado en este Contrato Marco y/o en los
Contratos Complementarios tendrá el significado y los alcances que le
corresponden bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el
Perú.
22.2
En el caso que, por una decisión final e inapelable expedida por la autoridad
competente, sean declaradas nulas o ineficaces una o más Cláusulas o acuerdos
contenidos en este Contrato Marco, será de aplicación lo previsto en el artículo 224°
del Código Civil. En ese supuesto, las partes deberán negociar y acordar las
estipulaciones que resulten necesarias a fin de sustituir aquellas que hubieran sido
declaradas nulas o ineficaces.
Vigésima Tercera:
23.1
Ley Aplicable y Solución de Controversias
En todo lo no previsto en este documento, este Contrato Marco y los Contratos
Complementarios se rigen por la legislación de la República del Perú.
Cualquier referencia a la legislación o norma específica alguna contemplada en este
Contrato Marco, debe entenderse referida a la legislación de la República del Perú.
23.2
Cualquier diferencia, controversia, litigio o reclamación (en adelante, “Discrepancia”)
que surja entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y, de ser el caso, los
titulares de los Bonos (en adelante, individualmente, la “Parte” y conjuntamente, las
"Partes") relativas a la interpretación o ejecución de este Contrato Marco y/o cualquiera
de los Contratos Complementarios o que provenga o se relacione con las obligaciones
y derechos que se deriven de los términos de la Emisión o el Programa, de la Ley
General y/o de la Ley que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre ellas, será
sometida a arbitraje de derecho. Los titulares de los Bonos y, de ser el caso, el
Representante de los Obligacionistas serán considerados como una sola Parte en la
medida en que la materia controvertida sea la misma o afecte de manera general a
todas las Emisiones que forman parte del Programa.
23.3
El procedimiento de arbitraje se sujetará además a las normas siguientes:
23.3.1 Los árbitros serán tres. Si las partes comprendidas en la Discrepancia fueran
dos, cada una de ellas designará a un árbitro de conformidad con lo que más
abajo se señala y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los
dos árbitros así designados. Si las partes en conflicto fueran tres o más, el
Emisor si es una de las partes comprendida en la Discrepancia, designará a un
arbitro de conformidad con lo que más abajo se señala, y en la medida que
cada uno sea una parte en la Discrepancia, los titulares de los Bonos y el
Representante de los Obligacionistas o los representantes de los
obligacionistas, en caso de existir más de uno de éstos, de común acuerdo,
designarán un árbitro de conformidad con lo que más abajo se señala y el
tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así
designados. El tercer árbitro presidirá el tribunal arbitral.
El nombramiento del primer árbitro deberá efectuarse con la solicitud de
arbitraje y la
del segundo árbitro dentro de los quince (15) Días de recibido
el requerimiento de quien solicita el arbitraje. Si quien o quienes (es) (son)
requerido(s) para el arbitraje no nombra(n) al árbitro que le(s) corresponde
dentro de los quince (15) Días de recibido el requerimiento de quien solicita el
arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de quince (15) Días contados a
partir del nombramiento del último árbitro, los dos árbitros no consiguen
ponerse de acuerdo sobre la designación del tercer árbitro, la designación de
éste será hecha, a petición de cualesquiera de las partes, por el Centro de
124
Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de
Lima.
23.3.2 El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, en idioma castellano y la
duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles, contados
desde la fecha de designación del último árbitro y se regirá en lo no previsto en la
presente Cláusula por lo dispuesto en el Reglamento de Arbitraje Nacional del
Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de
Comercio de Lima, o en su defecto, por el Decreto Legislativo 1071 o las normas
que la sustituyan o modifiquen, de ser el caso.
23.3.3 Se deja constancia de la expresa renuncia a la interposición del recurso de
apelación del laudo arbitral que se emita. En caso que cualesquiera de las
Partes interpusiera recurso de anulación contra el laudo arbitral, deberá otorgar
una única carta fianza bancaria solidaria, emitida por un banco de primer nivel,
a favor de la otra Parte(s), según resulte apropiado, por la suma de US
$100,000 (Cien Mil y 00/100 Dólares) a efecto de garantizar el fiel cumplimiento
del laudo. Esta fianza deberá ser otorgada y entregada al tribunal arbitral en
forma previa a la interposición de dicho recurso, y deberá tener una vigencia no
menor de seis (6) meses, quedando la parte afianzada obligada a renovarla en
caso el trámite del recurso de anulación no hubiese concluido en el plazo
original de la fianza. En caso de no renovación, se podrá proceder a su
ejecución. Esta carta fianza será devuelta a la Parte que interpuso el recurso de
anulación sólo en el caso que tal recurso sea declarado fundado por resolución
firme. En caso contrario la(s) Parte(s) que no haya(n) interpuesto el recurso de
anulación podrá ejecutar la carta fianza con carácter de penalidad.
23.3.4 Los gastos que ocasione el arbitraje serán de cargo de la parte que no haya sido
favorecida con el laudo arbitral.
23.3.5 De ser el caso, para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios
dentro de la normatividad aplicable al procedimiento arbitral, las partes se
someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito
Judicial del Cercado de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
23.3.6 No obstante lo anterior, queda entendido que los titulares de los Bonos tendrán el
derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esta Cláusula para
efectos de exigir el pago del principal o intereses de los Bonos, adoptando como
consecuencia las medidas que estimen convenientes a sus intereses.
Título VI
Disposiciones Finales
Vigésima Cuarta:
Adquisición de Bonos por el Emisor
El Emisor puede adquirir, conforme a la Ley General, los Bonos, sin necesidad de amortizarlos,
debiendo en este caso colocarlos nuevamente dentro del término más conveniente. Mientras
los Bonos se conserven en poder del Emisor, se encontrarán en suspenso los derechos que les
correspondan. Dichos Bonos no serán considerados para efectos del quórum de las asambleas
que se celebren. De producirse esta adquisición, se proveerá un trato equitativo para todos los
titulares de los Bonos de la Emisión cuya adquisición se pretenda, en concordancia con lo
previsto en el artículo 89º de la Ley.
Mientras los Bonos a que se refiere esta Cláusula se conserven en poder del Emisor los
intereses y demás créditos derivados de ellos que resulten exigibles se extinguen por
consolidación.
VIGÉSIMA QUINTA:
NORMAS SUPLETORIAS
En todo lo no previsto en este Contrato Marco, regirán las disposiciones contenidas en la Ley,
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
125
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702, Ley General y la Ley de Títulos Valores,
en cuanto sean pertinentes, y demás disposiciones complementarias, reglamentarias y
modificatorias.
VIGÉSIMA SEXTA:
ESCRITURA PÚBLICA
Este Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios
para elevar a Escritura Pública este documento serán de cargo del Emisor. Asimismo, serán
cargo del Emisor los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación
de las emisiones al interior del Programa.
Agregue usted señor Notario, las demás cláusulas de Ley y eleve a Escritura Pública la
presente minuta, insertando las partes pertinentes de las actas a que se hace referencia.
126