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ESTATUTOS DEL BANCO MUNDO MUJER S.A.
CAPÍTULO I
NOMBRE, NATURALEZA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
ARTÍCULO 1°.- NOMBRE Y NATURALEZA: La entidad se denomina “Banco Mundo
Mujer S.A.”, o “Mundo Mujer el Banco de la Comunidad” o “Mundo Mujer”, y en los
presentes estatutos se hará referencia al mismo como el Banco. Es establecimiento
bancario, organizado como una sociedad mercantil por acciones, de la especie de las
anónimas, constituida conforme a la ley de la República de Colombia y regida por ésta
en cuanto a lo no previsto en estos estatutos.
ARTÍCULO 2°.- DOMICILIO: El domicilio principal del Banco será la ciudad de
Popayán, Departamento del Cauca, pero podrá establecer sucursales o agencias en
todo el territorio nacional y en el exterior.
ARTÍCULO 3°.- OBJETO: El objeto del Banco consiste en desarrollar las actividades
autorizadas por la ley a los bancos comerciales. Además, el Banco podrá desarrollar,
de acuerdo con los requisitos que la ley establece, operaciones y servicios financieros
nuevos, que no versen sobre actividades propias de entidades que sean
intermediarios del mercado de valores.
En el desarrollo de su objeto social y dentro de las actividades autorizadas a los
establecimientos bancarios, el Banco llevará a cabo la actividad de microfinanzas
como eje principal de su actividad crediticia.
El Banco podrá celebrar todos los actos, contratos y operaciones que sean necesarios
o convenientes para el desarrollo del objeto social y los que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados
de la existencia y actividad del Banco.
ARTÍCULO 4°.- DURACIÓN: La sociedad tendrá duración hasta el día quince (15) de
Septiembre de 2114, pero podrá disolverse antes por cualquier causa prevista en la
Ley o en estos estatutos.
CAPÍTULO II
CAPITAL Y ACCIONES
ARTÍCULO 5°.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital
autorizado del Banco es de CIENTO CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS
M/CTE. ($150.000.000.000.oo), dividido en CIENTO CINCUENTA MILLONES DE
ACCIONES (150.000.000) de valor nominal de UN MIL PESOS M/CTE. ($1.000.oo)
cada una.
El capital suscrito y pagado a la fecha de la presente escritura de constitución es la
suma de CIENTO DIEZ MIL MILLONES DE PESOS Moneda Legal Colombiana
($110.000.000.000.oo), correspondiente a la cantidad de CIENTO DIEZ MILLONES
(110.000.000) de acciones suscritas, el cual será pagado por los accionistas en la
fecha de constitución del Banco, así:
Nombre del Accionista
FÚNDACIÓN MUNDO MUJER
BANINCA S.A.S.
INBAYAN S.A.S.
LEONOR MELO DE VELASCO
SOCORRO
ARBOLEDA
CASTELLANOS
PILAR CAICEDO ILLERA
TOTAL
Valor de la inversión
Porcentaje
$98.625.000.000
$ 5.500.000.000
$ 5.500.000.000
$ 360.000.000
$
10.000.000
89,65909%
5.00000%
5.00000%
0.32727%
0.00909%
$
5.000.000
$110.000.000.000
0.00455%
100%
La Fundación Mundo Mujer Popayán se constituyó como fundación sin ánimo de lucro
mediante documento privado, obtuvo su personería jurídica por parte de la
Gobernación del Cauca el 24 de mayo de 1989, tiene el NIT No. 800065180-9 y su
domicilio principal es la ciudad de Popayán.
BANINCA S.A.S. se constituyó como sociedad por acciones simplificada mediante
documento privado del 8 de agosto de 2012, inscrito bajo el número 00031259 del
Libro IX, el 14 de agosto de 2012, tiene el NIT No. 900546489-6 y su domicilio
principal es la ciudad de Popayán.
INBAYÁN S.A.S. se constituyó como sociedad por acciones simplificada mediante
documento privado del 8 de agosto de 2012, inscrito bajo el número 00031257 del
Libro IX, el 14 de agosto de 2012, tiene el NIT No. 900546487-1 y su domicilio
principal es la ciudad de Popayán.
LEONOR MELO DE VELASCO es nacional colombiana, con domicilio en la ciudad de
Popayán y se identifica con la cédula de ciudadanía No. 28.005.928.
PILAR CAICEDO ILLERA es nacional colombiana, con domicilio en la ciudad de
Popayán y se identifica con la cédula de ciudadanía No.25.262.971.
SOCORRO ARBOLEDA CASTELLANOS es nacional colombiana, con domicilio en la
ciudad de Popayán y se identifica con la cédula de ciudadanía No. 25.266.803.
PARÁGRAFO: El capital suscrito y pagado del Banco, en adelante, será certificado de
acuerdo con la Ley, según los registros en los estados financieros.
ARTÍCULO 6°.- CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES Y REGÍMENES DE
CIRCULACIÓN Y DE EMISION DE LAS MISMAS: Las acciones del Banco son
ordinarias y nominativas.
Es de competencia de la Junta Directiva decretar la colocación de las acciones en
reserva, mediante la expedición del correspondiente reglamento de suscripción con el
lleno de las formalidades legales. Esta competencia se deberá ejercer por la Junta
Directiva con sujeción a la aprobación que la Asamblea General de Accionistas debe
impartir, como regla general, respecto de los aumentos de capital suscrito del Banco,
con sujeción a lo previsto en la letra n) del artículo 30 de los Estatutos Sociales y
teniendo en cuenta que, con sujeción a lo dispuesto en la letra o) del artículo 30 de los
Estatutos Sociales, es competencia privativa de la Asamblea General de Accionistas
disponer que cualquier emisión de acciones se coloque sin sujeción al derecho de
preferencia.
Las acciones que se emitan serán ofrecidas preferencialmente a quienes sean
accionistas en la fecha en que se apruebe el reglamento y éstos tendrán derecho a
suscribirlas en proporción a las que posean en dicha fecha.
PARÁGRAFO: Podrán emitirse acciones sin sujeción al derecho de preferencia de que
trata este artículo cuando así lo disponga la Asamblea General de Accionistas, con el
quorum establecido en el Parágrafo del artículo 30 de estos Estatutos Sociales.
ARTÍCULO 7°.- TITULOS DE ACCIONES: El Banco entregará, a cada suscriptor de
acciones, el título o títulos representativos de las mismas con la firma de un
Representante Legal y del Secretario General. A cada accionista se le expedirá un
título colectivo respecto de las acciones de que sea titular, a menos que solicite a su
costa la expedición de títulos unitarios o parcialmente colectivos respecto de las
acciones de que sea titular.
ARTÍCULO 8°.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: El Banco conservará un libro
que se denominará Libro de Registro de Acciones, en el cual se inscribirá el nombre
de quienes sean titulares de las mismas, con indicación de las que corresponden a
cada persona y se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha
de inscripción. Así mismo, se inscribirán en él los traspasos o enajenaciones,
limitaciones y gravámenes de que éstas sean objeto, incluyendo los embargos y otras
medidas cautelares y, en general, cualquier acto que de acuerdo con la ley deba ser
objeto de inscripción o registro.
ARTÍCULO 9°.- ENAJENACIÓN DE ACCIONES: La enajenación de acciones del
Banco se perfeccionará entre cedente y cesionario por el simple acuerdo de
voluntades en tal sentido, pero respecto del Banco y de terceros no producirá efectos
sino mediante la correspondiente inscripción, de acuerdo con lo previsto en el artículo
precedente.
Toda inscripción se hará previa presentación de carta u orden escrita del cedente o de
quien esté autorizado al efecto, comunicando el hecho de la transferencia, o el del
acto que le da origen.
PARÁGRAFO: Salvo disposición en contrario, expresada en la correspondiente carta
de traspaso, los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones
desde la fecha de la carta del traspaso. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que
adquiera la titularidad de acciones del Banco asume, por el solo hecho de la
inscripción que de tal adquisición se efectúe, las obligaciones y derechos que les
concedan la ley y los estatutos del Banco a los accionistas del mismo.
ARTÍCULO 10°.- PRENDA DE ACCIONES: En el caso de acciones dadas en prenda,
el ejercicio de los derechos propios del accionista corresponderá al constituyente del
gravamen, salvo estipulación en contrario.
ARTÍCULO 11°.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones serán
indivisibles. Por lo tanto, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción
pertenezca a varias personas, éstas deberán designar, de conformidad con la ley, un
representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de
accionista.
ARTÍCULO 12°.- PÉRDIDA, DETERIORO O DESTRUCCIÓN DE TITULOS Y DE
CONSTANCIAS O CERTIFICADOS: En caso de pérdida, deterioro, destrucción de un
título representativo de acciones se expedirá uno nuevo a costa del interesado, si el
hecho se demuestra satisfactoriamente ante la administración y de ello se dejará la
debida constancia en el Libro de Registro de Acciones. Si apareciere el título perdido,
el duplicado deberá ser devuelto por su titular a fin de que sea anulado y para los
mismos efectos se entregará el título deteriorado.
ARTÍCULO 13°.- EMBARGO Y ACCIONES EN LITIGIO: No se podrán enajenar
acciones cuya propiedad esté en litigio, sin permiso del juez que conozca el respectivo
proceso. Tratándose de acciones embargadas se requerirá además la autorización de
la parte actora. En consecuencia, el Banco o el depósito central de valores, según sea
el caso, procederá a registrar cualquier traspaso, embargo u otra medida cautelar
cuando reciba la orden emitida por la autoridad competente.
ARTÍCULO 14°.- IMPUESTOS: Los impuestos que graven la emisión de acciones
serán a cargo del Banco y los impuestos que graven el traspaso de acciones o
cualquier acto dispositivo sobre las mismas serán por cuenta de los accionistas que
las enajenen o realicen el acto dispositivo.
ARTÍCULO 15°.- DIVIDENDOS NO PERCIBIDOS: En ningún caso habrá lugar al
reconocimiento de intereses por dividendos exigibles y no percibidos por los
respectivos interesados.
ARTÍCULO 16º.- DERECHOS DEL ACCIONISTA: Las acciones confieren a sus
titulares los derechos que en la ley y en los estatutos sociales se prevén para las
mismas, y el Banco, en consonancia con las reglas contenidas en el Código de Buen
Gobierno Corporativo, garantizará a todos los accionistas un trato equitativo.
Sin perjuicio de lo antes señalado, las acciones ordinarias conferirán a sus titulares los
siguientes derechos:
16.1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas y votar en ella;
pudiendo delegar su voto en cualquier persona, sea ésta accionista o no sin perjuicio
de la observancia de las restricciones legales consagradas en el artículo 185 del
Código de Comercio y en la Circular Externa No. 029 de 2014 de la Superintendencia
Financiera de Colombia, Circular Básica Jurídica, o las normas que las modifiquen o
adicionen;
16.2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con arreglo a lo previsto en la ley y los Estatutos;
16.3. Negociar las Acciones, con sujeción al derecho de preferencia, sin perjuicio de
las excepciones que los presentes Estatutos prevén en cuanto a la aplicación del
derecho de preferencia;
16.4. Ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles del Banco, dentro del
término de quince (15) días hábiles que precedan a la reunión de la Asamblea de
Accionistas en que se vayan a examinar los balances de fin de ejercicio;
16.5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales, al momento de la
liquidación del Banco, una vez pagado el pasivo externo a cargo de éste;
16.6. Proponer, por escrito debidamente fundamentado, a más tardar dentro de los
cinco (5) días comunes o calendario siguientes a la remisión que se le haga o a la
publicación que se realice de la convocatoria de la respectiva reunión, la introducción
de uno o más puntos a debatir en el Orden del Día de la Asamblea General de
Accionistas, dentro de un límite razonable, propuesta que será evaluada por la Junta
Directiva, con sujeción a lo previsto en su reglamento;
16.7. A presentar, de forma fundamentada, dentro de la oportunidad señalada en el
numeral precedente, nuevas proposiciones o propuestas de acuerdo a ser adoptadas
por la Asamblea General de Accionistas sobre asuntos ya incluidos previamente en el
Orden del Día, las cuales se someterán al mismo tratamiento que se regula en el
numeral precedente;
16.8. A formular por escrito dirigido a la Secretaría General, antes de que haya
transcurrido la mitad del término de la convocatoria a la reunión de que se trate, las
solicitudes de información o aclaraciones que estimen necesarias en relación con los
asuntos comprendidos en el Orden del Día, la documentación recibida o sobre la
información pública reportada por el Banco. Cuando la respuesta facilitada a un
accionista pueda ponerlo en ventaja, el Banco dará acceso a dicha respuesta a los
demás accionistas de manera concomitante, de acuerdo con los mecanismos
establecidos para el efecto, y en las mismas condiciones. Lo anterior, sin perjuicio de
la posibilidad que los accionistas tienen de solicitar aclaraciones o explicaciones de la
Administración durante el desarrollo de la reunión, con sujeción al orden del día y a lo
que se disponga por la propia Asamblea.
PARÁGRAFO: Cualquier accionista o grupo de accionistas que individual o
conjuntamente tengan una participación en el capital social que represente el cinco
por ciento (5%) o más de las acciones en que se divide el capital social podrá pedir a
su costo, la realización de auditorías especializadas sobre materias distintas a las
auditadas por el Revisor Fiscal del Banco,, caso en el cual el trámite de la solicitud se
sujetará al procedimiento al efecto establecido en el Reglamento de la Junta Directiva.
ARTÍCULO 17º.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA COLOCACION DE NUEVAS
ACCIONES: Quienes sean accionistas en la fecha de la oferta correspondiente a cada
emisión, tendrán derecho a suscribir preferencialmente, una cantidad directamente
proporcional a la poseída por los titulares de las acciones en dicha fecha. En el
reglamento de suscripción de acciones se indicará el plazo para suscribir, que no será
inferior a quince (15) días hábiles ni mayor a noventa (90) días hábiles. Los términos
antes indicados podrán ser modificados por la Junta Directiva cuando la emisión de
las acciones se realice para darle cumplimiento a una orden de autoridad competente
o una disposición legal que así lo imponga y no sea factible mantener el plazo de
suscripción aquí señalado. En caso de que algún accionista no suscriba las acciones a
que tiene derecho, serán ofrecidos en segunda oportunidad a los accionistas restantes
quienes podrán adquirirlas observando la proporción correspondiente, que, del total
ofrecido, cada uno de ellos adquirió en la primera vuelta.
PARÁGRAFO TRANSITORIO: No obstante lo pactado en relación con el ejercicio del
derecho de preferencia en la colocación de nuevas acciones del Banco, se aplicarán
las siguientes reglas especiales y transitorias:
a) Se ofrecerá a los accionistas del Banco, a más tardar dentro de los tres meses
siguientes a la obtención del certificado de autorización, con sujeción al derecho de
preferencia la cantidad de TREINTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS DIEZ MIL
(32.310.000) acciones del Banco, que se emitirán con una prima en colocación de
acciones ordinarias, en las condiciones que establezca la Junta Directiva del Banco. El
precio se pagará íntegramente al momento de la suscripción, en las condiciones que
establezca el Reglamento.
b) Los accionistas que suscriban las acciones a las que hace mención el literal
precedente podrán negociar dichas acciones, sin sujeción al derecho de preferencia,
dentro del año siguiente a la suscripción de las mismas.
ARTÍCULO 18º.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE
ACCIONES: La negociación de acciones estará sometida al derecho de preferencia a
favor de sus accionistas, el cual se ejercerá según las siguientes reglas: 1) El
accionista que deseare enajenar sus acciones deberá dar aviso escrito al Presidente
del Banco, quien lo comunicará así a los accionistas del Banco por alguno de los
medios previstos para la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, a más
tardar ocho (8) días hábiles después de recibida la manifestación del accionista que
propone vender. 2) La oferta deberá contener expresamente el número de acciones
que se ofrece, su precio, forma de pago, y el término de la oferta; si se prevé un plazo
para el pago, deberá también indicarse el término del mismo. La oferta de las
acciones podrá formularse bajo la modalidad “todo o nada”. 3) Los accionistas, dentro
de un término de treinta (30) días hábiles, contados a partir de la fecha de remisión o
publicación del aviso, podrán manifestar su interés de adquirirlas a prorrata de las que
cada uno fuere dueño en la citada fecha, aceptando en la forma propuesta en el aviso
o aceptando bajo negociación de precio o plazo. 4) En caso de desacuerdo sobre el
precio y/o el plazo, que las partes no puedan resolver directamente dentro de los
quince (15) días hábiles siguientes a la manifestación sobre la oferta, los asuntos
objeto de discrepancia serán decididos por un experto o peritos con reconocida
experiencia y prestigio designado de común acuerdo por las partes y a su costa, para
lo cual el accionista que ofrece presentará una terna de candidatos, y el o los
accionistas interesados y que hayan expresado discrepancia, decidirá o decidirán
conjuntamente, según el caso, escogiendo uno de tales candidatos. Ante la falta de
acuerdo o el silencio del accionista o accionistas que reciben la oferta por más de
cinco (5) días hábiles en hacer la designación, el Superintendente Financiero de
Colombia designará el perito 5) El no ejercicio del derecho de preferencia en la
negociación de acciones aprovechará a los demás accionistas que lo hayan ejercido y,
a este efecto, el Banco les comunicará ese hecho dentro de los ocho (8) días
siguientes y les dará un plazo de veintiún (21) días hábiles más para ejercer el
derecho de acrecimiento. 6) Si los accionistas no ejercen en todo o en parte el
derecho de preferencia con arreglo a lo antes estipulado, el accionista interesado en
venderlas quedará en libertad de ofrecerlas a terceros interesados, pero no podrá
enajenarlas por precio inferior, ni plazo superior, al de la oferta a los restantes
accionistas, lo cual en todo caso deberá demostrar fehacientemente ante el Banco,
como requisito previo e indispensable para el registro de la eventual transferencia de
las acciones a favor de esos terceros.
PRIMER PARÁGRAFO: Tratándose de inversionistas del exterior que obren como
administradores de fondos de inversión y en condición de tales hayan adquirido
acciones del Banco por cuenta de uno de los fondos administrados, podrán transferir
las participaciones de que sea titular a otros de los fondos sujeto a su administración,
sin sujeción al derecho de preferencia, acreditando el hecho ante la administración del
Banco, previamente a la transferencia.
SEGUNDO PARÁGRAFO TRANSITORIO: No obstante lo pactado en relación con el
ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones del Banco, La
Fundación Mundo Mujer podrá transferir de sus propias acciones a favor de personas
que se encuentren vinculadas como funcionarios o miembros de junta directiva de la
Fundación Mundo Mujer hasta el equivalente al diez punto cincuenta y cinco por ciento
(10,55%) del capital suscrito y pagado del Banco sin sujeción al derecho de
preferencia, cumpliendo con los requisitos que para ese efecto establece la regulación
financiera. El porcentaje antes mencionado se ha establecido sobre la base del capital
suscrito y pagado del Banco en la fecha en que inicie el ejercicio del derecho de
opción, esto es, a partir del 1º de agosto del 2016. El derecho de opción tendrá una
vigencia de un año contado desde el 1º de agosto del 2.016.
TERCER PARÁGRAFO TRANSITORIO: No obstante lo pactado en relación con el
ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones del Banco, los
accionistas del Banco que suscriban las acciones cuya emisión se efectúe en
desarrollo de la estipulación consagrada en el literal a) del Parágrafo Transitorio del
Artículo 17 de los Estatutos Sociales, podrán transferir dichas acciones sin sujeción al
derecho de preferencia, dentro del año siguiente a su suscripción, tal y como se prevé
en el literal b) del mismo artículo, cumpliendo con los requisitos que para ese efecto
establece la regulación financiera.
CAPÍTULO III
DIRECCIÓN, ADMINISTRACION Y REVISORÍA FISCAL
ARTÍCULO 19°.- ÓRGANOS: El Banco tendrá los siguientes órganos principales de
dirección y administración:
a)
b)
c)
Asamblea General de Accionistas;
Junta Directiva, y
Presidencia
PARÁGRAFO: El Banco tendrá un Revisor Fiscal elegido por la Asamblea General de
Accionistas, quien ejercerá las funciones de control que la ley y los estatutos
establecen.
ARTÍCULO 20°.- ADMINISTRACIÓN DEL BANCO. ÓRGANOS SOCIALES. La
administración de la sociedad se encuentra en cabeza de la Junta Directiva, del
Presidente y de los demás administradores que la Junta Directiva considere necesario
nombrar o deba nombrar para darle cumplimiento a los requerimientos legales que así
lo exijan.
CAPÍTULO IV
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 21°.- COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas estará
conformada por la reunión de los accionistas que hayan sido debidamente
convocados o se reúnan de acuerdo con la ley y los estatutos.
Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General
mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha o época de la reunión o reuniones
para las que se confiere. Ningún accionista podrá designar más de un representante
para cada reunión, y éste no podrá dividir los votos correspondientes a su mandante,
o sea, votar con unas de las acciones representadas en un sentido, y en otro distinto
con las demás. Pero el representante de varios accionistas, podrá, siguiendo las
instrucciones de sus distintos mandantes, votar de acuerdo con éstas, aunque sean
opuestas.
ARTÍCULO 22°.- DERECHO DE VOTO: En las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas cada acción tendrá derecho a un voto.
ARTÍCULO 23°.- PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS:
Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados del Banco
no podrán ser representantes voluntarios de otros accionistas en la Asamblea
General, ni podrán sustituir los poderes que se les confieran al efecto.
Así mismo, ni los representantes legales, ni los miembros de junta directiva, ni las
demás personas que tengan el carácter de administradores del Banco, ni en general
los empleados del mismo podrán votar en las decisiones que tengan por objeto
aprobar las cuentas y balances de fin de ejercicio, o las relativas a la liquidación del
Banco.
ARTÍCULO 24°.- PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de
Accionistas será presidida por el Presidente de la Junta Directiva, y a falta de éste por
el Vicepresidente de la Junta Directiva, y a falta de éste por cualquiera de los
miembros de la misma, y a falta de éstos por cualquier accionista a quien la misma
Asamblea designe por la mayoría de los votos presentes.
ARTÍCULO 25°.- ACTAS: De las deliberaciones y decisiones adoptadas en toda
reunión de la Asamblea se dejará constancia en un libro de actas. Las actas serán
firmadas por el Presidente y por el Secretario de las respectivas reuniones.
ARTÍCULO 26°.- CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea General
de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras tendrán lugar una vez
al año, dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre del ejercicio anual, y las
segundas siempre que las circunstancias lo hagan conveniente.
La Asamblea General de Accionistas podrá celebrar reuniones no presenciales, bien
sea por comunicación simultánea o sucesiva o por escrito de conformidad con la ley
comercial.
Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se realizarán en el lugar del
domicilio social, sin perjuicio de la estipulación contenida en el inciso segundo del
artículo 28 de estos estatutos.
ARTÍCULO 27°.- CONVOCATORIA: La convocatoria a las reuniones ordinarias se
hará por el Presidente del Banco o por la Junta Directiva a través de su Presidente.
La convocatoria a reuniones extraordinarias podrá ser hecha por el Presidente del
Banco, por la Junta Directiva a través de su Presidente, o por el Revisor Fiscal.
Cualquiera de los anteriores a quien se le solicite deberá proceder a hacer la
convocatoria cuando se lo pida un número plural de accionistas que represente por lo
menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. La convocatoria a
reuniones extraordinarias también podrá hacerse por el Superintendente Financiero de
Colombia.
En la convocatoria a reuniones extraordinarias deberá insertarse el orden del día con
indicación precisa de las cuestiones que habrán de ser tratadas en la respectiva
reunión, y sólo podrán tratarse otras cuestiones previa autorización de la misma
Asamblea aprobada por la mayoría de los votos presentes en la respectiva reunión.
La convocatoria a reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de
Accionistas se podrá hacer por carta circular dirigida a todos y cada uno de los
accionistas, mediante carta dirigida a la última dirección de los accionistas que se
encuentre registrada ante el Banco, por correo electrónico a la última dirección
electrónica registrada Banco y, en la página web de la Sociedad. Adicionalmente y sin
perjuicio de lo establecido en la primera parte de este párrafo, podrá hacerse la
convocatoria también por medio de aviso que se publicará siquiera por una vez en un
periódico impreso de amplia circulación en las ciudades de Popayán y/o Bogotá D. C.
Como regla general, la convocatoria debe hacerse con una anticipación no menor a
treinta (30) días comunes o calendario de anticipación para la reunión ordinaria y para
las reuniones extraordinarias la convocatoria debe hacerse como regla general con
una anticipación no menor a quince (15) días comunes o calendario de anticipación.
ARTÍCULO 28°.- REUNIONES SIN PREVIA CONVOCATORIA: Si no fuere hecha la
convocatoria a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, ésta se
reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril de cada año, a las diez
de la mañana (10 a.m.), en las oficinas de la administración principal del Banco, en la
ciudad de Popayán.
Sin embargo, cuando se requiera efectuar una reunión extraordinaria de la Asamblea
General de Accionistas para atender o dar respuesta a un requerimiento de la
Superintendencia Financiera de Colombia, o para adoptar las medidas necesarias
para corregir o prevenir incurrir en un defecto a la regulación prudencial aplicable al
Banco, y de acuerdo con la evaluación de la Junta Directiva no sea factible aplicar el
término ordinario previsto en el párrafo precedente, la convocatoria podrá hacerse con
una anticipación no menor a cinco (5) días comunes, caso en el cual se deberá
proveer información amplia y suficiente a los accionistas sobre la causa de la
convocatoria con antelación reducida y se prestará especial atención a que los
accionistas puedan informarse sobre la celebración de la reunión, en la oportunidad
fijada.
Simultáneamente con la convocatoria o, al menos, con una antelación de quince (15)
días hábiles respecto de la fecha de la reunión ordinaria o de cinco (5) días hábiles
respecto de la fecha de las reuniones extraordinarias, se pondrán a disposición de los
accionistas las proposiciones o propuestas de acuerdo que para cada punto del Orden
del Día se pondrán a consideración de la Asamblea General de Accionistas, sin
perjuicio de lo previsto en relación con la divulgación de las proposiciones o
propuestas de acuerdo que presenten los accionistas y sean acogidas por la Junta
Directiva en el artículo 16º de estos Estatutos Sociales. En el caso previsto en el
numeral anterior, los documentos se pondrán a disposición de los accionistas al
menos con tres (3) días comunes de anterioridad.
ARTÍCULO 29°.- QUÓRUM DELIBERATIVO Y DECISORIO: Habrá quórum
deliberativo en las reuniones tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea
General de Accionistas, con la asistencia de un número plural de accionistas que
represente por lo menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas y las
decisiones se tomarán por mayoría de votos presentes. No obstante, en los casos
respecto de los cuales esté previsto, las decisiones se deberán adoptar por las
mayorías especiales establecidas en estos estatutos, en el Código de Comercio y en
el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.
Para efectos de la conformación del quórum deliberativo, en caso de que a la hora de
inicio prevista para la reunión no se haya conformado el quórum que permita sesionar
válidamente, se esperará hasta por dos (2) horas adicionales con el fin de que la
reunión pueda llevarse a cabo con el quórum establecido en estos estatutos para
deliberar.
Cuando convocada una reunión no pudiere llevarse a efecto por falta de quórum, se
citará a una nueva, la cual habrá de celebrarse no antes de diez (10) días ni después
de treinta (30) días contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En las
reuniones de segunda convocatoria, la Asamblea sesionará y decidirá válidamente
con un número plural de personas, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté
representada, salvo para los actos que según la ley o los estatutos requieran una
mayoría especial.
ARTÍCULO 30°.- FUNCIONES: Corresponde privativamente a la Asamblea General
de Accionistas el ejercicio de las siguientes atribuciones:
a)
Establecer criterios generales para la emisión y colocación de acciones, cuando
así lo considere conveniente;
b)
Designar los miembros de la Junta Directiva, y removerlos libremente;
c)
Nombrar y remover libremente al Revisor Fiscal y señalar su asignación de
conformidad con las disposiciones legales que rigen para el efecto. En la sesión en la
cual se designe el Revisor Fiscal deberá incluirse la información relativa a las
apropiaciones previstas para el suministro de recursos humanos y técnicos destinados
al desempeño de las funciones a él asignadas;
d)
Considerar, en cada una de las reuniones ordinarias, los estados financieros del
Banco que les sean presentados;
e)
Decretar, conforme a la ley, la distribución de las utilidades obtenidas en cada
ejercicio, y disponer lo concerniente a la formación de reservas y el pago de
dividendos, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
f)
Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva, el Presidente del
Banco y el Revisor Fiscal;
g)
Dictar, de acuerdo con la ley, las reglas para la liquidación del Banco y
designar, cuando corresponda, uno o más liquidadores, con uno a más suplentes
personales cada uno y señalar la remuneración que les corresponda;
h)
Aprobar cualquier propuesta de escisión (incluyendo la denominada “escisión
impropia”), fusión, adquisición o cesión de activos, pasivos y contratos, del Banco, o
en general, la celebración de cualquier acuerdo de integración o reorganización
empresarial que involucre al Banco, o la adquisición, venta, gravamen o enajenación a
cualquier otro título, de todos o una parte sustancial de los activos estratégicos que a
juicio de la Junta Directiva resulten esenciales para el desarrollo de la actividad del
Banco o cuando, en la práctica, estas operaciones puedan devenir en una
modificación efectiva del objeto social o cualquier determinación que conlleve una
modificación significativa de la estructura financiera o patrimonial del Banco, así como
las inversiones, desinversiones u operaciones de otro tipo, diferentes a las anteriores,
que por su cuantía y/o características puedan calificarse como estratégicas o que
afectan activos o pasivos estratégicos del Banco;
i)
Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;
j)
Disponer la distribución de dividendo en acciones con sujeción a las
disposiciones legales vigentes en la materia;
k)
Cualquiera de los asuntos de competencia de la Junta Directiva para cuya
adopción por ésta se requiere mayoría calificada, y que por cualquier razón se someta
a la decisión de la Asamblea de Accionistas;
l)
Aprobar la inscripción de la acción del Banco en una bolsa de valores o
disponer la cancelación de dicha inscripción;
m)
Modificar los derechos conferidos a los titulares de las Acciones del Banco
n)
Aprobar los aumentos del capital suscrito del Banco, excepto aquellos para
cumplir con las normas vigentes sobre capital mínimo o sobre patrimonio técnico, o los
que deban efectuarse para atender órdenes impartidas por la Superintendencia
Financiera de Colombia, o los que se disponga efectuar para que el Banco logre
alcanzar o mantener la relación de solvencia mínima regulatoria exigida;, así como
aprobar la emisión de bonos convertibles en acciones u otros instrumentos
convertibles en capital del Banco. Una vez aprobado un aumento de capital que reúna
el supuesto de que trata la presente letra numeral, le corresponderá a la Junta
Directiva disponer la colocación de acciones en reserva para lo cual impartirá la
aprobación al reglamento de colocación de acciones con el cual se implemente la
decisión adoptada por la Asamblea de Accionistas;
o)
Disponer, con sujeción a lo previsto en el Parágrafo del artículo 6º de estos
Estatutos Sociales que determinada colocación de acciones se efectúe sin sujeción al
derecho de preferencia, caso en el cual podrá establecer las condiciones especiales
que se habrán de tener en cuenta por la Junta Directiva al momento de aprobar el
correspondiente reglamento de colocación de acciones.
p)
La aprobación de la política general de remuneración de la Junta Directiva, y en
el caso de la Alta Gerencia cuando a ésta se le reconozca un componente variable en
la remuneración, vinculado al valor de la acción.
q)
La aprobación de la política de sucesión de la Junta Directiva.
r)
Las demás que le corresponden conforme a la ley o a estos Estatutos.
PARÁGRAFO: Las decisiones relacionadas con las materias o asuntos de que tratan
los literales, h), i), j), k), l), m), n), y o), del presente Artículo deberán ser adoptadas
con mayoría de al menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones en circulación
del Banco incluyendo dentro de ese porcentaje el voto de Accionistas Minoritarios que
equivalgan al ochenta por ciento (80%) de las Acciones en poder de los accionistas
minoritarios. Para los efectos de esta estipulación se entenderá por accionistas
minoritarios cada uno de los beneficiarios reales que tengan acciones del Banco,
directa o indirectamente, diferentes a la Fundación Mundo Mujer y sus vinculados, en
cuanto accionista mayoritario, que no estén directa o indirectamente en capacidad de
obtener, por su sola participación y de acuerdo con las leyes aplicables, la elección de
una persona como miembro de la Junta Directiva, sin perjuicio de la posibilidad que en
virtud de un acuerdo de accionistas se pueda otorgar a quienes tengan ese carácter
para que puedan tener participación en la Junta Directiva, para cuyo efecto se tendrá
en cuenta la noción de beneficiario real de acuerdo con lo previsto en la materia en las
disposiciones del mercado público de valores en Colombia. El aumento de capital
suscrito que se haga con destinación de utilidades no estará sujeto a la mayoría
calificada a que se refiere este Parágrafo y se sujetará únicamente a las normas que
regulen la materia. Las reformas de estatutos que tengan por objeto el aumento del
capital autorizado, o la ampliación del plazo de duración del Banco, o el cumplimiento
de normas legales imperativas, o el acatamiento de instrucciones que tengan carácter
mandatorio y provengan de autoridades facultadas para ello, no se sujetarán a la
mayoría calificada aquí establecida. Las mayorías calificadas que en este artículo se
establecen son legalmente viables en la medida en que el Banco no negocia sus
acciones en el mercado público de valores, de conformidad con lo previsto en el
artículo 68 de la Ley 222 de 1995, sin perjuicio de lo previsto en materia de mayorías
calificadas en la ley aplicable.
ARTÍCULO 31 °.- ELECCIONES: En las elecciones y votaciones que corresponda
hacer a la Asamblea General de Accionistas, se observarán las siguientes reglas: a)
Todas las elecciones serán secretas, a menos que cualquiera accionista o accionistas
que representen el 10% o más de las acciones del Banco soliciten que la votación sea
pública; b) Antes de hacerse cualquier votación el Secretario de la Asamblea tendrá
en cuenta las cifras de las acciones representadas en ese momento; c) Todas las
elecciones que le corresponda hacer a la Asamblea podrán llevarse a cabo
simultáneamente y en un mismo acto, pero precisando claramente por quien se vota,
para cada cargo; d) La elección de miembros de la Junta Directiva, y en general toda
elección plural de integrantes de un organismo colectivo, se hará utilizando al efecto
una misma papeleta, que contendrá el número total de miembros principales con sus
respectivos suplentes, estos últimos solamente en caso de que el respectivo
organismo colectivo contemple la existencia de suplentes; e) Siempre que se trate de
la elección de dos o más personas integrantes de una misma comisión u organismo
colectivo, se dará aplicación al sistema de cuociente electoral, de conformidad con lo
que al respecto establece el Código de Comercio; f) Cuando el nombre de un
candidato figure repetido en una misma papeleta o lista, solamente se computarán
una vez los votos a su favor, en el primer renglón en que figure; si la repetición
consistiere en figurar a la vez como principal y como suplente, no se tendrá en cuenta
la inclusión como suplente; y si la repetición del mismo nombre se refiere a varias
listas, elegido en una de ellas será sustituido en las demás por quienes le sigan en
turno; g) Si la lista tuviere un número de nombre superior al que se trata de elegir, solo
se escrutarán los primeros en la colocación hasta el número debido.
CAPÍTULO V
JUNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO 32°.- COMPOSICIÓN Y PERIODO: El Banco tendrá una Junta Directiva
integrada por siete (7) miembros principales, elegidos por la Asamblea General de
Accionistas para un período de dos años, y reelegibles indefinidamente, pero también
removibles en cualquier momento.
PARÁGRAFO: El Banco, por su condición de emisor de valores y de conformidad con
lo previsto en el artículo 44 de la Ley 964 de 2005 tendrá una junta directiva
compuesta exclusivamente por principales y, por ende, no tendrá suplentes.
Los miembros de la Junta deberán permanecer en sus cargos, siempre que no sean
removidos o inhabilitados, hasta la próxima reunión anual de la asamblea de
accionistas y mientras sus sucesores sean elegidos y declarados hábiles por la
Superintendencia Financiera de Colombia.
La Junta tendrá un Presidente y un Vicepresidente, designado por la propia Junta.
ARTÍCULO 33°.- REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez al
mes, y tantas veces cuantas lo haga necesario la buena marcha del Banco, a juicio del
Presidente del Banco, o a petición de por lo menos tres (3) de sus miembros.
La Junta Directiva podrá celebrar reuniones no presenciales, cuando por cualquier
medio y habiendo quórum para ello, sus miembros puedan deliberar y decidir por
comunicación simultánea o sucesiva y, con el lleno de los demás requisitos legales.
Asimismo, serán válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos
los miembros expresen el sentido de su voto, siempre que se efectúe con arreglo a las
disposiciones legales aplicables.
La citación a las reuniones ordinarias mensuales de la Junta Directiva la hará el
Secretario General en la condición que ejercerá de Secretario de la Junta, o quien,
ante la falta absoluta o temporal de éste haga las veces de Secretario de la Junta con,
por lo menos, diez (10) días comunes de antelación mediante comunicación escrita
dirigida a la última dirección de correo electrónico registrada de cada uno de los
miembros de la Junta. La citación a las reuniones extraordinarias se hará de la misma
forma, sin embargo la citación podrá realizarse con por lo menos cinco (5) días
comunes de antelación. En todo caso, el Presidente de la Junta Directiva podrá
disponer para casos especiales que a su juicio lo ameriten, que la convocatoria a
reuniones extraordinarias se realice con una antelación menor, eventos en los cuales
se podrá contemplar que la reunión se realice en la modalidad no presencial. La Junta
Directiva sesionará en el domicilio social o en el lugar que dentro de la ciudad de
Bogotá D.C. determine el Presidente del Banco y se indique en la convocatoria o en el
lugar que, para casos especiales, acuerde la misma Junta.
ARTÍCULO 34°.- ACTAS: Todos los actos y decisiones adoptados por la Junta en sus
reuniones se harán constar en un libro de actas. Las actas serán firmadas, una vez
aprobadas, por el Presidente de la Junta y el Secretario.
ARTÍCULO 35°.- QUÓRUM DELIBERATORIO Y DECISORIO: La mayoría de los
miembros de la Junta Directiva constituirá quórum decisorio, y sus decisiones se
tomarán por mayoría de votos.
ARTÍCULO 36°.- ASISTENTES: A las reuniones de la Junta asistirán el Presidente del
Banco, el Secretario General y las demás personas a quienes la misma Junta cite o
convoque, los cuales no tendrán derecho a remuneración especial por su asistencia a
las reuniones de la Junta.
ARTÍCULO 37°.- FUNCIONES: Son funciones indelegables de la Junta Directiva:
a)
Fijar la orientación general de los negocios del Banco, las políticas que se
observarán en la gestión de los negocios sociales de éste así como también su
estrategia global de largo plazo y sus Planes de Negocios, hacerle seguimiento al
cumplimiento de las mencionadas políticas y establecer, en caso de que a juicio de la
misma sea necesario, su ajuste o reorientación. Esta función comprende el control
periódico del desempeño del Banco y del giro ordinario de sus negocios;
b)
Estudiar y aprobar el presupuesto general del Banco;
c)
Aprobar la estructura administrativa del Banco y establecer las políticas de
personal de la entidad;
d)
Establecer, suprimir o trasladar, previos los requisitos legales, las Agencias que
estime convenientes;
e)
Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias
cuando lo juzgue conveniente;
f)
Resolver, con arreglo a la ley, sobre la conveniencia de la participación del
Banco en otras sociedades o entidades y autorizar las inversiones permanentes de
capital en las entidades que la ley lo permita;
g)
Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en asocio con el Presidente
del Banco, las cuentas, documentos y balances generales y proponer, con sujeción al
ordenamiento legal aplicable, la distribución de utilidades a que pueda haber lugar,
previa deducción de la parte de ellas que deba destinarse a la reserva legal y a las
demás que se establezcan;
h)
Presentar a la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria,
conjuntamente con el Presidente del Banco, el informe sobre la marcha del Banco,
sobre la prospectiva del mismo y sobre las acciones que se recomiende adoptar, para
el mejor desarrollo del objeto social, informe que puede ser en todo o en parte el
mismo del Presidente del Banco e, igualmente, el informe del Comité de Auditoría;
i)
Decretar la emisión de acciones en reserva, y expedir el reglamento de
suscripción correspondiente, en concordancia con las decisiones que en la materia
deba adoptar la Asamblea de Accionistas;
j)
Considerar los balances mensuales o de prueba que le presente la
administración del Banco;
k)
Autorizar la celebración por el Banco de operaciones y servicios financieros
nuevos, diferentes a las operaciones autorizadas en la normatividad legal a los
establecimientos bancarios, que no versen sobre actividades propias de entidades
vigiladas por la Superintendencia Financiera;
l)
Autorizar al Presidente del Banco para que reciba activos, pasivos o contratos
resultantes de una operación de cesión de activos, pasivos y contratos o de una
operación de exclusión de activos y pasivos que otra institución financiera se
proponga adelantar;
m)
Aprobar el Código de Buen Gobierno que le sea presentado por el Presidente
del Banco, hacerle seguimiento a su cumplimiento, y aprobar las reformas del mismo,
y, en general, aprobar la política de Gobierno Corporativo, así como aprobar el
Informe Anual de Gobierno Corporativo;
n)
Autoevaluar el cumplimiento de sus funciones conforme a los criterios
dispuestos en el Código de Buen Gobierno, por medio de la evaluación y
autoevaluación que realicen sus miembros, y evaluar a los ejecutivos del Banco cuyas
funciones se describen en el mencionado código;
o)
Recomendar a la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de la autonomía que
ese órgano tiene en todo caso para tomar las decisiones que le competen, la
aprobación de cualquier propuesta de escisión (incluyendo la denominada “escisión
impropia”), fusión, adquisición o cesión de activos, pasivos y contratos, del Banco, o
en general, la celebración de cualquier acuerdo de integración o reorganización
empresarial que involucre al Banco, o la adquisición, venta, gravamen o enajenación a
cualquier otro título, de todos o una parte sustancial de los activos estratégicos que a
juicio de la Junta Directiva resulten esenciales para el desarrollo de la actividad del
Banco o cuando, en la práctica, estas operaciones puedan devenir en una
modificación efectiva del objeto social o cualquier determinación que conlleve una
modificación significativa de la estructura financiera o patrimonial del Banco, así como
las inversiones, desinversiones u operaciones de otro tipo, diferentes a las anteriores,
que por su cuantía y/o características puedan calificarse como estratégicas o que
afectan activos o pasivos estratégicos del Banco;
p)
Recomendar a la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de la autonomía que
ese órgano tiene en todo caso para tomar las decisiones que le competen, cualquier
aumento del capital suscrito del Banco, en los casos en los cuales el aumento de
capital requiera la previa aprobación de dicho órgano social, la emisión de bonos
convertibles en acciones u otros instrumentos convertibles en capital del Banco,
incluyendo los aumentos de capital suscrito que se proponga realizar mediante
capitalización de utilidades, y de acuerdo con las decisiones de la Asamblea de
Accionistas adoptar las medidas necesarias para implementar las medidas aprobadas;
q)
Aprobar, sin previa autorización de la Asamblea de Accionistas, los aumentos
de capital suscrito del Banco para cumplir con las normas vigentes sobre capital
mínimo o sobre patrimonio técnico, o los que deban efectuarse para atender órdenes
impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, o los que se disponga
efectuar para que el Banco logre alcanzar o mantener la relación de solvencia mínima
regulatoria exigida;,;
r)
Proponer a la Asamblea de Accionistas cualquier reforma de los Estatutos;
s)
Recomendar a la Asamblea de Accionistas la adopción de decisiones que
conlleven cambiar el alcance de la Actividad Primaria del Banco o disponer que la
Actividad Primaria deje de ser la actividad principal del Banco;
t)
Previa la autorización de la Asamblea de Accionistas, listar las acciones del
Banco en alguna Bolsa de Valores, o disponer que las acciones del Banco dejen de
cotizarse en alguna Bolsa de Valores en la que hayan sido listadas;
u)
Establecer las cuantías máximas hasta las cuales los administradores y otros
funcionarios del Banco estarán facultados para celebrar actos o contratos que estén
comprendidos dentro del objeto social del mismo, sin que para hacerlo se requiera la
autorización previa de la Junta Directiva o alguno de los Comités del Banco, o de otros
órganos del Banco que la misma Junta establezca;
v)
Determinar cuáles contratos con partes relacionadas, deben ser autorizados por
la Junta Directiva;
w)
Aprobar la planta de personal del Banco y las modificaciones que se pretendan
introducir a la misma, así como aprobar también la designación de cualquier persona
que sea propuesta por el Presidente del Banco para ejercer el cargo de
Vicepresidente, de Auditor del Banco y de Oficial de Cumplimiento;
x)
Aprobar la política de remuneración y evaluación de la Alta Gerencia, así como
conocer la evaluación del desempeño de los miembros de la Alta Gerencia;
y)
Presentar a consideración de la Asamblea General de Accionistas las
operaciones relacionadas con inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo
que por su cuantía y/o características puedan calificarse como estratégicas o que
afectan activos o pasivos estratégicos del Banco;
z)
Aprobar la política de información y comunicación con los distintos tipos de
accionistas, los mercados, grupos de interés y la opinión pública en general;
aa) Aprobar de la política de riesgos y el conocimiento y monitoreo periódico de los
principales riesgos del Banco, incluidos los asumidos en operaciones fuera de
balance;
bb) Aprobar, la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno
adecuados, incluyendo las operaciones con empresas off shore, que deberán hacerse
de conformidad con los procedimientos, sistemas de control de riesgos y alarmas que
hubiera aprobado la misma Junta Directiva;
cc)
Aprobar las políticas de sucesión de la Alta Gerencia;
dd) Proponer, para su aprobación por la Asamblea General de Accionistas, las
políticas de sucesión de la Junta Directiva; Aprobar las políticas relacionadas con los
sistemas de denuncias anónimas sobre situaciones que conlleven conductas
indebidas, deshonestas o ilegales que afecten o puedan afectar al Banco, o que se
generen por funcionarios o personas vinculadas o relacionadas con el Banco y puedan
afectar a terceros;
ee) En general, aprobar las restantes políticas que, de acuerdo con la
determinación del máximo órgano social, se determine que deben ser competencia de
la Junta Directiva, y recomendar a la Asamblea General de Accionistas la
determinación de otras políticas que deban quedar sujetas a su aprobación;
ff)
Designar, determinar la remuneración, realizar la evaluación y decidir sobre la
remoción del Presidente del Banco;
gg) Nombrar, a propuesta del Presidente del Banco, a los miembros de la Alta
Gerencia y, en algunos supuestos que en el reglamento de la Junta Directiva se
determinen, ordenar su destitución;
hh) Aprobar los sistemas retributivos de los miembros de la Alta Gerencia, así como
sus cláusulas de indemnización;
ii)
Aprobar la creación de Comités técnicos, estratégicos, de gestión y todos
aquellos que considere convenientes para el adecuado desarrollo del objeto del
Banco, así como la aprobación de los reglamentos internos de funcionamiento de
estos Comités;
jj)
Proponer a la Asamblea General de Accionistas la política de remuneración de
la Junta Directiva;
kk)
Proponer a la Asamblea General la contratación del Revisor Fiscal, previo el
análisis de su experiencia y disponibilidad de tiempo y recursos humanos y técnicos
necesarios para desarrollar su labor;
ll)
Aprobar la constitución o adquisición de participaciones en entidades de
propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración
de paraísos fiscales, así como otras transacciones u operaciones de naturaleza
análoga, que por su complejidad pongan en riesgo la transparencia del Banco;
mm) Conocer y administrar los conflictos de interés entre la sociedad y los
accionistas, miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia, según lo dispuesto en
el Código de Buen Gobierno, e informar al respecto a la Asamblea General de
Accionistas para lo de su competencia;
nn) Conocer y aprobar las operaciones que el Banco realiza con accionistas
controlantes o significativos, definidos de acuerdo con la estructura de propiedad del
Banco, o representados en la Junta Directiva; con los miembros de la Junta Directiva
y otros Administradores o con personas a ellos vinculadas (operaciones con Partes
Vinculadas), así como con empresas del conglomerado al que pertenece, sin perjuicio
de las operaciones que los accionistas ya aprobaron de forma unánime con arreglo a
lo previsto en el Parágrafo Tercero Transitorio de este Artículo, y que se encontraban
previstas dentro de las bases de organización del Banco al momento de su
constitución;
oo) Organizar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva, tanto como
órgano colegiado de administración como de sus miembros individualmente
considerados;
pp) Actuar como enlace entre el Banco y sus accionistas;
qq) Supervisar la integridad y confiabilidad de los sistemas contables y de
información interna con base, entre otros, en los informes de auditoría interna y de los
representantes legales;
rr)
Supervisar la información, financiera y no financiera, que por su condición de
emisor el Banco deba hacer publica periódicamente, en el marco de las políticas de
información y comunicación al respecto establecidas;
ss)
Supervisar la independencia y eficiencia de la función de auditoria interna;
tt)
Supervisar la eficiencia de las prácticas de Gobierno Corporativo
implementadas, y el nivel de cumplimiento de las normas éticas y de conducta
adoptadas por el Banco;
uu) Velar porque el proceso de proposición y elección de los miembros de la Junta
Directiva se efectúe de acuerdo con las formalidades previstas por el Banco;
vv)
Nombrar y remover al Presidente y al Vicepresidente de la Junta Directiva
ww) Las demás que le otorguen la ley, estos estatutos o las autoridades de
supervisión.
PARÁGRAFO PRIMERO: Para los efectos de lo dispuesto en el presente artículo se
adoptan las siguientes definiciones: 1) Actividad Primaria: Es la actividad de ofrecer
financiamiento a microempresas, pequeñas y medianas empresas y personas de
bajos ingresos en Colombia con fondeo obtenido mediante (i) la captación masiva y
habitual de dineros del público, (ii) el crédito, y (iii) cualquier otra forma permitida a los
establecimientos bancarios en Colombia por la regulación vigente para el logro de ese
objetivo; 2) Parte Relacionada: Es (i) cualquier accionista con más del cinco (5%) del
capital social, (ii) cualquier administrador del Banco, su cónyuge o compañero o
compañera permanente, sus parientes dentro del segundo grado de consanguinidad,
primero de afinidad o único civil, (iii) cualquier sociedad controlada, directa o
indirectamente, por las personas indicadas en los dos sub-numerales precedentes, o
por el controlante directo o indirecto de un accionista con más del cinco (5%) del
capital social, o por una sociedad controlada directa o indirectamente por el
controlante directo o indirecto de un accionista, cualquiera que sea la forma utilizada
para ejercer el control; 3) Alta Gerencia: Además del Presidente, está conformada por
los Vicepresidentes y el Secretario General quien al propio tiempo será el
Vicepresidente Jurídico.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Las decisiones relacionadas con las materias o asuntos de
que tratan los literales a), o), p), q), r), s), t), v), y oo) de la presente Cláusula deberán
ser adoptadas con mayoría de al menos cinco (5) de los siete (7) miembros de la
Junta Directiva.
PARAGRAFO TERCERO – TRANSITORIO: Se entienden aprobados los contratos
entre el Banco Mundo Mujer S.A. y la Fundación Mundo Mujer, necesarios para el
inicio de operaciones del Banco Mundo Mujer S.A., tal y como fue la voluntad de los
constituyentes del Banco, quedando pendiente únicamente su formalización con la
aprobación por parte de la Junta Directiva del Banco Mundo Mujer S.A. Estos
contratos hacen relación con (i) la cesión de activos, pasivos y contratos de la
Fundación al Banco, que comprende la cesión de cartera, cesión de activos fijos, (ii)
asunción de gastos preoperativos, (iii) cesión de contratos de arrendamiento, (iv)
arrendamiento de inmuebles de propiedad de la Fundación, (v) sustitución patronal y
(vi) constitución de Certificados de Depósito a Término de la Fundación Mundo Mujer
en el Banco Mundo Mujer S.A.
ARTÍCULO 38°.- RESPONSABILIDADES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA
DIRECTIVA. El Presidente de la Junta tendrá como responsabilidades principales las
siguientes:
a)
Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección
estratégica del Banco.
b)
Impulsar la acción de gobierno del Banco, actuando como enlace entre los
accionistas y la Junta Directiva.
c)
Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el
establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas.
d)
Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del
Secretario de la Junta Directiva.
e)
Preparar el Orden del Día de las reuniones, en coordinación con el Presidente
del Banco, el Secretario de la Junta Directiva y los demás miembros.
f)
Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la información a los Miembros de
Junta Directiva, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva.
g)
Presidir las reuniones y manejar los debates.
h)
Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el
seguimiento de sus encargos y decisiones.
i)
Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva.
j)
Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités,
excepto su propia evaluación.
CAPÍTULO VI
PRESIDENTE, VICEPRESIDENTES Y SECRETARIO GENERAL
ARTÍCULO 39°.- NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL BANCO: El Banco
tendrá un Presidente que será designado por la Junta Directiva, quien tendrá el
carácter de Representante Legal de la entidad.
ARTÍCULO 40°.- FUNCIONES DEL PRESIDENTE: Son funciones del Presidente las
siguientes:
a)
Dirigir el funcionamiento general del Banco y adoptar las medidas para procurar
el mejor cumplimiento de su objeto social, atribución que se ejercerá sin perjuicio de
las funciones específicas que corresponden a las Vicepresidencias y a las demás
áreas del Banco;
b)
Adoptar las medidas que a su juicio sean requeridas con miras a controlar la
conformidad entre el desarrollo de la actividad social y las políticas, planes y
programas aprobados por los órganos societarios competentes y adoptar, de ser
necesario, las medidas que en su parecer se requieran para corregir situaciones que
así lo ameriten, o para mejorar el desempeño del Banco;
c)
Llevar la representación de la entidad, ante los accionistas, ante terceros y ante
toda clase de autoridades, conforme lo previsto en los presentes estatutos sociales;
d)
Someter a la aprobación de la Junta Directiva el proyecto de presupuesto anual
del Banco;
e)
Someter a la aprobación de la Junta Directiva la estructura orgánica del Banco,
así como la apertura, traslado o cierre de oficinas;
f)
Proveer y distribuir los cargos previstos en la planta de personal que se apruebe
por la Junta Directiva y asignar las remuneraciones para los distintos cargos, sin
perjuicio de lo que se indica en el literal subsiguiente respecto de la designación de
Vicepresidentes, de Auditor Interno del Banco y de Oficial de Cumplimiento;
g)
Proponer para aprobación de la Junta Directiva a cualquier persona que vaya a
ser designada como Vicepresidente del Banco, como Auditor del Banco, pudiendo
proponer a la Junta Directiva la desvinculación de cualquiera de tales personas.
También deberá proponer a la Junta Directiva los candidatos para ocupar la posición
de Oficial de Cumplimiento;
h)
Presentar a la Junta Directiva el proyecto de estados financieros de fin de
ejercicio, que se proyecta poner en consideración de la Asamblea General de
Accionistas;
i)
Presentar a la Junta Directiva el proyecto de informe sobre la marcha del
Banco, su prospectiva y acciones cuya adopción se plantea recomendar, para el mejor
desarrollo del objeto social;
j)
Proponer para aprobación de la Junta Directiva, a representantes legales para
asuntos especiales, así como apoderados generales o especiales, que podrán tener el
carácter de apoderados judiciales y extrajudiciales con facultades de representación;
k)
Presentar a la Junta Directiva para su aprobación el Código de Buen Gobierno y
anunciar al público su adopción, así como las modificaciones o enmiendas que al
mismo se introduzcan;
l)
Presentar a la Junta Directiva el informe del Comité de Auditoría que se llevará
a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas;
m)
Convocar la Asamblea General y la Junta Directiva cuando lo juzgue necesario,
y a la primera, además, cuando proceda hacerlo conforme con los estatutos o la ley;
n)
Representar al Banco en todos los actos y negocios de éste, directamente o por
medio de apoderados, así como para celebrar los contratos necesarios para el
desarrollo del objeto social de la entidad, dentro de los límites que establezca la Junta
Directiva de acuerdo con lo previsto en el literal u) del artículo 37 anterior;
o)
Las demás que le correspondan conforme a la ley y a estos estatutos.
ARTÍCULO 41°.- SUBORDINACIÓN: Todos los empleados del Banco, estarán
subordinados al Presidente del Banco.
ARTÍCULO 42°.- VICEPRESIDENTES: El Banco podrá tener uno o varios
Vicepresidentes, de acuerdo con la planta de personal adoptada por la Junta Directiva,
quienes ejercerán las funciones generales que adelante se señalan, las cuales se
concretarán y delimitarán, en cada caso, de acuerdo con las directrices que
establezca el Presidente del Banco, quien así mismo podrá fijar las funciones
adicionales que se estimen necesarias para el buen funcionamiento del Banco:
a)
Dirigir el área que les haya sido asignada y colaborar con el Presidente en la
dirección del funcionamiento general del Banco, así como también en la definición de
las medidas de que se consideren apropiadas con miras a controlar la conformidad
entre el desarrollo de la actividad social y las políticas, planes y programas aprobados
por los órganos societarios competentes y en la adopción de las medidas que se
estimen necesarias para corregir situaciones detectadas que así lo ameriten o para
mejorar el desempeño del Banco;
b)
Adoptar las medidas para la ejecución de las decisiones de la Junta Directiva y
las órdenes e instrucciones del Presidente del Banco, de acuerdo con su respectiva
competencia funcional;
c)
Ejercer la representación legal del Banco en todos los actos y negocios de
acuerdo con su competencia;
d)
Celebrar los contratos necesarios para el desarrollo del objeto social del Banco,
hasta por la cuantía que les señale el Presidente del Banco, de acuerdo con los
rangos generales que establezca la Junta Directiva.
ARTÍCULO 43º.- SECRETARIO GENERAL: El Banco tendrá un Secretario General,
quien será, a su vez, el Secretario de la Junta Directiva, cuyo nombramiento y
remoción corresponde a la Junta Directiva a propuesta del Presidente del Banco, , con
informe previo del Comité de Buen Gobierno. La Junta Directiva podrá, en todo caso,
encargar de las funciones de Secretario de la misma a un Vicepresidente o a otro
funcionario del Banco, en caso de faltas absolutas o temporales del Secretario de la
Junta.
ARTÍCULO 44º.- REPRESENTANTES LEGALES Y APODERADOS: Podrán ser
representantes legales del Banco, además del Presidente, los Vicepresidentes, y las
personas a quienes se les confiera representación legal restringida para asuntos
especiales.
El Banco podrá tener apoderados generales y especiales, quienes ejercerán sus
funciones con sujeción a las facultades que se les otorguen.
Las facultades de los Directores de las Agencias, que están circunscritas a los asuntos
propios de dichas Agencias, se harán constar en escritura pública o en documento
privado legalmente reconocido y se inscribirán en el registro mercantil.
PARÁGRAFO: Son administradores del Banco los miembros de la Junta Directiva, el
Presidente, los Vicepresidentes, los Gerentes de primera línea y los Directores de las
Agencias.
CAPÍTULO VII
REVISOR FISCAL
ARTÍCULO 45°.- REVISOR FISCAL: El Banco tendrá un Revisor Fiscal y un suplente
que lo reemplazará en sus faltas, los cuales serán elegidos por la Asamblea General
de Accionistas para períodos iguales a los de la Junta Directiva, pero pueden ser
reelegidos y removidos en cualquier tiempo. El Revisor tendrá a su servicio el personal
de empleados que sea necesario, cuya creación será función de la Asamblea General
de Accionistas, aunque su nombramiento y remoción corresponderán al mismo
Revisor Fiscal, y obrará a sus órdenes y bajo su exclusiva dependencia.
ARTÍCULO 46°.- FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal las que se
establecen en el artículo 207 del Código de Comercio, o las normas que lo sustituyan,
complementen o modifiquen y las previstas por la Superintendencia Financiera de
Colombia.
PARÁGRAFO: El Revisor Fiscal tendrá voz en las reuniones de la Asamblea General
y de la Junta Directiva, cuando sea citado a ellas.
CAPÍTULO IX
BALANCE, UTILIDADES Y RESERVA LEGAL
ARTÍCULO 47°.- EJERCICIOS ANUALES: El Banco tendrá un ejercicio anual que se
cerrará el 31 de diciembre de cada año, fecha ésta en relación con la cual se
elaborará el balance general del respectivo ejercicio y los demás estados financieros,
los cuales se someterán a la consideración de la Asamblea General de Accionistas
para su aprobación.
ARTÍCULO 48°.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Aprobado por la Asamblea de
Accionistas el balance general, ella resolverá lo que a bien tenga y de conformidad
con los mandatos legales y los presentes estatutos, sobre la distribución de las
utilidades repartibles que arroje dicho balance.
ARTÍCULO 49°.- RESERVA LEGAL: El Banco tendrá un fondo legal de reserva, que
formará o incrementará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas
obtenidas en cada ejercicio, hasta cuando su monto alcance el cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito del Banco. Logrado este límite no tendrá obligación de
continuar incrementando la reserva, pero si por cualquier causa llegare la reserva
legal a disminuir o se aumentare el capital suscrito, será preciso volver a incrementarla
con dicho porcentaje hasta completar la cuantía indicada.
CAPÍTULO X
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 50°.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: El Banco se
disolverá por las causales previstas en la ley.
Producida la disolución de la Entidad, se procederá a su liquidación por la persona o
personas que designe al efecto la Asamblea General de Accionistas de conformidad
con lo previsto en el artículo 30, literal g) de los presentes Estatutos, cuando de
acuerdo con la ley tenga esa atribución, o a falta de tal designación por el último
Presidente del Banco mientras aquélla no haga la designación. Lo anterior, sin
perjuicio de lo que respecto a designación de liquidador disponga la ley para casos
especiales.
ARTÍCULO 51°.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA O JUNTA: Durante la
liquidación subsistirán la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva con
todas las atribuciones que les confieren estos estatutos y que sean compatibles con el
estado de liquidación. Las decisiones se tomarán, sea cual fuere la materia, por
mayoría absoluta de votos.
CAPÍTULO XI
DISPOSICIONES VARIAS
ARTÍCULO 52°.- Solución de controversias. Cualquier controversia que se genere
entre los accionistas o entre algunos de éstos y el Banco en relación con la
celebración o ejecución del contrato social, se resolverá acudiendo en primera
instancia a la negociación directa; si cualquiera de las partes con interés en la solución
de la controversia de que se trate estima que el mecanismo de negociación directa no
ha sido eficaz para la solución del conflicto, podrá requerir a la otra para que se
designe un mediador que procure identificar fórmulas que las Partes puedan acoger, o
para que se designe un amigable componedor, que con facultades conferidas por las
Partes resuelva la controversia mediante transacción, o podrá optar por la
convocatoria de un tribunal arbitral que se sujetará a las siguientes reglas:
52.1. El Tribunal se regirá por lo indicado en la Ley 1563 de 2012 y por todas las
disposiciones y reglamentaciones que los complementen, modifiquen o sustituyan, y
se ceñirá a las siguientes reglas:
52.2. Si la cuantía de la disputa o controversia al momento en que el Tribunal asuma
su competencia, es superior a una suma equivalente a mil (1.000) salarios mínimos
legales mensuales vigentes, el Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros. De lo
contrario, se acudirá a un (1) árbitro único. En ambos casos, los árbitros deben ser
abogados titulados, con tarjeta profesional vigente. Sin embargo, las partes podrán
acordar que el árbitro o los árbitros no sean abogados cuando de común acuerdo lo
califiquen como técnico. En caso de que, como consecuencia de la demanda de
reconvención se advierta por el Tribunal Arbitral, inicialmente integrado por un árbitro,
que la cuantía de las controversias o disputas supera la suma arriba señalada, se
procederá a completar la integración del Tribunal con los otros dos árbitros, siguiendo
las mismas reglas que la presente cláusula prevé. En caso de que al instalarse el
Tribunal Arbitral se advierta que el número de miembros ha de ser mayor que el
inicialmente designado, considerando la cuantía de las disputas o controversias,
según el prudente juicio del Tribunal, se dispondrá que se proceda a la ampliación del
número de miembros en la forma que esta cláusula establece y una vez designados
se continuará con el trámite correspondiente, sin necesidad de nueva instalación. En
los casos de ampliación del número de integrantes del Tribunal Arbitral por disposición
adoptada por éste, el término para designación de común acuerdo, a que se refiere el
numeral 52.3 subsiguiente, se contará desde la fecha en que quede en firme la
providencia que así lo ordene y pasado el término antedicho sin que se haya hecho la
designación de común acuerdo se procederá en la forma prevista en el mismo
numeral para la integración del Tribunal. Una vez que el Tribunal de Arbitramento
asuma competencia se mantendrá el número de miembros que lo conforman para ese
momento, aún si las circunstancias relativas al valor de las disputas o controversias se
incrementa o disminuye a lo largo del trámite arbitral;
52.3. La designación del árbitro o de los tres (3) árbitros, según sea el caso, deberá
ser realizada por las partes involucradas de común acuerdo, de la lista de árbitros del
Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali. Si dentro de los treinta (30)
días siguientes a la fecha en que se haya solicitado la convocatoria del tribunal
arbitral, no se hubiera alcanzado un acuerdo, cualquiera de las partes le podrá solicitar
al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali que proceda a
designarlos de su lista, junto con el o los suplentes a que haya lugar;
52.4. La organización interna del tribunal, el procedimiento arbitral, así como los
costos y honorarios aplicables, se sujetarán a las reglas previstas para el efecto por el
Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali;
52.5. El tribunal fallará en derecho, a menos que las partes de común acuerdo opten
por un arbitraje técnico;
52.6. El fallo tendrá los efectos de cosa juzgada material de última instancia;
52.7. El tribunal sesionará en Cali, República de Colombia, en el Centro de Arbitraje y
Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali.
ARTÍCULO 53.- INTERPRETACIÓN DE LOS ESTATUTOS: Cuando se presente
alguna duda sobre el sentido de las disposiciones de estos estatutos, la Junta
Directiva los interpretará y resolverá cómo deben aplicarse, de lo cual dará cuenta a la
Asamblea General de Accionistas.