1. Bienes raíces

PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS
“FIMAES”
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
Fideicomiso Financiero Tinuviel - Serie 16
Por un V/N $ 35.762.392
TINUVIEL S.A.
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.
Fiduciante, Administrador y
Agente de Cobro
Fiduciario
Estructuras y Mandatos S.A.
Organizador Principal
Cohen S.A.
Colocador Principal
Nuevo Banco de Santa Fe S.A.
Co-Organizador y Co-Colocador
Agentes de Cobro Complementarios
Centro Card S.A.
Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda
20 de Julio Ltda.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
por un V/N $ 19.776.603
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
por un V/N $ 4.649.111
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C
por un V/N $ 7.402.815
Certificados de Participación
por un V/N $ 3.933.863
Los valores fiduciarios antes indicados (los “Valores Fiduciarios”) serán emitidos por TMF Trust Company (Argentina) S.A.,
exclusivamente en su carácter de fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario”), con relación al Fideicomiso Financiero “TINUVIEL
– SERIE 16”, (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Financiero”, en forma indistinta), en el que Tinuviel S.A. actúa como fiduciante,
administrador y agente de cobro (el “Fiduciante” o el “Administrador” o el “Agente de Cobro”, según corresponda), constituido
conforme a la Ley Nº 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción (la “Ley de Fideicomiso” o la “Ley 24.441”, en forma
indistinta) y alTítulo V, Capítulo IV de las normas de la CNV según T.O 2013 conforme Resolución General Nº 622/2013 (las “Normas
de la CNV”), bajo el programa global de valores fiduciarios por hasta V/N $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (o su equivalente
en otras monedas) denominado “FIMAES” (el “Programa”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Tenedores, bajo los
términos y condiciones previstos en el Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente los Activos Fideicomitidos,
que consisten en Préstamos que serán transferidos en propiedad fiduciaria por el Fiduciante al Fiduciario, y depende de la circunstancia
que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los
Activos Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del
Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Activos Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley
24.441. Copias del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto se encuentran a disposición del público inversor en
www.cnv.gob.ar, como asimismo en las oficinas del Fiduciario y de los Colocadores indicadas en la contratapa del presente Suplemento
de Prospecto, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs.
STANDARD & POOR´S RATINGS ARGENTINA S.R.L., AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO HA CALIFICADO EL
8DE JULIODE 2014A LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A CON “raAA+ (sf)”, A LOS VALORES DE
DEUDA FIDUCIARIA CLASE B CON “raBBB (sf)”, y A LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CON “raCC (sf)”.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE C NO FUERON CALIFICADOS. LA CALIFICACIÓN ESTÁ BASADA
EN INFORMACIÓN PROVISTA AL 3 DE JULIO DE 2014, ÉSTA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE
VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN
DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar).
La Oferta Pública del Programa fue autorizada por el Directorio de la CNV mediante Resolución Nº 16.986 del 20de diciembre de 2012
y su ampliación del monto mediante Resolución Nº 17.393 del 26 de junio de 2014. La Oferta Pública del presente Fideicomiso fue
autorizada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de la CNV el 24 de Septiembre de 2014. Estas autorizaciones sólo
significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos
contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es
responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante, en lo que a cada uno respecta y demás responsables contemplados en los artículos 119 y
120 de la Ley Nº 26.831, quienes manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la
fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del
público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 24 de Septiembre de 2014 y debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa.
ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO -DE
CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL PROGRAMA- SERÁN OFRECIDOS POR
OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA
MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, CONJUNTA DEL
PROSPECTO DEL PROGRAMA Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN NO REPRESENTAN
REPRESENTARÁN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI
ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR ÉL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
NI
SE
LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS DEL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO SON
ABSOLUTAMENTE INDEPENDIENTES RESPECTO DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS DE
LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS TINUVIEL EMITIDOS Y VIGENTES A LA FECHA.
EL PRESENTE FIDEICOMISO NO CONSTITUYE UN FONDO COMUN DE INVERSIÓN NI SE
ENCUENTRA SUJETO A LA LEY Nº 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES
RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO, DE LOS ORGANIZADORES, DE LOS
COLOCADORES, Y DEL FIDUCIANTE EN LO QUE A CADA UNO LE ATAÑE,
ESPECIALMENTE EL FIDUCIANTE RESPECTO A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN
LAS SECCIONES “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE”, “DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS
FIDEICOMITIDOS” Y LA RESTANTE INFORMACIÓN RELATIVA A LOS PRÉSTAMOS,
INFORMACIÓN QUE ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES
SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE
SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE COMPLEMENTA CON LA INFORMACIÓN
CONTENIDA EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA, SIENDO LA MISMA INCORPORADA
POR REFERENCIA.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE
CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL
FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA
DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA
ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL
FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS,
SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR
DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA,
Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.
SE
RECOMIENDA
ESPECIALMENTE
LA
LECTURA
DE
LA
SECCIÓN
“CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” PREVISTA EN EL PRESENTE
SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA.
LA ENTREGA Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y
DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO SE INTERPRETARÁ, CONSIDERARÁ O
CALIFICARÁ COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE,
NI DE LOS ORGANIZADORES NI DE LOS COLOCADORES PARA ADQUIRIR LOS
VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS
POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO
QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE NI LOS ORGANIZADORES Y/O LOS
COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS
MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS
OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES
CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN
SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME
LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO
FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS
DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO,
LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL
FIDUCIARIO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO
EN INTERÉS DE LOS TENEDORES DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS
OBLIGADOS MOROSOS.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES
DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE
SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES
CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS
QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN
RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR
ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES”. AGREGA EL
ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO
QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA
PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR
DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA
OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL
PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN
SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”.
LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN PODRÍAN VERSE AFECTADOS EN SUS
CONDICIONES POR DECISIÓN DE LA MAYORÍA DE TENEDORES. PARA MAYOR
INFORMACIÓN SE RECOMIENDA LA LECTURA DEL APARTADO “POSIBLE
AFECTACIÓN DE CONDICIONES DE LOS CP POR DECISIÓN DE UNA MAYORÍA DE
TENEDORES” PREVISTO EN LA SECCIÓN “CONSIDERACIÓNES DE RIESGO PARA LA
INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y DEL ARTÍCULO 4.13 DEL
CONTRATO DE FIDEICOMISO.
NO PUEDE ASEGURARSE QUE EL ADMINISTRADOR NO SE DEMORE O QUE
EFECTIVAMENTE ENTREGUE LOS DOCUMENTOS DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS
AL ADMINISTRADOR SUCESOR. DE OCURRIR ESTO, LA GESTIÓN DE COBRO DE LOS
ACTIVOS FIDEICOMITIDOS PODRÍA VERSE DEMORADA Y CONSECUENTEMENTE
MERMARÁN LOS RECURSOS DISPONIBLES PARA EL PAGO DE SERVICIOS,
PERJUDICÁNDOSE DE ESTE MODO EL COBRO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN
PERJUICIO DE LOS TENEDORES.
EL FIDUCIARIO NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA MANERA –SALVO QUE
HUBIERA MEDIADO CULPA O DOLO DETERMINADO POR UNA SENTENCIA FIRME
EMANADA DE TRIBUNAL COMPETENTE- POR EL RESULTADO DE LAS INVERSIONES O
POR CUALQUIER REDUCCIÓN DEL VALOR DE LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL
FIDEICOMISO, NI POR CUALQUIER PERDIDA RESULTANTE DE LAS INVERSIONES,
INCLUYENDO PERDIDAS DERIVADAS POR DEVALUACIONES CAMBIARIAS,
INCUMPLIMIENTOS DE CONTRAPARTES O FLUCTUACIONES DE LOS MERCADOS, O
EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER PERSONA OBLIGADA BAJO CUALQUIER
INVERSIÓN A REALIZAR PAGOS O CUMPLIR CUALQUIER OBLIGACIÓN, CUALQUIER
PERDIDA DERIVADA DEL RETRASO EN EL PAGO, NOTIFICACIÓN O CONFIRMACIÓN
CON RELACIÓN A CUALQUIER INVERSIÓN, O LA SOLVENCIA DE CUALQUIER
INTERMEDIARIO U OTRO AGENTE DESIGNADO EN EL PRESENTE FIDEICOMISO.
LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUYEN NI TAMPOCO REPRESENTAN
UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS Y LAS MISMAS PODRÁN SER MODIFICADAS EN CUALQUIER MOMENTO.
EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO ÚNICAMENTE
PARA SER UTILIZADO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS CORRESPONDIENTES A LA SERIE 16 DEL FIDEICOMISO FINANCIERO
“TINUVIEL” EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y NO CONSTITUYE OFERTA DE VENTA NI
UNA INVITACIÓN A OFERTAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN
NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN.
CENTRO CARD S.A., QUE SE DESEMPEÑA COMO AGENTE DE COBRO
COMPLEMENTARIO BAJO EL FIDEICOMISO, Y TINUVIEL S.A., QUE SE DESEMPEÑA
COMO FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR Y AGENTE DE COBRO, FORMAN PARTE DEL
GRUPO FIMAES S.A.
LOS PRÉSTAMOS QUE CONFORMAN LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS HAN SIDO
OTORGADOS CON ANTERIORIDAD A LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA
COMUNICACIÓN “A” 5590 Y CONCORDANTES DEL BCRA.
COHEN S.A., NUEVO BANCO DE SANTA FE S.A. Y TMF TRUST SE ENCUENTRAN
REGISTRADOS ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL
REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDADES FINANCIERAS EXTRANJERAS
(FOREIGN FINANCIAL INSTITUTIONS O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA
LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (FOREIGN
ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA
NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE
INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO
REALIZAR SU REGISTRACIÓN ANTE LA IRS. EN CONSECUENCIA EL FIDUCIARIO Y
LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA
INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO
REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA.
I. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSION
El análisis y estudio de ciertos factores de riesgo a ser considerados con motivo de la inversión en los
Valores Fiduciarios debe efectuarse teniendo en cuenta tanto las consideraciones de riesgo aquí previstas
como aquellas mencionadas en el Prospecto del Programa, que se dan aquí por incorporadas.
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben asegurarse antes de adquirir los mismos
que entienden sus términos y condiciones así como el alcance de su exposición al riesgo. Deben tomar
todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en
cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.
En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas que se describen a
continuación, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se recomienda a los
potenciales compradores que antes de invertir en los Valores Fiduciarios efectúen su propio análisis sobre
tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política económica y social de
la República Argentina, y el impacto que la misma podría tener en los negocios, la situación financiera o
los resultados de las operaciones del Fiduciante. No es posible asegurar que la misma no tendrá un efecto
adverso directo significativo sobre los Valores Fiduciarios.
La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con: (a) la falta de pago
o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los Préstamos,
(b) la precancelación de los Préstamos por parte de los Deudores, así como también (c) los factores
políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo, entre otros factores
predominantes.
El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido,
excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley 24.441 respecto de la adquisición, conservación,
cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Activos
Fideicomitidos no conferirá a los Tenedores derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el
Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Los derechos de los Tenedores no serán
afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto
tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de
los acreedores de éstos, queda a salvo la acción de fraude (conforme artículo 15 Ley 24.441).
La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su
naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer
cuidadosamente este Suplemento de Prospecto, el Prospecto del Programa, ambos en su totalidad, y
analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.
Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el
Fiduciario
Los fondos generados por los Préstamos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo
tanto, si las Cobranzas de los Préstamos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el
Fiduciante, ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de
pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
Riesgos generales relacionados a los Préstamos
La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con la falta de pago de
los Préstamos que integran el Patrimonio Fideicomitido.
El pago de los Valores Fiduciarios se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba las sumas necesarias del
cobro de los Préstamos. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto del pago de los
Valores Fiduciarios más allá de la aplicación a su pago de las sumas recibidas por el cobro de los
Préstamos, una vez afrontados los gastos relativos al Fideicomiso.
Las tasas de mora, ejecución y pérdidas de los Préstamos pueden verse afectadas por numerosos factores
relativos o ajenos a los Deudores, incluyendo sin limitación, cambios adversos en las condiciones
generales en la economía de la República Argentina, cambios adversos en las condiciones económicas
regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real de los sujetos
obligados al pago de los Préstamos, impactando estos factores en el eventual aumento de las actuales
tasas de mora de los Préstamos. Existen además diversos factores que afectan la tasa de cancelación de
los Préstamos, incluyendo las transferencias laborales, el desempleo, las decisiones sobre la
administración de recursos o las decisiones políticas y administrativas que influyan sobre las relaciones
laborales, las modificaciones normativas sobre el mecanismo o vehículo de pago de los Préstamos, y su
precancelación.
La solvencia de los Deudores de los Préstamos no se encuentra garantizada. En caso de incumplimiento
por parte de los Deudores a las obligaciones asumidas bajo los Préstamos, el Administrador podrá iniciar
reclamos judiciales o extrajudiciales, persiguiendo el cobro de los Préstamos contra sus Deudores, con
más sus intereses, gastos y costas pertinentes, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 6 de la
Ley 24.441. El inicio de tales procedimientos judiciales genera la obligación de abonar en concepto de
tasa de justicia una suma equivalente a un porcentaje del monto reclamado, el que varía de acuerdo a la
jurisdicción de que se trate. La tasa de justicia deberá ser soportada por el Fideicomiso en su carácter de
demandante. Adicionalmente, dicho proceso judicial podría eventualmente generar la necesidad de pago
de los honorarios, costos y costas derivados del proceso. El Fiduciario no puede garantizar que el pago de
dicha tasa, o eventualmente de los honorarios, costos y costas antedichos no produzca una alteración en el
flujo de fondos esperado por los inversores bajo el Fideicomiso.
El proceso de Cobranzas de los Préstamos transferidos al Fideicomiso, el cual se detalla más adelante,
deberá ser cuidadosamente evaluado por los posibles inversores, ya que se prevé que las Cobranzas
continuarán siendo percibidas por Tinuviel, en su carácter de Agente de Cobro y Administrador, ya sea
que la mismas sean percibidas mediante Pago Voluntario o mediante débito directo en cuenta a través de
los Bancos CBU en virtud de los Convenios CBU.
En tal virtud, y teniendo en cuenta que la mayor parte del flujo de fondos correspondiente a las Cobranzas
será depositado por los Bancos CBU en las Cuentas Recaudadoras, según se dispone en el Contrato de
Fideicomiso, cualquier disposición judicial vinculada con el ataque compulsivo a las sumas depositadas
en las Cuentas Recaudadoras que afecten el flujo de fondos correspondiente a las Cobranzas de los
Préstamos, podría afectar indirectamente el pago de los Valores Fiduciarios emitidos. Por lo tanto, no
puede garantízarse la defensa por parte del Fiduciario de las sumas depositadas en las Cuentas
Recaudadoras afectadas en base a medidas cautelares judiciales.
Riesgos derivados de la precancelación, total o parcial, de los Préstamos
La precancelación de los Préstamos, en forma total o parcial, está expresamente permitida por la
legislación aplicable, lo cual podría afectar el flujo y los Cuadros Teóricos de Pago de Servicios de los
Valores Fiduciarios, amén de los cargos adicionales por precancelación a cargo de los Deudores pactados
en los Préstamos.
Riesgo particulares de los Préstamos CBU
El Decreto del PEN 1187/2012 establece que las jurisdicciones y entidades comprendidas en el artículo
8°, inciso a), de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público
Nacional Nº 24.156 deberán implementar el pago de haberes al personal mediante el Banco de la Nación
Argentina, a través de la apertura de Cajas de Ahorro Común, en dicha entidad bancaria pública, para
cada uno de los agentes. A su vez, determina que los contratos por el servicio de pago de haberes por caja
de ahorro con otras entidades bancarias distintas al Banco de la Nación Argentina que estuvieran vigentes
a la fecha de aprobación de la presente medida y que se hubieran perfeccionado al amparo del Decreto Nº
1023/01 sus modificatorios y complementarios deberán respetarse hasta la finalización del período
originario del contrato, no pudiendo la Administración hacer uso de la opción a prórroga que se hubiese
previsto en los mismos.
En tal virtud se informa que el Fiduciante y el Administrador, arbitrarán todas las medidas necesarias para
que las disposiciones del presente no afecten el flujo correspondiente a los Activos Fideicomitidos del
presente Fideicomiso. El Fiduciante y Cooperativa 20 de Julio han suscripto los Convenios CBU en los
cuales se encuentran disposiciones respecto de la modalidad de realización de los débitos a los Deudores,
pero para los débitos que realicen en cuentas radicadas en el Banco de la Nación Argentina, realizarán
dichos débitos a través del Sistema Nacional de Pagos, regulado por el Banco Central de la República
Argentina, canalizando los débitos a través de los Bancos CBU que cuentan con Convenios CBU.
Disposiciones legales que establezcan protecciones al trabajador
Ciertos obligados bajo los Préstamos son trabajadores en relación de dependencia resguardados por
normas de orden público, tal como la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744, la Ley de Empleo Público y
otras regulaciones aplicables. Aun cuando los Deudores de los Préstamos mantuvieran su empleo y nivel
salarial, en la medida que no pueda aplicarse por cualquier motivo el mecanismo de cobro
correspondiente y con motivo de ello, o por otra razón se produzca una mora técnica en el pago de las
obligaciones previstas, existen disposiciones legales de carácter imperativo que impiden o dificultan el
embargo de las remuneraciones, especialmente cuando dicho embargo se pretende formalizar por un
monto superior al porcentaje máximo determinado legalmente o por vía jurisprudencial en la materia. Ello
podrá dificultar o retrasar el recupero de los Préstamos en Mora o retardar su cobrabilidad definitiva,
aumentando los niveles de mora y afectando la posibilidad de cobro en el contexto de un reclamo judicial
por cobro de deuda, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en los Artículos 2.2.2 y 2.5 del Contrato de
Fideicomiso.
Disposiciones legales que establezcan protecciones a Jubilados y Pensionados
El Artículo 14, inciso (c) de la Ley 24.241 establece que las retribuciones que se acuerden por el Sistema
Integrado de Jubilaciones y Pensiones son inembargables, con excepción de las cuotas por alimentos y
litisexpensas. Asimismo, existen una cantidad importante de normas adicionales a la citada, que en igual
sentido limitan, restringen o impiden el embargo de sumas correspondientes a haberes jubilatorios o
pensiones, lo cual podría limitar el recupero compulsivo de los Préstamos que caigan en situación de
mora.
Disposiciones legales relativas a la defensa del consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240 y sus modificatorias y complementarias, establecen una
serie de normas de tutela de los consumidores en general, con incidencia en la actividad crediticia, en
virtud de una serie de disposiciones y decisiones jurisprudenciales que permiten establecer su
aplicabilidad respecto de las relaciones jurídicas derivadas de los Préstamos. La aplicación judicial y
administrativa de las leyes de defensa del consumidor es aún reciente y, por ende, limitada a nivel de los
casos resueltos. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y
administrativa competente no intervenga en protección de los Deudores de los Préstamos, afectando de
algún modo adverso la Cobranza de éstos y en consecuencia el cobro por parte de los inversores de los
Valores Fiduciarios.
Seguros de vida
Los Préstamos no están cubiertos con pólizas de seguro de vida a favor del originante de los mismos, por
lo que el fallecimiento de cualquier Deudor representa un riesgo de incobrabilidad de los Préstamos. Si
los fondos obtenidos de la Cobranza de los Préstamos no son suficientes para pagar los Valores
Fiduciarios, se afectará de manera adversa la situación financiera del Fideicomiso y consiguientemente, el
pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Tenedores.
Terminación anticipada o incumplimiento bajo los Convenios CBU. Imposibilidad de efectuar el débito
directo
Teniendo en cuenta que el pago de los Préstamos otorgados a los diversos Deudores bajo los mismos se
percibe en gran parte a través del denominado sistema de débito directo en cuenta a través de los Bancos
CBU en virtud de los Convenios CBU, según las normas aplicables en la materia y según la autoridad de
aplicación competente, la terminación anticipada de los Convenios CBU y/o el incumplimiento por parte
de los Bancos CBU de los compromisos asumidos bajo los Convenios CBU y/o la imposibilidad de
realizar el débito directo anteriormente mencionado,podría derivar en la mora de los Deudores en el
cumplimiento de los pagos previstos bajo los Préstamos, implicando un riesgo para los Tenedores, sin
perjuicio de que existen mecanismos voluntarios de sustitución de los Préstamos, en virtud de lo previsto
en el Artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso y que a su vez podrían realizarse débitos a las cuentas de
los Deudores a través de cualquier otra entidad bancaria adherida al Sistema Nacional de Pagos con las
que se tenga convenio.
Por su parte, el Deudor podrá solicitar al banco receptor la finalización del débito (Stop Debit) aun
cuando no se haya cancelado el préstamo, todo lo cual podrá alterar o bien afectar la cobranza de los
Préstamos, y, consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse
perjudicada.
Adicionalmente, conforme lo dispuesto por el texto ordenado del BCRA referido al “Sistema Nacional de
Pagos- Instrucciones Operativas- Débitos Directos”, el cliente receptor puede exigir la devolución de los
fondos de un débito por estar disconforme con el mismo dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos a
contarse desde la fecha en que se efectuó dicho débito. Sumado a ello, la normativa mencionada establece
que el cliente receptor podrá efectuar la solicitud de la reversión tanto en la empresa originante como en
el banco receptor mediante la suscripción de un formulario, en este último caso la normativa en cuestión
dispone que si el Cliente Receptor solicitara la reversión en el banco receptor la misma le dará curso
indefectiblemente, circunstancia que también podrá afectar la cobranza de los Préstamos.
Consecuentemente, por todo lo expuesto, ante la finalización del débito por el Deudor o la solicitud de
reversión, la cobranza de los Préstamos podrá verse afectada y ocasionar una eventual reducción del
monto percibido bajo los mismos.
Dependencia de Tinuviel como Administrador y Agente de Cobro de Centro Card y Cooperativa 20 de
Julio como Agentes de Cobro Complementarios.
Tinuviel se desempeñará como Administrador y Agente de Cobro, y Centro Card y Cooperativa 20 de
Julio se desempeñarán como Agentes de Cobro Complementarios, conforme lo establecido en el Contrato
de Fideicomiso.
El incumplimiento de las funciones –correspondientes a tales roles asumidos bajo el Contrato de
Fideicomiso- puede perjudicar la administración y cobranza de los Préstamos. Ello podría afectar
adversamente los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Tenedores de los Valores
Fiduciarios.
A fin de neutralizar los riesgos que ello podría generar, se ha previsto en el Contrato de Fideicomiso, que
ante la eventualidad de la interrupción de la actividad del Administrador y/o del Agente de Cobro, ya sea
por remoción, o renuncia, el Administrador Sucesor asumirá la plena administración de los Activos
Fideicomitidos. El Adminstrador Sucesor asumirá los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato
de Fideicomiso para el Administrador y/o el Agente de Cobro.
Asimismo, el Contrato de Fideicomiso establece que cada Agente de Cobro Complementario podrá
renunciar o ser removido en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero sin
expresión de causa, pudiendo el Fiduciario designar en su función (i) al Agente de Cobro, y/o (ii) a otro
Agente de Cobro Complementario o a un nuevo agente de cobro complementario con la conformidad del
Fiduciante, y/o (iii) al Administrador Sucesor.
Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, no puede asegurarse que los fondos que ingresen al
Fideicomiso para hacer frente a los pagos de capital y/o intereses adeudados a los Tenedores de los
Valores Fiduciarios, sean suficientes para atender dichos pagos.
Inexistencia de Mercado
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios, y en caso de
desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo
de los Valores Fiduciarios.
Posible afectación de condiciones de los CP por decisión de una Mayoría Ordinaria de Tenedores
Conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, cancelados los VDF, una Mayoría Ordinaria de
Tenedores podrá resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso,
conforme al procedimiento de realización indicado en el apartado V del artículo 4.13 del Contrato de
Fideicomiso, salvo que los Préstamos sean adjudicados en especie directamente a los Tenedores en
condiciones equitativas, y/o; (b) el retiro de los CP de la oferta pública y/o listado, o; (c)la conversión del
Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario. Adoptada una de las alternativas, salvo en el caso
que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en
cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se
anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y
se publicará en la Autopista de la Información Financiera de la CNV. Los Tenedores disconformes con
las resoluciones indicadas en (b) o (c) precedentes, podrán solicitar el reembolso de sus CP, a un valor de
reembolso igual al importe equivalente a su valor nominal residual con más el cincuenta por ciento (50%)
del interés para los VDFC, devengada hasta el día de puesta a disponibilidad, sin derecho a ninguna otra
prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación
parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Préstamos conforme a lo establecido en el
apartado V del artículo 4.13 del Contrato de Fideicomiso. La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario
dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso
deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se
hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a
los Tenedores que solicitaron el reembolso. Ello de conformidad con lo previsto a tales efectos en el
Contrato de Fideicomiso. A los efectos de lo dispuesto en el punto I (a) precedente, así como en cualquier
supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría
Ordinaria de Tenedores, los Préstamos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del
BCRA, y se deducirán los importes correspondientes al Fondo de Reserva y al Fondo de Gastos.
Efecto de la insolvencia del Fiduciante
En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad
a la cesión al Fiduciario de los Activos Fideicomitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso, y dicho
tribunal, a pedido de un acreedor determinase que: (i) la cesión de los Activos Fideicomitidos ocurrió
entre la fecha en que el Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho
tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la cesión constituyó
una disposición fraudulenta de los Activos Fideicomitidos (lo cual deberá fundarse en una declaración del
tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la
cesión, a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores del
Fiduciante), la cesión de los Activos Fideicomitidos puede no ser oponible a otros acreedores del
Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Activos
Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante. En este caso, el Fiduciario, en
beneficio de los Tenedores, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria
respecto de los Activos Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante
equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado.
Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una
supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de
fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener
efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de
cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda
equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la
población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio
(artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en
esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que
por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción
declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (la “CSJN”) tendiente a que revoque
los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin
efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución
Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida
cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de
Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la
Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su
pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y
obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso,
situación ésta que no fue prevista por las partes a los fines de la constitución del presente Fideicomiso.
Aunque la sentencia definitiva de la CSJN sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la
Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga
omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y
por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la
Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas
demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por
impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el
momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que
efectivicen esas medidas en el futuro.
II. RESUMEN DETÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra
parte del presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa. Los términos en mayúscula
utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les
asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso, en el
Reglamento o en el Prospecto del Programa.
A efectos del presente, los términos definidos en el Suplemento de Prospecto comprenderán el plural y el
singular y los términos “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” o similares, se
referirán al presente Suplemento de Prospecto en su totalidad, salvo que expresamente se establezca que
refieren a una sección particular.
Programa
Programa Global de Valores Fiduciarios “FIMAES”
Fideicomiso Financiero – Serie
Fideicomiso Financiero Tinuviel – Serie 16
Monto de Emisión
V/N $ 35.762.392 (valor nominal Pesos treinta y cinco millones
setecientos sesenta y dos mil trescientos noventa y dos).
Fiduciante, Administrador y Agente
de Cobro
Tinuviel S.A.
Fiduciarioy Emisor
TMF Trust Company (Argentina) S.A..
Fideicomisarios
Los Tenedores de los CP registrados en Caja de Valores S.A. al
momento de la cancelación de los CP.
Organizadores
Estructuras y Mandatos S.A., en su carácter de Organizador
Principal, y Nuevo Banco de Santa Fe S.A., en su carácter de CoOrganizador.
Colocadores
Cohen S.A., en su carácter deColocador Principal y Nuevo Banco de
Santa Fe S.A., en su carácter de Co-Colocador.
Agentes de Cobro Complementarios
(a) Centro Card S.A. (“Centro Card”), y (b) Cooperativa de Crédito,
Consumo y Vivienda 20 de Julio Ltda. (“Cooperativa 20 de Julio”).
Auditores y Asesores Impositivos
Becher & Asociados S.R.L.
Asesores Legales de la Transacción
Estudio Petitto Abogados.
Asesores Legales del Fiduciario
Nicholson y Cano S.R.L.
Agente de Control y Revisión
Ctdor. Luciano O. Farias (Contador Público – Universidad del
Salvador- C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 294 Fº 101, Fecha de Inscripción:
04/10/2004), en carácter de Agente de Control y Revisión.
Adsus S.A.(cuyo cambio de denominación por Adsus - Almoño G. y
Asociados S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la
Inspección General de Justicia).
Relación entre el Fiduciario y el No existen otras relaciones económicas o jurídicas relevantes entre el
Fiduciante, y entre éstos y los sujetos Fiduciario y el Fiduciante, excepto las derivadas del presente
que cumplen tareas vinculadas a la Fideicomiso y de los fideicomisos financieros “Tinuviel” vigentes
emitidos bajo el Programa.
administración del Fideicomiso
Administrador Sucesor
No existen otras relaciones económicas o jurídicas relevantes entre el
Fiduciario yel Depositario, Agente de Control y Revisión y/o el
Administrador Sucesor, excepto las derivadas del presente
Fideicomiso y de las distintas series de los Fideicomisos “Tinuviel”
y/u otros fideicomisos financieros vigentes en los cuales el Fiduciario
actúe en forma independiente, en tal condición y hayan participado
dichos sujetos.
Respecto a la relación entre el Fiduciante y Centro Card S.A. (como
Agente de Cobro Complementario), se informa que dichas
sociedades pertenecen al mismo grupo económico cuyo accionista
principal es Grupo Fimaes S.A. Asimismo, tal como se informa en
los respectivos capítulos descriptivos del presente Suplemento de
Prospecto, dichas sociedades comparten ciertos miembros de los
órganos de administración y fiscalización.
Activos Fideicomitidos
Son Activos Fideicomitidos: (i) los Préstamos que se detallan en los
CDROMs previstos en el Anexo IV, que forma parte integrante del
Contrato de Fideicomiso; y (ii) todas las sumas de dinero que tengan
origen en los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero que se
encuentren depositadas en la Cuenta Fiduciaria o en cualquier otra
cuenta como ser las Cuentas Recaudadoras, incluyendo las Cobranzas, y
las sumas correspondientes a los Préstamos en Mora, así como el
rendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas sumas (los
“Fondos Líquidos”). La propiedad fiduciaria sobre los Activos
Fideicomitidos se extenderá a los activos que sustituyan a los
originalmente adquiridos, conforme lo dispuesto en el Contrato de
Fideicomiso, y a todos los fondos recibidos en concepto de pago de
capital e intereses de los Préstamos por cualquier otro concepto
derivado de la administración y/o disposición de los Activos
Fideicomitidos.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por un V/N de $
19.776.603(valor nominal de Pesos diecinueve millones setecientos
setenta y seis mil seiscientos tres) equivalentes al 55,30% (cincuenta
y cinco con treinta por ciento) del Valor de Emisión. Los VDFA
tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, una vez
realizada la recomposición del Fondo de Reserva y del Fondo de
Gastos, si correspondiere: (i) en concepto de interés, la Tasa Badlar
de Bancos Privados más trescientos (300) puntos básicos, con un
mínimo del veinticinco por ciento (25%) nominal anual y un máximo
del treinta y dos por ciento (32%) nominal anual devengado durante
el Periodo de Devengamiento; y (ii) en concepto de amortización, la
totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos
percibidos hasta el séptimo (7º) Día Hábil Bursátil anterior a una
Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de los VDFA
y VDFB.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por unV/N de $ 4.649.111
(valor nominal de Pesos cuatro millones seiscientos cuarenta y nueve
mil ciento once) equivalentes al 13% (trece por ciento) del Valor de
Emisión. Los VDFB tendrán derecho al cobro de los siguientes
Servicios, una vez realizada la recomposición del Fondo de Reserva
y del Fondo de Gastos, si correspondiere: (i) en concepto de interés,
la Tasa Badlar de Bancos Privados más quinientos (500) puntos
básicos, con un mínimo del veintisiete por ciento (27%) nominal
anual y un máximo del treinta y cuatro por ciento (34%) nominal
anual, devengado durante el Periodo de Devengamiento, luego de
deducir el interés delos VDFA; y (ii) en concepto de amortización la
totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos
percibidos hasta el séptimo (7º) Día Hábil Bursátil anterior a una
Fecha de Pago de Servicios, una vez cancelados íntegramente los
VDFA y luego de deducir el interés de los VDFB.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, por unV/N de $
7.402.815(valor nominal de Pesos siete millones cuatrocientos dos
mil ochocientos quince) equivalentes al 20,70%(veinte con setenta
por ciento)del Valor de Emisión. Los VDFC tendrán derecho al
cobro de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente
los VDFA y los VDFB y realizada la recomposición del Fondo de
Reserva y del Fondo de Gastos, si correspondiere: (i) en concepto de
interés, una tasa fija equivalente al treinta y tres por ciento (33%)
nominal anual, devengado durante el Período de Devengamiento; y
(ii) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos
imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos hasta el séptimo
(7º) Día Hábil Bursátil anterior a una Fecha de Pago de Servicios,
luego de deducir el interés de los VDFC.
Certificados de Participación
Certificados de Participación, por un V/N de $ 3.933.863 (valor
nominal de Pesos tres millones novecientos treinta y tres mil
ochocientos sesenta y tres) equivalentes al 11% (once por ciento)del
Valor de Emisión. Los CP tendrán derecho al cobro de los siguientes
Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDF y realizada la
recomposición del Fondo de Gastos si correspondiere: (i) en
concepto de amortización, un importe equivalente a la totalidad de
los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos hasta
el séptimo (7º) Día Hábil Bursátil anterior a una Fecha de Pago de
Servicios hasta que su valor nominal quede reducido a $100 (Pesos
cien), saldo que será cancelado con el último pago de servicios, y; (ii)
en concepto de utilidad, el remanente.
Fecha de Corte
Es el 20 de Junio de 2014, fecha a partir de la cual, las sumas de
dinero correspondientes a las Cobranzas, pertenecerán al
Fideicomiso.
Tasa BADLAR de Bancos Privados
Significa la tasa en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del
promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la
República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a
un millón de Pesos ($ 1.000.000) por períodos de entre treinta (30) y
treinta y cinco (35) días, o aquella que la remplace. A fin de calcular
los intereses, el Fiduciario tomará en cuenta la Tasa Badlar de
Bancos Privados correspondiente al promedio simple de los últimos
10 (diez) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Período de
Devengamiento.Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa
de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de
las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa
BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de
aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa
sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas
pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos
privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de
depósitos disponible publicado por el BCRA.
Período de Devengamiento
Significa(a) el período transcurrido desde el 20 de Junio de 2014
hasta el día anterior a la primer Fecha de Pago de Servicios
correspondiente, ambos inclusive, para el primer Servicio, y; (b)
desde la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior a la
siguiente Fecha de Pago de Servicios correspondiente, ambos
inclusive, para los siguientes Servicios. El devengamiento de los
intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento. Para su
cálculo se considerará como base un año de 365 días.
Pago de los Servicios
Los Servicios serán pagados por el Fiduciario mensualmente en cada
Fecha de Pago de Servicios, mediante la transferencia de los importes
correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en
las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con
derecho al cobro. Con una anticipación no menor a cinco (5) Días
Hábiles Bursátiles anteriores a cada Fecha de Pago de Servicios, y de
acuerdo a la disponibilidad de fondos en la Cuenta Fiduciaria, el
Fiduciario publicará en el Boletín de la BCBA y en la Autopista de la
Información Financiera de la CNV, un aviso de pago de Servicios
con el monto a pagar por tal concepto de los Valores Fiduciarios que
en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los
conceptos.
Falta de pago de los Servicios
La falta de pago de un servicio de capital correspondiente a los VDF,
por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá un Evento
Especial hasta tanto hayan transcurrido ciento veinte (120) días
corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios. Tanto durante
dicho período como una vez vencido el mismo, los VDF continuarán
devengando intereses compensatorios sobre el saldo de capital. En
ningún supuesto, los VDF devengarán intereses moratorios ni
punitorios. La falta de pago de un servicio de interés correspondiente
a los VDF, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá
un Evento Especial hasta tanto hayan transcurrido sesenta (60) días
corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios.
Transcurridos sesenta (60) o ciento veinte (120) días desde la última
Fecha de Pago de Servicios sin que existan fondos suficientes para
cancelar la totalidad de los Servicios de interés o capital, según
corresponda, adeudados a los VDF, se procederá conforme a lo
dispuesto en el Artículo 4.11 del Contrato de Fideicomiso. Durante
dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta
Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos conforme las
condiciones de emisión de los VDF y en el orden de subordinación
establecido. Luego de dichos pagos, de haber remanente, se aplicarán
fondos a las distribuciones a favor de los VDF. Dichos pagos, en
cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad
mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles
para ello no fueran inferiores a $ 50.000- (Pesos cincuenta mil).
Préstamos
Significa los préstamos personales en Pesos originados y/o
adquiridos por el Fiduciante, que tienen como Deudores a personas
físicas jubiladas y/o pensionadas y activos, cuyo pago se efectúa a
través de débito directo en cuenta a través de los Bancos CBUen
virtud de los Convenios CBU o mediante Pago Voluntario. A los
efectos del presente, cualquier referencia a un Préstamo será
comprensiva de los Préstamos originados y/o adquiridos por el
Fiduciante incluidos en el presente Fideicomiso, incluyendo sin
limitación, el derecho a la percepción de todos y cada uno de los
montos en concepto de cuotas de capital y/o intereses resarcitorios
y/o punitorios, derechos, créditos y acciones derivados o asociados a
los Préstamos, Pagarés, producidos, Cobranzas, rentas, frutos,
accesiones,derechos, créditos y acciones emergentes de los mismos,
así como la totalidad de la Documentación de los Préstamos que los
instrumenten transferidos al Fideicomiso Financiero e identificados
en los CDROMs que forman parte integrante del Contrato de
Fideicomiso, pero excluyendo los Conceptos Excluidos. Los
Préstamos no incluyen cobertura de seguro de vida.
Los Préstamos se instrumentan a través de: (i) una solicitud de
crédito suscripta por cada Deudor, en la cual -según manifiesta con
carácter de declaración jurada el Fiduciante- se ha previsto que los
mismos pueden ser cedidos en los términos de la Ley 24.441 sin
necesidad de notificación al deudor cedido, a tenor de los artículos 70
a 72 de dicha ley; y (ii)un Pagaré a la vista librado a la orden del
Fiduciante, o endosado a su favor, en los términos y condiciones del
Decreto Ley 5965/63; ello sin perjuicio de los restantes documentos
que forman parte de la Documentación de los Préstamos.
Bancos CBU
Pago Voluntario
Fecha de Liquidación
Fecha de Emisión
Fecha de Pago de Servicios
Significa el Banco Patagonia S.A., el Banco de la Nación Argentina
S.A. y el Banco Meridian S.A.
Significa la modalidad de pago mediante la cual el Deudor activo de
Tinuviel realiza los pagos correspondientes a la cuota de los
Préstamos en las oficinas de Tinuviel y/o a través de Centro Card
S.A., éste último en carácter de Agente de Cobro Complementario.
Significa la fecha en la cual se integrará el precio de los Valores
Fiduciarios y se liquidará el mismo, a ser acordado entre el
Fiduciante y el Fiduciario e informada oportunamente en el Aviso de
Colocación. La Fecha de Liquidación coincidirá con la Fecha de
Emisión.
Significa la fecha en la cual se emitirán los Valores Fiduciarios por
oferta pública, a ser acordada entre el Fiduciante y el Fiduciario e
informada oportunamente en el Aviso de Colocación.
Significa la fecha en la que corresponde pagar Servicios de los
Valores Fiduciarios, o siguiente Día Hábil, conforme lo previsto en el
Artículo 4.7 del Contrato de Fideicomiso y en el Cuadro Teórico de
Pago de Servicios.
Forma de los Valores Fiduciarios
Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados
globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los
Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas
individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de
depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose
habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los
depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
El Fiduciario efectuará a los Tenedores los pagos que correspondan
bajo los Valores Fiduciarios de conformidad con el Contrato de
Fideicomiso por intermedio de Caja de Valores S.A. a través del
sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados,
según lo establecido por la Ley N° 20.643 y demás normas
concordantes y modificatorias.
Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la
titularidad de los Valores Fiduciarios se regirá exclusivamente por lo
que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado
por Caja de Valores S.A.
Denominación mínima, unidad
mínima de negociación, y valor
nominal unitario
Monto Mínimo de Suscripción
$1 (Pesos uno)
El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios es de $
1.000 (Pesos mil) y múltiplos de 1.
Destino de los fondos provenientes de Del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios -que no
integra el Patrimonio Fideicomitido-, el Colocador Principal
la colocación
transferirá a la Cuenta Fiduciaria los importes necesarios para que el
Fiduciario constituya el Fondo de Reserva y el Fondo de Gastos. Una
vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva, al
Fondo de Gastos, a la cancelación de cualquier importe que
corresponda abonar de conformidad con los términos del Contratoy
lo adeudado a las entidades que hayan suscripto contratos de
underwriting, el remanente será puesto por el Fiduciario, a través del
Colocador Principal, a disposición del Fiduciante en pago por la
cesión de los Activos Fideicomitidos, salvo que de otro modo éste le
instruya en forma previa.
Fecha de vencimiento del Fideicomiso
La duración del Fideicomiso, se extenderá hasta la fecha de pago
total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus
condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos
remanentes si los hubiera, según lo establecido en el Reglamento. En
ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo
4 de la Ley 24.441.
Fecha de cierre del ejercicio del El ejercicio económico del Fideicomiso cierra el 31 de diciembre de
cada año.
Fideicomiso
Calificadora de Riesgo de los Valores
Fiduciarios
Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación
de Riesgo, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 3°,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (“S&P”) ha
calificado a los Valores Fiduciarios que se emitirán bajo el
Fideicomiso.
El informe de calificación de riesgo es de fecha 8 de julio de 2014.
S&P ha calificado a los Valores Fiduciarios con las siguientes notas:
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: ‘raAA+ (sf)’
Una obligación calificada ‘raAA’ difiere levemente de la calificación
más alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los
compromisos financieros de la obligación analizada en relación con
otros emisores argentinos es MUY FUERTE.
Los símbolos "+" y "-" se utilizan para destacar fortalezas relativas
dentro de las categorías de calificación ‘raAAA (sf)’ a ‘raB (sf)’.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: ‘raBBB (sf)’
La calificación ‘raBBB’ implica ADECUADOS parámetros de
protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin
embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las
circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer
frente a sus compromisos financieros.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C: No poseen calificación.
Certificados de Participación: ‘raCC (sf)’
Una obligación calificada ‘raCC’ es ACTUALMENTE MUY
VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus
obligaciones financieras.
Colocadores. Colocación.
La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo del
Colocador Principaly el Co-Colocador, junto con los demás agentes
autorizados, y se realizará mediante el sistema denominado “Subasta
Holandesa Modificada” conforme al rango de tasa o precios, según
corresponda que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la
licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones
primarias del Mercado de Valores de Buenos Aires (“SICOLP”) bajo
la modalidad ciega (de ofertas selladas). Ver más detalles en la
sección “COLOCADORES - FORMA Y PRECIO DE
COLOCACIÓN - NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS” del Suplemento de Prospecto.
Listado. Ámbito de Negociación.
Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico
S.A.y/o en cualquier otro mercado autorizado.
La constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los
Valores Fiduciarios bajo el mismo han sido aprobadas por: (a) el
Fiduciante en su reunión de Directorio Nº 112 de fecha 21 de
septiembre de 2012 y nota de fecha 16 de julio de 2014 y (b) el
Fiduciario mediante su reunión de Directorio de fecha 26 de
diciembre de 2013.
Resoluciones vinculadas a la emisión
Centro Card S.A. y Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda 20
de Julio Ltda. aprobaron su participación en el presente como
Agentes de Cobro Complementarios mediante decisión de sus
órganos de administración Nº 45 de fecha 30 de mayo de 2013 y Nº
180 del 28 de septiembre de 2012, respectivamente.
El Organizador Principal aprobó su participación mediante acta de
Directorio de fecha 10 de marzo de 2014 y nota de fecha 16 de julio
de 2014.
El Co-Organizador y Co-Colocador aprobó su participación mediante
acta de Directorio de fecha 20 de mayo de 2014 y nota de fecha 28 de
mayo de 2014.
El Administrador Sucesor aprobó su participación en el Fideicomiso
mediante nota de fecha 16 de julio de 2014.
El Contador Luciano O. Farias, en carácter de Agente de Control y
Revisión aprobó su participación en el Fideicomiso mediante nota de
fecha 16 de julio de 2014.
Normativa aplicable para la
suscripción e integración de los
Valores Fiduciarios con fondos
provenientes del exterior
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de
controles a ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se
sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una
lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con
sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los
interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON
(http://www.mecon.gov.ar) o el BCRA (http://www.bcra.gov.ar),
según corresponda.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero
Normativa sobre encubrimiento y
vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con
lavado de activos de origen delictivo
aplicable a los fideicomisos financieros sus asesores legales y dar una lectura completa al Título XIII del
Libro Segundo del Código Penal Argentino, las resoluciones de la
UIF y las Normas de la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán
consultar www.mecon.gov.ar; www.infoleg.gov.ar; www.uif.gov.ar,
y www.cnv.gob.ar.
Transparencia de Mercado
La Ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el
propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la
transparencia del mercado de capitales. Se la puede consultar en
www.infoleg.gob.ar. Dicha normativa legal se encuentra
reglamentada en el Título XII de las Normas de la CNV, que se
puede consultar en www.cnv.gob.ar.
III. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO FINANCIERO
IV. DESCRIPCION DEL FIDUCIARIO
La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por
TMF Trust Company (Argentina) S.A.. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra
información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de
Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier
declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente
Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada
o realizada, toda otra información suministrada
Cuenta
o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.
Recaudadora del
Agente
de Cobro S.A. (antes denominada Equity Trust
ElBancos
Fiduciario
Trust Company
(Argentina)
FlujoTMF
de
CBU se denomina
Company (Argentina) S.A.
“Equity
Trust”).
El
domicilio
social del Fiduciario es Av. Leandro N. Alem
Cobranzas
518, Piso 2º, (C1001AAN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires,el teléfono es (011) 5556-5700, el
telefacsímil es (011) 5556-5701, el correo electrónico es [email protected], y el número de CUIT
es 30-70832912-2.
Coop.
20
de Julio
sociedad
$ Préstamos
Flujo de
Cobranzas
$
El Fiduciario es una
anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia, el 28 de abril de 2003 bajo el Nº
Cuenta
5519
del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de
Personas físicas
Fiduciarios
bajo el número 40, inscripción
ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 de
Fiduciaria
jubiladas y/oFinancieros Centro
Card S.A.
pensionadas
y de la CNV.
agosto
de 2003
El Fiduciario (anteriormente denominada Equity Trust, y previamente ABN
activos
AMRO
Trust Company (Argentina) S.A.(“AATA”)) inscribió el primer cambio desudenominación social
ante la Inspección General de Justicia el 21 de julio de 2005 bajo el Nº 8374 del libro 28 de Sociedades
por Acciones y el segundo cambio de su denominación social en la Inspección General de Justicia el 27
de diciembre de 2013 bajo el Nº 25.616 del libro 67 de Sociedades por Acciones.
FIDUCIANTE,
ADMINISTRADOR
Autoridades Y
AGENTE DE COBRO
VDF’ s
Precio de la
Cesión
FIDEICOMISO
La nómina de los directores y síndicos integrantes
de FINANCIERO
la comisión fiscalizadora puede consultarse en la
$
AIF de la CNV: http://www.cnv.gob.ar: Información
Financiera/
Fiduciarios/ Fiduciario Financiero
“TINUVIEL SERIE
16”
Inscripto en la CNV/ Sociedad Anónima/ TMF Trust Company (Argentina) S.A.(ex Equity)/ NóminaInversores
de
los Órganos Sociales y de Gerentes.
$
Adquisición de Equity Trust Group por Doughty Hanson & Co. Fusión a nivel global con
CP TMF
Préstamos
Group.
En septiembre de 2010 Dougthy Hanson & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la
adquisición a nivel mundial de una participación mayoritaria en el capital de éste último, sujeto a ciertas
condiciones y aprobaciones de autoridades regulatorias.
Dougthy Hanson & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Londres, Reino Unido,
especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en
transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus
inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Doughty Hanson & Co, es además el
principal accionista de TMF Group, líder mundial en servicios administrativos para empresas. Para mayor
información
sobre
Dougthy
Hanson
&
Co.
puede
consultarse
su
sitio
web:
http://www.doughtyhanson.com/.
El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de
Equity Trust (actualmente denominada TMF TRUST Company (Argentina) S.A.), se produjo el 14 de
enero de 2011. Esto implicó el inicio de los planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel
mundial, cuyo cierre se produjo el 28 de junio de 2011 tras la obtención de las autorizaciones de
autoridades regulatorias en ciertas jurisdicciones. Luego de concretada la fusión de ambas compañías,
TMF Group se convirtió en el proveedor independiente en la prestación de servicios de administración de
negocios complejos y de alta calidad más grande del mundo. A partir de la fecha de cierre, el grupo a
nivel mundial se llama TMF Group. No obstante, en la Argentina, TMF Trust Company (Argentina) S.A.
continuará actuando con su propia estructura societaria separada, colaborando mutuamente con TMF
Argentina en el desarrollo de sus negocios.
Negocio combinado de TMF Trust y TMF Group
Equity Trust se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se
independizó de su empresa madre a través de un management buyout, y realizó diversas adquisiciones
que le dieron el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró la división de fideicomisos del
Standard Chartered Bank; en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank
N.V.; y en el año 2008, Equity Fund Services, su división de administración de carteras, se fusionó con
Custom House Global Fund Services Ltd. Antes de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con
más de 1.200 empleados en más de 40 oficinas en todo el mundo, atendiendo a 14.000 clientes.
Por otra parte, TMF Group es una empresa internacional que nació hace 20 años en Holanda y tiene
presencia en 65 países a través de 86 oficinas. Es una empresa que brinda servicios administrativos,
contables y de recursos humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo
que éstas enfoquen su actividad en su core business.
A nivel local TMF Trust Company (Argentina) S.A.está posicionado como uno de los principales
fiduciarios de laRepúblicaArgentina por volumen de emisión. Asimismo, TMF Argentina es la empresa
líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la República Argentina. TMF Argentina
adquirió las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Young en 2005,
de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009. Estas adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido
crecimiento y experiencia en el mercado local
El potencial ofrecido por la combinación de TMF Trust y TMF Group es considerable: constituyen una
red global integrada, líder en el mercado, que se extiende a través de 100 oficinas distribuidas en más de
70 países y un staff de más de 4.000 personas, que presentan un expertise único.
Equity Trust y TMF Group en el mundo
Mayor información sobre TMF Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmfgroup.com.ar.
TMF Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:
Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar
sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de
contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.
Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración
para la industria de las finanzas estructuradas.
Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y
de administración a nivel mundial.
Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus
necesidades de protección y planeamiento de activos.
Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en
rápido crecimiento.
Negocios fiduciarios de TMF Trust Argentina
TMF Trust Company (Argentina) S.A. se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad
principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y
adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal
calificado y especializado en el área de fideicomisos.
TMF Trust Company (Argentina) S.A. participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos
de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con
y sin oferta pública) y escrows. Todos los instrumentos son realizados a medida de las necesidades de los
distintos clientes a fin de traducir sus efectos en beneficios concretos, tales como: administración eficiente
de patrimonios fiduciarios, confidencialidad en el manejo de las inversiones, y transparencia,
profesionalismo y responsabilidad en el manejo de la operatoria.
Los principales funcionarios de TMF Trust Company (Argentina) S.A. han participado en la
estructuración de más de 300 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como
escrows o collateralagents .
Calificación del Fiduciario
El Consejo de Calificación de Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings)
(anteriormente denominada Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.), reunido el 8 de agosto de 2014,
afirmó en la Categoría 2+FD(arg) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto nivel
de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus
sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad.
Política Ambiental
El Fiduciario como miembro de TMF Group colabora activamente con el desarrollo de un ambiente
sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el
reciclado de papel. Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del
Fiduciario han sido acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la
Nación.
Información Contable
Los estados contables completos del Fiduciario se encuentran a disposición del público inversor en la
página web de la CNV (http://www.cnv.gob.ar/: Información Financiera/ Fiduciarios/ Fiduciario
Financiero Inscripto en la CNV/ Sociedad Anónima/ TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex Equity)/
Estados Contables.
La presente información acerca de TMF Trust Company (Argentina) S.A. ha sido provista por la
misma y éste asume responsabilidad por ella.
V. DESCRIPCION DEL FIDUCIANTE
La siguiente descripción del Fiduciante ha sido provista por Tinuviel S.A. y sólo tiene propósitos de
información general.
TINUVIEL S.A.
Tinuviel S.A. es una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio el 20 de diciembre de 2004
bajo el Número 16367, del Libro 26 de Sociedades Anónimas. Su domicilio legal es 25 de Mayo 195,
Piso 5°, Ciudad de Buenos Aires. Teléfono/Fax: 5218-5006, E-mail: [email protected]. CUIT Nº:
30-70904206-4.
El ejercicio social de Tinuviel cierra el 31 de mayo de cada año. La fecha de inicio de actividades fue el
20 de diciembre de 2004, y lafecha de obtención de la personería jurídica el 20 de diciembre de 2004.
Antecedentes
Tinuviel S.A. forma parte de las empresas del Grupo FIMAES especializadas en la originación de activos
financieros propios, construidos tanto desde la esfera del consumo como de la inversión productiva.
En el año 2012, amplia su base de activos financieros con un redireccionamiento de su estrategia de
crecimiento hacia nuevos mercados de crédito, pasando de ser una empresa con un solo producto
financiero a una con mayor versatilidad en sus productos.
Actividad
Tinuviel S.A. tiene como principal actividad financiera la originación de préstamos personales. En este
sentido, la compañía ha ampliado su capacidad de colocación de préstamos personales utilizando distintas
modalidades de cobro, dentro de las que se encuentran la utilización del código de descuento de Entidades
Intermedias, el descuento directo por CBU y la modalidad de cobro por pago voluntario.
Estrategia general
A partir del cambio en las condiciones de originación del principal activo de la compañía (Créditos
ANSES) el Directorio decide afrontar una reestructuración integral de la compañía. Es así como, se
realizan cambios importantes en la estrategia comercial y en la administración de sus pasivos. Como
nuevos objetivos se plantean: la diversificación de la cartera de créditos -con vistas a generar una
atomización de los riesgos-, una nueva estrategia de colocación (firma de convenios con entidades
bancarias, tarjetas de crédito y empresas privadas), mejora en las herramientas de gestión para la
originación de activos (NOSIS, VERAZ, Software interno), y la implementación de una efectiva gestión
de cobranzas.
Por otro lado, la compañía posee como fuentes de financiamiento a fideicomisos y préstamos bancarios.
Servicios financieros que ofrece la compañía
• Préstamos personales a activos y pasivos (jubilados y pensionados) con convenio de débito directo en
cuenta.
• Préstamos personales a empleados de distintas empresas privadas con convenio de débito directo
sobre sus haberes.
• Préstamos prendarios en primer y segundo grado para la financiación de vehículos nuevos y usados.
• Préstamos hipotecarios para la financiación de viviendas o terrenos.
• Préstamos para capital de trabajo (ej: financiación para la adquisición de maquinaria, cosechadoras,
imprentas, entre otros).
Instalaciones y distribución geográfica de la estructura comercial
La casa central de Tinuviel S.A. se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde se realizan
las tareas de administración contable, impositiva, legales, riesgo crediticio, administración de la cobranza,
emisión de pagos, entre otros. En la actualidad, Tinuviel S.A. cuenta con presencia en las Provincias de
Catamarca, La Rioja, Neuquén, Río Negro, Chubut, Tierra del Fuego, Córdoba, San Luis y Buenos Aires.
Política ambiental
La empresa no posee políticas al respecto ya que su actividad no genera un impacto directo al
medioambiente, aun así, posee un ambiente 100% libre de humo y un plan de ahorro de papel.
Directorio
Cargo
Presidente
Vicepresidente
Director titular
Director titular
Director titular
Director suplente
Director suplente
Nombre y Apellido
Luciano Ariel Sejas
Lucas Pablo Confalonieri
Cristian Sergio Elola
Silvio Becher
Mauro Spagnolo
Marcos Berisso
Fernando Farji
Vencimiento del mandato
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
Los mandatos de los miembros del Directorio se encuentran vigentes y éstos permanecerán en sus cargos
hasta la reunión de asamblea de accionistas que trate el ejercicio finalizado al 31/05/2016.
Órgano de Fiscalización
Cargo
Síndico titular
Síndico suplente
Vencimiento del mandato
31/05/2015
31/05/2015
Nombre y Apellido
Julio Eduardo Paez
Adrián Gonzalo Cristal
Los miembros del Órgano de Fiscalización permanecerán en sus cargos hasta la reunión de asamblea de
accionistas que trate el ejercicio finalizado al 31/05/2015.
Cantidad de empleados:
Cierre Ejercicio
Mayo-10
Mayo-11
Mayo-12
Mayo -13
Mayo -14
Julio-14
Empleados
38
49
21
23
28
27
Estados Contables
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Correspondiente a los 3 últimos ejercicios anuales (al 31 de mayo) Cifras expresadas en Pesos ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Disponibilidades Inversiones Créditos por préstamos Otros créditos TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 2014 2013 2012 3.102.443
21.921.365
205.382 3.068.662 2.260.829
10.560.872
50.339.608
2.391.521
44.534.374 33.610.392 10.224.113
17.570.810
77.754.937
81.418.810 40.616.624
ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por préstamos Inversiones Otros créditos ‐ 6.225.557 14.901.465 ‐ 703.976 307.034 4.832.606 9.941.481 4.469.491 146.412 208.878 14.048 12.039 8.766 21.287.482 10.469.432 10.247.285 Bienes de uso Activos intangibles TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 232.446 TOTAL PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales Deudas sociales Deudas fiscales Deudas financieras Otras Deudas TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Deudas fiscales Deudas financieras TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 99.042.419
91.888.242 50.863.909
11.721.680
10.351.726 207.640
TOTAL PATRIMONIO NETO (S/ Estado de Evolución del patrimonio Neto) TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 95.604.365
89.671.135 48.960.128
514.589
425.004
4.298.349
10.092 18.393,00 375.267 296.214
2.194.810 3.184.646
66.205.339
12.439.404
59.993.576 16.745.664 28.324.699
16.928.536
83.882.685
79.319.409 48.752.488
1.163.026
10.558.654
1.681.794 207.640
8.669.932,00 ‐ 3.438.054
2.217.107 1.903.781
99.042.419
91.888.242 50.863.909
La información contable del cuadro Estado de Situación Patrimonial prevista en las columnas 2014 y
2013 proviene de los saldos informados en los estados financieros cerrados al 31/05/2014, y la
información contable prevista en la columna 2012 proviene de los saldos informados en los estados
financieros cerrados al 31/05/2013, debido a cambios en la exposición de los saldos y al ajuste a
resultados de ejercicios anteriores.
ESTADO DE RESULTADOS Correspondiente a los 3 últimos ejercicios anuales (al 31 de mayo) Cifras expresadas en Pesos 2014 Ingresos operativos 15.679.142
Gastos de Administración ‐13.962.188
Gastos de Comercialización ‐12.115.292
Resultado operativo ‐10.398.338
Resultado Financiero y por Tenencia 8.468.536
Otros Ingresos y Egresos 668.216
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO ‐1.261.586
Impuesto a las Ganancias 2.482.533
(PÉRDIDA)/GANANCIA DEL EJERCICIO 1.220.947
2013 2012 10.345.234 ‐9.496.231 ‐6.659.347 11.429.907
‐17.701.368
‐11.202.090
‐5.810.344 ‐17.473.551
6.209.671
1.252.085
2.372.864 47.970 ‐3.389.510 3.708.836 319.326 ‐10.011.795
3.506.300
‐6.505.495
La información contable del cuadro Estado de Resultados prevista en las columnas 2014 y 2013 proviene
de los saldos informados en los estados financieros cerrados al
31/05/2014 y la información contable prevista en la columna 2012 proviene de los saldos informados en
los estados financieros cerrados al 31/05/2013, debido a cambios en la exposición de los saldos y al ajuste
a resultados de ejercicios anteriores.
Flujo de efectivo
Conceptos
Feb-14
Mar-14
Abr-14
May-14
Jun-14
Jul-14
Efectivo al inicio
‐ posicion caja y bancos al inicio
$ 1.035.460,44 $ 945.422,07 $ 882.764,70 $ 1.899.711,07 $ 3.818.396,17 $ 2.387.248,18
Efectivo al cierre
‐ posicion caja y bancos al cierre
$ 945.422,07 $ 882.764,70 $ 1.899.711,07 $ 3.818.396,17 $ 2.387.248,18 $ 5.283.142,41
Variacion efectivo
‐90.038,37 ‐62.657,37 1.016.946,37 1.918.685,10 ‐1.431.147,99 2.895.894,24
ANALISIS DE LAS VARIACIONES
Actividades Operativas
Cobranza Cartera
Otros ingresos
$ 6.417.089,37 $ 5.966.870,76 $ 5.732.633,96 $ 6.310.017,65 $ 5.626.773,66 $ 5.265.976,18
$ 75.947,50 $ 37.773,22 $ 102.350,95 $ 28.700,00 $ 96.138,34 $ 72.777,91
$ 6.493.036,87 $ 6.004.643,98 $ 5.834.984,91 $ 6.338.717,65 $ 5.722.912,00 $ 5.338.754,09
Liquidación de Créditos
Gastos Adm. y Operativos
Gastos de Comercialización
Gastos por Gestión de Cbza
Sueldos
Cargas Sociales
Retenciones IVA / IG
IVA
Saldos y anticipos IG
IIBB
Retenciones IIBB
Sellos
Otros impuestos
$ 3.250.250,00
$ 461.257,81
$ 494.580,18
$ 150.251,56
$ 298.879,00
$ 142.184,43
$ 37.306,63
$ 4.447,04
$ 68.764,67
$ 45.182,00
$ 2.884,57
$ 25.009,47
$ ‐
$ 4.980.997,36
$ 3.198.400,00
$ 340.321,12
$ 391.825,59
$ 163.444,82
$ 295.172,00
$ 177.745,66
$ 27.398,92
$ 430.114,34
$ 60.287,50
$ 336.241,05
$ 4.692,80
$ 32.937,16
$ ‐
$ 5.458.580,96
$ 3.208.822,95
$ 373.249,39
$ 448.792,52
$ 192.826,57
$ 289.478,00
$ 175.670,77
$ 35.142,14
$ 550.183,79
$ 59.436,15
$ 74.798,39
$ 3.924,54
$ 28.720,87
$ ‐
$ 5.441.046,08
$ 4.226.550,00
$ 222.533,53
$ 420.941,65
$ 199.386,92
$
294.471,00
$ 185.675,76
$ 35.544,19
$ 550.997,89
$ 51.573,99
$ 147.560,87
$ 798,49
$ 54.527,28
$ ‐
$ 6.390.561,57
$ 3.821.402,00
$ 538.546,07
$ 468.474,81
$ 226.187,39
$ 499.240,00
$ 186.583,81
$ 24.168,16
$ 4.901,64
$ ‐
$ 148.459,77
$ 5.003,64
$ 36.461,56
$ ‐
$ 5.959.428,85
$ 3.368.224,50
$ 550.499,64
$ 726.287,15
$ 51.385,50
$ 359.940,15
$ 243.259,15
$ 79.297,55
$ 351.734,87
$ 123.371,45
$ 45.182,00
$ 5.237,00
$ 60.246,21
$ ‐
$ 5.964.665,17
$ 1.512.039,51
$ 546.063,03
$ 393.938,83
‐$ 51.843,92
‐$ 236.516,85
‐$ 625.911,08
Flujo Neto Actividades Operativas
Actividades de Financiacion
Ingreso Caución
Ingreso Prestamos
Ingreso Fideicomiso Financiero (Colocación)/Vta Títulos
Ingreso Underwritting
$ ‐
$ 167.870,00
$ 3.265.338,72
$ 4.180.000,00
$ 7.613.208,72
$ 218.422,42
$ 705.969,59
$ ‐
$ 5.348.249,64
$ 6.272.641,65
$ ‐
$ 10.073.044,25
$ ‐
$ 4.687.200,00
$ 14.760.244,25
$ 227.403,30
$ 241.805,21
$ 1.000.000,00
$ 8.152.800,00
$ 9.622.008,51
$ ‐
$ 2.273.572,33
$ ‐
$ 3.599.314,82
$ 5.872.887,15
$ ‐
$ 1.030.440,73
$ ‐
$ 9.208.922,86
$ 10.239.363,59
Pago Fideicomisos
Pagos Cartera Cedida (Cuotas )
Pago ONs
Pago Prestamos
Gasto de Estructuración
$ 5.576.437,25
$ 1.157.811,65
$ 475.433,66
$ 5.086.035,12
$ 207.111,20
$ 12.502.828,88
$ 4.803.268,15
$ 768.053,16
$ 237.716,83
$ 2.254.082,59
$ 11.750,00
$ 8.074.870,73
$ 4.804.086,44
$ 798.532,66
$ 237.716,83
$ 9.754.103,39
$ ‐
$ 15.594.439,32
$ 4.878.981,05
$ 768.153,04
$ 767.422,73
$ 4.235.081,71
$ ‐
$ 10.649.638,53
$ 4.708.569,60
$ 451.298,79
$ 685.485,45
$ 324.989,31
$ ‐
$ 6.170.343,15
$ 6.108.187,35
$ 315.396,44
$ 668.574,74
$ 1.116.332,56
$ 53.985,00
$ 8.262.476,09
‐$ 4.889.620,16
‐$ 1.802.229,08
‐$ 834.195,07
‐$ 1.027.630,02
‐$ 297.456,00
$ 1.976.887,50
Flujo Neto Actividades Financiacion
Actividades de Inversión
Renta de Títulos/Pago prestamos
$ 3.287.542,28 $ 3.193.508,68 $ 1.457.202,61 $ 3.748.159,04 $ 1.084.239,15 $ 1.617.847,76
$ 3.287.542,28 $ 3.193.508,68 $ 1.457.202,61 $ 3.748.159,04 $ 1.084.239,15 $ 1.617.847,76
Compra de Cartera/inv UW/Mutuos
Compra de Títulos
$ ‐
$ ‐
$ ‐
Flujo Neto Actividades Inversión
$ 3.287.542,28
Variación efectivo
$ ‐
$ ‐
$ 2.000.000,00 $ ‐
$ 2.000.000,00 $ ‐
$ 1.193.508,68
$ 1.457.202,61
$ 750.000,00 $ 1.981.414,29 $ 72.929,94
$ ‐
$ ‐
$ ‐
$ 750.000,00 $ 1.981.414,29 $ 72.929,94
$ 2.998.159,04
‐$ 897.175,14
$ 1.544.917,82
‐90.038,37 ‐62.657,37 1.016.946,37 1.918.685,10 ‐1.431.147,99 2.895.894,24
Evolución de la cartera. Mora e Incobrabilidad
CBU
MES_ALTA
May-12
Jun-12
Jul-12
Ago-12
Sep-12
Oct-12
Nov-12
Dic-12
Ene-13
Feb-13
Mar-13
Abr-13
May-13
Jun-13
Jul-13
Ago-13
Sep-13
Oct-13
Nov-13
Dic-13
Ene-14
Feb-14
Mar-14
Abr-14
May-14
Jun-14
Jul-14
CAPITAL COLOCADO
21.000
89.589
135.778
163.923
183.731
587.549
689.007
694.911
819.411
948.235
2.338.214
2.420.823
3.897.882
2.283.564
2.840.975
2.546.588
5.541.957
6.449.295
4.374.883
2.599.483
1.816.518
2.464.412
3.594.823
3.569.917
4.280.508
3.357.179
4.646.527
63.356.681
Saldo de Capital
Sin atraso
89.017
126.930
272.438
222.626
321.911
518.066
1.310.719
2.039.716
1.689.273
1.274.229
1.019.042
1.631.574
2.590.492
3.004.438
3.770.845
3.234.054
4.646.527
27.761.895
Saldo de Capital Sit 1 (030 dias)
42.330
10.007
14.758
29.319
37.347
46.385
43.199
87.937
83.772
52.016
27.820
25.734
40.624
50.047
38.959
58.771
58.178
747.203
Saldo de Capital Sit 2
(30-60 días)
Saldo de Capital Sit 3
(60-90 días)
26.088
5.648
6.877
9.516
17.599
23.871
23.855
20.604
46.353
42.719
25.121
17.046
11.313
18.690
20.825
22.281
27.568
365.973
17.660
2.626
3.626
5.164
15.212
15.569
22.668
16.534
39.848
26.787
17.880
12.126
11.710
13.911
16.180
20.185
257.688
Saldo de Capital Sit 4-6 (90
a 180 días)
1.247
11.257
19.417
5.693
3.270
5.424
8.046
6.546
25.449
20.710
20.931
22.824
29.756
30.034
22.943
20.644
17.740
23.461
15.808
311.198
Saldo de Capital Sit 7-12
(180-360 días)
539
6.941
5.829
4.451
3.640
4.070
6.101
20.263
12.189
6.511
10.601
12.770
21.150
24.905
21.269
26.180
34.084
22.307
243.798
Saldo de Capital Sit >12
(>360 días)
2.109
6.976
5.601
8.503
12.938
6.649
10.448
16.568
3.199
5.691
7.672
40.260
33.800
25.385
10.010
195.808
Voluntarios
MES_ALTA
Ene‐13
Feb‐13
Mar‐13
Abr‐13
May‐13
Jun‐13
Jul‐13
Ago‐13
Sep‐13
Oct‐13
Nov‐13
Dic‐13
Ene‐14
Feb‐14
Mar‐14
Abr‐14
May‐14
Jun‐14
Jul‐14
CAPITAL COLOCADO
1.415.407
2.222.368
1.791.545
189.294
3.111.027
565.745
342.235
444.000
721.059
688.118
522.000
596.118
546.000
714.000
297.294
386.471
2.896.976
1.266.928
345.747
19.062.333
Saldo de Capital Sin atraso
‐
‐
68.870,45
11.441,99
244.538,76
74.354,40
51.768,18
68.167,35
146.003,79
130.095,08
107.947,79
162.256,68
180.996,89
299.196,03
146.571,42
263.349,81
2.497.136,87
1.208.186,62
345.746,67
6.006.629
Saldo de Capital Sit 1
Saldo de Capital Sit 2
Saldo de Capital Sit 3
Saldo de Capital Sit 4‐6
Saldo de Capital Sit 7‐12
Saldo de Capital Sit >12
‐
46.567,80
15.320,27
1.585,96
21.315,47
5.860,89
6.157,61
6.399,23
15.894,96
11.256,69
10.283,14
16.999,55
17.536,22
23.167,47
14.898,84
9.888,62
31.035,95
14.626,83
‐
268.796
27.524,94
11.596,77
8.426,43
783,47
13.430,86
2.913,10
4.915,79
2.938,07
11.390,21
8.855,26
13.244,48
9.952,22
8.215,78
16.142,14
9.100,02
4.729,44
14.443,02
‐
‐
168.602
12.739,57
12.890,21
5.269,41
‐
8.181,95
‐
3.119,46
2.279,54
8.561,67
6.823,95
7.711,07
8.080,49
6.394,17
9.312,72
7.615,79
3.090,51
‐
‐
‐
102.071
12.868,23
12.562,60
8.547,61
339,49
11.682,82
3.677,42
5.817,32
3.108,26
13.787,46
7.254,87
16.062,31
14.099,93
7.984,98
11.665,09
11.906,98
‐
‐
‐
‐
141.365
11.385,87
7.182,18
10.282,14
2.831,41
13.502,62
4.664,69
5.291,42
8.708,97
16.828,51
8.831,11
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
22.087,20
23.859,77
20.104,41
‐
12.471,92
5.712,34
4.289,55
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
88.525
Al 31/07/2014 el monto de precancelaciones anual fue $ 35.612,53.
Relación créditos – cantidad de clientes
‐
89.509
Mes
septiembre‐11
octubre‐11
noviembre‐11
diciembre‐11
enero‐12
febrero‐12
marzo‐12
abril‐12
mayo‐12
junio‐12
julio‐12
agosto‐12
septiembre‐12
octubre‐12
noviembre‐12
diciembre‐12
enero‐13
febrero‐13
marzo‐13
abril‐13
mayo‐13
junio‐13
julio‐13
agosto‐13
septiembre‐13
octubre‐13
noviembre‐13
diciembre‐13
enero‐14
febrero‐14
marzo‐14
abril‐14
mayo‐14
junio‐14
julio‐14
Cantidad de Creditos
Cantidad de Clientes
Relación credito Cliente
Saldo de Capital
1
46
437
13
93
85
93
90
105
252
226
147
154
830
718
528
1537
1622
1520
1091
2681
1203
1546
1362
2559
3019
2935
1276
752
972
1309
1341
4021
1427
1700
1
43
404
13
93
85
93
90
105
248
224
146
153
759
689
501
1328
1493
1394
756
2262
1199
1524
1327
1226
1441
1321
687
476
634
878
887
3109
975
1100
1,00
1,07
1,08
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,02
1,01
1,01
1,01
1,09
1,04
1,05
1,16
1,09
1,09
1,44
1,19
1,00
1,01
1,03
2,09
2,10
2,22
1,86
1,58
1,53
1,49
1,51
1,29
1,46
1,55
10.000,00
98.675,00
1.586.578,24
110.500,00
327.009,79
339.284,48
313.655,16
295.223,94
301.124,08
773.001,84
1.054.781,28
736.154,09
663.649,12
1.992.822,64
1.735.606,83
1.401.524,20
2.741.775,02
3.193.175,77
3.263.515,97
2.894.517,61
5.823.311,96
2.983.190,86
3.313.093,14
2.977.176,66
5.881.015,50
6.469.176,98
6.295.471,04
3.195.600,29
2.362.517,95
3.178.412,21
3.892.117,36
3.956.387,70
7.177.483,99
4.624.107,81
4.992.273,18
Tenencia de cartera (al 31/07/2014)
Tinuviel
Tenencia
Saldo de Capital
Cartera propia $ 14.221.741,28
FF Tinuviel XI $ 709.469,84
FF Tinuviel XII $ 2.564.931,93
FF Tinuviel XIII $ 4.659.016,64
FF Tinuviel XIV $ 9.648.704,42
FF Tinuviel XV $ 15.904.062,79
FF Tinuviel XVI $ 25.823.843,55
Total
73.531.770,45
%
19%
1%
3%
6%
13%
22%
35%
100%
Series anteriores y vigentes (al 31/07/2014)
SERIE XI
TITULO Participacion VN Original Amortizado VN Residual
VDF A
71%
22.956.661 22.956.661
0,00
VDF B
12%
3.879.999 3.879.999
0,00
VDFC
12%
3.879.999 2.658.652 1.221.347,37
CP
5%
1.616.666
0
1.616.666,00
SERIE XII
TITULO Participacion VN Original Amortizado VN Residual
VDF A
62%
28.353.624 28.353.624
0,00
VDF B
14%
6.402.431 6.402.431
0,00
VDFC
17%
7.774.381 4.340.911 3.433.470,10
CP
7%
3.201.216
0
3.201.216,00
SERIE XIII
TITULO Participacion VN Original Amortizado VN Residual
VDF A
60%
24.923.650 24.923.650
0,00
VDF B
15%
6.230.912 6.230.912
0,00
VDFC
12%
4.984.730 2.663.114 2.321.616,13
CP
13%
5.400.124
0
5.400.124,00
SERIE XIV
TITULO Participacion VN Original Amortizado
VDF A
60%
20.747.258 20.747.258
VDF B
14%
4.841.027 1.938.428
VDFC
16%
5.532.602
0
CP
10%
3.457.876
0
VN Residual
0,00
2.902.599,47
5.532.602,00
3.457.876,00
SERIE XV
TITULO Participacion VN Original Amortizado
VDF A
55%
15.333.181 7.240.301
VDF B
13%
3.624.206
0
VDFC
7%
1.951.496
0
CP
25%
6.969.628
0
VN Residual
8.092.880,04
3.624.206,00
1.951.496,00
6.969.628,00
Mora de Clases anteriores y vigentes (al 31/07/2014)
Serie XI
Atraso
0
1
2
3
>3
Casos
Casos %
11485
97,19%
169
1,43%
96
0,81%
43
0,36%
24
0,20%
11817
Atraso
0
1
2
3
>3
Casos
Casos %
11258
87,91%
365
2,85%
168
1,31%
74
0,58%
942
7,36%
12807
Atraso
0
1
2
3
>3
Casos
Casos %
10175
88,96%
341
2,98%
168
1,47%
119
1,04%
635
5,55%
11438
Atraso
0
1
2
3
>3
Casos
Casos %
12269
100,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
12269
Saldo
Saldo %
$ 548.159,01
77,26%
$ 59.143,92
8,34%
$ 47.786,07
6,74%
$ 30.027,33
4,23%
$ 24.353,51
3,43%
$ 709.469,84
Serie XII
Saldo
Saldo %
$ 1.689.133,72
65,85%
$ 185.017,43
7,21%
$ 119.880,72
4,67%
$ 77.551,90
3,02%
$ 493.348,15
19,23%
$ 2.564.931,93
Serie XIII
Saldo
Saldo %
$ 3.282.898,31
70,46%
$ 218.966,55
4,70%
$ 290.429,07
6,23%
$ 138.206,74
2,97%
$ 728.515,97
15,64%
$ 4.659.016,64
Serie XIV
Saldo
Saldo %
$ 8.491.889,40
100,00%
$ ‐
0,00%
$ ‐
0,00%
$ ‐
0,00%
$ ‐
0,00%
$ 8.491.889,40
Serie XV
Atraso
0
1
2
3
>3
Casos
Casos %
9604
100,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
9604
Saldo
Saldo %
$ 15.466.668,89
100,00%
$ ‐
0,00%
$ ‐
0,00%
$ ‐
0,00%
$ ‐
0,00%
$ 15.466.668,89
Préstamos Adquiridos/Originados.
Créditos
Préstamos adquiridos
Préstamos originados
Total
2.567
9.100
11.667
%
22,00%
78,00%
100,00%
Significado de los atrasos:
0: 0 días.
1: 0-30 días.
2: 31-60 días.
3: 61-90 días.
4-6: 91-180 días
>6: más de 180 días (se considera incobrable).
Se informa que las series anteriores vigentes no poseen precancelaciones.
Según lo informado por Tinuviel S.A. y los Agentes de Cobro Complementarios: (i) la totalidad de los
medios de pago de los Préstamos se encuentran operativos, esto comprende al Pago Voluntario y al debito
directo en cuenta a través de los Bancos CBU en virtud de los Convenios CBU en el cumplimiento de su
normativa; (ii) cuentan con autorización y matrícula vigente para funcionar y no existen a la fecha
procesos y/o procedimientos contra los mismos. Si hubiera alguna información determinante por
informar, se cumplirá con tal diligencia; y (iii) no hay ningún hecho relevante que afecte y/o pudiera
afectar en el futuro la estructura fiduciaria y el cumplimiento de nuestras funciones bajo el presente, de
haberlo se informará inmediatamente.
POLÍTICAS DE ORIGINACIÓN DE LOS PRÉSTAMOS Características de los Préstamos
originados por el Fiduciante
Productos Principales
Tinuviel S.A. otorga préstamos personales de consumo, caracterizados mediante las siguientes
modalidades de cobros: Descuento por Clave Bancaria Uniforme (CBU), Descuento por CBU mediante el
Sistema Nacional de la Pagos (SINAPA) y Pago Voluntario (Convenio con instituciones - Tarjetas de
crédito y Rapipago).
Manuales de Procedimientos para la Solicitud y Otorgamiento de Créditos
Se cuenta con Manuales de Procedimientos para la Solicitud y Otorgamiento de Créditos para todos los
productos comercializados según la modalidad de cobranza y el público objetivo. Dichos manuales
contienen los requisitos de elegibilidad, la información a ser presentada por el solicitante, la
documentación a ser firmada por el solicitante, la evaluación de riesgo crediticio, las características del
crédito y montos a ser otorgados, entre otros.
Los préstamos que superen el límite máximo de capital a ser otorgado bajo cada producto y hasta
$100.000 (Pesos cien mil) deberán ser aprobados por un Comité de Gerencia integrado por la Gerencia
General, un representante del área comercial y un representando del área de riesgos. Aquellos préstamos
que sean superiores a $100.000 (Pesos cien mil), deberán ser analizados y aprobados por un Comité de
Créditos integrado por miembros del Directorio y la Gerencia General.
Características generales para todos los Préstamos
Requisitos del beneficiario.
•
•
Persona física.
Nacionalidad Argentina o extranjero con residencia en el país.
Documentación básica que debe presentar el solicitante
ƒ Datos personales:
Teléfono Particular, Teléfono Celular, Dirección de e-mail, Edad, Estado Civil y Domicilio.
ƒ Identidad: DNI - Documento Nacional de Identidad (fotocopia de hojas 1 y 2).
La fotocopia del documento debe contar con las siguientes condiciones:
ƒ Sello del registro nacional de las personas, firma y sello del personal que autoriza la emisión del
documento (en hoja 1 y 2) y huella digital, todos estos elementos deben estar colocados sobre la foto de la
persona.
ƒ Firma de la persona que tramita el documento.
ƒ Numero de documento troquelado visible coincidente con el número escrito.
ƒ Foto visible de la persona que tramita el documento.
ƒ En caso de ser copia, (duplicado, triplicado, etc.) debe constar el sello que lo acredite.
ƒ En caso de naturalizados fotocopias de hojas 1, 2 y 3.
ƒ En caso de existir cambio de domicilio, deberá contar con la hoja correspondiente, la cual será
también fotocopiada.
ƒ Los datos escritos en el documento deberán ser legibles.
ƒ En caso de que algunas de las condiciones mencionadas precedentemente, no se cumplan,
deberán acompañar fotocopias de la cedula de identidad o registro de conducir, o algún otro carnet con
foto en el cual figuren todos los datos anteriormente mencionados.
ƒ En el caso de ser el DNI en formato de carnet ajustar scanneo a 300 mpi a fin de que se note el
holograma del ministerio del interior, en caso de ilegibilidad.
ƒ Libreta cívica o Libreta de enrolamiento, son válidas siempre y cuando se cumplan los puntos
determinados para el DNI.
Servicio a nombre del solicitante
Presentar el último servicio a nombre del solicitante (Luz, Gas, Teléfono, Impuesto Municipal, Cable,
Contrato de Alquiler, Resumen de Tarjeta de Crédito o Cuenta Corriente) que verifique el domicilio del
cliente. No se tomaran facturas de telefonía celular. En caso de no poseer el servicio a nombre del
solicitante deberá justificar vínculo, exceptuando las situaciones en las que en el DNI figure el mismo
(exacto) domicilio. (Ocurrida esta situación no será necesario la justificación del vínculo, pudiendo no
estar el servicio a nombre del solicitante). En todos los casos el servicio presentado, deberá llegar por
correo al domicilio particular.
También se puede presentar certificado de domicilio o de vecindad original, del mes en curso.
i. Datos de una referencia: Presentar Nombre y Apellido, D.N.I., Dirección y Teléfono de alguna
persona de referencia.
ii. Detalles de otros préstamos/tarjetas de crédito: Certificados de Préstamos Solicitados no mayor a
1 mes de la solicitud del crédito y últimos resúmenes de cuentas de tarjetas de crédito.
Cuenta bancaria
ƒ
Fotocopia de comprobante de CBU.
ƒ
Últimos meses de movimiento de la cuenta, en original con fecha no mayor a un (1) mes de ser
presentado para la solicitud del crédito.
ƒ
Si el solicitante posee una cuenta en entidad bancaria deberá adjuntar por duplicado la
autorización de débito automático al banco correspondiente, por duplicado.
ƒ
Si posee cuenta en otro banco deberá adjuntar la carta de autorización de descuento.
Documentación del Crédito
1.
Solicitud de préstamo personal. (Todas las hojas deben estar firmadas)
2.
Pagaré librado por el tomador de Préstamo a la vista, sin cláusula de protesto y sin cláusulas
de restricción de circulación por la vía cambiaria y por el monto total de la obligación, incluidos los
intereses a devengar.
3.
Nota de autorización de descuento por CBU del banco que correspondiere. En el caso de ser
una cuenta del Banco de la Nación Argentina, por duplicado.
Características específicas de cada tipo de crédito
Jubilados y Pensionados – Descuento por CBU/Pago Voluntario:
1.
Análisis crediticio sobre: Últimos tres (3) recibos de haberes, y últimos tres (3) meses de
movimiento de la cuenta, en original con fecha no mayor a un (1) mes de ser presentado para la solicitud
del crédito.
2.
Relación Cuota Ingreso: 10%, luego de considerar los descuentos de ley y un aforo del 30%.
3.
El capital máximo por cada Préstamo es de $15.000 (Pesos quince mil).
4.
La cantidad máxima de cuotas es de veinticuatro (24).
Activos – Descuento por CBU/Pago Voluntario:
1.Análisis crediticio sobre antigüedad laboral y otros:
ƒ Trabajador en relación de dependencia: Demostrar tiempo de estabilidad laboral mayor o igual a
un (1) año en la misma empresa. Últimos tres (3) recibos de sueldo.
ƒ Trabajador autónomo: Demostrar facturación como monotributista mayor o igual a un año y
medio (1.5). Asimismo, debe demostrar que mantuvo la categoría de monotributo en los últimos 6 meses.
Últimos seis (6) aportes a la AFIP como Monotributista.
2.Situación Crediticia: Banco Central de la República Argentina - Situación 1.
3.Ser titular de cuenta bancaria.
4.Relación Cuota/Ingreso: 25% para trabajadores en relación de dependencia y 20% para
monotributistas.
5.El capital máximo por cada Préstamo es de $50.000 (Pesos cincuenta mil).
6.La cantidad máxima de cuotas es de cuarenta y ocho (48).
Criterios de Evaluación Crediticia
En el Área de Riesgos se procede a realizar la Evaluación del Riesgo Crediticio de cada operación. Para
ello, se recurre a tres herramientas principales de información: el Banco Central de la República
Argentina, el sistema NOSIS y el sistema VERAZ, para identificar el track record en otros productos
financieros si los hubiere y otras situaciones relevantes.
Para los préstamos a Activos, se realiza un análisis basado en los tres sistemas, donde aquel solicitante
que se encuentre en situación 1 (atraso de 30 días o más) en los últimos 12 meses es directamente elegible
para obtener un préstamo.
POLÍTICAS DE ADMINISTRACIÓN DE LOS PRÉSTAMOS
Modalidades de cobranza
El Área de Cobranzas es la responsable de aplicar el procedimiento de cobranza para aquellos créditos
que presenten distintos niveles de retraso respecto de su cobro. Asimismo, es responsable de la
supervisión de los procesos de reclamos, la definición de los acuerdos de refinanciación de saldos
deudores, contactos telefónicos de primer grado y remisión de las cartas de reclamo de deuda al domicilio
laboral.
Descripción del Proceso de Cobranzas
Una vez producido el proceso de descuento por CBU o la fecha convenida para la devolución de las
cuotas del préstamo, se verifica la situación correspondiente de aquellos clientes que no han cancelado su
obligación de pago mínimo al vencimiento de la liquidación. A partir de ese momento, se comienza a
registrar las siguientes situaciones con la aplicación de las medidas de mitigación corespondientes, como
pautas mínimas definidas por el Fiduciante con el objetivo de proceder al recupero de la cartera en
situación irregular:
1. Atraso: Se consideran en este estado a los créditos que registren un incumplimiento del pago
mayor a 30 días.
- Medida de mitigación: Contacto Telefónico. Se realizará el contacto telefónico recordando el
vencimiento de la nueva liquidación dentro del período comprendido entre la fecha de liquidación y el
vencimiento de la misma.
2. 1er Cierre de Atraso: Se consideran en este estado aquellos créditos que mantienen un atraso en
el cumplimiento de la obligación de pago superior a los 2 cuotas y 30 días desde el vencimiento de la
liquidación inmediata anterior:
- Medida de Mitigación: Envió de Nota Recordatoria remitida junto con la liquidación que
contempla el Saldo Impago, indicando la inmediata regularización de la situación.
3. 2do Cierre de Atraso: Se consideran en este estado aquellos créditos que mantienen un atraso en
el cumplimiento de la obligación de pago superior a los 30 días e inferior a los 60 días desde el
vencimiento de la liquidación inmediata anterior:
- Medida de Mitigación: Envió de segunda Nota Recordatoria remitida junto con la liquidación
que contempla el Saldo Impago, indicando la inmediata regularización de la situación.
4. 3er Cierre de Atraso: Se consideran en este estado aquellas Cuentas Corrientes que mantienen
un atraso en el cumplimiento de la obligación de Pago Mínimo superior a los 60 días e inferior a los 90
días desde el vencimiento de la liquidación inmediata anterior:
- Medida de Mitigación: Envió de tercera Nota Recordatoria remitida junto con la liquidación que
contempla el Saldo Impago, indicando la inmediata regularización de la situación e informándolo de su
paso a la situación judicial.
5. Posteriores a los 90 Días: Una vez liquidada la cuarta liquidación consecutiva sin haberse
registrado pago o acuerdos de pagos por intermedio de refinanciaciones en la cuenta corriente el legajo es
remitido a un Estudio Jurídico con el objetivo de proceder a gestionar el recupero Extrajudicial del mismo
en un plazo no superior a los veinte (20) días desde el reconocimiento de la incobrabilidad y en caso de
no lograrse acuerdo dentro de este plazo se inician las acciones de recupero por la vía Judicial.
Refinanciaciones de Saldo
Durante el Proceso de Cobranzas de cuentas en situación irregular se definen las siguientes pautas de
refinanciación (Novación de Deuda):
•
Refinanciaciones Parciales de Saldos Impagos: Se entenderán por tales a la cancelación parcial
de los importes de las cuotas, trasladando el saldo para el próximo o los próximos períodos. Este saldo
incluirá el cargo correspondiente a la financiación.
•
Refinanciaciones Totales: Se entenderán por tales a la cancelación parcial de los importes totales
que surgen de la sumatoria entre el saldo pendiente de pago de la liquidación vencida y los montos de las
cuotas a liquidar, trasladando el saldo para el próximo o los próximos períodos. Este saldo incluirá el
cargo correspondiente a la financiación.
VI. DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES DE COBRO COMPLEMENTARIOS
(a) CENTRO CARD S.A.
Centro Card S.A. es una sociedad anónima constituida con fecha 05 de Junio de 2003 e inscripta en el
Registro Público de Comercio de Catamarca con fecha 12 de Diciembre de 2003 bajo Tomo Nº 30,
Escritura Nº 172 Fojas Nº 996/1009. Tiene su sede social inscripta en la calle República N° 681 de la
ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca, Argentina. Tel/Fax 03822-437792, correo electrónico:
[email protected]. Su sitio de internet es www.centrocard.com.ar. CUIT Nº: 30-70838935-4.
Historia
Centro Card S.A. nace como una tarjeta regional de fidelización de una importante cadena de
electrodomésticos regional (Centro Living) en principio en su Casa Central y luego extensivo a su red de
sucursales en el interior de Catamarca y La Rioja. En una segunda etapa en virtud del crecimiento de la
tarjeta y el proceso de recuperación del consumo en el año 2003, se decide transformar la misma en una
tarjeta abierta regional, con presencia en Catamarca y La Rioja, capital e interior.Desde esa fecha
comenzó a trabajar ininterrumpidamente, y a fines de 2008 se perfecciona la cesión accionaria a Grupo
Cohen y Grupo Fimaes, siendo éste último el accionista mayoritario. Bajo la administración del actual
Directorio se encara una política de desarrollo y crecimiento llevando adelante los planes estratégicos de
la Empresa.
Los Planes Estratégicos de la Empresa están basados en el desarrollo de algunas de las áreas claves de la
empresa: Sistemas, RRHH y Marketing.
Sistemas
A partir de la adquisición de Centro Card S.A. por parte del grupo se invirtió de manera significativa en el
desarrollo de sistema, en la compra de equipos y en todo lo que tiene que ver con el Sistema de
Información Gerencial y de Gestión. Asimismo se incorporó el servicio de comunicación Punto a Punto
con Visa, para el procesamiento de las transacciones electrónicas, cumpliendo con todos los estándares de
calidad requeridos para tal fin.
RRHH
Se renovó parte de la estructura organizacional de la empresa. Se incorporaron personas a través de un
proceso de selección para fortalecer el área comercial, tanto back office como front office. Se
desarrollaron Manuales de Funciones y Responsabilidades para todos los puestos del área comercial y
administrativa. Seguidamente se capacitó a los mismos durante 60 días. En noviembre de 2009 se realizó
la primera evaluación de desempeño.
Marketing
Entre Abril/Julio de 2009 se realizó un Diagnóstico Comercial integral que incluyó una Investigación de
Mercado en Catamarca y La Rioja, tanto a usuarios y no usuarios de la tarjeta como a Comercios. De
dicho Diagnóstico surgieron las bases para el armado del Plan de Marketing que se comenzó a
implementar en Julio de 2009.
Desde el inicio de la nueva administración a través de la implementación del Plan de Marketing comenzó
una etapa de crecimiento en el volumen de operaciones, de expansión de la red comercial y expansión
territorial, posicionándose Centro Card S.A. hoy en día como la Tarjeta Regional líder en la provincia de
Catamarca después de Tarjeta Naranja con una fuerte presencia de marca.
Directorio
Nombre y Apellido
Facundo Prado
Lucas Pablo Confalonieri
Silvio Becher
Mauro Spagnolo
Luciano Ariel Sejas
Cargo
Presidente
Vicepresidente
Director Titular
Director Titular
Director Suplente
Sindicatura
Síndico Titular Adrián Gonzalo Cristal
Síndico Suplente Guido Nicolás Almoño
(b) COOPERATIVA DE CRÉDITO, CONSUMO Y VIVIENDA 20 DE JULIO LTDA.
Cooperativa 20 de Julio es una sociedad cooperativa, creada en agosto de 2002 inscripta en el Instituto
Nacional de Asociativismo y Economía Social (I.N.A.E.S.) con fecha 27 de diciembre de 2002 bajo la
matrícula Nº 24204, Libro 12, Folio 149, Acta 11.149. Tiene su domicilio legal en la calle 25 de Mayo
195, Piso 5º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. E- mail: [email protected]; Tel/Fax:
5031-3398; CUIT Nº: 30-70825557-9.
Su objeto social someramente consiste en otorgar créditos a sus asociados, adquirir y construir viviendas,
participar en fideicomisos inmobiliarios y de administración, adquirir terrenos, adquirir o producir
artículos de consumo personal y del hogar, proveer servicios de turismo, asistencia médica, sepelio,
asesoramiento técnico y jurídico a los asociados. Actualmente posee 15.057 asociados.
Consejo de Administración
Presidente
Secretario
Tesorero
Waldo Lambertini
Juan Carlos Storani
Anna González Silberberg
Órgano de Fiscalización
Síndico titular
Síndico suplente
Juan Rafael Aranda
Francisco Nolazco
VII. DESCRIPCIÓN DE LOS ORGANIZADORES.
a) Descripción del Organizador Principal:
Estructuras y Mandatos S.A. es una sociedad anónima constituida con fecha 17 de Junio del 2009 e
inscripta en la Inspección General de Justicia el 17 de Julio del 2009, bajo el Nº 11756, al Libro Nº 45 de
Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en la calle 25 de Mayo 195 Piso 8, de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires. Teléfono: 5219-3600. Fax: 5219-3639. CUIT. 30-71105581-5. Correo electrónico:
[email protected]. Sitio de internet: www.estructurasymandatos.com.
Estructuras y Mandatos S.A. nace con una fuerte especialización en la originación de activos propios y en
el desarrollo de asistencia técnica diversa para clientes o terceros originantes de los mismos, incluyendo
en su oferta de servicios la asesoría financiera y el diseño de estructuras financieras apropiadas,
especialmente Fideicomisos Financieros y Obligaciones Negociables, calificados y con Oferta Pública. El
desempeño profesional le ha permitido posicionarse en el mercado doméstico de emisiones primarias de
dichas estructuras financieras, razón por la cual sus directivos han tomado la decisión de avanzar hacia un
proceso de reorganización institucional y rediseño operacional con el claro objetivo de consolidar el
crecimiento y generar condiciones para un nuevo ciclo de negocios. Tal proceso incluye la firma, con
fecha 26 de Junio de 2013, de un acuerdo de permuta de acciones con Grupo Cohen S.A., a través del
cual Grupo Fimaes S.A. y Administrador Fiduciario S.A. pasan a tener el 100% de las acciones y votos de
Estructuras y Mandatos S.A.
En tal sentido y elaborando soluciones que posibiliten un salto de calidad y focalización y atendiendo a la
necesidad de profundizar su negocio específico, Estructuras y Mandatos S.A. hará foco en el objetivo
principal de concentrar y sistematizar las tareas de administración de activos en el mercado de consumo
(códigos de descuentos, tarjetas o medios electrónicos de emisores no bancarios con fuerte orientación
regional) y en los procesos de inversión pública en infraestructura municipal (fideicomisos financieros,
bonos municipales y Letras de Tesorería) e inversión privada de pequeñas y medianas empresas
(securitización de créditos, recomposición de capital de trabajo vía facturas o cheques, securitización
flujos contractuales, microcréditos). Tal tarea de administración de activos incluye asesoría financiera,
emisión, organización, estructuración y control y seguimiento de la evolución de los activos subyacentes
de la estructura financiera implementada. En síntesis, asesoría financiera y asistencia técnica integral para
estructuras financieras tales como Fideicomisos Financieros, Obligaciones Negociables y Valores de
Corto Plazo, de activos públicos o privados, de inversión o consumo.
Directorio
Nombre y Apellido
Alberto Spagnolo
Lucas Pablo Confalonieri
Silvio Becher
Adrián Gonzalo Cristal
Marcos Berisso
Cargo
Presidente
Vicepresidente y Gerente General
Director Titular
Director Titular
Director Suplente
Sindicatura
Nombre y Apellido
Julio Paez
Liliana Norma Cola
Cargo
Síndico Titular
Síndico Suplente
b) Descripción del Co-Organizador:
Los orígenes de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (el “Banco”) se remontan al 1º de Septiembre de 1874,
fecha de su fundación como Banco Provincial de Santa Fe. Con fecha 27 de octubre de 2003, y de
acuerdo a lo autorizado por Resolución del Banco Central de la República Argentina Nº 373 de fecha 17
de septiembre de 2003 y complementarias, se produce la transferencia del paquete accionista mayoritario
(93,39 %) a favor de Banco de San Juan S.A.
El Banco tiene un total de 110 casas distribuidas en 91 localidades de las provincias de Santa Fe (incluye
Casa Central), Córdoba (3 sucursales) y Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1 sucursal). Además,
funcionan 154 dependencias operativas (Bocas Recaudadoras - Oficinas de Menor Jerarquía y Santa Fe
Servicios) y están instalados 605 cajeros automáticos (ATM’s). La dotación era de 2.081 personas al 31
de diciembre de 2013.
Por otra parte, el Banco tiene como objetivo la atención integral del Gobierno de la Provincia, en su
carácter de Caja Obligada y Agente Financiero exclusivo de la misma, por haber sido así pactado en el
Contrato de Vinculación suscripto el 30 de junio de 1998, y prorrogado hasta el 30 de junio de 2014.
En el ejercicio finalizado en diciembre de 2013, el Banco obtuvo una utilidad de $ 735.242 miles. A esa
misma fecha, su patrimonio ascendía a $ 2.545.162 miles, y el total de sus activos a $ 15.057.811 miles.
Inscripción: Bajo el N° 109 al Folio 49 del Libro 9 de Estatutos de Sociedades Anónimas del Registro
Público de Comercio de la Provincia de Santa Fe (10 de diciembre de 1998. L.2335). Sede Social:
Tucumán 2545 - 2° Piso - 3000 - Santa Fe (Provincia de Santa Fe). CUIT: 30-69243266-1. Telefono:
0341-4294573. Telefacsimil: 0341-4294276. E-Mail: [email protected]
La información contable del Co-Organizador podrá ser consultada por los interesados en la página
“www.bcra.gov.ar” sección: Información de Entidades/Tipo de Entidades/Bancarias y Financieras/Nuevo
Banco de Santa Fe Sociedad Anónima”, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.
Estrategia del Banco
La estrategia del Banco consiste primordialmente en recuperar el rol que desde su fundación en 1874 tuvo
el antiguo Banco provincial como (i) actor privilegiado y factor de desarrollo de la Provincia de Santa Fe,
y (ii) referente para todos los santafesinos.
Integracióndel Directorio
PRESIDENTE: ENRIQUE ESKENAZI:
VICEPRESIDENTE: SEBASTIAN ESKENAZI
DIRECTOR TITULAR: CLAUDIO ADOLFO CANEPA
DIRECTOR TITULAR: RAUL FRANCISCO CATAPANO
DIRECTOR TITULAR: EDUARDO ANGEL GARROTE
DIRECTOR TITULAR: MARCELO GUILLERMO BUIL
DIRECTOR TITULAR: NESTOR RAPANELLI
DIRECTOR TITULAR: DANIEL ALBERTO MORENO
DIRECTOR SUPLENTE: MATÍAS ESKENAZI STOREY
DIRECTOR SUPLENTE: IGNACIO CRUZ MORAN
DIRECTOR SUPLENTE: MAURO RENATO JOSE DACOMO
DIRECTOR SUPLENTE: JULIO JORGE NACUSI
DIRECTOR SUPLENTE: DANIEL LUIS CALVI
DIRECTOR SUPLENTE: JUAN CARLOS MIRANDA
Integracióndela Comisión Fiscalizadora
SÍNDICO TITULAR: ISRAEL LIPSICH
SÍNDICO TITULAR: CARLOS MARIANO VILLARES
SÍNDICO TITULAR: ENRIQUE FABIAN PERPIÑA
SÍNDICO SUPLENTE: RUBEN GABRIEL LAIZEROWITCH
SÍNDICO SUPLENTE: DANIEL OSCAR MORALES PONCE
SÍNDICO SUPLENTE: FACUNDO CARLOS MADERNA
VIII. DESCRIPCIÓN DEL ADMINSTRADOR SUCESORY AGENTE DE CONTROL Y
REVISIÓN
(a) Administrador Sucesor
La información del Administrador Sucesor ha sido provista por Adsus y sólo tiene propósitos de
información general.
Adsus S.A. (cuyo cambio de denominación por Adsus - Almoño G. y Asociados S.A. se encuentra en
trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) (en adelante, “Adsus”), es una sociedad
anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 22 de Septiembre de 2009, e inscripta en
la Inspección General de Justicia el día 30 de Septiembre de 2009 bajo el número 17139, del libro 46,
tomo de sociedades por acciones. Asimismo, Adsus se encuentra en trámite de inscripción como
asociación profesional ante el respectivo registro del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Su sede social se encuentra en la calle Perón 537, Piso 2º “A”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
(pendiente de inscripción). CUIT Nº 30-71117335-4. Teléfono/Fax: 5217-4758, correo electrónico:
[email protected], sitio de internet: www.adsus.com.ar.
Adsus es una empresa especializada en procesos de control y revisión de los créditos a ser transferidos al
fideicomiso financiero, muestreos físicos de los documentos, verificación de los criterios de elegibilidad
establecidos en el contrato de fideicomiso, control del flujo de fondos provenientes de las cobranzas y
verificación del cumplimiento de los plazos de rendición, control de los niveles de mora y niveles de
cobranza, análisis comparativo del flujo de fondos teórico contra el flujo de fondos real y su impacto en el
pago de los servicios, emisión de informes diarios y mensuales al fiduciario, entre otros.
Adsus cuenta con una tecnología de última generación para poder desarrollar de la mejor manera sus
funciones, ayudando a los fiduciarios a lograr un mejor seguimiento de los fideicomisos mediante
nuestros aplicativos programados en lenguaje de última generación (.net), 100% web y en cualquier
momento ya que los servidores funcionan 24*7. Para garantizar la seguridad y confidencialidad de los
datos, el intercambio de archivos electrónicos es soportado mediante un servidor SFTP. Asimismo cuenta
con certificación ISO del Software para Gestión de Cuentas por Cobrar, permitiendo a sus clientes la
posibilidad de utilizarlo bajo una modalidad ASP (software as a service). El proceso de implementación
incluye la parametrización del software de acuerdo a las reglas de negocio que se requieran, el desarrollo
de reportes, el desarrollo y testeo de interfaces entre la plataforma propia y los sistemas transaccionales
externos, y el desarrollo de adaptaciones a medida.
El equipo de trabajo de Adsus cuenta con una amplia experiencia en gestión de cartera y administración
de cobranzas, más de 12 años en el negocio de gestión de cobranzas, lo que equivale a más de USD
18.000 millones por año y más de 120 millones de facturas procesadas.
Directorio:
Guido Nicolás Almoño
Pablo Andrés Sanucci
Luciano Farias
Marina Lorenzo
Presidente
Vicepresidente
Director titular
Director suplente
Órgano de fiscalización:
Adsus prescinde de sindicaturaconforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales.
Los cargos de las autoridades antes mencionadas se encuentran vigentes a la fecha del presente
Suplemento de Prospecto. Adsus prescinde de sindicatura.
(b) Agente de Control y Revisión
Agente de Control y Revisión, Luciano Osvaldo Farias, Contador Público (Universidad del Salvador),
D.N.I. 27.054.451, con domicilio en Mansilla 3823, Piso 7º “B”, de la Ciudad de Buenos Aires. Teléfono:
4829-1723. CUIT 20-27054451-8. Inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) en el Tomo 294, Folio 101, desde el 04/10/2004.
Asimismo se encuentra inscripto en el Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de
Valores.
El Cr. Farias reviste asimismo el cargo de Director titular y Gerente General de Adsus S.A. (cuyo cambio
de denominación por Adsus - Almoño G. y Asociados S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la
Inspección General de Justicia). Tal lo informado en el apartado anterior, Adsus es una empresa con alta
especialización en procesos de control y revisión de créditos, control de flujo de fondos provenientes de
las cobranzas, control de los niveles de mora y de cobranza y su análisis comparativo contra el flujo de
fondos real, entre otros; contando con una tecnología de última generación para poder desarrollar de la
mejor manera tales funciones. Asimismo, Adsus se encuentra en trámite de inscripción como asociación
profesional ante el respectivo registro del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
IX. CUSTODIA DE LA DOCUMENTACION DE LOS PRESTAMOS
El Fiduciario mantiene la custodia de la Documentación Respaldatoria de los Préstamos (el “Agente de
Custodia”), a cuyo efecto, con la conformidad del Fiduciante, contratará como depositario a Bank S.A.
para el archivo de la misma. Por su parte, el Fiduciante se ha constituido en depositario para beneficio
único y exclusivo del Fiduciario de la Documentación Adicional de los Préstamos. El Fiduciante
mantiene la Documentación Adicional de los Préstamos en un espacio físico determinado dentro de sus
oficinas, perfectamente identificados y diferenciados de los documentos correspondientes a bienes no
fideicomitidos y de cualquiera otra documentación, y con las medidas de seguridad adecuadas de modo
de evitar su alteración, pérdida, destrucción o sustracción. Las obligaciones del Fiduciante como
depositario de la Documentación Adicional de los Préstamos será válida y exigible durante toda la
vigencia del presente Fideicomiso.
Bank S.A. (CUIT N° 30-65492969-2) es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de
Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 14 de
agosto de 1992 bajo el Nº 7516 del libro 111, tomo A, de Sociedades Anónimas por Acciones. Su
domicilio se encuentra sito en Larrea 1450, piso 7º “A”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su
teléfono es 4139-6299, su página web es www.banksa.com.ar, y su correo electrónico es
[email protected].
Bank S.A. es una empresa líder en la administración documental que inició sus actividades a comienzos
del año 1992.En la actualidad cuenta con 7 centros de tratamiento documental con capacidad de guarda
para 4.500.000 contenedores de 43 x 32 x 25 cm. Asimismo, cuenta con un moderno sistema de
administración por códigos de barra de documentos físicos, que permite el manejo de la documentación,
desde que ésta se genera, hasta que cumple su ciclo, pasando por las diferentes etapas y movimientos que
un documento requiere.
Se aclara que la información precedente relativa a Bank S.A. proviene de fuentes públicas.
X. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS
I. Descripción particular de los Préstamos.
Son préstamos personales en Pesos originados y/o adquiridos por el Fiduciante, que tienen como
Deudores a personas físicas jubiladas y/o pensionadas y activos, cuyo pago se efectúa a través de débito
directo en cuenta a través de los Bancos CBU en virtud de los Convenios CBU o mediante Pago
Voluntario. A los efectos del presente, cualquier referencia a un Préstamo será comprensiva de los
Préstamos originados y/o adquiridos por el Fiduciante incluidos en el presente Fideicomiso, incluyendo
sin limitación, el derecho a la percepción de todos y cada uno de los montos en concepto de cuotas de
capital y/o intereses resarcitorios y/o punitorios, derechos, créditos y acciones derivados o asociados a los
Préstamos, Pagarés, producidos, Cobranzas, rentas, frutos, accesiones, derechos, créditos y acciones
emergentes de los mismos, así como la totalidad de la Documentación de los Préstamos que los
instrumenten transferidos al Fideicomiso Financiero e identificados en los CDROMs que forman parte
integrante del Contrato de Fideicomiso, pero excluyendo los Conceptos Excluidos. Los Préstamos no
incluyen cobertura de seguro de vida.
Tal lo mencionado anteriormente, los Préstamos que conforman la presente Serie cuentan con diversos
canales de pago, éstos son los correspondientes a: (i) Débitos directos en cuentaa través de los Bancos
CBUen virtud de los Convenios CBU y; (ii) Pago Voluntario por parte de los Deudores. Cada uno de
estos canales de pago cuenta con ciertos antecedentes y características que a continuación se amplían.
Información estadística y particular sobre la cartera total de Préstamos.
A continuación se presenta cierta información estadística seleccionada en relación a la cartera de
Préstamos de Tinuviel originados por éste o adquiridos de terceros.
Los Préstamos bajo el régimen de Pago Voluntario y/o de débito directo en cuenta bajo a través de los
Bancos CBU en virtud de los Convenios CBU, tienen entre otras, las siguientes características: (i) han
sido originados y/o adquiridos directamente por el Fiduciante, (ii) han sido originados y/o adquiridos con
anterioridad o en forma posterior a la Fecha de Corte, (iii) son pagaderos exclusivamente en Pesos, (iv)
devengan intereses, (v) han sido otorgados por un plazo máximo de 48 meses, (vi) han sido otorgados por
un monto de capital máximo de $ 30.000, (vii) tienen una relación cuota/ingreso del 25% para
trabajadores en relación de dependencia y de un 20% para los monotributistas, (viii) no se encuentran en
mora a la Fecha de Corte, (ix) la instrumentación de cada Préstamo no contraviene ninguna disposición
aplicable en materia, (x) se encuentran instrumentados en la forma requerida por las leyes y
reglamentaciones aplicables para que los derechos evidenciados por el mismo puedan ser cedidos en
fideicomiso al Fiduciario, en beneficio de los Tenedores de Valores Fiduciarios, (xi) no están ni se espera
que estén sujetos a ningún tipo de gravamen ni restricción alguna a los fines de su cesión en fideicomiso
al Fiduciario, en beneficio de los tenedores de Valores Fiduciarios, y (xii) sus obligados han suscripto,
entre otros documentos, un pagaré conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables.
Condiciones de Elegibilidad de los Préstamos.
Cada Préstamo deberá reunir a la Fecha de Corte las siguientes condiciones de elegibilidad (las
“Condiciones de Elegibilidad”):
(a) Haber sido originado por el Fiduciante conforme con las Políticas de Originación que se detallan en el
Anexo I del Contrato de Fideicomiso y con las normas aplicables al Fiduciante para este tipo de
operaciones,o en caso de haber sido adquirido por el Fiduciante, que las principales características del
Préstamo cumplan con dichas políticas de originación;
(b) Se hayan obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier
autoridad gubernamental que fueran necesarios en relación con la regularidad de dicho Préstamo,
incluyendo sin limitación aquellas relativas al procedimiento de descuento y/o débito directo sobre los
haberes de los Deudores cedidos de los Préstamos, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se
encuentren en plena vigencia y operativas a la Fecha de Corte y a la fecha de la cesión de dicho Préstamo;
(c) Que el Fiduciante tuviera título perfecto, libre de todo gravamen;
(d) Sea una obligación de pago legal, válida y vinculante del Deudor bajo dicho Préstamo, legalmente
exigible contra dicho Deudor de conformidad con sus términos excepto en la medida en que su
exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios
generales del derecho o cualquier otra disposición legal o administrativa competente; y
(e) Que los Préstamos cuenten al menos con una (1) cuota paga.
II. Cuadros Informativos del Fideicomiso.
(A)
FLUJO TEÓRICO DE COBRANZAS
Cartera Tinuviel Serie 16
Interes
Total
Fecha
Capital
Valor Fideicomitido
jun-14
611.761,05
1.042.596,14
1.654.357,18
1.654.357
jul-14
760.783,00
1.257.753,90
2.018.536,90
1.963.662
ago-14
774.555,69
1.224.554,17
1.999.109,86
1.891.624
sep-14
781.821,91
1.173.665,10
1.955.487,00
1.801.132
oct-14
803.962,79
1.124.963,36
1.928.926,15
1.732.085
nov-14
826.411,79
1.074.128,42
1.900.540,21
1.663.463
dic-14
844.414,67
1.025.770,39
1.870.185,06
1.597.813
ene-15
849.069,89
972.076,96
1.821.146,85
1.518.454
feb-15
874.626,86
922.098,30
1.796.725,15
1.462.870
mar-15
879.893,83
868.920,59
1.748.814,42
1.394.254
abr-15
903.877,46
817.538,12
1.721.415,58
1.341.525
may-15
923.385,23
760.130,79
1.683.516,02
1.284.026
jun-15
932.877,31
706.656,00
1.639.533,31
1.223.532
jul-15
940.883,23
646.564,26
1.587.447,49
1.160.461
ago-15
1.378.830,97
998.388,73
2.377.219,71
1.701.877
sep-15
1.444.712,40
976.997,01
2.421.709,42
1.698.612
oct-15
1.508.384,52
892.923,33
2.401.307,85
1.651.923
nov-15
1.560.060,31
794.909,06
2.354.969,37
1.588.490
dic-15
1.626.952,95
700.057,99
2.327.010,95
1.540.592
ene-16
1.395.845,75
587.529,68
1.983.375,43
1.288.456
feb-16
1.157.722,17
503.274,90
1.660.997,07
1.059.161
mar-16
1.065.961,83
420.050,81
1.486.012,64
931.533
abr-16
967.297,46
349.902,48
1.317.199,94
811.029
may-16
799.357,54
282.913,14
1.082.270,68
655.106
jun-16
496.336,04
228.725,69
725.061,73
431.345
jul-16
244.557,19
191.753,51
436.310,70
255.320
ago-16
233.711,20
176.922,42
410.633,62
236.301
sep-16
oct-16
118.004,78
81.017,71
199.022,49
112.657
117.783,73
Totales
25.823.843,55
80.929,40
198.713,14
110.729
20.883.712,36
46.707.555,91
35.762.392
Para calcular el Valor Fideicomitido se ha aplicado una Tasa de Descuento del 30% nominal anual, sobre las
cuotas futuras de los Préstamos desde la Fecha de Corte.
No surge a la fecha existencia de atrasos y/o incumplimientos respecto del depósito y/o rendición de la
cobranza de los Préstamos fideicomitidos respecto de la presente Serie toda vez que según el Contrato de
Fideicomiso a la fecha no existe obligación por parte del Fiduciante y/o los Agentes de rendir la cobranza. No
obstante ello, al 30/08/2014 se ha devengado Cobranza bajo los Préstamos equivalente a la suma de por $
5.530.253,85.
Para el armado de los flujos de fondos han sido considerados los siguientes rubros:
Total de gastos mensuales durante la vida del
Fideicomiso
Impuesto a las Ganancias
Ingresos Brutos
Total de Gastos e Impuestos del Fideicomiso
618.745,75
184.800,98
328.354,89
1.131.901,62
No se ha considerado incobrabilidad ni precancelaciones de la cartera fideicomitida.
(B)
CUADROS TEÓRICOS DE PAGO DE SERVICIOS
Fecha
Servicio total
28/10/2014
28/11/2014
29/12/2014
28/01/2015
02/03/2015
30/03/2015
28/04/2015
28/05/2015
29/06/2015
28/07/2015
28/08/2015
Totales
7.048.796
1.779.929
1.751.602
1.725.354
1.668.438
1.660.191
1.520.460
1.578.547
1.534.909
1.501.388
1.420.327
23.189.939
VDFA
Capital
5.287.866
1.472.291
1.475.225
1.488.206
1.441.212
1.495.033
1.379.099
1.460.650
1.441.166
1.445.059
1.390.796
19.776.603
Interes
1.760.930
307.638
276.377
237.148
227.226
165.158
141.361
117.897
93.743
56.329
29.531
3.413.336
Saldo
19.776.603
14.488.737
13.016.446
11.541.221
10.053.015
8.611.803
7.116.770
5.737.671
4.277.021
2.835.855
1.390.796
Este Cuadro Teórico de Pago de Servicios se ha expresado considerando que el interés mínimo
establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los períodos de devengamiento (25% n.a).
Fecha
Servicio total
28/10/2014
28/11/2014
29/12/2014
28/01/2015
02/03/2015
30/03/2015
28/04/2015
28/05/2015
29/06/2015
28/07/2015
28/08/2015
28/09/2015
28/10/2015
30/11/2015
Totales
447.079
106.611
106.611
103.172
113.489
96.294
99.733
103.172
110.050
99.733
130.053
2.329.283
2.387.616
69.823
6.302.719
VDFB
Capital
Interes
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
23.442
2.223.209
2.334.301
68.159
4.649.111
447.079
106.611
106.611
103.172
113.489
96.294
99.733
103.172
110.050
99.733
106.611
106.074
53.315
1.664
1.653.608
Saldo
4.649.111
4.649.111
4.649.111
4.649.111
4.649.111
4.649.111
4.649.111
4.649.111
4.649.111
4.649.111
4.649.111
4.625.669
2.402.460
68.159
Este Cuadro Teórico de Pago de Servicios se ha expresado considerando que el interés mínimo
establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los períodos de devengamiento (27% n.a).
Fecha
Servicio total
28/10/2014
28/11/2014
29/12/2014
28/01/2015
02/03/2015
30/03/2015
28/04/2015
28/05/2015
29/06/2015
28/07/2015
28/08/2015
28/09/2015
28/10/2015
30/11/2015
28/12/2015
28/01/2016
29/02/2016
28/03/2016
28/04/2016
Totales
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
2.299.219
2.320.856
2.297.452
1.955.277
1.630.519
1.022.747
11.526.070
VDFC
Capital
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
898.791
2.115.161
1.828.301
1.565.698
994.864
7.402.815
Interes
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
2.299.219
1.422.065
182.291
126.976
64.821
27.883
4.123.255
Saldo
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
7.402.815
6.504.024
4.388.863
2.560.562
994.864
Este Cuadro Teórico de Pago de Servicios se ha expresado considerando el interés fijo establecido en este
Suplemento de Prospecto (33% n.a).
Fecha
Total
CP
Capital
Utilidad
28/10/2014
28/11/2014
29/12/2014
28/01/2015
02/03/2015
30/03/2015
28/04/2015
28/05/2015
29/06/2015
28/07/2015
28/08/2015
28/09/2015
28/10/2015
30/11/2015
28/12/2015
28/01/2016
29/02/2016
28/03/2016
28/04/2016
30/05/2016
28/06/2016
28/07/2016
29/08/2016
28/09/2016
28/10/2016
28/11/2016
Totales
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
341.811
1.291.635
1.054.120
700.389
411.966
383.277
175.004
198.713
4.556.915
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
341.811
1.291.635
1.054.120
700.389
411.966
133.842
‐
100
3.933.863
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
249.435
175.004
198.613
623.052
Saldo
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.933.863
3.592.052
2.300.417
1.246.297
545.908
133.942
100
100
La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que
experimente la Tasa BADLAR de Bancos Privados prevista para los VDF.
(C) DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA
ATRIBUTOS
CBU
Total Cartera Créditos
Clientes
7051
4577
Capital Original Saldo de Capital Intereses Futuros
Saldo Total
Descuento
Valor Fideicomitido
17.834.030 16.940.138 14.753.179 31.693.317 8.060.437 23.632.880
Promedio de los Atributos
Capital Originial x Operación
2.529,29
Capital Originial x Cliente
3.896,45
Saldo de Capital x Operación con Saldo
2.402,52
Saldo de Capital x Cliente
3.701,14
Saldo Total x Operación con Saldo
4.494,87
Saldo Total x Cliente con Saldo
6.924,47
Antiguedad ponderada por Saldo de Capital
2,29
Antiguedad ponderada por Capital
2,39
Vida Remanente ponderada por Saldo de Capital
21,09
Vida Remanente ponderada por Capital
20,97
Importe de Cuota Promedio
235,62
Tasa Promedio ponderada x Capital
90,46%
Tasa Promedio ponderada x Plazo
88,06%
Pago Voluntario
Total Cartera Créditos
Clientes
4616
4280
Capital Original Saldo de Capital Intereses Futuros
Saldo Total
Descuento
Valor Fideicomitido
12.177.034 8.883.705 6.130.533 15.014.238 2.884.726 12.129.513
Promedio de los Atributos
Capital Originial x Operación
2.638,01
Capital Originial x Cliente
2.845,10
Saldo de Capital x Operación con Saldo
1.924,55
Saldo de Capital x Cliente
2.075,63
Saldo Total x Operación con Saldo
3.252,65
Saldo Total x Cliente con Saldo
3.508,00
Antiguedad ponderada por Saldo de Capital
3,16
Antiguedad ponderada por Capital
5,21
Vida Remanente ponderada por Saldo de Capital
16,41
Vida Remanente ponderada por Capital
13,71
Importe de Cuota Promedio
276,53
Tasa Promedio ponderada x Capital
78,35%
Tasa Promedio ponderada x Plazo
72,86%
SEGMENTACIÓN POR CAPITAL ORIGINAL
CBU
OPERACIONES
Cantidad
% % Acum.
0
500
26
0,37%
0,37%
500
1000
214
3,04%
3,40%
1000 2500
4534
64,30%
67,71%
2500 5000
1770
25,10%
92,81%
5000 7500
371
5,26%
98,07%
7500 10000
80
1,13%
99,21%
10000 15000
56
0,79%
100,00%
TOTAL
7051 100,00%
CAPITAL ORIGINAL
$
%
9.882,34 0,06%
162.589,65 0,91%
7.990.442,53 44,80%
6.168.283,26 34,59%
2.196.996,53 12,32%
676.309,08 3,79%
629.526,55 3,53%
17.834.030 100,00%
ESTRATO
SALDO DE CAPITAL
% Acum.
$
%
0,06%
8.930,38 0,05%
0,97% 147.790,43 0,87%
45,77% 7.442.141,83 43,93%
80,36% 5.961.259,69 35,19%
92,68% 2.110.487,78 12,46%
96,47% 659.822,56 3,90%
100,00% 609.705,76 3,60%
16.940.138 100,00%
% Acum.
0,05%
0,93%
44,86%
80,05%
92,51%
96,40%
100,00%
Pago Voluntario
ESTRATO
0
500
1000
2500
5000
7500
10000
15000
TOTAL
500
1000
2500
5000
7500
10000
15000
30000
OPERACIONES
Cantidad
% % Acum.
86
1,86%
1,86%
359
7,78%
9,64%
2653
57,47%
67,11%
1109
24,03%
91,14%
101
2,19%
93,33%
54
1,17%
94,50%
252
5,46%
99,96%
2
0,04%
100,00%
4616 100,00%
CAPITAL ORIGINAL
$
%
% Acum.
33.032,68 0,27%
0,27%
273.671,59 2,25%
2,52%
4.312.499,66 35,42%
37,93%
3.499.095,13 28,74%
66,67%
602.030,09 4,94%
71,61%
486.319,81 3,99%
75,61%
2.935.091,15 24,10%
99,71%
35.294,14 0,29%
100,00%
12.177.034 100,00%
SALDO DE CAPITAL
$
%
% Acum.
28.851,92 0,32%
0,32%
151.745,47 1,71%
2,03%
3.138.735,94 35,33%
37,36%
1.939.701,46 21,83%
59,20%
543.108,19 6,11%
65,31%
428.681,57 4,83%
70,14%
2.618.517,01 29,48%
99,61%
34.363,56 0,39%
100,00%
8.883.705 100,00%
SEGMENTACIÓN POR CAPITAL REMANENTE
CBU
OPERACIONES
Cantidad
% % Acum.
0
500
41
0,58%
0,58%
500
1000
302
4,28%
4,86%
1000 2500
4514
64,02%
68,88%
2500 5000
1725
24,46%
93,35%
5000 7500
339
4,81%
98,16%
7500 10000
85
1,21%
99,36%
10000 15000
45
0,64%
100,00%
TOTAL
7051 100,00%
ESTRATO
CAPITAL ORIGINAL
$
%
19.294,16 0,11%
272.354,19 1,53%
8.093.266,25 45,38%
6.148.283,12 34,48%
2.042.878,93 11,45%
743.956,18 4,17%
513.997,11 2,88%
17.834.030 100,00%
% Acum.
0,11%
1,64%
47,02%
81,49%
92,95%
97,12%
100,00%
SALDO DE CAPITAL
$
%
15.546,67 0,09%
232.544,36 1,37%
7.549.960,72 44,57%
5.940.376,33 35,07%
1.974.809,53 11,66%
724.053,29 4,27%
502.847,53 2,97%
16.940.138 100,00%
% Acum.
0,09%
1,46%
46,03%
81,10%
92,76%
97,03%
100,00%
Pago Voluntario
ESTRATO
0
500
1000
2500
5000
7500
10000
15000
TOTAL
500
1000
2500
5000
7500
10000
15000
30000
OPERACIONES
Cantidad
% % Acum.
951
20,60%
20,60%
816
17,68%
38,28%
2120
45,93%
84,21%
342
7,41%
91,62%
107
2,32%
93,93%
111
2,40%
96,34%
167
3,62%
99,96%
2
0,04%
100,00%
4616 100,00%
CAPITAL ORIGINAL
$
%
% Acum.
1.480.825,76 12,16%
12,16%
1.465.432,80 12,03%
24,20%
4.039.151,33 33,17%
57,37%
1.262.763,83 10,37%
67,74%
746.155,42 6,13%
73,86%
1.195.614,25 9,82%
83,68%
1.951.796,72 16,03%
99,71%
35.294,14 0,29%
100,00%
12.177.034 100,00%
SALDO DE CAPITAL
$
%
% Acum.
274.506,34 3,09%
3,09%
603.256,94 6,79%
9,88%
3.300.192,93 37,15%
47,03%
1.163.715,78 13,10%
60,13%
647.283,62 7,29%
67,42%
999.364,82 11,25%
78,66%
1.861.021,13 20,95%
99,61%
34.363,56 0,39%
100,00%
8.883.705 100,00%
SEGMENTACIÓN POR PLAZO ORIGINAL
CBU
Plazo original
meses
12
15
17
18
24
OPERACIONES
Cantidad
%
% Acum.
216 3,06%
3,06%
87 1,23%
4,30%
1 0,01%
4,31%
238 3,38%
7,69%
6509 92,31%
100,00%
7051 100,00%
Pago Voluntario
Plazo original
meses
2
3
4
5
6
CAPITAL ORIGINAL
$
%
% Acum
453.956
2,55%
2,55%
224.538
1,26%
3,80%
867
0,00%
3,81%
676.632
3,79%
7,60%
16.478.036
92,40%
100,00%
17.834.030
100,00%
OPERACIONES
Cantidad
%
% Acum.
2 0,04%
0,04%
8 0,17%
0,22%
6 0,13%
0,35%
2 0,04%
0,39%
27 0,58%
0,97%
SALDO DE CAPITAL
$
%
% Acum.
405.733
2,40%
2,40%
206.027
1,22%
3,61%
867
0,01%
3,62%
638.964
3,77%
7,39%
15.688.547 92,61%
100,00%
16.940.138 100,00%
DEUDA DE CAPITAL
$
%
% Acum
3.670
0,03%
0,03%
16.361
0,13%
0,16%
5.704
0,05%
0,21%
3.595
0,03%
0,24%
32.136
0,26%
0,50%
SALDO DE CAPITAL
$
%
% Acum.
3.670
0,04%
0,04%
16.361
0,18%
0,23%
5.704
0,06%
0,29%
3.595
0,04%
0,33%
15.949
0,18%
0,51%
7
4
0,09%
1,06%
8.208
0,07%
0,57%
8.208
0,09%
0,60%
8
10
0,22%
1,28%
11.203
0,09%
0,66%
4.091
0,05%
0,65%
9
6
0,13%
1,41%
14.788
0,12%
0,79%
14.788
0,17%
0,81%
10
8
0,17%
1,58%
16.256
0,13%
0,92%
16.256
0,18%
1,00%
11
3
0,06%
1,65%
5.685
0,05%
0,97%
5.685
0,06%
1,06%
12
1282
27,77%
29,42%
3.914.638
32,15%
33,11%
2.107.026
23,72%
24,78%
13
6
0,13%
29,55%
28.089
0,23%
33,34%
28.089
0,32%
25,10%
15
89
1,93%
31,48%
652.885
5,36%
38,71%
585.597
6,59%
31,69%
16
42
0,91%
32,39%
77.667
0,64%
39,34%
57.481
0,65%
32,33%
17
1
0,02%
32,41%
4.873
0,04%
39,38%
4.873
0,05%
32,39%
18
201
4,35%
36,76%
1.173.118
9,63%
49,02%
1.086.174
12,23%
44,62%
19
5
0,11%
36,87%
27.758
0,23%
49,25%
27.758
0,31%
44,93%
20
3
0,06%
36,94%
8.798
0,07%
49,32%
8.798
0,10%
45,03%
22
1
0,02%
36,96%
3.416
0,03%
49,35%
3.416
0,04%
45,07%
23
2
0,04%
37,00%
10.738
0,09%
49,43%
10.738
0,12%
45,19%
24
2881
62,41%
99,42%
6.060.475
49,77%
99,20%
4.819.374
54,25%
99,44%
25
3
0,06%
99,48%
21.517
0,18%
99,38%
21.517
0,24%
99,68%
27
1
0,02%
99,50%
5.968
0,05%
99,43%
5.968
0,07%
99,75%
36
9
0,19%
99,70%
38.063
0,31%
99,74%
16.671
0,19%
99,93%
48
14 0,30%
100,00%
4616 100,00%
31.424
0,26%
100,00%
12.177.034 100,00%
5.916
0,07%
100,00%
8.883.705 100,00%
SEGMENTACIÓN POR PLAZO REMANENTE
CBU
VIDA REMANENTE
OPERACIONES
CAPITAL ORIGINAL
SALDO DE CAPITAL
Cantidad
%
% Acum
$
%
% Acum
$
%
% Acum
4
1
0,01%
0,01%
1.059
0,01%
0,01%
445
0,00%
0,00%
7
54
0,77%
0,78%
75.765
0,42%
0,43%
51.035
0,30%
0,30%
8
33
0,47%
1,25%
48.235
0,27%
0,70%
36.052
0,21%
0,52%
9
9
0,13%
1,38%
18.118
0,10%
0,80%
14.551
0,09%
0,60%
10
39
0,55%
1,93%
73.882
0,41%
1,22%
61.877
0,37%
0,97%
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
TOTAL
39
88
46
53
51
24
31
102
1709
1744
518
454
505
1551
7051
0,55%
1,25%
0,65%
0,75%
0,72%
0,34%
0,44%
1,45%
24,24%
24,73%
7,35%
6,44%
7,16%
22%
100,00%
2,48%
3,73%
4,38%
5,13%
5,86%
6,20%
6,64%
8,08%
32,32%
57,06%
64,40%
70,84%
78,00%
100%
102.706
219.956
120.588
122.235
169.009
66.000
97.455
313.808
3.379.412
3.527.588
1.340.000
1.412.824
1.696.000
5.049.389
17.834.030
0,58%
1,23%
0,68%
0,69%
0,95%
0,37%
0,55%
1,76%
18,95%
19,78%
7,51%
7,92%
9,51%
0,283132223
100,00%
1,79%
3,03%
3,70%
4,39%
5,34%
5,71%
6,25%
8,01%
26,96%
46,74%
54,25%
62,18%
71,69%
100%
92.708
0,55%
217.149
1,28%
102.144
0,60%
104.980
0,62%
161.540
0,95%
60.840
0,36%
94.450
0,56%
311.526
1,84%
3.032.935 17,90%
3.247.594 19,17%
1.262.974
7,46%
1.367.149
8,07%
1.670.800
9,86%
5.049.389
30%
16.940.138 100,00%
1,52%
2,80%
3,40%
4,02%
4,97%
5,33%
5,89%
7,73%
25,63%
44,80%
52,26%
60,33%
70,19%
100%
Pago Voluntario
VIDA REMANENTE
OPERACIONES
Cantidad
DEUDA DE CAPITAL
SALDO DE CAPITAL
%
% Acum
1
241
5,22%
5,22%
574.460
4,72%
4,72%
48.504
0,55%
0,55%
2
259
5,61%
10,83%
522.077
4,29%
9,00%
82.072
0,92%
1,47%
3
180
3,90%
14,73%
415.514
3,41%
12,42%
118.084
1,33%
2,80%
4
226
4,90%
19,63%
427.987
3,51%
15,93%
123.161
1,39%
4,19%
5
129
2,79%
22,42%
276.290
2,27%
18,20%
118.650
1,34%
5,52%
5,02%
23,22%
3,28%
26,50%
4,17%
30,68%
3,74%
34,42%
4,49%
38,91%
1,90%
40,81%
6,36%
47,17%
2,15%
49,33%
2,83%
52,16%
3,52%
55,68%
3,17%
58,85%
1,65%
60,50%
5,45%
65,96%
1,22%
67,18%
5,23%
72,41%
4,34%
76,74%
4,58%
81,32%
5,91%
87,24%
12,46%
99,69%
0,18%
99,87%
0,03%
99,90%
0,05%
99,95%
0,05%
100,00%
100,00%
276.084
256.783
281.348
365.370
371.001
210.808
651.543
230.825
249.720
410.944
293.664
195.693
600.226
137.413
570.926
499.093
533.296
708.912
1.514.712
21.517
2.535
5.968
4.853
8.883.705
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
%
% Acum
$
%
% Acum
$
257 5,57%
27,99%
114 2,47%
30,46%
201 4,35%
34,81%
84 1,82%
36,63%
185 4,01%
40,64%
49 1,06%
41,70%
204 4,42%
46,12%
31 0,67%
46,79%
130 2,82%
49,61%
61 1,32%
50,93%
154 3,34%
54,27%
33 0,71%
54,98%
211 4,57%
59,55%
17 0,37%
59,92%
259 5,61%
65,53%
189 4,09%
69,63%
277 6,00%
75,63%
337 7,30%
82,93%
781 16,92%
99,85%
3 0,06%
99,91%
1 0,02%
99,94%
1 0,02%
99,96%
2 0,04%
100,00%
4616
100,00%
TOTAL
611.126
399.903
508.267
456.000
546.709
230.828
775.068
262.207
345.126
428.931
385.953
200.873
664.199
149.052
636.349
527.882
558.169
719.738
1.517.092
21.517
3.510
5.968
6.240
12.177.034
3,11%
8,63%
2,89%
11,52%
3,17%
14,69%
4,11%
18,80%
4,18%
22,98%
2,37%
25,35%
7,33%
32,68%
2,60%
35,28%
2,81%
38,09%
4,63%
42,72%
3,31%
46,02%
2,20%
48,23%
6,76%
54,98%
1,55%
56,53%
6,43%
62,96%
5,62%
68,57%
6,00%
74,58%
7,98%
82,56%
17,05%
99,61%
0,24%
99,85%
0,03%
99,88%
0,07%
99,95%
0,05%
100,00%
100,00%
SEGMENTACIÓN POR TASA DE INTERÉS
CBU
ESTRATO
70,00%
80,00%
90,00%
100,00%
OPERACIONES
Cantidad
%
% Acum.
80,00%
90,00%
100,00%
110,00%
TOTAL
3967 56,26%
366 5,19%
1494 21,19%
1224 17,36%
7051
56,26%
61,45%
82,64%
100,00%
$
DEUDA DE CAPITAL
%
% Acum.
8.248.883,02
801.058,95
4.918.117,44
3.865.970,53
100,00%
17.834.030
46,25%
4,49%
27,58%
21,68%
46,25%
50,75%
78,32%
100,00%
$
SALDO DE CAPITAL
%
% Acum.
7.498.784,84
735.104,38
4.841.161,59
3.865.087,62
100,00%
16.940.138
44,27%
4,34%
28,58%
22,82%
44,27%
48,61%
77,18%
100,00%
100,00%
VALOR FIDEICOMITIDO
$
%
% Acum.
9.660.740,23
987.868,78
7.163.590,36
6.116.752,68
23.928.952
40,37%
4,13%
29,94%
25,56%
40,37%
44,50%
74,44%
100,00%
$
SALDO TOTAL
%
% Acum.
12.509.354,70
1.281.613,57
9.564.587,77
8.337.761,39
100,00%
31.693.317
39,47%
4,04%
30,18%
26,31%
39,47%
43,51%
73,69%
100,00%
100,00%
VOLUNTARIO
ESTRATO
20,00%
30,00%
30,00%
40,00%
40,00%
50,00%
70,00%
80,00%
80,00%
90,00%
90,00% 100,00%
100,00% 110,00%
TOTAL
OPERACIONES
Cantidad
%
% Acum.
15
561
832
359
1505
824
520
0,32%
12,15%
18,02%
7,78%
32,60%
17,85%
11,27%
0,32%
12,48%
30,50%
38,28%
70,88%
88,73%
100,00%
4616
100,00%
$
DEUDA DE CAPITAL
%
% Acum.
31.867,92
936.612,32
1.646.525,38
674.887,35
6.290.157,15
1.543.706,08
1.053.278,05
12.177.034
0,26%
7,69%
13,52%
5,54%
51,66%
12,68%
8,65%
0,26%
7,95%
21,47%
27,02%
78,67%
91,35%
100,00%
$
6.248,94
424.947,87
927.349,08
626.773,57
4.328.690,67
1.518.751,15
1.050.943,84
100,00%
VALOR FIDEICOMITIDO
$
%
% Acum.
SALDO DE CAPITAL
%
% Acum.
8.883.705
0,07%
4,78%
10,44%
7,06%
48,73%
17,10%
11,83%
0,07%
4,85%
15,29%
22,35%
71,07%
88,17%
100,00%
8.778,52
471.825,29
1.034.849,09
812.034,28
5.615.845,95
2.238.971,76
1.651.135,98
100,00%
11.833.441
0,07%
3,99%
8,75%
6,86%
47,46%
18,92%
13,95%
0,07%
4,06%
12,81%
19,67%
67,13%
86,05%
100,00%
$
SALDO TOTAL
%
% Acum.
10.205,27
575.068,80
1.312.612,70
1.062.963,69
6.826.598,95
2.985.987,83
2.240.801,24
100,00%
15.014.238
0,07%
3,83%
8,74%
7,08%
45,47%
19,89%
14,92%
0,07%
3,90%
12,64%
19,72%
65,19%
85,08%
100,00%
100,00%
SEGMENTACIÓN POR COSTO FINANCIERO TOTAL (CFT)
ESTRATO
70,00%
80,00%
80,00%
90,00%
90,00%
100,00%
100,00%
110,00%
TOTAL
OPERACIONES
Cantidad
%
3967
56,26%
366
5,19%
1494
21,19%
1224
17,36%
7051
100,00%
% Acum.
56,26%
61,45%
82,64%
100,00%
DEUDA DE CAPITAL
$
%
% Acum.
8.248.883,02
46,25%
46,25%
801.058,95
4,49%
50,75%
4.918.117,44
27,58%
78,32%
3.865.970,53
21,68%
100,00%
17.834.030
100,00%
SALDO DE CAPITAL
$
%
% Acum.
7.498.784,84
44,27%
44,27%
735.104,38
4,34%
48,61%
4.841.161,59
28,58%
77,18%
3.865.087,62
22,82%
100,00%
16.940.138
100,00%
VALOR FIDEICOMITIDO
$
%
% Acum.
9.660.740,23 40,37%
40,37%
987.868,78
4,13%
44,50%
7.163.590,36 29,94%
74,44%
6.116.752,68 25,56%
100,00%
23.928.952 100,00%
SALDO TOTAL
$
%
12.509.354,70
39,47%
1.281.613,57
4,04%
9.564.587,77
30,18%
8.337.761,39
26,31%
31.693.317
100,00%
% Acum.
39,47%
43,51%
73,69%
100,00%
VOLUNTARIO
ESTRATO
20,00%
30,00%
30,00%
40,00%
40,00%
50,00%
60,00%
70,00%
70,00%
80,00%
80,00%
90,00%
90,00%
100,00%
100,00% 1110,00%
TOTAL
OPERACIONES
Cantidad
%
512
11,09%
896
19,41%
2
0,04%
1010
21,88%
357
7,73%
495
10,72%
824
17,85%
520
11,27%
4616
100,00%
% Acum.
11,09%
30,50%
30,55%
52,43%
60,16%
70,88%
88,73%
100,00%
DEUDA DE CAPITAL
$
%
% Acum.
827.335,40
6,79%
6,79%
1.787.670,22
14,68%
21,47%
2.416,80
0,02%
21,49%
2.259.128,39
18,55%
40,05%
672.470,55
5,52%
45,57%
4.031.028,76
33,10%
78,67%
1.543.706,08
12,68%
91,35%
1.053.278,05
8,65%
100,00%
12.177.034
100,00%
SALDO DE CAPITAL
$
%
% Acum.
369.258,77
4,16%
4,16%
989.287,12
11,14%
15,29%
201,40
0,00%
15,29%
718.816,00
8,09%
23,39%
626.572,17
7,05%
30,44%
3.609.874,67
40,63%
71,07%
1.518.751,15
17,10%
88,17%
1.050.943,84
11,83%
100,00%
8.883.705
100,00%
VALOR FIDEICOMITIDO
$
%
% Acum.
407.909,28
3,45%
3,45%
1.107.543,63
9,36%
12,81%
263,88
0,00%
12,81%
927.136,44
7,83%
20,64%
811.770,40
6,86%
27,50%
4.688.709,51 39,62%
67,13%
2.238.971,76 18,92%
86,05%
1.651.135,98 13,95%
100,00%
11.833.441 100,00%
SALDO TOTAL
$
%
497.063,43
3,31%
1.400.823,34
9,33%
273,90
0,00%
1.019.762,89
6,79%
1.062.689,79
7,08%
5.806.836,06
38,68%
2.985.987,83
19,89%
2.240.801,24
14,92%
15.014.238
100,00%
% Acum.
3,31%
12,64%
12,64%
19,43%
26,51%
65,19%
85,08%
100,00%
RELACION CANTIDAD DE CREDITOS CON CANTIDAD DE CLIENTES
CBU
Voluntario
65,60%
34,40%
Distribución por código
CBU
Voluntario
34,40%
65,60%
Distribución por Fiduciante y Agente de Cobro
Fi duci a nte
Agente de Cobro
Acti vo
Moda l i da d de Pago
Enti dad de Retenci ón / Agente Recauda ci ón
Ti nuvi el
Ti nuvi el
Ti nuvi el
Ti nuvi el
Ti nuvi el
Ti nuvi el
Centro Ca rd
Coop. 20 de Jul i o
Vol untari o
CBU
Vol untari o
CBU
Vol untari o
Des cuento
Vol untari o
Des cuento
Ti nuvi el
Ba ncos CBU
Centro Card
Ba ncos CBU
Sa l do de Ca pi ta l
%
Ca nti da d de Crédi tos
%
5.161.797,36
6.866.799,94
641.057,44
13.154.188,81
25.823.843,55
19,99%
26,59%
2,48%
50,94%
100%
4.459
1.563
157
5.488
11.667
38,22%
13,40%
1,35%
47,04%
100%
La cartera cedida no presenta mora. Todos los Deudores son personas físicas.
La información indicada en la presente sección se encuentra confeccionada a la Fecha de Corte.
XI.-RÉGIMEN IMPOSITIVO
El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas relativas a la inversión en los Valores
Fiduciarios confeccionado por el Asesor Impositivo del Fideicomiso. Este resumen es sólo a título informativo y se
basa en las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto. Si bien se
considera que este resumen constituye una correcta interpretación de las leyes y reglamentaciones vigentes a la
fecha del presente Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades fiscales o tribunales
responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con esta interpretación o que
no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de dichos
autoridades fiscales o tribunales.
El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento de
Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus
asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán
otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este
Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la
aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido
numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones,
restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el
rendimiento de las inversiones.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES DEBEN CONSULTAR A SUS
ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS
APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA
ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES.
I. Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros
I.1. Impuesto a las Ganancias
El artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos
financieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35% (treinta y cinco por ciento), quedando comprendidos
en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado
artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e)
del Artículo 6 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su
carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del
fideicomiso.
El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo
del segundo Artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta
de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de
la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y
destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así
como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del
fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.
Por lo expuesto, y con relación al presente Fideicomiso Financiero, tributará el impuesto que le corresponda en
función del resultado obtenido en cada uno de sus ejercicios fiscales, conforme a las normas generales
definidas para los denominados “sujetos empresa” (“teoría del balance”), no siendo deducibles los importes que
bajo cualquier denominación corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. Asimismo, deberá
proceder a calcular e ingresar los anticipos, de corresponder.
Asimismo, a todos los Fideicomisos Financieros no le son aplicables las normas sobre capitalización exigua
dispuestas por el artículo 81 inciso a) de la Ley del Impuesto (según lo establece el artículo 121.1 del Decreto
Reglamentario), es decir que resultarán deducibles la totalidad de los intereses devengados por los Valores de
Deuda Fiduciaria.
Por otro lado, a los fideicomisos financieros cuyos Certificados de Participación son colocados por oferta
pública, no les corresponde aplicar el impuesto de igualación (art. 69.1 Ley), es decir, no deben realizar la
retención del 35% cuando se distribuyan utilidades que superan las ganancias determinadas sobre la base de la
aplicación de las normas de la Ley. No obstante esto, para aquellos fideicomisos con oferta pública que no
cumplimenten los requisitos establecidos en el artículo 70.2 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto
a las Ganancias, la no aplicación del Impuesto de Igualación resulta controvertida debido a que la
reglamentación no aclaró específicamente el alcance de esta excepción.
Es importante mencionar que el Decreto 1207/08 (B.O. 1/08/2008), modificó el segundo artículo incorporado a
continuación del artículo 70 del reglamento de la ley del impuesto limitando la deducción de utilidades
obtenidas por el desarrollo de su actividad, sólo a aquellos fideicomisos financieros con oferta pública que
cumplan los requisitos que la norma establece y que se encuentren vinculados con la realización de obras de
infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos.
De este modo, considerando que el fideicomiso no se encuentra vinculado con la realización de obras de
infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, no califica para acceder al beneficio de
deducción de utilidades debiendo por tal motivo tributar el 35% sobre la ganancia neta impositiva determinada
en cada ejercicio fiscal.
I.2.
Impuesto al Valor Agregado
Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la
definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en la
medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la
Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que
se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la referida Ley.
En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho
imponible, deberá tributar la alícuota del 21% sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la
aplicación de una exención.
Ahora bien, el artículo 84 de la ley 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando
los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones
o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de
las cuentas a cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.
Finalmente, dicho artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto
pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien
éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse
esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales
derivados de las compras de bienes ó contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán
mayor costo de dichos bienes y servicios.
En el caso del Fideicomiso Financiero “TINUVIEL XVI”, dado que la administración será llevada a cabo por
Tinuviel S.A. o a través de sus agentes de cobro Centro Card S.A. y Cooperativa de Crédito, Consumo y
Vivienda 20 de Julio Ltda., mantendrá su carácter de sujeto pasivo del tributo.
En suma, la transferencia onerosa de los Créditos no está alcanzada por el I.V.A. (transferencia que se realice
entre el Fiduciante y el Fideicomiso) y la persona jurídica que asuma la responsabilidad de administrar el cobro
de los créditos transferidos, será la responsable del ingreso del tributo por el impuesto correspondiente a los
intereses que incluyan los mencionados Créditos.
I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales – Responsable sustituto.
No corresponde la liquidación y el impuesto de la referencia, conforme lo dispuesto por el artículo primero
agregado a continuación del artículo 25 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, toda vez que sólo
deberán actuar como responsables sustitutos del impuesto correspondiente a las participaciones en el capital,
las sociedades regidas por la ley 19.550 y ciertos fideicomisos no financieros.
I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la Ley del
gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios Representativos de Deuda y de los
Certificados de Participación, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos.
I.5. Impuesto sobre los Creditos y Debitos en Cuetnas corrientes Bancarias.
De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 del Decreto Reglamentario de la Ley del impuesto, las cuentas
corrientes utilizadas para el desarrollo específico de la actividad de los Fideicomisos Financieros, en la medida
que cumplan con los siguientes requisitos, estarán exentos del tributo:
a) Se constituyan con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en
títulos valores públicos o privados o de derechos crediticios provenientes de operaciones de
financiación, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de Certificados de
Participación y de los Valores de Deuda Fiduciaria, se hubieren efectuado de acuerdo con las normas
de la Comisión Nacional de Valores.
b) Los activos homogéneos originalmente fideicomitidos, no sean sustituidos por otros tras su
realización o cancelación (salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con
el producido de tal realización o cancelación, con el fin de administrar los importes a distribuir o
aplicar al pago de las obligaciones del respectivo Fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un
activo por otro por mora o incumplimiento).
c) Que el plazo de duración del Fideicomiso, sólo en el supuesto de instrumentos representativos de
crédito, guarde relación con el de cancelación definitiva de los Bienes Fideicomitidos o de los
derechos crediticios que lo componen.
d) Que el beneficio bruto total del Fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los
Bienes Fideicomitidos -o por aquellos que los constituyen- y por las provenientes de su realización, y
de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto b), admitiéndose que una
proporción no superior al 10% (diez por ciento) de ese ingreso total provenga de otras operaciones
realizadas para mantener el valor de dichos activos.
En efecto, tal como acertadamente lo han interpretado la Dirección Nacional de Impuestos y la Dirección
General de Asuntos Jurídicos del Ministerio de Economía, y fuera receptado en Nota Externa 9/2008 de la
Administración Federal de Ingresos Públicos, el solo cumplimiento de dichos requisitos torna aplicable la
exención citada aún cuando el Fideicomiso Financiero no se encuentre vinculado con la realización de obras de
infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos.
I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Tal como se detallará a continuación, en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el Fideicomiso Financiero es
sujeto, de manera que deberá estar inscripto en la Dirección de Rentas y tributar dicho impuesto sujeto a las
normas generales aplicables al Convenio Multilateral, dado la obtención de ingresos y/o realización de gastos
en distintas jurisdicciones locales.
En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones,
deberán tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones
del artículo 2º del régimen pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su
artículo 14; es decir, atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso, criterio
recogido por la Resolución (C.A.) Nº 16/2011 y confirmado por la Resolución (C.P.) Nº 21/2012 y confirmado
por las Resoluciones (C.P.) N° 21/2012 y por la reciente Resolución (C.P.) N° 8/2014.
Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se
paga, mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene “efectos” la
concertación de la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito
I.7. Impuesto de Sellos
El impuesto de sellos grava los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso, formalizados en el territorio
de la provincia en instrumentos suscriptos por ambas partes.
Los aludidos actos jurídicos se encuentran alcanzados por el impuesto en las siguientes situaciones, a saber:
- Por la sola creación o existencia material de los instrumentos donde los mismos son exteriorizados,
con abstracción de su validez y eficacia jurídica o posterior cumplimiento.
- Por haber sido concertados dentro del territorio provincial (principio territorial).
- En los casos que el instrumento se hubiera concertado fuera de la jurisdicción, sólo en la medida que
tengan efectos económicos en la misma.
Siendo ello así, en términos generales el impuesto se devenga en favor de la jurisdicción en la que se celebró el
contrato y/o en aquella en la que el instrumento produzca sus efectos, los cuales no han sido claramente
definidos y/o delimitados por cada una de las diferentes jurisdicciones, aunque sí puede mencionarse hechos
comunes que las distintas jurisdicciones suelen citar como calificadores de tal circunstancias, a saber:
a) Cuando los bienes objeto de las transacciones se encuentren radicados en el territorio provincial.
b) Cuando se produzcan efectos en la Provincia, por cualquiera de los siguientes actos: aceptación,
protesto, negociación, demanda de cumplimiento o cumplimiento, siempre que no se haya pagado el
impuesto en la jurisdicción donde se instrumentan o no se justifique su exención en la misma.
En virtud de lo expuesto, informamos que el impacto final del tributo dependerá no sólo de aquella jurisdicción
en la cual se concertó el instrumento, sino además en aquella o aquellas en la que se verifiquen los “efectos” tal como lo hemos analizado precedentemente (vgr. lugar donde se perfeccione el cumplimiento voluntario de
las prestaciones del contrato). En general la alícuota promedio asciende al 1% y se aplica sobre el valor
económico de los contratos, actos y operaciones alcanzados por el tributo.
La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sello mediante la Ley
299, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de
carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, así como también
los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley; (b) se formalicen en instrumentos
públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de
las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto, según
tarifario vigente, está fijada en el 1%, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,6%. Asimismo,
la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones
En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art. 426 del Código Fiscal de la Ciudad expresa: En los contratos
de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará
exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están
alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que
realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o
administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los
extremos de gravabilidad establecidos en este titulo en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención
para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la
emisión de títulos Valores Fiduciarios de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la
Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión
Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los
instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos
anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas
II. Impuestos aplicables a los Tenedores
II.1. Impuesto a las Ganancias.
II.1.1. Pagos de Intereses y Distribución de Utilidades
a) Valores de deuda fiduciaria
De acuerdo con el artículo 83 inc. b) de la ley 24.441, los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el
fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto
a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta
Pública"). Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la
Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por
inflación impositivo (Empresas Argentinas). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las
sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de
responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios
comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las
entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a
las disposiciones de la ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario,
excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea
beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1
de la ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los
comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la
cuarta categoría del Impuesto.
Asimismo cabe agregar que, aún cuando en cabeza de los sujetos-empresa locales los rendimientos de los
Valores Fiduciarios resulten gravados, tal como surge del artículo 121.1 del Decreto Reglamentario de la Ley
del Impuesto a las Ganancias, cuando el Fideicomiso proceda al pago de los intereses resultará excluido de
aplicar las disposiciones del último párrafo del inciso a) del artículo 81 por el cual las entidades del país se ven
obligadas a retener el 35% sobre el importe de los intereses así pagados.
Sobre esta última cuestión cabe mencionar que, si bien no es del todo claro el alcance del artículo del decreto
reglamentario recién aludido, somos de la opinión que el mismo debe interpretarse con un criterio amplio y, por
ello, la exclusión reglamentaria aplicaría al Fideicomiso Financiero tanto en su rol activo como en el pasivo,
respecto de rendimientos que pague o reciba.
No obstante lo expuesto, dado que la adopción de este criterio es en sí mismo riesgoso -dada la falta de una
norma clara-, sugerimos evitar una eventual contingencia futura y por lo tanto retener el gravamen (35%) al
momento del pago de los citados intereses. Una postura no tan prudente como la sugerida en el párrafo anterior,
requiere la aplicación de una retención del 6% sobre el excedente de $1.200, en el caso que los beneficiarios
residentes en el país sean responsables inscriptos en el impuesto a las ganancias. Caso contrario –sujetos no
inscriptos -, la retención será del 28%. En el caso que los beneficiarios sean entidades financieras regidas por la
Ley N° 21.526, no corresponderá efectuar retención alguna por encontrarse excluidas de la misma.
Por último, cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a
las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley 11.683 (t.o. 1998 y sus
modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del
Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos
extranjeros.
b) Certificados de Participación.
La distribución que realice el fondo con el objeto de atribuir los resultados de su operatoria a quienes posean
certificados de participación, tendrá para el beneficiario el tratamiento que la Ley del Impuesto a las Ganancias
le asigna a los dividendos (no computable en el impuesto), no siendo de aplicación las normas vinculadas al
impuesto de igualación en los casos que los títulos sean colocados por oferta pública con las consideraciones
descriptas en el apartado “A.1. Impuesto a las Ganancias”, entretanto se trate de personas jurídicas.
En caso que el titular de los certificados de participación, beneficiario de la distribución de utilidades, sea una
persona física o un beneficiario del exterior, en virtud de la reciente sanción de la Ley N° 26.893 (B.O.
23/09/13), quedarían incluidos dentro del objeto del tributo a una alícuota del 10% con carácter de pago único y
definitivo. Al respecto, el Decreto N° 2.334/13, reglamentario de la Ley antes mencionada, establece que
cuando los dividendos se distribuyan a beneficiarios del exterior, no serán de aplicación las presunciones
dispuestas por el artículo 93° de la Ley, es decir, se aplicará el 10% dispuesto por la norma legal (salvo que
medie la existencia de un Convenio que evite la Doble Imposición y reduzca el tributo)
II.1.2.
Venta o disposición
Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores, así
como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de
Entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Empresas Argentinas), siempre y cuando los
Valores cumplan con el Requisito de la Oferta Pública. Al respecto, vale aclarar que a partir de la publicación
del Decreto N° 2334/13, reglamentario de la Ley N° 26.893 (B.O. 23/9/13), dichos resultados solo resultaran
exentos cuando se efectúen a través de bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de
Valores. Es decir, con dicha introducción, no se encuentran alcanzados por la exención los resultados que
obtengan las personas físicas residentes por la enajenación de este tipo de bienes, que coticen en bolsas o
mercados del exterior.
Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las
Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley 11.683 (t.o. 1998 y sus
modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del
Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos
extranjeros.
Si bien en el fideicomiso financiero bajo análisis los títulos fiduciarios cumplirán con el requisito de oferta
pública cabe mencionar que, a partir de la publicación Ley N° 26.893 antes mencionada, resultará gravada en
un 15% la compraventa de certificados de participación y títulos representativos de deuda en fideicomisos sin
oferta pública, cuando los resultados estén en cabeza de personas físicas no habitualistas.
II.1.3.
Beneficiarios del exterior
La nueva Ley N° 26.893 derogó el artículo 78 del decreto 2.284/91, el cual eximía del tributo a los resultados
provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición que fueran obtenidos por personas
físicas, jurídica y sucesiones indivisas beneficiarios del exterior. De esta forma, tales sujetos quedarán
alcanzados por el Impuesto a las Ganancias por las enajenaciones de los bienes mencionados.
No obstante los expuesto, rige la exención mencionada en el punto anterior en la medida que los valores
cumplan con el requisito de oferta pública.
II.1.4.
Exención para personas físicas residentes en Argentina
Asimismo, las ganancias por la compraventa, cambio, permuta o disposición de los Valores obtenidas por las
personas físicas residentes en la República Argentina se encuentran exentas por aplicación del artículo 20 inc.
w) de la Ley del Impuesto a las Ganancias, siempre que dichos valores coticen en Bolsas o mercados de
valores, limitación incorporada recientemente a través de la Ley N° 26.893, tal como se mencionó en el
apartado II.1.2 anterior. Sin embargo, esta exención no comprende a los comisionistas, rematadores,
consignatarios y demás auxiliares de comercio que no sean corredores, viajantes de comercio o despachantes de
aduana por tratarse de sujetos obligados a realizar el ajuste por inflación impositivo.
Siendo así, quedan alcanzados todos los resultados provenientes de los títulos, participaciones y títulos
valores, que no coticen en Bolsa en cabeza de los beneficiarios sean personas físicas y/o sucesiones
indivisas que residan en nuestro país.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la ley 24.441 las operaciones financieras y prestaciones
relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los
Valores como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado
siempre y cuando los Valores citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública.
A su vez, y aún no cumplimentando este último requisito, dicho resultado quedaría exento por aplicación del
inciso b) del artículo 7 de la Ley de IVA.
II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las
sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de
$305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se
consideran bienes computables a los fines impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del
0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes
superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en
caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de %1,00, y finalmente si el monto supera
$5.000.000 será 1,25%.
El artículo 13 del Decreto Nº 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personas físicas
y sucesiones indivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto
sobre los Bienes Personales.
En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en
su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el
artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el
dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados
títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de
diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen
si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.
Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas,
radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina,
no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los
Títulos.
Cabe señalar que ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un
método de recaudación del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas físicas o sucesiones
indivisas extranjeras que mantengan VDF, cuando esas personas no tienen un Obligado Sustituto con respecto
a dichos bienes.
Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas,
radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina,
no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los
VDF.
II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Corresponderá el pago del impuesto a la ganancia mínima presunta (el “Impuesto a la Ganancia Mínima
Presunta”) por los Valores Fiduciarios que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen (con
excepción de la proporción atribuible al valor de las acciones en otras participaciones en el capital de las
entidades sujetas al impuesto que integren el activo del Fideicomiso Financiero). Los mismos deberán valuarse
al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio, en caso que coticen
en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran
devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran
devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el
que se determina el impuesto. Son sujetos pasivos del gravamen las sociedades constituidas en el país, las
asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales en el país,
pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1°
de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley de
Fideicomiso, (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no
comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, los
establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país
pertenecientes a sujetos del exterior.
La tasa del gravamen asciende a la alícuota del uno por ciento (1%). Están exentos del impuesto los bienes del
activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esta ley, sea igual
o inferior a $ 200.000.
El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá
computarse como pago a cuenta de este impuesto. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el
mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o
compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las
ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el
ingreso del impuesto de esta ley, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10)
ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago
a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mínima
Presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.
En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley Entidades Financieras y de las sociedades de leasing
(cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley Nº 24.548 y como actividad
secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto está constituida
por el 20% del valor de sus activos.
II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de
habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o
como resultado de la transferencia de los Valores quedan gravados con alicuotas que van del 0% al 8% sobre la
base imponible correspondietne, salvo que proceda la aplicación de una exención.
II.6. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias
La Ley 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las
entidades regidas por la ley de entidades financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o
entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas
bancarias a la alícuota del 1,2%. En consecuencia, los débitos y créditos en cuentas bancarias originados con
motivo de suscripciones o cobros de Valores Fiduciarios estarán sujetos al gravamen, excepto que proceda la
aplicación de una exención, en función de la actividad del inversor.
II.7. Otros Impuestos
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la Argentina a
nivel nacional, excepto en la Provincia de Buenos Aires bajo determinados supuestos. No se debe tributar
ningún impuesto a la transferencia de los Valores a nivel nacional, ni impuesto de Sellos (el “Impuesto de
Sellos”) en la Ciudad de Buenos Aires. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores en otras
jurisdicciones que no sean la Ciudad de Buenos Aires podría corresponder la tributación del Impuesto de
Sellos.
En el supuesto de que fuera necesario iniciar un proceso para hacer valer los Valores Fiduciarios en la
Argentina, se deberá pagar una tasa de justicia que actualmente es del 3% del monto reclamado ante los
tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.
III. Otros Regímenes de información. RG AFIP Nº 3572
Por medio de la Res. Gral. Nº 3572/2013 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un
“Registro de Sujetos Vinculados” así como también un régimen de información denominado “Régimen
Informativo de Operaciones en el Mercado Interno – Sujetos Vinculados” a cargo de los sujetos obligados a
inscribirse en el registro el cual recae sobre las sociedades constituidas en el país, empresas unipersonales y
fideicomisos regidos por la Ley 24.441 que tengan vinculación con cualquier sujeto ubicado en el país o en el
exterior.
Tal Registro será obligatorio para los sujetos del impuesto a las Ganancias –Fideicomisos inclusive- que
presenten alguno de los siguientes supuestos, a saber: a) Participación mayoritaria en la contraparte; b)
Coincidencia en cuanto a su controlante directa o indirectamente; c) Coincidencia de representantes, o
influencia en los mismos por medio de la contraparte; d) Tenencia de voluntad social por medio de votos en la
contraparte; e) Tenencia de exclusividad como agente, distribuidor o concesionario para la compraventa de
bienes, servicios o derechos en la contraparte; f) Sea proveedor exclusivo de la propiedad tecnológica o
conocimiento técnico que constituya la base de las actividades de la contraparte o de cualquier otra índole, o
cliente; g) Participación en cierto tipo de asociaciones a través de las cuales se ejerza influencia en la
determinación de los precios; h) Acuerden ambas partes cláusulas contractuales preferenciales en relación con
las otorgadas a terceros; i) Participación en la fijación de políticas empresariales como ser el aprovisionamiento
de materias primas, la producción y/o comercialización de la contraparte; j) Un sujeto desarrolle una actividad
de importancia sólo con relación al otro, o su existencia se justifique únicamente en relación al otro,
verificándose situaciones tales como relaciones de único proveedor o único cliente, entre otras; k) Financiación
significativa dada a contraparte; l) Tomar a su cargo pérdidas o gastos de la contraparte; y ii) Existencia de
acuerdos o situaciones por las que se otorgue la dirección a la contraparte que no presenta participación
mayoritaria.
A su vez y mensualmente, los contribuyentes inscriptos en el Registro deberán informar todo tipo de operación
que realicen en el mercado interno con cualquier sujeto constituido, domiciliado, radicado o ubicado en la
República Argentina mediante la utilización del aplicativo “AFIP – DGI - RÉGIMEN INFORMATIVO DE
OPERACIONES EN EL MERCADO INTERNO – SUJETOS VINCULADOS – Versión 1.0”, generándose el
nuevo Formulario Nº 968. A tales efectos, se establece un codificador según el tipo de operación de que se
trate. En caso de no registrarse operaciones alcanzadas, se informará a través del sistema la novedad “Sin
Movimiento”.
Como puede observarse, el abanico de situaciones de “vinculación” que prevé la norma es muy amplio, lo que
obliga a analizar detalladamente cada una de las operaciones que desarrolle el Fideicomiso Financiero a la luz
de los supuestos antes detallados. En este contexto, y por el sólo hecho de que la existencia del presente
Fideicomiso se debe a su Fiduciante, el presente FF verificaría el supuesto de vinculación descripto en el inciso
j) del ANEXO I antes descripto. En este contexto, debería informar operaciones tales como: (i) la cartera de
créditos recibida del Fiduciante; (ii) el fondeo remesado al fiduciante a consecuencia de i); (iii) el pago de los
intereses a los titulares de los VDF´s; entre otras.
SE ACONSEJA A LOS POSIBLES INVERSORES CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES
IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE INVERTIR Y DETENTAR
VALORES FIDUCIARIOS O UN DERECHO DE PARTICIPACIÓN EN VALORES FIDUCIARIOS,
INCLUYENDO, SIN CARÁCTER LIMITATIVO, LAS CONSECUENCIAS DE LA RECEPCIÓN DE
INTERESES Y LA COMPRA, VENTA Y RESCATE DE VALORES FIDUCIARIOS.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO
INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES
FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO
RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE
GENERAN DUDA Y QUE EN DICIEMBRE DE 1998 y 1999 SE HAN DICTADOS SENDAS
REFORMAS FISCALES QUE NO HAN SIDO COMPLETAMENTE REGLAMENTADAS, NO
PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS
EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR LA ADMINISTRACION FEDERAL DE
INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.
CON RELACIÓN AL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 3312 DE LA
ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS DE FECHA 18/04/12, LA AFIP A
TRAVÉS DE LA RG 3538 OFICIALIZO EL NUEVO RÉGIMEN QUE DEBERÁN CUMPLIR LOS
FIDEICOMISOS FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS RESPECTO A OPERACIONES
REGISTRADAS A PARTIR DEL 1 DE ENERO DE 2013. EL PROCEDIMIENTO DE
INFORMACIÓN DEBERÁ SER CUMPLIDO POR LOS FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO
RESPECTO DE LAS SIGUIENTES OPERACIONES: A) CONSTITUCIÓN INICIAL DE
FIDEICOMISOS. B) INGRESOS Y EGRESOS DE FIDUCIANTES Y/O BENEFICIARIOS, QUE SE
PRODUZCAN CON POSTERIORIDAD AL INICIO. DE TRATARSE DE FIDEICOMISOS
FINANCIEROS, DEBERÁ DETALLARSE EL RESULTADO DE LA SUSCRIPCIÓN O
COLOCACIÓN. C) TRANSFERENCIAS O CESIONES GRATUITAS U ONEROSAS DE
PARTICIPACIONES O DERECHOS EN FIDEICOMISOS. D) ENTREGAS DE BIENES
EFECTUADAS A FIDEICOMISOS, CON POSTERIORIDAD A SU CONSTITUCIÓN. E)
MODIFICACIONES AL CONTRATO INICIAL. F) ASIGNACIÓN DE BENEFICIOS. G)
EXTINCIÓN DE CONTRATOS DE FIDEICOMISOS. ASIMISMO, LOS MENCIONADOS SUJETOS
DEBERÁN PRESENTAR ELECTRÓNICAMENTE LA DOCUMENTACIÓN RESPALDATORIA DE
LAS OPERACIONES REGISTRADAS EN FORMATO “PDF”, A CUYOS FINES LOS
DOCUMENTOS A TRANSFERIR SE “ESCANEARÁN” CON LA MENOR RESOLUCIÓN QUE
PERMITA LA LEGIBILIDAD DE LOS MISMOS.
QUEDAN EXCEPTUADOS DE LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR LOS
FIDEICOMISOS FINANCIEROS QUE CUENTEN CON LA AUTORIZACIÓN DE LA COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES PARA HACER OFERTA PÚBLICA DE SUS VALORES FIDUCIARIOS.
LAS OBLIGACIONES DE REGISTRACIÓN Y DE PRESENTACIÓN PRECEDENTES, TAMBIÉN
DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: A) SUJETOS RESIDENTES EN EL PAÍS QUE ACTÚEN
COMO FIDUCIARIOS EN FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL EXTERIOR. B) SUJETOS
RESIDENTES EN EL PAÍS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIANTES Y/O BENEFICIARIOS EN
FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL EXTERIOR, ÚNICAMENTE POR LAS OPERACIONES
RELACIONADAS CON SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES. C) VENDEDORES O
CEDENTES Y ADQUIRENTES O CESIONARIOS DE PARTICIPACIONES EN FIDEICOMISOS
CONSTITUIDOS EN EL PAÍS, CON RELACIÓN A LAS OPERACIONES DE TRANSFERENCIAS O
CESIONES GRATUITAS U ONEROSAS DE PARTICIPACIONES O DERECHOS EN
FIDEICOMISOS.
XII. PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO
FINANCIERO
Ver documento adjunto
XIII. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE Y DE LOS DISTINTOS AGENTES
El Fiduciario declara a la fecha del presente Suplemento de Prospecto que:
(a) ha verificado que el Administrador, los Agentes de Cobro Complementario, el Administrador Sucesor y el
Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y
adecuada para prestar el respectivo servicio y que conforme lo informado por ellos -según se indica a
continuación- no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones
delegadas;
(b) no tiene conocimiento sobre la existencia de hechos relevantes a su respecto que afecten y/o pudieran
afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones;
(c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el
Contrato de Fideicomiso;
(d) no existen atrasos y/o incumplimientos respecto de la cobranza de los Préstamos fideicomitidos en las
Series 14 y 15. Respecto de la cobranza de los Préstamos fideicomitidos en la Serie 16, al encontrarse el
Fideicomiso en etapa privada, no se ha generado la obligación de rendir dichos fondos a la Cuentas Fiduciaria
abierta a nombre del Fideicomiso;
(e) A la fecha de la presente, los Préstamos transferidos al Fideicomiso ascienden a un Valor Fideicomitido de
$ 35.762.392 (Pesos treinta y cinco millones setecientos sesenta y dos mil trescientos noventa y dos). La
transferencia de dichos Préstamos fideicomitidos se encuentra debidamente perfeccionada;
(f) el Fiduciante ha suscripto contratos de underwriting con motivo de la presente emisión. Se han emitido
Valores Fiduciarios iniciales a favor de los respectivos underwriters, no siendo objeto de negociación y/o oferta
pública luego de la suscripción por parte de éstos; y
(g) los Convenios CBU se encuentran vigentes y operativos, no teniendo a la fecha conocimiento de
impugnaciones y/o denuncias por parte de los respectivos Bancos CBU. Dichos convenios tienen vigencia
hasta tanto una de las partes manifieste lo contrario.
Tinuviel S.A., en su carácter de Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro declara, en línea con la nota
de fecha 16 de julio de 2014,con carácter de declaración jurada que (a) no tiene conocimiento sobre la
existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura
fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones, (b) la situación económica, financiera y patrimonial del
Fiduciante, no afecta la posibilidad de cumplir con su función de Administrador y Agente de Cobro bajo el
Fideicomiso y que cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para
prestar los respectivos servicios, (c) no existen atrasos y/o incumplimientos respecto de la cobranza del activo
fideicomitido, así como también respecto de la rendición de la cobranza del activo fideicomitido de las series
anteriores; y (d) los Convenios CBU se encuentran operativos y en cumplimiento de su normativa. Si hubiera
alguna información determinante por informar, se cumplirá con tal diligencia.
Los Agentes de Cobro Complementario declaran, en línea con las notas de fecha 16 de julio de 2014, con
carácter de declaración jurada que (a) no tienen conocimiento sobre la existencia de hechos relevantes que
afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus
funciones, (b) la situación económica, financiera y patrimonial de cada uno, no afecta la posibilidad de cumplir
con su función de Agentes de Cobro Complementarios bajo el Fideicomiso y que cuentan con capacidad de
gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar los respectivos servicios, (c) no existen
atrasos y/o incumplimientos respecto de la cobranza del activo fideicomitido, así como también respecto de la
rendición de la cobranza del activo fideicomitido de las series anteriores, y (d) respecto de la Cooperativa 20 de
Julio, el respectivo Convenio CBU se encuentra operativo y en cumplimiento de su normativa, y cuenta con
autorización y matrícula vigente para funcionar como sociedad cooperativa y no existe a la fecha proceso y/o
procedimiento alguno contra dichaentidad. Si hubiera alguna información determinante por informar, se
cumplirá con tal diligencia.
El Contador Luciano O. Farías, en su carácter de Agente de Control y Revisión, mediante nota de fecha 16 de
julio de 2014 declara con carácter de declaración jurada que (a) cuenta con una organización administrativa
propia y adecuada para cumplir con el respectivo servicio y, (b) no tiene conocimiento de ningún hecho
relevante que afecte y/o pudiera afectar el normal desarrollo y/o el cumplimiento de las funciones delegadas en
relación al Fideicomiso.
El Administrador Sucesor mediante nota de fecha 16 de julio de 2014 declara con carácter de declaración
jurada que (a) cuenta con una estructura administrativa adecuada para cumplir en su caso con las funciones de
administración, y (b) no tiene conocimiento de ningún hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo
de su actividad y/o el cumplimiento, en su caso, de las funciones delegadas en relación al Fideicomiso.
XIV. COLOCADORES - FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN - NEGOCIACIÓN DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS
(i) Colocadores:
Por instrucción del Fiduciante, se han designado colocadores de los Valores Fiduciarios a Cohen S.A., como
colocador principal (el “Colocador Principal”), y Nuevo Banco de Santa Fe S.A., como co-colocador (el “CoColocador”, y junto al Colocador Principal, los “Colocadores”), quienes celebrarán un contrato de colocación con el
Fiduciante y con el Fiduciario.
Dicho contrato contemplará la emisión de las correspondientes cartas emitidas por parte de los Colocadores que
acrediten especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de sus actividades como agentes
colocadores de valores negociables.
Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los
términos de la Ley Nº 26.831, y las Normas de la CNV.
Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y el Fiduciante, según las
condiciones del mercado y conforme lo informen previamente al Fiduciario, se publicará un Aviso de
Colocación en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la página web del Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A. y en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV,en el que se
indicará, entre otros, el Período de Difusión, el Período de Licitación y la Fecha de Liquidación.
La colocación se realizará mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” conforme al
rango de tasa o precios, según corresponda que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la licitación
pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado de Valores de Buenos Aires
(“SICOLP”). La licitación pública será ciega (de ofertas selladas). Las solicitudes de suscripción serán
recibidas por los Colocadores y los demás agentes autorizados.
El monto mínimo de suscripción es de $ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de 1.
Podrán obtenerse copias del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa en las oficinas de
los Colocadores y el Fiduciario –indicadas en la contratapa del Suplemento de Prospecto-, los Días Hábiles en
el horario de 10 a 15hs., y en las páginas de Internet “www.cnv.gob.ar” o “www.bolsar.com”.
I.- Colocación de los Valores Fiduciarios:
1.1. Las solicitudes de suscripción referidas a los Valores Fiduciarios se recibirán separadamente para el Tramo
Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas
iguales o inferiores a un valor nominal de $ 50.000). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo
Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada para los VDF y el precio ofrecido para
los CP.
1.2. En ambos tramos la adjudicación se realizará a una tasa o precio único (la “Tasa de Corte” o el “Precio de
Corte”, respectivamente, conforme se describe a continuación)), que será:
(a) para los VDF, la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al
procedimiento indicado en el apartado 1.3 siguiente, o
(b) para los CP, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al
procedimiento indicado en el apartado 1.3 siguiente.
1.3. A efectos de determinar la Tasa de Corte de los VDF, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas
registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de la Clase respectiva.
Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten una TIR inferior o igual a la tasa mínima o fija,
según corresponda, establecida en las condiciones de emisión para cada clase de Valores de Deuda Fiduciaria
(la “Tasa Cupón”) hasta alcanzar el nivel de ofertas sin que que sea necesario agotar la totalidad de los VDF
disponibles en cada Clase. En el caso que de tal modo no se haya podido colocar la totalidad de los Valores de
Deuda Fiduciaria disponibles en cada Clase, dicha circunstancia podrá resolverse mediante: (i) la adjudicación
de los Valores de Deuda Fiduciaria remanentes al Fiduciante, conforme lo establecido en el apartado 2.9
siguiente; y/o (ii) la adjudicación de los Valores de Deuda Fiduciaria remanentes a los respectivos underwriters,
en caso de corresponder, conforme lo establecido en el apartado 2.12 siguiente; y/o (iii) la adjudicación de los
Valores de Deuda Fiduciaria a las ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, mediante el prorrateo
de las ofertas que comiencen con la menor tasa ofrecida por sobre la Tasa Cupón, hasta completar total o
parcialmente los Valores de Deuda Fiduciaria disponibles.Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No
Competitivo la Tasa de Corte se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo
Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.
A efectos de determinar el Precio de Corte de los Certificados de Participación, las ofertas se anotarán
comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor
nominal. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten un precio mayor o igual al 100% del valor
nominal (el “Precio Mínimo”) hasta alcanzar el nivel de ofertas que agote la totalidad de los Certificados de
Participación disponibles. En el caso que de tal modo no se haya podido colocar la totalidad de los Certificados
de Participación, dicha circunstancia podrá resolverse mediante: (i) la adjudicación de los Certificados de
Participación por el Fiduciante, conforme lo establecido en el apartado 2.9 siguiente; y/o (ii) la adjudicación de
los Certificados de Participación a las ofertas recibidas a un precio menor al Precio Mínimo, mediante el
prorrateo de las ofertas que comiencen con el mayor precio ofrecido por debajo del Precio Mínimo, hasta
completar total o parcialmente los Certificados de Participación disponibles. Si no se hubiesen registrado
ofertas en el Tramo No Competitivo el Precio de Corte se determinará en base a las ofertas que se hubieren
formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.
Con la autorización del Colocador Principal, el Fiduciante se reserva el derecho de rechazar total o
parcialmente aquellas ofertas recibidas a una tasa mayor a la Tasa Cupón y/o a un precio menor al Precio
Mínimo, según corresponda, pudiendo asimismo establecer una Tasa de Corte mayor a la Tasa Cupón y/o un
Precio de Corte inferior al Precio Mínimo, respectivamente, a efectos de determinar una Tasa de Corte y/o
Precio de Corte que considere satisfactorio conforme las condiciones actuales de mercado.
1.4.Determinada la Tasa de Corte o el Precio de Corte, según corresponda, los Valores Fiduciarios serán
adjudicados comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma:
(i)
Si las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la respectiva Clase,
la totalidad de las ofertas en este último tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma
proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la Clase o hasta alcanzar el
porcentaje de ofertas recibidas en el Tramo Competitivo -si éste fuera menor al 50%-, y luego continuará la
adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado 1.3 anterior.
(ii)
Si las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la respectiva
Clase, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin
prorrateo alguno hasta alcanzar el porcentaje de ofertas recibidas en el Tramo Competitivo, y luego continuará
la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado 1.3 anterior.
(iii)
Si no existiesen ofertas en el Tramo No Competitivo, la totalidad de las ofertas recibidas en el Tramo
Competitivo se adjudicarán en la forma indicada en el apartado 1.3 anterior.
(iv)
Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo -independientemente de existir o no ofertas en el
Tramo No Competitivo- los Colocadores con el consentimiento del Fiduciante y previa notificación al
Fiduciario declararán desierta la colocación de la o las Clases respectivas, adjudicándose los Valores
Fiduciarios de dicha/s Clase/s al Fiduciante conforme lo indicado en el apartado 2.9 siguiente y/o a los
respectivos underwriters, en caso de corresponder, conforme lo indicado en el apartado 2.12 siguiente.
En todos los casos las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 4º,
inciso (b), Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, aclarándose que la adjudicación en el Tramo No
Competitivo no podrá superar el 50% del monto adjudicado a terceros distintos del Fiduciante.
1.5. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada se harán a prorrata en el caso que esas ofertas
superen el importe remanente a adjudicar.
II.- Otras disposiciones:
2.1.Una vez obtenida la autorización de oferta pública por parte de la CNV, y en la oportunidad que determinen
los Colocadores y el Fiduciante, conforme fuera informado previamente al Fiduciario y una vez publicado el
Aviso de Colocación se procederá a dar comienzo al período de difusión que será de por lo menos 4 (cuatro)
Días Hábiles Bursátiles (el “Período de Difusión”). Una vez finalizado el Período de Difusión comenzará el
período de licitación que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil Bursátil (el “Período de Licitación” y junto con
el Período de Difusión el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser modificado,
prorrogado y/o suspendido en cualquier momento por los Colocadores, con la previa aprobación del Fiduciante
y previa notificación al Fiduciario, circunstancia que se informará mediante la publicación, de un nuevo Aviso
de Colocación en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la página web del Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A. y en la AIF de la CNV. En el supuesto de que el Período de Licitación se
modifique, prorrogue y/o suspenda, se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas
sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación.
2.2. Cada Colocador realizará en el marco de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y de las Normas de la
CNV sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos
de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de
ser el caso; (ii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias
telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores,
incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones
informativas colectivas (road shows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las
características de los Valores Fiduciarios y de los Activos Fideicomitidos en particular, todo lo cual se realizará
de conformidad con las normas y conforme con lo dispuesto en el presente; así como (vii) la difusión a través
de los medios correspondientes regulados por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV,
los Colocadores podrán distribuir, entre potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto Preliminar en los
términos del Artículo 9, Capítulo IV, Título VI de de las Normas de la CNV.
2.3. Al finalizar el Período de Colocación se publicará un aviso en el boletín diario de la BCBA, en la página
web del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., y en la AIF de la CNV, informando el resultado de la
colocación, la Tasa de Corte para los VDF y el Precio de Corte para los CP. A su vez, se comunicará a los
respectivos presentantes de solicitudes de suscripción el precio de colocación -que será único y que resulta de
la Tasa de Corte para los VDF y el Precio de Corte para los CP -y las cantidades asignadas, debiéndose pagar el
precio en la Fecha de Liquidación.
2.4. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales
por debajo de los V/N $ 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los
Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $ 0,50,
los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V/N $ 1 de los Valores Fiduciarios a
adjudicar.
2.5. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o
documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o los demás agentes
autorizados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de
activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero para el mercado de capitales emanadas de la
Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246, en especial las Resoluciones Nº 140/2012 y
3/2014 de la UIF y cualquier otra normativa aplicable.
Los Colocadores y/o los demás agentes autorizados podrán no aceptar solicitudes de suscripción si éstas no
cumplen con la normativa anti-lavado de dinero aplicable y con los procedimientos establecidos en el presente
para el proceso de suscripción de los Valores Fiduciarios y/o con cualquier otra normativa aplicable, sin que
ello genere derecho a reclamo o indemnización alguno contra los Colocadores y/o el Fiduciario.Los
Colocadores y/o los demás agentes autorizadospodrán solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantías
para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.
La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los agentes autorizados
implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo
la presente sección.
2.6. Los agentes autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en
las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos
antes indicados, sin que ello genere derecho a reclamo o indemnización alguno contra los Colocadores y el
Fiduciario.
2.7. El Colocador Principal, una vez finalizado el Período de Colocación y en base a información y
documentación propia y del Co-Colocador, confeccionará un legajo en donde se registrarán todas las
solicitudes de suscripción de los Valores Fiduciarios como así también las diversas publicaciones y los
esfuerzos de colocación efectuados. Dentro de los diez (10) Días Habiles de finalizado el Periodo de
Colocación, los Colocadores deberan remitir al Fiduciario la documentación respaladatoria de los esfuerzos de
colocación efectuados.
Los Certificados Globales se acreditarán a nombre del Colocador Principal en una cuenta especial en Caja de
Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario comunicará fehacientemente a Caja de Valores S.A. tal circunstancia.
El Colocador Principal procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios a las cuentas comitentes y
depositantes indicadas en las solicitudes de suscripción.
2.8. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante
transferencia electrónica de los Pesos pertinentes en la cuenta que oportunamente indiquen los Colocadores.
En caso que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de los Valores Fiduciarios, los derechos
de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la
Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. Ni el Fiduciario ni los Colocadores asumirán ningún tipo de
responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de los Valores Fiduciarios por parte de los
inversores.
2.9.Del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios -que no integra el Patrimonio Fideicomitido-, el
Colocador Principal transferirá a la Cuenta Fiduciaria los importes necesarios para que el Fiduciario constituya
el Fondo de Reserva y el Fondo de Gastos. Una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de
Reserva, al Fondo de Gastos, a la cancelación de cualquier importe que corresponda abonar de conformidad
con los términos del Contratoy lo adeudado a las entidades que hayan suscripto contratos de underwriting, el
remanente será puesto por el Fiduciario, a través del Colocador Principal, a disposición del Fiduciante en
pagopor la cesión de los Activos Fideicomitidos, salvo que de otro modo éste le instruya en forma previa.
Asimismo, Cohen S.A. deberá entregar al Fiduciario copia de los comprobantes de transferencia a los
underwriters a los fines de acreditar la debida cancelación de los contratos de underwriting.
2.10. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, podrán ser adjudicados al Fiduciante como
contraprestación de la transferencia de los Activos Fideicomitidos al Fideicomiso. El precio de adjudicación de
los Valores Fiduciarios será equivalente a: (i) la Tasa de Corte y/o Precio de Corte según corresponda, en caso
de existencia de ofertas, o (ii) su valor nominal, en caso de inexistencia de ofertas.
2.11. Cada uno de los Colocadores percibirá una comisión de hasta el 0,5% sobre el monto efectivamente
colocado por cada uno de ellos entre terceros. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario pagarán comisión alguna y/o
rembolsarán gasto alguno a los agentes autorizados distintos de los Colocadores, sin perjuicio de lo cual, dichos
agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado
órdenes de compra a través suyo.
2.12.Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el
Mercado Abierto Electrónico S.A.y/o en cualquier otro mercado autorizado.
2.13. El Fiduciante ha suscripto contratos de underwriting con Banco Columbia S.A., Nuevo Banco de Santa
Fe S.A., Banco Meridian S.A., Multifinanzas Compañía Financiera S.A., Nuevo Banco de San Juan S.A. y
Banco de Corrientes S.A., en virtud de los cuales dichas entidades se han comprometido a suscribir en forma
definitiva por hasta un valor determinado los VDFA que no hubieran sido suscriptos por terceros al finalizar el
Período de Colocación.
2.14. Resolución Nº 140/2012 de la UIF y modificatorias: En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo
del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF y sus modificatorias, los Colocadores y demás agentes
autorizados a utilizar el sistema deberán remitir la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada
resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, en los términos de la Resolución N°
140/2012 de la UIF así como cualquier otra información y/o documentación requerida por la normativa que
resulte aplicable, deberá ser remitida al Fiduciario por los Colocadores respecto de las solicitudes de
suscripción ingresadas a través de los mismos luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el
Contrato de Colocación y por los demás agentes autorizados respecto de las solicitudes de suscripción
ingresadas por dichos agentes inmediatamente luego del cierre del Período de Colocación. A tal fin los
potenciales inversores deberán proveer dicha información a los Colocadores y/o a los demas agentes
autorizados. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes
de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención del lavado de activos y del
financiamiento del terrorismo y cualquier otra normativa que resulte aplicable.
FIDUCIARIO
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.
Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2°
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR Y AGENTE DE COBRO
TINUVIEL S.A.
25 de Mayo 195, Piso 5°,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
AGENTES DE COBRO COMPLEMENTARIO
CENTRO CARD S.A.
República 681, San Fernando del Valle de
Catamarca, Catamarca, Argentina.
COOPERATIVA DE CRÉDITO, CONSUMO Y
VIVIENDA 20 DE JULIO LTDA.
25 de Mayo 195, Piso 5º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
ORGANIZADORES
ORGANIZADOR PRINCIPAL
CO-ORGANIZADOR
ESTRUCTURAS Y MANDATOS S.A.
25 de Mayo 195, Piso 8°
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,Argentina
NUEVO BANCO DE SANTA FE S.A.
Cerrito 740, Piso 10º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,Argentina
COLOCADORES
COLOCADOR PRINCIPAL
COHEN S.A.
25 de Mayo 195, Piso 7°,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,Argentina
CO-COLOCADOR
NUEVO BANCO DE SANTA FE S.A.
Cerrito 740, Piso 10º,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,Argentina
ADMINISTRADOR SUCESOR
ADSUS S.A.
(cuyo cambio de denominación por Adsus - Almoño G. y Asociados S.A. se encuentra en trámite de
inscripción ante la Inspección General de Justicia)
Perón 537, Piso 2º “A”,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
LUCIANO O. FARIAS
Mansilla 3823, Piso 7º “B”,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
ESTUDIO PETITTO, ABOGADOS
Av. Corrientes 2554, Piso 4°, “B”
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,Argentina
ASESORES LEGALES DEL FIDUCIARIO
NICHOLSON Y CANO S.R.L.
San Martín 140, Piso 14°
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
AUDITORESY ASESORES IMPOSITIVOSDEL FIDEICOMISO
BECHER & ASOCIADOS S.R.L.
Maipú 942,Piso 3°
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,Argentina