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ELABORACIÓN DE ACTAS
Juntas de Socios
Asambleas de Accionistas
Juntas Directivas
Marco normativo
Art. 38 C.N.
C. de Comercio:
principalmente
artículos 189, 195,
431 y 441.
Cód. de Procedimiento
Civil, Artículo 252.
Ley 222 de 1995, Artículo 21.
Ley 1429 de 2010, Artículo 42.
Decreto 2649 de 1993, artículos 131 y 132.
Circular Externa 10 de 2001. Título VIII.
Superintendencia de Industria y Comercio.
Circular D-001 del 22 de febrero de 1991. Superintendencia
de Sociedades.
Concepto radicado 10-8994--4-0 del 5 de marzo de 2010.
Superintendencia de Industria y Comercio.
Oficio 220-49438 del 21 de agosto de 1998. Superintendencia de
Sociedades.
Oficio 220-80762 del 30 de agosto de 1999. Superintendencia de Sociedades.
Definición
“Es un texto escrito en el cual se presenta, en forma objetiva, todo lo
sucedido, tratado y acordado en una reunión. En ella se relacionan
hechos sucedidos en forma enunciativa y da cuenta de acuerdos o
decisiones que tomaron los participantes en desarrollo de las
negociaciones sociales”.
(Gil Echeverry – 2008)
Requisitos generales para la elaboración de Actas
↗ Número (consecutivo) del acta.
↗ Nombre de la sociedad.
↗ Órgano social que se reúne.
↗ Naturaleza de la reunión (Ordinaria; Extraordinaria; Por Derecho Propio; De
Segunda Convocatoria; Universal).
↗ Fecha, hora y lugar de la reunión.
↗ Datos de convocatoria: forma o medio utilizado, antelación y órgano que convoca
↗ Verificación del quórum según el tipo societario.
↗ Decisiones adoptadas con su correspondiente aprobación.
↗ Aprobación del acta. Ya sea por el órgano que se reúne, por la comisión designada
para el efecto o en acta de fecha posterior.
Requisitos generales para la elaboración de Actas
↗ Firmas de las personas que fueron designadas y actuaron como presidente y
secretario de la reunión.
↗ Firmas de todos los comisionados* cuando el acta se aprueba por esta vía.
↗ Nota de Autorización del acta*, suscrita por el secretario o un representante legal
de la sociedad.
Aprobación de las actas
Aprobación en la misma reunión o
sistema general: ocurre cuando terminada
la reunión de la asamblea o junta de
socios, se elabora inmediatamente el
documento para que sea el mismo órgano
social el que imparta la aprobación
correspondiente (Oficio 220-80762, 30
agosto de 1999. Supersociedades). Dicha
constancia deberá quedar consignada en el
acta de que se trate.
Aprobación en reunión posterior:
ocurre cuando la Asamblea o Junta de
socios defiere en el tiempo la
aprobación del acta de que se trate para
ser abordada en una reunión posterior.
En este caso la aprobación del acta
anterior deberá adoptarse como una
decisión social y documentarse en el
cuerpo de la nueva acta.
Aprobación de las actas
Aprobación mediante delegados: Ocurre cuando la Asamblea, Junta de
socios o junta directiva, defiere en una comisión o comité la aprobación
final del acta.
Dicha delegación debe entenderse hecha en cada una de las personas que
conforman la comisión, de suerte que para la aprobación del acta de que
se trate, se requerirá de la anuencia de todos los designados (Oficio 22049438 del 21 de agosto de 1998. Supersociedades).
“En consecuencia, las firmas de todos los comisionados deben constar en
el acta en señal de que su contenido es fiel relación escrita de lo sucedido
en la respectiva sesión” (Oficio 220-80762. Ibídem).
Copias de actas
Fotocopia “autenticada” del acta
original, directamente tomada
del Libro de Actas de la
compañía (siempre que el mismo
se encuentre registrado).
Copia del acta original, suscrita (o con
constancia de firmado) por el
presidente y secretario de la reunión
y autorizada por el secretario o por
algún representante legal de la
sociedad.
Copia extractada (resumida) del acta,
suscrita (o con constancia de firmado)
por el presidente y secretario de la
reunión y autorizada por el secretario o
por algún representante legal de la
sociedad.
Actas de reuniones no presenciales
Comunicación simultánea o sucesiva de todos los asociados (artículo 19, Ley
222 de 1995).
No es indispensable la convocatoria.
Actas firmadas por el “representante legal” y el “secretario” de la compañía
(a falta de éste por algún asociado).
Debe utilizarse un medio que sirva de prueba.
Las sociedades VIGILADAS deben citar a un delegado de la superintendencia
de sociedades con excepción de la S.A.S. ( artículo 19 de la ley 1258 de 2008).
Actas firmadas por el “representante legal” y el “secretario” de la compañía
(a falta de éste por algún asociado).
Decisiones serán ineficaces cuando alguno de los socios no participe en la
comunicación simultánea o sucesiva.
Mecanismo especial para toma de decisiones
Expresión escrita del voto de todos los asociados en el término de un mes
(artículo 20, Ley 222/95).
Si los socios expresaron su voto en documentos separados, estos deben
recibirse en el término de un mes, contado a partir de la primera
comunicación recibida.
Actas firmadas por el “representante legal” y el “secretario” de la compañía
(a falta de éste por algún asociado o miembro).
Decisiones serán ineficaces cuando alguno de los miembros no exprese el
sentido de su voto o se exceda del término de un mes.
Indivisibilidad de los Requisitos Formales del Acta
Según se desprende del régimen legal de las Actas (Arts. 189 y 431 C. de
Co; Art. 131 Dcto 2649 de 1993; Circular Externa D-001 de 1991
Supersociedades), todos los elementos formales que hacen parte
integrante de las mismas deben quedar insertos dentro del acta original
y de sus copias, debido a que esas formalidades inciden directamente en
el valor probatorio del documento.
Actas Adicionales o Aclaratorias – dos Hipótesis Previstas en el Inc.
2º del Artículo 131 del Decreto 2649 de 1993.
“Cuando inadvertidamente en las actas se omitan
datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren
actuado como presidente y secretario pueden asentar
actas adicionales para suplir tales omisiones”.
“Pero cuando se trate de aclarar o hacer
constar decisiones de los órganos, el acta
adicional debe ser aprobada por el respectivo
órgano o por las personas que éste hubiere
designado para el efecto”
Requisitos del acta adicional o aclaratoria
Deberá estar suscrita por las personas que actuaron como Presidente y
Secretario de la reunión.
Deberá señalar con exactitud el acta a la cual adiciona o aclara,
insertando el requisito formal inicialmente omitido o defectuosamente
consagrado en el acta adicionada o aclarada.
Deberá exhibir nota de autorización, salvo que se trate de fotocopia
auténtica de la originalmente asentada en el libro de actas registrado en
la Cámara de Comercio.
Otros aspectos relacionados con el Registro
1. Ley 1429 de 2010: acta que declara la disolución (Art. 24); acta para enervar la
disolución (Art. 24); acta de adjudicación adicional en el marco de una
liquidación voluntaria (Art. 27); acta que contiene la determinación de reactivar
una sociedad disuelta (Art. 29).
2. Actas y documentos privados de personas jurídicas con órganos unipersonales.
3. Acta de liquidación.
4. Aceptación y Posesión de los designados.
5. Derechos económicos de inscripción e impuesto de registro y anotación.
SISTEMA PREVENTIVO DE FRAUDES - SIPREF
Según lo establecido por la Circular Externa 005 del 30
de mayo de 2014, es un sistema de políticas
procedimientos, mecanismos y actuaciones pedagógicas
mediante los cuales las cámaras de comercio validan la
identidad de todas las personas que presentan peticiones
registrales, y envían alertas por medios electrónicos que
posibilitan a los titulares de la información de los
registros públicos la adopción de medidas tempranas
para proteger su información registral.
SISTEMA PREVENTIVO DE FRAUDES - SIPREF
En atención a lo establecido por el SIPREF, debe tenerse en cuenta:
•
Es obligatorio que las personas que presenten peticiones de registro en las taquillas de la
Cámara exhiban su cédula de ciudadanía (amarilla con holograma)
•
Es obligatorio que en los actos de nombramiento de administradores y revisores fiscales se
deje constancia del número de cédula del designado y la fecha de expedición de la misma.
•
Las entidades inscritas que no han renovado o solicitado inscripciones en los últimos tres (3)
años, adquieren la condición de inactivas, y sólo podrán presentar peticiones de registro en
forma presencial. La CCMA validará que el solicitante sea el representante legal,
administrador o revisor fiscal inscrito en el caso de las personas jurídicas. En sociedades de
personas, las solicitudes de registro también pueden ser radicadas por los socios.
•
La Cámara se abstendrá de recibir, tramitar o registrar actos o documentos cuando existan
inconsistencias en la identificación del peticionario o cuando no se cumplan los presupuestos
del SIPREF.
IMPUESTO DE REGISTRO
Fundamentos normativos
Ley 223 de 1995
Decreto 650 de 1996
Ley 1607 de 2012
IMPORTANCIA DEL IMPUESTO
Es presupuesto indispensable para acceder al registro, anexar la
constancia de pago del impuesto de registro por los actos y
documentos sujetos a inscripción.
De no presentarse impuesto la Cámara de Comercio tendrá que:
Proceder a realizar REGISTROS
PARCIALES de los actos que
cumplen los requisitos de ley y
tienen acreditado el impuesto
ABSTENERSE DE REGISTRAR los
actos de los cuales no se
acredite el impuesto.
IMPUESTO DE REGISTRO
PUNTOS DE LIQUIDACIÓN
Puede solicitar la liquidación en:
www.antioquia.gov.co y siga las
instrucciones
Taquillas Rentas Departamentales
Oficinas de EPM
Canal Virtual
MEDIOS DE PAGO
PSE
Banco Davivienda
Bancolombia
Banco Popular
Banco de Occidente
BBVA
Banco Agrario
Estos medios de pago
estarán disponibles en
todo el departamento.
En la alpujarra los
Bancos
Davivienda,
Bancolombia, Popular y
Occidente tienen oficina.
REQUISITOS PARA LA RECEPCIÓN DEL IMPUESTO
ORIGINALIDAD DEL IMPUESTO
No se aceptarán impuestos de registro en copia
Se dejará constancia mediante sello de la originalidad del impuesto
IMPUESTO
En caso de presentarse impuesto en copia puede solicitar un
certificado en Rentas Departamentales
Proceso de solicitud de certificado:
1. Consignación a favor de Encargo Fiduciario del Departamento de
Antioquia en:
Banco BBVA cuenta No 299-01004-1
Banco popular cuenta No 191-72104-2
2. Valor para el año 2015 = $10.700
3. Dirigirse con el recibo de pago a las taquillas 14, 15 ó 16 de la
Dirección de Rentas Departamentales, Piso 1, para que le generen
el respectivo certificado.
FECHA DEL DOCUMENTO
Se deberá verificar que la fecha del documento que presentan para
registro coincida con la relacionada en el impuesto de registro
TIPO DE DOCUMENTO
Se deberá verificar que el tipo de documento ingresado para
registro coincida con el relacionado en la boleta de rentas, de no
suceder esto, podrá validarse, siempre que los demás datos
correspondan.
NÚMERO DEL DOCUMENTO
Verificar
que el número de documento coincida con el
relacionado en la
boleta de rentas.
RADICACIÓN ANTES DE LA FECHA LÍMITE DE REGISTRO
El ingreso del documento por las taquillas de la Cámara debe efectuarse
en el rango de fecha límite para registro, transcurrida esa fecha habrá lugar
a pago de intereses moratorios, por tanto, no será posible el ingreso sin la
constancia de pago de la mora.
El recibo donde conste el pago de la mora deberá estar también en el rango
de fecha límite para registro.
IDENTIFICACIÓN Y RAZÓN SOCIAL DEL BENEFICIARIO DEL
IMPUESTO
Se verificará que los datos del impuesto correspondan al
beneficiario o sujeto pasivo del impuesto.
BASE GRAVABLE.
IMPUESTO DE REGISTRO
• El recaudo del impuesto de carácter
departamental está sujeto a las disposiciones de
la Gobernación correspondiente (Ley 223 de 1995
y Decreto reglamentario 650 de 1996). Una vez
realice el pago de dicho tributo, presente los
documentos en las taquillas de la Cámara de
Comercio competente para registrar el acto o
documento sujeto a control de legalidad.
IMPUESTO DE REGISTRO
• No existe el “impuesto de registro mercantil”.
Existe el impuesto de registro, que por Ley le
genera ingresos a las gobernaciones, y se
aplica a muchos actos, entre ellos, a actos
relacionados con el registro a cargo de las
Cámara de Comercio.
Para descargar esta presentación ingrese a
Av. Oriental 52-82. Piso 3.
Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia
GRACIAS.