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SISTEMA de GOBIERNO
CORPORATIVO
17 de febrero de 2015
SISTEMA de GOBIERNO
corporativo
17 de febrero de 2015
Edición: febrero 2015
Edita: IBERDROLA, S.A.
Diseño y Maquetación: IBERDROLA, S.A.
© IBERDROLA 2011
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Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta obra solo puede
ser realizada con la autorización de sus titulares, salvo excepción prevista por la Ley.
Impreso en papel ecológico reciclado
INTRODUCCIÓN
Introducción
3
IBERDROLA, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”) y las sociedades pertenecientes al grupo del que es entidad dominante (el “Grupo”)
asumen un conjunto de valores en materia de buen gobierno, ética empresarial y responsabilidad social corporativa, conforme a su visión
de ser “la compañía energética global preferida por su compromiso con la creación de valor, la calidad de vida, la seguridad de las personas
y del suministro, el cuidado del medio ambiente y la orientación al cliente”.
El SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO de la Sociedad y del Grupo es el ordenamiento interno que, de conformidad con la legislación
vigente y haciendo uso de la autonomía societaria que esta ampara, asegura el mejor desarrollo del objeto social de la Sociedad, como entidad
empresarial internacional de gran dimensión que opera en muy variados contextos económicos y sociales, así como la satisfacción del interés
social, entendido como el común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la explotación sostenible de su
objeto social y a la creación de valor a largo plazo, que cuenta con un amplio accionariado institucional y minorista.
El Sistema de gobierno corporativo se inspira y fundamenta en el compromiso con los valores asumidos por la Sociedad y con las mejores
prácticas de buen gobierno, ética empresarial y responsabilidad social en todos los ámbitos de su actuación.
Una parte fundamental de este compromiso es la aplicación, el desarrollo, la revisión y la mejora continua y sistemática de las más
exigentes normas de buen gobierno, para lo que se toman en consideración las recomendaciones de reconocimiento general en los
mercados internacionales y la evolución de las tendencias sobre la materia. Para ello, la Sociedad promueve la creación de grupos de
trabajo para avanzar en el desarrollo de aspectos concretos de su Sistema de gobierno corporativo, en los que cuenta con la participación
de representantes autorizados del grupo de interés afectado en cada caso, de profesionales de la Sociedad y de expertos externos en la
materia del más alto nivel.
Cabe destacar que, desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, se ha puesto especial atención en los siguientes
aspectos:
a)
La evolución del marco de relaciones con los accionistas, a fin de fomentar su involucración y convertirles en copartícipes de los
últimos desarrollos del Sistema de gobierno corporativo.
b)
La optimización de la composición, funcionamiento y renovación del Consejo de Administración.
c)
El desarrollo de un sistema de contrapesos que asegure que tanto el presidente del Consejo de Administración como los demás
órganos delegados del Consejo de Administración están sujetos a una supervisión efectiva.
d)
El perfeccionamiento de los mecanismos de gestión de riesgos y cumplimiento normativo, reforzando el liderazgo de la Sociedad en
la implantación de las mejores prácticas en este ámbito.
e)
La búsqueda de oportunidades de mejora en el alcance y el contenido de la estrategia de responsabilidad social del Grupo y las
Políticas de responsabilidad social.
El Sistema de gobierno corporativo se sustenta sobre los siguientes
PRINCIPIOS
1.
La estrategia en materia de gobierno corporativo
La Sociedad y el Grupo persiguen la consecución del interés social tomando en consideración los demás intereses legítimos, públicos
o privados, que confluyen en su actividad empresarial y realidad institucional y, especialmente, los de las diferentes comunidades y
territorios en los que actúa la Sociedad, los de sus trabajadores, así como los de los demás grupos de interés vinculados al Grupo.
En el marco de esta estrategia, la visión de la Sociedad abarca e integra las vertientes económica, social y medioambiental de la
sostenibilidad.
2.
La relación con los accionistas
Durante los últimos años, la Sociedad ha tenido el objetivo prioritario de conformar un Sistema de gobierno corporativo que establece
un marco de relaciones entre la Sociedad y sus accionistas basado en la transparencia, que protege de forma adecuada el derecho de
información de los accionistas con pleno respeto al principio de igualdad de trato de todos los que se encuentren en condiciones idénticas,
que fomenta su participación informada en la Junta General de Accionistas, dinamizando su actuación y que recoge las prácticas más
avanzadas en esta materia a nivel internacional.
Al tiempo, se han desarrollado múltiples iniciativas y cauces de comunicación con un importante potencial para lograr la involucración
efectiva de sus accionistas.
A este respecto, este año 2015 la Junta General de Accionistas se celebra en el marco del Día del Accionista, una iniciativa que pretende
acercar a los accionistas a la realidad empresarial, societaria e institucional de Iberdrola, alentar la interacción bidireccional de la Sociedad
con sus accionistas y fomentar su involucración en la vida social.
Por su parte, entre los más de veinte canales abiertos, destaca el pionero sistema interactivo OLA (On Line Accionistas) que ha alcanzado
más de 4.000 accionistas registrados y la nueva aplicación para dispositivos móviles IBERDROLA Relación con Inversores, que persiguen
lograr la información continua y permanente de los accionistas y no únicamente con ocasión de la convocatoria de las Juntas Generales
de Accionistas.
El alto nivel de desarrollo del Sistema de gobierno corporativo y las prácticas de buen gobierno implementadas por la Sociedad,
particularmente en el ámbito de las relaciones de información y comunicación con sus accionistas, la sitúan en una posición muy
4
INTRODUCCIÓN
ventajosa para poder afrontar con éxito el reto que supone la involucración, como un nuevo hito en la evolución del modelo de relaciones
entre la Sociedad y sus accionistas.
La Sociedad ha querido que el análisis y desarrollo de la involucración de los accionistas se realizara a partir de la interacción de
representantes de Iberdrola y de otros expertos en gobierno corporativo. Con esta finalidad se constituyó una comisión de trabajo formada
por representantes de la Sociedad, de importantes asociaciones accionariales europeas y de profesionales con especial cualificación y
experiencia en gobierno corporativo. Su mandato consistió en analizar las mejores prácticas internacionales, evaluar la situación actual
de la Sociedad y proponer iniciativas que permitan mejorar la involucración de los accionistas en la vida social.
La comisión ha emitido su informe en febrero de 2015 y, sobre la base de sus propuestas, el Consejo de Administración ha aprobado una
nueva Política de involucración de los accionistas.
A su vez, la Sociedad confía en que los accionistas ejerzan sus derechos y cumplan sus deberes con lealtad, buena fe, transparencia, en
defensa del interés social, que es prioritario frente a sus respectivos intereses particulares, y de conformidad con el Sistema de gobierno
corporativo.
3.
El Consejo de Administración de la Sociedad
La composición del Consejo de Administración de la Sociedad ha sido diseñada para optimizar su adecuación a las necesidades que plantean
los distintos negocios y mercados en los que opera el Grupo. Además, se favorece que su renovación sea escalonada, estableciéndose como
objetivo que cada año se someta a votación de la Junta General de Accionistas el nombramiento o reelección de, aproximadamente, una
cuarta parte de sus miembros.
El resultado de esta selección de candidatos es un Consejo de Administración equilibrado, formado por una amplia mayoría de consejeros
independientes (el 77% de los consejeros no ejecutivos son independientes) con una alta cualificación profesional y con una amplia
diversidad de conocimientos, origen y género (el 36 % de los consejeros son mujeres). Se garantiza así, junto con la alta dedicación que se
exige a sus miembros, un efectivo funcionamiento del Consejo de Administración.
Los candidatos a consejeros sometidos para su nombramiento a la Junta General de Accionistas son seleccionados atendiendo a un
amplio conjunto de criterios entre los que destacan su cualificación profesional, experiencia, origen y cualidades personales.
En cuanto a los criterios y procedimientos que rigen el funcionamiento del Consejo de Administración, cabe destacar los siguientes
aspectos:
a)
Los procedimientos internos de selección y evaluación procuran asegurar la honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia,
cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.
b)
El Consejo de Administración ha constituido en su seno comisiones consultivas especializadas que apoyan el desarrollo de sus
funciones de supervisión y control y que están integradas, exclusivamente, por consejeros no ejecutivos y, en la actualidad, presididas
todas ellas por mujeres.
c)
El presidente y consejero delegado lidera el Consejo de Administración y ejerce la alta dirección de la Sociedad y su representación.
Como contrapeso, el Consejo de Administración designa un consejero coordinador, facultado para solicitar su convocatoria,
coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigir la evaluación del presidente, entre otras funciones,
así como un director general (Business CEO), con responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo.
d)
El Consejo de Administración cuenta con los medios más avanzados para el ejercicio de sus funciones, incluyendo una página web
del consejero para facilitar el desempeño de sus actividades y garantizar el acceso a toda la información necesaria por parte de sus
miembros.
e)
Las políticas de retribuciones de consejeros y altos directivos se fijan sobre unos principios que combinan la motivación, la
fidelización y la valoración objetiva de la gestión y el desempeño con la dedicación y el cumplimiento de los objetivos y resultados
de la Sociedad y su Grupo, en el contexto de su actividad internacional, incorporando cláusulas malus en la retribución variable.
Finalmente, debe señalarse que el Sistema de gobierno corporativo incorpora los mecanismos y procedimientos necesarios para prevenir,
identificar y resolver las situaciones de conflicto de competencia y de interés, ya sean puntuales o estructurales y permanentes.
4.
La estructura societaria y de gobierno
La estructura societaria del Grupo está formada por la Sociedad, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios.
La Sociedad, que ejerce exclusivamente las funciones de holding, es la entidad tenedora de las participaciones de las sociedades subholding.
Cada sociedad subholding agrupa, a su vez, en cada uno de los países en que opera el Grupo, las sociedades cabecera de los negocios que
se desarrollan en ese territorio y centraliza la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo siempre con lo previsto en
la legislación aplicable.
Esta estructura societaria, implantada con éxito en España, México, Brasil, los Estados Unidos de América y el Reino Unido, favorece un
proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de gestión ordinaria que corresponden a las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo
que consigue una adecuada coordinación a nivel de Grupo, en ejercicio de las funciones de supervisión de las sociedades subholding y de
Iberdrola.
5
El gobierno de la Sociedad y del Grupo se adecúa a la estructura descrita: diferencia debidamente las funciones de estrategia, supervisión
y control del conjunto del Grupo, las de organización y coordinación de los negocios en cada país, y las de dirección ordinaria y gestión
efectiva de cada uno de los negocios.
Se articula sobre las siguientes bases:
a)
El Consejo de Administración de la Sociedad, que ejerce exclusivamente funciones de holding, tiene atribuidas las competencias
relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión
general del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel
de Grupo.
b)
El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado de la Sociedad, con el soporte técnico del Comité Operativo,
el director general de los negocios del Grupo y el resto del equipo directivo, asumen la función de organización y coordinación
estratégica del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de
gestión establecidas por el Consejo de Administración.
c)
Esta función de organización y coordinación se refuerza a través de los consejos de administración de las sociedades subholding,
con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o
direcciones de cumplimiento.
d)
Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de
la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los negocios y tienen atribuida
la responsabilidad de su control ordinario. Dichas sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos
consejos de administración y de órganos de dirección propios.
La estructura societaria y de gobierno del Grupo descrita opera conjuntamente con el Modelo de negocio del Grupo, que supone la
integración global de los negocios y que está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades. El Modelo
de negocio garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y de las directrices básicas de gestión establecidas
para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo,
sin menoscabo de su autonomía de decisión.
En todo caso, la Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relación con la separación jurídica y funcional
de las sociedades que realizan actividades reguladas, correspondiendo a las sociedades subholding hacer efectivo el cumplimiento de la
normativa en esta materia.
5.
Sistema de contrapesos
La estructura societaria y de gobierno del Grupo está diseñada de forma que el poder de gestión no se centralice en un único órgano
de gobierno ni en una única persona, sino que este se encuentra descentralizado en los consejos de administración de las sociedades
cabecera de los negocios, siendo la función principal de la Sociedad la supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo.
Además, dicha función de organización y coordinación se refuerza con la existencia de sociedades subholding en aquellos países en los
que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo ha decidido.
Además, el Sistema de gobierno corporativo prevé las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración,
ni la Comisión Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados, así
como para garantizar que tanto el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado como la Comisión Ejecutiva Delegada
se hallan bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración está formado por una amplia mayoría de consejeros independientes y todas las comisiones consultivas
están integradas por consejeros no ejecutivos. Además, la designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero
ejecutivo requiere el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros.
Por otro lado, la figura del consejero coordinador, cuyas facultades están significativamente reforzadas por el Sistema de gobierno
corporativo, sirve de contrapeso eficaz a la del presidente cuando este tiene la condición de consejero ejecutivo, asegurando que su
actuación está sometida a los controles adecuados.
En concreto, el consejero coordinador está llamado a desempeñar un papel clave en la evaluación, la reelección y el plan de sucesión
del presidente que el Consejo de Administración ha aprobado y hecho público como anexo a la Política general de gobierno corporativo.
Anualmente, como parte de la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, se verifica la aplicación efectiva de este
sistema de contrapesos. En dicha evaluación colabora una firma independiente de reconocido prestigio cuyas conclusiones se recogen
en un informe.
6.
Responsabilidad social corporativa
Las Políticas de responsabilidad social de la Sociedad tienen por objeto favorecer una cultura global de responsabilidad social en el Grupo,
que contribuya a mejorar el bienestar de las personas, impulsar el desarrollo económico y social de las comunidades en que está presente
y crear valor sostenible para los accionistas e inversores, empleados, clientes, proveedores y los otros grupos de interés de la Sociedad.
Iberdrola tiene una vocación de permanecer en la vanguardia en materia de responsabilidad social. Esta vocación se evidencia y subraya
con la aprobación por el Consejo de Administración de la Política de relaciones con los Grupos de interés, la Política de respeto a los derechos
humanos y la Política marco de recursos humanos.
6
INTRODUCCIÓN
7.
La gestión de riesgos y el cumplimiento normativo
La Sociedad está permanentemente comprometida con la aplicación de prácticas de gobierno corporativo éticas y con el mantenimiento,
desarrollo y supervisión de políticas de cumplimiento eficaces. Ello incluye la observancia de la normativa y de las políticas de gestión
de riesgos, así como la aplicación del Sistema de gobierno corporativo, incluyendo la evaluación externa del funcionamiento de la Junta
General de Accionistas y del Consejo de Administración y sus comisiones.
Además, el Grupo asume un compromiso permanente de vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos, de implantación y
desarrollo de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los profesionales y de desarrollo de una cultura empresarial
de ética y honestidad, para lo que cuenta con políticas y programas para la prevención de delitos y contra el fraude eficaces y actualizados.
A estos efectos, la Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, que vela por la aplicación de estos estándares, políticas y programas,
y que reporta a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.
ESTRUCTURA
El Sistema de gobierno corporativo es el conjunto integrado por:
LOS ESTATUTOS SOCIALES: constituyen la norma básica de la Sociedad de conformidad con la ley y con los principios generales de
gobierno corporativo.
LAS POLÍTICAS CORPORATIVAS: desarrollan los principios sobre los que se sustenta el Sistema de gobierno corporativo y contienen
las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en su Grupo, así como de sus administradores, directivos
y profesionales.
Las Políticas corporativas se estructuran, a su vez, en tres categorías:
I. Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo.
II. Políticas de riesgos.
III. Políticas de responsabilidad social.
LAS NORMAS INTERNAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: abordan las regulaciones exigidas por disposiciones legales o
reglamentarias de carácter general o derivadas de recomendaciones de buen gobierno.
Comprenden el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Comisión
de Auditoría y Supervisión del Riesgo, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Reglamento de la Comisión de
Responsabilidad Social Corporativa
LOS RESTANTES CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS: son regulaciones internas exigidas o recomendadas por
disposiciones de carácter sectorial o dictadas en desarrollo de las normas anteriores, aprobadas por los órganos competentes de la
Sociedad.
En este ámbito se sitúan el Código ético del consejero, el Código ético, el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento, el Procedimiento para
conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, el Reglamento interno de conducta
en los Mercados de Valores, las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada, el Resumen del Protocolo de actuación
para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada, el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores, el
Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas y la Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo.
Esta estructura garantiza la ordenación sistemática de las normas y principios de organización, funcionamiento y conducta de la Sociedad
y de su Grupo bajo la fórmula de un verdadero sistema, cuyo eje central reside en el dinamismo inherente a las Políticas corporativas, que
son objeto de revisión y actualización periódica por el Consejo de Administración
DIFUSIÓN
La Sociedad tiene el convencimiento de que el objetivo de desarrollo, revisión y mejora continua de su Sistema de gobierno corporativo
debe ir parejo con la utilización de los sistemas de difusión más avanzados tecnológicamente y respetuosos con el medio ambiente.
Por ello, los documentos que conforman el Sistema de gobierno corporativo están disponibles, en su versión íntegra o resumida, en la
página web corporativa. Además, se publica como libro digital (eBook), en el formato estándar ePub, de tal forma que puede ser leído a
través de los dispositivos electrónicos más empleados, incluyendo ordenadores, e-readers, tabletas, smartphones y PDAs, pudiendo ser
descargado a los distintos tipos de periféricos a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com). Asimismo, su
publicación actualizada se comunica a través de las redes sociales en las que participa la Sociedad.
Para el perfeccionamiento y actualización permanente del Sistema de gobierno corporativo la Sociedad cuenta con el asesoramiento
externo de los despachos de abogados “CMS Albiñana & Suárez de Lezo”, “Cortés, Abogados”, “Garrigues” y “Uría Menéndez”.
En Bilbao, a 17 de febrero de 2015
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A.
7
Sumario
SUMARIO
Libro primero de los estatutos sociales
13
Libro segundo de las políticas corporativas
39
PARTE I. Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo
44
1.
Política general de gobierno corporativo
46
2.
Política de involucración de los accionistas
61
3.
Política de remuneración del accionista
66
4. Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados
68
5.
74
Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa
6. Política de retribuciones de los consejeros
78
7.
Política de retribuciones de los altos directivos
83
8.
Política de contratación del auditor de cuentas
86
9. Política para la prevención de delitos y contra el fraude
89
10. Política fiscal corporativa
93
PARTE ii. Políticas de riesgoS
96
1. Política general de control y gestión de riesgos
2. Resumen de las Políticas de riesgos corporativas
98
103
• Política de riesgo de crédito corporativa
104
• Política de riesgo de mercado corporativa
104
• Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado
104
• Política de seguros
104
• Política de inversiones
105
• Política de financiación y de riesgos financieros
105
• Política de autocartera
105
• Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas
106
• Política marco de riesgo reputacional
106
• Política de compras
106
3. Resumen de las Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo
110
• Política de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola
111
• Política de riesgos de los negocios de energías renovables del Grupo Iberdrola
111
9
• Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola
112
• Política de riesgos de los negocios no energéticos del Grupo Iberdrola
112
PARTE iiI. Políticas de responsabilidad social
1. Política general de responsabilidad social corporativa
117
2. Política de relaciones con los Grupos de interés
124
3. Política de innovación
128
4. Política de respeto de los derechos humanos
130
5. Política de calidad
133
6. Política de seguridad corporativa
135
7. Política marco de recursos humanos
137
8. Política de gestión del conocimiento
142
9. Política de reclutamiento y selección
144
10. Política de igualdad de oportunidades y conciliación
146
11. Política de prevención de riesgos laborales
149
12. Política de sostenibilidad
151
13. Política medioambiental
154
14. Política contra el cambio climático
158
15. Política de biodiversidad
160
Libro tercero de las normas internas de gobierno corporativo
I. REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
10
115
163
166
II. REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
186
III. REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO
216
IV. REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
226
V. REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
236
SUMARIO
Libro cuarto de los restantes códigos y procedimientos
internos
245
I. CÓDIGO ÉTICO DEL CONSEJERO
248
II. CÓDIGO ÉTICO
254
III. REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
272
IV. PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERÉS Y OPERACIONES
VINCULADAS CON CONSEJEROS, ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS Y
ALTOS DIRECTIVOS
284
V. REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
294
VI. NORMAS INTERNAS PARA EL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN
PRIVILEGIADA
312
VII. Resumen del protocolo de actuación para la investigación
de posibles usos ilícitos de información privilegiada
322
VIII. PROTOCOLO DE ACTUACIÓN PARA LA GESTIÓN DE NOTICIAS Y RUMORES
324
IX. REGLAMENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
330
X. NORMA INTERNA SOBRE COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DEL COMITÉ
OPERATIVO
338
11
16 de diciembre de 2014
ESTATUTOS SOCIALES
Libro primero de los
Estatutos Sociales
Índice
TÍTULO I. DE LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL SOCIAL
17
Capítulo I. Disposiciones generales
17
Artículo 1.
Artículo 2.
Artículo 3. Artículo 4. 17
17
17
17
Denominación social y normativa aplicable; Sistema de gobierno corporativo
Objeto social
Duración de la Sociedad
Domicilio y sucursales
Capítulo II. Del capital social y las acciones
18
Artículo 5. Artículo 6. Artículo 7. Artículo 8. 18
18
18
18
Capital social
Representación de las acciones
Desembolsos pendientes
Condición de accionista
Capítulo III. Del aumento y la reducción del capital social
18
Artículo 9. Aumento del capital social
Artículo 10. Capital social autorizado
Artículo 11. Derecho de suscripción preferente y su supresión
Artículo 12. Reducción del capital social
18
19
19
19
Capítulo IV. De la emisión de obligaciones y otros valores
20
Artículo 13. Emisión de obligaciones
Artículo 14. Obligaciones convertibles y/o canjeables
Artículo 15. Otros valores
20
20
20
TÍTULO II. DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
20
Capítulo I. De la Junta General de Accionistas
20
Artículo 16. Junta General de Accionistas
Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas
Artículo 18. Junta General de Accionistas ordinaria y extraordinaria
Artículo 19. Convocatoria de la Junta General de Accionistas
Artículo 20. Derecho de información de los accionistas Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas Artículo 22. Derecho de asistencia Artículo 23. Derecho de representación Artículo 24. Lugar y tiempo de celebración Artículo 25. Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General de Accionistas Artículo 26. Lista de asistentes
Artículo 27. Deliberación y votación
Artículo 28. Emisión del voto a distancia. Desarrollo de la representación y del voto a distancia
Artículo 29. Adopción de acuerdos
Artículo 30. Conflictos de interés
Artículo 31. Documentación de los acuerdos
20
20
21
21
22
23
23
23
24
24
24
24
25
26
26
26
Capítulo II. De la administración de la Sociedad
27
Sección 1ª. Disposiciones generales
27
Artículo 32. Estructura de la administración de la Sociedad 27
ESTATUTOS SOCIALES
ÍNDICE
15
Sección 2ª. Del Consejo de Administración
27
Artículo 33. Regulación del Consejo de Administración Artículo 34. Competencia del Consejo de Administración Artículo 35. Representación de la Sociedad Artículo 36. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros
Artículo 37. Clases de consejeros Artículo 38. Designación de cargos
Artículo 39. Reuniones del Consejo de Administración Artículo 40. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos
Artículo 41. Formalización de los acuerdos 27
27
29
29
30
30
31
31
32
Sección 3ª. De las comisiones y de los cargos en el Consejo de Administración
32
Artículo 42. Comisiones del Consejo de Administración
Artículo 43. Comisión Ejecutiva Delegada Artículo 44. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
Artículo 45. Comisión de Nombramientos y Retribuciones Artículo 46. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Artículo 47. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes Artículo 48. Consejero delegado Artículo 49. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios; letrado asesor del
Consejo de Administración
32
32
32
33
33
34
34
Sección 4ª. Del estatuto del consejero
35
Artículo 50. Obligaciones generales del consejero Artículo 51. Duración del cargo y provisión de vacantes Artículo 52. Remuneración de los consejeros Artículo 53. Facultades de información e inspección 35
35
35
36
Sección 5ª. Del Informe anual de gobierno corporativo y la página web corporativa
36
Artículo 54. Informe anual de gobierno corporativo Artículo 55. Página web corporativa
36
36
TÍTULO III. DE LA NEUTRALIZACIÓN DE LIMITACIONES EN CASO DE
OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN
Artículo 56. Remoción de limitaciones de voto Artículo 57. Efectividad de la remoción Artículo 58. Modificación de los artículos del Título III y concordantes 34
36
36
37
37
TÍTULO IV. DE LAS CUENTAS ANUALES, REPARTO DE BENEFICIOS,
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
37
Capítulo I. De las cuentas anuales
37
Artículo 59. Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales Artículo 60. Auditores de cuentas Artículo 61. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado Artículo 62. Depósito de las cuentas anuales aprobadas 37
37
37
38
Capítulo II. De la disolución y liquidación de la Sociedad
38
Artículo 63. Causas de disolución Artículo 64. Liquidación de la Sociedad Artículo 65. Activo y pasivo sobrevenidos 38
38
38
TÍTULO V. DISPOSICIONES FINALES
38
Disposición Final Única. Fuero para la resolución de conflictos 38
16
ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
TÍTULO I. DE LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL SOCIAL
Capítulo I. Disposiciones generales
Artículo 1. Denominación social y normativa aplicable; Sistema de gobierno corporativo
1. La sociedad se denomina Iberdrola, S.A. (la “Sociedad”).
2. La Sociedad se regirá por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas y demás normas que le sean de
aplicación, así como por su Sistema de gobierno corporativo.
3. El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas,
las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos
competentes de la Sociedad.
4. La Sociedad perseguirá la consecución del interés social, entendido como el interés común a todos los accionistas de una
sociedad anónima independiente orientada a la explotación de su objeto social, de conformidad con lo dispuesto en la
legislación vigente y en su Sistema de gobierno corporativo.
Artículo 2. Objeto social
1. La Sociedad tiene por objeto:
a)
La realización de toda clase de actividades, obras y servicios propios o relacionados con los negocios de producción,
transporte, transformación y distribución o comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad,
de sus aplicaciones y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, servicios energéticos, de
ingeniería e informáticos, telecomunicaciones y servicios relacionados con Internet, tratamiento y distribución de
aguas, prestación integral de servicios urbanos y comercialización de gas, así como otras actividades gasistas de
almacenamiento, regasificación, transporte o distribución que se realizarán de forma indirecta mediante la titularidad
de acciones o participaciones en otras sociedades que no desarrollarán la actividad de comercialización de gas.
b)
La distribución, representación y comercialización de toda clase de bienes y servicios, productos, artículos, mercaderías,
programas informáticos, equipos industriales y maquinaria, herramientas, utillaje, repuestos y accesorios.
c)
La investigación, estudio y planeamiento de proyectos de inversión y de organización de empresas, así como la
promoción, creación y desarrollo de empresas industriales, comerciales o de servicios.
d)
La prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas o comprendidas en el ámbito
de su grupo de sociedades, a cuyo fin podrá prestar, a favor de las mismas, las garantías y afianzamientos que resulten
oportunos.
2. Las actividades señaladas podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien
directamente, de forma total o parcial, por la Sociedad, o bien mediante la titularidad de acciones o de participaciones en
otras sociedades, con sujeción en todo caso a las prescripciones de las legislaciones sectoriales aplicables en cada momento
y, en especial, al sector eléctrico.
Artículo 3. Duración de la Sociedad
La duración de la Sociedad será indefinida, habiendo dado comienzo a sus operaciones en la fecha de formalización de la
escritura pública fundacional.
Artículo 4. Domicilio y sucursales
1. La Sociedad está domiciliada en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi número 5, pudiendo establecer sucursales, agencias,
delegaciones y representaciones en cualquier lugar de España y del extranjero, conforme a las disposiciones legales en
vigor.
2. Dicho domicilio podrá trasladarse dentro del mismo término municipal por acuerdo del Consejo de Administración, el cual
podrá también decidir sobre la creación, supresión o traslado de las sucursales, agencias, delegaciones y representaciones
que se mencionan en el párrafo anterior.
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Capítulo II. Del capital social y las acciones
Artículo 5. Capital social
El capital social es de 4.791.362.250 euros, representado por 6.388.483.000 acciones ordinarias, de 0,75 euros de valor nominal
cada una, pertenecientes a una única clase y serie y totalmente suscritas y desembolsadas.
Artículo 6. Representación de las acciones
1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y, en cuanto tales anotaciones, se regirán por lo
dispuesto en la ley.
2. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los
correspondientes registros de anotaciones en cuenta.
3. La Sociedad podrá acceder en cualquier momento a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas,
incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos.
4. La modificación de las características de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública en
la forma establecida por la ley.
Artículo 7. Desembolsos pendientes
1. Cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, se consignará esta circunstancia en la inscripción
correspondiente.
2. Los desembolsos pendientes deberán ser satisfechos en el momento que determine el Consejo de Administración,
dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás
circunstancias del desembolso, se estará a lo dispuesto en el acuerdo de aumento de capital, que podrá disponer que los
desembolsos sean tanto mediante aportaciones dinerarias como no dinerarias.
3. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El
importe nominal de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum. Tampoco tendrá derecho a
percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.
Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar
el pago de los dividendos no prescritos, pero no la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.
Artículo 8. Condición de accionista
1. Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones
establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
2. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una de ellas o de varias habrán de designar a una sola persona para el
ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de
la condición de accionista.
3. En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, teniendo derecho el usufructuario,
en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el tiempo de duración del usufructo.
4. En caso de pignoración de acciones, el ejercicio de los derechos de accionista corresponde al propietario de las mismas.
5. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad,
buena fe y transparencia, en el marco del interés social como interés prioritario frente al particular de cada accionista y de
conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
6. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y la sumisión a las
decisiones de los órganos de gobierno y administración de la Sociedad adoptadas legalmente.
Capítulo III. Del aumento y la reducción del capital social
Artículo 9. Aumento del capital social
1. El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la Junta General de Accionistas con los requisitos establecidos
por la ley y conforme a las distintas modalidades que esta autoriza. El aumento podrá llevarse a efecto por emisión de
nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, y el contravalor de la ampliación podrá consistir en
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aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos frente a la Sociedad, o en
la transformación de reservas en capital social. El aumento podrá realizarse en parte con cargo a nuevas aportaciones y en
parte con cargo a reservas.
2. Salvo que en el acuerdo se hubiera previsto expresamente otra cosa, en el caso de que el aumento del capital social no
hubiera quedado suscrito en su integridad en el plazo establecido al efecto, el capital social quedará aumentado en la
cuantía de las suscripciones efectuadas.
Artículo 10. Capital social autorizado
1. La Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales y dentro de
los límites y condiciones fijados por la ley, podrá autorizar al Consejo de Administración, en su caso con facultades de
sustitución, para acordar en una o varias veces el aumento del capital social. Cuando la Junta General de Accionistas delegue
en el Consejo de Administración esta facultad, también podrá atribuirle la de excluir el derecho de suscripción preferente
respecto de las emisiones de acciones que sean objeto de delegación en los términos y con los requisitos establecidos por
la ley.
2. La Junta General de Accionistas podrá también delegar en el Consejo de Administración, en su caso con facultades de
sustitución, la facultad de ejecutar el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social, dentro de los plazos previstos por
la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por
la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o
incluso abstenerse de ejecutarla en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o
acontecimiento de especial relevancia que justifique a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General
de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.
Artículo 11. Derecho de suscripción preferente y su supresión
1. En los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones
dinerarias, cuando proceda de acuerdo con la ley, los accionistas de la Sociedad podrán ejercitar dentro del plazo que a este
efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior a quince (15) días desde la publicación del anuncio de
la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número
de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean en ese momento.
2. La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración, podrán excluir total o parcialmente el derecho
de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la ley. En particular,
el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar
la colocación de las nuevas acciones en mercados que permitan el acceso a fuentes de financiación; la captación de recursos
mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de
emisión de las acciones; la incorporación de accionistas determinados; la implementación de programas de retribución
de consejeros, directivos o empleados; y en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la
Sociedad.
3. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital social se lleve a cabo con cargo a
aportaciones no dinerarias o bien se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de
todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
Artículo 12. Reducción del capital social
1. De conformidad con los procedimientos legalmente previstos, la reducción del capital social podrá realizarse mediante la
disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas y, en todos los casos, podrá
tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de desembolsos pendientes, la constitución o incremento
de las reservas, el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio de la Sociedad disminuido por
consecuencia de pérdidas o varias de las referidas finalidades simultáneamente.
2. En el caso de reducción del capital social por devolución de aportaciones, el pago a los accionistas podrá efectuarse, total o
parcialmente, en especie siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en el artículo 61.5 siguiente.
3. La Junta General de Accionistas podrá acordar, de conformidad con lo dispuesto en la ley, la reducción del capital social
para amortizar un determinado grupo de acciones, siempre y cuando dicho grupo esté definido en función de criterios
sustantivos, homogéneos y no discriminatorios. En ese caso será preciso que la medida sea aprobada tanto por la mayoría
de las acciones de los accionistas pertenecientes al grupo afectado como por la mayoría de las acciones del resto de los
accionistas que permanecen en la Sociedad. El importe a abonar por la Sociedad no podrá ser inferior a la media aritmética
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ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores en el mes anterior a
la fecha de adopción del acuerdo de reducción del capital social.
Capítulo IV. De la emisión de obligaciones y otros valores
Artículo 13. Emisión de obligaciones
1. La Junta General de Accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la
facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables. El Consejo de Administración podrá hacer uso de
dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.
2. Asimismo, la Junta General de Accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en
que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la
Junta General de Accionistas.
Artículo 14. Obligaciones convertibles y/o canjeables
1. Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o
variable.
2. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista y/o a la Sociedad o, en
su caso, si la conversión o canje se producirá forzosamente en un determinado momento.
Artículo 15. Otros valores
1. La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos de los previstos
en los artículos anteriores.
2. La Junta General de Accionistas podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir dichos valores. El
Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco
(5) años.
3. La Junta General de Accionistas podrá asimismo autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en
que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la
Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la ley.
4. La Sociedad podrá también prestar su garantía a las emisiones de valores que realicen sus filiales.
TÍTULO II. DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
Capítulo I. De la Junta General de Accionistas
Artículo 16. Junta General de Accionistas
1. Los accionistas, constituidos en Junta General de Accionistas debidamente convocada, decidirán por las mayorías exigidas
en cada caso, sobre los asuntos de su competencia, conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
2. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los
ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos
de impugnación que les pudieran corresponder.
3. La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de
Accionistas y demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo.
Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la ley o por el Sistema de gobierno
corporativo y, en especial, acerca de los siguientes:
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a)
La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b)
El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por
cooptación.
c)
El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.
d)
La modificación de los Estatutos Sociales.
e)
El aumento y la reducción del capital social así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad
de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de
suscripción preferente, en los términos establecidos en la ley.
f)
La exclusión o limitación del derecho de suscripción preferente.
g)
La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
h)
La disolución de la Sociedad.
i)
La aprobación del balance final de liquidación.
j)
La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros y altos directivos de la Sociedad
consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.
k)
La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad
de su emisión.
l)
La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
m) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo
de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la ley, o que sea de su competencia conforme a la ley o al
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
Artículo 18. Junta General de Accionistas ordinaria y extraordinaria
1. La Junta General de Accionistas ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis
(6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales del ejercicio
anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su
competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta
General de Accionistas con la concurrencia del capital social requerido.
2. Toda Junta General de Accionistas que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.
Artículo 19. Convocatoria de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada formalmente por el Consejo de Administración mediante anuncio
publicado con la antelación exigida por la ley.
La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
a)
El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b)
La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c)
La página web corporativa de la Sociedad.
El anuncio publicado en la página web corporativa de la Sociedad se mantendrá accesible ininterrumpidamente al menos
hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.
2. El Consejo de Administración deberá convocar necesariamente la Junta General de Accionistas en los siguientes casos:
a)
En el supuesto previsto en el artículo 18.1 anterior.
b)
Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que posean o representen, al menos, el cinco por ciento
(5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de
Administración convocará la Junta General de Accionistas para celebrarla dentro del plazo legalmente previsto. El
Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos
que hubieran sido objeto de la solicitud.
c)
Cuando se formule una oferta pública de adquisición sobre valores emitidos por la Sociedad, a fin de informar a la
Junta General de Accionistas sobre la misma y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su
consideración. Cualquier accionista o accionistas titulares de acciones con derecho de voto representativas de, al
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ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
menos, el uno por ciento (1%) del capital social, tendrán derecho a solicitar la inclusión de asuntos en el orden del
día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas que haya de convocarse con este motivo.
3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará el día, lugar
y hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse. En el anuncio podrá, asimismo,
hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.
4. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un
complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la
convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de
acuerdo justificada, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en
el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada.
5. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en los apartados 2.b), 2.c) y 4 anteriores deberá hacerse mediante
notificación fehaciente remitida al domicilio social que, en los dos últimos casos, habrá de recibirse dentro de los cinco (5)
días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria mencionado en dichos apartados
deberá publicarse dentro del plazo legalmente previsto.
6. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día
de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
7. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General
de Accionistas y levante acta de la reunión. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias
previstas en la ley.
8. El Consejo de Administración queda facultado para adoptar las medidas oportunas para promover la participación de los
accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo el abono de primas de asistencia.
Artículo 20. Derecho de información de los accionistas
1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el séptimo día anterior,
inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las
informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de
los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas
podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público
que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última
Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
2. Durante la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o
aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible
al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de
la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados
precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad,
salvo en los casos en que resulte improcedente o inoportuna, incluyendo, en particular, aquellos en los que, a juicio del
presidente, la publicidad de los datos pueda perjudicar el interés social. Esta última excepción no procederá cuando la
solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte (1/4) del capital social.
4. En la convocatoria de la Junta General de Accionistas se indicarán los medios por los que cualquier accionista puede
obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta,
así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
5. Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar de la modificación de los Estatutos Sociales, en el anuncio de
convocatoria, además de las menciones que en cada caso exige la ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos
los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma
y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
6. En todos los supuestos en que la ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación
adicional que sea preceptiva.
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Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo exigido por la ley teniendo en
cuenta los asuntos que figuren en el orden del día de la convocatoria.
2. No obstante lo previsto en el párrafo anterior, para la adopción de acuerdos sobre la sustitución del objeto social, la
transformación, la escisión total, la disolución de la Sociedad y la modificación de este apartado 2, habrán de concurrir a la
Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, las dos terceras partes (2/3) del capital social suscrito con derecho
de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento (60%) de dicho capital social.
3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez
de su celebración.
4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la convocatoria de
la Junta General de Accionistas fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia
de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de
determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General de Accionistas se
limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del
capital social o de tales accionistas.
Artículo 22. Derecho de asistencia
1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares
de acciones con derecho de voto.
2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el
correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la
Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación
y voto a distancia, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad.
3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de cualquiera
de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General de Accionistas.
4. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar a asistir a la misma a los directivos, técnicos y otras
personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso a la misma a los medios de comunicación, analistas
financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas
revocar dicha autorización.
Artículo 23. Derecho de representación
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de
otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de
la Sociedad.
2. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en
este caso, en lo que resulte procedente, lo prevenido en el artículo 28 siguiente para la emisión del voto a distancia por los
citados medios.
3. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o
depositarias se regirán por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sin perjuicio de la regulación
aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de
representación y voto de acuerdo con lo previsto en la ley.
4. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho
de voto, puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de
interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobierno
corporativo de la Sociedad.
5. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas
desde la constitución de la misma, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarán de las más amplias
facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus
derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de
la asistencia o representación.
23
ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
6. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya
sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de
revocación de la representación otorgada.
Artículo 24. Lugar y tiempo de celebración
1. La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria en cualquier municipio perteneciente
al Territorio Histórico de Bizkaia.
2. La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión
bien, en su caso, a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen
conectados con aquel por cualesquiera sistemas válidos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes,
la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la
intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. El lugar principal deberá estar situado en el municipio del
Territorio Histórico de Bizkaia que se indique en la convocatoria, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los
asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como
asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.
3. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
4. La Junta General de Accionistas, siempre y cuando exista causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga
durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del presidente de la Junta General de Accionistas, de la mayoría de los
consejeros asistentes a la reunión o a solicitud de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte (1/4) del
capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de
Accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. La Junta General de Accionistas podrá asimismo
suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su reglamento.
Artículo 25. Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General de Accionistas
1. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas, el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto,
el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 47.5 siguiente. En
defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
2. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas, el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el
vicesecretario del Consejo de Administración. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme
al artículo 49.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la
persona que designe la Mesa.
3. La Mesa estará formada por el presidente, el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del
Consejo de Administración presentes en la reunión. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos
Sociales o el Sistema de gobierno corporativo, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas, a instancia
del mismo, en el ejercicio de sus funciones.
Artículo 26. Lista de asistentes
1. Constituida la Mesa y antes de entrar en el orden del día de la convocatoria se formará la lista de asistentes expresando el
carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se
determinará el número de accionistas presentes (incluyendo los que hayan votado a distancia) o representados, así como el
importe del capital social del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.
2. Una vez formada la lista, el presidente de la Junta General de Accionistas declarará si se han cumplido o no los requisitos
exigidos para la válida constitución de la Junta General de Accionistas. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, el presidente de
la Junta General de Accionistas declarará válidamente constituida la Junta General de Accionistas. Las dudas o reclamaciones
que surjan sobre estos puntos serán resueltas por el presidente de la Junta General de Accionistas.
3. Si hubiera sido requerido por la Sociedad un notario para levantar acta de la reunión, preguntará este a la Junta General
de Accionistas y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del presidente de la Junta
General de Accionistas relativas al número de socios concurrentes y al capital social presente y representado.
Artículo 27. Deliberación y votación
1. Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones
conforme al orden del día; aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el orden
del día; ordenar y dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola
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o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en
el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; rechazar las propuestas formuladas por los accionistas durante
sus intervenciones cuando resulten improcedentes; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta
General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de
los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno
corporativo de la Sociedad; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones,
suspender temporalmente la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de
orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.
2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime oportuno
o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo este avocarlas
en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de
Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 1 y 2
del artículo 25 anterior, respectivamente.
3. Las votaciones de los acuerdos por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en
los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artículo 28. Emisión del voto a distancia. Desarrollo de la representación y del voto a distancia
1. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la
convocatoria mediante correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre
que se garantice debidamente la identidad de la persona que vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. En
todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad debidamente
cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, el certificado de legitimación o cualquier
otro documento o medio acreditativo del voto a distancia admitido por la Sociedad.
3. El voto mediante correspondencia electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el
Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que vota.
4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad
antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de
Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
5. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos de delegación de la
representación y voto a distancia, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables.
En particular, el Consejo de Administración podrá regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica
para la emisión del voto electrónico de acuerdo con lo prevenido en el apartado 3 anterior; reducir el plazo de antelación
establecido en el apartado 4 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia; y admitir, y
autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos
deleguen, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que
lo permitan los medios disponibles.
El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas
desde la constitución de la misma, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias
facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los
derechos de asistencia, representación y voto por parte de los accionistas y sus representantes; comprobar y admitir la
validez de las delegaciones y votos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo
de la Sociedad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas.
6. La revocación del voto a distancia tendrá lugar bien mediante la asistencia del accionista a la Junta General de Accionistas,
bien mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión, o en caso de que el accionista confiera
la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia.
7. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea y la emisión del voto electrónico a
distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas podrán admitirse si así lo establece el Reglamento de la
Junta General de Accionistas, sujeto a los requisitos allí previstos.
25
ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
Artículo 29. Adopción de acuerdos
1. La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho
de voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas, salvo en los supuestos en los que la ley o estos
Estatutos Sociales exijan una mayoría superior. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General
de Accionistas dará derecho a un voto.
2. El derecho de voto no podrá ser cedido, ni siquiera a través de la delegación de la representación, a cambio de ningún tipo
de contraprestación o ventaja patrimonial.
3. Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un
porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho
porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un
accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 23 anterior, si bien, en relación con el
número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación
antes establecida.
4. La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo,
podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un
mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por
separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que
existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o
varias entidades o sociedades.
5. Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se
deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones
sobre el que se computarán las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta General de
Accionistas.
Artículo 30. Conflictos de interés
1. No podrán ejercitar su derecho de voto, por sí mismos o a través de representante, en la Junta General de Accionistas, en
relación con los asuntos o propuestas de acuerdos a los que el conflicto se refiera, los accionistas que se hallen en situación
de conflicto de interés y, en particular, los que participen en un proceso de fusión o escisión con la Sociedad o que estén
llamados a suscribir una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o a adquirir por cesión
global el conjunto de los activos de la Sociedad o que se vean afectados por acuerdos en virtud de los cuales la Sociedad
les conceda un derecho, les libere de una obligación, les dispense, en caso de ser administradores, de la prohibición de
competencia o apruebe una operación o transacción en que se encuentren interesados y, en general, los accionistas
meramente formales y aparentes que carezcan de interés real y efectivo y no actúen de forma plenamente transparente
frente a la Sociedad.
2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten: (i) en el caso de un accionista
persona física, a las entidades o sociedades controladas por dicha persona física; y (ii) en el supuesto de accionistas personas
jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.4 anterior), aun
cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.
3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de
Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el
número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.
Artículo 31. Documentación de los acuerdos
1. La documentación de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, su elevación a instrumento público y su inscripción
en el Registro Mercantil se efectuarán conforme a lo previsto en la ley.
2. Las certificaciones totales o parciales que sean necesarias para acreditar los acuerdos de la Junta General de Accionistas,
serán expedidas y firmadas por el secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por uno de los vicesecretarios, con
el visto bueno del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, de uno de sus vicepresidentes.
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Capítulo II. De la administración de la Sociedad
Sección 1ª. Disposiciones generales
Artículo 32. Estructura de la administración de la Sociedad
1. La administración de la Sociedad se atribuye a un Consejo de Administración, a su presidente, a una comisión ejecutiva,
denominada Comisión Ejecutiva Delegada, y, en su caso, si así se acordara por el Consejo de Administración, a un consejero
delegado.
2. Cada uno de estos órganos tendrá la competencia que, sin perjuicio de lo previsto en la ley, se indica en estos Estatutos
Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno
corporativo.
Sección 2ª. Del Consejo de Administración
Artículo 33. Regulación del Consejo de Administración
El Consejo de Administración se regirá por lo dispuesto en la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración
y demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
Artículo 34. Competencia del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos
por la ley o estos Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar,
dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración
centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en la definición, supervisión
y seguimiento de las estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el grupo cuya sociedad dominante,
en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), confiando a los órganos delegados de administración y a
los altos directivos la gestión y la dirección ordinaria, así como la difusión, coordinación e implementación general de las
directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.
3. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo de
la Sociedad. Prestará especial atención a la aprobación de las Políticas corporativas, en las que se desarrollen los principios
reflejados en los Estatutos Sociales y demás documentos del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se codifiquen
las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad y sus accionistas. Las Políticas corporativas agruparán las relativas al
gobierno corporativo y cumplimiento normativo, los riesgos y la responsabilidad social.
4. El Consejo de Administración se ocupará, dentro de sus competencias relativas a la función general de supervisión,
organización y coordinación estratégica del Grupo de, entre otras, las siguientes cuestiones:
a)
Definir y coordinar, dentro de los límites legales, las estrategias y directrices generales de gestión del Grupo, confiando
a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabeceras de negocio del Grupo, las funciones de
gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los subgrupos de negocio del mismo.
b)
Supervisar el desarrollo general de las estrategias y directrices de gestión del Grupo por las sociedades cabeceras de
negocio del mismo, estableciendo adecuados mecanismos de intercambio de información en interés de la Sociedad y
de las sociedades integradas en el Grupo.
c)
Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
d)
Garantizar, dentro del Grupo, la efectiva separación de las actividades reguladas desarrolladas por las distintas
sociedades que lo conforman en los términos exigidos por la normativa aplicable en los mercados y territorios en los
que desarrollan sus actividades.
e)
Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés, transacciones significativas y operaciones
vinculadas entre las sociedades del Grupo y, en particular, respecto de aquellos que afecten a las sociedades filiales
cotizadas.
f)
Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o
territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones
de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
27
ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
5. En particular, el Consejo de Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno
correspondiente, de las cuestiones que con carácter enunciativo se enumeran a continuación:
A)
En relación con la Junta General de Accionistas:
a) Convocar la Junta General de Accionistas.
b) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales.
c) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de su reglamento.
d) Someter a la Junta General de Accionistas la transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante
“filialización” o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese
momento por la Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
e) Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos
esenciales cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social.
f) Proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la
liquidación de la Sociedad.
g) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta le
haya encomendado.
B)
En relación con la organización del Consejo de Administración y la delegación de facultades y apoderamientos:
a) Aprobar y modificar el Reglamento del Consejo de Administración.
b) Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de Administración o por los órganos delegados
de administración.
C)
En relación con la información a suministrar por la Sociedad:
a) Dirigir el suministro de información de la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los
criterios de igualdad, transparencia y veracidad.
b) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así
como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, y la información financiera que, por su condición
de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que tales documentos muestren la
imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto
en la ley.
c) Aprobar el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como el informe o memoria anual de
sostenibilidad, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y cualquier otro que se considere
recomendable por el Consejo de Administración para mejorar la información de accionistas e inversores o sea
exigido por la normativa aplicable en cada momento.
D)
En relación con los consejeros y altos directivos:
a) Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación,
reelección o separación de consejeros.
b) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las comisiones
constituidas en el seno del Consejo de Administración.
c) Fijar, de conformidad con los Estatutos Sociales y dentro de los límites que estos establezcan, la Política de
retribuciones de los consejeros y su retribución. En el caso de consejeros ejecutivos, el Consejo de Administración
fijará la retribución adicional que les corresponda por sus funciones ejecutivas y demás condiciones básicas que
deban respetar sus contratos.
d) Aprobar, a propuesta del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado, la definición y
modificación del organigrama de la Sociedad, el nombramiento y la destitución de los altos directivos de la
Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de separación.
28
Como excepción a lo anterior, partiendo de la propuesta que formule al efecto el presidente del Consejo de
Administración, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo elevar, en su caso, una
propuesta informada al Consejo de Administración sobre la selección, el nombramiento o la separación del
director del Área de Auditoría Interna.
Tendrán la consideración de altos directivos aquellos que tengan dependencia directa del Consejo de
Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de
Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.
e) Aprobar la Política de retribuciones de los altos directivos así como las condiciones básicas de sus contratos, partiendo
para ello de la propuesta que el presidente del Consejo de Administración o el consejero delegado realicen a la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su informe y elevación al Consejo de Administración.
f) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas de la Sociedad con
sus consejeros y altos directivos así como con las personas vinculadas a ellos.
E)
Otras competencias:
a) Formular la política de remuneración del accionista y efectuar las correspondientes propuestas de acuerdo
a la Junta General de Accionistas sobre la aplicación del resultado y otras modalidades de remuneración del
accionista, así como acordar el pago, en su caso, de cantidades a cuenta de dividendos.
b) Tomar razón de las operaciones de fusión, escisión, concentración o cesión global de activo y pasivo que afecten
a cualquiera de las sociedades relevantes del Grupo.
c) Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
d) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el presidente del Consejo de
Administración, el consejero delegado, el consejero independiente especialmente facultado o las comisiones del
Consejo de Administración.
e) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración
considere de interés para la Sociedad o que el Reglamento del Consejo de Administración reserve para el órgano
en pleno.
Artículo 35. Representación de la Sociedad
1. La representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, a su presidente, a la Comisión Ejecutiva
Delegada y, en su caso, si así se acordara por el Consejo de Administración, a un consejero delegado.
2. El Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva Delegada actuarán colegiadamente en el ejercicio de sus facultades
de representación. El presidente y el consejero delegado actuarán a título individual.
3. Los acuerdos del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva Delegada se ejecutarán por su presidente, por su
secretario, por un consejero o por cualquier tercero que se designare en el acuerdo, actuando conjunta o individualmente.
Artículo 36. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros
1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve (9) y un máximo de catorce (14) consejeros, que serán
designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujeción a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema
de gobierno corporativo de la Sociedad. Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de
consejeros, a cuyo efecto, podrá proceder a la fijación del mismo mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante
la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos.
Lo anterior se entiende sin perjuicio del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los
términos previstos en la ley.
2. No podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica:
a)
Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así
como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en su
condición de accionistas.
b)
Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de tres (3) sociedades cuyas acciones se
encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.
c)
Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en
las administraciones públicas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una
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ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica, o puestos de responsabilidad en los organismos
reguladores del sector energético, los mercados de valores u otros sectores en que actúe la Sociedad o el Grupo.
d)
Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición
regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los
de la Sociedad o el Grupo.
3. El nombramiento, ratificación, reelección y separación de consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema
de gobierno corporativo de la Sociedad.
Artículo 37. Clases de consejeros
1. Se considerarán como:
a)
Consejeros ejecutivos: los consejeros que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la Sociedad o
de su Grupo.
b)
Consejeros externos dominicales: los consejeros: (i) que posean una participación accionarial superior o igual a la
que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su
condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía; o (ii) cuyo nombramiento
haya sido propuesto a la Sociedad por accionistas de los señalados en el (i) precedente.
c)
Consejeros externos independientes: los consejeros que, designados en atención a sus condiciones personales
y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus
accionistas significativos o sus directivos.
d)
Otros consejeros externos: los consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco reúnan las características para tener la
condición de dominicales o independientes.
El Reglamento del Consejo de Administración podrá precisar y desarrollar estos conceptos.
2. El Consejo de Administración tendrá una composición tal que los consejeros externos representen una mayoría sobre los
consejeros ejecutivos. Esta indicación, así como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de
Administración sobre la composición de las comisiones del Consejo de Administración, serán imperativas para el Consejo
de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones
a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de
las comisiones del Consejo de Administración, y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas, según
corresponda.
3. El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba
efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su caso, modificará en el informe anual
de gobierno corporativo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Artículo 38. Designación de cargos
1. El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, un presidente del Consejo de Administración y, si así lo decide, uno o varios vicepresidentes del Consejo de
Administración, a propuesta del presidente del Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá, asimismo,
designar uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.
2. En el caso de que el presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración
facultará, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un consejero independiente para:
a)
Solicitar al presidente del Consejo de Administración la convocatoria del mismo cuando lo estime conveniente.
b)
Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración.
c)
Coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos.
d)
Dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración.
3. El Consejo de Administración, a propuesta del presidente del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, designará un secretario del Consejo de Administración y, en su caso, uno o varios
vicesecretarios del Consejo de Administración, que podrán ser o no consejeros. En defecto del secretario y vicesecretarios
30
del Consejo de Administración, actuará como tal el consejero que designe el propio Consejo de Administración entre los
asistentes a la reunión de que se trate.
4. El presidente, los vicepresidentes y, en caso de que sean consejeros, el secretario y los vicesecretarios del Consejo de
Administración, que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas,
continuarán desempeñando los cargos que ejercieran con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin
necesidad de nueva elección, y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al
propio Consejo de Administración.
Artículo 39. Reuniones del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administración estime
conveniente y, al menos, el número de veces y en los supuestos que determine el Reglamento del Consejo de Administración.
Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la
convocatoria.
2. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el secretario del Consejo de Administración o
quien haga sus veces, con la autorización de su presidente, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria
se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros tengan acceso a ella no más tarde del tercer día anterior a la
fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo
causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición a través de la página web del consejero la
información que se juzgue necesaria.
La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los consejeros, indicando el orden del día, para su celebración
en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente del Consejo de Administración, este, sin
causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
3. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de
convocatoria si, presentes o representados todos los consejeros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y
los puntos del orden del día a tratar en la misma.
4. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas que permitan el reconocimiento
e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en
que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de
los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única
reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate,
donde se encuentre el presidente del Consejo de Administración o quien, en su ausencia, la presida.
5. Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se
oponga a ello. En este caso, los consejeros podrán remitir al secretario del Consejo de Administración, o a quien en cada caso
asuma sus funciones, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita
su recepción. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con
lo previsto en la ley.
Artículo 40. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos
1. La adopción de acuerdos del Consejo de Administración requerirá la asistencia a la reunión, entre presentes y representados,
de la mayoría de los consejeros.
2. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero. La representación se
otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por
cualquier medio que permita su recepción.
3. El presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz funcionamiento, estimulará el debate y la
participación activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando su libre toma de decisión y expresión de
opinión.
4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados en la reunión, excepto cuando se
refieran a la delegación permanente de facultades y designación de los consejeros que han de ejercerlas que requerirán el
voto favorable de, al menos, las dos terceras partes (2/3) de los consejeros. La ley o el Sistema de gobierno corporativo de
la Sociedad podrán prever mayorías superiores. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.
31
ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
5. El presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración o a determinados puntos del orden del día a todas
aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros.
Artículo 41. Formalización de los acuerdos
1. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente y el secretario o por quienes hagan sus veces.
2. Las certificaciones, totales o parciales, que sean precisas para acreditar los acuerdos del Consejo de Administración, serán
expedidas y firmadas por el secretario o, en su caso, por uno de los vicesecretarios del Consejo de Administración, con el
visto bueno del presidente o, en su caso, de uno de los vicepresidentes.
Sección 3ª. De las comisiones y de los cargos en el Consejo de Administración
Artículo 42. Comisiones del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración deberá crear y mantener, en su seno y con carácter permanente, una Comisión Ejecutiva
Delegada.
2. El Consejo de Administración deberá crear, también, una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, una Comisión de
Nombramientos y Retribuciones y una Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.
3. Además, el Consejo de Administración podrá crear otros comités o comisiones de ámbito puramente interno, con las
atribuciones que el propio Consejo de Administración determine.
4. Las comisiones se regirán por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, incluidos, en su caso,
los reglamentos específicos, cuando dispongan de ellos, que deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y,
con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones relativas al
funcionamiento del Consejo de Administración y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación
de la representación a favor de otro miembro de la comisión en cuestión, constitución, sesiones no convocadas, celebración
y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.
Artículo 43. Comisión Ejecutiva Delegada
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión Ejecutiva Delegada con todas las facultades
inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que legal o estatutariamente sean indelegables.
2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro (4) y un máximo de ocho
(8) consejeros.
3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades en la misma se efectuarán por
el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de sus componentes. Su renovación se
hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración.
4. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva
Delegada.
5. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y, en
su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, y en defecto de aquellos, por el
consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el
de más edad. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en
defecto de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes.
6. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría de votos presentes y representados en la reunión.
En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad.
Artículo 44. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo,
órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento
y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5)
consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
de entre los consejeros externos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros
32
serán independientes y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en
materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los
consejeros independientes que formen parte de la misma, y a su secretario, que no necesitará ser consejero. El cargo de
presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de cuatro (4) años, al
término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o
reelección como miembro de la comisión.
4. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de
Administración y en su propio reglamento y, en todo caso, las siguientes:
a)
Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su
competencia.
b)
Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.
c)
Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas
en el desarrollo de la auditoría.
d)
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
e)
Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento,
reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable.
f)
Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión de Auditoría y
Supervisión del Riesgo.
g)
Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones
que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo,
y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras
comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo
caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la
Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales
de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades
vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
h)
Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una
opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la
prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
Artículo 45. Comisión de Nombramientos y Retribuciones
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento
y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5)
consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos, debiendo estar calificados como
independientes la mayoría de los mismos.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de entre los
consejeros independientes que formen parte de la misma, y a su secretario, que no necesitará ser consejero.
4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de
Administración y en su propio reglamento.
Artículo 46. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Responsabilidad Social Corporativa,
órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento
y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
33
ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
2. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5)
consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
de entre los consejeros externos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de los mismos.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de entre los
consejeros que formen parte de la misma, y a su secretario, que no necesitará ser consejero.
4. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de
Administración y en su propio reglamento.
Artículo 47. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes
1. El presidente del Consejo de Administración tendrá la condición de presidente de la Sociedad y de todos los órganos de los
que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes, correspondiéndole ejecutar sus
acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes al interés social.
2. El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección y la representación de la Sociedad y ejercerá el liderazgo
del Consejo de Administración. Además de las facultades que le corresponden conforme a la ley y al Sistema de gobierno
corporativo de la Sociedad, ejercerá las siguientes:
a)
Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada fijando el orden
del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b)
Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en la misma las funciones que le atribuye el Sistema de gobierno
corporativo de la Sociedad.
c)
Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y,
en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos sociales,
así como proponer las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente o vicepresidentes, de
consejero delegado y de secretario y, en su caso, de vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración y
de las comisiones del Consejo de Administración.
3. El Consejo de Administración podrá designar uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.
4. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes que sustituirán transitoriamente al
presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.
5. En caso de existir más de un vicepresidente del Consejo de Administración, sustituirá al presidente del Consejo de
Administración aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto del anterior, el de
mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad; y si no hubiera vicepresidentes, el consejero de
mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
Artículo 48. Consejero delegado
1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, y con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes (2/3) de los consejeros, podrá nombrar un
consejero delegado, con las facultades que estime oportunas y sean delegables conforme a las disposiciones legales y
estatutarias.
2. Además del presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado ejercerá el poder de representación de la
Sociedad.
3. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del consejero delegado, sus funciones serán asumidas
transitoriamente por el presidente del Consejo de Administración, que convocará al Consejo de Administración a fin de
deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de un nuevo consejero delegado.
Artículo 49. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios; letrado asesor del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, designará un secretario y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que podrán ser o no consejeros, y que
sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se
seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario.
34
2. En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos
que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y
vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la
reunión de que se trate.
3. El secretario del Consejo de Administración desempeñará las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema
de gobierno corporativo de la Sociedad. En particular, le corresponderá cuidar de la legalidad formal y material de las
actuaciones de los órganos colegiados de administración, así como asesorar al Consejo de Administración sobre la valoración
y actualización permanente del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
4. El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, el vicesecretario o uno de los vicesecretarios, en caso de ser varios,
podrán unir a su cargo el de secretario general, si así lo acordase el Consejo de Administración, con las funciones que le
asigne el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
5. El Consejo de Administración designará un letrado asesor del Consejo de Administración que tendrá las funciones que le
otorga la legislación vigente. Dicho cargo podrá ser desempeñado por el secretario o, en su caso, el vicesecretario o uno de
los vicesecretarios, en caso de ser varios, cuando, teniendo la condición de letrados y cumpliendo los restantes requisitos
previstos en la legislación vigente, así lo determine el Consejo de Administración.
Sección 4ª. Del estatuto del consejero
Artículo 50. Obligaciones generales del consejero
1. En el desempeño de sus funciones, el consejero obrará de buena fe y con la diligencia de un ordenado empresario y de un
representante leal, y deberá cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad
con fidelidad al interés social.
2.El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los
deberes de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando particular atención a las situaciones de conflicto de
interés.
3. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los consejeros.
Artículo 51. Duración del cargo y provisión de vacantes
1. Los consejeros ejercerán su cargo por un período de cuatro (4) años, mientras la Junta General de Accionistas no acuerde
su separación ni renuncien a su cargo.
2. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida
en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de idoneidad, conflicto de interés estructural y permanente
o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobierno corporativo de la
Sociedad.
3. Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro (4) años de duración.
4. Las vacantes que se produzcan podrán ser cubiertas por el Consejo de Administración, conforme a la ley, con carácter
interino hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos
o elegirá a las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, o bien amortizará las vacantes.
Artículo 52. Remuneración de los consejeros
1. La Sociedad destinará, en concepto de gasto, una cantidad equivalente a un máximo del dos por ciento (2%) del beneficio
obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado a los siguientes fines:
a)
A retribuir a los consejeros en función de los cargos desempeñados, dedicación y asistencias a las sesiones de los
órganos sociales.
b)
A dotar un fondo que atienda las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas
de seguros de vida y de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros antiguos y actuales.
La asignación con el límite máximo del dos por ciento (2%) sólo podrá devengarse en el caso de que el beneficio del
ejercicio sea suficiente para cubrir las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias y de haberse reconocido
a los accionistas, al menos, un dividendo del cuatro por ciento (4%) del capital social.
35
ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
2. A reserva siempre de su aprobación por la Junta General de Accionistas, la retribución de los consejeros podrá consistir,
además, y con independencia de lo previsto en el apartado precedente, en la entrega de acciones o de derechos de opción
sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.
3. Los derechos y deberes de toda clase derivados de la pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con
cualesquiera otros derechos, obligaciones e indemnizaciones que pudieran corresponder al consejero por aquellas otras
relaciones laborales o profesionales que, en su caso, desempeñe en la Sociedad. Las retribuciones fijas y variables e
indemnizaciones que se deriven de los correspondientes contratos quedarán comprendidas y se abonarán con cargo a la
asignación estatutaria reconocida al Consejo de Administración en el apartado 1 anterior.
Artículo 53. Facultades de información e inspección
1. El consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para
examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus
instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.
2. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará previamente a través del secretario del Consejo de Administración, que
actuará en nombre de su presidente, de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
Sección 5ª. Del Informe anual de gobierno corporativo y la página web corporativa
Artículo 54. Informe anual de gobierno corporativo
1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, aprobará anualmente
un Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con aquellas que, en
su caso, estime convenientes.
2.El Informe anual de gobierno corporativo se incluirá en el informe de gestión, en una sección separada y, por lo tanto, se
aprobará de forma simultánea al mismo y se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación
de la Junta General de Accionistas.
3. Adicionalmente, el informe anual de gobierno corporativo será objeto de la publicidad prevista en la normativa del mercado
de valores.
Artículo 55. Página web corporativa
La Sociedad mantendrá una página web corporativa para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de
información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se
incluirán los documentos e informaciones previstos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y la restante
información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.
TÍTULO III. DE LA NEUTRALIZACIÓN DE LIMITACIONES EN CASO DE
OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN
Artículo 56. Remoción de limitaciones de voto
La limitación del número máximo de votos que puede emitir un solo accionista contenida en los apartados 3 a 5 del artículo
29 anterior y la prohibición de voto a los accionistas afectados por conflictos de interés establecida en el artículo 30 anterior
quedarán sin efecto cuando concurran las siguientes circunstancias:
a) que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad del capital social; y
b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona
física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes (2/3) del capital social
con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,
c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores,
sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica,
o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto
de la Sociedad.
36
Artículo 57. Efectividad de la remoción
1. La supresión de las limitaciones a que se refiere el artículo anterior será efectiva a partir de la fecha en que se publique el
resultado de la liquidación de la oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Bilbao.
2. Los administradores de la Sociedad quedan facultados para y obligados a realizar las actuaciones necesarias para formalizar
la modificación estatutaria referida en el apartado 1 y tramitar su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 58. Modificación de los artículos del Título III y concordantes
Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en este Título, en los apartados 3 a 5
del artículo 29 y en el artículo 30 anterior requerirán del voto favorable de las tres cuartas partes (3/4) del capital social presente
o representado en la Junta General de Accionistas.
TÍTULO IV. DE LAS CUENTAS ANUALES, REPARTO DE BENEFICIOS,
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Capítulo I. De las cuentas anuales
Artículo 59. Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales
1. El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año, terminando el 31 de diciembre.
2. Las cuentas anuales y el informe de gestión, se elaborarán siguiendo la estructura, los principios y las indicaciones
contenidas en las disposiciones vigentes.
3. El Consejo de Administración, dentro de los tres (3) primeros meses del año, formulará las cuentas anuales, el informe de
gestión y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán firmarse por todos los consejeros. Si faltara la firma de alguno de ellos
se señalará en cada uno de los documentos en que falta, con expresa indicación de la causa.
Artículo 60. Auditores de cuentas
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados,
deberán ser revisados por auditores de cuentas.
2. Los auditores de cuentas serán nombrados por la Junta General de Accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar,
por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres (3) años ni superior a nueve (9), a contar
desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General de Accionistas en
los términos previstos por la ley una vez haya finalizado el período inicial.
3. Los auditores de cuentas redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación
sobre auditoría de cuentas.
Artículo 61. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado
1. Las cuentas anuales de la Sociedad así como las cuentas anuales consolidadas se someterán a la aprobación de la Junta
General de Accionistas.
2. La Junta General de Accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
3. Una vez cubiertas las atenciones previstas por estos Estatutos Sociales o la ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo
al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a
consecuencia del reparto, inferior al capital social.
4. Si la Junta General de Accionistas acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago. La
determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del
acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.
5. La Junta General de Accionistas podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y
cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial
en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en
el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.
37
ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES
6. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital social que hayan desembolsado.
Artículo 62. Depósito de las cuentas anuales aprobadas
El Consejo de Administración procederá a efectuar el depósito de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad, así
como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, junto con los correspondientes informes de los auditores de
cuentas y la demás documentación preceptiva, en los términos y plazos previstos por la ley.
Capítulo II. De la disolución y liquidación de la Sociedad
Artículo 63. Causas de disolución
La Sociedad se disolverá cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley.
Artículo 64. Liquidación de la Sociedad
1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones
transformándose los consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número
necesariamente será impar. A tal efecto, si fuera preciso, cesará el consejero de menor antigüedad en su nombramiento.
2. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria
y reunión de la Junta General de Accionistas, a la que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopte los
acuerdos que considere oportunos.
3. Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en las disposiciones vigentes.
Artículo 65. Activo y pasivo sobrevenidos
1. Cancelados los asientos relativos a la Sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los
antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario.
Transcurridos seis (6) meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en
el párrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en defecto de liquidadores,
cualquier interesado podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del último domicilio social el nombramiento de persona
que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.
2. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran
recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
3. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la
Sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la Sociedad
extinguida con posterioridad a la cancelación registral de esta. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá
solicitar la formalización por el Juez de Primera Instancia del último domicilio que hubiere tenido la Sociedad.
TÍTULO V. DISPOSICIONES FINALES
Disposición Final Única. Fuero para la resolución de conflictos
Para todas las cuestiones litigiosas que puedan suscitarse entre la Sociedad y los accionistas por razón de los asuntos sociales,
tanto la Sociedad como los accionistas, con renuncia a su propio fuero, se someten expresamente al fuero judicial de la sede del
domicilio social de la Sociedad, salvo en los casos en que legalmente se imponga otro fuero.
38
POLÍTICAS CORPORATIVAS
Libro segundo de las
Políticas corporativas
17 de febrero de 2015
PARTE I:
Políticas de gobierno corporativo y
cumplimiento normativo
Índice
PARTE I. Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo
44
1.
Política general de gobierno corporativo
47
2.
Política de involucración de los accionistas
62
3.
Política de remuneración del accionista
67
4. Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados
69
5. Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa
75
6. Política de retribuciones de los consejeros
79
7.
Política de retribuciones de los altos directivos
84
8.
Política de contratación del auditor de cuentas
87
9. Política para la prevención de delitos y contra el fraude
10. Política fiscal corporativa
90
94
41
POLÍTICAS CORPORATIVAS
ÍNDICE
PARTE ii. Políticas de Riesgos
1. Política general de control y gestión de riesgos
2. Resumen de las Políticas de riesgos corporativas
98
103
• Política de riesgo de crédito corporativa
104
• Política de riesgo de mercado corporativa
104
• Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado
104
• Política de seguros
104
• Política de inversiones
105
• Política de financiación y de riesgos financieros
105
• Política de autocartera
105
• Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas
106
• Política marco de riesgo reputacional
106
• Política de compras
106
3. Resumen de las Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo
42
96
110
• Política de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola
111
• Política de riesgos de los negocios de energías renovables del Grupo Iberdrola
111
• Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola
112
• Política de riesgos de los negocios no energéticos del Grupo Iberdrola
112
ÍNDICE
115
1. Política general de responsabilidad social corporativa
117
2. Política de relaciones con los Grupos de interés
124
3. Política de innovación
128
4. Política de respeto de los derechos humanos
130
5. Política de calidad
133
6. Política de seguridad corporativa
135
7. Política marco de recursos humanos
137
8. Política de gestión del conocimiento
142
9. Política de reclutamiento y selección
144
10. Política de igualdad de oportunidades y conciliación
146
11. Política de prevención de riesgos laborales
149
12. Política de sostenibilidad
151
13. Política medioambiental
154
14. Política contra el cambio climático
158
15. Política de biodiversidad
160
43
POLÍTICAS CORPORATIVAS
PARTE iiI. Políticas de responsabilidad social
PARTE I:
Políticas de gobierno corporativo y
cumplimiento normativo
PARTE I. Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo
44
1. Política general de gobierno corporativo
46
2. Política de involucración de los accionistas
61
3. Política de remuneración del accionista
66
4. Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados
68
5. Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa
74
6. Política de retribuciones de los consejeros
78
7. Política de retribuciones de los altos directivos
83
8. Política de contratación del auditor de cuentas
86
9. Política para la prevención de delitos y contra el fraude
89
10. Política fiscal corporativa
93
45
POLÍTICAS CORPORATIVAS
ÍNDICE
1
Política general de
gobierno corporativo
14 de diciembre de 2010
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
POLÍTICA GENERAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar,
evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo y, específicamente, de aprobar las Políticas
corporativas. Estas desarrollan los principios reflejados en dicho conjunto normativo y contienen las pautas que rigen la
actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por
la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), así como de sus administradores, directivos y empleados.
Esta Política general de gobierno corporativo (la “Política”) es pieza esencial del Sistema de gobierno corporativo y recoge los
aspectos fundamentales y los compromisos de la Sociedad y su Grupo en esta materia.
PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA
1. Principios generales
La Sociedad asume un conjunto de principios y valores que expresan su compromiso en materia de gobierno corporativo,
ética empresarial y responsabilidad social corporativa.
Estos principios guían la actuación del Consejo de Administración, de sus comisiones y de los demás órganos de la Sociedad
en sus relaciones con los accionistas, inversores, clientes, proveedores y con los demás grupos de interés.
Los principios en los que se fundamenta la actuación de la Sociedad en materia de gobierno corporativo son los siguientes:
a) Las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales son tenidas en
cuenta en la configuración y actualización del Sistema de gobierno corporativo.
b) La estrategia en materia de gobierno corporativo persigue la consecución del interés social de la Sociedad, entendido
como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la explotación
sostenible de su objeto social y a la creación de valor a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideración
los demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los
intereses legítimos de las diferentes comunidades y territorios en los que actúa y los de sus trabajadores.
c) La Sociedad considera un objetivo prioritario la efectiva involucración de los accionistas en su vida social. Con esta
finalidad, el Consejo de Administración ha aprobado una Política de involucración de los accionistas, a propuesta de
una comisión de trabajo formada por representantes de la Sociedad, de reconocidos movimientos accionariales y por
profesionales con especial cualificación y experiencia en gobierno corporativo. También organiza diferentes actos y
adopta diversas iniciativas para promover dicha involucración. Así, la Junta General de Accionistas se celebra en el
marco del Día del Accionista, que pretende acercar a los accionistas a la realidad empresarial, societaria e institucional
de Iberdrola, alentar la interacción bidireccional de la Sociedad con sus accionistas y fomentar su involucración en la
vida social.
d) La Sociedad fomenta la participación informada de los accionistas en la Junta General de Accionistas y adopta las
medidas oportunas para facilitar que esta ejerza efectivamente las funciones y competencias que le son propias
conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo.
e)
La transparencia es uno de los valores que configuran las relaciones de Iberdrola con los mercados y con el público en
general. La Sociedad mantiene una página web corporativa, concebida como un instrumento para la canalización de
sus relaciones con los accionistas e inversores, que persigue fomentar su involucración en la vida social.
Además, la Sociedad pone a disposición de sus accionistas e inversores la información relevante sobre la marcha de la
Sociedad y su Grupo, conforme a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
f)
El Consejo de Administración persigue el adecuado equilibrio en su composición y cuenta con una amplia mayoría de
consejeros independientes y con comisiones consultivas integradas en su totalidad por consejeros no ejecutivos.
g) El Consejo de Administración procura la diversidad de nacionalidades, de género y de experiencias en su composición
y en la de sus comisiones y de los demás órganos de la Sociedad, como reflejo de la realidad social y cultural del Grupo.
h) El Sistema de gobierno corporativo incorpora los mecanismos y procedimientos necesarios para prevenir, identificar y
resolver las situaciones de conflicto de competencia y de interés, ya sea puntual o estructural y permanente.
47
POLÍTICAS CORPORATIVAS
La Sociedad espera, asimismo, que sus accionistas y las restantes personas que sean titulares de derechos o intereses sobre
acciones de la Sociedad respeten y cumplan, en sus relaciones con ella, lo establecido en esta Política.
i) La Sociedad procura asegurarse, en la medida de sus posibilidades, de la honorabilidad, idoneidad, solvencia,
competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de sus consejeros y
altos directivos.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece un programa anual de evaluación y revisión continua de la
cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad,
idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo
de consejero y de miembro de una determinada comisión del Consejo de Administración.
j)
La Sociedad fija su Política de retribuciones de los consejeros y su Política de retribuciones de los altos directivos sobre
unos principios que combinan la motivación, la fidelización y la valoración objetiva de la gestión y el desempeño, con
la dedicación y el cumplimiento de los objetivos y resultados de la Sociedad y su Grupo, en el contexto de su actividad
internacional.
k) La Sociedad confía al presidente del Consejo de Administración el liderazgo institucional, el impulso y la tutela de las
iniciativas y proyectos de desarrollo y mejora del Sistema de gobierno corporativo, así como la supervisión y garantía
de su adecuado funcionamiento.
l)
El Sistema de gobierno corporativo mantiene la debida separación entre las funciones de gestión y supervisión
dentro de la Sociedad y del Grupo, así como entre la función central de estrategia y las responsabilidades ejecutivas
descentralizadas, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo.
Dicho modelo hace compatible la estructura descentralizada con la integración global de los negocios y su orientación
a la maximización de su eficiencia operativa mediante el intercambio de las mejores prácticas entre las unidades de
negocio de las distintas sociedades del Grupo.
m) La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relación con la separación jurídica y
funcional de las sociedades reguladas.
n) La Sociedad está permanentemente comprometida con la aplicación de prácticas de gobierno éticas y con el
mantenimiento, desarrollo y supervisión de políticas de cumplimiento del Grupo. Ello incluye el cumplimiento con la
normativa aplicable y con las políticas de gestión de riesgos, procurando la adecuación de los procedimientos internos
del Grupo a los más altos estándares éticos. La Unidad de Cumplimiento vela por la aplicación de estos estándares,
reportando a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.
o) Los tributos que el Grupo satisface en los países y territorios en los que opera constituyen su principal aportación al
sostenimiento de las cargas públicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad. La Política fiscal corporativa
de Iberdrola recoge entre sus principios el cumplimiento de la legislación vigente en materia fiscal en los distintos
países y territorios en los que opera el Grupo.
LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
2. Derechos y obligaciones de los accionistas
Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista.
Los accionistas deben ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad,
buena fe y transparencia, en el marco del interés social como interés prioritario frente al particular de cada accionista y de
conformidad con la ley y, en cuanto resulte aplicable, con el Sistema de gobierno corporativo.
En este contexto, la Sociedad facilita y promueve el ejercicio responsable de sus derechos y el cumplimiento de sus
deberes por parte de los accionistas y de los titulares de derechos o intereses sobre acciones, con sujeción a los principios
anteriormente señalados.
La Sociedad espera que los accionistas, las restantes personas que sean titulares de derechos o intereses sobre acciones de la
Sociedad y, en la medida en que les resulten de aplicación, las entidades intermediarias, gestoras o depositarias, ejerzan sus
derechos y cumplan sus deberes conforme a los referidos principios.
A estos efectos, la Sociedad espera que estos actúen con plena transparencia frente a la Sociedad y los restantes accionistas,
informando a la Sociedad, sin perjuicio de los deberes legales de comunicación de participaciones significativas, sobre
las condiciones asociadas a la adquisición y tenencia de los derechos políticos y económicos de los que sean titulares; y
la titularidad última y efectiva de las acciones de la Sociedad, de los restantes valores que den derecho a su adquisición o
suscripción o de otros intereses sobre los anteriores y de los derechos de voto que puedan ejercer y, en su caso, que informen
acerca del título o condición en virtud del cual ostentan tales acciones, valores, derechos o intereses.
48
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
A este respecto, la Sociedad considera que el cumplimiento de las obligaciones de transparencia establecidas en la ley y, en
cuanto sea aplicable, en el Sistema de gobierno corporativo debe ser una constante en el ejercicio pleno de la condición de
accionista y de los derechos derivados de esta.
En concreto, todo accionista y todo titular de un interés sobre acciones de la Sociedad o de derechos de voto de esta,
aunque no sea accionista, debe estar dispuesto, como manifestación de su compromiso con la transparencia y el interés
social, a comunicar a la Sociedad y a facilitarle información puntual, completa y correcta sobre los aspectos que se detallan
a continuación:
b) En caso de suscribir cualquier contrato o adquirir cualquier tipo de instrumento financiero que otorgue el derecho
a adquirir o transmitir acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto o a ejercer o controlar el ejercicio de
derechos de voto de la Sociedad que representen un porcentaje del capital social o de los derechos de voto igual o
superior al uno por ciento, ya sea individualmente o en conjunto, los términos y condiciones de dichos contratos o
instrumentos.
c)
En caso de superar el umbral del diez por ciento y sucesivos múltiplos del cinco por ciento del capital social o de los
derechos de voto de la Sociedad, si tiene un proyecto para adquirir el control de la Sociedad o si tiene intención de
continuar adquiriendo acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto y los plazos en los que se propone hacerlo,
así como información sobre los fondos destinados a la adquisición de las acciones, intereses sobre acciones o derechos
de voto, cargas o gravámenes constituidos sobre los anteriores y cualquier otra información adicional que pueda ser
relevante para evaluar el carácter de la participación adquirida y la seriedad de sus intenciones, así como cualquier
intención de influir en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad, en su estrategia o en sus políticas
financieras o de gestión; y, asimismo, cualesquiera modificaciones respecto de lo anterior.
d) En caso de que el titular formal de las acciones, de los intereses sobre acciones o de los derechos de voto ostente dicha
condición en virtud de un título fiduciario o de otro título o condición, revelar a la Sociedad la identidad de los titulares
últimos y efectivos de las acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto.
LA participación de los accionistas en la Sociedad
3. Fomento de la participación en la Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participación de los accionistas en la Sociedad.
La Junta General de Accionistas se celebra en el marco del Día del Accionista, durante el cual se desarrollan diversos actos
que persiguen acercar la Sociedad a los accionistas y fomentar un diálogo constructivo con ellos.
Para promover su participación informada y responsable en la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración
aprueba y pone a disposición de los accionistas con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas una Guía
del accionista, que explica con claridad los procedimientos aplicables para participar en ella, unas Normas de desarrollo de
la gestión de la Junta General de Accionistas, que sistematizan, desarrollan, adaptan y concretan las previsiones del Sistema
de gobierno corporativo sobre el ejercicio de los derechos de los accionistas vinculados a la celebración de la Junta General
de Accionistas, así como un sistema de votación y de representación por medio de correspondencia postal y electrónica y un
modelo uniforme de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
La Junta General de Accionistas se convoca conforme a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, mediante
anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la Sociedad.
Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad habilita en la página web corporativa de la
Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas con la finalidad establecida en la ley. Pueden acceder al Foro Electrónico de
Accionistas todos los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
En garantía de los derechos de los accionistas y de la transparencia, la Sociedad solicita la revisión de los procedimientos de
la Junta General de Accionistas, incluidos el procesamiento de los votos a distancia y de las delegaciones de voto, así como
el escrutinio de las votaciones de las propuestas de acuerdo, a una firma especializada externa.
4. Política de abono de prima de asistencia
Con carácter general, para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, el Consejo
de Administración acordará el abono de una prima de asistencia para cada Junta General de Accionistas que celebre la
49
POLÍTICAS CORPORATIVAS
a) En caso de adquirir derechos de voto que representen un porcentaje igual o superior al uno por ciento del capital
social, si tiene también la plena titularidad de las correspondientes acciones o ha asumido su riesgo y ventura y el tipo
de instrumento utilizado para dicha adquisición.
Sociedad, determinando su naturaleza e importe. En todo caso, el importe de la prima por acción en cada Junta General de
Accionistas no será superior al uno y medio por ciento de su valor nominal. La decisión de abonar o no prima de asistencia
en una determinada reunión de la Junta General de Accionistas y su importe se harán constar en el anuncio de convocatoria.
Tendrán derecho a percibir la prima de asistencia las acciones incluidas en la lista de asistentes de la Junta General de
Accionistas. El Consejo de Administración, o las personas que este autorice, podrán decidir pagar la prima a las acciones no
incluidas en la lista de asistentes, por haberse incorporado a la sala después de su formación o por otros motivos ajenos a
la Sociedad y al accionista.
El principio general de abono de prima de asistencia podrá no ser seguido cuando la situación económica de la Sociedad así
lo aconseje o cuando concurran circunstancias excepcionales y objetivas que hagan que su abono no constituya un incentivo
eficaz para fomentar la participación en la Junta General de Accionistas. En caso de que el Consejo de Administración
acuerde no abonar prima de asistencia, expondrá la justificación de su decisión con ocasión de la correspondiente Junta
General de Accionistas.
La modificación de la política de abono de prima de asistencia anteriormente expuesta requerirá de acuerdo del Consejo
de Administración. En el supuesto de que decida su modificación en el sentido de suprimir su abono para una determinada
Junta General de Accionistas, no podrá acordar su restablecimiento hasta que hayan cambiado las circunstancias objetivas
que justificaron su supresión. En este último caso, el Consejo de Administración deberá explicar las razones que motivan la
decisión de su abono en la primera la Junta General de Accionistas que se celebre.
5. Derecho a solicitar la convocatoria y la publicación de un complemento de la convocatoria y a presentar
propuestas fundamentadas de acuerdo
El Consejo de Administración debe convocar la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten accionistas que representen,
al menos, el tres por ciento del capital social, con los requisitos establecidos en la ley y, en cuanto sea aplicable, en el Sistema
de gobierno corporativo.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán:
a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más
puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación
o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día
de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada.
Los accionistas deben ejercitar los mencionados derechos con lealtad, buena fe y en el marco del interés social.
La Sociedad podrá recabar la documentación e información necesarias para verificar la concurrencia de las condiciones
señaladas.
El ejercicio de estos derechos debe solicitarse mediante notificación fehaciente que debe recibirse en el domicilio de la
Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
La Sociedad asegurará la difusión de los puntos del orden del día y/o las propuestas de acuerdo que se presenten y de la
documentación que, en su caso, se adjunte de conformidad con lo dispuesto en la ley y, en todo caso, tan pronto como sea
posible, y procurará la publicación de un nuevo modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que contemple
los puntos del orden del día y/o las propuestas adicionales.
6. Información a los accionistas
El Sistema de gobierno corporativo desarrolla lo dispuesto en la legislación vigente en materia de información a los
accionistas en lo relativo a los medios que la Sociedad debe poner a su disposición para que puedan ejercer su derecho de
información con anterioridad y durante la celebración de la Junta General de Accionistas.
Desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se pone a su disposición en la página
web corporativa de la Sociedad (evitando el soporte papel y favoreciendo, en consecuencia, el respeto y la protección del
medio ambiente), aquella información que se estima conveniente para facilitar la asistencia informada de los accionistas a
la Junta General de Accionistas. Se incorpora, asimismo, una traducción al inglés de los informes y documentos principales
relacionados con la Junta General de Accionistas, en versión íntegra o resumida, a la mayor brevedad posible después de
publicado el anuncio de convocatoria, prevaleciendo, en todo caso, la versión en castellano en caso de discrepancia. Los
accionistas con limitaciones visuales pueden pedir el envío del anuncio de convocatoria en el sistema braille.
50
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Además de la publicación del anuncio de convocatoria por los medios previstos en la ley, la Sociedad podrá utilizar los
servicios de agencias, entidades e intermediarios financieros para una mejor distribución de la información entre sus
accionistas y todos aquellos que, sin serlo, tengan derecho o interés en ella.
Por otro lado, es un objetivo prioritario de la Sociedad que todos los accionistas puedan ejercer su derecho de información
a través de la página web corporativa de la Sociedad, incorporando para ello los medios tecnológicos que facilitan el acceso
de personas con discapacidad.
7. Asistencia a la Junta General de Accionistas
Todo accionista debidamente acreditado a través de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, certificado de
legitimación u otra forma admitida por la ley o el Sistema de gobierno corporativo tiene derecho a asistir a la Junta General
de Accionistas, sin que se exija la titularidad de un número mínimo de acciones.
La Sociedad fomenta la presencia de los accionistas en la Junta General de Accionistas mediante la celebración de la reunión
en un local con las mejores condiciones para su desarrollo y seguimiento, con un amplio aforo y ubicado en un lugar céntrico
de la localidad en la que se encuentra el domicilio social. En caso necesario, está prevista la utilización de lugares accesorios
para la asistencia a la Junta General de Accionistas conectados con el lugar principal por sistemas de videoconferencia
que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes
independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y la emisión del voto.
Además, la Sociedad favorece activamente la participación de todos los accionistas. En particular, habilita, siempre que ello
sea razonablemente posible, los medios adecuados para facilitar el acceso y la salida del lugar de celebración de la reunión
a todos los asistentes que tengan reducida su movilidad, y adopta las medidas necesarias para posibilitar la participación
de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales en la Junta General de Accionistas. Para ello, el desarrollo de la Junta
General de Accionistas es objeto de interpretación simultánea a la lengua de signos española y de audiodescripción para los
asistentes con limitaciones visuales.
La Sociedad ofrece la posibilidad de acceder a la retransmisión de la Junta General de Accionistas, en directo o en diferido y
de forma total o parcial, a través de su página web corporativa, a todas aquellas personas que así lo deseen, aunque no sean
accionistas.
8. Derechos de representación y voto a distancia
El Sistema de gobierno corporativo desarrolla los derechos de los accionistas a otorgar su representación a favor de otra
persona (aunque no sea accionista) y a votar mediante correspondencia postal o electrónica en cualquier Junta General de
Accionistas que se celebre.
Las Normas de desarrollo de la gestión de la Junta General de Accionistas desarrollan y concretan las previsiones del Sistema
de gobierno corporativo en relación con el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia y las
reglas de prelación y de resolución de incidencias, con la finalidad de garantizar la expresión de la voluntad y el interés de
los accionistas.
El presidente y el secretario del Consejo de Administración o, desde la constitución de la Junta General de Accionistas, su
presidente y su secretario, y las personas en quienes estos deleguen gozan de las más amplias facultades para comprobar y
admitir la validez de las delegaciones y votos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno
corporativo, así como la identidad de los accionistas y sus representantes y la legitimidad del ejercicio de los derechos de
asistencia, representación y voto.
9. Otros aspectos de la Junta General de Accionistas
Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas, que como regla general será el presidente del Consejo de
Administración, asistido por el secretario (que igualmente será, como regla general, el del Consejo de Administración) y
51
POLÍTICAS CORPORATIVAS
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior,
inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas pueden solicitar por escrito las
informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de
los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas
pueden solicitar datos o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que la
Sociedad hubiera remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General
de Accionistas. Para facilitar el ejercicio de este derecho, las solicitudes de información pueden realizarse mediante entrega
de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal o electrónica, en la forma
establecida por el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta General de Accionistas.
por la mesa de la Junta General de Accionistas, ordenar y dirigir el desarrollo de la reunión conforme a lo dispuesto en
el Reglamento de la Junta General de Accionistas, señalar el momento de realizar las votaciones, establecer los sistemas y
procedimientos de votación, determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos y proclamar el resultado.
Además, el presidente de la Junta General de Accionistas puede designar a un representante de la Sociedad que exponga de
forma sistematizada ante la Junta General de Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas de la Sociedad
hayan hecho llegar a esta durante la celebración del Día del Accionista o a través de otros cauces de participación y que el
presidente de la Junta General de Accionistas considere conveniente exponer. Dicho representante puede plantear también
aquellas otras cuestiones que le trasladen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran no hacer uso de su
derecho a intervenir personalmente en la reunión.
10. Canales de comunicación con los accionistas e inversores
El principal canal de comunicación oficial de la Sociedad con los accionistas y los mercados es su página web corporativa
(www.iberdrola.com), permanentemente actualizada, a través de la cual la Sociedad canaliza toda la información que puede
ser de interés para los accionistas e inversores, favoreciendo la inmediatez de su publicación y la posibilidad de acceso
posterior, de conformidad con lo dispuesto en la Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados.
En la página web corporativa se ha habilitado un sistema interactivo (OLA-On Line Accionistas) que permite a los accionistas
(que pueden acceder mediante su usuario y contraseña), de manera sencilla, plantear consultas de interés de modo público
o confidencial, acceder a las preguntas y respuestas más frecuentes sobre diversos temas y, en relación con la Junta General
de Accionistas, solicitar informaciones, aclaraciones o preguntas en relación con los asuntos del orden del día así como
visualizar en directo su desarrollo.
Además, la Sociedad dispone de otros canales de comunicación específicos en materia de información a los accionistas e inversores:
a)
La Oficina del Accionista. Desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta su finalización, los accionistas
cuentan con el apoyo de la Oficina del Accionista, que dispone de un lugar específico en el local donde se celebra la
reunión a fin de resolver las cuestiones que puedan plantear los asistentes antes del inicio de la sesión, así como para
atender e informar a los accionistas que deseen hacer uso de la palabra.
b) La Oficina de Relaciones con Inversores. Atiende regularmente y de forma individualizada las consultas de analistas e
inversores institucionales y cualificados de renta variable, renta fija e inversión socialmente responsable.
Estos canales de comunicación, sus funciones, ámbito de actuación y forma de contacto se desarrollan en la Política de
información y comunicación con los accionistas y los mercados.
11. Otros cauces de participación de los accionistas
Además de la Junta General de Accionistas, la Sociedad ha establecido otros cauces de participación que, sin menoscabar las
competencias de aquella, permiten fomentar la involucración de los accionistas en la vida social:
a)
OLA – On Line Accionistas
Además de ser un canal de comunicación, OLA-On Line Accionistas permite a los accionistas participar activamente en
foros virtuales y coloquios celebrados por vía telemática, sobre cuestiones de gobierno corporativo y otras relevantes
para la vida de la Sociedad con impacto en los grupos de interés y en las comunidades y territorios en los que actúa.
b) Actividades organizadas por la Oficina del Accionista
La Oficina del Accionista está en contacto con los accionistas que voluntariamente se registran en su base de datos y
dispone de un servicio específico para la organización de presentaciones y actos previos a la Junta General de Accionistas.
Además, organiza talleres de sensibilización e implicación temáticos de carácter presencial donde se promueve el
debate y se informa acerca de asuntos relacionados con las actividades desarrolladas por la Sociedad, principalmente
en el ámbito de su estrategia de responsabilidad social corporativa.
c)
Club del Accionista
Es un cauce de participación abierto y permanente dirigido a los accionistas que se adhieran voluntariamente y
tengan interés en seguir de forma continuada la evolución de la Sociedad. Invita a sus miembros a eventos en los que
representantes de la Sociedad y, en ocasiones, otras personalidades invitadas, intercambian puntos de vista y debaten
temas de actualidad relacionados con la Sociedad.
d) Relaciones con los accionistas significativos
52
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Además de los cauces de participación citados anteriormente, el Consejo de Administración puede establecer
mecanismos de comunicación regular con accionistas titulares de una participación significativa para recabar sus
opiniones e inquietudes sobre las actividades desarrolladas por la Sociedad.
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y SUS COMISIONES
12. El Consejo de Administración
El Consejo de Administración centra su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo, en la definición,
supervisión y seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo,
confiando a los órganos delegados de administración y a los altos directivos la difusión, coordinación e implementación
general de las directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades que lo integran.
El Consejo de Administración, en el desarrollo de sus funciones, busca el interés social y actúa con unidad de propósito e
independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
13. Composición del Consejo de Administración
El Consejo de Administración estará formado por un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros, distinguiéndose
entre consejeros ejecutivos y no ejecutivos. A su vez, los no ejecutivos incluyen los dominicales, los independientes y los
otros externos.
Del carácter de cada consejero se da cuenta a la Junta General de Accionistas en el momento de efectuar o ratificar su
nombramiento o su reelección, así como en el Informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones.
El Consejo de Administración vela, en el ejercicio de sus facultades y sin perjuicio de las competencias de la Junta General de
Accionistas, por que los consejeros independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el
número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad del Grupo. Además, el Consejo
de Administración vela para que exista un equilibrio adecuado entre consejeros dominicales e independientes, reflejando,
en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social con derecho a voto representado por los consejeros
dominicales y el resto del capital social.
De igual modo, la composición del Consejo de Administración procura la diversidad de nacionalidades, de género y de
experiencias, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales al debate de los
asuntos de su competencia.
La estabilidad del Consejo de Administración es un objetivo prioritario. Por ello, la Sociedad ha adoptado una serie de
medidas para promover que cada año la Junta General de Accionistas se pronuncie sobre el nombramiento o la reelección
de, aproximadamente, una cuarta parte de los miembros del Consejo de Administración.
14. Selección y nombramiento de consejeros
El Consejo de Administración está integrado por personas de reconocido prestigio y competencia profesional, que actúan
con independencia de criterio en el desempeño de las funciones propias del cargo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los
consejeros independientes e informa el nombramiento de los restantes consejeros, adscribiendo a cada consejero a alguna
de las categorías contempladas en la ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.
A la hora de seleccionar candidatos a miembro del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones vela por que las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida
solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, y por el
adecuado equilibrio en la composición del Consejo de Administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica, en la medida de lo posible, que no concurra ninguna de las
incompatibilidades, prohibiciones y causas de conflicto de competencia o de interés establecidas en la ley y en el Sistema
de gobierno corporativo y que los procedimientos de selección de consejeros no adolezcan de sesgos implícitos que puedan
implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculice la selección de consejeras.
El Consejo de Administración considera que, con carácter indicativo, los consejeros no deben exceder, en general, la edad
de setenta años ni deben desempeñar el cargo durante más de doce años.
53
POLÍTICAS CORPORATIVAS
Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad.
Tanto el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado como los altos directivos y demás personas que
desempeñan puestos clave cuentan con una persona que les puede sustituir en el ejercicio de sus cargos en caso de ausencia
puntual. Cada uno de los sustitutos ha sido elegido en función de las competencias personales y profesionales requeridas
para el ejercicio del cargo.
Además, la Sociedad cuenta con un plan de sucesión para el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado
así como para el resto de los altos directivos y puestos clave. El plan de sucesión del presidente del Consejo de Administración
y consejero delegado, que será de aplicación cuando el presidente y consejero delegado comunique anticipadamente su
voluntad de cesar en el cargo o en caso de indisponibilidad no puntual e inesperada, se recoge en el Anexo I a esta Política.
El plan de sucesión y las competencias profesionales y personales que deben reunir los sustitutos del presidente del Consejo de
Administración y consejero delegado, de los altos directivos y de los puestos clave serán revisados anualmente por la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones. Su presidente informará acerca del resultado de esta revisión al Consejo de Administración.
15. Información, actualización de conocimientos y evaluación del Consejo de Administración
La Sociedad dispone de un programa de información y actualización de conocimientos de los consejeros que responde a la
necesidad de profesionalización, diversificación y cualificación del Consejo de Administración.
Por otra parte, para mejorar el conocimiento del Grupo, se realizan presentaciones a los consejeros acerca de los negocios
del Grupo. Además, suele destinarse una parte de cada sesión del Consejo de Administración a la exposición de temas
económicos, jurídicos o político-sociales de trascendencia para el Grupo.
Los consejeros disponen de una aplicación informática específica, la página web del consejero, que facilita el desempeño de
sus funciones y el ejercicio de su derecho de información. En dicha página web se incorpora la información que se considera
adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones según el orden del día, así
como los materiales relativos a los programas de formación de los consejeros y las presentaciones y exposiciones que se
realizan al Consejo de Administración.
Asimismo, en la página web del consejero se incorporan, una vez aprobadas, las actas de las reuniones del Consejo de
Administración y de sus comisiones o su extracto o resumen.
El Consejo de Administración evalúa, con carácter anual, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos, el desempeño
de sus funciones por el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, así como el funcionamiento de
sus comisiones. A estos efectos, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración de una firma independiente de
reconocido prestigio.
16. Obligaciones y deberes de los consejeros
Los consejeros deben cumplir con las obligaciones y los deberes establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo,
que incluyen los siguientes:
(i) Deber de diligente administración, que comprende la obligación de preparar adecuadamente y asistir a las reuniones
del Consejo de Administración y sus comisiones, participando activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio
contribuya efectivamente a la toma de decisiones.
En el supuesto de que, por causa justificada, dicha asistencia no fuera posible, deberán dar las instrucciones oportunas
al consejero que les represente en la correspondiente reunión. Los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su
representación a otro consejero no ejecutivo.
Este deber de diligencia comprende igualmente el de dar traslado al Consejo de Administración de cualquier
irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.
(ii) Deber de confidencialidad, aun después de cesar en las funciones de consejero, en cuya virtud se abstendrán de revelar
la información a la que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
(iii) Deber de no competencia, durante el ejercicio de su cargo y los dos años siguientes al cese en las funciones de consejero,
no pudiendo en dicho periodo ser administradores o directivos ni prestar servicios a otras sociedades que tengan un
objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sean sus competidoras, con las excepciones previstas
en el Sistema de gobierno corporativo. El consejero deberá comunicar a la Sociedad todos los puestos que desempeñe
y la actividad que realice en otras sociedades o entidades, sus restantes obligaciones profesionales y cualquier cambio
significativo en su situación profesional.
(iv) Deber de lealtad, que incluye las obligaciones de comunicar cualquier situación de conflicto de interés y de abstenerse
de intervenir en las deliberaciones relacionadas con estas, de someter a previa autorización sus transacciones con
54
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
sociedades del Grupo y de informar a la Sociedad de cualquier hecho o situación relevante para su actuación como
consejero. Incluye también la prohibición de utilizar los activos sociales (incluida la información confidencial) para
obtener una ventaja patrimonial y de aprovechar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, las oportunidades
de negocio. Finalmente, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en caso
de incompatibilidad, falta de idoneidad, prohibición sobrevenida para el desempeño del cargo de consejero y demás
supuestos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo.
Los consejeros han de observar también las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en
especial, las consagradas en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores.
Los consejeros deberán respetar, también, las normas que, en el ámbito de sus facultades de autoorganización, apruebe
el Consejo de Administración en cada momento en aras del mejor desempeño de sus cargos por los consejeros, que se
incorporan como Anexo I a esta Política.
Las obligaciones que se imponen a los consejeros serán igualmente exigibles a las personas físicas que designen los
consejeros personas jurídicas para representarles en el ejercicio de su cargo y, en la forma establecida en el Sistema de
gobierno corporativo, a las personas físicas y jurídicas vinculadas al consejero.
17. Retribución de los consejeros
El Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas la aprobación de la política de remuneraciones de
los consejeros en los términos exigidos por la ley.
Dicha política, que recoge el contenido determinado por la ley, tiene por objeto que su retribución sea acorde con la que
se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño o actividad y tenga en cuenta la dedicación y responsabilidad
asumidas, así como su rendimiento y cumplimiento de objetivos, todo ello con objeto de poner en relación la retribución
con el rendimiento a largo plazo para los accionistas.
La política de remuneraciones de los consejeros persigue igualmente la motivación y fidelización de los consejeros ejecutivos,
así como la independencia de los consejeros no ejecutivos, y su aplicación será objeto del preceptivo Informe anual sobre
remuneraciones de los consejeros que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta
General Ordinaria y se someterá a la votación consultiva de los accionistas, como punto separado del orden del día.
Asimismo, el Consejo de Administración vela por la transparencia de la remuneración de los consejeros y, a tal efecto,
consigna en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad y en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
información individualizada y detallada, según sus cargos y categorías, sobre las retribuciones percibidas por los consejeros.
18. Reuniones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración se reúne con la frecuencia que su presidente estime conveniente pero, cuando menos, ocho
veces al año, debiendo celebrarse al menos una sesión cada trimestre natural. El calendario de las sesiones ordinarias se fija
por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio, pudiendo ser modificado por acuerdo de
este o por decisión de su presidente.
Asimismo, el Consejo de Administración se reúne siempre que su presidente acuerde convocarlo con carácter extraordinario
o cuando se lo soliciten la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente, si lo hubiere, o, en su caso, el consejero
coordinador. En los tres últimos casos, el presidente del Consejo de Administración debe convocar la reunión dentro de los
diez días siguientes a la recepción de la solicitud.
La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realiza por el secretario del Consejo de Administración
o por quien haga sus veces, con la autorización del presidente del Consejo de Administración, por cualquier medio que
permita su recepción y, preferentemente, a través de la página web del consejero.
Todo consejero puede solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día que proponga el presidente del Consejo de
Administración y este está obligado a incorporarlos cuando la petición se hubiera formulado, al menos, dos días antes de la
fecha prevista para la celebración de la sesión.
19. Cargos dentro del Consejo de Administración
a)
El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado
55
POLÍTICAS CORPORATIVAS
Además, los consejeros deben ajustar su conducta como administradores a los principios y obligaciones éticas inherentes a
la cultura y a la visión corporativa del Grupo recogidos en el Código ético. Los deberes éticos de los consejeros de la Sociedad
se regulan en el Código ético del consejero.
El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección de la Sociedad y su representación, dirige los
debates, vela por el adecuado funcionamiento del Consejo de Administración y promueve la participación de todos los
consejeros en las reuniones y deliberaciones. Asimismo, preside la Junta General de Accionistas y dirige sus discusiones
y deliberaciones.
En su condición de consejero delegado, presenta regularmente al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva
Delegada, que también preside, el informe de gestión y formula, en su caso, las propuestas de decisión respecto de las
materias comprendidas en el ámbito de sus competencias.
Asimismo, propone al Consejo de Administración, para su aprobación, previo informe, en su caso, de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, la designación y
destitución de los altos directivos, así como las eventuales compensaciones o indemnizaciones a que pudieran
tener derecho. También propone a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su elevación al Consejo de
Administración, la Política de retribuciones de los altos directivos así como las condiciones básicas de sus contratos.
b) El consejero coordinador
El Consejo de Administración designará a un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, a propuesta
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y con la abstención de los consejeros ejecutivos.
El consejero coordinador cuenta con facultades para solicitar al presidente del Consejo de Administración su
convocatoria y participar, junto con él, en la planificación del calendario anual de reuniones; en la elaboración de la
agenda de cada reunión y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día; coordinar, reunir y hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración;
y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión. Además, el consejero coordinador puede mantener contactos con
accionistas cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
c)
El secretario del Consejo de Administración
Al secretario del Consejo de Administración le corresponde el cuidado de la legalidad formal y material de las actuaciones
del Consejo de Administración y de su regularidad conforme al Sistema de gobierno corporativo, figurando entre sus
cometidos la redacción de las actas de sus reuniones, en las que se reflejarán las deliberaciones que se produzcan y los
acuerdos que se adopten, incluyendo las intervenciones de los consejeros cuando soliciten expresamente su constancia
o resulten, a juicio del secretario, relevantes para comprender el sentido de las deliberaciones. Asimismo, coordina a
los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración en todo lo relativo al Sistema de gobierno corporativo
y al cumplimiento normativo.
El secretario del Consejo de Administración también asesora al Consejo de Administración sobre la situación del
Sistema de gobierno corporativo en cada momento, vela por que los acuerdos del Consejo de Administración se tengan
presentes las recomendaciones de buen gobierno aplicables a la Sociedad e informa sobre las nuevas iniciativas en
materia de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional .
20. Sistema de contrapesos
El Sistema de gobierno corporativo prevé las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de
Administración, ni la Comisión Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un poder de decisión no sometido
a los contrapesos adecuados, así como para garantizar que tanto el presidente del Consejo de Administración y consejero
delegado como la Comisión Ejecutiva Delegada se hallan bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración.
En este sentido, el Consejo de Administración cuenta con una amplia mayoría de consejeros independientes y con comisiones
consultivas integradas por consejeros no ejecutivos. Además, la delegación permanente de facultades del Consejo de
Administración requiere el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Esta misma mayoría se
requerirá para la designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo.
Por otro lado, la figura del consejero coordinador sirve de contrapeso a la del presidente cuando este tiene la condición de
consejero ejecutivo, asegurando que su actuación está sometida a los controles adecuados.
Además, la propia estructura societaria y de gobierno del Grupo está diseñada de forma que el poder de gestión no se
centralice en un único órgano de gobierno ni en una única persona, sino que este se encuentra descentralizado en los
consejos de administración de las sociedades cabecera de los negocios, siendo la función principal de la Sociedad la
supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo. Además, dicha función de organización y coordinación
se refuerza con la existencia de sociedades subholding en aquellos países en los que el Consejo de Administración de la
Sociedad así lo ha decidido.
56
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Anualmente, como parte de la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, se verifica la aplicación
efectiva de este sistema de contrapesos. En dicha evaluación colabora una firma independiente de reconocido prestigio
cuyas conclusiones se recogen en un informe.
21. Comisiones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una Comisión Ejecutiva Delegada y con tres comisiones consultivas:
la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de
Responsabilidad Social Corporativa.
La Comisión Ejecutiva Delegada
Como órgano delegado del Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva Delegada es un instrumento básico del
gobierno corporativo de la Sociedad. Por ello, se reúne con la frecuencia que sea necesaria, a juicio de su presidente,
para el ejercicio de sus competencias. Asimismo, se reúne cuando lo solicitan dos de sus miembros.
El presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada informa al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los
acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión.
b) Comisiones consultivas
El Consejo de Administración dispone, asimismo, de las siguientes comisiones consultivas no ejecutivas:
(i) La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, con la función general de supervisar la eficacia del control
interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos, la actuación del Área de
Auditoría Interna, que depende funcionalmente de dicha comisión, la actividad e independencia del auditor de
cuentas y el proceso de elaboración de la información económico-financiera.
(ii) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con facultades de información, asesoramiento y propuesta
en relación con la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones, el proceso de designación
de cargos internos del Consejo de Administración y altos directivos, la selección de candidatos a consejero, la
evaluación, reelección, separación y cese de consejeros y la remuneración de los consejeros y altos directivos.
(iii) La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, con la función general de impulsar las estrategias de la
Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa, sostenibilidad, reputación corporativa y gobierno
corporativo y supervisar el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo.
EL MODELO DE GOBIERNO DEL GRUPO
22. Estructura societaria y de gobierno
La estructura societaria del Grupo, que forma parte esencial del Sistema de gobierno corporativo, comprende:
a) La Sociedad, que se configura como una entidad holding cuya función principal es la de actuar como tenedora de las
participaciones de las sociedades subholding.
b)
Las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, en cada uno de los países en los que opera el Grupo, las participaciones
en las sociedades cabecera de los negocios que se desarrollan en ese territorio.
c)
Las sociedades cabecera de los negocios.
Esta estructura pretende favorecer un proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de gestión ordinaria, dependientes de
las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinación a nivel de Grupo, por medio de
las funciones de supervisión que ejercen las sociedades subholding y la Sociedad.
Sobre la base de dicha estructura societaria, el modelo de gobierno del Grupo se define sobre los principios que se indican
a continuación, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva y, por
otra, las de supervisión y control:
a)
Atribución al Consejo de Administración de la Sociedad de las competencias relativas al establecimiento de las políticas
y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión general del desarrollo de
dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
b) Asunción por el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado con el soporte técnico del Comité
Operativo, por el director general (Business CEO) designado por el Consejo de Administración, con responsabilidad
global sobre todos los negocios del Grupo, y por el resto del equipo directivo, de la función de organización y
coordinación estratégica del Grupo.
57
POLÍTICAS CORPORATIVAS
a)
c)
La función de organización y coordinación estratégica se refuerza a través de sociedades subholding en aquellos países
en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo ha decidido. Estas entidades agrupan las participaciones
en las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el
Grupo y centralizan la prestación de servicios comunes a las sociedades cabecera de los negocios, de acuerdo siempre
con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas.
Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con
sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.
A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias
y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que opera, teniendo en cuenta las características y
singularidades de estos.
d) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada,
disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los
negocios y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario.
Dichas sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos consejos de administración, con
presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente
con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.
Esta estructura societaria y de gobierno del Grupo opera conjuntamente con el Modelo de negocio del Grupo, que supone la
integración global de los negocios y que está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades
de negocio. De igual modo, garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y de las directrices
básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores
prácticas entre las distintas sociedades del Grupo, sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas.
Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad,
como instancia de soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de definición, supervisión,
organización y seguimiento de las directrices generales de gestión, como de planificación estratégica de los negocios
gestionados por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, de acuerdo con el referido Modelo de negocio del Grupo.
23. Entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo Iberdrola
Las sociedades subholding están vinculadas a distintas entidades de naturaleza fundacional, separadas de la estructura
societaria del Grupo, cuya misión es el desarrollo de iniciativas que contribuyan eficazmente a la mejora de la calidad de
vida de las personas en los territorios y países donde actúa el Grupo, especialmente en los ámbitos de la sostenibilidad
energética, el arte y la cultura, así como la solidaridad y la acción social, gozando de independencia para la consecución de
sus fines y de plenas funciones y autonomía propia.
Dichas entidades ejecutan en sus respectivos países la estrategia de responsabilidad social corporativa diseñada por el
Consejo de Administración de la Sociedad, en la medida en que sea adecuada a sus fines fundacionales y les sea encomendada
por el Consejo de Administración de la sociedad subholding con la que estén vinculadas. Para el desarrollo de sus funciones
reciben anualmente la correspondiente dotación económica del Grupo.
En particular, se establece, a través del Comité de Fundaciones del Grupo Iberdrola, un marco adecuado de colaboración
entre las distintas entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo para la coordinación de las actividades de interés
general y de responsabilidad social corporativa que les sean encomendadas.
CUMPLIMIENTO NORMATIVO Y CÓDIGO ÉTICO
24. Unidad de Cumplimiento
La Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, que es un órgano colegiado de carácter interno y permanente,
vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad, con funciones en el ámbito del cumplimiento
normativo y del Sistema de gobierno corporativo, en particular y sin perjuicio de otras funciones que le puedan ser asignadas,
en relación con el Código ético, la Política para la prevención de delitos y contra el fraude, el Reglamento interno de conducta
en los Mercados de Valores, el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas
significativos y altos directivos, el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores y las Normas internas para el
tratamiento de la información privilegiada.
La Unidad de Cumplimiento cuenta con un director de cumplimiento, que tiene la condición de director de la Unidad de
Cumplimiento.
58
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
El director de cumplimiento elabora un informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separación de actividades
reguladas en el Grupo a partir de los informes que a estos efectos le remiten las direcciones de cumplimiento de las
sociedades subholding que participan en el capital de sociedades que desarrollan actividades reguladas. El referido informe
se traslada, a través de la Unidad de Cumplimiento, al Consejo de Administración de la Sociedad para su conocimiento.
La Unidad de Cumplimiento, a través de su director o de las direcciones de cumplimiento, siempre que la legislación
aplicable lo permita, tiene acceso a la información, documentos y oficinas de las sociedades, administradores, directivos
y empleados del Grupo, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión y control, que fueran necesarios
para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los empleados, directivos y administradores de dichas
sociedades deben prestar a la Unidad de Cumplimiento la colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de
sus funciones.
En la medida de lo posible y siempre que ello no afecte a la eficacia de su labor, la Unidad de Cumplimiento actúa de manera
transparente, informando cuando resulte posible y adecuado a los administradores, directivos y empleados afectados sobre
el objeto y alcance de sus actuaciones.
25. El Código ético
El Grupo cuenta con un Código ético que desarrolla y formaliza su visión y valores y que sirve de guía para la actuación de
sus profesionales en un entorno global, complejo y cambiante. El Código ético recoge el compromiso de la Sociedad con
los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de
principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del
Grupo en el desarrollo de su actividad.
Entre las competencias de la Unidad de Cumplimiento se incluyen fomentar la difusión, el conocimiento y el cumplimiento
del Código ético, la interpretación general, superior y vinculante del Código ético, velar por y coordinar la aplicación
del Código ético, resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relación con el contenido, interpretación,
aplicación o cumplimiento del Código ético y, en particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias por
los órganos competentes e impulsar los procedimientos de comprobación e investigación de las denuncias recibidas y emitir
las resoluciones oportunas sobre los expedientes tramitados.
26. Buzones éticos
La Sociedad y, en su caso, las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, dispondrán de Buzones éticos
que permitan a los profesionales del Grupo y a los accionistas de la Sociedad, según corresponda, comunicar, de forma
confidencial, conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o la comisión por
algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o las normas de actuación del Código ético. El Grupo se
compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra las personas que hubieran comunicado
una actuación anómala a través de dichos Buzones éticos.
La Unidad de Cumplimiento y, en su caso, las unidades o direcciones de cumplimiento constituidas en sociedades subholding
o cabecera de los negocios del Grupo, según corresponda, son responsables de tramitar las comunicaciones remitidas a
través de los Buzones éticos.
Esta Política general de gobierno corporativo fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada
por última vez el 17 de febrero de 2015.
59
POLÍTICAS CORPORATIVAS
El director de cumplimiento gestiona el funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento y su presupuesto, siendo responsable
de ejecutar las correspondientes medidas y planes de actuación y de velar porque la Unidad de Cumplimiento cumpla
debidamente con las funciones que le han sido asignadas en el Sistema de gobierno corporativo.
ANEXO I
Reglas de autoorganización del Consejo de Administración
Plan de sucesión del presidente del Consejo de Administración y consejero delegado
En caso de que el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado comunique anticipadamente su voluntad
de cesar en el cargo, su sucesión será planificada y coordinada por una comisión específica que será convocada y presidida
por el consejero coordinador y estará integrada por este, por los presidentes de las comisiones consultivas del Consejo de
Administración y por el propio presidente y consejero delegado.
La comisión podrá contratar el asesoramiento de un experto independiente con cargo a la Sociedad.
En un plazo no superior a los treinta días desde que el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado haya
comunicado su voluntad de cesar en el cargo, la comisión formulará al Consejo de Administración una propuesta concreta
sobre su sustitución, que habrá de considerar las especiales competencias personales y profesionales del candidato y su
capacidad para liderar el desarrollo y ejecución del plan estratégico en vigor.
En caso de indisponibilidad no puntual e inesperada del presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, el
vicepresidente, si lo hubiera, o en su defecto el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de
más edad, asumirá transitoriamente la presidencia del Consejo de Administración, al que deberá convocar para que se reúna
en un plazo no superior a las cuarenta y ocho horas desde que dicha indisponibilidad sea conocida. El orden del día de dicha
reunión incluirá la identificación de la persona que asuma temporalmente las funciones de primer ejecutivo y encomendará
la planificación de la sucesión definitiva a una comisión específica en los términos mencionados anteriormente.
Limitaciones al número de consejeros que pueden desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte
Se establecen las siguientes limitaciones, de obligado cumplimiento, en cuanto al número máximo de consejeros
que pueden desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte:
a)
No podrán desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte la mitad o más de la mitad del número total
de miembros que compongan el Consejo de Administración en cada momento.
b) En la medida en que las circunstancias lo permitan, se procurará que el presidente y el vicepresidente del Consejo de
Administración, si lo hubiere, no viajen juntos en el mismo medio de transporte. En caso de haber varios vicepresidentes
del Consejo de Administración, este criterio se aplicará en el sentido de que al menos uno de los vicepresidentes deberá
viajar por separado.
Por “medio de transporte” se entenderá cualquier vehículo destinado al transporte de personas por tierra, mar o aire,
incluyendo automóviles, autobuses, ferrocarriles, barcos y aviones (comerciales o privados).
Reglas de seguridad y privacidad informática
Se establecen las siguientes limitaciones, de obligado cumplimiento, en cuanto al uso por los consejeros de los sistemas,
aplicaciones y elementos informáticos y telemáticos puestos a su disposición por la Sociedad:
a)
Los consejeros deberán atenerse a las instrucciones de acceso, seguridad, funcionamiento y utilización de los elementos
de hardware y de software, incluidos programas informáticos, acceso a páginas web, aplicaciones y dispositivos móviles
de comunicación que establezca y les comunique la Sociedad.
b) Los consejeros deberán informar previamente a la Sociedad sobre el uso de dispositivos telemáticos privados con
capacidad para acceder a los sistemas y aplicaciones de la Sociedad y someterse a las instrucciones de compatibilidad y
reserva que sean establecidas al efecto por la Sociedad.
c) En las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como en cualquier otra reunión en la que
participen los consejeros de la Sociedad en calidad de tales, los consejeros deberán ajustarse a los protocolos de
seguridad y privacidad establecidos por la Sociedad, que podrán establecer el cierre y desconexión de teléfonos móviles
y dispositivos telemáticos en general durante toda la duración de las reuniones así como la restricción de la recepción
o realización de llamadas o de conexiones mientras tenga lugar su desarrollo.
La Sociedad respetará y protegerá la privacidad de las comunicaciones y datos de los consejeros en el uso de los sistemas,
aplicaciones y elementos informáticos y telemáticos que ponga a su disposición.
60
Política de involucración de
los accionistas
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS CORPORATIVAS
2
POLÍTICA DE INVOLUCRACIÓN DE LOS ACCIONISTAS
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) aprueba esta Política de involucración de los accionistas
para fomentar la involucración de sus accionistas en determinados ámbitos de su vida social.
La Política de involucración de los accionistas, que constituye uno de los ejes fundamentales de la estrategia en materia de
gobierno corporativo de la Sociedad, sienta los principios que deben regir la interacción bidireccional con sus accionistas,
con respeto al principio de igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y con las
garantías adecuadas para evitar la comunicación de información que pudiera proporcionar un privilegio o ventaja frente a
los demás accionistas o perjudicar el interés social.
Con su aprobación, se completa y explicita el marco de relaciones entre la Sociedad y sus accionistas, cuya base se halla en
la Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados, que garantiza la transparencia de la información
a los accionistas.
1. Principios
La Política de involucración de los accionistas se basa en los siguientes principios:
a) La búsqueda proactiva de la interacción bidireccional con sus accionistas para fomentar su involucración en la vida
social y mantener con ellos un diálogo constructivo, permanente y eficaz que coadyuve al alineamiento de sus intereses
y los de la Sociedad.
b) La involucración de los accionistas en la vida social tiene por finalidad última permitir al Consejo de Administración,
a quien corresponde la administración y representación de la Sociedad, conocer las opiniones e inquietudes de los
accionistas en los ámbitos del gobierno corporativo y de responsabilidad social, a efectos de tenerlas en cuenta en el
desarrollo de sus funciones para la consecución del interés social.
c) El principal cauce de participación de los accionistas es la Junta General de Accionistas. Sin perjuicio de ello, la
Sociedad establece cauces distintos que, sin menoscabar las competencias de aquella, permitan fomentar la efectiva
involucración de los accionistas en la vida social.
d) Las relaciones con los accionistas deberán respetar el principio de igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de
los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y no estén afectados por conflictos de
competencia o de interés.
e) En todos los contactos mantenidos por la Sociedad con los accionistas se tomarán las medidas adecuadas para evitar
la comunicación de información que pudiera proporcionarles un privilegio o ventaja frente a los demás accionistas o
perjudicar el interés social.
f)
La función de interlocución con los accionistas corresponde exclusivamente al Consejo de Administración, actuando
de forma colegiada, y a su presidente y consejero delegado, quien tiene delegadas todas las facultades en esta materia.
g)
Tanto el Consejo de Administración como su presidente y consejero delegado podrán delegar el ejercicio de esta función
en los profesionales de la Sociedad que consideren adecuados para que gestionen y promuevan el funcionamiento
eficaz de los cauces de participación de los accionistas.
h) El Consejo de Administración y su presidente y consejero delegado podrán encomendar al consejero coordinador o a los
demás miembros del Consejo de Administración la interlocución con accionistas concretos en cuestiones específicas
relacionadas con el gobierno corporativo de la Sociedad. Los consejeros gozarán de dichas competencias únicamente
en caso de delegación por el Consejo de Administración.
i)
Salvo en el supuesto indicado en la letra anterior, los consejeros no son un cauce de participación válido y, por
consiguiente, no tienen el deber ni atribuida la competencia de interactuar con los accionistas.
j)
Para implementar esta Política de involucración de los accionistas, la Sociedad aprovechará las nuevas tecnologías que
posibiliten mantener un diálogo eficaz y fructífero con el mayor número posible de accionistas.
k)
La Sociedad adoptará las medidas adecuadas para asegurar la debida coordinación de las iniciativas llevadas a cabo por
la Sociedad con arreglo a lo dispuesto en esta Política de involucración de los accionistas con la ejecución de la Política
de información y comunicación con los accionistas y los mercados.
l)
Al aplicar esta Política de involucración de los accionistas se tendrá en cuenta lo dispuesto en la ley y en el Sistema de
gobierno corporativo y, en particular, en la Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados,
el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, el Código
62
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
ético, el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos
directivos y las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.
2. Ámbitos de la involucración
Salvo por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, la involucración de los accionistas al amparo de lo
dispuesto en esta Política de involucración de los accionistas se circunscribirá a los ámbitos del gobierno corporativo y de la
responsabilidad social de la Sociedad, tanto en España como en los demás países en los que está presente.
3. Cauces de involucración
La Sociedad dispone de los siguientes cauces de participación de los accionistas en la Sociedad, mediante los que se promueve
su implicación en los ámbitos de la involucración.
Fuera de dichos cauces, y de los demás canales generales de información y comunicación previstos en la Política de
información y comunicación con los accionistas y los mercados, la interlocución de la Sociedad con los accionistas corresponde
en exclusiva al Consejo de Administración, actuando de forma colegiada, y a su presidente y consejero delegado que delegan
la ejecución de parte de dichas actividades en la Secretaria General y del Consejo de Administración y en la Dirección de
Finanzas y Recursos, directamente o a través de la Dirección de Relación con Inversores.
3.1 Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participación de los accionistas en la vida social. El desarrollo de
la Junta General se produce en el marco del Día del Accionista, durante el cual se desarrollan diversas presentaciones y
actividades que persiguen acercar la Sociedad a los accionistas y fomentar un diálogo constructivo con ellos.
Además de promover la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General de Accionistas conforme
a lo dispuesto en la Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados, el Consejo de Administración
alentará la interacción bidireccional con los accionistas a través de los demás cauces de participación.
Con ello se pretende permitir al Consejo de Administración conocer la opinión y las inquietudes de los accionistas y poder
tenerlas en cuenta a la hora de configurar el orden del día, formular las propuestas de acuerdo y decidir acerca de los demás
extremos y circunstancias relativos a la celebración de la Junta General de Accionistas.
Asimismo, el Consejo de Administración promoverá activamente la asistencia de los accionistas a la Junta General de
Accionistas y la posibilidad de que estos intervengan en ella, de conformidad con lo previsto en la ley y en el Sistema
de gobierno corporativo. A tales efectos, facilitará el acceso a la documentación de la Junta General de Accionistas y la
comprensión de la información relativa a los asuntos que vayan de ser tratados en ella. Asimismo, podrá llevar a cabo otras
acciones proactivas para fomentar la máxima participación de los accionistas, como campañas de información telefónica.
El día de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad podrá organizar encuentros informales
de representantes de la Sociedad con accionistas. Para dichos encuentros, el Consejo de Administración, el presidente y
consejero delegado, el consejero coordinador o los profesionales en los que se haya delegado el ejercicio de la función de
interlocución con los accionistas, deberán prever los instrumentos que permitan un desarrollo fluido y productivo de los
encuentros.
A las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad corresponden, entre sus
funciones, informar a los titulares de las acciones sobre los derechos que pueden ejercitar, adoptar las medidas necesarias
para que los accionistas o terceros designados por ellos puedan ejercer por sí mismos tales derechos cuando así lo crean
conveniente, y responsabilizarse de que las instrucciones que transmitan a la Sociedad por cuenta de sus clientes sean
válidas y coincidan fielmente con las recibidas de los titulares de las acciones.
Todo ello, con la finalidad de que el Consejo de Administración, en el marco del interés social, pueda tomar en consideración
la voluntad de los accionistas expresada en las votaciones y sus intervenciones en el marco de la Junta General de Accionistas,
a la hora de diseñar la estrategia de la Sociedad y, especialmente, en la modificación, cuando proceda, de las Políticas
corporativas.
Por último, en la Junta General de Accionistas se informará acerca de las actividades llevadas a cabo por la Sociedad en
ejecución de lo dispuesto en esta Política de involucración de los accionistas, dándose cuenta, además, por la persona que al
63
POLÍTICAS CORPORATIVAS
La involucración de los accionistas en la Sociedad no podrá amparar en ningún caso actuaciones contrarias al interés social
ni las que persigan la consecución de intereses personales e individuales no alineados con este.
efecto se designe, de las principales propuestas o inquietudes que, relacionadas con el gobierno corporativo y la estrategia
de responsabilidad social, se hayan formulado a través de los cauces de involucración.
3.2 Encuentros a través del sistema interactivo OLA – On Line Accionistas
A través del sistema interactivo (OLA – On Line Accionistas) disponible en la página web corporativa, se permitirá a los
accionistas (que pueden acceder mediante su usuario y contraseña), además de consultar y solicitar la información que se
relaciona en la Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados, participar activamente en encuentros
con representantes de la Sociedad designados por el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado,
celebrados por vía telemática, sobre cuestiones de gobierno corporativo y otras relevantes para la vida de la Sociedad con
impacto en los grupos de interés y en las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad.
La Sociedad podrá establecer un calendario anual de encuentros telemáticos entre representantes de la Sociedad y los
accionistas acreditados en el sistema interactivo OLA, indicando los temas a tratar en cada encuentro.
Podrán participar en los encuentros telemáticos todos los accionistas acreditados en el sistema interactivo OLA, que serán
moderados por un representante de la Oficina del Accionista.
3.3 Relaciones con asociaciones de accionistas y accionistas institucionales
La Sociedad reconoce la importancia de las asociaciones de accionistas como vehículo idóneo para representar a los
accionistas minoritarios y recoger sus opiniones e inquietudes acerca del gobierno corporativo de la Sociedad y su estrategia
de responsabilidad social, y valora positivamente su existencia.
Además, la presencia en el accionariado de la Sociedad de accionistas institucionales con vocación de estabilidad y
permanencia es bienvenida en la medida en que permita la creación de valor sostenido a medio y largo plazo y de vínculos
de lealtad recíproca que no generen conflictos de competencia o de intereses.
Sin perjuicio de las reuniones u otros contactos propiciados por la Sociedad, tanto las asociaciones de accionistas como los
accionistas institucionales podrán solicitar a través de la Dirección de Relación con Inversores la celebración de reuniones
con representantes de la Sociedad designados por el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado,
indicando los temas concretos a tratar.
La Sociedad analizará dichas solicitudes y las atenderá cuando lo considere apropiado y siempre y cuando con ello no se
contravenga lo dispuesto en esta Política de involucración de los accionistas.
En caso de que la Sociedad acceda a mantener una reunión con una asociación de accionistas o con uno o varios accionistas
institucionales, el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado deberán designar, como mínimo, a dos
representantes de la Sociedad, a quienes se informará de los temas concretos a tratar y con quienes se acordará el contenido
y la información que podrá ser facilitada en dicha reunión con la finalidad de evitar la comunicación de información que
pudiera proporcionar un privilegio o ventaja frente a los demás accionistas o perjudicar el interés social.
Además de lo anterior, el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado podrán desarrollar planes de
involucración a largo plazo con las asociaciones de accionistas y con aquellos accionistas institucionales que manifiesten su
vocación de estabilidad y permanencia en la Sociedad y establecer mecanismos adecuados de interlocución sobre la marcha
de la Sociedad.
La Sociedad informará acerca de las reuniones que se celebren y del establecimiento de planes de involucración o mecanismos
de interlocución en los términos previstos en el apartado 4 siguiente.
3.4 Eventos organizados por el Club del Accionista
El Club del Accionista promueve activamente la interacción bidireccional de la Sociedad con los accionistas que se adhieran
voluntariamente a aquel y tengan interés en ello.
A tales efectos, organiza eventos a los que invita a participar a sus miembros, en los que representantes de la Sociedad y, en
ocasiones, otras personalidades invitadas, intercambian puntos de vista con los accionistas y debaten acerca de cuestiones
relacionadas con el gobierno corporativo y la estrategia de responsabilidad social desarrollada por la Sociedad.
3.5 Talleres de sensibilización e implicación
La Sociedad organiza talleres de sensibilización e implicación temáticos, de carácter presencial, abiertos al público en
general y en los que se fomenta la participación de los accionistas, donde se promueve el debate y se informa acerca de
64
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
asuntos relacionados con las actividades desarrolladas por la Sociedad, principalmente en el ámbito de su estrategia de
responsabilidad social.
En particular, la Oficina del Accionista invita a dichos talleres regularmente a los accionistas voluntariamente registrados
en su base de datos.
4. Difusión
Asimismo, la Sociedad publicará en la página web corporativa una memoria anual sobre la aplicación de esta Política de
involucración de los accionistas en la que informará acerca de las relaciones mantenidas con asociaciones de accionistas y
accionistas institucionales, así como del resto de actividades llevadas a cabo a través de los cauces de participación descritos
anteriormente -distintos de la Junta General de Accionistas-.
5. Coordinación de las actuaciones de participación y con la Política de información y
comunicación con los accionistas y los mercados
Las actuaciones llevadas a cabo a través de los cauces de participación anteriormente indicados y, en particular, el contenido
de la información suministrada a los accionistas en dichas actuaciones, deberá coordinarse adecuadamente con el contenido
de las informaciones y comunicaciones facilitadas por la Sociedad con arreglo a lo dispuesto en la Política de información y
comunicación con los accionistas y los mercados.
El órgano interno de la Sociedad responsable de llevar a cabo dicha coordinación será la Oficina del Accionista. A estos
efectos, la Oficina del Accionista contará con el apoyo de la Dirección de Finanzas y Recursos o de la Secretaría General y del
Consejo de Administración cuando, atendiendo a las circunstancias, dicho apoyo sea preciso.
Asimismo, la Dirección de Relación con Inversores informará con regularidad al presidente del Consejo de Administración
y consejero delegado sobre el desarrollo de las actuaciones llevadas a cabo en ejecución de lo previsto en esta Política de
involucración de los accionistas. El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, a su vez, informará de
ello al Consejo Administración o a la Comisión Ejecutiva Delegada con la periodicidad que estime conveniente.
Esta Política de involucración de los accionistas fue aprobada por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2015.
65
POLÍTICAS CORPORATIVAS
La Sociedad difundirá a través de la página web corporativa y de las redes sociales aquellas actuaciones destinadas a
involucrar a los accionistas en la vida social de la Sociedad llevadas a cabo en ejecución de lo previsto en esta Política de
involucración de los accionistas que estén dirigidas a todos los accionistas.
3
Política de remuneración del
accionista
14 de diciembre de 2010
29 de abril de 2014
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL ACCIONISTA
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene la responsabilidad de formular la Política de
remuneración del accionista y efectuar las correspondientes propuestas relativas a la remuneración del accionista.
La Política de remuneración del accionista se fundamenta sobre los principios que se detallan a continuación:
1. Finalidad
2. Mejora de la rentabilidad y creación de valor
En el marco del interés social, la Sociedad tiene en cuenta en su planificación estratégica objetivos económicos y financieros
concretos y medibles que buscan siempre la mejora de la rentabilidad y la creación de valor de forma sostenida para los
accionistas.
3. Adecuación a la normativa vigente
Los acuerdos que adopten la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en ejecución de la Política de
remuneración del accionista respetarán, en todo caso, lo previsto en las normas legales vigentes y en el Sistema de gobierno
corporativo, y tomarán en consideración las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados
internacionales en esta materia.
4. Actuación del Consejo de Administración
El Consejo de Administración, en el ámbito de sus competencias, propondrá a la Junta General de Accionistas las decisiones
que estime más convenientes sobre la distribución de dividendos y, en su caso, acordará el pago de cantidades a cuenta de
dividendos.
El Consejo de Administración podrá igualmente proponer otras modalidades de remuneración del accionista incluyendo
sistemas de retribución flexible (scrip dividend), programas de recompra de acciones para su amortización, aumentos de
capital liberados, distribuciones en especie, etc., y decidirá la periodicidad con la que habrán de ponerse en práctica dichas
modalidades.
5. Niveles de remuneración del accionista
En tanto no concurran circunstancias que justifiquen su modificación, la remuneración del accionista (pay-out), en
cualquiera de las modalidades anteriormente señaladas, deberá ser sostenible, compatible con el mantenimiento de la
solidez financiera y estar en línea con la de compañías con un perfil de negocio similar. En aplicación de estos criterios, la
remuneración del accionista se situará entre el 65 % y el 75 % del beneficio neto atribuido a la Sociedad, como sociedad
dominante, en sus cuentas anuales consolidadas.
Esta Política de remuneración del accionista fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 23 de octubre de 2007 y modificada
por última vez el 29 de abril de 2014.
67
POLÍTICAS CORPORATIVAS
El objetivo de la Política de remuneración del accionista es vincular la remuneración del accionista con el beneficio de la
Sociedad.
4
Política de información
y comunicación con los
accionistas y los mercados
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN CON LOS ACCIONISTAS Y LOS
MERCADOS
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce, como objetivo estratégico, la atención permanente
a la transparencia de la información y de las relaciones con sus accionistas y con los mercados en general, que se rigen por lo
dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, por los principios establecidos en
esta Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados y en la Política general de gobierno corporativo.
Es competencia del Consejo de Administración la gestión y supervisión al más alto nivel de la información suministrada a
los accionistas y a los mercados, tutelando, protegiendo y facilitando el ejercicio de sus derechos e intereses en el marco de
la defensa del interés social, todo ello de conformidad con los siguientes principios generales:
a)
Transparencia, veracidad, inmediatez, igualdad y simetría en la difusión de la información.
b) Igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en
condiciones idénticas y no estén afectados por conflictos de competencia o de interés.
c)
Protección de los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas.
d) Fomento de la información continuada y permanente de los accionistas, y no únicamente con ocasión de la
convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas, poniendo a su disposición cauces efectivos para que se encuentren
constantemente informados sobre las propuestas que puedan formularse en relación con la gestión de la Sociedad,
de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo, y para comunicar conductas que puedan implicar un
incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o la comisión por algún profesional de la Sociedad y de las
sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el
“Grupo”), de alguna irregularidad o de algún acto contrario a lo dispuesto en el Código ético, en los términos previstos
en los apartados siguientes.
e) Colaboración de los accionistas para que las prácticas de información y de relaciones con los mercados resulten
transparentes, eficaces y acordes al interés social.
f) Desarrollo de instrumentos de información que permitan aprovechar las ventajas de las nuevas tecnologías,
manteniendo a la Sociedad en la vanguardia de la utilización de los nuevos canales de comunicación.
g) Coordinación de la comunicación de la Sociedad con los accionistas con la Política de involucración de los accionistas,
de forma que aquella coadyuve a fomentar la implicación de los accionistas en la Sociedad.
h) Cumplimiento de lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo y de los principios de cooperación y
transparencia con las autoridades, organismos reguladores y administraciones competentes.
Los principios expuestos son de aplicación a la información y a las comunicaciones de la Sociedad con los accionistas y a las
relaciones con los mercados y con las demás partes interesadas, tales como entidades financieras intermediarias, gestoras
y depositarias de las acciones de la Sociedad, analistas financieros, organismos de regulación y supervisión, agencias de
calificación crediticia (rating), agencias de información, agencias de recomendación de voto (proxy advisors), etc.
Sin perjuicio de los principios de igualdad de trato y no discriminación, la Sociedad puede adaptar los canales, generales
de información y especiales de comunicación, y las demás iniciativas en materia de información y comunicación con los
accionistas y los mercados en función de los diversos colectivos destinatarios.
En cuanto al cumplimiento normativo, se tendrán en cuenta de modo especial las reglas sobre tratamiento de la información
privilegiada y de la información relevante, relaciones con los accionistas y comunicación con los mercados de valores
contenidas en el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores,
el Código ético, el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y
altos directivos y las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.
2. Canales generales de información y comunicación
2.1 Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos
El primer canal general de información de la Sociedad a los accionistas y a los mercados es la Comisión Nacional del Mercado
de Valores (“CNMV”), así como, en su caso, los canales establecidos por otras autoridades y organismos de supervisión
extranjeros, con la difusión y carácter público que, de manera inmediata, adquieren las informaciones remitidas a estas
69
POLÍTICAS CORPORATIVAS
1. Principios generales
instituciones a través de la publicación de hechos relevantes en sus páginas web, las cuales se incorporan de forma
simultánea a la página web corporativa de la Sociedad.
2.2 Página web corporativa
El principal canal de comunicación oficial de la Sociedad con los accionistas y los mercados es su página web corporativa
(www.iberdrola.com), permanentemente actualizada, a través de la cual la Sociedad canaliza toda la información que puede
ser de interés para los accionistas e inversores, favoreciendo la inmediatez de su publicación y la posibilidad de acceso
posterior, con objeto de que la transparencia sea el valor prioritario que configura las relaciones de la Sociedad con los
mercados y con el público en general.
El secretario general y del Consejo de Administración dispone la información que debe incorporarse a la página web
corporativa de la Sociedad, en coordinación con la Dirección de Finanzas y Recursos.
Para facilitar las consultas de accionistas e inversores extranjeros, la información que la Sociedad transmite a través de su
página web corporativa se incorpora simultáneamente, siempre que resulte posible, en español y en inglés, prevaleciendo
en caso de discrepancia la versión en español.
Las presentaciones de las declaraciones intermedias de gestión trimestrales y de los Informes financieros semestrales y anuales,
así como otras presentaciones institucionales, de resultados o de carácter económico-financiero relevantes, incluyendo las
actividades del día del inversor (capital markets day), se retransmiten en directo a través de la página web corporativa de la
Sociedad, con traducción simultánea al inglés, facilitándose a los interesados la oportunidad de formular preguntas sobre
la presentación.
Del mismo modo, la Sociedad procura mantener en su página web corporativa el acceso directo a las grabaciones del acto
completo de cada presentación de resultados durante un período de tiempo razonable.
Además de ser publicada en la página web corporativa de la Sociedad, la información económico-financiera y la información
institucional y general de la Sociedad, después de haber sido remitida a la CNMV siempre que resulte preceptivo, es objeto
de difusión a través de su transmisión a analistas, medios de comunicación, agencias de información internacionales,
nacionales y regionales.
En la página web corporativa se ha habilitado un sistema interactivo (OLA-On Line Accionistas) que permite a los accionistas
(que pueden acceder mediante su usuario y contraseña), de manera sencilla:
a)
Consultar las preguntas y respuestas más frecuentes sobre la Sociedad.
b) Formular consultas o solicitar aclaraciones, de modo confidencial o abierto a los demás accionistas, sobre los temas
contemplados en el apartado anterior o respecto de materias relacionadas con su condición de accionista.
c)
Acceder a la documentación legal y societaria que precisen.
d) Formular consultas relacionadas con los principios éticos que rigen el gobierno del Grupo o realizar denuncias a través
del Buzón ético del accionista.
e)
Solicitar informaciones, aclaraciones o preguntas en relación a los asuntos del orden del día de la Junta General de Accionistas.
f)
Visualizar en directo el desarrollo de la Junta General de Accionistas.
g) Participar en otras actividades que tienen por finalidad última promover la involucración de los accionistas en la
Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Política de involucración de los accionistas.
2.3 Redes sociales
Consciente de la repercusión de las nuevas tecnologías de la información y canales de comunicación a través de Internet,
la Sociedad fomenta una presencia activa en las redes sociales (tales como Twitter) en las que, sin perjuicio ni menoscabo
del cumplimiento de sus obligaciones legales, procura difundir información de interés sobre la marcha y las actividades del
Grupo y establecer un diálogo fluido y provechoso con la comunidad internauta.
Asimismo, la Sociedad procura que el desarrollo de las Juntas Generales de Accionistas sea objeto de divulgación, total o
parcial, a través de las redes sociales, a cuyos efectos puede publicar en la red en tiempo real los principales titulares del
evento, subir fotos del acto en directo a canales de la Sociedad y compartir las presentaciones en una página web en Internet.
2.4 Coordinación interna para la difusión de noticias susceptibles de contener información relevante
Para asegurar que la difusión de noticias susceptibles de contener información relevante para el mercado se produce en
condiciones de transparencia, simetría y de acuerdo con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo (y, en
70
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
particular, en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores), la Sociedad ha establecido las siguientes reglas
de coordinación interna:
a)
En caso de que la información generada en la Sociedad sea susceptible de ser calificada como relevante para el mercado
o de que exista cualquier duda sobre la obligación de comunicarla a la CNMV de acuerdo con la ley y el Sistema de
gobierno corporativo, corresponderá a la Secretaría General de la Sociedad determinar la necesidad de remitir una
comunicación de información relevante a la CNMV con carácter previo y, en su caso, su redacción, revisión y envío a
esa comisión a través de los interlocutores autorizados designados por la Sociedad al efecto.
b) Se podrá comunicar a los accionistas y a los mercados, sin sujeción a lo anterior, la información generada en la Sociedad
por cualquier medio que respete esta Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados siempre
que no exista duda alguna de que no es necesario comunicar dicha información a la CNMV como hecho relevante, de
acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo; o bien cuando, habiéndose consultado a la Secretaría General
de la Sociedad, esta haya determinado, conforme a las reglas establecidas en el apartado anterior, que no es preceptiva
la remisión de un hecho relevante a la CNMV.
3. Oficina del Accionista y Club del Accionista
El Consejo de Administración arbitra cauces adecuados para que los accionistas se encuentren permanentemente informados
y puedan formular propuestas en relación con la gestión de la Sociedad, de acuerdo con la ley y con el Sistema de gobierno
corporativo.
A estos efectos, la Sociedad dispone de los siguientes canales de comunicación con los accionistas:
3.1 La Oficina del Accionista
La Oficina del Accionista tiene por objetivo prioritario servir de canal de comunicación abierto, permanente y transparente
con todos los accionistas de la Sociedad, desarrollando continuamente iniciativas destinadas a reforzar dicha relación y
permitiendo que se encuentren permanentemente informados y puedan formular propuestas relativas a la gestión de la
Sociedad.
De esta forma, la Oficina del Accionista se constituye para atender, en todo momento y de forma permanente, las consultas,
preguntas o sugerencias de los accionistas, a través de un servicio de atención telefónica gratuito (900 100 019) y de una
dirección de correo electrónico ([email protected]), estando en contacto con los accionistas voluntariamente
registrados en su base de datos.
La Oficina del Accionista procurará, en la medida de lo posible, dando prioridad absoluta al interés social y respetando la ley
y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, dar respuesta a las consultas y peticiones formuladas por los accionistas
registrados, constituyendo un sistema de información permanente a través del cual los accionistas puedan interesarse y
mantenerse al día sobre la marcha del Grupo. A estos efectos, conforme a los principios de transparencia, igualdad y simetría
en la difusión de la información, las contestaciones y demás documentación que la Oficina del Accionista facilite cuando sea
posible atender dichas peticiones estarán a disposición del público en la página web corporativa de la Sociedad.
3.2 El Club del Accionista
Se constituye como un cauce de comunicación abierto y permanente entre la Sociedad y los accionistas que se adhieran
voluntariamente y tengan interés en seguir de forma continuada la evolución de la Sociedad. Así, a la atención telefónica o
mediante correspondencia electrónica que ofrece la Oficina del Accionista, se suma el envío de otros documentos, como los
informes anuales, los boletines trimestrales de información, las comunicaciones a la CNMV o los cierres diarios de mercado.
4. Buzón ético del accionista
La Sociedad establecerá un Buzón ético del accionista como canal de comunicación para que los accionistas puedan
comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o la
comisión por algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético
específicamente dirigidas a los profesionales del Grupo.
71
POLÍTICAS CORPORATIVAS
No podrá difundirse la información contenida en el hecho relevante por ningún otro medio sin que previamente este
haya sido publicado en la web de la CNMV. Además, el contenido de la información relevante difundida al mercado por
cualquier canal de información o comunicación distinto de la CNMV deberá ser coherente con el del correspondiente
hecho relevante.
Las comunicaciones dirigidas al Buzón ético del accionista podrán remitirse mediante la cumplimentación de un formulario
electrónico que estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad, en un apartado que se denominará “Buzón
ético del accionista”.
Son principios informadores del Buzón ético del accionista los siguientes:
a) El Grupo se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra los accionistas de la
Sociedad que hubieran comunicado una conducta anómala a través del Buzón ético del accionista. En cualquier caso,
las citadas comunicaciones deberán atender siempre a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser
utilizado este mecanismo con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de la legalidad o de las normas
del Código ético precitadas.
b) La identidad del accionista que comunique una actuación anómala a través del Buzón ético del accionista tendrá la
consideración de información confidencial y por lo tanto no será comunicada, en ningún supuesto, al denunciado, en
su caso, garantizando la reserva de la identidad del denunciante y evitando cualquier tipo de respuesta por parte del
denunciado como consecuencia de la denuncia.
c) Sin perjuicio de lo anterior, los datos de los accionistas que efectúen la comunicación podrán ser facilitados tanto
a las autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades como
consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la denuncia, como a las personas implicadas en
cualquier investigación posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigación. Dicha
cesión de los datos a las autoridades administrativas o judiciales se realizará siempre dando pleno cumplimiento a la
legislación sobre protección de datos de carácter personal.
La Unidad de Cumplimiento será la responsable de gestionar las comunicaciones remitidas a través del Buzón ético del
accionista. En caso de que la denuncia se dirigiese contra algún miembro de la Unidad de Cumplimiento, este no podrá
participar en su tramitación.
La Unidad de Cumplimiento, atendiendo a las circunstancias particulares del caso, podrá informar al accionista autor de la
comunicación sobre el estado del proceso.
Los datos que se proporcionen a través del Buzón ético del accionista serán incluidos en un fichero de datos de carácter
personal titularidad de la Sociedad, para la gestión de la comunicación recibida, así como para la realización de cuantas
investigaciones sean necesarias para determinar la comisión de la infracción.
La Sociedad se compromete a tratar en todo momento los datos de carácter personal del accionista que hubiera efectuado la
comunicación de forma absolutamente confidencial y de acuerdo con las finalidades previstas en este apartado y adoptará
las medidas de índole técnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos del accionista y evitar su
alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los
datos almacenados y los riesgos a que están expuestos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la legislación sobre
protección de datos de carácter personal.
En cualquier caso, la Sociedad empleará en cada formulario de recogida de datos aquellas advertencias exigidas por la ley.
5. Relaciones con los analistas e inversores profesionales o cualificados
La Oficina de Relaciones con Inversores, organizada y gestionada por la dirección de relaciones con inversores, se encarga de
atender permanentemente y de forma individualizada las consultas de analistas e inversores profesionales o cualificados de
renta variable, renta fija e inversión socialmente responsable, a cuyos efectos dispone de una dirección de correo electrónico
([email protected]).
La Sociedad organiza reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y del Grupo u otros aspectos de interés para los
analistas y los inversores cualificados, con objeto de que dispongan de información adecuada sobre la Sociedad. Todo ello
debe entenderse sin perjuicio del estricto respeto por parte de la Sociedad del principio de igualdad de trato de todos los
accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y que no estén afectados por conflictos de competencia o de interés.
6. Junta General de Accionistas
El Consejo de Administración promueve la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General
de Accionistas y adopta, a través de la Guía del accionista y otros medios, cuantas medidas y garantías son oportunas para
facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y al
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
72
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad podrá utilizar los servicios de agencias,
entidades e intermediarios financieros para una mejor distribución de la información entre sus accionistas e inversores
y la Oficina de Relaciones con Inversores podrá adaptar los medios e instrumentos de delegación y voto a distancia a las
características de los inversores profesionales y cualificados.
Adicionalmente, desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta su finalización, los accionistas cuentan
con el apoyo de la Oficina del Accionista, que dispone de un servicio para la organización de presentaciones y actos previos
a la Junta General de Accionistas. La Oficina del Accionista también tiene un lugar específico en el local donde se celebra la
reunión a fin de resolver las cuestiones que puedan plantear los asistentes y atender e informar a aquellos que deseen hacer
uso de la palabra.
La aplicación de esta Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados es objeto de revisión periódica
por la Unidad de Cumplimiento.
El Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva Delegada, en su caso, son informados periódicamente de la aplicación
de esta Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados y de las principales relaciones que la Sociedad
mantenga con los analistas e inversores profesionales y cualificados.
Esta Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 26
de octubre de 2011 y modificada por última vez el 17 de febrero de 2015.
73
POLÍTICAS CORPORATIVAS
7. Control
5
Política para la definición
y coordinación del Grupo
Iberdrola y bases de la
organización corporativa
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
POLÍTICA PARA LA DEFINICIÓN Y COORDINACIÓN DEL GRUPO IBERDROLA
Y BASES DE LA ORGANIZACIÓN CORPORATIVA
1. Premisas generales
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) establece la estructura del grupo de sociedades cuya
entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). A este respecto, en ejercicio de las
facultades que tiene atribuidas, aprueba esta Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización
corporativa, que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
La organización societaria y de gobierno se asienta en el reconocimiento de esta realidad multinacional del Grupo, dedicado
a diferentes negocios y compuesto por numerosas sociedades.
Son, por ello, premisas esenciales de esta Política la diferenciación de las funciones que corresponden a la Sociedad, como
holding del Grupo, domiciliada en Bizkaia y de nacionalidad española, a las sociedades subholding establecidas en los distintos
territorios en los que opera el Grupo, y a las sociedades cabecera de los negocios, sean españolas o extranjeras.
En consecuencia, esta Política, partiendo de las premisas anteriores, sienta las bases de la organización societaria y de
gobierno de la Sociedad y del Grupo que mejor responden a su realidad multinacional, plurisocietaria y con presencia en
distintos negocios y sectores y a las exigencias que, en la actualidad, demanda el mejor desarrollo del objeto social y la más
cumplida satisfacción del interés social.
2. Definición de la estructura societaria y de gobierno
La estructura societaria del Grupo, que forma parte esencial del Sistema de gobierno corporativo, comprende:
a)
La Sociedad, cuya función principal es la de actuar como tenedora de las participaciones de las sociedades subholding.
b) Las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, en cada uno de los países en que opera el Grupo, las sociedades
cabecera de los negocios que se desarrollan en ese territorio.
c)
Las sociedades cabecera de los negocios.
Todas ellas disponen de medios humanos y materiales propios para llevar a cabo las funciones que les atribuye el Sistema
de gobierno corporativo de forma autónoma.
Esta estructura pretende favorecer un proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de gestión ordinaria, dependientes
de las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinación a nivel de Grupo, como
consecuencia de las funciones de supervisión de las sociedades subholding y de la Sociedad.
A partir de dicha estructura societaria, el modelo de gobierno del Grupo se define sobre las bases que se indican a
continuación, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva y, por
otra, las de supervisión y control:
a) Atribución al Consejo de Administración de la Sociedad, que ejerce exclusivamente las funciones de holding, de las
competencias relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su
gestión, así como la supervisión general del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones
sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
b) Asunción por el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado con el soporte técnico del Comité
Operativo, por el director general (Business CEO) designado por el Consejo de Administración, con responsabilidad global
sobre todos los negocios del Grupo, y por el resto del equipo directivo, de la función de organización y coordinación
estratégica del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices
básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración.
c)
La función de organización y coordinación estratégica se refuerza a través de sociedades subholding en aquellos países
en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo ha decidido. Estas entidades agrupan las participaciones
en las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el
Grupo y centralizan la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo siempre con lo previsto en la
legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. Las sociedades subholding
75
POLÍTICAS CORPORATIVAS
De conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad desarrolla su objeto social indirectamente, mediante la
titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades y de manera creciente en el extranjero.
cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de
auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.
A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias
y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que opera, teniendo en cuenta las características y
singularidades de estos.
A este respecto, las sociedades subholding facilitan la coordinación de las sociedades en las que participan y tienen
atribuida la responsabilidad de hacer efectivo el cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades
reguladas.
Con el objeto de concretar la aplicación del Sistema de gobierno corporativo en función de la ley aplicable en cada país,
así como a sus características y singularidades, y para cumplir con las responsabilidades que el Sistema de gobierno
corporativo les atribuye, las sociedades subholding aprueban normas aplicables a las sociedades participadas por ellas,
y concretan la aplicación a nivel país del contenido de las políticas y directrices básicas aprobadas por el Consejo de
Administración de la Sociedad para todo el Grupo.
d) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada,
disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los
negocios, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario.
Dichas sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos consejos de administración, con
presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente
con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.
Al objeto de facilitar el ejercicio ordenado de las funciones inherentes a su condición de cabecera del Grupo, el Consejo
de Administración de la Sociedad establece una serie de directrices que permiten el intercambio de información necesario
para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades subholding y sociedades cabecera
de los negocios, sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas y de las exigencias impuestas a sus
administradores por la ley y las derivadas del Sistema de gobierno corporativo, en interés de todas las sociedades integradas
en el Grupo.
3. Modelo de negocio del Grupo
La estructura societaria y de gobierno del Grupo permite, a su vez, una integración global de los negocios de acuerdo con el
Modelo de negocio del Grupo, el cual está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades
de negocio y garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión
establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las
distintas sociedades del Grupo y sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas.
4. Funciones del Consejo de Administración en relación con la organización corporativa
Al Consejo de Administración le competen, en todo caso, las siguientes funciones en relación con la estructura societaria y
de gobierno del Grupo:
a) Evaluar periódicamente y, en su caso, revisar la estructura societaria y de gobierno, así como el Modelo de negocio
del Grupo, para adaptarlos en cada momento a las exigencias del interés social, respetando en todo caso la legalidad
vigente y el Sistema de gobierno corporativo.
b) Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y,
en particular, en lo relativo al régimen de separación de las actividades reguladas de cada jurisdicción.
c) Determinar la localización de la sede de la Sociedad y de las restantes sociedades del Grupo en función del interés
social y adoptar las correspondientes decisiones o, cuando proceda, elevarlas a la Junta General de Accionistas para su
adopción.
d) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas entre las sociedades del
Grupo y, en particular, respecto de aquellos que afecten a las sociedades filiales cotizadas.
e)
Velar por la conciliación del interés de las sociedades integradas en el Grupo que cuenten con accionistas externos con
las políticas y estrategias del Grupo.
f)
Introducir mecanismos adecuados de coordinación estratégica en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas
en el Grupo, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo.
76
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
g) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o
territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de
naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
h) Someter a la Junta General de Accionistas la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales
desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
A su vez, respecto de entidades participadas que no formen parte del Grupo, el Consejo de Administración, al definir la
estrategia general del Grupo, respetará las singularidades normativas que afecten a dichas entidades por razón de su carácter
de sociedad regulada o cotizada, su nacionalidad, las jurisdicciones en las que desarrollen sus actividades o cualesquiera
otras circunstancias que puedan afectarles.
Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad,
como instancia de soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de definición, supervisión,
organización y seguimiento de las directrices generales de gestión, como de planificación estratégica de los negocios
gestionados por las sociedades cabecera de los negocios, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo.
Esta Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo
de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 17 de febrero de 2015.
77
POLÍTICAS CORPORATIVAS
5. Comité Operativo
6
Política de retribuciones
de los consejeros
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, aprueba
esta Política de retribuciones de los consejeros.
Es intención de la Sociedad proseguir en la mejora continua y la plena alineación de la Política de retribuciones de los
consejeros con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en
materia de retribución de consejeros, adaptándolas a las necesidades y circunstancias específicas de la Sociedad y del grupo
de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).
La Política de retribuciones de los consejeros persigue que la remuneración de los administradores sea adecuada a la dedicación
y responsabilidad asumidas, y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables a nivel nacional e
internacional, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas.
En particular, en cuanto a los consejeros ejecutivos, el criterio fundamental es el de ofrecer sistemas retributivos que
permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados con el fin de facilitar que la Sociedad y el Grupo
puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que
desarrollan sus actividades. En consecuencia, la Política de retribuciones de los consejeros pretende, en relación con los
consejeros ejecutivos:
a) Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es
competitiva respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional, considerando la situación de los
territorios en los que opere el Grupo.
b) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual de los consejeros ejecutivos
y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo.
c)
Incluir un componente variable anual significativo vinculado al desempeño y a la consecución de objetivos concretos,
predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y los objetivos estratégicos de la Sociedad. Lo anterior
debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos, en particular, en materia de gobierno
corporativo y responsabilidad social corporativa.
d) Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de
incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo, de sus administradores
y de su equipo directivo, fomentando un efecto motivador y de fidelización, así como de retención de los mejores
profesionales.
e) Establecer límites máximos adecuados a cualquier retribución variable a corto o largo plazo y mecanismos adecuados
para replantear la consolidación y liquidación de cualquier retribución variable diferida cuando se produzca una
reformulación que tenga un efecto negativo en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad, incluyendo la posible
cancelación, total o parcial, de la liquidación de la retribución variable diferida en caso de reformulación de las cuentas
anuales o rectificación de las magnitudes y parámetros no financieros que fundamentaron dicha retribución.
Sin perjuicio de todo lo anterior, la Política de retribuciones de los consejeros se adaptará convenientemente a la coyuntura
económica y al contexto internacional.
El Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria
de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.
2. Órganos competentes
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, es el órgano competente para
fijar, dentro del límite global establecido estatutariamente y de conformidad con lo previsto en la ley, la retribución de los
consejeros, salvo para la retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre estas
o que esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, que deberá aprobarse por la Junta General de Accionistas.
3. Límite de las retribuciones
De acuerdo con el artículo 52.1 de los Estatutos Sociales, el límite de las cantidades que la Sociedad destina anualmente, en
concepto de gasto, a retribuir a los consejeros, incluyendo la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de
79
POLÍTICAS CORPORATIVAS
1. Finalidad y principios básicos
funciones ejecutivas, así como a la dotación del fondo que atiende las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de
pensiones, de pago de primas de seguros de vida y de pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, antiguos y actuales,
es del dos por ciento del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto la reserva
legal y otras reservas obligatorias y se haya reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del cuatro por ciento del
capital social.
No se computará en dicho límite el valor de las acciones o derechos de opción sobre acciones ni aquellas retribuciones
referenciadas al valor de cotización de las acciones, que en todo caso deberán ser acordadas por la Junta General de
Accionistas.
4. Estructura de la retribución de los consejeros por su actividad como consejeros
La retribución que corresponde a los consejeros por el desempeño de su actividad como tales se estructura, dentro del
marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes criterios:
a)
Cantidad fija
Los consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que
desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las comisiones a las que pertenecen, y siempre teniendo en
cuenta el límite de la retribución de los consejeros señalado en el apartado 3 anterior.
b) Primas de asistencia
Los consejeros reciben determinadas cantidades en concepto de primas de asistencia, ya sea a las reuniones del Consejo
de Administración o a las reuniones de las comisiones a las que pertenecen.
c)
Cobertura de prestaciones de riesgo
La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías
de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo
la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales.
Asimismo, la Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo
de consejero.
d) Indemnizaciones por cese
En caso de cese de un consejero externo no dominical con anterioridad al vencimiento del período para el que fue
nombrado que no venga motivado por un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad, la
Sociedad abonará a dicho consejero una indemnización, sujeta a la obligación del consejero, durante el plazo restante
de su mandato (con un máximo de dos años), de no desempeñar cargos en órganos de administración de empresas
del sector energético o de otras empresas competidoras y de no participar, en cualquier otra forma, en su gestión o
asesoramiento.
El importe de la indemnización será igual al 90% de la cantidad fija que habría percibido el consejero por el plazo
restante de su mandato (considerando que se mantiene la cantidad fija anual que percibiera en el momento del cese),
con un máximo igual al doble del 90 % de dicha cantidad fija anual.
5. Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos
por el desempeño de funciones ejecutivas
La retribución que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad
(distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración), se estructura
del modo siguiente:
a)
Retribución fija
Esta parte de la remuneración debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías comparables por
su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.
No debe representar, en circunstancias ordinarias, un porcentaje superior al 50% del conjunto de la retribución anual
máxima teórica a percibir.
b) Retribución variable
(i) Retribución variable a corto plazo:
80
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos es variable, con el fin de potenciar su compromiso con la
Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones.
Esta retribución variable estará vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros
e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y con los
objetivos estratégicos de la Sociedad. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y
responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los consejeros ejecutivos. Corresponde a la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones la valoración de la consecución de objetivos y del desempeño. Podrá
contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación
del Consejo de Administración.
La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño
de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos
concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo,
con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo
plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa,
así como el desempeño personal de los consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el cumplimiento de los parámetros preestablecidos. Podrá
contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación
del Consejo de Administración.
Estos sistemas pueden incluir entregas de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de
derechos retributivos vinculados al valor de estas, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta
del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los planes de retribución a medio y largo plazo tendrán un horizonte temporal orientativo de tres años y, en el
caso de sistemas vinculados a acciones de la Sociedad, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de
Accionistas conforme dispone la ley. Se podrán establecer periodos mínimos adecuados de retención de parte de
las acciones recibidas. En caso de proceder a una reformulación de las cuentas anuales o a la rectificación de las
magnitudes y parámetros no financieros que fundamentaron dicha retribución, el Consejo de Administración
valorará si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable diferida.
(iii)Neutralidad:
Se vela por que cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de
los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.
c)
Prestaciones asistenciales
El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se ve complementado con los seguros de vida y sistemas de previsión
social adecuados, en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías comparables por su capitalización,
tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.
d) Cláusulas de indemnización
Desde finales de los 90, los consejeros ejecutivos, así como un colectivo de directivos, tienen derecho a recibir una
indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que la terminación de la relación
no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad. En el caso
del presidente y consejero delegado, en la actualidad le corresponden tres anualidades. Desde 2011, para los nuevos
contratos con consejeros ejecutivos el límite de la indemnización es de dos anualidades.
6. Condiciones básicas de los contratos con los consejeros ejecutivos
El Consejo de Administración fija la retribución que corresponde a los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas y
las demás condiciones básicas que deben respetar sus contratos. Dichas condiciones son las siguientes:
a)
Duración indefinida
Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones
económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se
produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus
obligaciones.
b) Normativa aplicable
81
POLÍTICAS CORPORATIVAS
(ii) Retribución variable a medio y largo plazo:
La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada
caso.
c)
Cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad
Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicación,
las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
d) No concurrencia
Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con
empresas y actividades de análoga naturaleza durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo de
tiempo posterior de dos años. En compensación a estos compromisos, a los consejeros ejecutivos les corresponde una
indemnización equivalente a la retribución correspondiente a dichos periodos.
e)
Confidencialidad y devolución de documentos
Se establece un riguroso deber de confidencialidad, tanto durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida
la relación. Además, al cesar en su relación con la Sociedad, los consejeros ejecutivos deberán devolver a la Sociedad los
documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.
7. Principio de plena transparencia
El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de
todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información transparente, suficiente,
emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los
mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.
A tal efecto, el Consejo de Administración formula esta Política de retribuciones de los consejeros y vela por la transparencia
de las retribuciones de los consejeros, consignando en la memoria de la Sociedad de manera detallada e individualizada,
según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los consejeros, sea en su condición de consejeros, en
su condición de ejecutivos, en su caso, o en cualquier otra, ya hayan sido satisfechas por la Sociedad o por otras sociedades
del Grupo.
Asimismo, el Consejo de Administración elabora anualmente el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se
pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y que se somete a votación
consultiva como punto separado del orden del día.
Esta Política de retribuciones de los consejeros fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y
modificada por última vez el 17 de febrero de 2015, y se someterá a votación consultiva en la próxima Junta General Ordinaria como parte
integrante del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos de lo dispuesto en la disposición transitoria de la Ley 31/2014,
de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
82
POLÍTICAS CORPORATIVAS
7
Política de retribuciones de los
altos directivos
14 de diciembre de 2010
22 de julio de 2014
POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS ALTOS DIRECTIVOS
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, aprueba
esta Política de retribuciones de los altos directivos.
Es intención de la Sociedad proseguir en la mejora continua y la plena alineación de la Política de retribuciones de los altos
directivos con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia
de retribución de altos directivos, adaptándolas a las necesidades y circunstancias específicas de la Sociedad y del grupo de
sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).
1. Alcance
A efectos del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, tienen la consideración de altos directivos aquellos directivos
que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y,
en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración
reconozca tal condición.
2. Finalidad y principios básicos
La Política de retribuciones de los altos directivos persigue ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar
a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad y el Grupo puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro del
marco crecientemente competitivo y globalizado en que desarrollan su actividad.
De acuerdo con esta finalidad, la Política de retribuciones de los altos directivos persigue:
a)
Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva
respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional. Para su fijación se han tomado en consideración
las diferencias que en la materia presentan los distintos territorios en los que opera el Grupo.
b) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual de los altos directivos y la
consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo.
c)
Incluir un componente variable anual significativo vinculado a la consecución de objetivos concretos, predeterminados,
cuantificables y alineados con el interés social y los objetivos estratégicos de la Sociedad. Lo anterior debe entenderse sin
perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos, en particular, en materia de responsabilidad social corporativa.
d)
Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos
a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo y de su equipo directivo, fomentando un
efecto motivador y de fidelización, así como de retención de los mejores profesionales.
e) Establecer límites máximos adecuados a cualquier retribución variable a corto o largo plazo y mecanismos adecuados
para replantear la consolidación y liquidación de cualquier retribución variable diferida cuando se produzca una
reformulación que tenga un efecto negativo en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad, incluyendo la posible
cancelación, total o parcial, de la liquidación de la retribución variable diferida en caso de corrección de las cuentas
anuales que fundamentaron dicha retribución.
Sin perjuicio de lo anterior, la Política de retribuciones de los altos directivos se adaptará convenientemente a la coyuntura
económica y al contexto internacional.
3. Órganos competentes
El Consejo de Administración es el órgano competente para aprobar la Política de retribuciones de los altos directivos así como
las condiciones básicas de sus contratos, partiendo para ello de la propuesta que el presidente del Consejo de Administración
o el consejero delegado realicen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su informe y elevación al Consejo de
Administración.
De conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, el establecimiento de sistemas de
retribución de los altos directivos consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos sobre ellas o que estén
referenciados al valor de las acciones requerirá la aprobación de la Junta General de Accionistas.
84
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
4. Estructura de la retribución de los altos directivos
a)
Retribución fija revisable anualmente.
b)
Retribución variable, compuesta por un elemento variable anual (corto plazo) y otro vinculado al desempeño de la Sociedad
en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados,
cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo (largo plazo).
Los parámetros guardarán relación, en su mayor parte, con aspectos económico-financieros, industriales y operativos
y serán concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de
la Sociedad, así como con la creación de valor a largo plazo y de manera sostenida para los accionistas, tomando en
consideración el área de actividad del alto directivo y su rendimiento individual.
Los planes de retribución a medio y largo plazo tendrán un horizonte temporal orientativo de tres años y, en el caso de
sistemas vinculados a acciones de la Sociedad, se evitará la excesiva dilución y la liquidación se realizará a precios de
mercado. Se podrán establecer periodos mínimos adecuados de retención de parte de las acciones recibidas. En caso de
proceder a una corrección de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribución, el Consejo de Administración
valorará si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable diferida.
Asimismo, se vela porque cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general
de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.
c)
Un conjunto de prestaciones sociales asistenciales, incluyendo seguros y sistemas de previsión y retribuciones en especie.
5. Condiciones básicas de los contratos
Dichas condiciones son las siguientes:
a)
Duración indefinida
Los contratos de los altos directivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones
económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se
produzca por la libre voluntad del alto directivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.
El importe de la indemnización se determina con arreglo a la antigüedad en el cargo y los motivos del cese del alto
directivo, con un máximo de cinco anualidades. Para los nuevos contratos con altos directivos suscritos a partir del año
2011, el límite será de dos anualidades.
b) Normativa aplicable
La normativa aplicable a los contratos de los altos directivos de la Sociedad es la normativa relativa a los contratos de
relación laboral especial de alta dirección o aquellas condiciones especiales del régimen laboral común que la Sociedad
determine o que sean legalmente aplicables en cada momento.
c)
Cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad
Todos los altos directivos de la Sociedad tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulten
de aplicación las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
d) No concurrencia
Los contratos de los altos directivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas
y actividades de análoga naturaleza a las de la Sociedad y del Grupo durante la vigencia de su relación con la Sociedad y
por un periodo que no podrá ser inferior a un año desde su extinción, con una contraprestación por cada año de duración
de dicho pacto de no concurrencia equivalente al 50 % de la retribución fija percibida en el último ejercicio completo.
e)
Confidencialidad y devolución de documentos
Se establece un riguroso deber de confidencialidad que debe ser asumido por el alto directivo, tanto durante la vigencia
del contrato como una vez extinguida la relación, reservándose la Sociedad el ejercicio de las acciones legales oportunas
en defensa de sus intereses. Además, el alto directivo está obligado a devolver a la Sociedad los documentos y objetos
relacionados con su actividad que se encuentren en su poder al finalizar su relación con la Sociedad, en los términos y
condiciones que la Sociedad solicite.
Esta Política de retribuciones de los altos directivos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y
modificada por última vez el 22 de julio de 2014.
85
POLÍTICAS CORPORATIVAS
Al igual que en el caso del presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, el paquete retributivo de los altos
directivos se compone fundamentalmente de:
8
Política de contratación del
auditor de cuentas
13 de diciembre de 2010
20 de junio de 2012
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
POLÍTICA DE Contratación del Auditor de Cuentas
1. Nombramiento y reelección del auditor de cuentas
A estos efectos, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo propondrá al Consejo de Administración los criterios
de selección de los auditores de cuentas para cada una de las sociedades que conforman el Grupo, cuyo nombramiento
corresponde a las respectivas juntas generales de socios, con excepción de aquellas sociedades cotizadas que dispongan
de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que atribuyan dicha iniciativa al propio órgano de
administración de la sociedad o entidad de que se trate a propuesta de su respectiva comisión de auditoría y supervisión
del riesgo. En todo caso, y sin perjuicio de lo indicado en el apartado siguiente, la Comisión de Auditoría y Supervisión del
Riesgo favorecerá que el auditor de las cuentas consolidadas del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de todas
o una parte sustancial de las sociedades que lo integren y velará porque el auditor de cuentas que realice la auditoría de
cuentas o de documentos contables consolidados asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aún
cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores.
El auditor de cuentas podrá realizar auditorías o revisiones limitadas de las cuentas intermedias de la Sociedad y su Grupo
que sean publicadas semestralmente en virtud de lo establecido en la legislación vigente.
2. Procedimiento de contratación
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo establecerá los requisitos mínimos que deben cumplir aquellas entidades
que opten a la condición de auditor de cuentas del Grupo, así como el procedimiento de contratación más adecuado,
que deberá contemplar, en su caso, la realización de concurso entre las distintas entidades candidatas como fórmula de
selección transparente, eficiente y equitativa.
Asimismo, una vez nombrado el auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, en su propuesta
al Consejo de Administración sobre las condiciones de contratación, velará, entre otras, por: (i) el cumplimiento de los
requisitos mínimos anteriores; (ii) la adecuación del perímetro de sociedades a auditar con respecto a los requisitos legales
en vigor y las recomendaciones formuladas por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo; (iii) el conocimiento del
alcance del trabajo de auditoría y los honorarios a percibir; y (iv) la supervisión del proceso de contratación, que deberá contar
con una adecuada segregación de funciones entre las organizaciones responsables de negociar de manera centralizada los
honorarios y las organizaciones responsables de definir el alcance de las diferentes auditorías de cuentas.
3. Relación con el auditor de cuentas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad dispone que se establecerá una relación de carácter objetivo, profesional
y continuo entre el Consejo de Administración y el auditor de cuentas, respetando al máximo su independencia.
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo realizará anualmente una evaluación formal de la calidad del trabajo
desarrollado por los auditores de cuentas en el ejercicio y sobre el grado de coordinación entre las distintas firmas auditoras
de entidades del Grupo, en caso de existir varias.
Por su parte, los auditores de cuentas presentarán a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo como resultado de su
trabajo un memorando anual de recomendaciones.
4. Independencia del auditor de cuentas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad establece que la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá
información de los auditores de cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y este, a su vez,
se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas de la Sociedad el nombramiento como auditor de cuentas de
87
POLÍTICAS CORPORATIVAS
El nombramiento y reelección del auditor que ha de verificar las cuentas anuales individuales de IBERDROLA, S. A. (la
“Sociedad”) y las cuentas consolidadas de la Sociedad junto con las de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), corresponde a la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración someterá a la Junta General de Accionistas la propuesta de nombramiento o reelección del
referido auditor de cuentas que formule la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, conforme a lo establecido en el
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
cualquier firma cuando le conste que se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación aplicable
o no cumpla los requisitos de independencia previstos en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
Igualmente, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo velará por la independencia “de hecho” y “en apariencia”
de los auditores de cuentas mediante la autorización, con carácter previo a su formalización, de cualquier contrato con las
firmas auditoras que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo para servicios distintos a la auditoría de
cuentas. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo será informada de cualquier contratación para servicios, tanto
de auditoría como distintos a los de auditoría, de aquellas firmas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del
Grupo.
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita
de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información
de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las
personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de
auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas.
Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el
párrafo anterior.
Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo supervisará los procedimientos internos de garantía de
calidad y salvaguarda de independencia implantados por los auditores del Grupo.
Las firmas auditoras de cuentas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo remitirán anualmente a la
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo información sobre los perfiles y la trayectoria profesional de las personas que
componen los equipos de auditoría de la Sociedad, del Grupo, de las sociedades subholding y, en su caso, de las sociedades
cabecera de los negocios del Grupo, indicando especialmente las rotaciones producidas en aquellos respecto al ejercicio
inmediatamente anterior.
Asimismo, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá información sobre aquellas incorporaciones al Grupo
de profesionales procedentes de las firmas auditoras.
5. Transparencia
El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios que ha satisfecho la Sociedad a las distintas firmas
auditoras del Grupo tanto por los servicios de auditoría de cuentas como por los servicios distintos de la auditoría de cuentas.
La memoria de actividades de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, que se someterá a la aprobación del
Consejo de Administración y que se pondrá, posteriormente, a disposición de accionistas e inversores, informará sobre los
aspectos relevantes de la actividad de los auditores de cuentas en el ejercicio.
Cualquier información sobre la auditoría de cuentas requerida en el Informe anual de gobierno corporativo será revisada
previamente por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Esta Política de contratación del auditor de cuentas fue aprobada inicialmente por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo el 23 de
noviembre de 2005 y modificada por última vez el 20 de junio de 2012.
88
Política para la prevención de
delitos y contra el fraude
16 de diciembre de 2014
POLÍTICAS CORPORATIVAS
9
POLÍTICA PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS Y CONTRA EL FRAUDE
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia y
aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de estas
responsabilidades y de su responsabilidad social, y en congruencia con los valores de la Sociedad y con su cultura de prevención
de irregularidades, dicta esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude.
1. Finalidad
La Política para la prevención de delitos y contra el fraude tiene la finalidad de proyectar a todos los directivos y empleados de las
sociedades pertenecientes al grupo cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), así
como a terceros que se relacionen con aquellas, un mensaje rotundo de oposición a la comisión de cualquier acto ilícito, penal o
de cualquier otra índole, y de la voluntad del Grupo de combatirlos y de prevenir un eventual deterioro de su imagen y su valor
reputacional y, en definitiva, del valor de la acción y de la marca de la Sociedad. Esta Política para la prevención de delitos y contra
el fraude constituye un compromiso de permanente vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos, de mantenimiento
de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los empleados y de desarrollo de una cultura empresarial de
ética y honestidad.
Para el desarrollo de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude la Sociedad ha instaurado, a través de la Unidad
de Cumplimiento y demás órganos competentes, un programa específico y eficaz para la prevención de la comisión de delitos
(como conjunto de medidas dirigidas a la prevención, detección y reacción ante posibles delitos), que se extenderá asimismo a la
prevención y al control de otros fraudes, infracciones administrativas e irregularidades graves, todo ello en el marco del proceso
de revisión y adaptación a los nuevos deberes impuestos por el Código Penal español tras su modificación por la Ley Orgánica
5/2010, de 22 de junio, sin perjuicio de la normativa aplicable en cualquier otra jurisdicción en la que la Sociedad desarrolle sus
actividades. Asimismo, las demás sociedades del Grupo han instaurado programas equivalentes para la prevención de la comisión
de delitos.
Es objetivo de los referidos programas, de un lado, garantizar frente a terceros y ante los órganos judiciales y administrativos que
el Grupo ejerce sobre sus administradores, directivos, empleados y demás personas dependientes, considerando su modelo de
gobierno, el debido control que legalmente le resulta exigible, incluyendo en ese control la fiscalización de potenciales situaciones
de riesgo delictual que pueden surgir en el ámbito de su actuación aun cuando no resulte posible su atribución a una persona en
concreto; y, de otro, reforzar el compromiso, ya existente, de trabajar contra el fraude y la corrupción en todas sus manifestaciones,
incluidas la extorsión, el cohecho y el soborno.
Forman parte del contenido de dichos programas protocolos de actuación y supervisión para la reducción del riesgo de comisión
de ilícitos penales y, en general, de irregularidades (conductas ilegales o contrarias al Código ético o al Sistema de gobierno
corporativo) complementados con sistemas de control eficaces, continuos y actualizables
2. Ámbito de aplicación
Esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude será de aplicación a todos los directivos y empleados de la Sociedad y
de las demás sociedades integradas en el Grupo.
El Grupo cuenta con un modelo de gobierno en el que las responsabilidades ejecutivas descentralizadas son asumidas por las
sociedades cabecera de los negocios del Grupo, que disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria
y la gestión efectiva de cada uno de los negocios, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario a través de sus
respectivos consejos de administración y órganos de dirección, que, con la supervisión de la Unidad de Cumplimiento y demás
órganos competentes, aseguran la implementación y el seguimiento de los principios de actuación recogidos en esta Política para
la prevención de delitos y contra el fraude, sin perjuicio de la adecuada coordinación a todos los niveles del Grupo. Este modelo
se complementa con la existencia de sociedades subholding en aquellos países en los que el Consejo de Administración de la
Sociedad así lo ha decidido, a las que les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias
y directrices generales del Grupo en cada uno de sus respectivos países, teniendo en cuenta sus características y singularidades.
Por otra parte, las personas que actúen como representantes del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a él observarán
las previsiones de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude y promoverán, en la medida de lo posible, la aplicación
de sus principios en aquellas sociedades y entidades en las que representen al Grupo.
Los directivos y empleados del Grupo a quienes les sean de aplicación, adicionalmente, otras normas o políticas, de carácter
sectorial o derivadas de la legislación nacional de los países en los que aquellas desarrollen su actividad, las cumplirán igualmente.
90
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Se establecerá la adecuada coordinación a fin de que tales normas o políticas sean congruentes con los principios establecidos en
esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude.
3. Principios de actuación
a)
Integrar y coordinar el conjunto de actuaciones necesarias para prevenir y combatir tanto la posible comisión de actos ilícitos
por cualquier profesional del Grupo, como, en general, las posibles situaciones irregulares o de fraude; y ello como elemento
fundamental de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude, en línea con la Política general de control y gestión
de riesgos y con la Política general de responsabilidad social corporativa.
b)
Generar un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas desarrollados para la prevención de delitos y corrección
del fraude, manteniendo los canales internos adecuados para favorecer la comunicación de posibles irregularidades, entre
los que se encuentran el canal de comunicación con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo para las denuncias de
irregularidades financieras o contables y los Buzones éticos, que permiten a los profesionales del Grupo y a los accionistas
de la Sociedad comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la
Sociedad o la comisión por algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del
Código ético.
c)
Actuar, en todo momento, al amparo de la legislación vigente y dentro del marco establecido por el Código ético, dando
cumplimiento a la normativa interna de la Sociedad.
d)
Impulsar una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de
fraude y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable de todos los profesionales del Grupo, con
independencia de su nivel jerárquico y del país en que trabajen.
e)
Dentro del impulso de esta cultura preventiva, promover procesos de autocontrol en las actuaciones y la toma de decisiones
por parte de los empleados y directivos, de modo que cualquier actuación de un profesional del Grupo se asiente sobre cuatro
premisas básicas: (i) que la actuación sea éticamente aceptable, (ii) que sea legalmente válida, (iii) que sea deseable para la
Sociedad y el Grupo, así como (iv) que el profesional esté dispuesto a asumir la responsabilidad sobre ella.
f)
Asegurar que la Unidad de Cumplimiento cuenta con los medios materiales y humanos necesarios para la vigilancia del
funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude, sin perjuicio
de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de
administración y de dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo.
g) Desarrollar e implementar procedimientos adecuados para el control y la gestión integral de la prevención de delitos y del
fraude en todas las sociedades del Grupo.
h) Mantener el énfasis en las actividades proactivas, como la prevención y la detección, frente a las actividades reactivas, como
la investigación y la sanción.
i)
Investigar toda denuncia de un hecho presuntamente delictivo o acto fraudulento o irregular, con independencia de su
cuantía, a la mayor brevedad posible, garantizando la confidencialidad del denunciante y los derechos de las personas
investigadas. Asimismo, las sociedades del Grupo prestarán toda la asistencia y cooperación que puedan requerir los órganos
judiciales y administrativos o las instituciones y organismos, nacionales o internacionales, para la investigación de hechos
presuntamente delictivos, fraudulentos o de otro modo irregulares que hayan podido ser cometidos por sus profesionales.
j) Procurar una aplicación justa, no discriminatoria y proporcional de las sanciones, de acuerdo con lo establecido en la
legislación aplicable en cada momento.
k) Comunicar a todos los profesionales del Grupo el deber de informar sobre cualquier hecho constitutivo de un posible ilícito
penal o fraude o irregularidad de la que tengan constancia a través de los canales establecidos al respecto y, específicamente,
sobre cualquier indicio o sospecha de que una transacción u operación proyectada pudiera estar vinculada al blanqueo de
capitales o a la financiación de cualesquiera actividades ilícitas.
l)
Implementar programas adecuados de formación, tanto presencial como on line o por cualquier otro método que resulte
apropiado, para los profesionales del Grupo en los deberes que impone la legislación aplicable con una periodicidad
suficiente para garantizar la actualización de sus conocimientos en esta materia. En especial, los profesionales del Grupo
recibirán formación sobre el Código ético, haciendo hincapié en materia de corrupción y responsabilidad, así como sobre
aquellas obligaciones legales y reglamentarias específicamente aplicables a su función.
91
POLÍTICAS CORPORATIVAS
Los principios por los que se rige la Política para la prevención de delitos y contra el fraude son los siguientes:
4. Control, evaluación y revisión
a)Control
Corresponde a la Unidad de Cumplimiento controlar la implantación, desarrollo y cumplimiento del Programa para la
prevención de la comisión de delitos de la Sociedad y de aquellas sociedades del Grupo que no sean subholding, cabecera de
los negocios ni estén participadas a través de aquellas, y supervisar y coordinar la implantación, desarrollo y cumplimiento de
programas equivalentes en las demás sociedades del Grupo, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros
órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de administración y de dirección de las sociedades subholding
y de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo.
A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento gozará de las facultades necesarias de iniciativa y control para vigilar el
funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude, velando por la
adecuación de los programas para la prevención de la comisión de delitos a las necesidades y circunstancias de cada una de
las sociedades del Grupo en cada momento.
Lo anterior se entiende a salvo de aquellos órganos o unidades específicamente dedicadas al control de las actividades
delictivas o fraudulentas que sea necesario o conveniente crear en otras sociedades del Grupo a efectos del cumplimiento de
la legislación sectorial o nacional de los países en los que aquellas desarrollen su actividad, con los cuales se establecerán las
oportunas relaciones de coordinación, de conformidad con la legislación correspondiente.
b)Evaluación
La Unidad de Cumplimiento evaluará, al menos una vez al año, el cumplimiento y la eficacia de esta Política para la prevención
de delitos y contra el fraude y de los programas para la prevención de la comisión de delitos de las sociedades del Grupo.
c)Revisión
La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa revisará periódicamente la Política para la prevención de delitos y contra
el fraude y propondrá al Consejo de Administración las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo
y mejora continua, atendiendo, en su caso, a las sugerencias y propuestas que realicen la Unidad de Cumplimiento o los
profesionales del Grupo.
Esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 14 de diciembre de 2010 y
modificada por última vez el 16 de diciembre de 2014.
92
POLÍTICAS CORPORATIVAS
10
Política fiscal corporativa
14 de diciembre de 2010
17 de febrero de 2015
POLÍTICA FISCAL CORPORATIVA
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la función de aprobar las Políticas
corporativas de la Sociedad y formular su estrategia fiscal. Además, corresponde al Consejo de Administración aprobar las
inversiones u operaciones que por su elevada cuantía o características tengan especial relevancia fiscal.
En el ejercicio de estas funciones, el Consejo de Administración aprueba esta Política fiscal corporativa, que forma parte de
las Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo y que recoge la estrategia fiscal de la Sociedad y su compromiso
con la aplicación de buenas prácticas tributarias.
1. Finalidad
La estrategia fiscal de la Sociedad consiste básicamente en asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y
en procurar una adecuada coordinación de la política fiscal seguida por las entidades pertenecientes al grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), todo ello en el marco de la consecución del
interés social y del apoyo a la estrategia empresarial a largo plazo evitando riesgos e ineficiencias fiscales en la ejecución de
las decisiones de negocio.
Para ello, la Sociedad toma en consideración todos los intereses legítimos, entre ellos los públicos, que confluyen en su
actividad. En este sentido, los tributos que el Grupo satisface en los países y territorios en los que opera constituyen su
principal aportación al sostenimiento de las cargas públicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad.
2. Principios
El cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones fiscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se regirá por
los siguientes principios:
a)
El cumplimiento de la legislación vigente en materia fiscal en los distintos países y territorios en los que opera el Grupo,
satisfaciendo los tributos que resulten exigibles de acuerdo con el ordenamiento jurídico.
b) La adopción de decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable de la normativa aplicable
y en estrecha vinculación con la actividad del grupo.
c) La prevención y reducción de los riesgos fiscales significativos, velando por que la tributación guarde una relación
adecuada con la estructura y ubicación de las actividades, los medios humanos y materiales y los riesgos empresariales
del Grupo.
d) La potenciación de una relación con las autoridades en materia tributaria basada en la confianza, buena fe,
profesionalidad, colaboración, lealtad y reciprocidad, sin perjuicio de las legítimas controversias que, respetando
los principios anteriores y en defensa del interés social, puedan generarse con dichas autoridades en torno a la
interpretación de las normas aplicables.
e) La información al Consejo de Administración sobre las principales implicaciones fiscales de las operaciones o asuntos
que se sometan a su aprobación, cuando constituyan un factor relevante para formar su voluntad.
3. Buenas prácticas tributarias
En aplicación de los principios anteriores, la Sociedad asume las siguientes buenas prácticas tributarias:
a) No utilizar estructuras de carácter artificioso ajenas a las actividades propias de la Sociedad y con la única finalidad
de reducir su carga tributaria ni, en particular, realizar transacciones con entidades vinculadas por motivaciones
exclusivamente de erosión de las bases imponibles o de traslado de beneficios a territorios de baja tributación.
b) Evitar las estructuras de carácter opaco con finalidades tributarias, entendiéndose por tales aquellas destinadas
a impedir el conocimiento por parte de las Administraciones Tributarias competentes del responsable final de las
actividades o del titular último de los bienes o derechos implicados.
c) No constituir ni adquirir sociedades residentes en paraísos fiscales, con la sola excepción de los supuestos en que
viniera obligada a ello por tratarse de una adquisición indirecta en la que la sociedad residente en un paraíso fiscal sea
parte de un grupo de sociedades objeto de adquisición.
d) Seguir las recomendaciones de los códigos de buenas prácticas tributarias que se implementen en los países en los
que las sociedades del Grupo desarrollan su actividad, tomando en consideración las necesidades y circunstancias
específicas del Grupo.
94
POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
En España, la Sociedad se halla adherida al Código de buenas prácticas tributarias (el “Código”) aprobado con fecha
20 de julio de 2010 por el pleno del Foro de Grandes Empresas –constituido el 10 de julio de 2009 a instancia de la
Agencia Estatal de Administración Tributaria–.
Sin perjuicio de la revisión del contenido de esta Política fiscal corporativa que lleve a cabo el Consejo de Administración
de la Sociedad en el marco de la mejora permanente del Sistema de gobierno corporativo, el compromiso de la
Sociedad relativo al cumplimiento, desarrollo e implementación del Código se extenderá a cualesquiera otras buenas
prácticas tributarias que se deriven de las recomendaciones que se recojan en cada momento en él, aun cuando no
estén expresamente recogidas en esta Política fiscal corporativa.
Colaborar con las Administraciones Tributarias competentes en la detección y búsqueda de soluciones respecto de las
prácticas fiscales fraudulentas de las que la Sociedad tenga conocimiento que puedan desarrollarse en los mercados en
los que el Grupo está presente.
f) Facilitar la información y documentación con trascendencia fiscal que soliciten las Administraciones Tributarias
competentes, en el menor plazo posible y con el alcance debido.
g) Dar a conocer y discutir adecuadamente con el órgano que corresponda de la Administración Tributaria competente
todas las cuestiones de hecho relevantes de las que tenga conocimiento para instruir, en su caso, los expedientes de que
se trate y potenciar, en la medida de lo razonablemente posible y sin menoscabo de una buena gestión empresarial, los
acuerdos y conformidades en el curso de los procedimientos inspectores.
4. Seguimiento y control
La Sociedad adoptará los mecanismos de control necesarios para asegurar, dentro de una adecuada gestión empresarial, el
cumplimiento de la normativa tributaria y de los principios anteriores por parte de todas las sociedades del Grupo.
Igualmente, dedicará a tales fines los recursos humanos y materiales adecuados y suficientemente cualificados.
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de acuerdo con lo dispuesto en su Reglamento, facilitará al Consejo
de Administración información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, en
particular, sobre el grado de cumplimiento de la Política fiscal corporativa. Igualmente, en el caso de operaciones o asuntos
que deban someterse a la aprobación del Consejo de Administración, informará sobre sus consecuencias fiscales cuando
constituyan un factor relevante.
La Sociedad promoverá la adopción de procedimientos análogos de información a los consejos de administración de
las sociedades subholding que no formen parte del grupo de consolidación fiscal de la Sociedad. Sin perjuicio de ello,
las comisiones de auditoría y cumplimiento de dichas sociedades subholding informarán a la Comisión de Auditoría y
Supervisión del Riesgo de la Sociedad de las políticas fiscales seguidas en sus respectivas jurisdicciones.
5. Difusión y actualización de la Política fiscal corporativa
a)
Difusión de la Política fiscal corporativa en el Grupo
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene atribuida la coordinación, dentro de los límites legales, de las
estrategias y directrices generales de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades
que lo integran, correspondiendo, por su parte, al presidente del Consejo de Administración y consejero delegado
y a los altos directivos de la Sociedad la función de organización y coordinación del Grupo mediante la difusión,
implementación y seguimiento de la estrategia y políticas generales establecidas por el Consejo de Administración.
Al amparo de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, a través de su presidente y consejero delegado
y de sus altos directivos, impulsará el seguimiento de los principios y buenas prácticas tributarias que se contienen
en esta Política fiscal corporativa por parte de las sociedades integradas en el Grupo cuyas actividades tengan una
trascendencia significativa en el ámbito tributario.
b) Información al mercado
El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad reflejará el grado de cumplimiento efectivo del Código por
parte de aquella, así como de los demás códigos o recomendaciones de contenido análogo de otras jurisdicciones a los
que las sociedades del Grupo se hayan adherido, e informará sobre el funcionamiento de los sistemas de control de
riesgos fiscales.
Esta Política fiscal corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 14 de diciembre de 2010 y modificada por última
vez el 17 de febrero de 2015.
95
POLÍTICAS CORPORATIVAS
e)
PARTE II:
Políticas de riesgos
ÍNDICE
PARTE ii. Políticas de riesgos
95
1.
Política general de control y gestión de riesgos
2.
Resumen de las Políticas de riesgos corporativas
103
• Política de riesgo de crédito corporativa
104
• Política de riesgo de mercado corporativa
104
• Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado
104
• Política de seguros
104
• Política de inversiones
105
• Política de financiación y de riesgos financieros
105
• Política de autocartera
105
• Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas
106
• Política marco de riesgo reputacional
106
• Política de compras
106
3.
Resumen de las Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo
98
110
• Política de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola
111
• Política de riesgos de los negocios de energías renovables del Grupo Iberdrola
111
• Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola
112
• Política de riesgos de los negocios no energéticos del Grupo Iberdrola
112
97
1
Política general de control
y gestión de riesgos
14 de diciembre de 2010
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RIESGOS
POLÍTICA GENERAL DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene la responsabilidad de fijar la Política general de
control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad y de las demás sociedades integradas en el
grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) y organizando los sistemas
de control interno y de información adecuados, así como llevar a cabo el seguimiento periódico de dichos sistemas.
La Política general de control y gestión de riesgos de la Sociedad se asienta sobre las siguientes bases:
El objeto de la Política general de control y gestión de riesgos de la Sociedad consiste en establecer los principios básicos
y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta la
Sociedad y el Grupo.
La Política general de control y gestión de riesgos se desarrolla y complementa con las Políticas de riesgos corporativas y las
políticas específicas de riesgos que puedan establecerse en relación con determinados negocios del Grupo.
A efectos de hacer efectiva la función que a las sociedades subholding corresponde de difundir, implementar y asegurar
el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que opera,
teniendo en cuenta las características y singularidades de estos, cada sociedad subholding deberá adoptar estas las
Políticas de riesgos, con especificación, en su caso, de las sociedades que incluye dentro de su alcance así como aprobar las
oportunas directrices sobre límites de riesgo y las sociedades cabecera de los negocios deberán aprobar en sus órganos de
administración correspondientes, los límites de riesgo específicos aplicables a cada una de ellas e implantar los sistemas
de control necesarios para garantizar su cumplimiento.
2. Alcance
La Política general de control y gestión de riesgos es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo, así como
en las sociedades participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los
límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países
en los que está presente.
Asimismo quedan excluidas de su ámbito de aplicación las filiales cotizadas que, en dicha condición, dispongan de sus
propias Políticas corporativas aprobadas por sus órganos competentes.
En aquellas sociedades participadas en las que la Política general de control y gestión de riesgos no sea de aplicación, la
Sociedad promoverá unos principios, directrices y límites de riesgo coherentes con los que se establecen a través de la
Política general de control y gestión de riesgos y de sus complementarias Políticas de riesgos y mantendrá los canales de
información adecuados para garantizar un adecuado conocimiento de los riesgos.
3. Factores de riesgo - definiciones
Con carácter general, se considera un riesgo cualquier amenaza de que un evento, acción u omisión pueda impedir al
Grupo lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.
Los factores de riesgo a los que está sometido el Grupo son, con carácter general, los que se relacionan a continuación:
a) Riesgos de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume la necesidad de procurar la consecución del interés social y
la maximización de forma sostenida del valor económico de la Sociedad y su buen fin a largo plazo, de conformidad
con el interés social, la cultura y la visión corporativa del Grupo, tomando en consideración los intereses legítimos,
públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial y, especialmente, entre los de
los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad y los de sus
trabajadores. Para ello resulta fundamental el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad,
integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los
restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad e inspirado en
las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales.
b) Riesgos de Mercado: como exposición de los resultados y el patrimonio del Grupo a variaciones de los precios y
variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de interés, precios de las materias primas (electricidad, gas,
derechos de emisión de CO2, otros combustibles, etc.), precios de activos financieros y otros.
99
POLÍTICAS CORPORATIVAS
1. Objeto
c)
Riesgos de Crédito: definidos como la posibilidad de que una contraparte no dé cumplimiento a sus obligaciones
contractuales y produzca, en el Grupo, una pérdida económica o financiera. Las contrapartes pueden ser clientes
finales, contrapartes en mercados financieros o en mercados de energía, socios, proveedores o contratistas.
d) Riesgos de Negocio: establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves
intrínsecas al negocio, tales como las características de la demanda, las condiciones meteorológicas o las estrategias
de los diferentes agentes.
e) Riesgos Regulatorios: aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores tales
como cambios en la retribución de las actividades reguladas o de las condiciones de suministro exigidas, o en la
normativa medioambiental o fiscal.
f)
Riesgos Operacionales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos
inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su
impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude.
g) Riesgos Reputacionales: potencial impacto negativo en el valor de la Sociedad resultado de comportamientos por
parte de la empresa por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés, tal y como estos se
definen en la Política de relaciones con los Grupos de interés.
4. Principios básicos
El Grupo se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera,
y a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.
El Consejo de Administración de la Sociedad, consciente de la importancia de este aspecto se compromete a desarrollar
todas sus capacidades para que los riesgos corporativos relevantes de todas las actividades y negocios del Grupo se
encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, y a establecer, a través de la Política
general de control y gestión de riesgos, los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del binomio riesgooportunidad con un nivel de riesgo que permita:
a) alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada;
b) aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas;
c)
proteger los resultados y la reputación del Grupo;
d) defender los intereses de los accionistas, clientes, otros grupos interesados en la marcha de la Sociedad y de la
sociedad en general; y
e) garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.
Para el desarrollo del compromiso expresado, el Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva Delegada cuentan
con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo que, como órgano consultivo, supervisa e
informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes en coordinación con las
comisiones de auditoría y cumplimiento que existen en otras sociedades del Grupo.
Además, la función difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las Políticas de riesgos, se desarrolla, también, a
través de las sociedades subholding, que agrupan las participaciones de las sociedades cabecera de los negocios en sus
respectivos países. En particular, las sociedades subholding tienen atribuida la función de concretar la aplicación de las
Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo atendiendo a las características y singularidades de
cada país.
Toda actuación dirigida a controlar y mitigar los riesgos atenderá a los siguientes principios básicos:
a) Integrar la visión del riesgo-oportunidad en la gestión de la Sociedad, a través de la definición de la estrategia y del
apetito al riesgo, y la incorporación de esta variable a las decisiones estratégicas y operativas.
b) Segregar, a nivel operativo, las funciones entre las áreas tomadoras de riesgos y las áreas responsables su análisis,
control y supervisión, garantizando un adecuado nivel de independencia.
c)
Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro de acuerdo con
lo exigido en la normativa aplicable.
d) Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas desarrollados para
su control a los reguladores y principales agentes externos, manteniendo los canales adecuados para favorecer la
comunicación.
100
POLÍTICAS DE RIESGOS
e) Asegurar un cumplimiento adecuado de las normas de gobierno corporativo establecidas por la Sociedad a través
de su Sistema de gobierno corporativo y la actualización y mejora permanente de dicho sistema en el marco de las
mejores prácticas internacionales de transparencia y buen gobierno, e instrumentar su seguimiento y medición.
f)
Actuar en todo momento al amparo de la ley y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular,
de los valores y estándares de conducta reflejados en el Código ético y bajo el principio de “tolerancia cero” hacia la
comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude recogido en la Política de prevención de delitos y contra el fraude.
La Política general de control y gestión de riesgos y sus principios básicos se materializan a través de un sistema integral
de control y gestión de riesgos, apoyado en un Comité de Riesgos Corporativo y soportado en una adecuada definición
y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías y herramientas
de soporte, adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema, y que incluye:
a)
La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre
los objetivos clave de gestión y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de
balance).
b) El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su
efecto integrado sobre el conjunto del Grupo.
c)
El establecimiento de una estructura de políticas, directrices y límites, así como de los correspondientes mecanismos
para su aprobación y despliegue.
d) La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el
Grupo.
e) El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en
clave de rentabilidad-riesgo.
f)
El mantenimiento de un sistema de control interno del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través
de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto
de la materialización de los riesgos.
g) El seguimiento y control periódico de los riesgos que puedan tener impacto relevante en la cuenta de resultados con
el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo.
h) La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y
recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo.
i)
La auditoría del sistema integral de control y gestión de riesgos por la Dirección de Auditoría Interna.
6. Políticas y límites de riesgo
La Política general de control y gestión de riesgos se desarrolla y complementa a través de las Políticas corporativas de
riesgos y de las Políticas específicas de riesgos que se establecen en relación con determinados negocios del Grupo, que se
detallan a continuación y que también son objeto de aprobación por parte del Consejo de Administración de la Sociedad.
Estructura de las Políticas de riesgos del Grupo:
Política general de control y gestión de riesgos
Políticas de riesgos corporativas:
•
Política de riesgo de crédito corporativa.
•
Política de riesgo de mercado corporativa.
•
Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado.
•
Política de seguros.
•
Política de inversiones.
•
Política de financiación y de riesgos financieros.
•
Política de autocartera.
•
Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas.
101
POLÍTICAS CORPORATIVAS
5. Sistema integral de control y gestión de riesgos
•
Política marco de riesgo reputacional.
•
Política de compras.
Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo:
•
Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola.
•
Política de riesgos de los negocios de energías renovables del Grupo Iberdrola.
•
Política de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola.
•
Política de riesgos de los negocios no energéticos del Grupo Iberdrola
Esta Política general de control y gestión de riesgos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y
modificada por última vez el 17 de febrero de 2015.
102
Resumen de las Políticas de
riesgos corporativas
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS CORPORATIVAS
2
RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE RIESGOS CORPORATIVAS
Política de riesgo de crédito corporativa
La Política de riesgo de crédito corporativa establece el marco para el control y gestión del riesgo de crédito desde una visión
agregada para todo el Grupo, entendiendo por riesgo de crédito todos los riesgos de contraparte que, en caso de insolvencia
de esta, podrían generar una pérdida económica o financiera al Grupo.
En particular, esta Política de riesgo de crédito corporativa establece la identificación y segmentación en grupos homogéneos
de los principales tipos de relación que generan exposición crediticia dentro del Grupo, la implantación de mecanismos
para identificar contrapartes comunes, la aplicación de criterios corporativos de admisión de contrapartes y la asignación de
límites de riesgo globales y por contraparte, según criterios de calidad crediticia.
Adicionalmente, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen límites y directrices de riesgo de crédito
específicos adaptados a las características de los distintos tipos de negocios.
Política de riesgo de mercado corporativa
La Política de riesgo de mercado corporativa establece un marco común para el control y gestión del riesgo de mercado para
todo el Grupo, entendiendo por riesgo de mercado cualquier potencial pérdida de margen y/o valor debida a movimientos
adversos en los factores que determinan los precios.
En particular, esta Política de riesgo de mercado corporativa establece criterios diferenciados para la gestión del riesgo de
mercado asociado a las distintas actividades ligadas a la cadena de valor de la energía:
a)
Actividades asociadas al negocio principal para su venta en el mercado libre (producción de electricidad con centrales
propias, incluyendo el aprovisionamiento de combustibles y derechos de emisión, compras de electricidad y gas,
venta de electricidad y gas a plazo, mayorista o minorista a través de la comercializadora propia, plantas dedicadas de
generación o cogeneración con o sin contrato de venta de electricidad PPA, almacenamiento de gas y operaciones de
cobertura relacionadas).
b) Actividades asociadas al negocio principal en el ámbito regulado.
c)
Otras actividades de “trading discrecional” de electricidad, gas, derechos de emisión y otros combustibles y productos
asociados, sobre las cuales establece un límite stop-loss global a nivel de Grupo.
Adicionalmente, las Políticas de riesgos e cada uno de los negocios establecen límites y directrices de riesgo de mercado
específicos adaptados a las características de los distintos tipos de negocios y países en los que está presente.
Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado
La Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado cubre los riesgos operacionales y reputacionales derivados
de todas las actividades en los mercados por las distintas mesas de operaciones de gestión de la energía y de tesorería del
Grupo, como consecuencia de posibles procesos inadecuados, errores tecnológicos, fallos humanos, fraude así como por
cualquier otro evento interno o externo.
Esta Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado se basa en los siguientes principios básicos:
a)
Sólida cultura de riesgos.
b) Adecuada segregación de funciones.
c)
Formalización de políticas y procesos claros.
d) Sistemas de información seguros y flexibles.
Y establece directrices específicas sobre estos, las cuales serán de aplicación en función de un principio de proporcionalidad
al número y complejidad, a todas las operaciones realizadas por cada una de las mesas de operaciones afectadas.
Política de seguros
La Política de seguros establece el marco para el control y gestión, por la vía del aseguramiento, de la exposición global
de la Sociedad al impacto de los riesgos operacionales de todas las actividades y negocios del Grupo, dentro de los límites
104
POLÍTICAS DE RIESGOS
previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que
está presente.
Entre otros, incluye los límites de los siguientes programas de seguros:
a)
Integral de daños.
b) Daños renovables
c)
Responsabilidad civil.
d) Riesgos medioambientales.
e)
Riesgo nuclear.
Y establece límites específicos a la compañía de seguros cautiva.
Política de inversiones
La Política de inversiones establece el marco para el análisis, aprobación y control de los proyectos de inversión o desinversión
de todos los negocios que integran el Grupo, y de los riesgos asociados, dentro de los límites previstos en la normativa
aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente.
En particular, esta Política de inversiones establece límites generales en términos de rentabilidad y riesgo para cada uno de
los proyectos, así como su encaje en la estrategia del Grupo.
Adicionalmente, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen límites y directrices específicos adaptados a
las características de los distintos tipos de inversiones.
Política de financiación y de riesgos financieros
La Política de financiación y de riesgos financieros establece el marco para la cobertura de las necesidades financieras de las
sociedades del Grupo:
a)
Asegurando la liquidez con el mínimo gasto financiero y optimizando el balance del Grupo.
b) Determinando los niveles adecuados de riesgo a asumir para optimizar el binomio coste-riesgo dentro de los límites
que se establecen.
c)
Transfiriendo el nivel de riesgo de variables financieras que no se desee asumir a entidades externas especializadas en
su gestión.
d) Manteniendo unos indicadores de solvencia que permitan mantener la calificación crediticia del Grupo.
La Política de financiación y de riesgos financieros establece la centralización en la Dirección de Finanzas y Recursos de la
gestión de todos los riesgos financieros del Grupo:
(i) Riesgos de Mercado: tipo de interés, tipo de cambio, liquidez y solvencia.
(ii) Riesgo de Crédito.
(iii) Riesgos Operacionales.
De forma complementaria, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen la obligación de traspasar los
riesgos financieros a la Dirección de Finanzas y Recursos para que sean gestionados de forma integrada, dentro de los límites
previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que
está presente.
Política de autocartera
La Política de autocartera establece que las operaciones de compra y venta de acciones propias por parte de la Sociedad y/o
por parte de sus sociedades dominadas, se realizarán de acuerdo con lo previsto en la normativa vigente y en los acuerdos
adoptados por la Junta General de Accionistas al respecto y tendrán siempre finalidades legítimas, tales como:
a)
Facilitar a los inversores la liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de las acciones de la Sociedad.
105
POLÍTICAS CORPORATIVAS
f)Directivos.
b) Estabilizar el precio de la acción con posterioridad a una oferta pública de venta o suscripción de acciones vía préstamo
de acciones propias por la Sociedad y la concesión a las entidades aseguradoras de la operación de una opción de
compra de acciones.
c)
Ejecutar programas de compra de acciones propias aprobados por el Consejo de Administración o por la Junta General
de Accionistas y, en particular, permitir a la Sociedad el acceso a las acciones que le permitan cumplir sus compromisos
de entrega de acciones previamente contraídos en virtud de emisiones de valores u operaciones corporativas, tales
como planes de retribución o fidelización de accionistas (p. ej. pago de dividendos en especie), consejeros, directivos o
empleados.
d) Cumplir otros compromisos legítimos previamente contraídos.
e)
Cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable.
Asimismo, esta Política de autocartera establece el marco para el control y gestión de los riesgos de mercado, crédito y
operacionales asociados a la realización de operaciones sobre acciones propias, incluyendo la compra-venta de acciones de
la Sociedad y la contratación de derivados sobre acciones propias y derivados de cobertura, y limita, entre otros, el volumen
total de la posición y el riesgo de mercado en términos de valor en riesgo.
Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas
La Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas establece el marco para el control y la gestión de los
riesgos que afectan a las distintas participaciones, a través de acciones y derivados, en sociedades cotizadas, dentro de los
límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas y, en especial, los riesgos asociados al valor de las
participaciones:
a)
En sociedades dentro del perímetro de consolidación (empresas dependientes, de control compartido o asociadas).
b) Financieras (activos financieros a valor razonable por cuenta de resultados y activos financieros disponibles para la
venta).
Política marco de riesgo reputacional
La Política marco de riesgo reputacional establece el marco para el control y gestión del riesgo reputacional a desarrollar por
todas las Direcciones del Grupo, involucrando a todos los empleados en la gestión proactiva con sus grupos de interés con el
objetivo de conocer sus expectativas y mitigar los riesgos asociados, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable
a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente.
Política de compras
La Política de compras establece el marco global para el control y la gestión de los riesgos de mercado, crédito, negocio,
regulatorios, operacionales, reputacionales, penales y ciberseguridad resultantes de las actividades de compra de materiales
y equipos y de contratación de obras y servicios en todo el Grupo Iberdrola, con especial énfasis en el cumplimiento de los
compromisos éticos del Grupo y de sus proveedores.
La Política de compras se fundamenta en los siguientes principios básicos:
•
Promover una sólida cultura de riesgos y el desarrollo de una cultura empresarial ética y de honestidad a lo largo de
toda la organización, que sustenten el comportamiento profesional y éticamente responsable de todos los empleados,
aplicando con rigor el Código ético.
•
Establecer de forma coordinada los criterios y controles relacionados con las actividades de compras y contratación
de equipos, materiales, obras y servicios en beneficio de las sociedades integradas en el Grupo, garantizando el pleno
respeto a la organización corporativa derivada del modelo de gobierno del Grupo.
•
Implantar los mecanismos necesarios para que las decisiones de compra garanticen en todo caso un equilibrio entre
idoneidad técnica, calidad, precio y calificación del proveedor como condición básica para la aportación de valor.
•
Establecer procesos de selección de proveedores que se adecúen a criterios de objetividad, imparcialidad e igualdad
de oportunidades, asegurando en todo momento la profesionalidad de los empleados y la lealtad al Grupo y a sus
accionistas con independencia de intereses propios o de terceros.
•
Impulsar el cumplimiento riguroso por parte de los proveedores de las condiciones contractuales y de la normativa
aplicable, así como de los principios de actuación recogidos en el Código ético del proveedor.
106
POLÍTICAS DE RIESGOS
•
Promover una política de relaciones con los proveedores, basada en los principios de la ética empresarial y la
transparencia, procurando la búsqueda de la mejora continua y el beneficio mutuo, e impulsando actividades de
innovación y desarrollo.
•
Potenciar la motivación y participación activa de los empleados, la formación necesaria para el desempeño de sus
funciones y su desarrollo.
POLÍTICAS CORPORATIVAS
La Política de compras establece directrices y límites de detalle sobre los niveles de delegación de autoridad y procedimientos
de compras del Grupo al amparo de los principios arriba enunciados, así como sobre los principios de organización que
deben imperar para garantizar el pleno respeto a la organización corporativa derivada del Sistema de gobierno corporativo
del Grupo. La Política de compras adjunta como anexo el Código ético del proveedor, que deberá incorporarse como anexo a
los contratos del Grupo y aceptarse expresamente por el proveedor.
107
CÓDIGO ÉTICO DEL PROVEEDOR
IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) está permanentemente comprometida con la aplicación de prácticas de gobierno éticas y
con el mantenimiento, desarrollo y supervisión de políticas de cumplimiento en todos los ámbitos de actuación del grupo
de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).
Este compromiso ético y de buen gobierno se extiende a todas las sociedades del Grupo y a todos sus profesionales y las
políticas que lo desarrollan dejan claro que el Grupo se opone rotundamente a la comisión de cualquier acto ilícito, penal o
de cualquier otra índole y que impulsa una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión
de actos ilícitos y situaciones de fraude y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable.
Es imprescindible que este mensaje se transmita de forma decidida a los terceros con los que la Sociedad se relaciona, de tal
modo que se comprometan formalmente a respetar el compromiso ético y de buen gobierno del Grupo.
Al considerar a los proveedores un grupo de interés estratégico, la Sociedad ha establecido para estos unos principios de
actuación específicos para su área de actividad, acordes, en todo caso, con los principios y valores del Grupo, que se plasman
en este Código ético del proveedor, que deberá ser aceptado expresamente por los proveedores del Grupo y que se anexará
a los correspondientes contratos.
ÉTICA: Desarrollar las relaciones comerciales atendiendo a principios de ética empresarial y gestión transparentes
•Corrupción: La relación del Grupo con sus proveedores se basa en la legalidad, eficiencia y transparencia. Uno de los
principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas (al que la Sociedad se adhirió en el año 2002) es la lucha contra la
corrupción, el soborno y la extorsión.
El Grupo no tolera, permite o se involucra en ningún tipo de corrupción, extorsión o soborno en el desempeño de
su actividad empresarial, ni en el sector público ni en el privado. El comportamiento ético y responsable es uno de
los pilares de la actuación del Grupo y sus proveedores deben cumplir con las políticas, normas y procedimientos del
Grupo relativas a la prevención de la corrupción, el soborno y la extorsión.
Ningún proveedor del Grupo deberá ofrecer o conceder a funcionarios públicos, a terceros o a cualquier empleado
del Grupo, en el contexto de la actividad empresarial desarrollada para o en nombre de este, directa o indirectamente,
regalos, obsequios u otras ventajas no autorizadas, ya sean en metálico o en forma de otras prestaciones, con el objetivo
de conseguir tratos de favor en la concesión o conservación de contratos o beneficios personales o para la empresa
proveedora. Los actos de soborno, expresamente prohibidos, incluyen el ofrecimiento o promesa, directa o indirecta,
de cualquier tipo de ventaja impropia, cualquier instrumento para su encubrimiento, así como el tráfico de influencias.
El proveedor cumplirá las normas más estrictas de conducta ética y moral, los convenios internacionales, respetando
las leyes aplicables sobre esta materia, asegurándose de que se establecen los procedimientos adecuados que sean
exigidos al efecto.
•
Conflicto de interés: El proveedor deberá mantener mecanismos que, en caso de potencial conflicto de interés de
alguno de sus empleados, garanticen que la independencia de la actuación del proveedor y su plena sujeción a la
legislación aplicable no quedarán afectadas.
•Información: La información propiedad del Grupo confiada al proveedor tendrá, con carácter general, la consideración
de información reservada y confidencial.
Es responsabilidad del proveedor y de todos sus profesionales adoptar las medidas de seguridad suficientes para
proteger la información reservada y confidencial.
La información dada por el proveedor a sus interlocutores en el Grupo ha de ser veraz y no proyectada con intención
de engaño.
PRÁCTICAS LABORALES: Respetar la protección de los derechos humanos y laborales fundamentales, reconocidos
internacionalmente, dentro de su ámbito de influencia
•
Trabajo forzoso: el proveedor deberá impulsar en sus acciones y adoptar las medidas necesarias en su organización
para eliminar toda forma o modalidad de trabajo forzoso u obligatorio, entendido este como todo trabajo o servicio
exigido a un individuo bajo la amenaza de una pena cualquiera.
•
Trabajo infantil: el proveedor rechazará expresamente el empleo de mano de obra infantil en su organización,
respetando las edades mínimas de contratación de conformidad con la legislación aplicable y contará con mecanismos
adecuados y confiables para la verificación de la edad de sus empleados.
108
POLÍTICAS DE RIESGOS
•
Derecho de asociación y negociación colectiva: el proveedor respetará la libertad de asociación sindical y el derecho
a la negociación colectiva de los trabajadores, con sujeción a las normas aplicables en cada caso.
•
Igualdad de oportunidades y no discriminación: el proveedor deberá rechazar toda práctica discriminatoria en materia
de empleo y ocupación, tratando a sus empleados de forma justa, con dignidad y respeto. Al efecto se calificará como
discriminación cualquier distinción, exclusión o preferencia basada en motivos de raza, color, sexo, religión, opinión
política, ascendencia nacional u origen social que tenga por efecto anular o alterar la igualdad de oportunidades o de
trabajo en el empleo y la ocupación.
•
Remuneración justa: el proveedor pagará a sus trabajadores de acuerdo con las leyes salariales aplicables, incluidos
salarios mínimos, horas extra y beneficios sociales.
•
Protección del trabajador: El proveedor velará por la protección de sus trabajadores, protegiéndolos de la
sobreexposición a peligros químicos, biológicos, físicos y de tareas que demanden sobreesfuerzo físico en el lugar de
trabajo.
•
Potenciales situaciones de emergencia: El proveedor identificará y evaluará las potenciales situaciones de emergencia
en el lugar de trabajo y minimizará el posible impacto mediante la implementación de planes de emergencia y
procedimientos de respuesta ante emergencias.
•
Capacitación y competencia: El proveedor deberá dotar a su personal de la formación y los medios necesarios para
realizar su trabajo conforme a lo contratado, y responder por cualquier daño o perjuicio cuya responsabilidad le sea
imputable por acción u omisión, especialmente como consecuencia de no haber adoptado las medidas preventivas
oportunas para evitarlos.
MEDIO AMBIENTE: Mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente, fomentando iniciativas que
promuevan una mayor responsabilidad ambiental
•
Aspectos ambientales: El proveedor contará con una política medioambiental eficaz y que cumpla cuantas obligaciones
le correspondan por la legislación aplicable.
•
Desechos y emisiones: El proveedor identificará y gestionará las sustancias y otros materiales que representen un
peligro al ser liberados al medio ambiente, a fin de garantizar su manipulación, traslado, almacenaje, reciclaje o
reutilización y eliminación en condiciones seguras y cumpliendo con la normativa aplicable. Todos los desechos, aguas
residuales o emisiones que tengan el potencial de afectar de manera desfavorable al entorno deberán ser administrados,
controlados y tratados de manera apropiada.
CALIDAD Y SEGURIDAD DEL PRODUCTO: Potenciar la mejora continua en la calidad de los productos y servicios
suministrados
•
Requisitos legales y del cliente: Todos los productos y servicios entregados por el proveedor deberán cumplir con
los estándares y parámetros de calidad y seguridad requeridos por las leyes aplicables, prestando especial atención al
cumplimiento de precios y plazos de entrega.
SUBCONTRATACIÓN: Asegurar el cumplimiento de estos requisitos por parte de sus colaboradores y subcontratistas
•
Cadena de valor: Los proveedores del Grupo se responsabilizarán de que sus propios proveedores y subcontratistas
estén sujetos a principios de actuación equivalentes a los de este Código ético del proveedor.
Los principios básicos aquí recogidos son de aplicación a todos los proveedores del Grupo, que podrá velar por su
cumplimiento y que actuará en consecuencia ante cualquier violación. Asimismo, pondrá los medios oportunos para
colaborar con sus proveedores en aras a incrementar su competitividad, estableciendo los programas adecuados en cada
caso.
Los proveedores deberán informar a la mayor brevedad de las infracciones de este Código ético del proveedor o de cualquier
comportamiento poco ético que pueda derivarse durante la relación comercial con el Grupo. Cualquier comentario, consulta
o sugerencia relativa a este Código ético del proveedor se podrá realizar a través de los canales establecidos al efecto en cada
momento.
Este Código ético del proveedor se entiende sin perjuicio de las condiciones y exigencias adicionales que puedan establecerse
en la legislación aplicable, en las prácticas y normas de las diferentes jurisdicciones donde el Grupo desarrolla sus actividades
y en los distintos contratos con cada proveedor, las cuales serán aplicables en todo caso.
109
POLÍTICAS CORPORATIVAS
SALUD Y SEGURIDAD: Proporcionar un entorno laboral seguro, cumpliendo los requisitos establecidos en materia de
prevención de riesgos laborales
3
Resumen de las Políticas
específicas de riesgos para los
distintos negocios del Grupo
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RIESGOS
RESUMEN DE LAS POLÍTICAS ESPECÍFICAS DE RIESGOS
PARA LOS DISTINTOS NEGOCIOS DEL GRUPO
Política de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola
La Política de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestión de los
riesgos asociados a los negocios liberalizados del Grupo en los distintos países en los que opera:
España y Portugal:
Producción de electricidad y compraventa mayorista de energía (electricidad, gas y otros combustibles), incluyendo el
contrato de compra de energía a Iberdrola Renovables España.
b) Comercialización minorista de electricidad, gas y servicios energéticos.
c)
Planificación estratégica y operativa de la producción de electricidad, del aprovisionamiento de combustibles y derechos
de emisión y de la venta mayorista y minorista de electricidad y gas.
d) Inversiones en nuevas plantas de generación o cogeneración.
Reino Unido:
a)Producción de electricidad y compraventa mayorista de energía (electricidad, gas y otros combustibles) incluyendo el
contrato de compra de energía a Scottish Power Renovables.
b) Comercialización minorista de electricidad, gas y servicios energéticos.
c)
Planificación de la producción de electricidad, aprovisionamiento de combustibles y derechos de emisión, y de la venta
mayorista y minorista de electricidad y gas.
d)Inversiones en nuevas plantas de generación.
México:
a)Producción y venta de electricidad a la Comisión Federal de Electricidad (CFE).
b) Producción y venta de electricidad y vapor a socios usuarios privados.
c) La comercialización de la energía de Iberdrola Renovables México en virtud del acuerdo de prestación de servicios
firmado.
d) Planificación estratégica y operativa de la producción de electricidad y del aprovisionamiento de combustibles.
e)Inversiones en nuevas plantas de generación o cogeneración.
EE.UU. y Canadá:
a)
Almacenamiento regulado de gas.
b) Almacenamiento y transporte liberalizado de gas.
c)
Compra/venta de gas y otras posiciones relacionadas.
d) Nuevas inversiones o contratación de nuevas capacidades.
Política de riesgos de los negocios de energías renovables del Grupo Iberdrola
La Política de riesgos de los negocios renovables del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestión de los riesgos
asociados a los negocios renovables del Grupo con efectos sobre todas las actividades afectas a la producción de energía
renovable realizadas por el Grupo en los distintos países en los que opera:
a)
Nuevas inversiones.
b) Producción y venta de energía renovable.
111
POLÍTICAS CORPORATIVAS
a)
c)Operación y mantenimiento de las instalaciones.
En particular, establece las directrices para la cobertura del riesgo de mercado asociado con el precio de venta de la
electricidad en los distintos países en los que opera el Grupo.
Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola
La Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestión de los riesgos
asociados a los negocios de redes del Grupo con efecto sobre las actividades reguladas de cada país en los que el Grupo está
presente. La Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola es de aplicación a todas las actividades reguladas
de distribución de electricidad y gas desarrolladas por el Grupo en:
España
Actividades reguladas de redes:
a)Distribución de electricidad, incluida la planificación, el desarrollo y la operación y mantenimiento de las redes.
b) Facturación y cobro del coste de los peajes.
c)
Lectura de los contadores de los consumidores conectados a sus redes.
d) Corte y reconexión de clientes por cuenta de las empresas comercializadoras o por cuenta propia para clientes ATR.
Reino Unido
Actividades reguladas de planificación, desarrollo y operación y mantenimiento de las redes de distribución y de transporte
respectivamente.
Estados Unidos de América
Actividades reguladas de:
a)Transporte y distribución de electricidad.
b) Distribución y almacenamiento de gas regulado.
c)
Venta minorista de electricidad y gas natural a tarifa regulada.
Brasil
Actividades reguladas de:
a)Aprovisionamiento de electricidad para su venta a clientes libres.
b) Dirección de obras.
c)
Ejecución de instalaciones llave en mano para terceros.
d) Elaboración de estudios de eficiencia energética.
Política de riesgos de los negocios no energéticos del Grupo Iberdrola
La Política de riesgos de los negocios no energéticos del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestión de los
riesgos asociados a los negocios no energéticos del Grupo, en particular, al negocio de ingeniería y construcción, por un
lado, y al negocio inmobiliario. A tal efecto, se divide en dos secciones:
Sección 1ª. Negocio de ingeniería y construcción
Establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre el negocio desarrollado por Iberdrola Ingeniería
y Construcción, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos.
Dada su relevancia, esta sección contempla, con especial énfasis, los riesgos asociados a los proyectos para terceros, tanto de
llave en mano (Engineering Procurement and Construction - EPC) como de ingeniería y/o consultoría técnica.
112
POLÍTICAS DE RIESGOS
Sección 2. Negocio inmobiliario
Establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre el negocio desarrollado por Iberdrola Inmobiliaria,
con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos.
POLÍTICAS CORPORATIVAS
En particular se contemplan los riesgos asociados a las actividades de gestión de suelo, promoción inmobiliaria y
arrendamiento del patrimonio de Iberdrola Inmobiliaria tanto en España como en otros países.
113
PARTE III:
Políticas de
responsabilidad social
ÍNDICE
PARTE iiI. Politicas de responsabilidad social
116
115
1. Política general de responsabilidad social corporativa
117
2. Política de relaciones con los Grupos de interés
124
3. Política de innovación
128
4. Política de respeto de los derechos humanos
130
5. Política de calidad
133
6. Política de seguridad corporativa
135
7. Política marco de recursos humanos
137
8. Política de gestión del conocimiento
142
9. Política de reclutamiento y selección
144
10. Política de igualdad de oportunidades y conciliación
146
11. Política de prevención de riesgos laborales
149
12. Política de sostenibilidad
151
13. Política medioambiental
154
14. Política contra el cambio climático
158
15. Política de biodiversidad
160
Política general de
responsabilidad
social corporativa
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS CORPORATIVAS
1
POLÍTICA GENERAL DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y
revisar con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y aprobar las Políticas corporativas que
desarrollan los principios reflejados en dicho conjunto normativo y que contienen las pautas que rigen la actuación de
la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el “Grupo”) y de sus administradores, directivos y empleados.
Entre las Políticas corporativas, las de responsabilidad social corporativa tienen por objetivo favorecer una cultura de
responsabilidad social en el Grupo, con carácter global, que contribuya a mejorar el bienestar de las personas, impulsar
el desarrollo económico y social de las comunidades en que está presente y crear valor sostenible para los accionistas e
inversores, empleados, clientes, proveedores, acreedores, para los territorios en los que el Grupo desarrolla sus negocios,
incluyendo la sociedad en general, el medio ambiente, los organismos reguladores y los medios de comunicación (los
“Grupos de interés”).
El Consejo de Administración de la Sociedad ha asumido el firme compromiso de que el Grupo se sitúe a la vanguardia de las
mejores prácticas de responsabilidad social corporativa y de la adopción de un comportamiento ético, convencido de que,
además de resultar básico para cumplir su interés social, es parte fundamental de su estrategia de excelencia y de mejora
de su competitividad.
La Política general de responsabilidad social corporativa tiene por objeto establecer los principios básicos y el marco general
de actuación para la gestión de las prácticas de responsabilidad social corporativa que asume la Sociedad y el Grupo y servir
de base para la integración de la responsabilidad social en el Modelo de negocio del Grupo y en su estrategia. La Política
general de responsabilidad social corporativa se desarrolla y complementa mediante las diferentes Políticas de responsabilidad
social que atienden determinadas necesidades y expectativas de los Grupos de interés.
La Política general de responsabilidad social corporativa es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo
y en aquellas sociedades participadas que no formen parte de él, la Sociedad promoverá, a través de sus representantes
en sus órganos de administración, el alineamiento de sus propias políticas con las de la Sociedad, de tal forma que sigan
unos principios y directrices coherentes con los que se establecen a través de esta Política general de responsabilidad social
corporativa y de las demás Políticas de responsabilidad social.
OBJETIVOS
1. Objetivos de la Política general de responsabilidad social corporativa
La Sociedad y las restantes sociedades del Grupo desarrollan su proyecto empresarial y su propio modelo de negocio responsable con
el objetivo de ser una empresa innovadora, transparente, integradora, abierta y comprometida, capaz de crear valor sostenible para sus
Grupos de interés, de forma compartida con ellos.
El cumplimiento del interés social de la Sociedad, tal y como se define en sus Estatutos Sociales, exige la asunción de políticas
de responsabilidad social corporativa que favorezcan la “explotación sostenible de su objeto social y [a] la creación de valor a
largo plazo en beneficio de aquellos [los accionistas], tomando en consideración los demás grupos de interés relacionados con
su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los intereses legítimos de las diferentes comunidades y
territorios en los que actúa y los de sus trabajadores”.
El conocimiento, difusión e implementación de los valores que expresan el compromiso del Grupo en materia de ética
empresarial y responsabilidad social corporativa sirven de guía para la actuación del Consejo de Administración, sus
comisiones y demás órganos de la Sociedad en sus relaciones con los Grupos de interés.
En concreto, los instrumentos puestos en práctica por el Grupo deben:
a)
Favorecer la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo con el fin de ofrecer un suministro de energía fiable,
de calidad y respetuoso con el medio ambiente.
b) Mejorar la competitividad del Grupo mediante la asunción de prácticas de gestión basadas en la innovación, la igualdad
de oportunidades, la productividad, la rentabilidad y la sostenibilidad.
c) Gestionar de forma responsable los riesgos y las oportunidades derivados de la evolución del entorno, así como
maximizar los impactos positivos de su actividad en los distintos territorios en los que opera y minimizar, en la medida
de lo posible, los impactos negativos.
118
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
d) Fomentar una cultura de comportamientos éticos e incrementar la transparencia empresarial para generar credibilidad
y confianza en los Grupos de interés, entre los que se encuentra la sociedad en su conjunto.
e)
Promover las relaciones de confianza y la creación de valor para todos sus Grupos de interés, dando una respuesta equilibrada
e integradora a todos ellos.
f)
Contribuir a la mejora de la reputación y del reconocimiento externo del Grupo.
PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA
Para alcanzar los objetivos señalados, el Grupo se guiará por los principios de actuación contenidos en el Sistema de gobierno
corporativo y, en concreto, en la Política general de responsabilidad social corporativa y en sus políticas complementarias,
en relación con la sociedad en general y con los diferentes Grupos de interés con los que interactúa y se ven afectados por
su actividad.
La ejecución, el seguimiento y la supervisión de los principios de acuerdo con la estructura societaria del Grupo y su modelo
de gobierno, definidos en el Sistema de gobierno corporativo, es responsabilidad de las distintas sociedades del Grupo.
En su aplicación, y de acuerdo con lo dispuesto en la Política general de gobierno corporativo, corresponderá:
a)
Al Consejo de Administración de la Sociedad, el establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y las directrices
básicas para su gestión, así como la supervisión general de su desarrollo.
b)
Al presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y consejero delegado, la función de organización y coordinación
estratégica del Grupo.
c) A los consejos de administración de las sociedades subholding, difundir, implementar y asegurar el seguimiento de
las políticas y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que operan, teniendo en cuenta sus
características y singularidades.
d) A los consejos de administración de las sociedades cabecera de negocio, la dirección ordinaria de la aplicación de estas
políticas, su gestión efectiva y la responsabilidad de su control ordinario.
El ejercicio de estas responsabilidades se llevará a la práctica mediante los distintos comités que asumen funciones en
materia de responsabilidad social corporativa y reputación. En concreto:
a) Comité Corporativo de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación, que tiene las funciones de: definir las líneas
corporativas básicas de la evolución de la responsabilidad social y la reputación en el Grupo, aprobar y seguir los planes
de desarrollo en ambas materias, tomar conocimiento de los avances más relevantes y colaborar en la elaboración de
la información pública que en estos ámbitos divulga la Sociedad.
b) Comités de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación en cada una de las sociedades subholding, con el objetivo
de impulsar el cumplimiento de las políticas y directrices aprobadas en los distintos países en los que opera el Grupo,
coordinar la estrategia corporativa entre los diferentes negocios desarrollados en cada país e informar al Comité Corporativo
de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación de los resultados conseguidos.
3. Principios generales de actuación
Para la consecución de los objetivos señalados en materia de responsabilidad social corporativa, la Sociedad adopta los
siguientes principios generales de actuación:
a) Cumplir la legalidad vigente en los países y territorios en los que opera, adoptando, de forma complementaria y
voluntaria, compromisos, normas y directrices internacionales allí donde no exista un desarrollo legal adecuado o
suficiente.
b) Apoyar, mediante su adopción y divulgación, la integración de los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas,
así como de otros instrumentos internacionales, especialmente en los ámbitos de los derechos humanos, las prácticas
laborales, el medio ambiente y la lucha contra la corrupción.
c)
Seguir las directrices del Sistema de gobierno corporativo y, en especial, del Código ético, que recoge el compromiso de
la Sociedad con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación y regula los
comportamientos responsables de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad.
119
POLÍTICAS CORPORATIVAS
2. La responsabilidad social corporativa y su adaptación a la estructura societaria del Grupo
d) Favorecer las prácticas de libre mercado, rechazando cualquier tipo de práctica ilegal o fraudulenta, implementando
mecanismos efectivos de prevención, vigilancia y sanción de irregularidades.
En particular, se asume el compromiso de perseguir y denunciar cualquier práctica de corrupción que se ponga de
manifiesto en el Grupo en cualquiera de los territorios en los que opera.
e) Adoptar prácticas avanzadas de gobierno corporativo en línea con las recomendaciones de buen gobierno de
reconocimiento general en los mercados internacionales, basadas en la transparencia empresarial y la confianza mutua
con los Grupos de interés.
f)
Impulsar las vías de comunicación y diálogo, así como favorecer las relaciones del Grupo con sus accionistas, inversores,
empleados, clientes, proveedores y, en general, con todos sus Grupos de interés, de conformidad con lo dispuesto
en la Política de relaciones con los Grupos de interés, para alcanzar una sintonía entre los valores empresariales y
las expectativas sociales y adaptar, en la medida de lo posible, las políticas y estrategias del Grupo a sus intereses,
inquietudes y necesidades, utilizando todos los instrumentos de comunicación a su alcance tales como el contacto
directo, las redes sociales y la página web corporativa de la Sociedad y las de las distintas sociedades del Grupo.
4. Principios básicos de actuación
A continuación se describen los principios básicos de actuación del Grupo en relación con distintos aspectos de la
responsabilidad social corporativa y con sus principales Grupos de interés.
4.1 Principios de actuación en relación con la sostenibilidad
La sostenibilidad es el principio fundamental que preside las políticas, la estrategia y la operativa del Grupo. Sus principios
de actuación fundamentales se desarrollan en la Política de sostenibilidad y se sintetizan en los siguientes:
a) Establecer instrumentos para reforzar la competitividad de los productos energéticos suministrados a través de la
eficiencia en los procesos de generación, transporte y distribución de la energía. Por ello, la Sociedad presta una especial
atención a la gestión excelente de sus procesos y recursos, con la utilización de los instrumentos que se desarrollan en
la Política de calidad.
b) Implantar estrategias tendentes a garantizar la seguridad en el suministro de los productos energéticos.
c) Crear valor para accionistas, clientes y proveedores, cuidando el beneficio empresarial como una de las bases de la
sostenibilidad futura de la Sociedad y del Grupo.
d) Impulsar la utilización sostenible de los recursos y la protección de la biodiversidad, así como contribuir a la lucha
contra el cambio climático, promoviendo la minimización de impactos procedentes de las actividades del Grupo,
potenciando el respeto por el entorno natural y procurando la información y formación en esta cultura.
e)
Reforzar la dimensión social de las actividades del Grupo y contribuir a un desarrollo sostenible a través de, entre otras
medidas, la sensibilización ciudadana en el consumo eficiente de los productos y servicios.
4.2 Principios de actuación en relación con la transparencia
La transparencia es fundamental para transmitir confianza y credibilidad, tanto a los mercados como los inversores, así
como a empleados y resto de Grupos de interés. La Sociedad se compromete a:
a)
Difundir información relevante y fiable sobre el desempeño y las actividades del Grupo.
b) Favorecer la transparencia, asumiendo el compromiso de elaborar y publicar anualmente información financiera y no
financiera de su actividad siguiendo, para esta última, alguna de las metodologías generalmente aceptadas y sometiendo
la información a verificación externa independiente.
En particular, la Sociedad publicará, además de la información adicional exigida por la normativa aplicable en cada país o
asumida voluntariamente por la Sociedad o cualquiera de las restantes sociedades de su Grupo, los siguientes informes:
el Informe integrado; el Informe financiero anual; el Informe anual de gobierno corporativo; el Informe de sostenibilidad; la
Memoria integrada de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración (o distintas memorias para cada
comisión, según proceda) y el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
4.3 Principios de actuación en relación con la protección del capital intelectual
El capital intelectual constituye el principal elemento diferencial de las empresas competitivas. Por ello, la Sociedad considera
su desarrollo y protección un aspecto fundamental que desarrolla en la Política de gestión del conocimiento y la Política de
seguridad corporativa y cuyos principios básicos de actuación, son:
120
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
a) Fomentar iniciativas, procedimientos y herramientas que permitan un aprovechamiento real y efectivo del capital
intelectual del Grupo.
b) Desarrollar planes de defensa específicos que garanticen la adecuada protección del capital intelectual del Grupo,
especialmente en materia de ciberseguridad y de lucha contra el espionaje industrial, de conformidad con lo dispuesto
en la Política de seguridad corporativa.
4.4 Principios de actuación en relación con la innovación
a)
Fomentar las actividades de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i), teniendo como eje la eficiencia orientada a la
optimización continua de la operativa de los negocios del Grupo, la gestión de la vida de las instalaciones y equipos, la
reducción de los costes de operación y mantenimiento y la disminución del impacto ambiental; y el desarrollo de nuevos
productos y servicios que den respuesta a las necesidades de los clientes.
b) Lograr innovaciones que favorezcan el desarrollo sostenible y la gestión eficiente de los recursos y contribuyan al
desarrollo social y económico del entorno donde el Grupo realiza su actividad.
c)
Situar al Grupo a la vanguardia de las nuevas tecnologías y los modelos de negocio disruptivos.
4.5 Principios de actuación en relación con una fiscalidad responsable
Los tributos que el Grupo satisface en los países y territorios en los que opera constituyen la principal aportación de las
sociedades del Grupo al sostenimiento de las cargas públicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad.
En el marco de lo dispuesto en la Política fiscal corporativa, el Grupo asume los siguientes compromisos:
a)
El cumplimiento de la legislación vigente en materia fiscal en los distintos países y territorios en los que opera.
b) La adopción de decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable de la normativa aplicable
y en estrecha vinculación con la actividad del Grupo.
c)
No constituir ni adquirir sociedades residentes en paraísos fiscales, con la sola excepción de los supuestos en que viniera
obligada a ello, por tratarse de una adquisición indirecta en la que la sociedad residente en un paraíso fiscal es parte de
un grupo de sociedades objeto de adquisición.
d) La renuncia a la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso ajenas a las actividades propias del Grupo y
con la única finalidad de reducir su carga tributaria. En particular, se adopta el compromiso de no realizar transacciones
entre entidades vinculadas por motivaciones exclusivamente de erosión de las bases imponibles o de traslado de
beneficios a territorios de baja tributación.
e) La potenciación de una relación con las autoridades en materia tributaria basada en la confianza, buena fe,
profesionalidad, colaboración, lealtad y reciprocidad, sin perjuicio de las legítimas controversias que, respetando los
principios anteriores y en defensa de sus intereses, puedan generarse con dichas autoridades en torno a la aplicación
de las normas.
PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN EN RELACIÓN CON LOS PRINCIPALES
GRUPOS DE INTERÉS
5. Principios de actuación en relación con los principales Grupos de interés
5.1 Con los accionistas e inversores
Los accionistas e inversores de la Sociedad son el principal Grupo de interés con el que se relaciona el Grupo. Los principios
de actuación que guían esa relación son:
a) Los accionistas deben ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con
lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social como interés prioritario frente al particular de cada
accionista y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
b) La Sociedad facilita y promueve el ejercicio responsable de sus derechos y el cumplimiento de sus deberes por los
accionistas y los titulares de derechos o intereses sobre acciones con sujeción al principio de igualdad de trato.
121
POLÍTICAS CORPORATIVAS
La Sociedad considera que la innovación constituye una variable de carácter estratégico que afecta a todos los negocios del
Grupo y a todas las actividades que desarrolla. Los principios básicos de actuación se recogen a continuación y se desarrollan
en la Política de innovación.
c) La Sociedad favorece la participación informada de los accionistas en la Junta General de Accionistas y adopta las
medidas oportunas para facilitar que esta ejerza efectivamente las funciones y competencias que le son propias
conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo.
Para ello, pone a disposición de los accionistas, con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas, una
Guía del accionista y unas normas de desarrollo que sistematizan, adaptan, desarrollan y concretan las previsiones del
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad sobre el ejercicio por los accionistas de sus derechos, vinculados a la
celebración de la Junta General de Accionistas.
d) La Sociedad fomenta la involucración de los accionistas en la vida social y, especialmente, en los ámbitos del gobierno
corporativo y la responsabilidad social. Con este fin su Consejo de Administración ha adoptado distintas iniciativas
como el Día del Accionista, ha creado y desarrollado distintos canales de comunicación y de participación y ha aprobado
la Política de involucración de los accionistas.
e)
El Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado una Política de información y comunicación con los accionistas
y los mercados en la que desarrolla las relaciones con los analistas e inversores profesionales o cualificados y reconoce
como objetivo estratégico la atención permanente a la transparencia de información de los accionistas y de los mercados
en general.
5.2 Con las comunidades donde el Grupo desarrolla su actividad
El Grupo se caracteriza por su presencia internacional. En su operativa asume los siguientes principios de actuación relativos
a los distintos territorios y comunidades en que opera:
a) Armonizar las actividades del Grupo en los distintos países en los que opera con las distintas realidades sociales y
culturales.
b) Reforzar las relaciones de confianza con las distintas comunidades con las que interactúa, mediante el apoyo a las
distintas Administraciones Públicas y a las organizaciones sociales de referencia.
c)
Favorecer el acceso a la energía, tanto a los colectivos con especiales dificultades económicas como a las comunidades
aisladas.
d) Reforzar el respeto a los derechos de las minorías étnicas en todas las comunidades donde el Grupo está presente.
5.3 Con el medioambiente
La Sociedad aspira a ser la compañía energética global preferida, entre otras cosas, por el cuidado del medio ambiente, tal
y como se subraya y desarrolla en las siguientes políticas: la Política medioambiental, la Política contra el cambio climático y
la Política de biodiversidad.
Los principios de actuación fundamentales, son:
a)
Preservar la biodiversidad de los ecosistemas, paisajes y especies en los que el Grupo desarrolla su actividad, tanto en la
fase de construcción como de explotación y desmantelamiento de sus infraestructuras.
b) Prevenir la contaminación reduciendo gradualmente la intensidad de emisiones de gases de efecto invernadero,
continuando el desarrollo de energía eléctrica a partir de fuentes renovables e introduciendo progresivamente las
tecnologías más eficientes y menos intensivas en la emisión de carbono en sus instalaciones.
c)
Optimizar la gestión de residuos peligrosos y no peligrosos a través de sistemas implantados que fijan objetivos y metas
sobre, entre otros aspectos, la reducción de residuos, el uso de buenas prácticas y la utilización de materiales reciclados.
5.4 Con los empleados
La interrelación de las distintas sociedades del Grupo con sus empleados sigue los siguientes principios:
a)
Respetar los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional y, en especial, aquellos
cuya conculcación degrada al colectivo de trabajadores, rechazando el trabajo infantil y el forzoso u obligatorio y
respetando la libertad de asociación y negociación colectiva, así como los derechos de las minorías étnicas en los
lugares donde desarrolle su actividad, en los términos establecidos en la Política de respeto de los derechos humanos.
b) Reclutar, seleccionar y retener el talento bajo un marco favorable de relaciones laborales basado en la igualdad de
oportunidades, la no discriminación y la consideración de la diversidad en todas sus variables, facilitando medidas de
integración de colectivos desfavorecidos y con distintas capacidades y de conciliación de la vida personal y laboral. Este
principio de actuación se desarrolla en la Política marco de recursos humanos, la Política de igualdad de oportunidades y
conciliación y en la Política de reclutamiento y selección.
122
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
c) Establecer una política retributiva que favorezca la contratación de los mejores profesionales y refuerce el capital
humano del Grupo.
d) Impulsar la formación y cualificación de los trabajadores, favoreciendo la promoción profesional y adaptando los
recursos humanos a un entorno de trabajo diverso y multicultural. Este principio de actuación se desarrolla en la
Política de gestión del conocimiento.
e) Velar por un entorno de trabajo seguro y saludable en el Grupo, así como en sus ámbitos de influencia. Las medidas
que favorecen este objetivo se desarrollan en la Política de prevención de riesgos laborales.
5.5 Con los clientes
a)
Respetar y cumplir las normas que regulan las actividades de comunicación y marketing y asumir los códigos voluntarios
que dan transparencia y veracidad a dichas acciones.
b) Prestar especial atención a la protección de la salud y seguridad de sus clientes en todos los ciclos de vida de los
productos que comercializa, mediante el cumplimiento de la legislación en cada caso aplicable y a la formación e
información de los consumidores mediante diversos instrumentos: páginas web corporativas, información en la factura
y desarrollo de campañas formativas e informativas.
c)
Facilitar en cada país en los que comercializa sus productos y servicios, información a sus clientes que permita un uso
más racional, eficiente y seguro de la electricidad y el gas.
d)
Adoptar los instrumentos necesarios para, de acuerdo con lo dispuesto en el Código ético, garantizar la confidencialidad de
los datos de sus clientes.
e)
Hacer un seguimiento de la calidad del servicio prestado a sus clientes, mediante encuestas que midan su satisfacción,
y a través del servicio de atención al cliente.
f)
Perseguir la mejora de la calidad del suministro en los distintos países en los que opera.
g) Facilitar el efectivo acceso de los clientes con dificultades idiomáticas o sensoriales a la información que precisen en
relación con los servicios prestados por el Grupo, mediante la implantación de los instrumentos adecuados a tal fin.
5.6 Con los proveedores
Es imprescindible asegurar una cadena de suministro que respete los principios de responsabilidad social corporativa
asumidos por el Grupo. Por ello, los principales ejes de actuación son:
a)
Adoptar prácticas responsables en la gestión de la cadena de suministro.
b) Procurar que la cadena de suministro cumpla con los principios y valores plasmados en el Código ético del proveedor,
relativos a la ética empresarial y gestión transparente, las prácticas laborales, la salud y seguridad, el medio ambiente,
la calidad y seguridad de los productos y servicios comercializados, así como desarrollar prácticas responsables en
la cadena de valor, impulsando el estricto respeto a los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación
nacional e internacional, en el desarrollo de su actividad.
Esta Política general de responsabilidad social corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de
2007 y modificada por última vez el 17 de febrero de 2015.
123
POLÍTICAS CORPORATIVAS
La Sociedad es consciente de la importancia de disponer de clientes satisfechos con los productos comercializados y los
servicios prestados, y por ello asume los siguientes principios de actuación:
2
Política de relaciones con los
Grupos de interés
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
POLÍTICA DE RELACIONES CON LOS GRUPOS DE INTERÉS
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y
revisar con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y aprobar las Políticas corporativas que
desarrollan los principios reflejados en dicho conjunto normativo y que contienen las pautas que rigen la actuación de
la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el “Grupo”), así como de sus administradores, directivos y empleados.
La Sociedad considera relevante su relación con aquellos colectivos a los que las actividades del Grupo les afectan de forma
más directa, o bien cuyas acciones pueden incidir en sus intereses.
En un grupo empresarial como el que encabeza la Sociedad, estos colectivos son muy numerosos. A los efectos de esta
Política de relaciones con los Grupos de interés, dichos colectivos se agrupan en las siguientes categorías (los “Grupos de
interés”):
a)
Equipo humano
b) Accionistas y comunidad financiera
c)
Organismos reguladores
d)Clientes
e)Proveedores
f)
Medios de comunicación
g) Sociedad en general
h) Medio ambiente
Esta Política de relaciones con los Grupos de interés regirá, de forma general, las relaciones de la Sociedad con los colectivos
anteriormente identificados.
Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la aprobación por el Consejo de Administración de otras Políticas corporativas
dirigidas a Grupos de interés específicos, como por ejemplo las aprobadas en relación con los accionistas, los empleados o
el medio ambiente.
Dada la amplitud de colectivos o de intereses que se pueden considerar incluidos en cada una de las categorías de Grupos de
interés identificadas, y con el fin de gestionarlas adecuadamente, la Sociedad podrá identificar subcategorías para promover
aspectos concretos de estas relaciones, más enfocados a las expectativas de organizaciones o colectivos más específicos.
1. Finalidad
Con el objeto de promover la consecución del interés social en el sentido anteriormente expuesto, de impulsar un marco
de relaciones que favorezca la toma en consideración de todos los Grupos de interés, y que sirva como instrumento de
coordinación eficaz de las relaciones del Grupo con aquellos, el Consejo de Administración ha aprobado esta Política de
relaciones con los Grupo de interés.
2. Principios básicos de las relaciones con los Grupos de interés
En las relaciones con los Grupos de interés, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos:
a) La Sociedad y las restantes sociedades del Grupo desarrollan su proyecto empresarial y su propio modelo de negocio
responsable con el objetivo de ser una empresa innovadora, transparente, integradora, abierta y comprometida, capaz
de crear valor sostenible para todos sus Grupos de interés, de forma compartida con ellos.
b) El desarrollo de esquemas de relación de la Sociedad con sus Grupos de interés y el mantenimiento de vías fluidas de
comunicación con ellos constituyen objetivos relevantes, a los que la Sociedad dedica los recursos necesarios.
125
POLÍTICAS CORPORATIVAS
Entre las Políticas corporativas, las de responsabilidad social corporativa tienen por objetivo favorecer una cultura de
responsabilidad social en el Grupo, con carácter global, que contribuya a mejorar el bienestar de las personas, impulsar
el desarrollo económico y social de las comunidades en que está presente y crear valor sostenible para los accionistas e
inversores, empleados, clientes, proveedores y los otros grupos de interés de la Sociedad.
c)
El conocimiento, difusión e implementación de los valores que expresan el compromiso del Grupo en materia de ética
empresarial y responsabilidad social corporativa sirven de guía para la actuación del Consejo de Administración y sus
comisiones y de los demás órganos de la Sociedad en sus relaciones con los Grupos de interés.
d) El diseño, la aprobación y la supervisión de la estrategia de relaciones con los Grupos de interés y las directrices
generales que deben seguir corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad y a su presidente y consejero
delegado, sin perjuicio de las facultades de desarrollo y ejecución de los consejos de administración de las sociedades
subholding y cabecera en sus respectivos ámbitos de competencia.
e) Los principios de la responsabilidad social corporativa del Grupo y, en particular, el principio de transparencia
empresarial como generador de credibilidad y confianza mutua con los Grupos de interés y la sociedad en su conjunto
son los ejes alrededor de los cuales deben construirse las relaciones del Grupo con aquellos.
Para ello, el Grupo difunde información relevante y fiable sobre su desempeño y actividades, y elabora y publica
anualmente información financiera y no financiera de su actividad siguiendo, para esta última, alguna de las
metodologías generalmente aceptadas y sometiendo la información, en su caso, a verificación externa independiente.
f)
El Grupo impulsa el uso de vías de comunicación y diálogo que favorezcan las relaciones con todos sus Grupos de
interés, con el objeto de alcanzar una sintonía entre los valores empresariales y las expectativas sociales y adaptar, en
la medida en que resulte posible, las políticas y estrategias del Grupo a sus intereses, inquietudes y necesidades.
g)
El Grupo dispone de una estructura organizativa para impulsar y gestionar las actuaciones responsables con sus Grupos
de interés, y utiliza diversos instrumentos de comunicación para favorecer la comunicación y el diálogo con aquellos: el
contacto directo, las redes sociales, la página web corporativa de la Sociedad y las de las distintas sociedades del Grupo.
h) En el proceso de toma de decisiones, el Grupo procura tener en cuenta los puntos de vista de las comunidades
afectadas a través de procesos de consulta, que varían en función del país y actividad, según la ley aplicable, y que
pueden completarse con otros procesos llevados a cabo por la Sociedad de forma voluntaria, cuando así lo considera
conveniente.
i)
El Grupo mantiene una estrategia de fuerte implicación con las comunidades en las que opera, con una aportación a la
sociedad basada en las principales características de su propia actividad empresarial.
3. Vías de diálogo de la Sociedad con los Grupos de interés
La Sociedad establece vías de diálogo con sus Grupos de interés, con objeto de dar respuesta a sus necesidades y expectativas.
Estas vías van evolucionando en el tiempo, en función de su idoneidad y eficacia, para adaptarse a las necesidades de cada
momento. Algunas de las vías de diálogo más importantes que la Sociedad puede establecer son:
a)
Equipo humano: las subcomisiones mixtas o comités con los trabajadores, las encuestas y los buzones de sugerencias.
Además, el Grupo publica revistas internas y utiliza la intranet como cauce de comunicación con el equipo humano.
b) Accionistas y comunidad financiera: el contacto personal con inversores de renta fija y renta variable, la Oficina del
accionista, el Club del accionista, los folletos informativos periódicos y un canal específico de comunicación con
accionistas en la web corporativa.
c) Organismos reguladores: las consultas y reuniones periódicas con los organismos reguladores, tanto a través de
contactos directos como a través de organismos sectoriales.
d) Clientes: se han instaurado canales presenciales y no presenciales de relación directa con el cliente, sistemas de quejas
y reclamaciones, así como encuestas de satisfacción del cliente, promoviendo igualmente otras vías de relación con las
asociaciones de consumidores y las instituciones de consumo.
e) Proveedores: el portal del proveedor en la página web corporativa, el Centro de Atención al Suministrador y las
encuestas de satisfacción del proveedor, manteniendo, además, procesos de registro y clasificación de proveedores,
encuentros con suministradores y un buzón de correo exclusivo para los mismos.
f)
Medios de comunicación: notas de prensa, reuniones individuales y en grupo, un buzón de consultas en la página
web corporativa, canales de comunicación en las redes sociales y un canal multimedia específico en la página web
corporativa.
g)
Sociedad en general: relaciones directas con Administraciones Públicas, participación en confederaciones empresariales
y en cámaras de comercio, y mantenimiento de relaciones con organizaciones sociales de diferente naturaleza en las
comunidades en las que el Grupo está presente.
126
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
h) Medio ambiente: la existencia de un buzón específico en la página web corporativa y la participación en redes sociales
con información ambiental, junto con los procesos de evaluación del impacto ambiental en la implantación de nuevas
instalaciones.
4. Otros procesos y/o instrumentos para la gestión de los Grupos de interés.
a) Proceso para la identificación y selección de los Grupos de interés relevantes: la Sociedad evaluará, de una forma
sistemática, mediante el Comité Corporativo de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación al que hace referencia
la Política general de responsabilidad social corporativa, tanto las categorías y subcategorías de Grupos de interés que
se hayan identificado como relevantes para su gestión en el Grupo, como los procesos de relación existentes, los
canales de comunicación y los resultados obtenidos, adoptando, a través de dicho órgano, los elementos de mejora que
resultan adecuados.
b) Adopción de normas o estándares: dada la importancia que la relación con los Grupos de interés tiene en la
responsabilidad social del Grupo y en la percepción externa por parte del entorno social, se examinarán y adoptarán,
en su caso, las normas o estándares internacionalmente reconocidos en la materia, de interés para la Sociedad.
c)
Procesos de identificación de “asuntos materiales” para la Sociedad y sus Grupos de interés: la Sociedad se dotará de
herramientas apropiadas para la identificación de aquellos asuntos de la actividad empresarial que resulten “materiales”,
o relevantes para sus Grupos de interés, e informará de su desempeño en relación con los mismos en su información
pública anual.
d) Elaboración de planes de actuación: con el fin de mejorar la relación de la Sociedad con sus Grupos de interés, se
establecerán planes de actuación, preferentemente formando parte de los planes plurianuales de responsabilidad social
corporativa, que tendrán en cuenta las características específicas de dichos Grupos de interés y el ámbito geográfico en
el que operan.
e)
Participación de los Grupos de interés en la planificación y desarrollo de proyectos energéticos del Grupo: en el marco
de los principios recogidos en esta Política de relaciones con los Grupos de interés, en la planificación y desarrollo de sus
proyectos energéticos, la Sociedad procurará tener en cuenta los puntos de vista de las comunidades afectadas.
Esta Política de relaciones con los Grupos de interés fue aprobada por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2015.
127
POLÍTICAS CORPORATIVAS
Como complemento a las vías de diálogo establecidas para mantener las relaciones con sus Grupos de interés, la Sociedad
dispone de, o desarrollará, como consecuencia de la aplicación de esta Política de relaciones con los Grupos de Interés, los
siguientes procesos y/o instrumentos:
3
Política de innovación
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
POLÍTICA DE INNOVACIÓN
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) orienta la innovación de la Sociedad y de las sociedades
integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), hacia
una gestión cada vez más eficiente de los recursos y conocimientos disponibles, asegurando al mismo tiempo que las
tecnologías más adecuadas se introduzcan de forma eficiente, aportando ventajas competitivas al Grupo así como beneficios
a accionistas, clientes, empleados y otros grupos de interés de la Sociedad.
1. Finalidad
Esta Política de innovación pretende definir y difundir la estrategia que permita a la Sociedad y a su Grupo ser líderes en
innovación dentro del sector energético, teniendo como ejes de sus actividades en este campo el desarrollo sostenible, el
fomento de las energías renovables y de las tecnologías emergentes, siempre con el riguroso cumplimiento de la legislación
vigente, así como de otros compromisos suscritos por el Grupo.
La Sociedad entiende la innovación como un proceso descentralizado y abierto. Descentralizado porque se lleva a cabo de
forma independiente en cada unidad de negocio, con el apoyo y la coordinación por parte de la Dirección de Innovación,
Medioambiente y Calidad de la Sociedad, dependiente del Área de Presidencia. Abierto, porque la Sociedad se considera una
empresa impulsora de tecnología y, como tal, su vocación es la de involucrar en su proceso de innovación a los proveedores
de tecnología del Grupo, tales como universidades, centros tecnológicos y fabricantes de equipos.
Asimismo, la Sociedad entiende que el proceso de innovación debe ser coherente en todas las unidades de negocio y para
ello la Dirección de Innovación, Medioambiente y Calidad es la encargada de su puesta en común.
2. Principios básicos de actuación
La Política de innovación se fundamenta en los siguientes principios de actuación:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
Fomentar las actividades de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i), teniendo como eje la eficiencia orientada a
la optimización continua de la operativa de los negocios del Grupo, la gestión de la vida de las instalaciones y equipos,
la reducción de los costes de operación y mantenimiento y la disminución del impacto ambiental; y el desarrollo de
nuevos productos y servicios que den respuesta a las necesidades de los clientes.
Situar al Grupo a la vanguardia de las nuevas tecnologías y los modelos de negocio disruptivos, practicando una
“cultura innovadora” que impregne toda la organización y desarrolle ambientes de trabajo motivadores que favorezcan
y premien la generación de ideas y las prácticas innovadoras realizadas por los profesionales, aceptando el riesgo y
reconociendo las aportaciones creativas.
Lograr innovaciones que favorezcan el desarrollo sostenible y la gestión eficiente de los recursos y contribuyan al
desarrollo social y económico del entorno de las entidades pertenecientes al Grupo.
Integrar la innovación en todos los contenidos formativos de las empresas del Grupo mediante cursos y programas
específicos de desarrollo de las capacidades relacionadas con la creatividad.
Implantar un sistema de gestión de la innovación que incluya el establecimiento de metas y objetivos anuales dentro de
un proceso de mejora continua, gestionando el capital humano e intelectual de la empresa como verdaderos soportes
de todo el proceso creativo e innovador.
Promover un sistema de vigilancia y prospectiva tecnológica que permita identificar oportunidades y desafíos para
los negocios del Grupo y detectar necesidades de innovación en procesos o servicios que le permitan anticiparse a los
cambios tecnológicos del mercado.
Fomentar colaboraciones y alianzas con las partes interesadas mediante vínculos que permitan multiplicar la capacidad
innovadora del Grupo.
Divulgar internamente el conocimiento generado, de manera que los profesionales conozcan las mejores prácticas
aplicables a su actividad en la búsqueda de la eficiencia y eficacia en los procesos del Grupo.
Proteger los resultados del proceso de innovación, gestionando adecuada y éticamente la propiedad intelectual e
industrial, lo que en todo caso implicará el respeto por los derechos de esta naturaleza propiedad de terceros.
Potenciar innovaciones que aporten valor añadido para los usuarios y aumenten la satisfacción de accionistas, clientes,
empleados y otros grupos de interés.
Esta Política de innovación fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez
el 17 de febrero de 2015.
129
POLÍTICAS CORPORATIVAS
La innovación es una variable de carácter estratégico que afecta a todos los negocios del Grupo y a todas las actividades que desarrolla.
4
Política de respeto de los
derechos humanos
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
POLÍTICA DE RESPETO DE LOS DERECHOS HUMANOS
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y
revisar con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y aprobar las Políticas corporativas que
desarrollan los principios reflejados en dicho conjunto normativo y que contienen las pautas que rigen la actuación de
la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el “Grupo”), así como de sus administradores, directivos y empleados.
1. Finalidad
La finalidad de esta Política de respeto de los derechos humanos es formalizar el compromiso del Grupo con los derechos
humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional y con los principios en los que se basan el Pacto
mundial de Naciones Unidas, los Principios Rectores sobre las empresas y los derechos humanos: puesta en práctica del marco
de las Naciones Unidas para “proteger, respetar y remediar”, las Líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales, la
Declaración tripartita de principios sobre las empresas multinacionales y la política social y la Política social de la Organización
Internacional del Trabajo, así como los documentos o textos que puedan sustituir o complementar a los anteriormente
referidos.
2. Principios básicos de actuación
Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo asume y se compromete a promover los siguientes principios
básicos que deben presidir su actuación en todos los ámbitos:
a) Exigir a todos los profesionales y proveedores del Grupo el estricto respeto a los derechos humanos y laborales
reconocidos en la legislación nacional e internacional en el desarrollo de su actividad, así como el cumplimiento de los
estándares internacionales en aquellos países en los que la legislación en materia de derechos humanos no haya tenido
un desarrollo adecuado.
b) Rechazar el trabajo infantil y el trabajo forzoso u obligatorio y respetar la libertad de asociación y negociación colectiva,
así como la no discriminación y los derechos de las minorías étnicas y de los pueblos indígenas en los lugares donde
desarrolle su actividad.
c)
Procurar la implantación de procedimientos de diligencia debida para identificar las situaciones y actividades de mayor
riesgo de contravención de los derechos humanos -en particular en los ámbitos señalados en el principio anterior- y
desarrollar mecanismos para prevenir y mitigar dicho riesgo en sus actividades y en las de sus proveedores.
d) Exigir a sus proveedores el cumplimiento del Código ético del proveedor, que les obliga a impulsar acciones y a adoptar
las medidas necesarias en su organización para eliminar toda forma o modalidad de trabajo forzoso u obligatorio, a
rechazar expresamente el empleo de mano de obra infantil en su organización, a respetar la libertad de asociación
sindical y el derecho a la negociación colectiva de sus trabajadores, a rechazar toda práctica discriminatoria en materia
de empleo y ocupación, tratando a sus empleados de forma justa, con dignidad y respeto, y a pagar a sus trabajadores
de acuerdo con las leyes salariales aplicables, incluidos salarios mínimos, horas extra y beneficios sociales.
e) Verificar periódicamente la aplicación de los procedimientos para identificar las situaciones y actividades de riesgo y
de los mecanismos para prevenir y mitigar el riesgo de contravención de los derechos humanos, con indicadores de
seguimiento, centrando especialmente su análisis en los principales centros de actividad en los que pudiera existir
algún riesgo de conculcación de estos derechos, tomando como referencia los informes y las recomendaciones emitidas
por las organizaciones internacionales de reconocido prestigio.
f)
Comunicar el resultado de dicha actividad de verificación en su información pública anual, disponible en su página
web corporativa.
g)
Adoptar las medidas que procedan en caso de detectar la conculcación de los derechos humanos en sus instalaciones o
en las de sus proveedores, en los términos previstos en el Código ético o en el Código ético del proveedor, e informar de
ello a las autoridades públicas competentes para que emprendan las acciones oportunas cuando dicha conculcación
pueda ser constitutiva de una infracción administrativa o penal.
131
POLÍTICAS CORPORATIVAS
Entre las Políticas corporativas, las de responsabilidad social corporativa tienen por objetivo favorecer una cultura de
responsabilidad social en el Grupo, con carácter global. El respeto a los derechos humanos es una parte fundamental sobre
la que se asienta dicha cultura.
h) Disponer de mecanismos de denuncia y reclamación, con suficientes garantías y con procedimientos adecuados de
resolución, para atender posibles casos de conculcación de los derechos humanos que puedan ser comunicados por
personas u organizaciones ajenas al Grupo.
i)
Promover una cultura de respeto de los derechos humanos y la sensibilización de sus profesionales en esta materia en
todas las sociedades del Grupo y, en especial, en aquellas en las que el riesgo de conculcación de estos derechos pueda
ser superior.
3. Implementación y actualización
La Sociedad contará con asesoramiento especializado externo para adaptar los procedimientos operativos del Grupo a
los principios recogidos en esta Política de respeto de los derechos humanos así como, en su caso, para acometer futuras
actualizaciones de su contenido.
Esta Política de respeto de los derechos humanos fue aprobada por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2015.
132
Política de calidad
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS CORPORATIVAS
5
POLÍTICA DE CALIDAD
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), empresa líder en el mercado de generación, distribución y
comercialización de energía, entiende que la gestión excelente de todos sus procesos y recursos es una palanca imprescindible
para la creación de valor para accionistas, clientes, empleados y los otros grupos de interés de la Sociedad.
1. Finalidad
El modelo de creación de valor de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido
establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), se soporta sobre un crecimiento sostenible, rentable y comprometido con
el riguroso cumplimiento de la legislación vigente, así como con otros compromisos y requisitos voluntarios suscritos.
La Política de calidad persigue contribuir al modelo de crecimiento rentable y sostenible del Grupo en el ámbito de la
cultura de excelencia y los procedimientos relacionados con la gestión de la calidad.
La Sociedad apoya y coordina el cumplimiento de esta Política de calidad por todas las sociedades del Grupo a través de la
Dirección de Innovación, Medioambiente y Calidad, dependiente del Área de Presidencia.
2. Principios básicos de actuación
Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos que deben
presidir todas sus actividades en materia de calidad:
a) Conocer las expectativas de los clientes del Grupo, internos y externos, y de otros grupos de interés, para entregar
productos y servicios de su entera satisfacción.
b) Impulsar las actividades para satisfacer o incluso superar las expectativas de los clientes del Grupo, de sus empleados y
de otros grupos de interés.
c)
Potenciar la cultura de la mejora continua y la excelencia en la gestión con el objetivo de incrementar la competitividad
y la creación de valor para los accionistas, empleados y otros grupos de interés.
d) Promover el uso de sistemas de gestión de la calidad en las distintas organizaciones del Grupo.
e) Fomentar la implicación de los empleados del Grupo por medio del trabajo en equipo, la fluidez informativa, la
comunicación interna, la formación y el reconocimiento de los logros.
Esta Política de calidad fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el
17 de febrero de 2015.
134
Política de seguridad
corporativa
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS CORPORATIVAS
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POLÍTICA DE SEGURIDAD CORPORATIVA
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), consciente de que la seguridad, en todas sus vertientes,
es una necesidad fundamental de las personas, sin la cual no pueden desarrollar plenamente sus actividades, ha aprobado
esta Política de seguridad corporativa.
1. Finalidad
La Política de seguridad corporativa persigue garantizar la efectiva protección de las personas, bienes y el capital intelectual
tanto de la Sociedad como de las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido
por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), asegurando al mismo tiempo que las actuaciones en materia de seguridad sean
plenamente conformes con la ley y respeten escrupulosamente los derechos humanos.
2. Principios básicos de actuación
Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos que deben
presidir todas sus actividades en materia de seguridad corporativa:
a)
Cumplir con la normativa de seguridad vigente en los países donde opera, con pleno respeto a los derechos humanos.
b) Diseñar una estrategia de seguridad preferentemente preventiva, cuyo objetivo sea minimizar los riesgos de seguridad
física y lógica, y destinar los recursos necesarios para su implementación.
c)
Garantizar la protección de los profesionales, los bienes, el conocimiento y la restante información del Grupo, así como
el normal desarrollo de sus actividades.
d) Desarrollar planes de defensa específicos que garanticen la adecuada protección del capital intelectual del Grupo,
especialmente en materia de ciberseguridad y de lucha contra el espionaje industrial, actuando de forma coordinada
con la Dirección de Sistemas.
e)
Establecer controles de flujos de entrada y salida de la información del Grupo para prevenir la fuga o la sustracción de
información sensible, tanto de forma accidental como intencionada.
f)
Identificar los puntos críticos en materia de seguridad del Grupo, definir acciones de prevención y de mejora continua
y conocer el estado de la seguridad en el Grupo.
g) Evitar el uso de la fuerza en el ejercicio de la seguridad, empleándola única y exclusivamente en casos estrictamente
necesarios y siempre de acuerdo con la ley y de forma proporcional a la amenaza recibida, en defensa de la vida.
h) Asegurar y reforzar la adecuada cualificación de todo el personal de seguridad, tanto interno como externo,
estableciendo rigurosos planes de formación y definiendo requisitos y criterios en la contratación que tengan en
cuenta estos principios.
i)
En particular, formar a todo el personal de seguridad en materia de derechos humanos, o asegurarse de que ha recibido
la adecuada formación en dicha materia.
j)
Evaluar periódicamente a los proveedores de seguridad durante el desempeño de su contrato, con la finalidad de
identificar puntos de mejora.
k) Contribuir a la creación de una cultura de la seguridad en el seno del Grupo, mediante la realización de acciones de
divulgación y formación en la materia.
l)
Colaborar y no interferir con las autoridades públicas con responsabilidades en materia de seguridad, en el cumplimiento
de sus legítimas funciones, todo ello sin menoscabo de los anteriores principios.
Esta Política de seguridad corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 23 de septiembre de 2013 y modificada por
última vez el 17 de febrero de 2015.
136
Política marco de
recursos humanos
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS CORPORATIVAS
7
POLÍTICA MARCO DE RECURSOS HUMANOS
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) considera como objetivo estratégico clave para la creación
de valor y para reforzar su competitividad, la atención permanente al capital humano del grupo de sociedades del que es
sociedad dominante (el “Grupo”).
1. Finalidad
El objetivo de esta Política marco de recursos humanos es definir, diseñar y difundir un modelo de gestión de recursos
humanos del Grupo que le permita mantener y mejorar su capital humano y que favorezca la selección, formación y
retención de los mejores profesionales.
La Política marco de recursos humanos es desarrollada por las siguientes políticas de responsabilidad social corporativa:
la Política de reclutamiento y selección; la Política de gestión del conocimiento; la Política de igualdad de oportunidades y
conciliación; y la Política de prevención de riesgos laborales. También, en el ámbito de las Políticas de gobierno corporativo y
cumplimiento normativo, por la Política de retribuciones de los altos directivos.
En un mundo en el que los activos de producción tradicionales son cada vez más accesibles, el capital humano determina
de manera fundamental la diferencia entre las empresas competitivas y las que no lo son; entre las que generan valor de
manera sostenida y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza.
Se considera que son principios claves para la conservación del capital humano el diseño y la implantación de un marco de
gestión de recursos humanos y de relaciones laborales que hagan partícipes a todos los trabajadores del éxito del Grupo y
que favorezcan los objetivos de competitividad y eficiencia empresarial.
La Política marco de recursos humanos debe establecer las pautas que rigen las relaciones laborales en las diferentes sociedades
del Grupo y servir de referencia para definir los objetivos de la Sociedad y del Grupo en la gestión de los recursos humanos
en cuanto a: la selección de sus profesionales; las garantías y estabilidad de un empleo de calidad; la creación de una relación
estable con los trabajadores; la seguridad y salud en el trabajo; y la formación y el desarrollo de los profesionales del Grupo.
La gestión de los recursos humanos debe venir presidida por el respeto a la diversidad, la igualdad de oportunidades y no
discriminación y la alineación de los intereses de los profesionales con los objetivos estratégicos del Grupo.
2. Principios generales de actuación
Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios que deben presidir la
gestión de su capital humano:
a) Un marco de relaciones laborales adecuado y de mecanismos pactados para la adaptación de la organización a los
requerimientos empresariales y sociales, favoreciendo los objetivos de competitividad y eficiencia empresarial.
b)
El desarrollo de procesos homogéneos de recursos humanos que avancen en la implantación de la cultura de la Sociedad
en todos los países en los que opera el Grupo, respetando las particularidades locales.
c) La definición como objetivo estratégico del desarrollo de las relaciones laborales, basadas en la igualdad de
oportunidades, en especial entre hombres y mujeres, la no discriminación y el respeto a la diversidad. Asimismo,
deberán impulsarse medidas para lograr un entorno favorable que facilite la conciliación de la vida personal y laboral,
respetando la legislación vigente en cada país y siguiendo las mejores prácticas internacionales.
d) La consolidación de empleos estables y de calidad.
e)
Un sistema de retribuciones que permita la atracción y retención de los mejores profesionales y que alinee sus objetivos
con los del Grupo.
f)
La valoración de la aportación de todos los profesionales a la creación de valor del Grupo y a su crecimiento.
g) El diseño de una oferta de valor, que favorezca la selección, contratación y retención de talento, compuesta por una
retribución competitiva, un entorno de trabajo basado en la igualdad de oportunidades, el proyecto empresarial, el
balance de la vida personal y profesional y la conciliación.
3. Instrumentos
Para la consecución de estos objetivos, la Sociedad y el Grupo cuentan con los siguientes instrumentos:
138
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
a) Políticas de recursos humanos: esta Política marco de recursos humanos, la Política de reclutamiento y selección, la
Política de igualdad de oportunidades y conciliación; la Política de prevención de riesgos laborales; la Política de gestión
del conocimiento y la Política de retribuciones de los altos directivos.
b) La dirección de Recursos Humanos de la Sociedad, que tiene como principal objetivo la homogeneización de las
directrices para la gestión de los recursos humanos del Grupo, atendiendo a las distintas realidades socio laborales de
los territorios en que opera y las direcciones de recursos humanos en las distintas sociedades del Grupo que se ocupan
de la implantación y seguimiento de las políticas y estrategias de recursos humanos.
Convenios colectivos o acuerdos equivalentes específicos para regular los aspectos relacionados con la gestión de los
recursos humanos, así como los mecanismos específicos de seguimiento establecidos.
d) Canales de diálogo y comunicación con los empleados: subcomisiones mixtas o comités con los trabajadores, encuestas
de clima laboral, encuentros con el presidente y altos directivos, reuniones específicas, la página web corporativa y las
diferentes intranets del Grupo.
e) Programas de movilidad internacional que favorezcan el intercambio de experiencias y conocimientos, el desarrollo
profesional, la consolidación de una cultura de Grupo y la retención de los trabajadores, alineados con el Modelo de
negocio del Grupo.
e) Programas de formación que favorecen la mejora y la conservación del capital intelectual y la promoción de los
trabajadores dentro del Grupo.
f)
Programas y procesos de prevención de riesgos laborales y de seguridad y salud en el trabajo.
4. Principios básicos de actuación en relación con la selección y contratación de profesionales
Tal y como se desarrolla en la Política de reclutamiento y selección, los principios fundamentales de actuación en relación
con la selección y contratación, son:
a)
Desarrollar un programa de homogeneización de los procesos de selección en el Grupo.
b) Favorecer el acceso de los jóvenes a su primer empleo mediante programas de becas y otros acuerdos.
c)
Presentar a los candidatos una oferta de valor competitiva que favorezca la selección y la contratación de los mejores
profesionales.
d) La oferta de valor del Grupo debe componerse a partir de una retribución competitiva, un entorno de trabajo basado
en la igualdad de oportunidades, el proyecto empresarial, el balance de la vida personal y profesional y la conciliación.
e)
El Grupo promoverá que las contrataciones de sus profesionales se realicen mediante contratos indefinidos y estables.
f)
Homogeneizar las condiciones laborales y los beneficios obtenidos por los empleados a tiempo parcial y a tiempo
completo.
g) Favorecer la contratación de empleados de colectivos excluidos y de personas con distintas capacidades.
5. Principios básicos de actuación en relación con la gestión del talento y la formación
La gestión del talento es el aspecto clave para mejorar la posición de la Sociedad frente a sus competidores y debe perseguir
la definición de un marco para desarrollar un sistema de gestión de la calidad global, que afecta a todos los profesionales
del Grupo.
El aspecto fundamental de la gestión global del talento en el Grupo es la formación. Sus principios fundamentales de
actuación, son:
a)
El establecimiento de un marco conceptual en el que se incluyen todas las acciones formativas diseñadas para impulsar
la cualificación de la plantilla, adaptándola a un entorno de trabajo multicultural, permeable a los cambios culturales,
expandiendo la visión y los valores de la Sociedad, creando valor para el Grupo y favoreciendo el desarrollo sostenible
de los negocios de la Sociedad.
b) La puesta en marcha de programas y planes de formación que favorezcan el perfeccionamiento profesional para el
desempeño del puesto de trabajo; la adecuación de los recursos humanos a los cambios tecnológicos y organizativos;
la adaptación de los nuevos empleados a las exigencias del Grupo; y una mayor capacidad de desarrollo profesional.
c)
Que la formación sea un elemento clave de cualificación profesional y abra las oportunidades de promoción dentro del
Grupo.
139
POLÍTICAS CORPORATIVAS
c)
d) Que los programas de formación contengan aspectos relacionados con el respeto a los derechos humanos y que
fomenten una cultura de comportamiento ético.
e) La difusión y la puesta en común del conocimiento existente en el Grupo, el aprendizaje continuo y el intercambio
cultural, de forma que se aumente la eficiencia operativa gracias al uso apropiado del capital intelectual, de conformidad
con lo dispuesto en la Política de gestión del conocimiento.
6. Evaluaciones del desempeño y desarrollo
Las evaluaciones de los empleados y la comunicación de su resultado a los evaluados es un aspecto fundamental para su
desarrollo profesional. Los principios fundamentales de actuación, son:
a)
Realizar periódicamente evaluaciones del desempeño de los empleados del Grupo.
b) Comunicar su resultado al evaluado de forma que se favorezca su desarrollo profesional.
7. Sistema retributivo
El Grupo considera prioritario que el sistema retributivo favorezca la consolidación de su capital humano. Es el principal
factor diferenciador del Grupo respecto de sus competidores. Los principios de actuación que deben guiar el sistema
retributivo del Grupo, deben:
a)
Favorecer la atracción, contratación y retención de los mejores profesionales.
b) Guardar coherencia con el posicionamiento estratégico del Grupo y con su desarrollo, con su realidad internacional y
multicultural y con su objetivo de excelencia.
c)
Reconocer y recompensar la dedicación, la responsabilidad y el desempeño de todos sus profesionales.
d) Adaptarse a las diferentes realidades locales en las que operan las distintas sociedades del Grupo.
e)
Situarse a la vanguardia del mercado en coherencia con la posición alcanzada por la propia Sociedad y su Grupo.
8. Diversidad e igualdad de oportunidades y conciliación
La Política de igualdad de oportunidades y conciliación desarrolla los objetivos y principios del Grupo en la materia, que
pueden sintetizarse en los siguientes principios de actuación:
a) Respetar la diversidad, promoviendo la no discriminación por razón de raza, color, edad, sexo, estado civil, ideología,
opiniones políticas, nacionalidad, religión, orientación sexual o cualquier otra condición personal, física o social entre
sus profesionales.
b) Desarrollar el principio de igualdad de oportunidades, cuyo cumplimiento constituye uno de los pilares esenciales del
desarrollo profesional y conlleva el compromiso de practicar y demostrar un trato equitativo que impulse la progresión
personal y profesional del equipo humano.
c) Promover la igualdad efectiva entre mujeres y hombres en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación, a la
promoción profesional y a las condiciones de trabajo, fomentando la diversidad de género como manifestación de la
realidad social y cultural.
d) Mantener los compromisos con las instituciones externas, esforzándose en dar cumplimiento a los compromisos
adquiridos, con el fin de obtener y mantener cuantas acreditaciones y distintivos se le concedan en materia de
conciliación e igualdad.
e) Implantar medidas de conciliación que favorezcan el respeto de la vida personal y familiar de sus profesionales y
faciliten el mejor equilibrio entre esta y las responsabilidades laborales de mujeres y hombres
9. Prevención de riesgos laborales y seguridad en el puesto de trabajo
Los objetivos, instrumentos y principios del Grupo en relación con la seguridad en el trabajo, se desarrollan en la Política de
prevención de riesgos laborales. Los principales principios de actuación en esta materia, son:
a) Desarrollar e implantar un sistema global de gestión de la prevención de riesgos laborales a fin de asegurar una
completa integración de los criterios de seguridad y salud laboral en todos los sistemas de gestión de prevención de
riesgos del Grupo.
140
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
b) Exigir el respeto de las normas de seguridad establecidas por el Grupo a los contratistas y hacerles partícipes de la
cultura preventiva implantada.
c) Favorecer la participación de todos los profesionales en la promoción de la seguridad y la salud, cooperando con el
Grupo para aumentar los estándares de seguridad.
d) Promover la cultura preventiva a través de la formación y el fomento de comportamientos respetuosos.
e)
Obtener y mantener la certificación del sistema de gestión de la prevención de riesgos laborales dentro de los estándares
internacionales más exigentes.
El Consejo de Administración ha aprobado un Código ético que recoge los principios de actuación exigibles a las distintas
sociedades del Grupo y a todos sus empleados y directivos, cualquiera que sea su nivel jerárquico, su ubicación geográfica o
funcional y la sociedad del Grupo para la que presten sus servicios.
La Unidad de Cumplimiento es el órgano creado por el Consejo de Administración de la Sociedad para difundir, interpretar
e informar a los órganos competentes sobre el grado de cumplimiento del Código ético.
Las direcciones de cumplimiento de cada sociedad subholding o cabecera de negocio aplicarán el Código ético en sus
respectivos ámbitos de actuación.
Esta Política marco de recursos humanos fue aprobada por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2015.
141
POLÍTICAS CORPORATIVAS
10. Ética en el trabajo
8
Política de gestión del
conocimiento
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
POLÍTICA DE GESTIÓN DEL CONOCIMIENTO
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), consciente de que el capital intelectual constituye un
pilar básico para la creación y protección de valor de la Sociedad, reconoce, como objetivo estratégico, la necesidad de
implementar una correcta Política de gestión del conocimiento que fomente iniciativas, procedimientos y herramientas que
permitan un aprovechamiento real y efectivo de dicho capital intelectual.
El objetivo de esta Política de gestión del conocimiento es difundir y compartir el conocimiento existente en la empresa, el
aprendizaje continuo y el intercambio cultural, de forma que se aumente la eficiencia operativa gracias al uso apropiado
del capital intelectual, actuando siempre en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), y sin perjuicio de las políticas concretas que
puedan establecerse en determinadas sociedades del Grupo.
En un mundo en el que los activos de producción tradicionales son cada vez más accesibles, es el capital intelectual el que
marca las diferencias entre las empresas competitivas y las que no lo son; entre las empresas que generan valor de manera
sostenida y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza hasta su extinción.
El capital intelectual de la Sociedad depende en gran parte de todas las personas que la integran, pero también de sus
estructuras operativas y organizativas y de las relaciones internas y externas con todos los grupos de interés. Por tanto, el
aprendizaje organizativo y personal ha de ser permanente y continuo y ha de estar alineado con la estrategia del Grupo.
El marcado carácter estratégico que la Sociedad impone a la gestión del conocimiento requiere de un trabajo constante de
mejora en las iniciativas y su aplicación en todas las unidades de negocio que la integran.
2. Principios básicos de actuación
Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos de actuación
que deben presidir todas sus actividades en materia de gestión del conocimiento:
a)
Pensar en el Grupo como un sistema constituido por la existencia de conexiones entre personas y grupos de trabajo. El
conocimiento existente en cada uno debe ser identificado y accesible por el conjunto, de manera que se produzca un
apalancamiento operativo basado en el conocimiento.
b) Reconocer la valía del conocimiento existente en el Grupo y potenciar su desarrollo como herramienta fundamental
para la creación de valor.
c) Integrar los activos tangibles e intangibles del Grupo para proporcionar las condiciones objetivas con el fin de
estructurar una organización inteligente, con capacidad de aprendizaje constante y de innovación.
d) Alinear la gestión del conocimiento con las competencias y requerimientos marcados por la estrategia del Grupo.
e)
Definir, integrando la visión de las distintas unidades de negocio, los modelos necesarios de gestión, medición, procesos
y sistemas, para comprender y desarrollar los mecanismos de liberación de los flujos de conocimiento dentro de la
estructura organizativa existente. De esta forma, se comparten experiencias y se garantiza una atención constante al
funcionamiento del conjunto de la organización.
f)
Potenciar al máximo la puesta en común del conocimiento existente en el Grupo, habilitando los recursos necesarios
para permitir su desarrollo, su difusión interna mediante acciones de formación y su utilización de forma eficiente.
Esta inteligencia compartida es de naturaleza creadora e innovadora y superior a la simple suma de las capacidades
intelectuales individuales. Se enfatizará la creación y mejora de las conexiones organizativas (redes) así como la
cohesión de los equipos.
g) Evaluar de manera consistente y sostenida en el tiempo el capital intelectual existente en el Grupo para poder valorar
la efectividad de las iniciativas realizadas al amparo de esta Política de gestión del conocimiento, corregir los defectos y
promover nuevas actuaciones.
h) Implantar acciones de mejora para que el Grupo se acerque cada vez más a la excelencia en la gestión del conocimiento.
i)
Respetar, en la gestión del conocimiento del Grupo, los derechos a la propiedad intelectual e industrial de terceros.
Esta Política de gestión del conocimiento fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2008 y modificada
por última vez el 17 de febrero de 2015.
143
POLÍTICAS CORPORATIVAS
1. Finalidad
9
Política de reclutamiento
y selección
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
POLÍTICA DE RECLUTAMIENTO Y SELECCIÓN
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) asume que sin el respaldo de un equipo humano
cualificado, diversificado y motivado no sería posible lograr sus metas estratégicas ni la de las demás sociedades integradas
en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).
1. Finalidad
Para el éxito de los negocios del Grupo es crítico reclutar, seleccionar y retener el mejor talento de acuerdo con la legislación
vigente y las mejores prácticas profesionales.
Para la consecución de los objetivos señalados, el Grupo acepta y promueve los siguientes principios básicos que deben
presidir todas sus actividades en materia de reclutamiento y selección:
a)
Desarrollar un programa de homogeneización de los procesos de selección en el Grupo, de forma que estos:
-
Respeten la igualdad de oportunidades y promuevan la no discriminación por razón de raza, color, edad, sexo,
estado civil, ideología, opiniones políticas, nacionalidad, religión o cualquier otra condición personal, física o
social. A través de ello, se garantizará la capacidad para incorporar, motivar y retener el mejor talento y mantener
los principios éticos y legales esperados de una empresa de confianza, congruente y alineada con los valores de sus
clientes, accionistas, empleados y comunidad.
-Incluyan a todos los profesionales que se ajusten al perfil de competencias requerido, sin exclusiones de cualquier
índole que limiten la eficacia de la selección.
-
Aseguren que la selección se realiza atendiendo exclusivamente a criterios de mérito y capacidad, garantizando
que todos los candidatos reciben el mismo trato durante todo el proceso.
-
Permitan identificar y evaluar a los candidatos ideales en función de los conocimientos, actitudes, habilidades y
competencias requeridos para los diferentes puestos de trabajo.
-
Cumplan con la legislación laboral vigente en cada país en materia de reclutamiento y selección.
-
Garanticen a todos los candidatos la absoluta confidencialidad de acuerdo con las normas de protección de datos
personales.
b) Favorecer el acceso de los jóvenes a su primer empleo mediante programas de becas y otros acuerdos.
c)
Presentar a los candidatos una oferta de valor competitiva que favorezca la selección y la contratación de los mejores
profesionales.
d) La oferta de valor del Grupo debe componerse a partir de una retribución competitiva, un entorno de trabajo basado
en la igualdad de oportunidades, el proyecto empresarial, el balance de la vida personal y profesional y la conciliación.
e)
El Grupo promoverá que las contrataciones de sus profesionales se realicen mediante contratos indefinidos y estables.
f)
Homogeneizar las condiciones laborales y los beneficios obtenidos por los empleados a tiempo parcial y a tiempo
completo.
g) Favorecer la contratación de empleados de colectivos excluidos y de personas con distintas capacidades.
Esta Política de reclutamiento y selección fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 11 de marzo de 2008 y modificada por
última vez el 17 de febrero de 2015.
145
POLÍTICAS CORPORATIVAS
2. Principios básicos de actuación
10
Política de igualdad de
oportunidades y conciliación
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
POLÍTICA DE IGUALDAD DE OPORTUNIDADES Y CONCILIACIÓN
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce como objetivo estratégico el desarrollo de
relaciones laborales basadas en la igualdad de oportunidades, la no discriminación y el respeto a la diversidad. En particular,
considera que la igualdad entre hombres y mujeres forma parte de los valores esenciales de la organización.
A estos efectos, y de conformidad con lo dispuesto en la Política marco de recursos humanos, el Consejo de Administración
ha aprobado esta Política de igualdad de oportunidades y conciliación.
La finalidad de esta Política de igualdad de oportunidades y conciliación es lograr un entorno favorable que facilite la conciliación
de la vida personal y laboral de los profesionales de la Sociedad y en las demás sociedades integradas en su grupo en el sentido
establecido por la ley (el “Grupo”) y, en particular, la igualdad efectiva entre mujeres y hombres, todo ello respetando la legislación
vigente en cada país y siguiendo las mejores prácticas internacionales.
2. Principios básicos de actuación
Para lograr la consecución de dichos objetivos, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos de actuación:
a) Garantizar la calidad del empleo, fomentando el mantenimiento de puestos de trabajo estables y de calidad, con
contenidos ocupacionales que garanticen una mejora continua de las aptitudes y competencias de los profesionales.
b) Respetar la diversidad, promoviendo la no discriminación por razón de raza, color, edad, sexo, estado civil, ideología,
opiniones políticas, nacionalidad, religión, orientación sexual o cualquier otra condición personal, física o social entre
sus profesionales.
c)
Desarrollar el principio de igualdad de oportunidades. Este principio, cuyo cumplimiento constituye uno de los pilares
esenciales del desarrollo profesional, conlleva el compromiso de practicar y demostrar un trato equitativo que impulse
la progresión personal y profesional del equipo humano del Grupo en los siguientes ámbitos:
1.
Promoción, desarrollo profesional y compensación: valorar aquellos conocimientos y habilidades necesarios para
realizar el trabajo, a través de la evaluación de objetivos y desempeño.
2. Contratación: no establecer diferencias salariales por razón de condiciones personales, físicas o sociales como el
sexo, la raza, el estado civil o la ideología.
3. Reclutamiento y selección: elegir a los mejores profesionales por medio de una selección basada en el mérito y las
capacidades de los candidatos.
4.
Formación: asegurar la formación y el entrenamiento de cada profesional en los conocimientos y habilidades que
se requieren para el adecuado desarrollo de su trabajo.
5.
Apoyo a los trabajadores con capacidades diferentes, promoviendo su ocupación efectiva.
6. Impulso de una comunicación transparente, alentando la innovación y concediendo la autonomía necesaria al
profesional en el ejercicio de sus funciones.
d) Promover la igualdad efectiva entre mujeres y hombres dentro del Grupo en lo que se refiere al acceso al empleo, a
la formación, a la promoción profesional y a las condiciones de trabajo, fomentando la diversidad de género como
manifestación de la realidad social y cultural y, en particular:
1.
Reforzar el compromiso del Grupo con la igualdad efectiva de oportunidades entre mujeres y hombres tanto en la
organización como en la sociedad y fomentar la sensibilización sobre este tema en los dos ámbitos.
2. Garantizar el desarrollo profesional de las mujeres dentro del Grupo, removiendo los obstáculos que puedan
impedir o limitar su carrera.
3.
Analizar medidas de acción positiva para corregir las desigualdades y para fomentar el acceso de mujeres a cargos
de responsabilidad en los que tengan escasa o nula representación.
4.
Potenciar mecanismos y procedimientos de selección y desarrollo profesional que faciliten la presencia de mujeres
con la cualificación necesaria en todos los ámbitos de la organización en las que su representación sea insuficiente.
5. Procurar una representación equilibrada en los diferentes órganos y niveles de toma de decisiones, garantizando
que las mujeres participen en condiciones de igualdad de oportunidades en todos los ámbitos de consulta y de
decisión del Grupo.
147
POLÍTICAS CORPORATIVAS
1. Finalidad
6.
Fomentar la organización de las condiciones de trabajo con perspectiva de género, permitiendo la conciliación de
la vida personal, laboral y familiar de las mujeres y hombres que trabajan en el Grupo, velando por la eliminación
de todas las discriminaciones por motivo de género.
e) Implantar medidas de conciliación que favorezcan el respeto de la vida personal y familiar de sus profesionales y
faciliten el mejor equilibrio entre esta y las responsabilidades laborales de mujeres y hombres.
f)
Cumplir la normativa vigente, rechazando cualquier manifestación de acoso –físico, sexual, psicológico, moral u otros–,
de abuso de autoridad en el trabajo y cualesquiera otras conductas que generen un entorno intimidatorio u ofensivo
para los derechos personales de sus profesionales. En este sentido, se promoverán las medidas específicas para prevenir
el acoso de cualquier naturaleza.
Esta Política de igualdad de oportunidades y conciliación fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2008
y modificada por última vez el 17 de febrero de 2015.
148
Política de prevención
de riesgos laborales
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS CORPORATIVAS
11
POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia
y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de
estas responsabilidades, consciente de la importancia fundamental de todos los aspectos relativos a la seguridad y salud de
los trabajadores, y en congruencia con los valores de la Sociedad y de conformidad con lo establecido en la Política marco de
recursos humanos, aprueba esta Política de prevención de riesgos laborales.
1. Finalidad
La finalidad de la Política de prevención de riesgos laborales es conseguir un entorno de trabajo seguro y saludable tanto en
la Sociedad como en las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la
ley, es la Sociedad (el “Grupo”), así como en sus ámbitos de influencia.
2. Principios básicos de actuación
Para la consecución de dicha finalidad, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos que deben presidir
todas sus actividades:
a)
Respetar los pilares básicos del concepto de prevención del Grupo:
1.
La calidad, la productividad y la rentabilidad de sus actividades son tan importantes como la seguridad y la salud
de los trabajadores. Todos ellos son objetivos permanentes y fundamentales del Grupo.
2. La seguridad de los trabajadores debe prevalecer siempre. Todos los accidentes deben ser evitados, destinándose
para ello los recursos necesarios.
3. La mejora continua en todos los ámbitos de la gestión de la prevención de riesgos laborales es una variable
fundamental para el futuro de las empresas del Grupo.
b) Garantizar que en todas las decisiones del Grupo estará presente el necesario cumplimiento del marco jurídico, laboral
y tecnológico y la normativa interna propia de cada sociedad del Grupo en materia de prevención de riesgos laborales.
c) Desarrollar e implantar un sistema de gestión de la prevención de riesgos laborales a fin de asegurar una completa
integración de los criterios de seguridad y salud laboral en todos los sistemas de gestión de prevención de riesgos del
Grupo. Este sistema debe contemplar:
1.
Una adecuada identificación, evaluación y control eficaz de los riesgos asociados al trabajo.
2. La adecuación entre el empleado y su puesto de trabajo a través de la vigilacia de la salud y la formación de los
trabajadores.
3. La integración de los criterios de seguridad y salud laboral en todas las fases del proceso productivo, en todos
los métodos de trabajo y en todas las decisiones, de tal forma que los directivos, técnicos, mandos y trabajadores
asuman sus responsabilidades en la materia.
d) Exigir el respeto de las normas de seguridad establecidas por el Grupo a los contratistas y hacerles partícipes de la
cultura preventiva implantada.
e) Favorecer la participación de todos los trabajadores en la promoción de la seguridad y la salud, cooperando con el
Grupo para aumentar los estándares de seguridad.
f)
Promover la cultura preventiva a través de:
1.
La formación y capacitación permanente de los empleados, a fin de implicar a cada trabajador y mentalizarle sobre
la incidencia de su trabajo en la seguridad de las personas, procesos e instalaciones.
2.
El fomento de comportamientos respetuosos con la seguridad y la salud de los trabajadores.
g) Obtener y mantener la certificación del sistema de gestión de la prevención de riesgos laborales dentro de los
estándares internacionales más exigentes en el campo de la prevención, desde la perspectiva de la mejora continua y
de la innovación tecnológica en la calidad general del sistema productivo.
h) Establecer estrechas relaciones de colaboración con las diferentes Administraciones Públicas competentes en materia
de prevención de riesgos y salud laboral con el fin de ser una referencia positiva en esta materia allí donde el Grupo
desarrolle su actividad.
Esta Política de prevención de riesgos laborales fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y
modificada por última vez el 17 de febrero de 2015.
150
Política de sostenibilidad
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS CORPORATIVAS
12
POLÍTICA DE SOSTENIBILIDAD
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia
y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de
estas responsabilidades, consciente de la importancia de la orientación hacia la sostenibilidad en todas las actuaciones que
realiza la Sociedad y las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el “Grupo”), aprueba esta Política de sostenibilidad.
1. Finalidad
El cumplimiento del interés social de la Sociedad, tal y como se define en sus Estatutos Sociales, exige la asunción de
políticas de responsabilidad social corporativa que favorezcan la “explotación sostenible de su objeto social”.
De conformidad con dicho mandato, el Grupo, que desarrolla sus actividades principalmente en el ámbito del sector
energético, ha cambiado su modelo de negocio para hacerlo más sostenible. El Grupo quiere seguir liderando esta
transformación y para ello debe seguir trabajando para ofrecer productos energéticos cada vez más competitivos, con el
menor impacto ambiental posible y que puedan asegurar a sus clientes un suministro fiable.
2. Principios básicos de actuación
En base a estas consideraciones, el compromiso del Grupo con la sostenibilidad se articula en torno a los siguientes
principios básicos de actuación:
a)
La competitividad de los productos energéticos suministrados, a través de la eficiencia en los procesos de generación,
transporte y distribución de la energía, que permita ofrecer productos al mejor precio posible, el uso de tecnologías
con bajos costes de operación y mantenimiento, así como un mix diversificado con las fuentes energéticas más
competitivas en función de las condiciones climatológicas o de mercado.
b) La seguridad en el suministro de los productos energéticos, usando, cuando sea posible, fuentes de energía primaria
producidas localmente, empleando el uso de recursos energéticos renovables y asegurando la fiabilidad y disponibilidad
de las instalaciones de generación, transporte y distribución.
El Grupo trabaja para mantener una alta calidad del servicio que asegure la disponibilidad de energía, así como para
disponer tanto de una red de transporte y distribución robusta frente a sucesos extraordinarios, como de los medios
necesarios para el restablecimiento del servicio en el menor tiempo posible.
Asimismo, el Grupo fomenta el uso responsable de la energía apoyando medidas de ahorro y eficiencia energética.
c) La reducción del impacto medioambiental de las operaciones, mediante la generación de energía con menores
emisiones, la puesta en marcha de programas de biodiversidad, la eficiencia de las operaciones, que conlleva una
utilización sostenible de los recursos naturales, la prevención de la contaminación y la gestión adecuada de los residuos
que generen las actividades.
Además, el Grupo se esfuerza en hacer un uso racional y sostenible del agua y gestionar los riesgos relacionados con
su escasez.
d) La creación de valor para accionistas, clientes y proveedores, cuidando el beneficio empresarial como una de las bases
para la sostenibilidad futura de la Sociedad y del Grupo.
A este respecto, se despliegan los mejores sistemas de gobierno corporativo a su alcance, incluyendo códigos de
conducta y cumplimiento, y de gestión de riesgos, para asegurar la transparencia informativa y preservar la creación
de valor para el accionista.
Asimismo, el Grupo trabaja para desarrollar una gestión excelente de la relación con el cliente, ofreciéndole productos
energéticos a la medida de sus necesidades, aprovechando las oportunidades que ofrezca el mercado.
Por último, el Grupo actúa en estrecha colaboración con la amplia cadena de suministro, ejerciendo responsablemente
su labor como gran empresa tractora dentro del sector energético.
e) El impulso de la dimensión social de las actividades del Grupo, comenzando por el servicio a las sociedades donde
desarrolla sus actividades, llevando la electricidad al mayor número de personas posible, ofreciendo a los clientes
más vulnerables soluciones para el suministro eléctrico básico, promoviendo el acceso universal a la electricidad
y trabajando en programas sociales que refuercen aún más este compromiso. Todo ello, con estricto respeto a los
derechos humanos en las zonas en las que actúa el Grupo.
152
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
Por otro lado, el Grupo realiza una gestión responsable y excelente de los recursos humanos, fomenta equipos
comprometidos a través de un reconocimiento del trabajo realizado, una formación adecuada a las capacidades de sus
empleados y el fomento de la igualdad de género en todas las actividades que desarrolla.
Finalmente, el Grupo contribuye al desarrollo sostenible mediante campañas de sensibilización ciudadana que
favorecen el consumo eficiente de sus productos y servicios.
POLÍTICAS CORPORATIVAS
Esta Política de sostenibilidad fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2013 y modificada por última
vez el 17 de febrero de 2015.
153
13
Política medioambiental
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
POLÍTICA MEDIOAMBIENTAL
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia
y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de
estas responsabilidades y de su responsabilidad social, y en congruencia con los valores de la Sociedad y con su cultura de
protección del medioambiente, aprueba esta Política medioambiental.
La Política medioambiental tiene la finalidad de proyectar a todos los grupos de interés que se relacionan con la Sociedad
y con las sociedades pertenecientes al grupo cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad
(el “Grupo”) su aspiración a ser la compañía energética global preferida, entre otras razones, por el cuidado del medio
ambiente.
A este respecto, el Consejo de Administración de la Sociedad considera el medio ambiente como un condicionante de toda
actividad humana, a la vez que un factor de competitividad para las empresas, especialmente de su sector, cuyo impacto
ambiental es generalmente reconocido, siendo más relevante en relación con el cambio climático y la biodiversidad.
Además, el Consejo de Administración de la Sociedad reconoce el potencial de la Sociedad para contribuir a la conservación
y protección del medio ambiente.
La creciente demanda social a favor de la preservación del medio ambiente, las exigencias regulatorias cada vez más intensas
y el escrutinio constante de la gestión por parte de analistas, evaluadores y diferentes agentes de la sociedad civil definen el
contexto medioambiental en que se desenvuelve la Sociedad.
2. Ámbito de aplicación
Esta Política medioambiental es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo, así como en las sociedades
participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los límites legalmente
establecidos.
En aquellas sociedades participadas en las que la Política general de responsabilidad social corporativa no sea de aplicación, la
Sociedad promoverá, a través de sus representantes en sus órganos de administración, el alineamiento de sus políticas propias
con las de la Sociedad, de tal forma que sigan unos principios y directrices coherentes con los que se establecen a través de
esta Política general de responsabilidad social corporativa y de las Políticas de responsabilidad social complementarias.
Además, esta Política medioambiental es también aplicable, en lo que proceda, a las empresas contratadas que actúen en
nombre de la Sociedad, así como a las joint ventures, uniones temporales de empresas y otras asociaciones equivalentes,
cuando la Sociedad asuma su gestión.
La definición y ejecución de la Política medioambiental corresponde a los órganos de administración de las distintas
sociedades que lo conforman, de acuerdo con la estructura societaria y de gobierno y el modelo de negocio del Grupo
definidos en la Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa,
3. Compromisos en materia medioambiental
La Sociedad considera la dimensión medioambiental como una prioridad en la planificación de sus negocios. Esto la obliga
a promover la innovación, la ecoeficiencia y la reducción progresiva de los impactos ambientales en las actividades que
desarrolla el Grupo, con el fin de que la energía se convierta en un motor sostenible de la economía y en una aliada del
desarrollo equilibrado.
Por ello, consciente de la importancia de este factor para el desarrollo de su misión empresarial, para sus clientes y accionistas
y para otros grupos de interés relevantes con los que interactúa, la Sociedad y las demás sociedades integradas en el Grupo
se comprometen a promover la innovación en este campo y la ecoeficiencia (reducción del impacto ambiental por unidad de
producción), es decir, a reducir progresivamente los impactos medioambientales de sus actividades, instalaciones, productos
y servicios, así como a ofrecer, promover e investigar soluciones ecoeficientes en su mercado y clientes, armonizando así
el desarrollo de sus actividades con el legítimo derecho de las generaciones presentes y futuras a disfrutar de un medio
ambiente adecuado.
155
POLÍTICAS CORPORATIVAS
1. Finalidad
Asimismo, el Grupo optimiza la gestión de residuos peligrosos y no peligrosos a través de sistemas implantados que
fijan objetivos y metas sobre, entre otros aspectos, la reducción de residuos, el uso de buenas prácticas y la utilización de
materiales reciclados.
4. Instrumentos para la asunción e impulso de los compromisos medioambientales
Los compromisos del Grupo en materia medioambiental son impulsados a través de:
a) Una estructura organizativa y de responsabilidades claramente definidas en el ámbito del medio ambiente y la
sostenibilidad en general.
b)Esta Política medioambiental y otras políticas específicas relacionadas con aspectos concretos de relevancia, como son la
biodiversidad y el cambio climático.
c)
La consideración de la variable ambiental en las políticas de control y gestión riesgos.
d) Un sistema global de gestión ambiental.
e)
La dotación de presupuestos específicos.
f)
La elaboración periódica de planes estratégicos concretos, que determinan las prioridades estratégicas y los asuntos clave
en materia medioambiental.
g) El establecimiento de objetivos de carácter medioambiental.
h) La formación y la información a directivos y empleados.
i)
La participación en iniciativas internacionales, ratings e índices relacionados con la sostenibilidad y el medio ambiente.
Todo ello de modo que los diferentes niveles de la organización integren progresivamente la consideración y el respeto
al medio ambiente en la planificación y posterior desarrollo de las actuaciones de la Sociedad, y que todos los empleados
contribuyan con su trabajo diario al cumplimiento de los objetivos que se adopten en este campo.
La Sociedad apoya y coordina el cumplimiento de esta Política medioambiental por todas las sociedades del Grupo a través
de la Dirección de Innovación, Medioambiente y Calidad, dependiente del Área de Presidencia.
5. Principios básicos de actuación del Grupo en materia medioambiental
Para lograr la puesta en práctica de estos compromisos, el Grupo se guiará por los siguientes principios básicos de actuación:
a) Cumplir con la normativa medioambiental vigente en los países donde opera, así como con los compromisos
voluntariamente adquiridos y con la normativa internacional de comportamiento ambiental, especialmente cuando
éstos sean más ambiciosos.
b) Conocer y evaluar de forma continua los riesgos medioambientales de las instalaciones productivas.
c) Prevenir la materialización de dichos riesgos y, en su caso, atenuar las consecuencias de dicha materialización,
incluyendo, cuando se considere oportuno, la constitución de garantías financieras.
d) Integrar plenamente la dimensión medioambiental y el respeto al entorno natural en la estrategia del Grupo.
e) Asegurar permanentemente la compatibilidad del rendimiento económico, la protección del medio ambiente y la
satisfacción de las necesidades sociales en materia energética, a través de la innovación y la ecoeficiencia, contribuyendo
a un modelo energético sostenible y responsable.
f)
Consumir responsablemente, haciendo un uso sostenible de los recursos y aumentando, en la medida de lo posible, el
consumo de recursos de naturaleza renovable.
g)
Incorporar la dimensión medioambiental a los procesos de decisión sobre las inversiones y a la planificación y ejecución
de actividades, fomentando su consideración en los análisis coste-beneficio.
h) Establecer sistemas de gestión adecuados, basados en la filosofía de la mejora continua, que contribuyan a reducir los
riesgos medioambientales y que incluyan:
1.
Un esfuerzo continuo de identificación, evaluación y reducción de los efectos medioambientales negativos de las
actividades, instalaciones, productos y servicios del Grupo.
2. Información y formación a los empleados sobre los efectos derivados del desarrollo de procesos y productos del
Grupo, para minimizar los efectos negativos de sus actividades sobre su salud y sobre el medio ambiente.
156
3.
El desarrollo de planes y programas que establezcan objetivos y metas y la actualización de planes de emergencia
que permitan reducir riesgos, minimizar los efectos medioambientales negativos y controlar regularmente los
avances y la eficacia de las medidas aplicadas, fomentando la mejora continua de los procesos y prácticas del
Grupo.
4.
El desarrollo de actividades de seguimiento, medición y, en su caso, corrección.
5.
El desarrollo de auditorías internas y externas.
i)
Identificar e incorporar las mejores técnicas disponibles para la producción de energía eléctrica desde un punto de vista
técnico, económico, medioambiental y social.
j)
Respetar la naturaleza, la biodiversidad y el patrimonio histórico-artístico en los entornos naturales en los que se ubican las
instalaciones del Grupo.
k) Fomentar la investigación y el desarrollo de nuevas tecnologías y procesos que contribuyan a hacer frente al cambio
climático y a otros retos medioambientales con un enfoque preventivo y que posibiliten una utilización más eficiente
de los recursos naturales para avanzar hacia un modelo energético más sostenible, incluyendo la movilidad eléctrica.
l)
Promocionar un comportamiento del Grupo acorde con los principios de esta Política medioambiental, valorando el
alineamiento con esta, particularmente en la selección de contratistas y proveedores.
m) Establecer un diálogo constructivo con las Administraciones Públicas, organismos reguladores, organizaciones no
gubernamentales, accionistas, clientes, comunidades locales y demás grupos de interés, con la finalidad de:
1.
Conocer mutuamente los intereses y objetivos de una y otra parte.
2.
Trabajar conjuntamente en la búsqueda de soluciones a problemas y dilemas de carácter medioambiental.
3.
Contribuir al desarrollo de una política pública útil desde el punto de vista medioambiental y eficiente en términos
económicos.
4.
Concienciar sobre la importancia de tomar medidas para la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero.
n) Informar de manera transparente sobre los resultados y las actuaciones medioambientales, manteniendo los canales
adecuados para favorecer la comunicación con los grupos de interés y reconociendo tanto los logros como los aspectos
de mejora.
o) Compartir con sus clientes el conocimiento adquirido para mejorar su comportamiento ambiental en relación con la
energía.
Esta Política medioambiental fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última
vez el 17 de febrero de 2015.
157
POLÍTICAS CORPORATIVAS
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
14
Política contra el
cambio climático
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
POLÍTICA CONTRA EL CAMBIO CLIMÁTICO
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia
y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de
estas responsabilidades, consciente del papel fundamental del sector energético en la lucha contra el cambio climático y en
congruencia con los valores de la Sociedad, aprueba esta Política contra el cambio climático.
La Sociedad, y las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el “Grupo”), conscientes de su importancia, se comprometen a combatir los efectos del cambio climático,
minimizando el impacto medioambiental de sus actividades y promoviendo la adopción de cuantas acciones estén a su
alcance para tal fin.
Esta Política contra el cambio climático se formaliza con la finalidad de articular y difundir el compromiso del Grupo en
relación con el cambio climático.
2. Principios básicos de actuación
Para lograr la puesta en práctica de estos compromisos, la Sociedad y las demás sociedades pertenecientes a su Grupo se
guiarán por los siguientes principios básicos de actuación:
a) Prevenir la contaminación reduciendo gradualmente la intensidad de emisiones de gases de efecto invernadero
(expresado en gramos de CO2 por kW hora generado), continuando el desarrollo de energía eléctrica a partir de fuentes
renovables, centrando los esfuerzos de innovación en tecnologías más eficientes y menos intensivas en la emisión de
carbono e introduciéndolas progresivamente en sus instalaciones.
b) Apoyar un objetivo ambicioso global de reducción de emisiones en el cumplimiento del Protocolo de Kioto y los
acuerdos internacionales que lo sustituyan.
c)
Impulsar sistemas de gestión que permitan la lucha contra el cambio climático.
d) Abogar por un mercado global de emisiones integrado y equitativo, capaz de generar los recursos necesarios para
financiar los proyectos de energía limpia, tanto en los países industrializados como en las economías emergentes y en
vías de desarrollo.
e) Respaldar una cultura para un uso eficiente y responsable de la energía así como los comportamientos que favorecen
dicho uso responsable, involucrando para ello a todos los grupos de interés relacionados con la Sociedad.
f)
Promover la formación interna del personal del Grupo en materia de lucha contra el cambio climático.
g) Divulgar cualquier resultado y/o actuación del Grupo sobre la lucha contra el cambio climático.
Esta Política contra el cambio climático fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 15 de diciembre de 2009 y modificada por
última vez el 17 de febrero de 2015.
159
POLÍTICAS CORPORATIVAS
1. Finalidad
15
Política de biodiversidad
17 de febrero de 2015
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
POLÍTICA DE BIODIVERSIDAD
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia
y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de
estas responsabilidades y de su responsabilidad social, y en congruencia con los valores de la Sociedad y con su cultura de
protección del medioambiente, aprueba esta Política de biodiversidad.
1. La biodiversidad
La comunidad científica está de acuerdo en que actualmente se está produciendo una pérdida acelerada de este capital
natural y de la biodiversidad, que son esenciales para la pervivencia de la humanidad así como para su propio bienestar y
para lograr un desarrollo sostenible.
La preservación de la biodiversidad es también una cuestión que concita una atención creciente por parte de algunos de los
principales grupos de interés de la sociedad, tales como organizaciones no gubernamentales, Administraciones Públicas y
grupos de inversión socialmente responsable.
2. Finalidad
La Sociedad y las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el “Grupo”), conscientes de su importancia, se comprometen a preservar la biodiversidad de los ecosistemas,
paisajes y especies en los que el Grupo desarrolla su actividad, tanto en la fase de construcción como de explotación de sus
infraestructuras energéticas, así como a fomentar una cultura social orientada a sensibilizar a la sociedad sobre la magnitud
de este reto y sobre posibles acciones que contribuyan a su conservación.
Este compromiso es asumido e impulsado a través de esta Política de biodiversidad con el fin de que los diferentes niveles de
la organización de la Sociedad y de las demás sociedades del Grupo integren progresivamente el análisis de los efectos y las
acciones para la conservación de la biodiversidad en la planificación y posterior desarrollo de sus actuaciones. Asimismo, todos
los profesionales del Grupo contribuirán en su trabajo diario al cumplimiento de los objetivos que se adopten en este campo.
3. Principios básicos de actuación
Para lograr la puesta en práctica de estos compromisos, el Grupo se guiará por los siguientes principios básicos de actuación,
que se irán aplicando de manera progresiva en todas sus actividades y negocios:
a)
Integrar la conservación de la diversidad biológica en la estrategia del Grupo, incluyendo su consideración en la toma
de decisiones sobre la realización de proyectos de infraestructura.
b) Promover la formación interna del personal del Grupo en materia de biodiversidad.
c)
Aplicar un enfoque preventivo para minimizar los impactos de las nuevas infraestructuras sobre la biodiversidad, teniendo
en cuenta su ciclo de vida completo, incluyendo las fases de implantación, operación y desmantelamiento, para lo que se
elaborarán directrices ambientales para cada tipo de proyecto de infraestructura a desarrollar por el Grupo.
d) Incorporar este enfoque preventivo en las evaluaciones de impacto ambiental y social de los nuevos proyectos,
especialmente en espacios naturales sensibles, biológicamente diversos o protegidos.
e)
Integrar la biodiversidad en los sistemas de gestión ambiental (SGA) del Grupo, estableciendo objetivos e indicadores y
criterios para su control, seguimiento y auditoría en el marco de dichos sistemas.
f)
Participar en proyectos de investigación, conservación, educación y sensibilización, colaborando con Administraciones
Públicas, organizaciones no gubernamentales, comunidades locales y otros grupos de interés en el desarrollo de estos
proyectos.
g) Informar de las actividades del Grupo sobre la biodiversidad, de la presencia de instalaciones en áreas protegidas y de
las acciones de investigación, conservación, educación y sensibilización.
Esta Política de biodiversidad fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última
vez el 17 de febrero de 2015.
161
POLÍTICAS CORPORATIVAS
La Sociedad reconoce que el desarrollo social está fuertemente vinculado al uso de los recursos naturales, afectando a su
disponibilidad, así como a los sistemas naturales y a los servicios que proporcionan los ecosistemas, lo que en ocasiones
puede provocar una disminución de la diversidad biológica.
NORMAS
Libro tercero de las
normas internas de
gobierno corporativo
17 de febrero de 2015
Índice
I. REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
166
II. REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
186
III. REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO
216
IV. REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
226
V. REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
236
165
NORMAS
ÍNDICE
I
Reglamento de la Junta
General de Accionistas
22 de junio de 2012
ÍNDICE
169
Artículo 1. Finalidad
169
Artículo 2. Ámbito de aplicación y vigencia
169
Artículo 3. Difusión
169
Artículo 4. Interpretación
169
Artículo 5. Modificación 169
TÍTULO I. FUNCIÓN, CLASES Y COMPETENCIAS
169
Artículo 6. Función y clases
169
Artículo 7. Competencias
170
TÍTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
170
Artículo 8. Requisitos de convocatoria
170
Artículo 9. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General de Accionistas 172
TÍTULO III. DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
173
Artículo 10. Derecho de asistencia 173
Artículo 11. Otros asistentes 173
Artículo 12. Derecho de representación 174
Artículo 13. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia 175
TÍTULO IV. INFRAESTRUCTURA Y MEDIOS
175
Artículo 14. Lugar de celebración
175
Artículo 15. Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local 176
Artículo 16. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones
de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones 176
Artículo 17. Oficina del Accionista 176
TÍTULO V. DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
NORMAS
TÍTULO PRELIMINAR
177
Artículo 18. Apertura del local y control de entrada 177
Artículo 19. Mesa, Presidencia y Secretaría
177
Artículo 20. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas
177
Artículo 21. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas
178
Artículo 22. Constitución 179
Artículo 23. Lista de asistentes 179
Artículo 24. Apertura de la sesión 179
Artículo 25. Solicitudes de los accionistas. Identificación
180
Artículo 26. Informes 180
167
Artículo 27. Turno de intervención de los accionistas 180
Artículo 28. Derecho de información durante la Junta General de Accionistas 180
Artículo 29. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los Accionistas
181
Artículo 30. Ratificación, en su caso, de la constitución de la Junta General de Accionistas 182
Artículo 31. Suspensión provisional 182
Artículo 32. Prórroga 182
TÍTULO VI. VOTACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS
182
Artículo 33. Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la
representación y el voto a distancia
182
Artículo 34. Votación de las propuestas de acuerdo 183
Artículo 35. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado 184
TÍTULO VII. FINALIZACIÓN Y ACTA DE LA REUNIÓN
185
Artículo 36. Finalización 185
Artículo 37. Acta 185
TÍTULO VIII. ACTUACIONES POSTERIORES
Artículo 38. Publicidad de los acuerdos 185
185
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
TÍTULO PRELIMINAR
Artículo 1. Finalidad
1.El Reglamento de la Junta General de Accionistas de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene por finalidad desarrollar, de
acuerdo con la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento
general en los mercados internacionales, las reglas básicas para la convocatoria, preparación y celebración de la Junta
General de Accionistas de la Sociedad, con los objetivos de garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas que
se hallen en condiciones idénticas, en relación con la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la
Junta General de Accionistas, y de facilitar la participación efectiva de los accionistas en la misma a fin de contribuir a la
formación transparente e informada de la voluntad social, prestando especial atención al ejercicio de los derechos que,
con tal motivo, les corresponden, los cuales deberán ser ejercidos, en todo caso, con buena fe y transparencia en el marco
del interés social de la Sociedad.
2.Este Reglamento forma parte del Sistema de gobierno corporativo, que es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales,
las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos
aprobados por los órganos competentes de la Sociedad.
Artículo 2. Ámbito de aplicación y vigencia
El Reglamento será de aplicación a toda Junta General de Accionistas que celebre la Sociedad. Tendrá vigencia indefinida y
será de aplicación a partir de la primera Junta General de Accionistas que se convoque después de aquella en que se acuerde
su aprobación, sin perjuicio de los derechos ya reconocidos legal y estatutariamente a los accionistas. Idénticas reglas serán
aplicables a cualquier modificación del Reglamento que acuerde la Junta General de Accionistas.
Artículo 3. Difusión
Este Reglamento y sus modificaciones serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de
inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. El texto vigente del Reglamento estará disponible
en la página web corporativa de la Sociedad.
Artículo 4. Interpretación
2.
Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación serán resueltas por el Consejo de Administración, que
propondrá, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes. Las que pudieran surgir en relación con su aplicación e
interpretación durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas serán resueltas por el presidente de la misma.
Artículo 5. Modificación
La iniciativa para proponer la modificación del Reglamento corresponderá al Consejo de Administración y a los accionistas que,
de forma individual o conjunta, posean una participación igual o superior al cinco por ciento (5%) del capital social.
TÍTULO I. FUNCIÓN, CLASES Y COMPETENCIAS
Artículo 6. Función y clases
1.
La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de la Sociedad en el que se reúnen todos los accionistas debidamente
convocados para deliberar y decidir, por las mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia, o para
ser informados de aquellos otros asuntos que considere oportuno el Consejo de Administración. Sus decisiones vinculan
a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho
de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran corresponder.
2.
La Junta General de Accionistas podrá ser ordinaria o extraordinaria.
3.
La Junta General de Accionistas ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis
(6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver
sobre la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia,
siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General de
Accionistas con la concurrencia del capital social requerido.
169
NORMAS
1.Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley, el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y las
recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, todo ello en el marco del
interés social.
4.
Toda Junta General de Accionistas que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.
Artículo 7. Competencias
1.
La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la ley, por los Estatutos Sociales o por
este Reglamento, y en especial acerca de los siguientes:
a)
La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por
cooptación.
c)
El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.
d) La modificación de los Estatutos Sociales.
e) El aumento y la reducción del capital social así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad
de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de
suscripción preferente, en los términos establecidos en la ley.
f)
La exclusión o limitación del derecho de suscripción preferente.
g)
La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
h) La disolución de la Sociedad.
i)
La aprobación del balance final de liquidación.
j)
La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros y altos directivos de la Sociedad
consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.
k)
La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad
de su emisión.
l)
La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
m) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
n) La transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante “filialización” o incorporación a entidades
dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque esta
mantenga el pleno dominio de aquellas.
o) La aprobación de operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales cuando entrañen una
modificación efectiva del objeto social.
p) La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su decisión por el
Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la ley o que sea de su competencia conforme a
la ley o al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
3.
La Junta General de Accionistas podrá decidir, asimismo, en votación consultiva, sobre el informe anual de retribuciones
de los consejeros o sobre cualesquiera otros informes o propuestas presentados por el Consejo de Administración.
TÍTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 8. Requisitos de convocatoria
1.
Con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Junta General de Accionistas habrá de ser formalmente convocada
por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley.
La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
a)
El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c)
2.
El Consejo de Administración deberá convocar necesariamente la Junta General de Accionistas en los siguientes casos:
a)
170
La página web corporativa de la Sociedad.
En el supuesto previsto en el artículo 6.3 anterior.
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que posean o representen, al menos, el cinco por ciento
(5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de
Administración convocará la Junta General de Accionistas para celebrarla dentro del plazo legalmente previsto. El
Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos
que hubieran sido objeto de la solicitud.
c)
3.
Cuando se formule una oferta pública de adquisición sobre valores emitidos por la Sociedad, a fin de informar a la
Junta General de Accionistas sobre la misma y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su
consideración. Cualquier accionista o accionistas titulares de acciones con derecho de voto representativas de, al
menos, el uno por ciento (1%) del capital social, tendrán derecho a solicitar la inclusión de asuntos en el orden del
día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas que haya de convocarse con este motivo.
El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
a)
El día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse.
b) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se
publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria, presentar propuestas fundamentadas de
acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación, en los términos
previstos en la ley.
c)
La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente
registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
d) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que se presentarán en la
Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, auditores de cuentas y
expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo que se prevean
adoptar.
e)
La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas
en segunda convocatoria.
4.
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán:
b)
Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día
de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas
de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con
lo dispuesto en la ley.
En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o denominación social del
accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista,
a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación
y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto
previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la
propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y
b), el informe o informes justificativos de las propuestas.
5. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en los apartados 2.b), 2.c) y 4 anteriores deberá hacerse
mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social que, en los dos últimos casos, habrá de recibirse dentro de
los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria mencionado en dichos
apartados deberá publicarse dentro del plazo legalmente previsto.
6.
La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del
día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
7.
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General
de Accionistas y levante acta de la reunión. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias
previstas en la ley.
171
NORMAS
a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más
puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación
o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
8.
El Consejo de Administración queda facultado para adoptar las medidas oportunas para promover la participación de los
accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo el abono de primas de asistencia.
Artículo 9. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General de Accionistas
1.
La Sociedad cumplirá las obligaciones de información legalmente establecidas a favor de los accionistas a través de su
página web corporativa, sin perjuicio de poder utilizar cualquier otro medio al efecto y sin menoscabo del derecho de los
accionistas a solicitar la información en forma escrita, de acuerdo con la ley.
2.
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el séptimo día anterior,
inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las
informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de
los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas
podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al
público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de
la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o
mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica o telemática
a distancia dirigidos a la dirección que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o, en defecto de dicha
especificación, a la Oficina del Accionista. Serán admitidos como tales aquellos en los que el documento en cuya virtud
se solicite la información incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el solicitante u otros mecanismos que,
mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas
garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista
deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información
sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitados por Sociedad de Gestión de los
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) para la Junta General de Accionistas de
que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
3.
El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los párrafos precedentes
en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, salvo en los casos
en que:
a)
Hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento (25%) del capital social
y su publicidad pueda perjudicar, a juicio del presidente, los intereses sociales.
b) La petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria
ni a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas.
c) La información o aclaración solicitada sea improcedente, inoportuna o innecesaria para formar opinión sobre las
cuestiones sometidas a la Junta General de Accionistas o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva o
contraria al principio de igualdad de trato y a los derechos o intereses de otros accionistas.
d) Así resulte de disposiciones legales o reglamentarias.
4. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a su secretario, a su vicesecretario o
vicesecretarios o a cualquier otra persona que tenga por conveniente para que, cualquiera de ellos, en nombre y
representación del Consejo de Administración, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.
5. Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar de la modificación de los Estatutos Sociales, en el anuncio de
convocatoria, además de las menciones que en cada caso exige la ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos
los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la
misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
6.
En todos los supuestos en que la ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación
adicional que sea preceptiva.
7.
Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta
General de Accionistas, la página web corporativa de la Sociedad publicará ininterrumpidamente aquella información que
se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General de Accionistas y su participación en
ella, incluyendo, cuando menos, la siguiente:
172
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
a)
El anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de anuncio de la convocatoria, desglosados, en su caso,
por clases de acciones.
c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los
administradores, auditores de cuentas y expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo
que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante
que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de
consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y
biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el
accionista que propone o propuso su nombramiento o con quien tenga vínculos; fecha de su primer nombramiento
como consejero en la Sociedad, así como de los posteriores; y acciones de la Sociedad e instrumentos financieros
derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular.
d)
Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes
para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones de correo postal y
electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
e)
Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del
voto a distancia, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
8. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, desde la fecha del anuncio de
convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General
de Accionistas para facilitar su asistencia y participación. En el supuesto de que se llevara a efecto dicha incorporación
a la página web corporativa, prevalecerá, en caso de existir cualquier discrepancia, la versión en español de los referidos
documentos.
10. Con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración podrá aprobar y poner
a disposición de los accionistas una Guía del accionista en la que se sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las
previsiones del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad sobre la celebración de la Junta General de Accionistas
y los derechos de los accionistas vinculados a la misma, en el marco del interés social, así como un modelo de tarjeta de
asistencia, delegación y voto a distancia.
11. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se
habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico
de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad,
pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
TÍTULO III. DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
Artículo 10. Derecho de asistencia
1.
Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los
titulares de acciones con derecho de voto.
2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el
correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la
Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación
y voto a distancia, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad.
Artículo 11. Otros asistentes
1.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de cualquiera
de ellos no afectará a la válida constitución de la misma.
2. Los directivos, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales podrán ser
autorizados por el presidente de la Junta General de Accionistas para asistir a la misma. El presidente de la Junta General
173
NORMAS
9. El Consejo de Administración valorará la conveniencia de poner a disposición de los accionistas, con ocasión de la
convocatoria, cualquier información adicional que contribuya a mejorar su conocimiento de la forma de ejercitar sus
derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar en la misma.
de Accionistas podrá, también, facilitar el acceso a la reunión de la prensa, analistas financieros y de cualquier otra persona
que estime conveniente, pudiendo, no obstante, la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.
Artículo 12. Derecho de representación
1.
Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar en la Junta General de
Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de
gobierno corporativo.
2. Sin perjuicio de lo previsto en la ley, la representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal
o electrónica. Cuando se confiera por medio de correspondencia postal o electrónica, sólo se reputará válida la que se
efectúe:
a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o
cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad.
b)
Por medio de correspondencia electrónica, mediante comunicación a la Sociedad en la que se detalle la representación
otorgada y la identidad del accionista representado, emitida bajo firma electrónica reconocida del accionista u otra
clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que
confiere la representación.
La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la
Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de
Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
3.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios
y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios
electrónicos, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.
En particular, el Consejo de Administración podrá: regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica
para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica; reducir el plazo de antelación establecido
anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o
electrónica; y admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas o a las personas en quienes
cualquiera de ellos deleguen, para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida
en que lo permitan los medios disponibles.
4.
El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas
desde la constitución de la misma, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarán de las más amplias
facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus
derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de
la asistencia o representación.
5. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya
sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de
revocación de la representación otorgada.
6.
La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por
lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
7.
La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan
ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley.
8.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran en la
misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación,
se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: se efectúa a favor del presidente
del Consejo de Administración; se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la
Junta General de Accionistas; se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de
Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y se extiende, asimismo,
a los puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de
Accionistas por permitirlo así la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda
más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
174
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Guía del accionista que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración podrá desarrollar el contenido de este
precepto.
9.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto
de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su
posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones
de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista,
deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
10. Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una
situación de conflicto de interés y no contase con instrucciones de voto precisas, se entenderá que el representado ha
designado para dicho supuesto, como representantes, solidaria y sucesivamente, por el orden que se indica a continuación
para el supuesto de que cualquiera de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, a: el presidente
de la Junta General de Accionistas, el secretario de la Junta General de Accionistas y el vicesecretario del Consejo de
Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se
estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.).
1.
La Sociedad podrá proponer a las entidades participantes en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación
y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo
de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento
para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, que podrá prever, para el supuesto de ausencia
de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una
de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la
convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante
y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el
accionista representado.
La Sociedad procurará que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u
otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de los asistentes
a la reunión.
2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o
depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia,
firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y
remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.
3.
En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación
y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el mismo, con la firma, sello y/o
impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido
a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado
en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se
entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance
previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el
Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.
4.
En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas
en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y las que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de
las mismas.
5.
Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros
y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto de acuerdo con lo previsto en la ley.
TÍTULO IV. INFRAESTRUCTURA Y MEDIOS
Artículo 14. Lugar de celebración
1.
La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria en cualquier municipio perteneciente
al Territorio Histórico de Bizkaia. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión
tendrá lugar en el domicilio social.
175
NORMAS
Artículo 13. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia
2.
La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión
bien, en su caso, a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen
conectados con aquel por cualesquiera sistemas válidos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes,
la permanente comunicación entre los concurrentes, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la
intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. El lugar principal deberá estar situado en el municipio del
Territorio Histórico de Bizkaia que se indique en la convocatoria, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los
asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como
asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar principal.
Artículo 15. Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local
1. El local destinado para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos
y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble,
así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente
requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.
2.
La Sociedad podrá disponer de otro local adecuado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso
de emergencia.
3. En garantía de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General de Accionistas, se
establecerán los controles de seguridad y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso,
que resulten adecuados.
4. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz,
teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de
cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o luz del acto, salvo en la medida en que lo
permita su presidente.
5.
El desarrollo de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación audiovisual, si así lo determina el presidente
de la Junta General de Accionistas. También podrá ser objeto de retransmisión por cualquier medio y, entre otros, a través
de video en Internet, y de difusión en las redes sociales.
6. Se podrá disponer de medios que faciliten el acceso al local donde se celebre la Junta General de Accionistas y el
seguimiento de la misma por personas con minusvalías o que permitan la traducción simultánea de las intervenciones
en la Junta General de Accionistas cuando, por cualquier razón, se considere conveniente. En concreto, la Sociedad
dispondrá los medios necesarios para la traducción simultánea del acto de la Junta General de Accionistas al euskera, al
inglés y a la lengua de signos en español, prevaleciendo, en todo caso, el desarrollo de la Junta General de Accionistas en
español.
7.
Igualmente, se podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de
la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.
Artículo 16. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la
lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones
1.
La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo informático
de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia que se reciban.
2.
El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión estará dotado con el equipo
humano y técnico preciso a fin de llevar a efecto el control de entrada de los accionistas asistentes a la reunión y el que
resulte necesario para la determinación del quórum de constitución provisional y definitivo, la confección de la lista de
asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.
3.
Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a
Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) la relación de
accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno.
Artículo 17. Oficina del Accionista
En un lugar visible del local señalado para la celebración de la Junta General de Accionistas la Sociedad instalará una Oficina
del Accionista con la finalidad de:
a)
176
Atender las cuestiones que, sobre el desarrollo del acto, planteen los asistentes antes del inicio de la sesión, sin perjuicio
de los derechos de voz, propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas.
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
b) Atender e informar a los asistentes y a los accionistas que deseen hacer uso de la palabra, elaborando al efecto la lista de
los que previamente manifiesten su deseo de intervenir, así como recopilando el texto de sus exposiciones, si dispusieran
de ellas por escrito.
c)
Facilitar a los asistentes que así lo soliciten el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que hayan formulado el Consejo
de Administración o los accionistas para su sometimiento a la Junta General de Accionistas en relación con cada uno de los
puntos del orden del día de la convocatoria. Se exceptúan aquellas propuestas que hayan sido formuladas inmediatamente
antes de la celebración de la Junta General de Accionistas y que, por tal motivo, no puedan materialmente entregarse
en forma escrita a todos los asistentes. También se pondrá a disposición de los asistentes copia de los informes de
administradores y demás documentación que, en virtud de mandato legal o de previsión estatutaria, hayan sido puestos a
disposición de los accionistas en relación con dichas propuestas de acuerdo.
TÍTULO V. DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 18. Apertura del local y control de entrada
1.
En el lugar y día previstos, en primera o en segunda convocatoria, para la celebración de la Junta General de Accionistas
y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio
de convocatoria), podrán los accionistas o quienes válidamente les representen, presentar al personal encargado del
registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos de la
representación.
Los accionistas y, en su caso, los representantes que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General
de Accionistas, una vez que se hubiese cerrado la admisión de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia y
medios acreditativos, podrán asistir a la reunión (en la misma sala de celebración o, si así lo decide el presidente de la
Junta General de Accionistas, en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero no serán incluidos en la lista de
asistentes.
2. En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la Junta
General de Accionistas en primera convocatoria, esta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia
de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el acta de la Junta General de Accionistas.
1.
Llegada la hora señalada en la convocatoria para la celebración de la Junta General de Accionistas, se constituirá la Mesa.
Junto al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas, formarán la Mesa los restantes miembros del Consejo
de Administración asistentes a la reunión. Sin perjuicio de las competencias que se le atribuyen en este Reglamento, la
Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas, a instancia del mismo, en relación con el ejercicio de sus
funciones.
2.
Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto,
el vicepresidente del Consejo de Administración; si existieran varios vicepresidentes del Consejo de Administración se
estará al orden establecido en los Estatutos Sociales; y, en defecto de los anteriores, la persona que designe la Mesa.
3. El presidente de la Junta General de Accionistas estará asistido por el secretario de la Junta General de Accionistas.
Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración y, en su defecto,
el vicesecretario del Consejo de Administración; en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al
momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). A falta de los anteriores, actuará
como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
4.
Adicionalmente, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier persona
que tenga por conveniente.
Artículo 20. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas
1.
El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable de la dirección de la reunión, tendrá en general las más
amplias facultades que resulten necesarias para su mejor desarrollo y, entre otras, las siguientes:
a)
Abrir la sesión.
b) Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.
c)
Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración solicitando la presencia de un
notario para que levante acta de la reunión.
177
NORMAS
Artículo 19. Mesa, Presidencia y Secretaría
d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y
legitimidad de los accionistas y representantes de accionistas, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia,
delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual
exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones de
acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
e)
Dirigirse, si lo estima conveniente, a la Junta General de Accionistas para dar cuenta de la marcha de la Sociedad, así
como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de la misma.
f)
Dar la palabra a los consejeros o altos directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de
Accionistas.
g)
Ordenar y dirigir las intervenciones de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día.
h) Ordenar y dirigir las deliberaciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándolo
o no concediéndolo cuando considere que un asunto está suficientemente debatido, no está en el orden del día o
dificulta el buen desarrollo de la reunión.
i)
Rechazar las propuestas formuladas por los accionistas cuando resulten improcedentes o extemporáneas.
j)
Señalar el momento de realizar las votaciones.
k)
Establecer los sistemas y procedimientos de votación, organizar las votaciones y determinar el sistema de escrutinio
y cómputo de los votos.
l)
Proclamar el resultado de las votaciones.
m) Suspender temporalmente la Junta General de Accionistas.
n) Proceder a la clausura de la sesión.
o) Y, en general, ejercitar todas las restantes facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean precisas para el
adecuado desarrollo de la reunión.
2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime
oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo
este avocarlas en cualquier momento.
3.
Si el presidente de la Junta General de Accionistas hubiera de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la
reunión, la sustitución en el ejercicio de sus funciones se realizará con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en
el artículo 19.2 anterior.
Artículo 21. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas
1.
Serán funciones del secretario de la Junta General de Accionistas las siguientes:
a)
Declarar la constitución de la Mesa.
b) Dar cuenta a la Junta General de Accionistas, por delegación de su presidente, del quórum de accionistas que asisten,
con carácter provisional o definitivo, señalando el número de accionistas presentes y el de representados, el número
de acciones presentes y de acciones representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras
representan y el número total de accionistas y de acciones que concurren a la reunión con indicación del porcentaje
del capital que representan dichas acciones, a cuyo fin no se computarán como concurrentes las acciones que la
Sociedad tenga en autocartera.
c) Leer, en su caso, o dar cuenta resumida de los términos esenciales del anuncio de convocatoria, del texto de las
propuestas de acuerdo del Consejo de Administración y de aquellos otros extremos de los que el Consejo de
Administración, conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, deba informar a la Junta
General de Accionistas. No será preceptiva la lectura del anuncio de convocatoria, de las propuestas de acuerdo ni de
los restantes documentos relativos a la Junta General de Accionistas cuando dicha documentación haya sido puesta
a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
d) Asistir al presidente de la Junta General de Accionistas en la resolución de las dudas, aclaraciones o reclamaciones
suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o votos a distancia.
178
e)
Redactar, en su caso, el acta de Junta General de Accionistas.
f)
Y, en general, ejercitar, por indicación del presidente de la Junta General de Accionistas, las facultades necesarias de
orden y disciplina que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión y la adopción y formalización de los
acuerdos.
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
2.
Si el secretario de la Junta General de Accionistas hubiera de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la
reunión, la sustitución en el ejercicio de sus funciones se realizará con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en
el artículo 19.3 anterior.
Artículo 22. Constitución
1.
La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo que exijan la ley o los Estatutos
Sociales, teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día de la convocatoria y si se celebra en primera o
segunda convocatoria.
2. No obstante lo previsto en el párrafo anterior, para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social,
transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del artículo 21.2 de los Estatutos Sociales, habrán
de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, las dos terceras partes (2/3) del capital social
suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento (60%) de dicho capital social.
3.
Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez
de su celebración.
4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la convocatoria
fuera necesario, de conformidad con la ley o los Estatutos Sociales, la asistencia de un determinado porcentaje del capital
social y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos
no estuviesen presentes o representados, la Junta General de Accionistas se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del
orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o de tales accionistas.
Artículo 23. Lista de asistentes
1.
Constituida la Mesa y antes de entrar en el orden del día de la convocatoria, se formará la lista de asistentes, expresando
el carácter o representación de cada uno y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurran. Al final de la lista
se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares
unos y otros, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. La lista de asistentes incluirá, como
accionistas presentes, aquellos que hayan ejercitado el voto a distancia conforme a lo previsto en el Sistema de gobierno
corporativo de la Sociedad.
3.
Si la reunión tuviere lugar en distintos locales de conformidad con lo previsto en este Reglamento, se consignará asimismo
en la lista de asistentes el capital social presente o representado en cada sala. En tal caso, los votantes a distancia se
incluirán en la sala en que se encuentre la Mesa.
4.
Es competencia del secretario de la Junta General de Accionistas, que la ejerce por delegación del presidente de la misma,
la elaboración de la lista de asistentes. El secretario de la Junta General de Accionistas contará con el auxilio de los medios
y sistemas que determine el presidente de la misma para la elaboración de la lista y, en su caso, para el cómputo de las
votaciones.
5.
La lista de asistentes se unirá al acta de la Junta General de Accionistas.
Artículo 24. Apertura de la sesión
1.
Antes de la apertura de la Junta General de Accionistas, su presidente o, por su delegación, el secretario de la misma, hará
públicos los datos provisionales o definitivos relativos al número de accionistas presentes y al de representados, al número
de acciones presentes y al de representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras representan,
y al número total de accionistas y de acciones que concurren a la reunión con indicación del porcentaje del capital social
que representan dichas acciones.
Si, a la vista de los referidos datos, se constatara el cumplimiento del quórum necesario para la válida constitución de la Junta
General de Accionistas y que esta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre al menos alguno de los asuntos comprendidos
en el orden del día de la convocatoria, el presidente de la Junta General de Accionistas la declarará válidamente constituida
y dará inicio a la sesión. En el caso de que los referidos datos fuesen provisionales, se proporcionarán a la Junta General
de Accionistas los datos definitivos antes de deliberar sobre los puntos del orden del día.
179
NORMAS
2. La lista de asistentes se incorporará a un soporte informático en cuya cubierta precintada se hará constar la oportuna
diligencia de identificación firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente
de la misma.
2. En caso de que proceda, el presidente de la Junta General de Accionistas advertirá de la presencia de un notario en
la reunión, a quien identificará, dando cuenta del requerimiento que se le haya efectuado para que levante acta de la
reunión.
3. Si hubiera sido requerido un notario para levantar acta de la reunión, preguntará este a la Junta General de Accionistas
y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones efectuadas por el presidente o por el
secretario de la Junta General de Accionistas sobre el número de socios concurrentes y al capital social presente.
Artículo 25. Solicitudes de los accionistas. Identificación
Los accionistas que deseen intervenir y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden
del día de la convocatoria o formular propuestas, deberán solicitarlo en el momento en que el presidente de la Junta General
de Accionistas indique y antes de que abra el turno de intervenciones, ante la Oficina del Accionista o ante quién se indique a
estos efectos, haciendo constar su nombre y apellidos y, en su caso, la denominación social del accionista persona jurídica al
que representen, así como el número de acciones de las que son titulares y/o las que representan.
Artículo 26. Informes
1. Mientras los accionistas que deseen hacer uso de la palabra se identifican y acreditan conforme a lo establecido en el
artículo anterior, el secretario de la Junta General de Accionistas, por indicación de su presidente, informará a la misma
sobre las publicaciones del anuncio de convocatoria.
2.
A continuación, proseguirá el desarrollo de la reunión con la exposición, en su caso, de los informes que correspondan por
parte del presidente de la Junta General de Accionistas y de los miembros del Consejo de Administración o de las personas
designadas al efecto por el presidente de la Junta General de Accionistas.
3. Tras ello y, en todo caso, antes de las votaciones, el presidente de la Junta General de Accionistas abrirá el turno de
intervención de los accionistas.
Artículo 27. Turno de intervención de los accionistas
1.
Las intervenciones de los accionistas debidamente acreditados se producirán por el orden en que sean llamados por el
secretario de la Junta General de Accionistas. Ningún accionista podrá intervenir para tratar sobre asuntos no comprendidos
en el orden del día de la convocatoria, sin perjuicio de las propuestas de acuerdo que puedan legalmente formularse fuera
del orden del día de la convocatoria, o sin haberle sido concedido el uso de la palabra.
2. Los accionistas deberán hacer un uso razonable de su facultad tanto en relación con la duración de su intervención,
que deberá ser breve y concisa, como con su contenido que deberá atenerse a lo dispuesto en el apartado anterior y al
respeto que merecen el acto de la Junta General de Accionistas y los demás asistentes. Los intervinientes dispondrán
de un máximo de cinco (5) minutos para cada intervención, sin perjuicio de las facultades de limitación o prórroga del
presidente de la Junta General de Accionistas. No obstante lo anterior, cuando el número de intervenciones solicitadas
u otra circunstancia así lo aconseje, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá fijar una duración máxima
inferior a la mencionada, respetando en todo caso la igualdad de trato entre los accionistas intervinientes y el principio de
no discriminación.
3. Aquellos accionistas que lo deseen podrán entregar en la Oficina del Accionista, en el momento de su acreditación,
el texto escrito de su intervención para obtener una fotocopia y facilitar de este modo el desarrollo de la reunión y la
elaboración del acta de la Junta General de Accionistas. En todo caso, si alguno solicitase que su intervención conste
literalmente en el acta de la reunión, habrá de entregarla por escrito en ese momento a la Oficina del Accionista, que se la
remitirá al secretario de la Junta General de Accionistas o, en su caso, al notario, con el fin de que se pueda proceder a su
cotejo en el momento de su intervención.
Artículo 28. Derecho de información durante la Junta General de Accionistas
1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes debidamente acreditados podrán solicitar
verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del
día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del
auditor. Para ello, deberán haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 25 anterior.
2. Los consejeros estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente en la forma y
dentro de los plazos previstos por la ley, salvo en los casos en que:
180
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
a)
Hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento (25%) del capital social
y su publicidad pueda perjudicar, a juicio del presidente, los intereses sociales.
b) La petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria
ni a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas.
c)
La información o aclaración solicitada sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta
General de Accionistas o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva.
d) Así resulte de disposiciones legales o reglamentarias.
3.
La información o aclaración solicitada será facilitada por el presidente de la Junta General de Accionistas o, en su caso y
por indicación de este, por el presidente de cualquiera de las comisiones del Consejo de Administración, el secretario de la
Junta General de Accionistas, un consejero o, si resultare conveniente, por cualquier empleado de la Sociedad, el auditor
de cuentas o cualquier otra persona que designe el presidente de la Junta General de Accionistas.
4. En caso de que, por cualquier motivo, no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General
de Accionistas, se proporcionará por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete (7) días
siguientes al de la terminación de la misma.
Artículo 29. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los Accionistas
1. Las facultades de intervención y las solicitudes de información se ejercerán una sola vez, no siendo posible que el
mismo accionista vuelva a ejercer dichas facultades una vez finalizado su turno de intervención. Durante dicho turno, el
accionista interviniente podrá formular propuestas sobre cualquier punto del orden del día de la convocatoria, excepto en
aquellos casos en que hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo de publicarse la
convocatoria o el complemento de la convocatoria, en su caso, la ley lo excluya o se vulneren derechos de otros accionistas.
También podrá proponer la adopción de acuerdos sobre los que, conforme a la ley, la Junta General de Accionistas pueda
deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria.
En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la reunión, y sin perjuicio de otras actuaciones, el presidente
de la Junta General de Accionistas podrá:
a)
Prorrogar, cuando lo estime oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista.
b) Decidir el orden de las respuestas a los accionistas y si las mismas se producen tras cada turno de intervención o de
forma conjunta y, en su caso, resumida tras finalizar la última intervención, sin perjuicio de la posibilidad legalmente
establecida de remitir la información por escrito en el plazo de los siete (7) días siguientes a la celebración de la Junta
General de Accionistas.
c)
Poner fin a las intervenciones de los accionistas.
d) Solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado
suficientemente explicadas durante la intervención.
e) Llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la
Junta General de Accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar su derecho de
intervención de un modo abusivo u obstruccionista.
f)
Anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar
su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas
descritas en el párrafo anterior, retirarles el uso de la palabra y, si considerase que su intervención puede alterar
el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, instarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las
medidas que procedan para el cumplimiento de esta previsión.
g) Denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está suficientemente
debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión, así como rechazar la réplica del
interviniente.
3.
El presidente de la Junta General de Accionistas procurará mantener el orden en la sala, para permitir que los intervinientes
puedan realizar su exposición sin interrupciones indebidas.
4. El presidente de la Junta General de Accionistas gozará de las más amplias facultades para admitir y dar el trámite que
legalmente corresponda o rechazar las propuestas formuladas durante su intervención por los accionistas sobre cualquier
extremo del orden del día de la convocatoria o sobre aquellos asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda
deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria, a la vista del cumplimiento en cada caso de los
181
NORMAS
2.
requisitos legales y reglamentarios de aplicación. En la votación de las propuestas que sean admitidas en virtud de este
párrafo (tanto sobre puntos del orden del día como ajenos al orden del día) será de aplicación el procedimiento establecido
en la letra b) del artículo 34.2 de este Reglamento, sin perjuicio de que, a juicio del presidente, puedan emplearse otros
procedimientos o sistemas alternativos de votación.
Artículo 30. Ratificación, en su caso, de la constitución de la Junta General de Accionistas
1.
Una vez finalizadas las intervenciones, se procederá, si los datos previamente facilitados hubieran tenido el carácter de
provisionales, a cerrar la lista de asistentes y el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, su
secretario, dará lectura a los datos definitivos que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas
presentes y el de representados, el número de acciones presentes y el de representadas, con indicación del porcentaje del
capital social que unas y otras representan, y el número total de accionistas y de acciones que concurren a la reunión, con
indicación del porcentaje del capital social que representan dichas acciones.
2.
Comunicados públicamente estos datos, el presidente de la Junta General de Accionistas, si así procede, ratificará su válida
constitución, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda, y determinará si esta puede deliberar y adoptar
acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos,
según la concurrencia a la Junta General de Accionistas de acuerdo con la lista de asistentes.
3.
Ratificada la constitución de la Junta General de Accionistas, en caso de asistencia de notario para levantar acta notarial
de la reunión, los accionistas concurrentes podrán expresar al notario, para su debida constancia en el acta, cualquier
reserva o protesta que tuvieren sobre la válida constitución de la Junta General de Accionistas o sobre los datos de la lista
de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura pública.
Artículo 31. Suspensión provisional
1.
Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran incidencias que transitoriamente impidan el normal desarrollo
de la reunión, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo
que considere adecuado con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación.
El presidente de la Junta General de Accionistas podrá adoptar las medidas adicionales que considere oportunas para
garantizar la seguridad de los presentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar el buen
orden de la reunión.
2.
Si, una vez reanudada la sesión, persistiera la situación que ha dado lugar a la suspensión, el presidente de la Junta General
de Accionistas consultará con la Mesa a fin de que la Junta General de Accionistas acuerde la prórroga de la sesión para el
día siguiente. En el caso de que el acuerdo sobre la prórroga, por cualquier motivo, no fuera adoptado, el presidente de la
Junta General de Accionistas levantará inmediatamente la sesión.
Artículo 32. Prórroga
1.
La Junta General de Accionistas, siempre y cuando exista causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga
durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del presidente de la Junta General de Accionistas, de la mayoría de
los consejeros asistentes a la reunión o a solicitud de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte
(1/4) del capital social concurrente. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de
Accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
2.
Una vez prorrogada la celebración de la Junta General de Accionistas, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones,
en su caso, el cumplimiento de los requisitos previstos en la ley o en los Estatutos Sociales para su válida constitución. Si
algún accionista incluido en la lista de asistentes formada al inicio de la reunión no asistiera posteriormente a las sucesivas
reuniones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos continuarán siendo las determinadas en ellas a partir de
los datos resultantes de dicha lista, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 35.3.
TÍTULO VI. VOTACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS
Artículo 33. Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia
1. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la
convocatoria mediante correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre
que se garantice debidamente la identidad de la persona que vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. En
todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
182
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente
cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad
correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
3. El voto mediante correspondencia electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que
el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el
derecho de voto.
4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad
antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de
Accionistas en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.
5.
El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo
establecido para esta.
b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
c)
En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del
voto a distancia.
6.
Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de
los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el
voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de
Accionistas y se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación
con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones
expresas.
7.
En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a
puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia podrá delegar
su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán
a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de
Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.
En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica
para la emisión del voto electrónico o por otro medio de comunicación a distancia válido; (ii) reducir el plazo de antelación
establecido en el apartado 4 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia; y (iii) admitir y
autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos
deleguen para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que
lo permitan los medios disponibles.
El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar los procedimientos de delegación de la
representación y voto a distancia en general, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos.
La Guía del accionista y las demás reglas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo
dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas
desde la constitución de la misma, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarán de las más amplias
facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, y comprobar la legitimidad del ejercicio de los
derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes; y comprobar
y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia, así como de las instrucciones recibidas a través de
entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo
de las mismas.
Artículo 34. Votación de las propuestas de acuerdo
1.
Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas a sus solicitudes de información conforme
a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el
orden del día de la convocatoria o sobre aquellos otros que de acuerdo con la ley pueden ser sometidos a votación aunque
183
NORMAS
8. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados para
instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos.
no figuren en él, incluyendo, en su caso, las propuestas formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión
que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
El Consejo de Administración formulará propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean
sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada su derecho de voto.
El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer
lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración
y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que
la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el presidente de la Junta
General de Accionistas el orden en el que serán sometidas a votación. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo,
decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto,
proceda someterlas a votación.
No será necesario que el secretario de la Junta General de Accionistas dé lectura previa al texto íntegro de las propuestas
de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración cuando dichos textos hayan sido publicados en la página web
corporativa de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
En este supuesto, podrá realizarse una lectura resumida o extractada cuando, para todas o alguna de las propuestas, lo
considere conveniente el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el secretario de la Junta
General de Accionistas.
2. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del presidente de la Junta General de Accionistas para emplear otros
procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar
el sentido de los votos de los accionistas como sigue:
a)
Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria,
se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los
votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en
blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al
secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en acta; las acciones cuyos
titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios
de comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado
la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante
el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono
de la reunión.
b)
Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria,
se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos
los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en
blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al
secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en acta; las acciones cuyos
titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de
comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la
reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el
notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono de
la reunión.
3. El representante podrá tener una representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de
accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de
signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
4.
Asimismo, siempre que ello sea posible legalmente y se cuente con las garantías necesarias de transparencia y seguridad, a
juicio del Consejo de Administración, podrá fraccionarse el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan
legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos puedan fraccionar sus votos conforme a las
instrucciones de dichos clientes.
Artículo 35. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado
1.
184
La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos exigidas por la ley o los Estatutos Sociales.
Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto, sin
perjuicio de las limitaciones al número máximo de votos que puede emitir un accionista, de los supuestos de conflicto de
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
interés previstos en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, de los restantes supuestos de suspensión de los derechos de
voto previstos en los Estatutos Sociales y de las restricciones derivadas de la ley.
2.
La aprobación de acuerdos requerirá el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho de voto presentes
o representadas en la Junta General de Accionistas. Quedan a salvo los supuestos en los que la ley o los Estatutos Sociales
exijan una mayoría superior.
3.
A efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la aprobación de los
distintos acuerdos, se considerarán como acciones concurrentes, presentes y representadas en la reunión, todas aquellas
que figuren en la lista de asistentes deducidas: las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión
con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo o acuerdos de que se trate y hayan dejado constancia de tal
abandono ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas); y las
acciones que, por aplicación de lo dispuesto en la ley o en los Estatutos Sociales, estén privadas total o parcialmente del
derecho de voto con carácter general o para el acuerdo concreto de que se trate o cuyos titulares tengan en suspenso el
ejercicio del derecho de voto.
4.
Cuando al presidente de la Junta General de Accionistas le conste, en el momento de proceder a la votación, la existencia
de un número suficiente de votos para la aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá
declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las manifestaciones que
los accionistas quieran hacer al secretario de la Junta General de Accionistas o, en su caso, al notario, acerca del sentido de
su voto para su constancia en el acta de la reunión.
5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General de
Accionistas deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos,
la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor
y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.
TÍTULO VII. FINALIZACIÓN Y ACTA DE LA REUNIÓN
Artículo 36. Finalización
Finalizadas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados por el presidente de la Junta General de
Accionistas, concluirá la misma y su presidente la clausurará, levantando la sesión.
1. El acta de la reunión podrá ser aprobada por la propia Junta General de Accionistas a su término y, en su defecto, y
dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente de la Junta General de Accionistas y dos interventores, uno en
representación de la mayoría y otro por la minoría.
2. El acta, una vez aprobada, será firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno de quien
hubiera actuado en ella de presidente. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les
sustituirán las personas que la ley o los Estatutos Sociales establezcan.
3.
En caso de intervención de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendrá la consideración de acta de
la Junta General de Accionistas y no necesitará ser aprobada.
TÍTULO VIII. ACTUACIONES POSTERIORES
Artículo 38. Publicidad de los acuerdos
1.
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que
en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, mediante la oportuna comunicación de hecho relevante, los acuerdos aprobados por la Junta General
de Accionistas, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido.
2. El texto de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y el resultado de las votaciones se publicarán
íntegros en la página web corporativa de la Sociedad dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta
General de Accionistas.
3. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General de Accionistas, el
secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta.
185
NORMAS
Artículo 37. Acta
II
Reglamento del Consejo
de Administración
17 de febrero de 2015
ÍNDICE
189
Artículo 1.- Finalidad
189
Artículo 2.- Ámbito de aplicación
189
Artículo 3.- Difusión
189
Artículo 4.- Prevalencia e interpretación
189
Artículo 5.- Modificación
189
Artículo 6.- Interés social
190
TÍTULO I. ESTRUCTURA Y COMPETENCIAS
190
Artículo 7.- Estructura 190
Artículo 8.- Competencias del Consejo de Administración
190
TÍTULO II. COMPOSICIÓN
194
Artículo 9.- Número de consejeros
194
Artículo 10.- Clases de consejeros
194
TÍTULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS
195
Artículo 11.- Selección de candidatos
195
Artículo 12.- Nombramiento
195
Artículo 13.- Incompatibilidades
196
Artículo 14.- Duración del cargo
196
Artículo 15.- Reelección
196
Artículo 16.- Dimisión, separación y cese
196
Artículo 17.- Deber de abstención
197
TÍTULO IV. CARGOS Y COMISIONES
197
Capítulo I. De los cargos
197
Artículo 18.- El presidente del Consejo de Administración
197
Artículo 19.- El vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración
198
Artículo 20.- El consejero delegado
198
Artículo 21.- Sistema de contrapesos: el consejero coordinador
198
Artículo 22.- El secretario, el vicesecretario o vicesecretarios
199
Artículo 23.- El secretario general y el letrado asesor 200
Capítulo II. De las comisiones del Consejo de Administración
200
Artículo 24.- Comisiones del Consejo de Administración
200
Artículo 25.- La Comisión Ejecutiva Delegada
200
Artículo 26.- La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
201
Artículo 27.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones
203
Artículo 28.- La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
205
TÍTULO V. FUNCIONAMIENTO
NORMAS
TÍTULO PRELIMINAR
206
Artículo 29.- Reuniones 206
Artículo 30.- Lugar de celebración
207
Artículo 31.- Desarrollo de las sesiones
207
187
TÍTULO VI. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS
Artículo 32.- Remuneración de los consejeros
TÍTULO VII. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO
208
208
208
Artículo 33.- Facultades de información e inspección
208
Artículo 34.- Auxilio de expertos
209
TÍTULO VIII. DEBERES DEL CONSEJERO
209
Artículo 35.- Obligaciones generales 209
Artículo 36.- Deber de confidencialidad 209
Artículo 37.- Obligación de no competencia
210
Artículo 38.- Conflictos de interés
210
Artículo 39.- Uso de activos sociales
211
Artículo 40.- Información no pública
211
Artículo 41.- Oportunidades de negocio
211
Artículo 42.- Transacciones de la Sociedad con consejeros y accionistas
212
Artículo 43.- Deberes de información
212
Artículo 44.- Extensión de las obligaciones 213
TÍTULO IX. INFORMACIÓN Y RELACIONES
213
Capítulo I. De la información
213
Artículo 45.- Informe anual de gobierno corporativo
213
Artículo 46.- Página web corporativa
213
Capítulo II. De las relaciones
213
Artículo 47.- Principio de transparencia
213
Artículo 48.- Relaciones con los accionistas
214
Artículo 49.- Relaciones con los mercados de valores
214
Artículo 50.- Relaciones con los auditores de cuentas 214
Artículo 51.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad
215
TÍTULO X. DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Disposición Transitoria Única. Renovación del Consejo de Administración 188
215
215
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
TÍTULO PRELIMINAR
Artículo 1.- Finalidad
1.El Reglamento del Consejo de Administración (el “Reglamento”) contiene los principios de actuación del Consejo de
Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las
normas de selección, nombramiento, reelección, cese y conducta de sus miembros, con el objetivo de lograr la mayor
transparencia, eficacia, impulso y control en sus funciones de desarrollo y consecución del objeto e interés social.
2.Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable al Consejo de Administración de
la Sociedad y forma parte del Sistema de gobierno corporativo. A efectos de mantener su debida unidad y coherencia,
el Consejo de Administración podrá acordar, a iniciativa propia, aquellas reformas que afecten simultáneamente a
varios documentos integrados en el Sistema de gobierno corporativo y cuya aprobación corresponda al Consejo de
Administración, sin necesidad, en este caso, de propuesta o informe previo de ningún otro órgano.
3.
En la elaboración de este Reglamento se han tomado en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento
general en los mercados internacionales.
4. Los principios de actuación y el régimen de organización y funcionamiento de los órganos de administración
existentes en otras sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el “Grupo”), se regularán, en su caso, en su correspondiente normativa interna. Dichas normas se ajustarán
a los principios contenidos en este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las
circunstancias específicas de cada sociedad y respetarán, en todo caso, las garantías que exige el Sistema de gobierno
corporativo y los principios de coordinación e información que deben presidir las relaciones entre los órganos de
administración de las distintas sociedades del Grupo, para el mejor cumplimiento de sus respectivas funciones.
Artículo 2.- Ámbito de aplicación
1.Este Reglamento es de aplicación tanto al Consejo de Administración, a sus órganos delegados —colegiados o
unipersonales— y a sus comisiones de ámbito interno, como a los miembros que los integran.
2. Las personas a las que resulte de aplicación este Reglamento vendrán obligadas a conocerlo, a cumplirlo y a hacerlo
cumplir, a cuyo efecto el secretario del Consejo de Administración les facilitará un ejemplar, de cuya entrega acusarán
recibo firmado, lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.
Los consejeros deberán cumplir y hacer cumplir las previsiones del Sistema de gobierno corporativo, debiendo ratificar
por escrito dicho compromiso al tiempo de aceptar su nombramiento o reelección, en la forma que determine el
secretario del Consejo de Administración.
Artículo 3.- Difusión
Este Reglamento y sus modificaciones serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de
inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. El texto vigente de este Reglamento estará
disponible en la página web corporativa de la Sociedad.
Artículo 4.- Prevalencia e interpretación
1.Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable, que prevalecerá en caso
de contradicción con lo dispuesto en él, y se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobierno
corporativo.
2. Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de
Administración, que incorporará, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes.
Artículo 5.- Modificación
1.
El Consejo de Administración, mediante acuerdo adoptado por una mayoría de, al menos, dos tercios de los consejeros
presentes y representados en la reunión, podrá modificar este Reglamento a iniciativa propia, de su presidente, de un
tercio de los consejeros o de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, debiendo acompañarse a la propuesta
de modificación la memoria justificativa sobre las causas y el alcance de la modificación que se pretende.
2.
Las propuestas de modificación se acompañarán de un informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa,
salvo que la iniciativa parta de la propia comisión o del Consejo de Administración.
3.
La convocatoria del Consejo de Administración que haya de pronunciarse sobre la referida propuesta de modificación
se acompañará del texto íntegro de esta, de su memoria justificativa y del informe de la Comisión de Responsabilidad
Social Corporativa, cuando proceda.
189
NORMAS
3.
4.
El Consejo de Administración informará de las modificaciones del Reglamento que acuerde en la primera Junta General
de Accionistas que se celebre.
Artículo 6.- Interés social
1.
El Consejo de Administración desarrollará sus funciones persiguiendo siempre el interés social de la Sociedad, entendido
como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la explotación
sostenible de su objeto social y a la creación de valor a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideración
los demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los
intereses legítimos de las diferentes comunidades y territorios en los que actúa y los de sus trabajadores.
2. El Consejo de Administración actuará con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo
trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
3. Asimismo, el Consejo de Administración velará por que en las relaciones con otros interesados, la Sociedad respete
la ley, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, observe los usos y buenas prácticas de los sectores en los que
ejerza su actividad y cumpla los principios de responsabilidad social que hubieran sido aceptados.
Lo dispuesto en los apartados anteriores deberá presidir también la actuación de los órganos delegados del Consejo de
Administración, de sus comisiones de ámbito interno, y de los miembros que los integren.
4. La Sociedad aspira a que su conducta y la de las personas a ella vinculadas respondan y se acomoden, además de a la
legislación vigente y a su Sistema de gobierno corporativo, a principios éticos y de responsabilidad social de general
aceptación. A tal efecto, es competencia del Consejo de Administración la aprobación de un Código ético y un Código
ético del consejero, aplicables a todos los profesionales del Grupo y a los miembros del Consejo de Administración,
respectivamente, que recojan dicho compromiso.
5. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para
asegurar que:
a)
Tanto el presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y el consejero delegado
persigan el interés social.
b) Se establezcan y revisen continuadamente las estrategias de coordinación en las relaciones entre la Sociedad y las
sociedades integradas en el Grupo, para maximizar los beneficios para todas ellas.
c)
Los profesionales del Grupo y los consejeros cumplen con lo dispuesto en el Código ético y en el Código ético del
consejero, respectivamente.
TÍTULO I. ESTRUCTURA Y COMPETENCIAS
Artículo 7.- Estructura
La administración de la Sociedad se atribuye a un Consejo de Administración, a su presidente, a una comisión ejecutiva,
denominada Comisión Ejecutiva Delegada, y, en su caso, si así se acordara por el Consejo de Administración, a un consejero
delegado.
Artículo 8.- Competencias del Consejo de Administración
1.
El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos
por la ley o los Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
2. Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la
Sociedad.
3.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno
corporativo, en la supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo definiendo, en particular, el nivel de
riesgo que está dispuesto a asumir.
Sin perjuicio de las facultades indelegables con arreglo a la ley y al Sistema de Gobierno Corporativo, el Consejo de
Administración confiará, con carácter general, las funciones de organización y coordinación estratégica al presidente
del Consejo de Administración, al consejero delegado y al equipo directivo, quienes difundirán, implementarán y
supervisarán la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración.
4.
190
El Consejo de Administración supervisará las actuaciones del presidente del Consejo de Administración, del consejero
delegado y de la Comisión Ejecutiva Delegada y garantizará la efectividad del sistema de contrapesos previsto en la ley
y en el Sistema de gobierno corporativo.
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
5. La función principal de la Sociedad es la de actuar como sociedad matriz del Grupo. A este respecto, el Consejo de
Administración decidirá la constitución de sociedades subholding en los países que considere oportuno. Las sociedades
subholding agrupan, en cada uno de dichos países, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios que
se desarrollan en ese territorio.
Dichas sociedades subholding difundirán, implementarán y asegurarán el seguimiento de las políticas, estrategias y
directrices generales del Grupo en sus respectivos países, teniendo en cuenta sus características y singularidades, y
centralizarán la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo con lo previsto en la legislación
aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas.
6. El Consejo de Administración confiará a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de
los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios.
7.
El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo.
En particular, aprobará las Políticas corporativas en las que se desarrollarán los principios reflejados en los Estatutos
Sociales y demás elementos del Sistema de gobierno corporativo y se codificarán las pautas que deben regir la actuación
de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, así como de sus administradores, directivos y empleados.
Las Políticas corporativas agruparán las relativas al gobierno corporativo y cumplimiento normativo, los riesgos y la
responsabilidad social.
8. El Consejo de Administración se ocupará, dentro de sus competencias relativas a la función general de supervisión,
organización y coordinación estratégica del Grupo de, entre otras, las siguientes cuestiones:
a)
Establecer, dentro de los límites legales, las políticas y estrategias del Grupo y las directrices básicas para su gestión,
confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las
funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios.
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas políticas, estrategias y directrices por las sociedades cabecera de
los negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de intercambio de información en interés de la
Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo.
c)
En particular, el Consejo de Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno
correspondiente, de las cuestiones que, sin carácter limitativo, se enumeran a continuación:
A) En relación con la involucración de los accionistas en la vida social y con la Junta General de Accionistas:
a) Liderar la estrategia de involucración de los accionistas en la vida social y establecer una política que la
promueva de forma activa.
b) Convocar la Junta General de Accionistas, fijar el orden del día de la convocatoria, formular las correspondientes
propuestas de acuerdo en relación con cada uno de los puntos de dicho orden del día y aprobar las normas de
desarrollo de las previsiones del Sistema de gobierno corporativo relativas a su celebración.
c) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la
Junta General de Accionistas.
d) Someter a la Junta General de Accionistas la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales
desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
e) Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos
esenciales.
f) Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de
la Sociedad.
g) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta
le haya encomendado.
h) Aprobar una política sobre el abono de primas de asistencia a la Junta General de Accionistas.
i) Con carácter general, someter a la Junta General de Accionistas todos aquellos asuntos que, conforme a la
legislación vigente, sean de su competencia.
B) En relación con las políticas y estrategias de la Sociedad y del Grupo:
a) Establecer las políticas y estrategias generales de la Sociedad y el Grupo.
191
NORMAS
9.
Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
b) Aprobar el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política
de inversiones y financiación, la política de responsabilidad corporativa y la política de remuneración del
accionista.
c) Establecer la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas
internos de información y control.
d) Determinar la estrategia fiscal de la Sociedad y aprobar las inversiones u operaciones que por su elevada
cuantía o especiales características tengan especial riesgo fiscal.
e) Establecer la política de remuneración del accionista y proponer a la Junta General de Accionistas las
decisiones que estime más convenientes sobre la aplicación del resultado y la distribución de dividendos, así
como acordar, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos. El Consejo de Administración podrá
igualmente proponer otras modalidades de remuneración del accionista.
f) Establecer la política relativa a las acciones propias.
C) En relación con la organización del Consejo de Administración y la delegación de facultades y apoderamientos:
a) Aprobar y modificar este Reglamento.
b) Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de Administración o por los órganos
delegados de administración.
c) Supervisar el efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y la actuación de los órganos
delegados y de los altos directivos que hubiera designado.
D) En relación con la información a suministrar por la Sociedad:
a) Dirigir el suministro de información de la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los
criterios de igualdad, transparencia y veracidad.
b) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad,
así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.
c) Aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública
periódicamente, cuidando de que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la ley.
d) Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como el informe o memoria anual de
sostenibilidad, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y cualquier otro que se considere
recomendable por el Consejo de Administración para mejorar la información de accionistas e inversores o sea
exigido por la ley.
E) En relación con los consejeros y altos directivos:
a) Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento,
ratificación, reelección o separación de consejeros.
b) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las comisiones
constituidas en el seno del Consejo de Administración.
c) Proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en
los términos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, y adoptar las decisiones relativas
a su retribución dentro del marco estatutario y de lo dispuesto en dicha política.
d) Designar los consejeros que hayan de desempeñar funciones ejecutivas y destituirlos, fijando la retribución
que les corresponda por sus funciones ejecutivas y las demás condiciones de sus contratos, ajustándose a la
política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
e) Aprobar el plan de sucesión y sustitución transitoria del presidente del Consejo de Administración.
f) Aprobar, a propuesta del primer ejecutivo de la Sociedad, la definición y modificación del organigrama de
la Sociedad, el nombramiento y la destitución de los altos directivos y el establecimiento de las condiciones
básicas de sus contratos, incluida su retribución y las compensaciones o indemnizaciones para el caso de
separación.
192
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Como excepción a lo anterior, partiendo de la propuesta que formule al efecto el presidente del Consejo de
Administración, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo elevar, en su caso, una
propuesta informada al Consejo de Administración sobre la selección, el nombramiento o la separación del
director del Área de Auditoría Interna.
Tendrán la consideración de altos directivos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo
de Administración o de cualquier consejero y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como
cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.
g) Decidir sobre la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad previstas en la ley
(salvo cuando la decisión sobre dicha autorización o dispensa corresponda legalmente a la Junta General de
Accionistas).
F) Otras competencias:
a) Definir la estructura del Grupo.
b) Supervisar que las sociedades subholding cumplen la normativa de separación de las actividades reguladas en
sus respectivas jurisdicciones.
c) Decidir sobre la aprobación de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros
o accionistas titulares de una participación significativa o representados en el Consejo de Administración, así
como con las personas vinculadas a ellos, en los términos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno
corporativo.
d) Tomar razón de las operaciones de fusión, escisión, concentración o cesión global de activo y pasivo que
afecten a cualquiera de las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo.
e) Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
f) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en
países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones
u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del
Grupo.
h) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración
considere de interés para la Sociedad o que este Reglamento reserve para el órgano en pleno.
10. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades que la ley o el Sistema de gobierno corporativo reserve al
conocimiento directo del Consejo de Administración.
11. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la ley lo permita, la Comisión
Ejecutiva Delegada o el consejero delegado podrán adoptar las decisiones relativas a los asuntos referidos en los
apartados anteriores, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre
tras su adopción.
12. Anualmente el Consejo de Administración evaluará:
a)
Su funcionamiento y la calidad de sus trabajos.
b) El desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo de Administración y por el consejero delegado de la
Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
c) El funcionamiento de sus comisiones, a la vista del informe que estas le eleven. A tal efecto, el presidente del
Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las comisiones el referido proceso de
evaluación.
Para llevar a cabo dicha evaluación, contará con el apoyo de consultores externos y de aquellos medios internos que
considere convenientes en cada caso. Sobre la base del resultado de la evaluación anual, el Consejo de Administración
propondrá un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
193
NORMAS
g) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el presidente del Consejo
de Administración, el consejero delegado, el consejero coordinador o las comisiones del Consejo de
Administración.
13. En las materias incluidas en este artículo respecto de las que sea procedente, el Consejo de Administración actuará
coordinadamente con los órganos de administración de las restantes sociedades integradas en el Grupo, en interés
común de todas ellas.
TÍTULO II. COMPOSICIÓN
Artículo 9.- Número de consejeros
1.
El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros, que serán
designados o ratificados por la Junta General de Accionistas conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo.
2.
Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, pudiendo fijarlo mediante
acuerdo expreso o mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros.
3.
El Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General de Accionistas el número de consejeros más adecuado
para asegurar su eficaz funcionamiento y la debida representatividad del órgano, así como para reflejar un adecuado
balance de experiencias y conocimientos que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al
debate de los asuntos tratados.
4. El Consejo de Administración tendrá en cuenta a los efectos del apartado anterior las circunstancias de la Sociedad y
las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general.
5. Lo anterior se entiende sin perjuicio del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en
los términos previstos en la ley.
Artículo 10.- Clases de consejeros
1. Se considerarán como consejeros ejecutivos los que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo,
cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan.
2. Serán considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad, pudiendo ser dominicales,
independientes u otros externos:
a)
Consejeros dominicales: los consejeros que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente
tenga la consideración de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condición
de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a
accionistas de los anteriormente señalados. No obstante, si alguno de dichos consejeros desempeñase, al mismo
tiempo, funciones de dirección en la Sociedad o en el Grupo, tendrá la consideración de consejero ejecutivo.
A los efectos de esta definición, se presumirá que un consejero representa a un accionista cuando: hubiera sido
nombrado en ejercicio del sistema de representación proporcional; sea consejero, alto directivo, empleado o
prestador no ocasional de servicios a dicho accionista o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo; de la
documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el consejero ha sido designado por él o le
representa; o sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado
de un accionista significativo.
b) Consejeros independientes: los consejeros que, designados en atención a sus condiciones personales y
profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su
Grupo, sus accionistas significativos, sus directivos o con los demás consejeros. No podrán ser considerados
consejeros independientes aquellos que hayan sido consejeros durante un período continuado superior a doce
años, ni aquellos otros que se encuentren en alguna de las demás situaciones establecidas a estos efectos en la ley.
c)
Otros consejeros externos: los consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco reúnan las características para tener
la condición de consejeros dominicales o independientes.
3. Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el
accionista que propuso su nombramiento solo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando dicho
accionista hubiera vendido la totalidad de sus acciones de la Sociedad y cumplan con los restantes requisitos para ser
calificados como tales.
4.
El consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente siempre
que satisfaga todas las condiciones establecidas en la ley y, además, su participación no sea significativa de acuerdo con
la normativa aplicable.
5. El Consejo de Administración procurará que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo
en cuenta la complejidad del Grupo y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital social
de la Sociedad, y que la mayoría de los miembros el Consejo de Administración sean consejeros independientes.
194
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
La relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes tratará de reflejar, en la medida de
lo posible, la proporción existente entre el capital social con derecho a voto de la Sociedad representado por los
consejeros dominicales y el resto del capital social.
6. El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que
deba efectuar o ratificar su nombramiento y se mantendrá o, en su caso, modificará anualmente en el Informe anual de
gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
7.
Las indicaciones anteriores serán imperativas para el Consejo de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio
de sus facultades de propuesta de nombramiento o reelección a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la
cobertura de vacantes, y, cuando sea legalmente posible, meramente orientativas para la Junta General de Accionistas.
TÍTULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS
Artículo 11.- Selección de candidatos
1.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias,
procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o
reelección como consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio
de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia,
experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.
2. Se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración
en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su
competencia.
3. Se considerará también, con carácter meramente indicativo, la conveniencia de que los consejeros no excedan, en
general, la edad de setenta años.
4.
El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de candidatos favorezcan la diversidad de
género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación
alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
6. En el caso de consejero persona jurídica, la persona que le represente en el ejercicio de las funciones propias del
cargo estará sujeta a los mismos requisitos e incompatibilidades exigidos para los consejeros personas físicas. Le serán
igualmente aplicables y exigibles, a título personal, los deberes establecidos para los consejeros en el Sistema de
gobierno corporativo.
Artículo 12.- Nombramiento
1.
Los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas de conformidad con las previsiones contenidas en
la ley y, en cuanto resulten aplicable, en el Sistema de gobierno corporativo.
2.
Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración
de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en
virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, o del informe
de dicha comisión, en el caso de los restantes consejeros.
3.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá proponer o informar en cada caso la adscripción del consejero
dentro de una de las categorías contempladas en este Reglamento y revisarla con carácter anual.
Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la
honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso
con su función de los candidatos. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones determinará el
tiempo de dedicación estimado, en número de horas anuales, para los consejeros no ejecutivos, haciéndolo constar en
el correspondiente informe o propuesta.
4. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello.
195
NORMAS
5. El Consejo de Administración aprobará una política de selección de candidatos a consejero que desarrolle de forma
concreta los principios recogidos en los apartados anteriores. Cualquier consejero podrá sugerir candidatos a la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que podrá tenerlos en cuenta cuando reúnan los requisitos establecidos
en este Reglamento y en la política de selección de candidatos a consejero.
5. Se facilitará el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de
la Sociedad y del Grupo, así como del Sistema de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de
orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización
de conocimientos destinados a los consejeros.
Artículo 13.- Incompatibilidades
No podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica:
a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así
como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por ellos en su condición
de accionistas.
b) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de tres sociedades cuyas acciones se
encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.
c) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las
administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en
una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los
organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúe el Grupo.
d) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición
regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los
de la Sociedad o el Grupo.
Artículo 14.- Duración del cargo
1.
Los consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro años, salvo que antes la Junta General de Accionistas
acuerde su separación o renuncien a su cargo.
2.
Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro años de duración.
3. Las vacantes que se produzcan podrán ser cubiertas por el Consejo de Administración, conforme a la ley, hasta la
reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a
las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes.
Artículo 15.- Reelección
1. Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de
Accionistas habrán de sujetarse a un procedimiento del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de
los consejeros independientes) o un informe (en el caso de los restantes consejeros) de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos
durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia,
disponibilidad y compromiso con su función.
2. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por la propia
comisión, sirviéndose para ello de los medios internos y externos que considere adecuados, debiendo ausentarse de la
reunión durante las deliberaciones y votaciones que les afecten.
3. El presidente, los vicepresidentes, el consejero coordinador y, en el supuesto de que sean consejeros, el secretario
y los vicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración
por acuerdo de la Junta General de Accionistas, continuarán desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo con
anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva designación. Lo anterior se entiende sin
perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración.
Artículo 16.- Dimisión, separación y cese
1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo
decida la Junta General de Accionistas.
2.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:
a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o
prohibición previstos en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo.
b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio
social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las
sociedades del Grupo.
196
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
c) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su
función necesarios para ser consejero de la Sociedad.
d) En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o
indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona
física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus
obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.
f)
Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma
directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme
al interés social.
g)
Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales,
cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o
transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa
o suficiente para justificar el nombramiento.
h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de
conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.
3.
En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado 2 anterior, el Consejo de Administración requerirá al consejero
para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.
4. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en las letras f)
y g) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del
consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Lo anterior se entiende sin perjuicio de
la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del consejero.
6. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del
transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los
deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el
apartado 2 de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de
adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura
accionarial de la Sociedad.
Artículo 17.- Deber de abstención
Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección, separación, amonestación o de aprobación del
contrato con la Sociedad que regule su remuneración y el resto de sus derechos y obligaciones, en el caso de los consejeros
ejecutivos, se ausentarán de la reunión durante las deliberaciones y votaciones de los respectivos acuerdos.
TÍTULO IV. CARGOS Y COMISIONES
Capítulo I. De los cargos
Artículo 18.- El presidente del Consejo de Administración
1. El presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los consejeros, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, y tendrá la condición de presidente de la Sociedad y de todos los órganos sociales de
los que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes.
2.
Corresponde al presidente del Consejo de Administración ejecutar sus acuerdos y los de los restantes órganos colegiados
que presida, estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes al interés
social conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo.
3.
El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección y la representación de la Sociedad y el liderazgo del
Consejo de Administración. Además de las facultades que le corresponden conforme a la ley y al Sistema de gobierno
corporativo, ejercerá las siguientes:
197
NORMAS
5. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los
supuestos previstos en el apartado 2, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.
a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada fijando el
orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Estimular y organizar el debate y la participación activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando
su libre toma de decisión y expresión de opinión.
c) Velar, con la colaboración del secretario, por que los consejeros reciban con carácter previo la información
suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día.
d) Presidir la Junta General de Accionistas y dirigir las discusiones y deliberaciones que tengan lugar en ella.
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la
Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás
órganos sociales, así como proponer las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente o
vicepresidentes, de consejero delegado y de secretario y, en su caso, de vicesecretario o vicesecretarios del Consejo
de Administración y de las comisiones del Consejo de Administración.
f)
4.
Impulsar la labor de las comisiones consultivas del Consejo de Administración y velar por que desarrollen sus
funciones y responsabilidades con eficacia y con la debida coordinación, contando con la organización adecuada
a estos efectos.
El Consejo de Administración podrá designar uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.
Artículo 19.- El vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes que sustituirán transitoriamente, con
todas sus facultades y responsabilidades y según el orden que se establece en este artículo, al presidente del Consejo
de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.
2. En caso de existir más de un vicepresidente, sustituirá al presidente aquel que designe expresamente a tal efecto el
Consejo de Administración; en defecto del anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; y, en caso de igual antigüedad,
el de más edad.
3. En defecto de vicepresidente, sustituirá al presidente el consejero que corresponda según las reglas del apartado
anterior.
Artículo 20.- El consejero delegado
1.
El Consejo de Administración podrá nombrar un consejero delegado con el voto favorable de, al menos, las dos terceras
partes de sus miembros, con las facultades que estime oportunas y sean delegables conforme a la ley y al Sistema de
gobierno corporativo.
2. El nombramiento del consejero delegado se hará a propuesta del presidente y previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. En caso de que dicho cargo recaiga sobre el propio presidente, la propuesta partirá
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
3.
El consejero delegado ejercerá el poder de representación de la Sociedad a título individual.
4. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del consejero delegado, sus funciones únicamente podrán
ser asumidas por otro consejero ejecutivo (y limitado a las facultades que este tuviere delegadas), sin perjuicio de las
funciones y facultades de la Comisión Ejecutiva Delegada. No obstante, el presidente del Consejo de Administración
convocará con carácter de urgencia al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento,
en su caso, de un nuevo consejero delegado.
Artículo 21.- Sistema de contrapesos: el consejero coordinador
1.
El Sistema de gobierno corporativo preverá las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de
Administración, ni el consejero delegado ni la Comisión Ejecutiva Delegada tengan un poder de decisión no sometido
a los contrapesos adecuados.
2. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que el presidente del Consejo de
Administración, el consejero delegado y la Comisión Ejecutiva Delegada se hallen bajo su efectiva supervisión.
3. La designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requerirá el voto favorable
de, al menos, las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración.
4. En caso de que el presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con la abstención de los consejeros
198
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que
estará especialmente facultado para, cuando lo estime conveniente:
a)
Solicitar al presidente del Consejo de Administración su convocatoria y participar, junto con él, en la planificación
del calendario anual de reuniones.
b) Participar en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración y solicitar la inclusión de
asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
c)
Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.
d) Dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración y liderar, en su caso, el proceso de su
sucesión.
5. Además, el consejero coordinador podrá mantener contactos con accionistas cuando así lo acuerde el Consejo de
Administración.
6. La revocación de alguna de las anteriores facultades requerirá el informe previo de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, salvo que se trate de facultades reconocidas en la ley, en cuyo caso no podrán ser revocadas.
Artículo 22.- El secretario, el vicesecretario o vicesecretarios
1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, designará un secretario y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que podrán ser o no consejeros. El
mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario.
2. El o los vicesecretarios sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.
En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos
que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y
vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes
a la reunión de que se trate.
3.
El secretario del Consejo de Administración coordinará a los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración
en todo lo relativo al Sistema de gobierno corporativo y al cumplimiento normativo.
4. Además de las funciones asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativo, corresponderán al secretario del
Consejo de Administración las siguientes:
b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de los órganos colegiados de administración y de
su regularidad conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. A tal efecto, el secretario del Consejo de
Administración deberá tener presentes, entre otras, las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y,
en su caso, sus recomendaciones.
c) Asesorar al Consejo de Administración sobre la valoración y actualización permanente del Sistema de gobierno
corporativo, informar sobre las nuevas iniciativas en materia de gobierno corporativo, a nivel nacional e
internacional, y procurar que el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones de buen
gobierno cuyo incumplimiento deba explicarse en el Informe anual de gobierno corporativo.
d)
Mantener la interlocución con la Comisión Nacional del Mercado de Valores, salvo que el Consejo de Administración
asigne expresamente esta función a otra persona.
e)
Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento
del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones de su presidente y sin perjuicio de las
competencias del consejero coordinador.
f)
Asistir al presidente del Consejo de Administración para que los consejeros reciban la información relevante para
el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
g) Canalizar las solicitudes de los consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que
corresponda conocer al Consejo de Administración.
h) Disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad de conformidad con la
ley y el Sistema de gobierno corporativo.
i)
Actuar como secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada.
j)
Actuar como secretario en la Junta General de Accionistas.
199
NORMAS
a) Conservar y custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las
sesiones y certificar los acuerdos y decisiones de los órganos de administración.
k) Bajo la supervisión del presidente del Consejo de Administración, prestar el apoyo necesario a las comisiones
consultivas del Consejo de Administración para que puedan actuar con la debida coordinación, recibiendo
y tramitando las comunicaciones entre las comisiones consultivas y organizando y canalizando los flujos de
información.
l)
Bajo la supervisión del presidente del Consejo de Administración, velar por que las comisiones consultivas
dispongan de los medios materiales y humanos, internos o externos, adecuados y razonablemente necesarios
para el ejercicio de sus funciones y responsabilidades, canalizando al resto de la organización cuantas peticiones
y solicitudes realicen al efecto.
5. El secretario deberá, para el adecuado ejercicio de sus funciones, tener acceso a las actas de las reuniones de las
comisiones del Consejo de Administración de las que no sea secretario.
Artículo 23.- El secretario general y el letrado asesor
1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un
secretario general, al que le corresponderá coadyuvar a la integración y coordinación de la Sociedad y de las sociedades
integradas en el Grupo. El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, uno de sus vicesecretarios, podrá
ejercer el cargo de secretario general.
2.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un letrado
asesor del Consejo de Administración que tendrá las funciones que le otorga la ley.
3.
El letrado asesor tendrá acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones a efectos de
comprobar que se ajustan a la normativa aplicable y al Sistema de gobierno corporativo.
4. El secretario o, en su caso, uno de los vicesecretarios, podrá ejercer el cargo de letrado asesor del Consejo de
Administración cuando, teniendo la condición de letrado y cumpliendo los restantes requisitos previstos en la ley, así
lo determine el Consejo de Administración.
5. El secretario general y el letrado asesor deberán cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este
Reglamento que, por su naturaleza, les resulten de aplicación.
Capítulo II. De las comisiones del Consejo de Administración
Artículo 24.- Comisiones del Consejo de Administración
1.
El Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno y con carácter permanente una Comisión Ejecutiva
Delegada, con la composición y funciones que se describen en este Reglamento.
2.
El Consejo de Administración deberá crear, también, una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, una Comisión
de Nombramientos y Retribuciones y una Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Dichas comisiones tendrán
la composición y funciones que se describen en este Reglamento y en sus reglamentos específicos.
3. El Consejo de Administración podrá constituir además otros comités o comisiones de ámbito puramente interno con
las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine. El presidente y los restantes miembros de tales
comités y comisiones, así como sus secretarios, serán nombrados por el Consejo de Administración.
4. Las comisiones se regirán por sus normas específicas, cuando dispongan de ellas, que deberán ser aprobadas por el
Consejo de Administración y, con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por
las disposiciones de este Reglamento relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las
reuniones, delegación de la representación a favor de otro miembro de la comisión en cuestión, constitución, sesiones
no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las
actas de las reuniones.
5.
Las comisiones consultivas del Consejo de Administración actuarán con la debida coordinación en defensa del interés
social, contribuyendo al buen gobierno corporativo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de
gobierno corporativo.
Artículo 25.- La Comisión Ejecutiva Delegada
1. La Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades del Consejo de Administración excepto aquellas que
legal o estatutariamente sean indelegables. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente
justificadas, y la ley lo permita, la Comisión Ejecutiva Delegada podrá adoptar las decisiones que estime convenientes
al interés social, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras
su adopción.
200
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro y un máximo de ocho
consejeros.
3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación permanente de facultades a su favor
se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus
miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración.
4.
El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado formarán parte de la Comisión Ejecutiva Delegada.
5. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y,
en su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y, en defecto de aquellos,
por un consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, en ambos casos, conforme al orden establecido en el
artículo 19.2 anterior.
6. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto
de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes.
7.
La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación de las diferentes categorías de
consejeros en la composición de la Comisión Ejecutiva Delegada, excluyendo a los consejeros ejecutivos, sea similar a
la del Consejo de Administración.
8.
El consejero que sea nombrado miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada lo será por el plazo restante de su mandato
de consejero, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración. En caso de
reelección como consejero de un miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, solo continuará desempeñando este
último cargo si es expresamente reelegido al efecto por acuerdo del Consejo de Administración.
9.
La Comisión Ejecutiva Delegada se reunirá con la frecuencia que sea necesaria, a juicio de su presidente, para el ejercicio
de sus competencias. Asimismo, se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de los consejeros integrantes de la
comisión.
10. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros presentes o
representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de
calidad.
11. El presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y
de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la
comisión. Asimismo, los consejeros recibirán una copia de las actas de las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada.
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del
Riesgo, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información,
asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2.
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros
designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre
los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros
serán independientes y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en
materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.
3.
El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los
consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitará ser consejero y que, en todo
caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le
resulten de aplicación.
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 anterior, el Consejo de Administración procurará que los miembros
de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y, de forma especial, su presidente, tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos adecuados a las funciones que están
llamados a desempeñar.
5. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo serán nombrados por un período máximo de
cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima.
6. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de
cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de
su continuidad o reelección como miembro de la comisión.
201
NORMAS
Artículo 26.- La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
7.
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y,
en todo caso, las siguientes:
a) Revisar periódicamente las Políticas de riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de
Administración.
b) Aprobar la política relativa a la contratación del auditor de cuentas.
c)
Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su
competencia.
d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de
riesgos, incluidos los fiscales.
e)
Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas
en el desarrollo de la auditoría.
f)
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
g)
Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento,
reelección o sustitución de los auditores de cuentas, así como las condiciones de su contratación, de acuerdo con
la normativa aplicable, y recibir regularmente de estos información sobre el plan de auditoría y su ejecución,
además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
h) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión de Auditoría
y Supervisión del Riesgo.
i)
Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones
que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Supervisión del
Riesgo, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas
otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.
En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia
en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los
servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades
por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto
en la legislación sobre auditoría de cuentas.
j)
Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará
una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo
caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, en los términos
establecidos por la ley.
k) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición
de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse de que los estados financieros
intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la
procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas.
l)
Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión,
sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países
o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u
operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
m) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente,
de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.
8. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente,
para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.
El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, con carácter excepcional.
9. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o
representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos. En caso de
empate, el presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá voto de calidad.
10. A solicitud del presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, mediante petición dirigida a tal efecto
al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El
presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración y sin perjuicio
202
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
de lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la asistencia de cualquier
administrador, directivo o empleado de la Sociedad y del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de
administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que
no exista impedimento legal para ello.
Asimismo, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el
asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la comisión.
11. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo podrá requerir asimismo la presencia en sus reuniones de los
auditores de cuentas.
12. El presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo informará al Consejo de Administración de los
asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración
posterior a las de la comisión. Asimismo, dentro de los tres meses posteriores al cierre de cada ejercicio, la Comisión de
Auditoría y Supervisión del Riesgo someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva
de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá posteriormente a disposición de los accionistas con motivo de
la convocatoria de la Junta General Ordinaria.
13. El Consejo de Administración desarrollará el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de
la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, favoreciendo siempre la independencia en su funcionamiento.
Artículo 27.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones
1.
El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información,
asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros,
designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre
los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.
4.
El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tengan
los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
5.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán nombrados por un período máximo de cuatro
años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima.
6.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y, en
todo caso, las siguientes:
a)
Proponer al Consejo de Administración las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos y
revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración.
b)
Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección
de los candidatos y, en particular, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios, así como evaluar el
tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia,
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros
no ejecutivos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que la
composición del Consejo de Administración refleje, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el
capital social de la Sociedad con derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital
social.
c)
Evaluar el cumplimiento de la política de selección de candidatos a consejero.
d) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no
adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la
selección de consejeras.
e) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y
elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
f)
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su
designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las
203
NORMAS
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de entre los
consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitará ser consejero y que, en todo
caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le
resulten de aplicación.
propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas, e informar las
propuestas de separación de dichos consejeros que formule el Consejo de Administración.
g) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para
su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o
separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
h) Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración así
como de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones, comprobando y homologando la
concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios en relación con las competencias de la comisión de
que se trate, en particular en cuanto a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
i)
Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en
su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia,
competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y
de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere
oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna
a estos efectos.
j)
Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad
y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma
ordenada y planificada, de conformidad con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración.
k)
Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como
la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo
las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de
conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en la política de remuneraciones
de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
l)
Supervisar el proceso de selección de candidatos a altos directivos de la Sociedad e informar las propuestas del
primer ejecutivo de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.
m) Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas a la
estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos.
n) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla del Grupo.
o) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación
y resultados.
p) Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por
el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones,
incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe
anual de gobierno corporativo de la Sociedad.
q) Informar o formular las propuestas de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los consejeros
independientes tanto de las sociedades subholding como de las sociedades integradas en el Grupo y sus participadas
cuyo titular, directo o indirecto, no sea una sociedad subholding, sin perjuicio de respetar la autonomía y
singularidad –en los términos previstos en la ley– de aquellas que sean sociedades cotizadas y dispongan de
normas de gobierno corporativo que atribuyan dichas competencias a su propia comisión de nombramientos y
retribuciones u órgano equivalente.
r)
7.
Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente,
de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente,
para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.
El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con carácter excepcional.
8. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o
representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de
empate, el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto de calidad.
9. A solicitud del presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, mediante petición dirigida a tal efecto
al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El
presidente de la comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia
204
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de
administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que
no exista impedimento legal para ello.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el
asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión.
10. El presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración de los asuntos
tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a
las de la comisión. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria
comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior.
11. El Consejo de Administración desarrollará el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Artículo 28.- La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
1.
El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Responsabilidad Social Corporativa,
órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información,
asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se compondrá por un mínimo de tres y un máximo de cinco
consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de
ellos.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de entre
los consejeros que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitará ser consejero y que, en todo caso, deberá
cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de
aplicación.
4. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
5. Los miembros de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa serán nombrados por un período máximo de
cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima.
a) Revisar periódicamente el Sistema de gobierno corporativo, con especial énfasis en las Políticas de gobierno
corporativo y cumplimiento, y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta
General de Accionistas, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
b) Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad.
c)
Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobierno corporativo.
d)
Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa
y sostenibilidad e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según
corresponda.
e) Evaluar y revisar los planes de la Sociedad en ejecución de las Políticas de responsabilidad social y realizar el
seguimiento de su grado de cumplimiento.
f)
Informar acerca de la ejecución por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo de las
actividades de interés general y de responsabilidad social corporativa que les sean encomendadas.
g) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e
informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda.
h) Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando
para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias, y el informe
o memoria anual de sostenibilidad.
205
NORMAS
6. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá las competencias establecidas en su reglamento y, en todo
caso, las siguientes:
i)
Emitir su opinión previa acerca del informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separación de
actividades reguladas en el Grupo elaborado por el Director de Cumplimiento para ser sometido al Consejo de
Administración a través de la Unidad de Cumplimiento.
j)
Informar las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración, del Reglamento de la
Unidad de Cumplimiento y del Código ético.
k)
Recibir información de la Unidad de Cumplimiento en relación con las iniciativas de modificación del Código ético
y con cualquier cuestión relevante para la promoción del conocimiento y cumplimiento del Código ético.
l)
Revisar, a través de la Unidad de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para
comprobar su efectividad en la prevención de conductas inapropiadas e identificar eventuales políticas o
procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos.
m) Revisar y validar el presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento, para su elevación al
Consejo de Administración a través del presidente de este último, y su plan anual de actividades, y supervisar que
la Unidad de Cumplimiento cuenta con los recursos materiales y humanos necesarios para el cumplimiento de sus
funciones.
n) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente,
de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.
7.
La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente,
para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.
El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la
Comisión de Responsabilidad Corporativa, con carácter excepcional.
8. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes
o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos. En caso de
empate, el presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá voto de calidad.
9.
A solicitud del presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, mediante petición dirigida a tal efecto
al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El
presidente de la comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia
de los miembros del Comité de Fundaciones del Grupo Iberdrola, de cualquier administrador, directivo o empleado
del Grupo, de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento
haya sido propuesto por la Sociedad, y de cualquier administrador, directivo o empleado de las entidades de naturaleza
fundacional vinculadas al Grupo, siempre que no exista impedimento legal para ello.
Asimismo, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o
el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la comisión.
10. El presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa informará al Consejo de Administración de los
asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración
posterior a las de la comisión. Asimismo, dentro de los tres meses posteriores al cierre de cada ejercicio, la Comisión de
Responsabilidad Social Corporativa someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva
de su labor durante el ejercicio anterior.
11. El Consejo de Administración desarrollará el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de
la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.
TÍTULO V. FUNCIONAMIENTO
Artículo 29.- Reuniones
1.
El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que su presidente estime conveniente pero, al menos, ocho
veces al año, debiendo celebrarse al menos una sesión cada trimestre natural.
2. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada
ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión de su
presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los consejeros con una antelación no inferior a cinco días
respecto de la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión o a la nueva fecha fijada en sustitución de
aquella, si fuese anterior.
3. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que su presidente acuerde convocarlo con carácter
extraordinario o cuando se lo soliciten la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente o, en su caso, el consejero
206
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
coordinador. En los tres últimos casos, el presidente del Consejo de Administración deberá convocar la reunión dentro
de los diez días siguientes a la recepción de la solicitud.
La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el secretario del Consejo de Administración
o quien haga sus veces, con la autorización del presidente, por cualquier medio que permita su recepción.
La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los consejeros, indicando el orden del día, para su celebración
en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición al presidente del Consejo de Administración, este,
sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
4.
La convocatoria se efectuará con la antelación necesaria y, en todo caso, no más tarde del tercer día anterior a la fecha
de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente, e incluirá, salvo causa justificada, el orden del día.
5.
Junto con la convocatoria se remitirá o pondrá a disposición a través de la página web del consejero la información que
se juzgue necesaria para la adecuada preparación y deliberación de las sesiones.
6. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administración podrán ser desconvocadas, suspendidas o su
fecha, orden del día o lugar de celebración modificados.
7.
Las sesiones extraordinarias y urgentes del Consejo de Administración podrán convocarse por cualquier medio que
permita su recepción, sin que sean de aplicación en este caso los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados
en los apartados anteriores, cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del presidente.
8. El presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá
solicitar al presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado
a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha
prevista para la celebración de la sesión. Para poder someter al Consejo de Administración la aprobación de acuerdos
no comprendidos en el orden del día se requerirá el consentimiento expreso de la mayoría de los consejeros presentes
en la reunión.
9. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, sin necesidad de
convocatoria, cuando estando presentes o representados todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebración
de la reunión y los puntos del orden del día a tratar.
Artículo 30.- Lugar de celebración
1.
Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria.
2. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el
reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión
del voto, todo ello en tiempo real.
3. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán como asistentes a la misma y
única sesión del Consejo de Administración. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor
número de consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o quien ejerza sus funciones.
Artículo 31.- Desarrollo de las sesiones
1.
Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario que en las sesiones en que se adopten
se hallen, entre presentes y representados, por lo menos la mayoría de sus miembros.
2.
Los consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente,
delegar su representación a favor de otro consejero, junto con las instrucciones oportunas. Los consejeros no ejecutivos
solo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo. No podrá delegarse la representación en relación con asuntos
respecto de los que el consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés. La representación se
otorgará con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración, y podrá ser comunicada por cualquiera
de los medios previstos para la convocatoria de las reuniones.
3. El presidente del Consejo de Administración podrá, cuando las circunstancias lo justifiquen, adoptar las medidas
necesarias para garantizar la confidencialidad de las deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo
de las sesiones del Consejo de Administración.
207
NORMAS
10. Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero
se oponga a ello. En este caso, los consejeros podrán remitir al secretario del Consejo de Administración, que actuará
en nombre del presidente, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por los mismos medios
previstos para la convocatoria. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada
de conformidad con lo previsto en la ley.
4. El presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración a todas aquellas personas que puedan
contribuir a mejorar la información de los consejeros.
5. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados, salvo que la ley o el Sistema de
gobierno corporativo prevean otras mayorías. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá
voto de calidad.
6.
No obstante lo anterior:
a) La delegación permanente de facultades y la designación de los consejeros que hayan de ejercerlas, así como la
aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con los consejeros ejecutivos requerirán el voto favorable de,
al menos, dos tercios de los consejeros.
b)
La modificación de este Reglamento requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los consejeros presentes
y representados en la reunión.
TÍTULO VI. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS
Artículo 32.- Remuneración de los consejeros
1.
Los consejeros tendrán derecho a percibir la retribución que les corresponda conforme a los acuerdos adoptados por el
Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones
de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en los términos previstos en la ley.
2. El Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el
mercado en compañías de similar tamaño o actividad y tenga en cuenta su dedicación a la Sociedad.
3.
Asimismo, el Consejo de Administración velará por que el importe de la retribución de los consejeros no ejecutivos sea
tal que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no comprometa su independencia.
El Consejo de Administración aprobará, de conformidad con lo establecido por la ley, los contratos que regulen la
remuneración de los consejeros ejecutivos. Estos detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una
retribución el consejero por el desempeño de funciones ejecutivas e incluirán, en su caso, la eventual indemnización
por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades que deban abonarse por la Sociedad en concepto de primas de
seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de
funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
4. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que
consten en el informe del auditor de cuentas y minoren dichos resultados.
5. El Consejo de Administración elaborará anualmente el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros en los
términos establecidos por la ley, que pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta
General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.
TÍTULO VII. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO
Artículo 33.- Facultades de información e inspección
1.
El consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad,
para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar
todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.
2.
El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará previamente a través del secretario del Consejo de Administración,
que actuará en nombre del presidente.
3.
Para mejorar el conocimiento del Grupo, se podrán realizar presentaciones a los consejeros en relación con los negocios
que este desarrolla. Además, en cada sesión del Consejo de Administración se podrá destinar un apartado específico a
la exposición de temas jurídicos o económicos de trascendencia para el Grupo.
4. La Sociedad pondrá a disposición de los consejeros una aplicación informática específica (página web del consejero)
para facilitar el desempeño de sus funciones y sus facultades de información, así como el seguimiento de los programas
de formación de los consejeros.
En la página web del consejero se incorporará la información que se considere adecuada para la preparación de las
reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones, conforme al orden del día de sus convocatorias, así como
208
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
los materiales relativos a los programas de formación de los consejeros y las presentaciones y exposiciones referidas en
el apartado anterior.
Asimismo, en la página web del consejero figurarán, una vez sean debidamente aprobadas, las actas de las reuniones
del Consejo de Administración y de sus comisiones o su extracto o resumen, así como la información que el Consejo
de Administración acuerde incorporar.
Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de las medidas que sea necesario o conveniente adoptar para mantener la
debida confidencialidad de la información incorporada a la página web del consejero.
Artículo 34.- Auxilio de expertos
1.
Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo
a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos.
El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten
en el desempeño del cargo.
2.
La solicitud de contratación se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, quien podrá supeditarla
a la autorización previa del Consejo de Administración, que podrá ser denegada cuando concurran causas que así lo
justifiquen, incluyendo las siguientes circunstancias:
a)
Que no sea precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.
b) Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.
c) Que la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la
Sociedad.
d) Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.
TÍTULO VIII. DEBERES DEL CONSEJERO
Artículo 35.- Obligaciones generales
Los consejeros deberán cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo. En particular,
actuarán con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante, teniendo en cuenta la
naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno, obrando de buena fe y en salvaguarda del interés social.
2. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de
diligencia de un ordenado empresario se reputará cumplido cuando el consejero haya actuado de buena fe sin interés
personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión
adecuado.
3.
El consejero vendrá obligado, en particular, a:
a) Preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva
Delegada o de las comisiones a las que pertenezca, debiendo informarse diligentemente sobre la marcha de la
Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones.
b) Asistir a las reuniones de los órganos y comisiones de los que forme parte y participar activamente en las
deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente a la toma de decisiones.
c) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración, su presidente o el
consejero delegado, y que se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.
d) Investigar y dar traslado al Consejo de Administración de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la
que haya tenido noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.
e) Proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos
asuntos en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse, a fin de deliberar sobre los extremos que
considere convenientes.
f)
Oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, al Sistema de gobierno corporativo o al interés social y solicitar la
constancia en acta de su oposición.
Artículo 36.- Deber de confidencialidad
1.
El consejero guardará secreto de las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva
Delegada y de las comisiones de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones, datos,
informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio
209
NORMAS
1.
propio, del accionista que, en su caso, haya propuesto o efectuado su nombramiento o de cualquier otro tercero, sin
perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que imponga la legislación aplicable.
2.
La obligación regulada en el apartado anterior no impedirá comunicar información confidencial a terceros en el ejercicio
de las funciones propias del consejero o de una delegación expresa conferida por el Consejo de Administración o por
la comisión correspondiente, siempre que quede adecuadamente garantizado el deber de reserva del destinatario de la
información, bajo la responsabilidad del consejero, en los términos establecidos por la ley.
3.
La obligación de confidencialidad del consejero subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo.
Artículo 37.- Obligación de no competencia
1.
El consejero no podrá ser administrador o directivo ni prestar servicios a otra sociedad o entidad que tenga un objeto
social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea competidora de aquella o de cualquiera de las sociedades
integradas en el Grupo.
2.
Quedan a salvo las funciones y los cargos que puedan desempeñarse en sociedades del Grupo, en sociedades en las que
se actúe en representación de los intereses del Grupo y en sociedades en las que participe cualquier sociedad del Grupo
y no se actúe en representación de los intereses del Grupo, salvo que el Consejo de Administración, previo informe de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que se pone en riesgo el interés social.
3. La dispensa de la obligación de no competencia solo podrá acordarse en el caso de que no quepa esperar daño para
la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Esta se
concederá por la Junta General de Accionistas mediante acuerdo expreso y en punto separado del orden del día.
4. El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser
administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo
al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera
oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.
Artículo 38.- Conflictos de interés
1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés
conforme a lo establecido en la ley.
2. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones previstas por la ley y, en particular, cuando los
intereses del consejero, sean por cuenta propia o ajena, entren en colisión, de forma directa o indirecta, con el interés
de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y con sus deberes para con la Sociedad.
Existirá interés del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero
dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa
o indirectamente con aquellos.
3.
A los efectos de este Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas al consejero las siguientes:
b) El cónyuge del consejero o la persona con análoga relación de afectividad.
c) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de
afectividad) del consejero.
d) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.
e) Las sociedades en las que el consejero o sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se
encuentre en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
f)
4.
Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de sus personas vinculadas, por sí o por persona
interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa,
siempre que, además, el consejero ejerza, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones
financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.
Respecto del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:
a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control
establecidas en la ley.
b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en la ley, y sus socios.
c)
210
El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con
poderes generales del consejero persona jurídica.
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas
vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.
5.
Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 1 anterior, las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes
reglas:
a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través de su presidente o de su
secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.
b) Abstención: el consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos
en los que se halle incurso en conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a efectos
del cómputo de quórum y de las mayorías.
c) Transparencia: la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto
de interés en que se hayan encontrado los consejeros durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de
comunicación del afectado o por cualquier otro medio.
6.
En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de
tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una personas
vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron
su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades
integradas en el Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el
ejercicio del cargo.
7.
Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar
el Consejo de Administración.
Artículo 39.- Uso de activos sociales
1. El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener
una ventaja patrimonial, a no ser que haya satisfecho una contraprestación de mercado y se trate de un servicio
estandarizado.
2. Excepcionalmente, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
podrá dispensar al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación pero, en ese caso, la ventaja patrimonial
será considerada retribución en especie y deberá adecuarse a la política de remuneraciones de los consejeros.
1.
El uso por el consejero de información no pública de la Sociedad con fines privados solo procederá si se cumplen las
siguientes condiciones:
a)
Que dicha información no se aplique en relación con operaciones de adquisición o venta de valores o instrumentos
financieros a cuyo emisor se refiera directa o indirectamente la información.
b)
Que no suponga para el consejero una situación de ventaja respecto de terceros, incluyendo proveedores y clientes.
c)
Que su utilización no cause perjuicio alguno a la Sociedad.
d) Que la Sociedad no disponga de un derecho de exclusiva o tenga una posición jurídica de análogo significado
respecto de la información que desea utilizarse.
2.
Además, el consejero habrá de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y
en el Sistema de gobierno corporativo.
Artículo 41.- Oportunidades de negocio
1. El consejero no podrá aprovechar, en beneficio propio o de personas vinculadas, una oportunidad de negocio de la
Sociedad, a no ser que la inversión u operación hubiera sido ofrecida previamente a la Sociedad, que esta hubiera
desistido de explotarla sin mediar influencia del consejero y que el aprovechamiento de la operación por el consejero
fuera autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
2.
Se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya
surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización
de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del
tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.
3. Asimismo, el consejero deberá abstenerse de utilizar el nombre de la Sociedad y de invocar su condición de consejero
de esta para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas vinculadas.
211
NORMAS
Artículo 40.- Información no pública
Artículo 42.- Transacciones de la Sociedad con consejeros y accionistas
1.
La realización por la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo de cualquier transacción con los consejeros, con
accionistas que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de
significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o
con las respectivas personas vinculadas, quedará sometida a autorización del Consejo de Administración o, en caso de
urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En caso de que, por razones de urgencia, la autorización haya sido acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, esta
dará cuenta de ello en la siguiente reunión del Consejo de Administración para su ratificación.
2. El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, velará por que las
transacciones entre la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo con los consejeros, los accionistas referidos
en el apartado anterior o las respectivas personas vinculadas, se realicen en condiciones de mercado y con respeto al
principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o
recurrente, bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el
Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
4. La autorización no será precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres
condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en
masa a un elevado número de clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien
actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los
ingresos anuales consolidados del Grupo.
5.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas en los supuestos establecidos
en la ley y, en particular, cuando afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos
sociales.
6. La Sociedad informará de las transacciones a que se refiere este artículo en el Informe financiero semestral y en el
Informe anual de gobierno corporativo, en los casos y con el alcance previsto por la ley. Del mismo modo, la Sociedad
incluirá en la memoria de las cuentas anuales información de las operaciones de la Sociedad o sociedades del Grupo
con los consejeros y quienes actúen por cuenta de estos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se
realicen en condiciones normales de mercado.
7.
Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar
el Consejo de Administración.
Artículo 43.- Deberes de información
1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación o interés (a través de acuerdos o instrumentos de
cualquier tipo, tales como certificados de depósito, instrumentos derivados, etc.) que tuviera en el capital social de
cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de
la Sociedad, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier
género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en
la memoria de las cuentas anuales y en el Informe anual de gobierno corporativo, conforme a las exigencias legales.
2.
El consejero también deberá informar a la Sociedad:
a)
De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus
restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en
otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades pertenecientes
al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses del Grupo), el consejero deberá
informar previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud
hubiera sido designado consejero.
c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero
y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En
particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su presidente, en el caso de que fuera
imputado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por
cualquier delito, y del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas. En este
caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que
considere más oportunas en función del interés social.
212
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
d) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la
Sociedad.
3. El consejero deberá proporcionar a la Sociedad una dirección de correo electrónico así como un número de teléfono
móvil con el fin de que las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que forme parte puedan
convocarse a través de estas vías si así se decidiera y, proporcionarle en su caso, la información correspondiente.
Artículo 44.- Extensión de las obligaciones
Las obligaciones a que se refiere este título del Reglamento respecto de las relaciones de los consejeros con la Sociedad, se
entenderán también aplicables, por analogía, respecto a sus posibles relaciones con sociedades del Grupo.
Del mismo modo, las obligaciones a que se refiere este título del Reglamento serán exigibles a los representantes persona
física de los consejeros persona jurídica.
TÍTULO IX. INFORMACIÓN Y RELACIONES
Capítulo I. De la información
Artículo 45.- Informe anual de gobierno corporativo
1. El Consejo de Administración aprobará anualmente un informe de gobierno corporativo de la Sociedad con las
menciones legalmente previstas junto con aquellas que, en su caso, estime convenientes.
2.
La aprobación del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad deberá ir precedida igualmente de:
a)
Un informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.
b) Un informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en lo que respecta a la información sobre los
sistemas de supervisión del riesgo.
c) Un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en lo que respecta a la información sobre los
consejeros y altos directivos y sus retribuciones.
3.El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad se incluirá en una sección separada del Informe de gestión y,
por lo tanto, se aprobará conjuntamente con aquel y se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de la
documentación de la Junta General Ordinaria.
Artículo 46.- Página web corporativa
1. La Sociedad mantiene una página web corporativa, concebida como un instrumento para la canalización de sus
relaciones con los accionistas e inversores, que persigue fomentar su involucración en la vida social.
2.
A través de la página web corporativa:
a) Se ponen a disposición de los accionistas e inversores los documentos e informaciones exigidos por la ley y el
Sistema de gobierno corporativo y la restante información que, el Consejo de Administración, a través de su
secretario, considere oportuno.
b) Se articula el ejercicio por los accionistas de los derechos de información y participación en la Junta General de
Accionistas reconocidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
c) Se publica el contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo vigentes, en su versión
íntegra o resumida.
3. Corresponde al secretario del Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página
web corporativa de la Sociedad, siendo responsable de su actualización. El secretario del Consejo de Administración
dará cuenta al Consejo de Administración del ejercicio de esta facultad.
Capítulo II. De las relaciones
Artículo 47.- Principio de transparencia
Son objetivos prioritarios de la Sociedad el contacto permanente con sus accionistas y la atención continua a la transparencia
de la información corporativa y de las relaciones con aquellos y con los mercados en general, de conformidad con lo dispuesto
en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
213
NORMAS
4.El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad será objeto de la publicidad prevista en la normativa del
mercado de valores.
Artículo 48.- Relaciones con los accionistas
1.
El Consejo de Administración promoverá la información continua y adecuada de sus accionistas, el contacto permanente
con ellos y su involucración en la vida social, estableciendo los cauces de participación a través de los cuales la Sociedad
procure su implicación, con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.
En particular, arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en
relación con la Sociedad, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo.
2.
El Consejo de Administración facilitará el ejercicio por los accionistas de los derechos y el cumplimiento de los deberes
establecidos en la ley y, en cuanto les sean aplicables, en el Sistema de gobierno corporativo.
En particular, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación
de los accionistas en la Junta General de Accionistas.
3. El Consejo de Administración, con la colaboración de los altos directivos que estime pertinente, podrá organizar
reuniones informativas sobre la evolución de la Sociedad y de su Grupo, con accionistas o inversores.
4. En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración garantizará la aplicación del principio de igualdad
de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
5. El Consejo de Administración podrá establecer mecanismos adecuados de intercambio de información regular
con aquellos accionistas que tengan una participación económica relevante y estable en la Sociedad, estén o no
representados en su Consejo de Administración.
Estos mecanismos tendrán en cuenta la existencia de eventuales conflictos de interés y no podrán traducirse en la
entrega de cualquier información que pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás
accionistas.
6. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas a favor de cualquiera de los consejeros deberán revelar,
cuando proceda, la existencia de conflicto de interés con el consejero o con un accionista significativo y especificar
el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones, todo ello sujeto a lo
previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
Artículo 49.- Relaciones con los mercados de valores
1.
El Consejo de Administración informará al público de manera inmediata sobre:
a)
Los hechos relevantes.
b)
Los cambios en la estructura de propiedad de la Sociedad, tales como variaciones en las participaciones significativas
-directas o indirectas- y pactos parasociales de los que haya tenido conocimiento.
c)
Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad.
d) La política de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones
obtenidas de la Junta General de Accionistas.
e) Los cambios en la composición, en las reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración
y de sus comisiones o en las funciones y cargos de cada consejero dentro de la Sociedad, así como cualquier otra
modificación relevante en el Sistema de gobierno corporativo.
2. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral,
trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados de valores, se elabore con
arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce
de la misma fiabilidad que estas últimas. A este último efecto, dicha información será revisada por la Comisión de
Auditoría y Supervisión del Riesgo.
3. El Consejo de Administración evitará que su conducta pueda influir en la libre formación de precios de los valores
emitidos por la Sociedad y, en su caso, de las sociedades integradas en su Grupo.
Artículo 50.- Relaciones con los auditores de cuentas
1.
El Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con los auditores de
cuentas de la Sociedad, respetando al máximo su independencia.
2. La relación a la que se refiere el apartado anterior se canalizará normalmente a través de la Comisión de Auditoría y
Supervisión del Riesgo.
3.
214
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo velará por que los honorarios de los auditores de cuentas se ajusten
a lo establecido en la legislación sobre auditoría de cuentas.
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
4. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y este, a
su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la
Sociedad de cualquier firma de auditoría de cuentas cuando le conste que se encuentra incursa en situación de falta
de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas o que
los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus
ingresos totales en el ámbito nacional durante el último ejercicio.
5. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios que ha satisfecho la Sociedad a la firma de
auditoría de cuentas, tanto por servicios de auditoría como por los servicios distintos de la auditoría, desglosando
las satisfechas a los auditores de cuentas y las que lo sean a cualquier sociedad del mismo grupo de sociedades a que
perteneciese el auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor de cuentas esté vinculado por
propiedad común, gestión o control.
6.
El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por
parte de los auditores de cuentas. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su
criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.
Artículo 51.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad
Las relaciones entre el Consejo de Administración y los altos directivos de la Sociedad, en la forma prevista en este Reglamento,
se canalizarán necesariamente a través del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado y, en defecto
de los anteriores, del secretario del Consejo de Administración.
TÍTULO X. DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Disposición Transitoria Única. Renovación del Consejo de Administración
Sin perjuicio de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, los siguientes consejeros renunciarán a su cargo y, en caso de que
lo considere oportuno el Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, según corresponda, se presentarán a su reelección, por la Junta General de Accionistas de acuerdo con el
siguiente calendario:
b) Don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra, doña Inés Macho Stadler y don Braulio Medel Cámara, en caso de ser reelegidos en la
Junta General Ordinaria que se celebrará el año 2016, o las personas, en su caso, nombradas por cooptación para cubrir
sus vacantes, renunciarán a su cargo como consejeros en la reunión del Consejo de Administración que convoque la
Junta General Ordinaria que se celebrará en el año 2018.
Dichas renuncias no generarán el derecho de los consejeros afectados a percibir ninguna indemnización por dicho concepto.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la facultad de la Junta General de Accionistas de separar a los consejeros en cualquier
momento de acuerdo con la ley.
215
NORMAS
a) Don José Luis San Pedro Guerenabarrena y don Santiago Martínez Lage, o las personas, en su caso, nombradas
por cooptación para cubrir sus vacantes, renunciarán a su cargo como consejeros en la reunión del Consejo de
Administración que convoque la Junta General Ordinaria que se celebrará en el año 2017.
III
Reglamento de la
Comisión de Auditoria y
Supervisión del Riesgo
17 de febrero de 2015
ÍNDICE
III216
TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN
219
Artículo 1. Naturaleza y objeto
219
Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia
219
TÍTULO II. COMPETENCIAS
219
Artículo 3. Ámbito competencial
219
Artículo 4. Competencias relativas al Área de Auditoría Interna
220
Artículo 5. Competencias relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos
220
Artículo 6. Competencias relativas a la auditoría de cuentas
220
Artículo 7. Competencias relativas al proceso de elaboración de la información económico-financiera 221
TÍTULO III. COMPOSICIÓN
221
222
Artículo 9. Composición y cargos
222
Artículo 10. Duración
222
Artículo 11. Cese
222
TÍTULO IV. REUNIONES
222
Artículo 12. Reuniones
222
Artículo 13. Convocatoria
222
Artículo 14. Lugar de celebración
223
Artículo 15. Constitución
223
Artículo 16. Acuerdos
223
Artículo 17. Conflictos de interés
223
Artículo 18. Asistencia
223
TÍTULO V. RELACIONES
NORMAS
Artículo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisión
223
Artículo 19. Relaciones con la Junta General de Accionistas
223
Artículo 20. Relaciones con el Consejo de Administración
224
Artículo 21. Relaciones con el Área de Auditoría Interna
224
Artículo 22. Relaciones con la Dirección Corporativa de Riesgos
224
Artículo 23. Relaciones con el auditor de cuentas
224
Artículo 24. Relaciones con las comisiones de auditoría de otras sociedades del Grupo
224
217
TÍTULO VI. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS 225
Artículo 25. Facultades y asesoramiento
225
Artículo 26. Deberes de los miembros de la Comisión
225
TÍTULO VII. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN 225
Artículo 27. Cumplimiento y publicidad
225
Artículo 28. Interpretación
225
218
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO
TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN
Artículo 1. Naturaleza y objeto
1. De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración
constituye la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter
informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de
su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de
Administración y en este Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (el “Reglamento”).
2.Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno de la
Comisión, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en sociedades,
cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el “Grupo”).
3.Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en
los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo.
Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia
1.Este Reglamento deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del
presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.
2.
Su modificación deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del
presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.
3.Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración
aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel.
TÍTULO II. COMPETENCIAS
Artículo 3. Ámbito competencial
La Comisión tendrá como principales funciones:
a)
Revisar periódicamente las Políticas de riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
c)
Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos,
incluidos los fiscales.
e)
Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría.
f)
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera relativa a la Sociedad, tanto individual
como consolidada con sus sociedades dependientes, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada
delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
g) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento,
reelección o sustitución de los auditores de cuentas, así como las condiciones de su contratación, de acuerdo con la
normativa aplicable y recibir regularmente de estos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de
preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
h) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión.
i)
Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que
puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el
proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.
En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia en relación
con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de
cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores de cuentas,
o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
219
NORMAS
b) Aprobar la política relativa a la contratación del auditor de cuentas que determine el procedimiento para su contratación,
las relaciones con él, las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas
relaciones de la debida transparencia.
j)
Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión
sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de
los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, en los términos establecidos por la ley.
k) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de
cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse la Comisión de que los estados financieros
intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia
de una revisión limitada de los auditores de cuentas.
l)
Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la
creación o adquisición de participaciones en entidades domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de
paraísos fiscales.
m) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la
creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial así como sobre cualesquiera otras transacciones
u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
Por excepción, las operaciones descritas en las letras l) y m) anteriores no quedarán sujetas al informe previo de esta
Comisión cuando sean realizadas por sociedades cotizadas del Grupo que dispongan de normas de gobierno corporativo
similares a las de la Sociedad, que atribuyan el conocimiento de dichas transacciones a sus propios órganos sociales.
n) Informar las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad analizando sus
términos y condiciones económicas, incluyendo, cuando proceda, la ecuación de canje, así como su impacto contable.
o) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de
conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.
Artículo 4. Competencias relativas al Área de Auditoría Interna
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
a)
Velar por la independencia y eficacia del Área de Auditoría Interna y porque esta disponga de los recursos suficientes y la
cualificación profesional adecuada para el óptimo desarrollo de su función.
b) Aprobar la orientación y los planes del Área de Auditoría Interna, asegurándose de que su actividad está enfocada
principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad y su Grupo, así como recibir información periódica sobre las
actividades desarrolladas por el Área de Auditoría Interna.
c) Verificar, contando para ello con los correspondientes informes del Área de Auditoría Interna, que los altos directivos
tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Artículo 5. Competencias relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
a) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos de la Sociedad y en las decisiones importantes que
afecten a su gestión.
b)
Revisar continuadamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen,
gestionen y se informe sobre ellos adecuadamente.
c)
Velar por que el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo identifique, al menos:
(i) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la
Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
(ii) La fijación y revisión del mapa y de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.
(iii) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
(iv) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos
los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
d) Mantener la relación adecuada con la Dirección de Riesgos y con las comisiones de auditoría y supervisión del riesgo de las
restantes sociedades del Grupo.
e) Informar, con carácter previo, sobre los riesgos del Grupo a incluir en el Informe anual de gobierno corporativo de la
Sociedad y dar traslado, para la valoración de sus conclusiones, al Consejo de Administración a través de la Comisión de
Responsabilidad Social Corporativa.
Artículo 6. Competencias relativas a la auditoría de cuentas
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
220
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO
a) Orientar y proponer al Consejo de Administración la selección, nombramiento, reelección o sustitución de los auditores
de cuentas de la Sociedad y su Grupo así como de las restantes sociedades pertenecientes a aquel, para su aprobación
por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, con excepción de las sociedades cotizadas que dispongan de normas
de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que atribuyan dichas funciones de orientación y propuesta a sus
respectivas comisiones de auditoría y supervisión del riesgo u órgano equivalente.
b) Velar por el cumplimiento de la Política de contratación del auditor de cuentas.
c)
Asegurar la independencia y la ausencia de causas de prohibición e incompatibilidad de los auditores de cuentas y, a tal efecto:
(i)
Comprobar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a
los de auditoría de cuentas, los límites a la concentración del negocio del auditor de cuentas, las reglas sobre honorarios
profesionales y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores de cuentas.
(ii) En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
(iii) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se
expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas.
d) Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas
intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades.
e)
Evaluar los resultados de cada auditoría de cuentas y supervisar las respuestas de los altos directivos a sus recomendaciones.
f)
Favorecer que los auditores de las cuentas consolidadas del Grupo asuman la responsabilidad de las auditorías de la
totalidad o la mayor parte de las empresas que lo integren.
g)
Velar por que el auditor de cuentas que realice la auditoría de las cuentas anuales o de documentos contables consolidados
asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las
sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores de cuentas.
h) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas, procurando que este
mantenga anualmente una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la
evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
i)
Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio
de auditor de cuentas e informe sobre la eventual existencia de discrepancias con el auditor saliente, en caso de haber
existido, y su contenido.
Artículo 7. Competencias relativas al proceso de elaboración de la información económico-financiera
a) Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información económico-financiera relativa a la
Sociedad y a su Grupo, debiendo asegurarse de que los Informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales
de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los Informes financieros anuales y, a tal fin, considerar la
procedencia de una revisión limitada de los Informes financieros semestrales por el auditor de cuentas.
b) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta
aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera
que sean de aplicación en relación con la información económico-financiera regulada relativa a la Sociedad y a su Grupo.
c)
Evaluar cualquier propuesta sugerida por los altos directivos sobre cambios en las prácticas contables.
Artículo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisión
La Comisión tendrá, también, las siguientes funciones:
a)
Establecer y supervisar mecanismos que permitan a los profesionales y a los accionistas comunicar, de forma confidencial y,
si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables,
que adviertan en el seno de la Sociedad, respetando en todo caso la normativa sobre protección de datos de carácter
personal y los derechos fundamentales de las partes implicadas.
b) Proporcionar las investigaciones precisas ante reclamaciones de terceros contra la Sociedad o ante conductas irregulares o
anómalas, de conformidad con lo previsto en la letra anterior.
c)
Recibir con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del Impuesto sobre
Sociedades, del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad y para su traslado al Consejo de Administración, información
sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, en particular, sobre el grado de cumplimiento de
la Política fiscal corporativa.
221
NORMAS
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
d) Informar al Consejo de Administración, sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales de la
Sociedad, de las políticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a aprobación del
Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.
TÍTULO III. COMPOSICIÓN
Artículo 9. Composición y cargos
1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros no ejecutivos que
no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes y, al menos
uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y
gestión de riesgos.
2.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión y, de forma especial,
su presidente, tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos
adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
3.
Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una propuesta
de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz funcionamiento.
4.
El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros
de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el
resto de sus miembros.
5.
El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero.
Artículo 10. Duración
1.
Los miembros de la Comisión serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o
más veces, por periodos de igual duración máxima.
2.
El cargo de presidente de la Comisión se ejercerá por un periodo máximo de cuatro años, al término del cual el consejero
que hubiese ejercitado el cargo no podrá ser reelegido como presidente de la Comisión hasta pasado, al menos, un año
desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.
3. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de
Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el
Consejo de Administración acuerde otra cosa.
Artículo 11. Cese
Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo:
a)
Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad.
b) Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros externos.
c)
Cuando pasen a ser miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada.
d) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.
e)
Por acuerdo del Consejo de Administración.
TÍTULO IV. REUNIONES
Artículo 12. Reuniones
1.
La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.
2.
Igualmente deberá reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.
3.
El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión,
con carácter excepcional.
Artículo 13. Convocatoria
1.
El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho días,
excepto en el caso de sesiones de carácter urgente.
2.
La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión.
3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus
miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.
222
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO
Artículo 14. Lugar de celebración
1.
Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria.
2. Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el
reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del
voto, todo ello en tiempo real.
3.
Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos
como asistentes a la misma y única sesión de la Comisión. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre
el mayor número de miembros de la Comisión y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o quien ejerza sus
funciones.
Artículo 15. Constitución
1.
La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
2. La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia
del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual
antigüedad, el de más edad.
3.
Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad
o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto.
4.
Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por cualquiera
de los medios previstos en el artículo 13 anterior, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan los términos de
la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente
o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.
Artículo 16. Acuerdos
1.
Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la
reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad.
2.
Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan sus
veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior, estarán a disposición de todos los
consejeros y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión.
Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas a él
vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés (en los términos establecidos
en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose
del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión.
Artículo 18. Asistencia
1.
A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración,
podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisión también podrá requerir,
a través del secretario del Consejo de Administración y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 24.4 posterior, la
asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de
administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no
exista impedimento legal para ello.
2.
No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no estén
en el ámbito de las competencias o funciones de esas personas.
3.
La Comisión podrá requerir la presencia en sus reuniones del auditor de cuentas tanto de la Sociedad como de cualquier
entidad que forme parte del Grupo siempre que no exista impedimento legal para ello.
TÍTULO V. RELACIONES
Artículo 19. Relaciones con la Junta General de Accionistas
1.
La Comisión informará a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia
de su competencia.
2. Con motivo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria se pondrá a disposición de los accionistas e inversores la
memoria de las actividades de la Comisión a la que se hace referencia en el artículo siguiente.
223
NORMAS
Artículo 17. Conflictos de interés
Artículo 20. Relaciones con el Consejo de Administración
1.
El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados
en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión.
2.
Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá a
la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior.
Artículo 21. Relaciones con el Área de Auditoría Interna
1. El presidente del Consejo de Administración propondrá a la Comisión la selección, el nombramiento y la separación
del director del Área de Auditoría Interna. La Comisión, en su caso, elevará una propuesta informada al Consejo de
Administración para su aprobación.
2. El presidente del Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta de la Comisión, planteará al Consejo de
Administración la aprobación de la Norma básica de auditoría interna, así como el presupuesto del Área de Auditoría
Interna.
3. La Comisión orientará y supervisará las actividades del Área de Auditoría Interna. A tal fin, aprobará un plan anual que
deberá serle presentado por el director del Área de Auditoría Interna y efectuará el seguimiento de sus recomendaciones.
A este respecto, el director del Área de Auditoría Interna informará directamente a la Comisión de las incidencias que se
presenten en el desarrollo de su plan anual de trabajo y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.
4. Adicionalmente a las responsabilidades propias de su función, el Área de Auditoría Interna será el órgano habitual de
comunicación entre la Comisión y el resto de la organización de la Sociedad (sin perjuicio de lo previsto en el artículo
siguiente), siendo la responsable de preparar la información requerida en las sesiones, asistiendo a estas, si la Comisión lo
estimase oportuno, el director del Área de Auditoría Interna, pero en todo caso sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo
18.2 anterior.
Artículo 22. Relaciones con la Dirección Corporativa de Riesgos
Adicionalmente a las responsabilidades propias de su función, la Dirección Corporativa de Riesgos será el órgano habitual
de comunicación entre la Comisión y el resto de la organización de la Sociedad en temas específicos de riesgos, siendo la
responsable de preparar la información requerida en las sesiones en esa materia, asistiendo a estas, si la Comisión lo estimase
oportuno, el director de la Dirección Corporativa de Riesgos, pero en todo caso sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18.2
anterior.
Artículo 23. Relaciones con el auditor de cuentas
1.
La Comisión propondrá al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la selección,
nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas de la Sociedad. Asimismo, la Comisión propondrá al Consejo
de Administración las condiciones de su contratación.
2. La Comisión se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta
General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría cuando
le conste que se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría y, en todo caso,
si los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus
ingresos totales en el ámbito nacional durante el último ejercicio.
3. La Comisión recibirá regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y los resultados de
su ejecución, hará el seguimiento de las recomendaciones propuestas por el auditor de cuentas y podrá requerir su
colaboración cuando lo estime necesario.
4.
La Comisión requerirá al auditor de cuentas una certificación anual de independencia de la firma en su conjunto y de los
miembros del equipo que participan en el proceso de auditoría de las cuentas anuales del Grupo, así como información de
los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o por las personas vinculadas a estos de
acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo, la Comisión supervisará la aplicación de
los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados por el auditor de cuentas.
5.
La Comisión deberá informar favorablemente, con carácter previo a su aprobación, cualquier contratación del auditor de
cuentas para servicios distintos a la auditoría de cuentas anuales.
6.
La Comisión recibirá información sobre aquellas incorporaciones a la Sociedad y a su Grupo de profesionales procedentes
de la firma auditora.
Artículo 24. Relaciones con las comisiones de auditoría de otras sociedades del Grupo
1. Para el adecuado desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión en este Reglamento, y dentro del respeto al
ámbito de actuación que le es propio, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, establecerá el marco
general de relaciones de coordinación e información con las comisiones de auditoría que se establezcan en sociedades
224
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO
integradas en el Grupo, contemplando a este respecto las singularidades que puedan derivarse del carácter de sociedad
cotizada, nacionalidad o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades del Grupo.
2.
Dichas relaciones se canalizarán a través de los presidentes de las comisiones de auditoría de la Sociedad y de la sociedad
integrada en el Grupo de que se trate y tendrán por objeto el conocimiento por la Comisión, de los asuntos con posible
incidencia significativa a nivel de Grupo tratados por aquellas.
3. Las comisiones de auditoría existentes en otras sociedades del Grupo dispondrán de su propio reglamento, que regulará
sus principios de actuación y su régimen de funcionamiento interno y cuyo alcance, respetando el nivel de garantías que
exige el Sistema de gobierno corporativo así como los principios de coordinación e información que deben presidir las
relaciones entre las comisiones de auditoría en las sociedades del Grupo para el pleno cumplimiento de sus respectivas
funciones, se ajustará a los contenidos de este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a
las circunstancias de cada sociedad.
4. Cualquier información o comparecencia de directivos, empleados o administradores de una sociedad del Grupo que
disponga de comisión de auditoría y que sea requerida por la Comisión en el ejercicio de sus funciones, se tramitará y
llevará a cabo por medio de la comisión de auditoría de la sociedad afectada, informando el presidente de esta directamente
al presidente de la Comisión.
5. Las comisiones de auditoría existentes en otras sociedades del Grupo velarán por la independencia y eficacia de sus
respectivas áreas de auditoría interna.
6.
A los efectos del desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión en este Reglamento en relación con el Área de
Auditoría Interna, el director del Área de Auditoría Interna de la Sociedad establecerá un marco adecuado de relaciones de
coordinación e información con las áreas de auditoría interna de las restantes sociedades del Grupo.
TÍTULO VI. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS
Artículo 25. Facultades y asesoramiento
1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de
información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y
que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
2.
Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos,
que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión.
1.
Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización
y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional.
2.
Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el Reglamento
del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por la Comisión.
TÍTULO VII. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN
Artículo 27. Cumplimiento y publicidad
1.
Los miembros de la Comisión, así como los restantes miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte, tienen la
obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario del Consejo de Administración lo incorporará
en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.
2.
Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las medidas
oportunas para que alcance la difusión necesaria en el resto de la organización.
Artículo 28. Interpretación
1.Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobierno corporativo.
2.
Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por la propia Comisión y,
en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administración designe al efecto, en su caso. De
la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse al Consejo de Administración.
3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con su
naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular,
en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero, constitución,
sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación
de las actas de las reuniones.
225
NORMAS
Artículo 26. Deberes de los miembros de la Comisión
IV
Reglamento de la Comisión
de Nombramientos y
Retribuciones
17 de febrero de 2015
ÍNDICE
229
Artículo 1. Naturaleza y objeto 229
Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia 229
TÍTULO II. COMPETENCIAS
229
Artículo 3. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración
y de sus comisiones y al proceso de designación de cargos internos del Consejo
de Administración y altos directivos 229
Artículo 4. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros
230
Artículo 5. Competencias relativas a la evaluación y reelección de consejeros 231
Artículo 6. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros 231
Artículo 7. Competencias relativas a remuneraciones
231
Artículo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisión
232
TÍTULO III. COMPOSICIÓN 232
Artículo 9. Composición y cargos 232
Artículo 10. Duración 232
Artículo 11. Cese 233
TÍTULO IV. Reuniones 233
Artículo 12. Reuniones
233
Artículo 13. Convocatoria 233
Artículo 14. Lugar de celebración
233
Artículo 15. Constitución 233
Artículo 16. Acuerdos 233
Artículo 17. Conflictos de interés 234
Artículo 18. Asistencia
234
TÍTULO V. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS 234
Artículo 19. Facultades y asesoramiento
234
Artículo 20. Deberes de los miembros de la Comisión 234
Artículo 21. Información al Consejo de Administración 234
TÍTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN
NORMAS
TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN
234
Artículo 22. Cumplimiento y1licidad
234
Artículo 23. Interpretación 235
227
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN
Artículo 1. Naturaleza y objeto
1.
De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración
constituye la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter
informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de
su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo
de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (el “Reglamento”).
2.Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno
de la Comisión, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en
sociedades, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por
la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).
3.Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento
general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo.
Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia
1.Este Reglamento deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente,
del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.
2.
Su modificación deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente,
del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.
3.Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de
Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel.
TÍTULO II. COMPETENCIAS
Artículo 3. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones y al proceso
de designación de cargos internos del Consejo de Administración y altos directivos
a)
Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y
de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento.
A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en
especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos.
b) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección
de candidatos y, en particular, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios, así como evaluar el tiempo y
dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión
tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos, la relación entre el número de consejeros
dominicales y el de independientes, de modo que la composición del Consejo de Administración refleje, en la medida
de lo posible, la proporción existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto representado por los
consejeros dominicales y el resto del capital social.
c) Velar por que quienes vayan a acceder al cargo de consejero por cualquier procedimiento reúnan los requisitos de
honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso
con su función y no estén incursos, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad,
prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en
el Sistema de gobierno corporativo, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio
del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales
al debate de los asuntos tratados.
d) Verificar el cumplimiento de la política de selección de consejeros anualmente e informar de ello en el Informe anual
de gobierno corporativo.
e) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no
adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la
selección de consejeras.
f)
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar
orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
229
NORMAS
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
g) Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte
de cada una de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos, aptitudes y
experiencia necesarios en relación con las competencias de la comisión de que se trate y, en particular, en cuanto a la
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
h) Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del presidente del Consejo de Administración.
i)
Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del
consejero delegado.
j)
Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y,
en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que la sucesión se produzca de forma ordenada y
planificada, de conformidad con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración.
k) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del
vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración.
l)
Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un consejero coordinador con las facultades
recogidas en el Reglamento del Consejo de Administración en el caso de que el presidente del Consejo de Administración
ejerza funciones ejecutivas, e informar las propuestas de su separación.
m) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del
secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del
letrado asesor.
n) Supervisar el proceso de selección de candidatos a altos directivos de la Sociedad e informar las propuestas del primer
ejecutivo de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.
o) Informar o formular las propuestas de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los consejeros
independientes tanto de las sociedades subholding como de las sociedades integradas en el Grupo y sus participadas
cuyo titular, directo o indirecto, no sea una sociedad subholding, sin perjuicio de respetar la autonomía y singularidad
–en los términos previstos en la ley– de aquellas que sean sociedades cotizadas y dispongan de normas de gobierno
corporativo que atribuyan dichas competencias a su propia comisión de nombramientos y retribuciones u órgano
equivalente. Esta función será ejercida dentro de los límites legales y en el marco de la coordinación del interés de la
Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, así como de sus principales participadas.
p) Recabar del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado la información que precise para el
ejercicio de sus competencias respecto de los consejeros de las sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin
perjuicio del respeto a la autonomía y singularidad de las que tuvieran la condición de cotizadas en los términos antes
señalados.
q) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de
conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.
Artículo 4. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
a)
Revisar los criterios de selección de candidatos a consejeros y asistir al Consejo de Administración en la definición de los
perfiles que deban reunir dichos candidatos, atendiendo a las necesidades del Consejo de Administración y en función
de las áreas en su seno que convenga reforzar, así como velando porque los procedimientos de selección no adolezcan
de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección
de consejeras.
b)
Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas
o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su presidente.
c)
Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a consejero de la Sociedad, de acuerdo
con lo establecido en la ley y en su Sistema de gobierno corporativo.
d) Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirlos a alguna de las categorías de consejeros
contempladas en los Estatutos Sociales.
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes para su
designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.
230
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
f)
Comprobar el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a los consejeros independientes en la ley y
en el Sistema de gobierno corporativo y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y
conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.
g) Informar, a instancia del presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro miembro del Consejo de
Administración, las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o
para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.
h) Informar las propuestas que los consejeros personas jurídicas hagan respecto de sus representantes personas físicas.
i)
Informar, en el caso de consejeros dominicales, sobre las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que
propongan, requieran o determinen su nombramiento, cualquiera que sea la vía o procedimiento seguido, siempre que
resulte legalmente posible.
j)
Solicitar toda la información y documentación que considere necesaria u oportuna de los candidatos a consejeros,
de las personas físicas que hayan de representar a los consejeros personas jurídicas y, en el caso de los consejeros
dominicales, de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, para la elaboración de las
propuestas e informes a que se refieren los apartados anteriores.
Artículo 5. Competencias relativas a la evaluación y reelección de consejeros
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
a)
Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso,
independencia, así como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia,
disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una
determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto,
pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna a estos efectos.
b) Participar en el proceso anual de evaluación del desempeño del presidente del Consejo de Administración y del
consejero delegado, conforme a lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo.
Examinar, con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado, la conveniencia
de su reelección, así como su permanencia, en su caso, en las comisiones del Consejo de Administración de las que
formase parte.
d) Verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad,
de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, así como evaluar la calidad del trabajo y
la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad,
idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.
e) Elevar al Consejo de Administración, una vez finalizados los procedimientos descritos en los apartados anteriores, su
propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes consejeros), sobre la
reelección de los consejeros.
Artículo 6. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
a)
Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes
al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese
obligatorio.
b) Proponer la separación de los consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier
otra causa de dimisión o cese, conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo.
c)
Solicitar, a los efectos previstos en los apartados anteriores, la información o documentación que estime necesaria u
oportuna de los consejeros, de las personas físicas que hayan de representar a los consejeros personas jurídicas y, en el
caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que hayan propuesto, requerido o determinado su nombramiento.
Artículo 7. Competencias relativas a remuneraciones
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
a) Proponer al Consejo de Administración las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos y
revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración.
b) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como
la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las
231
NORMAS
c)
eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad
en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en la política de remuneraciones de los consejeros
aprobada por la Junta General de Accionistas.
c)
Informar, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, las remuneraciones que se
establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.
d) Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas a la
estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos.
e)
Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla del Grupo.
f)
Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y
resultados.
g) Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el
Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo
el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno
corporativo de la Sociedad.
Artículo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisión
La Comisión tendrá, también, las siguientes funciones:
a) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de las materias de su competencia previstas en el título
VIII del Reglamento del Consejo de Administración.
b) Informar al Consejo de Administración o, en caso de urgencia a la Comisión Ejecutiva Delegada, con carácter previo a
su autorización, sobre aquellas transacciones que la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo vayan a realizar
con los consejeros o con accionistas que posean una participación accionarial que tenga la consideración legal de
significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad,
o con sus respectivas personas vinculadas. Por excepción, no quedarán sujetas al informe previo de esta Comisión las
operaciones entre las referidas personas y sociedades cotizadas del Grupo o sociedades dependientes de estas últimas,
cuando dichas sociedades cotizadas dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que
atribuyan el conocimiento de dichas transacciones a sus órganos sociales.
c)
Velar por que las transacciones señaladas en la letra anterior se realicen en condiciones de mercado y con respeto al
principio de igualdad de trato de los accionistas.
TÍTULO III. COMPOSICIÓN
Artículo 9. Composición y cargos
1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como
independientes la mayoría de ellos.
2. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión tengan los conocimientos, aptitudes y
experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
3. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una
propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz
funcionamiento.
4.
El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros
de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor
que el resto de sus miembros.
5.
El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero.
Artículo 10. Duración
1.
232
Los miembros de la Comisión serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una
o más veces, por periodos de igual duración máxima.
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
2. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de
Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el
Consejo de Administración acuerde otra cosa.
Artículo 11. Cese
Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo:
a)
Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad.
b) Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros no ejecutivos.
c)
Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.
d) Por acuerdo del Consejo de Administración.
TÍTULO IV. Reuniones
Artículo 12. Reuniones
1.
La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.
2.
Igualmente deberá reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.
3. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la
Comisión, con carácter excepcional.
Artículo 13. Convocatoria
1.
El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho
días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente.
2.
La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión.
3.
No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus
miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.
Artículo 14. Lugar de celebración
Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria.
2. Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el
reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión
del voto, todo ello en tiempo real.
3. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los
efectos como asistentes a la misma y única sesión de la Comisión. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde
se encuentre el mayor número de miembros de la Comisión y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o
quien ejerza sus funciones.
Artículo 15. Constitución
1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus
miembros.
2.
La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia
del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual
antigüedad, el de más edad.
3.
Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad
o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto.
4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por
cualquiera de los medios previstos en el artículo 14 anterior, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan
los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les
atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.
Artículo 16. Acuerdos
1.
Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados
en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad.
233
NORMAS
1.
2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan
sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior, estarán a disposición de
todos los consejeros y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión.
3. La Comisión consultará al presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad antes de
adoptar acuerdos en materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Artículo 17. Conflictos de interés
Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas
a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés (en los términos
establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se
adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación
con el asunto en cuestión.
Artículo 18. Asistencia
1. A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de
Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisión
también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de cualquier administrador,
directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades
participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal
para ello.
2. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no
estén en el ámbito de las competencias o funciones de esas personas.
TÍTULO V. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS
Artículo 19. Facultades y asesoramiento
1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de
información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la
Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
2. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales
externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión. En ese caso, la Comisión velará
por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido.
Artículo 20. Deberes de los miembros de la Comisión
1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la
organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional.
2. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el
Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por
la Comisión.
Artículo 21. Información al Consejo de Administración
1. El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos
adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión.
2.
Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá
a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior.
TÍTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN
Artículo 22. Cumplimiento y publicidad
1. Los miembros de la Comisión, así como los restantes miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte,
tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario del Consejo de Administración
lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.
2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las
medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en el resto de la organización.
234
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Artículo 23. Interpretación
1.Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobierno corporativo.
2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por la propia
Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administración designe al
efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse al Consejo
de Administración.
NORMAS
3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con
su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en
particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero,
constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin
sesión y aprobación de las actas de las reuniones.
235
V
Reglamento de la Comisión
de Responsabilidad
Social Corporativa
17 de febrero de 2015
ÍNDICE
239
Artículo 1. Naturaleza y objeto 239
Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia
239
TÍTULO II. COMPETENCIAS
239
Artículo 3. Competencias en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad
239
Artículo 4. Competencias en materia de reputación corporativa
240
Artículo 5. Competencias relativas al gobierno corporativo de la Sociedad
y el cumplimiento normativo
240
TÍTULO III. COMPOSICIÓN
241
Artículo 6. Composición y cargos 241
Artículo 7. Duración 241
Artículo 8. Cese 241
TÍTULO IV. REUNIONES 241
Artículo 9. Reuniones
241
Artículo 10. Convocatoria 242
Artículo 11. Lugar de celebración
242
Artículo 12. Constitución
242
Artículo 13. Acuerdos 242
Artículo 14. Conflictos de interés 242
Artículo 15. Asistencia
242
TÍTULO V. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS 243
Artículo 16. Facultades y asesoramiento 243
Artículo 17. Deberes de los miembros de la Comisión 243
Artículo 18. Información al Consejo de Administración 243
TÍTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN
NORMAS
TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN
243
Artículo 19. Cumplimiento y publicidad
243
Artículo 20. Interpretación 243
237
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIÓN
Artículo 1. Naturaleza y objeto
1.
De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración
constituye la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter
informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de
su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo
de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (el “Reglamento”).
2.El Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno de la
Comisión, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en sociedades,
cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el “Grupo”).
3.Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento
general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo.
Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia
1.Este Reglamento deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente,
del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.
2.
Su modificación deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente,
del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.
3.Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de
Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel.
TÍTULO II. COMPETENCIAS
Artículo 3. Competencias en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
a)
Revisar periódicamente las Políticas de responsabilidad social y proponer su modificación y actualización al Consejo de
Administración.
c) Informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el informe o memoria anual de
sostenibilidad.
d) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa
y sostenibilidad e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según
corresponda.
e)
Velar por la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento.
f)
Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad, integración, no
discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad.
g) Proponer una estrategia coordinada para la acción social del Grupo y sus planes de patrocinio y mecenazgo.
h) Informar acerca de la ejecución por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo de las
actividades de interés general y de responsabilidad social corporativa que les sean encomendadas.
i)
Evaluar y revisar los planes de la Sociedad en ejecución de las Políticas de responsabilidad social y realizar el seguimiento
de su grado de cumplimiento.
j)
Evaluar continuadamente la situación del Grupo en materia de responsabilidad social corporativa.
k)
Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha
en los diferentes países en los que el Grupo opere, para promocionar la responsabilidad social corporativa.
l)
Evaluar los anteproyectos legales en materia de responsabilidad social corporativa y actividades conexas (igualdad,
variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo.
m) Evaluar la posible influencia en el Grupo de la normativa europea y la legislación nacional, autonómica y local en
materia de responsabilidad social corporativa.
239
NORMAS
b) Revisar y analizar las expectativas de los grupos de interés, asegurar su consideración en la formulación de las Políticas
de responsabilidad social y supervisar y evaluar la aplicación de la Política de relaciones con los Grupos de interés.
n) Evaluar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de responsabilidad social corporativa que
se produzcan en el mercado.
o) Dar a conocer internamente las últimas tendencias en comunicación y marketing responsable.
p) Evaluar las últimas tendencias en innovación responsable.
q)
Elaborar planes dirigidos al análisis de las mejores prácticas empresariales, con la utilización de instrumentos de medición
sistemáticos, para evaluar el posicionamiento de las empresas de la competencia en materia de responsabilidad social
corporativa.
r)
Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional
en materia de responsabilidad social corporativa y proporcionar recomendaciones para la mejora del posicionamiento
del Grupo.
s)
Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad,
le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o que le soliciten el Consejo
de Administración o su presidente.
A estos efectos, el ámbito de la responsabilidad social corporativa y de la sostenibilidad comprende la contribución del
Grupo al desarrollo sostenible, el respeto al entorno y al medio ambiente, la acción social, la calidad y la innovación que se
materializan en los principios, valores y prácticas definidos en la Política general de responsabilidad social corporativa y en
la visión y los valores del modelo empresarial del Grupo definidos en el Código ético.
Artículo 4. Competencias en materia de reputación corporativa
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
a) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar
sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda.
b) Informar los contenidos relativos a reputación corporativa de los informes anuales del Grupo, con carácter previo a su
aprobación por el Consejo de Administración.
c)
Promover la inclusión de elementos de mejora en la gestión de activos intangibles tales como reputación, imagen de
marca, capital intelectual, internacionalización, transparencia y ética.
d) Informar acerca de las actuaciones llevadas a cabo por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al
Grupo en materia de reputación corporativa.
e)
Evaluar y revisar los planes de ejecución de la estrategia de la Sociedad en materia de reputación corporativa y realizar
el seguimiento de su grado de cumplimiento.
f) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de reputación corporativa, le correspondan,
adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o que le soliciten el Consejo de Administración
o su presidente.
El ámbito de la reputación corporativa comprende las cuestiones referentes a la gestión de imagen, marca, comunicación
externa, relaciones institucionales y demás aspectos relativos a la generación de confianza y a la transparencia hacia sus
grupos de interés, que corresponden al modelo empresarial del Grupo y sean determinados por el Consejo de Administración.
Artículo 5. Competencias relativas al gobierno corporativo de la Sociedad y el cumplimiento normativo
A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:
a)
Revisar periódicamente el Sistema de gobierno corporativo, con especial énfasis en las Políticas de gobierno corporativo
y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, las
modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
b) Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad.
c) Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobierno corporativo, en
particular, en relación con la aplicación de la Política de involucración de los accionistas y de la Política de información y
comunicación con los accionistas y los mercados.
d) Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando
para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
240
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
e)
Emitir su opinión previa acerca del informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separación de actividades
reguladas en el Grupo elaborado por el Director de Cumplimiento, y elevarlo al Consejo de Administración.
f)
Examinar el grado de cumplimiento por la Sociedad de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento
general y, en su caso, por las restantes sociedades del Grupo.
g) Informar las propuestas de modificación del Código ético.
h) Recibir información de la Unidad de Cumplimiento en relación con las iniciativas de modificación del Código ético y
con cualquier cuestión relevante para la promoción del conocimiento y cumplimiento del Código ético.
i)
Revisar, a través de la Unidad de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para comprobar
su efectividad en la prevención de conductas inapropiadas e identificar eventuales políticas o procedimientos que sean
más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos.
j)
Revisar y validar el presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento, para su elevación al Consejo
de Administración a través del presidente de este último, y su plan anual de actividades, y supervisar que la Unidad de
Cumplimiento cuenta con los recursos materiales y humanos necesarios para el cumplimiento de sus funciones.
k) Informar las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración y del Reglamento de la Unidad
de Cumplimiento.
TÍTULO III. COMPOSICIÓN
Artículo 6. Composición y cargos
1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros no ejecutivos,
debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.
2. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión tengan los conocimientos, aptitudes y
experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
3. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una
propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz
funcionamiento.
5.
El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero.
Artículo 7. Duración
1.
Los miembros de la Comisión serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una
o más veces, por periodos de igual duración máxima.
2. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de
Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el
Consejo de Administración acuerde otra cosa.
Artículo 8. Cese
Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo:
a)
Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad.
b) Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros externos.
c)
Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.
d) Por acuerdo del Consejo de Administración.
TÍTULO IV. REUNIONES
Artículo 9. Reuniones
1.
La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.
2.
Igualmente deberá reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.
241
NORMAS
4. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los miembros de esta, debiendo
tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus
miembros.
3. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la
Comisión, con carácter excepcional.
Artículo 10. Convocatoria
1.
El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho
días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente.
2.
La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión.
3.
No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus
miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.
Artículo 11. Lugar de celebración
1.
Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria.
2. Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el
reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos, y la intervención y emisión
del voto, todo ello en tiempo real.
3. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los
efectos como asistentes a la misma y única sesión de la Comisión. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde
se encuentre el mayor número de miembros de la Comisión y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o
quien ejerza sus funciones.
Artículo 12. Constitución
1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus
miembros.
2.
La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia
del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual
antigüedad, el de más edad.
3.
Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad
o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto.
4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por
cualquiera de los medios previstos en el artículo 10 anterior, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan
los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les
atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.
Artículo 13. Acuerdos
1.
Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados
en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad.
2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan
sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior, estarán a disposición de
todos los consejeros y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión.
Artículo 14. Conflictos de interés
Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas
a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés (en los términos
establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se
adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación
con el asunto en cuestión.
Artículo 15. Asistencia
1. A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de
Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero.
2.
242
El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia
de los miembros del Comité de Fundaciones del Grupo Iberdrola, de cualquier administrador, directivo o empleado
del Grupo, de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento
haya sido propuesto por la Sociedad, y de cualquier administrador, directivo o empleado de las entidades de naturaleza
fundacional vinculadas al Grupo, siempre que no exista impedimento legal para ello.
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
3. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no
estén en el ámbito de las competencias o funciones de esas personas.
TÍTULO V. FACULTADES DE LA COMISIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS
Artículo 16. Facultades y asesoramiento
1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de
información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la
Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
2. Por otra parte, la Comisión podrá solicitar, a través del secretario del Consejo de Administración, cualquier tipo de
información o documentación de que disponga el Comité de Fundaciones del Grupo Iberdrola relativa a las cuestiones
que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
3. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales
externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión.
Artículo 17. Deberes de los miembros de la Comisión
1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la
organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional.
2. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el
Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por
la Comisión.
Artículo 18. Información al Consejo de Administración
1. El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos
adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión.
2.
Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá
a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior.
TÍTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIÓN
1. Los miembros de la Comisión, así como los restantes miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte,
tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario del Consejo de Administración
lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.
2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las
medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en el resto de la organización.
Artículo 20. Interpretación
1.Este Reglamento se interpretará de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo.
2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por la propia
Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administración designe al
efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse al Consejo
de Administración.
3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con
su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en
particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero,
constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin
sesión y aprobación de las actas de las reuniones.
243
NORMAS
Artículo 19. Cumplimiento y publicidad
17 de febrero de 2015
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Libro cuarto de los
restantes códigos y
procedimientos internos
Índice
23 de noviembre de 2010
I. CÓDIGO ÉTICO DEL CONSEJERO
248
II. CÓDIGO ÉTICO
254
III. REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
272
IV. PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERÉS Y OPERACIONES
VINCULADAS CON CONSEJEROS, ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS Y
ALTOS DIRECTIVOS
284
V. REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
294
VI. NORMAS INTERNAS PARA EL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN
PRIVILEGIADA
312
VII. Resumen del protocolo de actuación para la investigación
de posibles usos ilícitos de información privilegiada
322
VIII. PROTOCOLO DE ACTUACIÓN PARA LA GESTIÓN DE NOTICIAS Y RUMORES
324
IX. REGLAMENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
330
XI. NORMA INTERNA SOBRE COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DEL COMITÉ
OPERATIVO
338
247
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
ÍNDICE
I
Código ético del consejero
13 de diciembre de 2011
Artículo 1. Finalidad
251
Artículo 2. Ámbito de aplicación
251
Artículo 3. Principios éticos
251
Artículo 4. Cualidades de los consejeros
251
Artículo 5. Deberes éticos
252
Artículo 6. Código ético de la Sociedad
253
Artículo 7. Excepciones al cumplimiento
253
Artículo 8. Aprobación y modificación
253
249
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
ÍNDICE
CÓDIGO ÉTICO DEL CONSEJERO
Artículo 1. Finalidad
Los consejeros de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) deben cumplir con las obligaciones y deberes establecidos en la ley y en
el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, ajustando su conducta como administradores a los principios y deberes
éticos inherentes a la cultura y a la visión corporativa de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las políticas
corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por
los órganos competentes de la Sociedad.
Este Código ético del consejero, aprobado por el Consejo de Administración, forma parte del Sistema de gobierno corporativo
de la Sociedad y se integra dentro de los códigos y procedimientos internos. Contiene los principios éticos que deben presidir
la actuación de los consejeros y los deberes éticos a cuyo cumplimiento se comprometen por su pertenencia a dicho órgano.
Artículo 2. Ámbito de aplicación
El Código ético del consejero vincula a todos los consejeros, incluyendo a las personas físicas que designen los consejeros
personas jurídicas para representarles en el ejercicio de su cargo, que están obligados a conocerlo y a cumplirlo.
A estos efectos, el secretario del Consejo de Administración les facilitará un ejemplar del Código ético del consejero, de cuya
entrega acusarán recibo firmado, lo incorporará a la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa
de la Sociedad.
El cumplimiento del Código ético del consejero se entiende sin perjuicio del estricto cumplimiento de lo dispuesto en la ley
y en los demás documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en especial, en el Reglamento
del Consejo de Administración, en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y sus normas de desarrollo,
así como en el Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España.
Artículo 3. Principios éticos
Los principios éticos que deben presidir la actuación de los consejeros son:
a)
El estricto cumplimiento de la legalidad y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
b) El compromiso y vinculación con los derechos humanos y laborales.
c)
La protección del medio ambiente.
d) La no discriminación por motivos de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual,
ideología, opiniones políticas, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus profesionales, así como
la igualdad de oportunidades entre ellos.
e)
La conciliación de la vida familiar con la actividad laboral.
f)
La seguridad y la salud en el trabajo, lo que implica velar por que las condiciones materiales no pongan en peligro la
integridad física y la salud de las personas.
g) La selección y evaluación, rigurosa y objetiva, y la formación de los profesionales del Grupo.
Estos principios éticos se interpretarán y aplicarán en el marco del interés social, entendido como el interés común a todos
los accionistas de una sociedad anónima independiente, orientada a la explotación de su objeto social, de conformidad con
lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el objetivo de maximizar, de forma sostenida, el valor
económico de la Sociedad y su buen fin en el largo plazo.
Artículo 4. Cualidades de los consejeros
Los consejeros de la Sociedad deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia,
cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.
251
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
h) La consideración de los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de la actividad
empresarial del Grupo y, especialmente, los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en
los que actúa el Grupo y los de sus trabajadores.
Los consejeros deben ser, además, profesionales e íntegros, lo que debe traducirse en una conducta transparente, diligente,
responsable, eficiente, profesional, leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los valores de la excelencia, la calidad
y la innovación al servicio del interés social.
Los consejeros están obligados a perseguir el desarrollo de las cualidades y las capacidades anteriormente descritas.
Artículo 5. Deberes éticos
Como expresión de la integridad exigida a los consejeros de la Sociedad, deberán cumplir los siguientes deberes éticos en
el desempeño de su cargo:
a) Los consejeros no podrán dar ni aceptar regalos u obsequios en el desarrollo de su actividad como administradores
salvo, excepcionalmente, cuando se trate de obsequios de valor económico irrelevante o simbólico, respondan a signos
de cortesía o a atenciones comerciales usuales y no estén prohibidos por la ley, el Sistema de gobierno corporativo o las
prácticas comerciales generalmente aceptadas.
b) Los consejeros no podrán, directamente o a través de persona interpuesta, ofrecer o conceder ni solicitar o aceptar
ventajas o beneficios no justificados que tengan por objeto obtener un beneficio para el Grupo, para sí mismos o para
un tercero.
c) Tampoco podrán recibir, a título personal, dinero de clientes o proveedores, ni siquiera en forma de préstamo o
anticipo, todo ello con independencia de los préstamos o créditos concedidos por entidades financieras que sean
clientes o proveedores del Grupo.
d) Los consejeros no podrán aceptar hospitalidades que influyan, puedan influir o se puedan interpretar como influencia
en la toma de decisiones.
e) La prestación de servicios laborales o profesionales por los consejeros, por cuenta propia o ajena, a sociedades o
entidades distintas del Grupo, así como la realización de actividades académicas o similares, deberán ser comunicadas
y, en su caso, autorizadas en la forma establecida por el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
f)
Aunque la Sociedad respeta el desempeño de actividades sociales y públicas o de cualquier clase de actividad no
remunerada por parte de sus consejeros, dichas actividades no deben interferir en sus funciones y responsabilidades
en calidad de tales.
g) La vinculación, pertenencia o colaboración de los consejeros con Administraciones Públicas, organismos y entidades
públicas, sociedades estatales, partidos políticos o con otro tipo de entidades, instituciones o asociaciones con fines
públicos, se realizará de tal manera que quede claro su carácter estrictamente personal, evitándose así cualquier
relación con el Grupo.
h) Los consejeros harán un uso responsable de los recursos y de los medios puestos a su disposición por la Sociedad, los
cuales serán destinados exclusivamente a actividades profesionales en interés del Grupo.
i)
La Sociedad es titular de la propiedad y de los derechos de uso y explotación de los programas, presentaciones,
proyectos, estudios, informes y demás obras y derechos creados, desarrollados o utilizados por sus consejeros, en el
marco de su actividad profesional o con base en los sistemas informáticos del Grupo.
j)
Los consejeros respetarán el principio de confidencialidad respecto de las características de los derechos, licencias,
programas, sistemas y conocimientos tecnológicos, en general, cuya propiedad o derechos de explotación o de uso
correspondan al Grupo.
k) La utilización de los equipos, sistemas y programas informáticos y claves que el Grupo pone a disposición de los
consejeros para el desarrollo de su trabajo, incluida la facilidad de acceso y operativa en Internet y la página web del
consejero, deberá ajustarse a criterios de seguridad y eficiencia, excluyendo cualquier uso, acción o función informática
que sea ilícita o contraria a las normas o instrucciones del Grupo o comprometa la confidencialidad de la información
del Grupo a la que tiene acceso.
l)
Los consejeros no explotarán, reproducirán, replicarán o cederán los sistemas y aplicaciones informáticas del Grupo
para finalidades que les sean ajenas. Asimismo, los consejeros no instalarán ni utilizarán en los equipos informáticos
facilitados por el Grupo programas o aplicaciones cuya utilización sea ilegal o que puedan dañar los sistemas o
perjudicar la imagen o los intereses del Grupo, de los clientes o de terceras personas.
m) Los consejeros, en todas sus actividades empresariales, profesionales o particulares, evitarán cualquier actuación o
decisión que pueda vulnerar la ley o el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad en relación con operaciones
252
CÓDIGO ÉTICO DEL CONSEJERO
vinculadas, transacciones significativas, oportunidades de negocio, uso de activos sociales, otras situaciones de conflicto
de interés, relaciones con accionistas, empleados, clientes, proveedores y suministradores del Grupo, empresas
competidoras y medios de comunicación.
n) Los consejeros se identifican con el compromiso de la Sociedad de creación continuada y de forma sostenida de valor
para sus accionistas y con el buen fin de la Sociedad a largo plazo, en el marco de las políticas corporativas y del
principio de igualdad de trato a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
o) Las relaciones de los consejeros con autoridades, organismos de regulación y supervisión y Administraciones
Públicas en general, se regirán por los principios de cooperación y transparencia. En particular, la transparencia en la
información, especialmente la información económico-financiera, es un principio básico que debe regir la actuación
de los consejeros.
p) Las relaciones de los consejeros en tanto que tales con los medios de comunicación y con los inversores y analistas
financieros se encauzarán a través de las direcciones y servicios de la Sociedad que determinen el Consejo de
Administración y su presidente.
q) Los consejeros estarán comprometidos con los principios de la Política general de responsabilidad social corporativa de
Iberdrola, S.A. y de una ética empresarial responsable que permita armonizar la creación de valor para los accionistas
con un desarrollo sostenible cuyos principales objetivos sean la protección del medio ambiente, la cohesión social,
el desarrollo de un marco favorable de relaciones laborales y la comunicación constante con los diferentes colectivos
relacionados con la Sociedad.
r)
Los consejeros están obligados a denunciar la comisión por parte de un consejero de cualquier irregularidad o acto
contrario a la ley, al Sistema de gobierno corporativo o a las normas de actuación previstas en este Código ético del
consejero.
Artículo 6. Código ético de la Sociedad
El contenido de este Código ético del consejero debe interpretarse de forma coherente con el Código ético de la Sociedad.
Los consejeros, como miembros del principal órgano responsable de la administración de la Sociedad, se comprometen a
gestionar y a procurar la gestión del Grupo, en todas sus áreas de actividad, conforme al contenido del Código ético de la
Sociedad y, en especial, conforme a la visión y a los valores de la Sociedad. Ello constituye la mejor garantía del compromiso
del Grupo con la creación de valor para sus accionistas y restantes grupos de interés.
Artículo 7. Excepciones al cumplimiento
Cualquier excepción al cumplimiento de lo dispuesto en este Código ético del consejero requerirá ser aprobada por el Consejo
de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Artículo 8. Aprobación y modificación
253
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
La aprobación de este Código ético del consejero, y cualquier modificación, corresponderá al Consejo de Administración.
II
Código ético
17 de febrero de 2015
ÍNDICE
I. Introducción
233
Artículo 1. Finalidad
233
Artículo 2. Ámbito de aplicación 233
Artículo 3. Interpretación e integración del Código ético 233
II. VISIÓN Y VALORES DEL GRUPO
Artículo 4. Visión y valores del Grupo
III. LA Unidad de Cumplimiento 234
234
235
Artículo 5. La Unidad de Cumplimiento 235
Artículo 6. Competencias de la Unidad de Cumplimiento 235
Artículo 7. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento
235
Artículo 8. Relaciones con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo236
236
Artículo 9. Cumplimiento de la legalidad
236
Artículo 10. Compromiso con los derechos humanos y laborales
236
Artículo 11. Desempeño de una conducta profesional íntegra
236
Artículo 12. Protección del medio ambiente
237
V. Los profesionales del Grupo
237
Artículo 13. Principios de no discriminación e igualdad de oportunidades
237
Artículo 14. Conciliación de la vida familiar con la actividad laboral
237
Artículo 15. Derecho a la intimidad
237
Artículo 16. Seguridad y salud en el trabajo
238
Artículo 17. Selección y evaluación
238
Artículo 18. Formación
238
Artículo 19. Información
238
Artículo 20. Obsequios y regalos
238
Artículo 21. Conflictos de interés
239
Artículo 22. Oportunidades de negocio
240
Artículo 23. Recursos y medios para el desarrollo de la actividad profesional
240
Artículo 24. Información reservada y confidencial
241
Artículo 25. Información privilegiada
241
Artículo 26. Actividades externas
241
Artículo 27. Separación de actividades
242
255
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
IV. Normas generales de conducta profesional
VI. El entorno del Grupo
243
Artículo 28. Clientes
243
Artículo 29. Proveedores y suministradores
243
Artículo 30. Relaciones con clientes y proveedores
243
Artículo 31. Competidores
243
Artículo 32. Sociedad
244
Artículo 33. Accionistas
244
VII. El Buzón ético
244
Artículo 34. Creación del Buzón ético
244
Artículo 35. Principios informadores del Buzón ético
245
Artículo 36. Tramitación de las comunicaciones efectuadas al Buzón ético
245
Artículo 37. Protección de datos de carácter personal
245
VIII. Disposiciones varias
246
Artículo 38. Comunicación, difusión y evaluación
246
Artículo 39. Régimen disciplinario
246
Artículo 40. Actualización
246
Artículo 41. Aceptación
247
Artículo 42. Aprobación
247
256
CÓDIGO ÉTICO
I. Introducción
Artículo 1. Finalidad
1.El Código ético de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) está llamado a desarrollar y formalizar su visión y valores y los de
las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el
“Grupo”), y a servir de guía para la actuación de sus profesionales en un entorno global, complejo y cambiante.
2. Adicionalmente, el Código ético se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de
reconocimiento general en los mercados internacionales y los principios de responsabilidad social aceptados por la
Sociedad, constituyendo una referencia básica para su seguimiento por el Grupo. Responde asimismo a las nuevas
obligaciones de prevención penal impuestas en el ámbito de la responsabilidad penal de las personas jurídicas.
3.El Código ético recoge el compromiso de la Sociedad con los principios de la ética empresarial y la transparencia en
todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el
comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad.
4.El Código ético forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y es plenamente respetuoso con los
principios de organización corporativa establecidos en este.
Artículo 2. Ámbito de aplicación
1.
Los principios y pautas de conducta contenidos en el Código ético son de aplicación a todos los profesionales del Grupo,
con independencia de su nivel jerárquico, de su ubicación geográfica o funcional y de la sociedad del Grupo para la que
presten sus servicios.
A efectos del Código ético, se consideran profesionales del Grupo los directivos y empleados de todas las sociedades y
entidades que lo integran, así como aquellas otras personas cuya actividad se someta expresamente al Código ético.
2.
El cumplimiento del Código ético se entiende sin perjuicio del estricto cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo
de la Sociedad, en especial, del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y sus normas de desarrollo, de las
Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo así como de la normativa de separación de actividades aplicable
en cada jurisdicción en la que el Grupo desarrolle actividades reguladas.
3. Los profesionales de las sociedades del Grupo a quienes les sean de aplicación, adicionalmente, otros códigos éticos o
de conducta, de carácter sectorial o derivados de la legislación nacional de los países en los que aquellas desarrollen su
actividad, los cumplirán igualmente. Tales códigos éticos o de conducta recogerán los principios, la visión y los valores
del Código ético.
En el supuesto de sociedades filiales cotizadas integradas en el Grupo que deban adoptar, por imperativo legal o por
acuerdo de su órgano de administración, su propio código ético o norma equivalente, este último será de aplicación
preferente para sus profesionales.
4. Los profesionales que actúen como representantes del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a él
observarán el Código ético en el ejercicio de tal actividad en la medida en que no sea incompatible con las propias
normas de la sociedad o entidad en la que actúen como representantes del Grupo. En aquellas sociedades y entidades
en las que el Grupo, sin tener una participación mayoritaria, se responsabilice de la gestión, los profesionales que
representen al Grupo promoverán la aplicación de la visión, los valores y las normas de conducta establecidas en el
Código ético.
5. Aquellos profesionales del Grupo que, en el desempeño de sus funciones, gestionen o dirijan equipos de personas
deberán, además, velar por que los profesionales directamente a su cargo conozcan y cumplan el Código ético y liderar
con el ejemplo, siendo referentes de conducta en el Grupo.
1.
La Unidad de Cumplimiento es el órgano al que corresponde la interpretación e integración general del Código ético.
Sus criterios interpretativos son vinculantes para todos los profesionales de todas las sociedades del Grupo.
2.El Código ético, por su naturaleza, no abarca todas las situaciones posibles sino que establece los criterios para orientar
la conducta de los profesionales del Grupo y, en su caso, resolver las dudas que puedan plantearse en el desarrollo de
su actividad profesional.
3. Cualquier duda que pueda surgir a los profesionales del Grupo sobre la interpretación del Código ético deberá
consultarse con el superior jerárquico inmediato. Si las circunstancias lo requieren, podrá acudirse a la Unidad de
Cumplimiento, a través de su director, o, cuando proceda, a las unidades o direcciones de cumplimiento que puedan
existir en las sociedades subholding o en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo.
257
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Artículo 3. Interpretación e integración del Código ético
4. En los supuestos de sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo que, adicionalmente, cuenten con
otros códigos éticos o de conducta de carácter sectorial o derivados de la legislación nacional de los países en los que
desarrollen su actividad y que prevean especialidades, la interpretación de estas especialidades corresponderá a las
unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en dichas sociedades, quedando siempre reservada la
interpretación del Código ético a la Unidad de Cumplimiento.
II. VISIÓN Y VALORES DEL GRUPO
Artículo 4. Visión y valores del Grupo
1.
La visión del Grupo es la siguiente:
“Queremos ser la compañía energética global preferida por nuestro compromiso con la creación de valor, la calidad de
vida, la seguridad de las personas y del suministro, el cuidado del medio ambiente y la orientación al cliente”.
2.
La visión del Grupo, que se enmarca en el conjunto de actividades previstas en el objeto social de la Sociedad e integra
las vertientes económica, social y medioambiental de la sostenibilidad, se sustenta en seis valores que representan
firmes compromisos de todas las sociedades pertenecientes al Grupo:
a)
Ética y responsabilidad corporativa: las sociedades del Grupo se comprometen con las recomendaciones de buen
gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, con los principios de la ética empresarial y
con la transparencia en todos sus ámbitos de actuación. La Sociedad persigue el interés social, entendido como el
interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la explotación sostenible
de su objeto social y a la creación de valor a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideración los
demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los
intereses legítimos de las diferentes comunidades y territorios en los que actúa y los de sus trabajadores.
Las sociedades del Grupo se implican y aprenden de las realidades culturales y sociales de los territorios y
comunidades donde actúan. El Sistema de gobierno corporativo y el comportamiento responsable de todos
cuantos forman parte del Grupo es una guía de actuación irrenunciable que configura uno de los rasgos más
sólidos de su personalidad.
b) Resultados económicos: el compromiso de las sociedades del Grupo con el cumplimiento de los objetivos de
crecimiento sostenible y rentabilidad que se establezcan en cada momento es la vía para garantizar el éxito del
proyecto empresarial y satisfacer las demandas y expectativas de todos los colectivos implicados en su presente y
futuro; y ello en el marco de un Grupo diversificado, organizado en torno a la Sociedad y las distintas sociedades
subholding y sociedades cabecera de los negocios sujetas a unas directrices comunes, en interés de la Sociedad y
de todas las sociedades integrantes del Grupo.
c)
Respeto por el medio ambiente: la apuesta por el desarrollo de energías limpias y el respeto por el medio ambiente
son algunos de los pilares del modelo empresarial de la Sociedad y de los factores que distinguen al Grupo como
una de las compañías energéticas líderes del mundo en el siglo XXI.
d)
Sentido de pertenencia y confianza: las sociedades del Grupo trabajan para establecer vínculos firmes y permanentes
con sus grupos de interés y, de esta forma, forjar un sentimiento de pertenencia a una compañía excelente, de la
que se sientan parte integrante y en cuyo proyecto se encuentren implicados. A través de un diálogo permanente,
la Sociedad quiere ser una compañía capaz de generar confianza entre todos los que participan y se relacionan con
ella y con las demás sociedades del Grupo.
e)
Seguridad y fiabilidad: las sociedades del Grupo trabajan para ofrecer un suministro de energía y desarrollar todas
sus actividades en un entorno seguro y fiable. La seguridad de las personas en las instalaciones del Grupo, en las
áreas circundantes y entre los clientes, así como el desarrollo y transmisión de las mejores prácticas en materia de
seguridad y prevención hacia todo el Grupo, forman parte irrenunciable de sus procesos.
f)
Orientación al cliente: las sociedades del Grupo trabajan para conocer las necesidades y expectativas de sus
clientes, procurando mejorar de manera continua su satisfacción y su vinculación. El objetivo de las sociedades
del Grupo es ofrecer la mejor calidad de servicio, cumpliendo sus obligaciones regulatorias.
3. Los compromisos asumidos por las sociedades del Grupo en su visión y en sus valores, lejos de constituir una mera
declaración de principios, se hacen extensivos a su práctica diaria y están integrados en su gestión cotidiana en todas
las áreas de su actividad.
4. La actuación profesional conforme a la visión y a los valores descritos es la mejor garantía del compromiso con la
creación de valor para los accionistas de la Sociedad y los restantes grupos de interés del Grupo.
258
CÓDIGO ÉTICO
III. LA Unidad de Cumplimiento
Artículo 5. La Unidad de Cumplimiento
1. La Unidad de Cumplimiento es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de
Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administración de la Sociedad, con competencias en el ámbito del
cumplimiento normativo y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
2.
La Unidad de Cumplimiento, siempre que la legislación aplicable lo permita, tiene acceso a la información, documentos
y oficinas de las sociedades, administradores, directivos y empleados del Grupo, incluidas las actas de los órganos de
administración, supervisión y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto,
todos los empleados, directivos y administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad de Cumplimiento la
colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones.
3. La Unidad de Cumplimiento contará con los medios materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus
funciones.
4. La Unidad de Cumplimiento informará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, al menos anualmente y
siempre que lo considere necesario o sea requerida para ello, de las medidas adoptadas para promover el conocimiento
y para asegurar el cumplimiento del Código ético. Asimismo, la Unidad de Cumplimiento informará a la Comisión de
Responsabilidad Social Corporativa siempre que aprecie que un asunto tiene la entidad suficiente.
5. Asimismo, informará periódicamente a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de las principales
conclusiones y opiniones que emita en el ejercicio de sus funciones.
Artículo 6. Competencias de la Unidad de Cumplimiento
1.
La Unidad de Cumplimiento tendrá las siguientes competencias en relación con el Código ético:
a) Fomentar la difusión, el conocimiento y el cumplimiento del Código ético, de acuerdo con los principios de
cooperación y coordinación con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios, y supervisar
su plan de difusión y comunicación.
b) La interpretación superior y vinculante del Código ético.
c)
Velar por y coordinar la aplicación del Código ético.
d) Resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relación con el contenido, interpretación, aplicación
o cumplimiento del Código ético y, en particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias por los
órganos competentes.
e)
Impulsar los procedimientos de comprobación e investigación de las denuncias recibidas y emitir las resoluciones
oportunas sobre los expedientes tramitados.
f)
La evaluación anual del grado de cumplimiento del Código ético.
g) Informar a los órganos de gobierno competentes sobre el cumplimiento del Código ético.
h) Impulsar las normas que sean necesarias para el desarrollo del Código ético y para la prevención de sus infracciones.
Aquellas otras, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar la Comisión de Responsabilidad Social
Corporativa o el Consejo de Administración de la Sociedad, o que le atribuya el Sistema de gobierno corporativo.
2. En aquellos casos en los que la aplicación de la legislación nacional de alguno de los países en los que el Grupo
desarrolle su actividad exigiese o aconsejase la aclaración, complemento o desarrollo de alguna de las normas de
conducta profesional establecidas en el Código ético por parte de una de las sociedades del Grupo, dicha aclaración,
complemento o desarrollo deberá ser informado por la Unidad de Cumplimiento antes de su aprobación por el consejo
de administración de la sociedad correspondiente y será de exclusiva aplicación a los profesionales empleados por
dicha sociedad que desarrollen su actividad en el referido país, acompañándose al Código ético mediante anexo.
La aclaración, complemento o desarrollo correspondiente en ningún caso supondrá una modificación del Código ético,
salvo cuando así lo requieran normas imperativas, en cuyo caso será de aplicación lo previsto en el artículo 40 del
Código ético.
Artículo 7. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento
La composición y funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento se regularán en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento,
que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y que deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de
Administración.
259
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
i)
Artículo 8. Relaciones con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo
1.
Las funciones y actuaciones de la Unidad de Cumplimiento se entenderán sin perjuicio de aquellas iniciativas que, en
su ámbito propio de actuación, adopten los consejos de administración de las sociedades subholding y las sociedades
cabecera de los negocios del Grupo para fomentar el conocimiento y seguimiento del Código ético.
Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo informarán periódicamente a la Unidad
de Cumplimiento de las iniciativas que adopten al respecto.
2.
Para el adecuado desempeño de las competencias atribuidas a la Unidad de Cumplimiento en el Código ético, y dentro
del respeto al ámbito de actuación que es propio a las sociedades subholding y a las sociedades cabecera de los negocios
del Grupo, la Unidad de Cumplimiento establecerá el marco de relaciones de coordinación, colaboración e información
con las unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en dichas sociedades, contemplando a este
respecto las singularidades que puedan derivarse del carácter de sociedad cotizada, nacionalidad o cualesquiera otras
circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades del Grupo..
3. Asimismo, las competencias de la Unidad de Cumplimiento conforme al Código ético se entenderán sin perjuicio de
las responsabilidades de gestión y supervisión que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y a los
órganos de administración y dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del
Grupo y a los órganos equivalentes en otras jurisdicciones de acuerdo con el modelo de gobierno del Grupo y, en
particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias que correspondan.
IV. Normas generales de conducta profesional
Artículo 9. Cumplimiento de la legalidad
1.
Los profesionales del Grupo cumplirán estrictamente la legalidad vigente en el lugar en el que desarrollen su actividad,
atendiendo al espíritu y la finalidad de las normas, y observarán las previsiones del Código ético, las normas del Sistema
de gobierno corporativo y los procedimientos básicos que regulan la actividad del Grupo y de la sociedad en la que
prestan sus servicios. Asimismo, respetarán íntegramente las obligaciones y compromisos asumidos por el Grupo en
sus relaciones contractuales con terceros, así como los usos y buenas prácticas de los países en los que ejerzan su
actividad.
2. Los directivos del Grupo deberán conocer particularmente las leyes y reglamentaciones, incluidas las internas, que
afecten a sus respectivas áreas de actividad y deberán asegurarse de que los profesionales que dependan de ellos reciban
la adecuada información y formación que les permita entender y cumplir las obligaciones legales y reglamentarias
aplicables a su función laboral, incluidas las internas.
3. El Grupo respetará y acatará las resoluciones judiciales o administrativas que se dicten, pero se reserva el derecho a
recurrir, ante cuantas instancias fuere oportuno, las referidas decisiones o resoluciones cuando entienda que no se
ajustan a derecho y contravengan sus intereses.
Artículo 10. Compromiso con los derechos humanos y laborales
1.
El Grupo manifiesta su compromiso y vinculación con los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación
nacional e internacional y con los principios en los que se basan el Pacto mundial de Naciones Unidas, las Normas
sobre las responsabilidades de las empresas transnacionales y otras empresas comerciales en la esfera de los derechos
humanos de Naciones Unidas, las Líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales, la Declaración tripartita
de principios sobre las empresas multinacionales y la política social y la Política social de la Organización Internacional
del Trabajo, así como los documentos o textos que puedan sustituir o complementar a los anteriormente referidos.
2.
En particular, el Grupo manifiesta su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso u obligatorio y se compromete
a respetar la libertad de asociación y negociación colectiva, así como los derechos de las minorías étnicas y de los
pueblos indígenas en los lugares donde desarrolle su actividad.
Artículo 11. Desempeño de una conducta profesional íntegra
1. Los criterios rectores a los que se ajustará la conducta de los profesionales del Grupo serán la profesionalidad y la
integridad:
a) La profesionalidad es la actuación diligente, responsable, eficiente y enfocada a la excelencia, la calidad y la
innovación.
b) La integridad es la actuación leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los intereses del Grupo y con sus
principios y valores expresados en el Código ético.
260
CÓDIGO ÉTICO
c)
El autocontrol en las actuaciones y la toma de decisiones, de modo que cualquier actuación que realicen se asiente
sobre cuatro premisas básicas: (i) que la actuación sea éticamente aceptable; (ii) que sea legalmente válida; (iii) que
sea deseable para la Sociedad y el Grupo; y (iv) que esté dispuesto a asumir la responsabilidad sobre ella.
2.
Es obligación de todos los profesionales del Grupo informar a la Unidad de Cumplimiento o a la unidad o dirección de
cumplimiento de la sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que corresponda, que a su vez informará
a la Unidad de Cumplimiento, acerca de la incoación, evolución y resultado de todo procedimiento judicial, penal o
administrativo, de carácter sancionador, en el que un profesional sea parte imputada, inculpada o acusada y pueda
afectarle en el ejercicio de sus funciones como profesional del Grupo o perjudicar la imagen o los intereses del Grupo.
En caso de ser informada del inicio de un procedimiento de estas características, la Unidad de Cumplimiento o la
unidad o dirección de cumplimiento de la sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que corresponda,
actuará conforme al protocolo que se apruebe al efecto.
Artículo 12. Protección del medio ambiente
1. El Grupo desarrolla su actividad desde el respeto al medio ambiente, cumpliendo o excediendo los estándares
establecidos en la normativa medioambiental que sea de aplicación y minimizando el impacto de sus actividades sobre
el medio ambiente.
2. Las empresas del Grupo asumen como pautas de comportamiento minimizar los residuos y la polución, conservar
los recursos naturales, promover el ahorro de energía, así como realizar y patrocinar proyectos de investigación y
desarrollo que fomenten la protección del medio ambiente.
3. El Grupo colabora con las autoridades regulatorias para desarrollar y promover leyes y reglamentaciones equitativas
que protejan el medio ambiente.
V. Los profesionales del Grupo
Artículo 13. Principios de no discriminación e igualdad de oportunidades
1.
El Grupo promueve la no discriminación por razón de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil,
orientación sexual, ideología, opiniones políticas, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus
profesionales, así como la igualdad de oportunidades entre ellos.
2.
En particular, el Grupo promoverá la igualdad de trato entre hombres y mujeres en lo que se refiere al acceso al empleo,
a la formación, a la promoción de profesionales y a las condiciones de trabajo, así como al acceso a bienes y servicios y
su suministro.
3. El Grupo rechaza cualquier manifestación de violencia, de acoso físico, sexual, psicológico, moral u otros, de abuso
de autoridad en el trabajo y cualesquiera otras conductas que generen un entorno intimidatorio u ofensivo para los
derechos personales de sus profesionales. Específicamente, el Grupo promoverá medidas para prevenir el acoso sexual
y el acoso por razón de sexo, cuando se consideren necesarias.
Artículo 14. Conciliación de la vida familiar con la actividad laboral
Grupo respeta la vida personal y familiar de sus profesionales y promoverá los programas de conciliación que faciliten el
mejor equilibrio entre esta y sus responsabilidades laborales.
Artículo 15. Derecho a la intimidad
El Grupo respeta el derecho a la intimidad de sus profesionales, en todas sus manifestaciones, y en especial en lo que
se refiere a datos de carácter personal, médicos y económicos.
2. El Grupo respeta las comunicaciones personales de sus profesionales a través de Internet y demás medios de
comunicación.
3. Los profesionales del Grupo se comprometen a hacer un uso responsable de los medios de comunicación, de los
sistemas informáticos y, en general, de cualesquiera otros medios que la Sociedad ponga a su disposición de acuerdo
con las políticas y criterios establecidos a tal efecto. Tales medios no se facilitan para uso personal no profesional y
no son aptos, por ello, para la comunicación privada. No generan por ello expectativa de privacidad en caso de que
tuvieran que resultar supervisados por el Grupo en el desempeño proporcionado de sus deberes de control.
4. El Grupo se compromete a no divulgar datos de carácter personal de sus profesionales, salvo consentimiento de
los interesados y en los casos de obligación legal o cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas. En
ningún caso podrán ser tratados los datos de carácter personal de los profesionales para fines distintos de los legal o
contractualmente previstos.
261
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
1.
5. Los profesionales del Grupo que por su actividad accedan a datos personales de otros profesionales del Grupo, se
comprometerán por escrito a mantener la confidencialidad de esos datos.
6. La Unidad de Cumplimiento, las unidades y direcciones de cumplimiento y las demás direcciones u órganos
correspondientes cumplirán los requerimientos previstos en la legislación de protección de datos de carácter personal
respecto de las comunicaciones que les remitan los profesionales con arreglo a lo dispuesto en el Código ético.
Artículo 16. Seguridad y salud en el trabajo
1.
El Grupo promoverá un programa de seguridad y salud en el trabajo y adoptará las medidas preventivas establecidas al
respecto en la legislación vigente y cualesquiera otras que se pudieran establecer en el futuro.
2.
Los profesionales del Grupo observarán con especial atención las normas relativas a seguridad y salud en el trabajo, con
el objetivo de prevenir y minimizar los riesgos laborales.
3.
El Grupo promoverá que los contratistas con los que opere cumplan sus normas y programas en materia de seguridad
y salud en el trabajo.
Artículo 17. Selección y evaluación
1. El Grupo mantendrá el más riguroso y objetivo programa de selección, atendiendo exclusivamente a los méritos
académicos, personales y profesionales de los candidatos y a las necesidades del Grupo.
2.
El Grupo evaluará a sus profesionales de forma rigurosa y objetiva, atendiendo a su desempeño profesional individual
y colectivo.
3.
Los profesionales del Grupo participarán en la definición de sus objetivos y tendrán conocimiento de las evaluaciones
que se les realicen.
Artículo 18. Formación
1. El Grupo promoverá la formación de sus profesionales. Los programas de formación propiciarán la igualdad de
oportunidades y el desarrollo de la carrera profesional y contribuirán a la consecución de los objetivos del Grupo.
2. Los profesionales del Grupo se comprometen a actualizar permanentemente sus conocimientos técnicos y de gestión
y a aprovechar los programas de formación del Grupo.
Artículo 19. Información
El Grupo informará a sus profesionales sobre las líneas maestras de sus objetivos estratégicos y sobre la marcha del Grupo.
Artículo 20. Obsequios y regalos
1. Los profesionales del Grupo no podrán dar ni aceptar regalos u obsequios en el desarrollo de su actividad
profesional. Excepcionalmente, la entrega y aceptación de regalos y obsequios estarán permitidas cuando concurran
simultáneamente las circunstancias siguientes:
a)
sean de valor económico irrelevante o simbólico;
b) respondan a signos de cortesía o a atenciones comerciales usuales; y
c)
no estén prohibidas por la ley o las prácticas comerciales generalmente aceptadas.
En relación con las aportaciones a partidos políticos, autoridades, organismos, Administraciones Públicas e instituciones
en general, se estará adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 32.
2.
Los profesionales del Grupo no podrán, directamente o a través de persona interpuesta, ofrecer o conceder ni solicitar
o aceptar ventajas o beneficios no justificados que tengan por objeto inmediato o mediato obtener un beneficio,
presente o futuro, para el Grupo, para sí mismos o para un tercero. En particular, no podrán dar ni recibir cualquier
forma de soborno o comisión, procedente de, o realizado por, cualquier otra parte implicada, como funcionarios
públicos, españoles o extranjeros, personal de otras empresas, partidos políticos, autoridades, clientes, proveedores,
suministradores y accionistas. Los actos de soborno, expresamente prohibidos, incluyen el ofrecimiento o promesa,
directa o indirecta, de cualquier tipo de ventaja impropia, cualquier instrumento para su encubrimiento, así como el
tráfico de influencias.
Tampoco se podrá recibir, a título personal, dinero de clientes o proveedores, ni siquiera en forma de préstamo o
anticipo, todo ello con independencia de los préstamos o créditos concedidos a los profesionales del Grupo por
entidades financieras que sean clientes o proveedoras del Grupo y que no estén incursas en las actividades anteriormente
expresadas.
262
CÓDIGO ÉTICO
3. Los profesionales del Grupo no podrán dar ni aceptar hospitalidades que influyan, puedan influir o se puedan
interpretar como influencia en la toma de decisiones.
4. Cuando existan dudas sobre lo que es aceptable, la oferta deberá ser declinada o, en su caso, consultada antes con el
superior jerárquico inmediato o con la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del
Grupo de que se trate, quien podrá remitir la consulta a la Unidad de Cumplimiento o a la dirección de cumplimiento
correspondiente, según proceda.
Artículo 21. Conflictos de interés
1.
Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de manera directa
o indirecta, el interés personal del profesional y el interés de cualquiera de las sociedades del Grupo. Existirá interés
personal del profesional cuando el asunto le afecta a él o a una persona con él vinculada.
2.
Tendrán la consideración de personas vinculadas al profesional las siguientes:
a)
El cónyuge del profesional o la persona con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del profesional o del cónyuge (o persona con análoga relación de
afectividad) del profesional.
c)
Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del profesional.
d) Las entidades en las que el profesional, o personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentren
en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
e) Las sociedades o entidades en las que el profesional, o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por
persona interpuesta, ejerzan un cargo de administración o dirección o de las que perciban emolumentos por
cualquier causa, siempre que, además, ejerzan, directa o indirectamente, una influencia significativa en las
decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.
3.
A título de ejemplo, son situaciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés:
a)
Estar involucrado, a título personal o familiar, en alguna transacción u operación económica en la que cualquiera
de las sociedades integradas en el Grupo sea parte.
b) Negociar o formalizar contratos en nombre de cualquiera de las sociedades del Grupo con personas físicas
vinculadas al profesional o con personas jurídicas en las que el profesional o una persona vinculada a él, ocupe un
cargo directivo, sea accionista significativo o administrador.
c) Ser accionista significativo, administrador, consejero, etc. de clientes, proveedores o competidores directos o
indirectos de cualquiera de las sociedades del Grupo.
4. Las decisiones profesionales deberán estar basadas en la mejor defensa de los intereses del Grupo, de forma que
no estén influenciadas por relaciones personales o de familia o por cualesquiera otros intereses particulares de los
profesionales del Grupo.
5. En relación con los posibles conflictos de interés, los profesionales del Grupo observarán los siguientes principios
generales de actuación:
a) Independencia: actuar en todo momento con profesionalidad, con lealtad al Grupo y sus accionistas e
independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrán en todo caso de primar
sus propios intereses a expensas de los del Grupo.
c) Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos. A tal efecto, la concurrencia o
posible concurrencia de un conflicto de interés deberá comunicarse por escrito al superior jerárquico inmediato,
a la dirección responsable de la función de recursos humanos y la Unidad de Cumplimiento o a la dirección de
cumplimiento de la sociedad del Grupo correspondiente, según proceda.
Los miembros de la Unidad de Cumplimiento incursos en un potencial conflicto de interés deberán informar
sobre ello a esta, que será asimismo competente para resolver las dudas o conflictos que puedan surgir al respecto
En la comunicación, el profesional deberá indicar:
•
Si el conflicto de interés le afecta personalmente o a través de una persona a él vinculada, identificándola en
su caso.
263
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las entidades del
Grupo con las que exista conflicto de interés, de participar de las reuniones en que dichas decisiones se planteen
y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.
•
La situación que da lugar al conflicto de interés, detallando en su caso el objeto y las principales condiciones
de la operación o decisión proyectada.
•
El importe o evaluación económica aproximada.
•
El departamento o la persona del Grupo con la que se han iniciado los correspondientes contactos.
Estos principios generales de actuación se observarán de manera especial en aquellos supuestos en los que la situación
de conflicto de interés sea, o pueda razonablemente esperarse que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de
conflicto de interés estructural y permanente entre el profesional, o una persona vinculada al profesional, y cualquiera
de las sociedades del Grupo.
6. Dentro del Grupo no podrán realizarse, en ningún caso, operaciones ni actividades que supongan o puedan suponer
un conflicto de interés, salvo previa autorización por escrito de la dirección responsable de la función de recursos
humanos de la sociedad del Grupo de que se trate o del órgano al que haya debido efectuarse la comunicación prevista
en el punto c) del apartado 5 anterior. El profesional deberá abstenerse de realizar cualquier actuación al respecto hasta
haber obtenido la correspondiente contestación a su consulta.
Artículo 22. Oportunidades de negocio
1. Se considerarán oportunidades de negocio aquellas inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes del
Grupo de las que el profesional haya tenido conocimiento con ocasión del desarrollo de su actividad profesional,
cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida al Grupo o este tenga interés en ella.
2. El profesional no podrá aprovechar oportunidades de negocio en beneficio propio o de persona a él vinculada,
entendiendo por tal las personas mencionadas en el artículo 21.2 anterior, salvo que:
a)
sea ofrecida previamente al Grupo; y
b) el Grupo haya desistido de explotarla sin mediar influencia del profesional; o
c)
la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate autorice el
aprovechamiento por el profesional de la oportunidad de negocio.
3. El profesional no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o de sociedades del Grupo ni invocar su condición de
profesional de aquellas para realizar operaciones por cuenta propia o de personas a él vinculadas.
Artículo 23. Recursos y medios para el desarrollo de la actividad profesional
1.
El Grupo se compromete a poner a disposición de sus profesionales los recursos y los medios necesarios y adecuados
para el desarrollo de su actividad profesional.
2. Sin perjuicio del obligatorio cumplimiento de las normas y procedimientos específicos sobre recursos y medios del
Grupo, los profesionales del Grupo se comprometen a hacer un uso responsable de los recursos y de los medios
puestos a su disposición, realizando con aquellos exclusivamente actividades profesionales en interés del Grupo, de
manera que dichos recursos y medios no se utilizarán o aplicarán para fines particulares. Los profesionales del Grupo
evitarán cualesquiera prácticas, en especial actividades y gastos superfluos, que disminuyan la creación de valor para
los accionistas.
3. El Grupo es titular de la propiedad y de los derechos de uso y explotación de los programas y sistemas informáticos,
equipos, manuales, vídeos, proyectos, estudios, informes y demás obras y derechos creados, desarrollados, perfeccionados
o utilizados por sus profesionales, en el marco de su actividad laboral o con base en las facilidades informáticas del
Grupo.
Los profesionales respetarán el principio de confidencialidad respecto de las características de los derechos, licencias,
programas, sistemas y conocimientos tecnológicos, en general, cuya propiedad o derechos de explotación o de uso
correspondan al Grupo. Cualquier información o divulgación sobre los sistemas informáticos del Grupo requerirá la
autorización previa de la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se
trate.
La utilización de los equipos, sistemas y programas informáticos que el Grupo pone a disposición de los profesionales
para el desarrollo de su trabajo, incluida la facilidad de acceso y operativa en Internet, deberá ajustarse a criterios de
seguridad y eficiencia, excluyendo cualquier uso, acción o función informática que sea ilícita o contraria a las normas
o instrucciones del Grupo.
Los profesionales no explotarán, reproducirán, replicarán o cederán los sistemas y aplicaciones informáticas del Grupo
para finalidades que le sean ajenas. Asimismo, los profesionales no instalarán o utilizarán en los equipos informáticos
264
CÓDIGO ÉTICO
facilitados por el Grupo programas o aplicaciones cuya utilización sea ilegal o que puedan dañar los sistemas o
perjudicar la imagen o los intereses del Grupo, de los clientes o de terceras personas.
Artículo 24. Información reservada y confidencial
1.
La información no pública que sea propiedad del Grupo tendrá, con carácter general, la consideración de información
reservada y confidencial, y estará sujeta a secreto profesional, sin que su contenido pueda ser facilitado a terceros, salvo
autorización expresa del órgano del Grupo que sea competente en cada caso o salvo requerimiento legal, judicial o de
autoridad administrativa.
2. Es responsabilidad del Grupo y de todos sus profesionales poner los medios de seguridad suficientes y aplicar los
procedimientos establecidos para proteger la información reservada y confidencial registrada en soporte físico o
electrónico, frente a cualquier riesgo interno o externo de acceso no consentido, manipulación o destrucción, tanto
intencionada como accidental. A estos efectos, los profesionales del Grupo guardarán confidencialidad sobre el
contenido de su trabajo en sus relaciones con terceros.
3. Revelar información reservada y confidencial y usar la información reservada y confidencial para fines particulares
contraviene el Código ético.
4. Cualquier indicio razonable de fuga de información reservada y confidencial y de uso particular de aquella deberá
ser comunicado por quienes tengan conocimiento de ello a su superior jerárquico inmediato o, si las circunstancias
lo aconsejan, a la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate.
A su vez, el superior jerárquico del comunicante o dicha dirección deberán notificarlo por escrito a la Unidad de
Cumplimiento.
5. En caso de cese de la relación laboral o profesional, la información reservada y confidencial será devuelta por el
profesional al Grupo, incluyendo los documentos y medios o dispositivos de almacenamiento, así como la información
almacenada en su terminal informático, subsistiendo en todo caso el deber de confidencialidad del profesional.
Artículo 25. Información privilegiada
1.
Información privilegiada es, sujeto a la definición establecida en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de
Valores, cualquier información concreta sobre la Sociedad o el Grupo que no sea pública y que, de hacerse o haberse
hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de las acciones de la Sociedad
u otros valores negociables emitidos por sociedades del Grupo o instrumentos financieros relacionados.
2. Los profesionales que accedan a cualquier información privilegiada del Grupo se atendrán a las obligaciones,
limitaciones y prohibiciones establecidas en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y, en
particular, se abstendrán de:
a)
Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre las acciones u otros valores negociables del Grupo a los que
se refiera la información.
b) Comunicar dicha información a terceros, salvo que sea en el ejercicio normal de su trabajo.
c)
Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otro
los adquiera o ceda basándose en dicha información privilegiada.
3. Las prohibiciones establecidas en el apartado anterior se aplican a cualquier profesional que posea información
privilegiada cuando dicho profesional sepa o hubiera debido saber que se trata de información privilegiada. Asimismo,
se aplicarán a cualquier información sobre otras sociedades emisoras de valores cotizados que pueda considerarse
información privilegiada y a la que el profesional haya tenido acceso en el desarrollo de su trabajo o cargo en el Grupo.
1.
Los profesionales dedicarán al Grupo toda la capacidad profesional y esfuerzo personal necesario para el ejercicio de
sus funciones.
2. La prestación de servicios laborales o profesionales, por cuenta propia o ajena, a sociedades o entidades distintas del
Grupo, así como la realización de actividades académicas, deberán ser autorizadas de forma previa y por escrito por la
dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate.
3. El Grupo respeta el desempeño de actividades sociales y públicas por parte de sus profesionales, siempre que no
interfieran en su trabajo en el Grupo.
4. La vinculación, pertenencia o colaboración de los profesionales con partidos políticos o con otro tipo de entidades,
instituciones o asociaciones con fines públicos, se realizará de tal manera que quede claro su carácter personal,
evitándose así cualquier relación con el Grupo.
265
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Artículo 26. Actividades externas
Artículo 27. Separación de actividades
1.
El Grupo, integrado por sociedades que realizan Actividades Reguladas así como por sociedades que realizan Actividades
Liberalizadas, según se definen en el apartado siguiente, se compromete a respetar las normas sectoriales relativas a la
separación de ambas actividades vigentes en cada uno de los países en los que esté presente.
2. Con carácter general, a los efectos del Código ético, se consideran “Actividades Reguladas” las de distribución y
transporte en el sector eléctrico y las de regasificación, almacenamiento básico, transporte y distribución en el sector
de hidrocarburos. Se consideran “Actividades Liberalizadas” las de producción y suministro que se desarrollen en
régimen de libre competencia, tanto en el sector eléctrico como gasista, así como la prestación de servicios de recarga
energética. Las sociedades del Grupo que desempeñen este tipo de actividades se denominarán, a los efectos del Código
ético, “Sociedades Reguladas” y “Sociedades Liberalizadas”, respectivamente.
No obstante, dadas las diferencias de regulación de los sectores energéticos en los distintos países en los que el Grupo
desarrolla su actividad, la definición concreta de las Actividades Reguladas y de las Actividades Liberalizadas y en
consecuencia, de las Sociedades Reguladas y Sociedades Liberalizadas, deberá ajustarse a la regulación vigente en cada
momento y en cada país.
3.
Es responsabilidad del Grupo que las Actividades Reguladas y las Actividades Liberalizadas se mantengan debidamente
separadas en el seno del Grupo de acuerdo con las normas de separación de actividades aplicables en cada caso.
4.
Con carácter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulación aplicable en cada país, se entiende que las normas
de separación de actividades obligan al Grupo y a sus profesionales a:
a)
Garantizar la independencia en la gestión ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestión,
evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestión cotidiana, sin perjuicio de las facultades de
supervisión económica y de gestión del Grupo sobre ellas. .
A tal efecto, el Grupo garantizará que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos, materiales y
financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas.
b) Garantizar la independencia y la protección de los intereses profesionales de las personas responsables de la
gestión de las Sociedades Reguladas, así como de todos aquellos trabajadores que, en virtud de la legislación
aplicable, merezcan especial protección atendiendo a las funciones que desarrollan.
c)
Establecer las medidas adecuadas para garantizar la protección de la información comercialmente sensible de las
Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podría suponer una ventaja
competitiva.
En este sentido, las Sociedades Reguladas no podrán compartir información comercialmente sensible con las
Sociedades Liberalizadas, salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros,
en cuyo caso se efectuará en condiciones no discriminatorias.
d) Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no
discriminatorios, evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes.
e) Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas,
tal y como establezca la normativa vigente en cada país.
Asimismo, el Grupo garantizará que las transacciones económicas referentes, entre otras, a transferencias de
recursos, bienes, derechos y/o contratos que, en su caso, tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto
de sociedades del Grupo, así como la prestación y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades,
respeten la regulación específica que se prevea en cada jurisdicción relativa a las condiciones a las que dichas
transacciones deban estar sometidas.
5.
El Grupo, de acuerdo con la normativa vigente en cada país en que realice Actividades Reguladas, adoptará los códigos
o instrumentos normativos internos análogos que garanticen el cumplimiento de las normas de separación de
actividades por parte de los profesionales del Grupo afectados por dichas normativas.
El Grupo garantiza que los códigos o instrumentos normativos a los que se hace referencia en el apartado anterior se
comunicarán y se difundirán entre los profesionales y directivos del Grupo en las respectivas jurisdicciones en las que
sean de aplicación.
Asimismo, los códigos e instrumentos normativos que en su caso se adopten serán difundidos externamente, en
particular, a través de las páginas web de las sociedades del Grupo.
266
CÓDIGO ÉTICO
VI. El entorno del Grupo
Artículo 28. Clientes
1.
El Grupo se compromete a ofrecer una calidad de servicios y productos igual o superior a los requisitos y los estándares
de calidad establecidos legalmente.
El Grupo competirá en el mercado basándose en los méritos de sus productos y servicios. Las actividades de marketing
y ventas deben fundarse en la superior calidad de los productos y servicios que el Grupo tiene que ofrecer.
2. El Grupo garantizará la confidencialidad de los datos de sus clientes, comprometiéndose a no revelarlos a terceros,
salvo consentimiento del cliente o por obligación legal o en cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.
La captación, utilización y tratamiento de los datos de carácter personal de los clientes deberán realizarse de forma
que se garantice el derecho a su intimidad y el cumplimiento de la legislación sobre protección de datos de carácter
personal.
Los profesionales del Grupo que, por su actividad, accedan a datos de carácter personal de los clientes, deberán
mantener su confidencialidad y dar cumplimiento a lo establecido en la legislación sobre protección de datos de
carácter personal en la medida en que resulte aplicable.
3. Los contratos con los clientes del Grupo serán redactados de forma sencilla y clara. En las relaciones precontractuales
o contractuales con los clientes se propiciará la transparencia y se informará de las distintas alternativas existentes, en
especial, en lo referido a servicios, productos y tarifas.
Artículo 29. Proveedores y suministradores
1.
El Grupo adecuará los procesos de selección de proveedores y suministradores a criterios de objetividad e imparcialidad
y evitará cualquier conflicto de interés o favoritismo en su selección.
2. Los precios y las informaciones presentadas por los proveedores y suministradores en un proceso de selección serán
tratados confidencialmente y no se revelarán a terceros salvo consentimiento de los interesados o por obligación legal,
o en cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.
Los profesionales del Grupo que accedan a datos de carácter personal de proveedores y suministradores, deberán
mantener la confidencialidad de tales datos y dar cumplimiento a lo establecido en la legislación sobre protección de
datos de carácter personal, en la medida en que resulte aplicable.
La información facilitada por los profesionales del Grupo a los proveedores y suministradores será veraz y no proyectada
con intención de inducir a engaño.
Artículo 30. Relaciones con clientes y proveedores
1.
Los profesionales evitarán cualquier clase de interferencia o influencia de clientes, proveedores o terceros que pueda
alterar su imparcialidad y objetividad profesional. Esta obligación afecta de modo especial a los profesionales que tengan
que tomar decisiones sobre contratación de suministros y servicios y a los que decidan las condiciones económicas de
las operaciones con clientes.
2. Los profesionales no podrán percibir ninguna clase de remuneración procedente de clientes o de proveedores del
Grupo ni, en general, aceptar cualquier clase de remuneración ajena por servicios derivados de la actividad propia del
profesional dentro del Grupo.
En las relaciones con los clientes deben aplicarse en todo caso las normas de transparencia, información y protección,
así como los derechos reconocidos a los clientes por la legislación sobre protección de datos de carácter personal,
servicios de la sociedad de la información y demás disposiciones aplicables.
4. Los profesionales del Grupo se comprometen al cumplimiento de los procedimientos internos establecidos para los
procesos de adjudicación, incluidos, especialmente, los referidos a la homologación de proveedores y suministradores.
Artículo 31. Competidores
1.
El Grupo se compromete a competir en los mercados de forma leal y no realizará publicidad engañosa o denigratoria
de su competencia o de terceros.
2.
La obtención de información de terceros, incluyendo información de la competencia, se realizará inexcusablemente de
forma legal.
3. El Grupo se compromete a impulsar la libre competencia en beneficio de los consumidores y usuarios. El Grupo
cumplirá la normativa de defensa de la competencia, evitando cualquier conducta que constituya o pueda constituir
una colusión, abuso o restricción de la competencia.
267
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
3.
Artículo 32. Sociedad
1.
Las relaciones con las autoridades, los organismos reguladores y las Administraciones Públicas se plantearán bajo los
principios de cooperación y transparencia.
Salvo en ejecución de acuerdos debidamente adoptados por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva
Delegada de la Sociedad o, cuando proceda, por los órganos de administración de las sociedades subholding o de las
sociedades cabecera de los negocios del Grupo, respetando en todo caso los principios y pautas de conducta contenidos
en el Código ético, los profesionales se abstendrán de realizar con cargo al Grupo aportaciones, ni siquiera en forma
de préstamo o anticipo, a partidos políticos, autoridades, organismos, Administraciones Públicas e instituciones en
general.
Con la finalidad de poder determinar la existencia de eventuales incompatibilidades, se informará a la dirección
responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate previamente a la aceptación
de cualquier cargo público. Esta informará a su vez a la Unidad de Cumplimiento o a la dirección de cumplimiento de
la sociedad del Grupo correspondiente, según proceda.
2. El Grupo informará de forma veraz, adecuada, útil y congruente sobre sus programas y actuaciones. La transparencia
en la información es un principio básico que debe regir la actuación de los profesionales del Grupo.
La información económico-financiera del Grupo, en especial las cuentas anuales, reflejará fielmente su realidad
económica, financiera y patrimonial, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las
normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o
distorsionará la información de los registros e informes contables del Grupo, que será completa, precisa y veraz.
La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades
controladas, departamentos, órganos internos, órganos de administración, etc.– como al exterior –a auditores,
accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene el Código ético. Se incurre
también en falta de honestidad al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir
a quienes la reciben.
Las relaciones con inversores y analistas financieros se encauzarán a través de la Dirección de Relaciones con Inversores
(o de la dirección que desarrolle, en el futuro, sus funciones). Las relaciones con los medios de comunicación se
encauzarán a través de la Dirección de Comunicación Corporativa (o de la dirección que desarrolle, en el futuro, sus
funciones).
3.
El Grupo manifiesta su firme compromiso con los principios de la Política general de responsabilidad social corporativa
como marco integrador de sus programas y actuaciones con los profesionales, clientes, proveedores, suministradores,
accionistas y todos los grupos de interés con los que se relaciona.
En este sentido, el Grupo, fiel al objetivo empresarial de generar riqueza y bienestar para la sociedad, adopta una ética
empresarial responsable que permite armonizar la creación de valor para sus accionistas con un desarrollo sostenible
que contemple como principales objetivos la protección del medio ambiente, la cohesión social, el desarrollo de un
marco favorable de relaciones laborales y la comunicación constante con los diferentes colectivos relacionados con la
Sociedad en orden a atender sus necesidades y expectativas.
4.
El Grupo manifiesta su firme compromiso con los principios de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude
y, en particular, con la no realización prácticas que puedan considerarse irregulares en el desarrollo de sus relaciones con
clientes, proveedores, suministradores, competidores, autoridades, etc., incluyendo las relativas al blanqueo de capitales.
A estos efectos, los profesionales recibirán una formación adecuada sobre la legislación aplicable en aquellos países en
los que el Grupo desarrolla sus actividades.
Artículo 33. Accionistas
El Grupo manifiesta su propósito de creación continua y de forma sostenida de valor para sus accionistas y pondrá
permanentemente a su disposición aquellos canales de comunicación y consulta que les permita disponer de información
adecuada, útil y completa sobre la evolución del Grupo, en el marco de la Política de información y comunicación con los
accionistas y los mercados y el principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
VII. El Buzón ético
Artículo 34. Creación del Buzón ético
1.
268
La Sociedad creará un buzón ético con el objeto de fomentar el cumplimiento de la legalidad y las normas de conducta
establecidas en el Código ético (el “Buzón ético”). La creación del Buzón ético se entiende sin perjuicio de cualesquiera
CÓDIGO ÉTICO
otros mecanismos o canales que se establezcan conforme al Sistema de gobierno corporativo o que la Comisión de
Auditoría y Supervisión del Riesgo considere oportuno crear para permitir la comunicación de irregularidades de
potencial trascendencia, de naturaleza financiera y contable, que se adviertan en el seno del Grupo.
2. El Buzón ético es un canal transparente para comunicar, por parte de los profesionales del Grupo, conductas que
puedan implicar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación
del Código ético.
3. Las comunicaciones dirigidas al Buzón ético podrán remitirse mediante la cumplimentación de un formulario
electrónico que estará disponible en el apartado denominado “Buzón ético” del Portal del empleado.
4.
Las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidades o direcciones de cumplimiento
podrán crear sus propios buzones éticos. Estas unidades o direcciones informarán a la Unidad de Cumplimiento de
todas las denuncias que reciban a través de dichos buzones éticos y de los expedientes tramitados y le facilitarán toda
la información y documentación que esta solicite.
Artículo 35. Principios informadores del Buzón ético
1. Los profesionales del Grupo que tengan indicios razonables de la comisión de alguna irregularidad o de algún acto
contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético específicamente dirigidas a los profesionales
del Grupo deberán comunicarlo a través del Buzón ético. En cualquier caso, dichas comunicaciones deberán atender
siempre a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizado este mecanismo con fines distintos
de aquellos que persigan el cumplimiento de las normas del Código ético.
2.
La identidad de la persona que comunique una actuación anómala a través del Buzón ético tendrá la consideración de
información confidencial y, por lo tanto, no será comunicada al denunciado sin el consentimiento del denunciante,
garantizando así la reserva de la identidad del denunciante y evitando cualquier tipo de respuesta hacia el denunciante
por parte del denunciado como consecuencia de la denuncia.
3. El Grupo se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra los profesionales que
hubieran comunicado a través del Buzón ético una actuación de las referidas en el apartado 1 anterior.
4. Sin perjuicio de lo anterior, los datos de las personas que efectúen la comunicación podrán ser facilitados tanto
a las autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades como
consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la denuncia como a las personas implicadas en
cualquier investigación posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigación. Dicha
cesión de los datos a las autoridades administrativas o judiciales se realizará siempre dando pleno cumplimiento a la
legislación sobre protección de datos de carácter personal.
Artículo 36. Tramitación de las comunicaciones efectuadas al Buzón ético
1.
La tramitación de las denuncias realizadas a través del Buzón ético corresponde a la Unidad de Cumplimiento. En caso
de que la denuncia afecte a un miembro de la Unidad de Cumplimiento, este no podrá participar en su tramitación.
2. En caso de que el asunto afecte a algún profesional adscrito a una sociedad subholding o cabecera de los negocios
del Grupo que cuente con su propia unidad o dirección de cumplimiento, la Unidad de Cumplimiento remitirá la
comunicación a dicha unidad o dirección, para que proceda a su evaluación y tramitación conforme a sus propias
normas. No obstante lo anterior, en caso de que el asunto afecte a profesionales adscritos a más de una sociedad
subholding o cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidad o dirección de cumplimiento, la tramitación
del expediente será coordinada por la Unidad de Cumplimiento.
Artículo 37. Protección de datos de carácter personal
1. Los datos que se proporcionen a través del Buzón ético serán incluidos en un fichero de datos de carácter personal
titularidad de la Sociedad para la gestión de la comunicación recibida en el Buzón ético, así como para la realización de
cuantas actuaciones de investigación sean necesarias para determinar la comisión de la infracción.
La Sociedad se compromete a tratar en todo momento los datos de carácter personal recibidos a través del Buzón
ético de forma absolutamente confidencial y de acuerdo con las finalidades previstas en este capítulo VII y adoptará
las medidas de índole técnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos y evitar su alteración,
pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos
almacenados y los riesgos a los que están expuestos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la legislación sobre
protección de datos de carácter personal.
269
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
3. En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las
personas investigadas.
En cualquier caso, la Sociedad empleará en cada formulario de recogida de datos aquellas leyendas exigidas por la
ley para informar a los interesados claramente de las finalidades y usos de los tratamientos de sus datos de carácter
personal.
2.
Con carácter general, el denunciado será informado de la existencia de una denuncia en el momento en que se proceda
al inicio de las actuaciones de investigación. No obstante, en aquellos supuestos en los que exista un riesgo importante
de que dicha notificación ponga en peligro la capacidad de investigar de manera eficaz la alegación o recopilar las
pruebas necesarias, la notificación al denunciado podrá retrasarse mientras exista dicho riesgo. En cualquier caso,
dicho plazo nunca excederá de tres meses desde la recepción de la denuncia.
3. Las personas que efectúen una comunicación a través del Buzón ético deberán garantizar que los datos personales
proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados. En cualquier caso, los datos que sean objeto de
tratamiento en el marco de las investigaciones serán cancelados tan pronto como estas hayan finalizado, salvo que de
las medidas adoptadas se deriven procedimientos administrativos o judiciales. Asimismo, la Sociedad conservará los
mencionados datos debidamente bloqueados durante los plazos en los que de las denuncias de los profesionales del
Grupo o de las actuaciones llevadas a cabo por la Sociedad pudieran derivarse responsabilidades.
4.
Los usuarios del Buzón ético podrán en cualquier momento ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación
y oposición respecto de sus datos personales mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad,
acompañando fotocopia de su documento nacional de identidad e indicando el derecho concreto que desean ejercitar.
VIII. Disposiciones varias
Artículo 38. Comunicación, difusión y evaluación
1.El Código ético se comunicará y difundirá entre los profesionales del Grupo de conformidad con el plan aprobado al
efecto por la Unidad de Cumplimiento, que podrá encomendar su ejecución a la Dirección de Recursos Humanos o, a
través de esta, a las direcciones responsables de la función de recursos humanos de otras sociedades del Grupo.
2. La difusión externa del Código ético es responsabilidad de la Dirección de Recursos Humanos o, por su delegación,
de las direcciones responsables de la función de recursos humanos de otras sociedades del Grupo, de acuerdo con las
directrices de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, que supervisará el cumplimiento del referido plan de
difusión.
3. La Unidad de Cumplimiento evaluará y realizará un informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código ético.
El informe se comunicará a la Dirección de Recursos Humanos y a la Dirección del Área de Auditoría Interna de
la Sociedad, así como a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Esta, por su parte, lo comunicará a los
órganos de gobierno competentes, al presidente y al consejero delegado de la Sociedad y a la Comisión de Auditoría y
Supervisión del Riesgo.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de las actividades y funciones de supervisión que correspondan al Área de Auditoría
Interna de la Sociedad de acuerdo con la Norma básica de auditoría interna.
Artículo 39. Régimen disciplinario
1.
El Grupo desarrollará las medidas necesarias para la eficaz aplicación del Código ético.
2. Nadie, independientemente de su nivel o posición, está autorizado para solicitar que un profesional cometa un acto
ilegal o que contravenga lo establecido en el Código ético. A su vez, ningún profesional puede justificar una conducta
impropia, ilegal o que contravenga lo establecido en el Código ético amparándose en la orden de un superior jerárquico.
3.
Cuando la Unidad de Cumplimiento determine que un profesional del Grupo ha realizado actividades que contravengan
lo establecido en la ley o en el Código ético, encomendará a la Dirección de Recursos Humanos, o a la dirección
responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo que corresponda, la aplicación de las medidas
disciplinarias conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en el convenio colectivo de la sociedad a la que
pertenezca el profesional o en la legislación laboral aplicable.
4.
De la misma manera procederán las unidades o direcciones de cumplimiento que existan en las sociedades subholding o
en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo respecto de las conductas para cuya revisión resulten competentes
de conformidad con lo previsto anteriormente.
Artículo 40. Actualización
1.El Código ético se revisará y actualizará periódicamente, atendiendo al informe anual de la Unidad de Cumplimiento, así
como a las sugerencias y propuestas que realicen los profesionales del Grupo. La Comisión de Responsabilidad Social
270
CÓDIGO ÉTICO
Corporativa, la Dirección del Área de Auditoría Interna y la Unidad de Cumplimiento podrán formular propuestas de
mejora o promover la adaptación del Código ético en su conjunto.
2. Cualquier revisión o actualización que suponga una modificación del Código ético, aun cuando venga exigida por la
legislación nacional de alguno de los países en los que desarrolle su actividad el Grupo, requerirá la aprobación por el
Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de su Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.
Artículo 41. Aceptación
1.
Los profesionales del Grupo aceptan expresamente la visión, los valores y las normas de actuación establecidas en el
Código ético.
2.
Los profesionales que en el futuro se incorporen o pasen a formar parte del Grupo, aceptarán expresamente la visión,
los valores y las normas de actuación establecidas en el Código ético. El Código ético se anexará a los respectivos contratos
laborales.
Artículo 42. Aprobación
271
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
El Código ético fue aprobado en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 27 de febrero de 2002
y modificado por última vez en la reunión de dicho Consejo de Administración de 17 de febrero de 2015.
III
Reglamento de la
Unidad de Cumplimiento
17 de febrero de 2015
ÍNDICE
275
Artículo 1. Naturaleza y objeto
275
Artículo 2. Modificación
275
TÍTULO II. COMPOSICIÓN
275
Artículo 3. Composición y cargos
275
Artículo 4. El Director de Cumplimiento
275
TÍTULO III. COMPETENCIAS
276
Artículo 5. Competencias relacionadas con el Código ético
276
Artículo 6. Competencias relacionadas con la Política para la prevención de delitos y contra el fraude
276
Artículo 7. Competencias relacionadas con el Reglamento interno de conducta en los
Mercados de Valores 278
Artículo 8. Competencias relacionadas con la normativa de separación de actividades
278
Artículo 9. Otras competencias de la Unidad 278
TÍTULO IV. REUNIONES
278
Artículo 10. Reuniones
278
Artículo 11. Convocatoria
278
Artículo 12. Lugar de celebración
278
Artículo 13. Constitución
278
Artículo 14. Acuerdos
279
Artículo 15. Conflictos de interés
279
Artículo 16. Asistencia
279
TÍTULO V. RECURSOS, PRESUPUESTO Y PLAN ANUAL DE ACTIVIDADES
279
Artículo 17. Recursos materiales y humanos
279
Artículo 18. Presupuesto
279
Artículo 19. Plan anual de actividades
279
TÍTULO VI. FACULTADES DE LA UNIDAD Y DEBERES DE SUS MIEMBROS 280
Artículo 20. Facultades y asesoramiento
280
Artículo 21. Deberes de los miembros de la Unidad
280
273
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y MODIFICACIÓN
TÍTULO VII. GESTIÓN DE LOS BUZONES ÉTICOS
280
Artículo 22. Gestión de los Buzones éticos
280
Artículo 23. Admisión a trámite de denuncias
280
Artículo 24. Tramitación del expediente
281
Artículo 25. Resolución del expediente
281
Artículo 26. Protección de datos de carácter personal
281
TÍTULO VIII. CUMPLIMIENTO E INTERPRETACIÓN 282
Artículo 27. Cumplimiento 282
Artículo 28. Interpretación
282
REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
TÍTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y MODIFICACIÓN
Artículo 1. Naturaleza y objeto
1. La Unidad de Cumplimiento (la “Unidad”) de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) es un órgano colegiado de carácter
interno y permanente, vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administración
de la Sociedad, con competencias en el ámbito del cumplimiento normativo y del Sistema de gobierno corporativo de
la Sociedad.
2.Este Reglamento de la Unidad de Cumplimiento (el “Reglamento”) forma parte del Sistema de gobierno corporativo de
la Sociedad.
3.
La constitución de la Unidad debe entenderse sin perjuicio de la existencia en cada sociedad subholding o cabecera de
los negocios del grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), de su
propia unidad o dirección de cumplimiento, responsable, en particular, de su propio programa para la prevención de
la comisión de delitos.
Artículo 2. Modificación
La modificación de este Reglamento deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia,
de su presidente, del presidente de la Unidad, de un tercio de los consejeros o de la propia Unidad, y previo informe de
la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, salvo cuando la modificación sea a iniciativa del propio Consejo de
Administración.
TÍTULO II. COMPOSICIÓN
Artículo 3. Composición y cargos
1.
La Unidad tendrá los siguientes cargos, nombrados por tiempo indefinido por acuerdo del Consejo de Administración,
previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad:
•
el presidente de la Unidad;
•
el secretario de la Unidad;
•
el director de cumplimiento, quien tendrá la condición de director de la Unidad (el “Director de Cumplimiento”); y
•
los vocales de la Unidad, que serán propuestos por cada unidad de negocio global y cada función corporativa.
De conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo, en particular en cuanto a la descentralización de
la gestión efectiva de los negocios del Grupo y la correspondiente individualización y separación de las responsabilidades
que de ello se deriva para cada una de las sociedades que lo integran, no podrán formar parte de la Unidad aquellas
personas que sean responsables de las unidades o direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding o cabecera
de los negocios del Grupo.
3.
El secretario de la Unidad tendrá voz pero no voto y entre sus funciones se incluirán, en particular, la de levantar acta de
las sesiones de la Unidad, certificar sus acuerdos y decisiones, cuidar de la legalidad formal y material de sus actuaciones
y de su regularidad conforme al Sistema de gobierno corporativo, canalizar, con carácter general, las relaciones de la
Unidad con sus miembros, en todo lo relativo al funcionamiento de esta, de conformidad con las instrucciones de su
presidente, y, bajo la supervisión de este, prestar el apoyo necesario para el buen funcionamiento de la Unidad y el
desarrollo de sus reuniones.
Artículo 4. El Director de Cumplimiento
1.
El Director de Cumplimiento gozará de las facultades necesarias para el ejercicio de sus funciones.
2. El Director de Cumplimiento gestionará el funcionamiento de la Unidad y su presupuesto y será responsable de
ejecutar las correspondientes medidas y planes de actuación y de velar porque la Unidad cumpla debidamente con sus
funciones.
3. Bajo la supervisión de la Unidad, el Director de Cumplimiento ejercitará igualmente las competencias relativas a la
gestión y la dirección ordinaria de las funciones de la Unidad, en nombre de esta, dándole regularmente cuenta de las
275
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
2. El presidente de la Unidad y los restantes cargos de esta deberán tener los conocimientos, aptitudes y experiencia
adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
actuaciones realizadas, gozando a estos efectos de las mismas facultades reconocidas a la Unidad en este Reglamento y
en el Sistema de gobierno corporativo.
4.
En todo caso, la Unidad ejercerá directamente las competencias relativas a la interpretación última del Código ético, la
evaluación anual de su grado de cumplimiento, la rendición de información a la Comisión de Responsabilidad Social
Corporativa y a los restantes órganos competentes y la aprobación de normas de desarrollo o aplicación del sistema
de cumplimiento del Grupo Iberdrola (incluyendo del Código ético o relacionados con la Política para la prevención de
delitos y contra el fraude y los protocolos a los que se refiere el artículo 6.2 siguiente) que le correspondan.
5. El Director de Cumplimiento dirigirá la Oficina de la Unidad de Cumplimiento que estará integrada por, entre otros,
los representantes de las áreas corporativas o de negocio vinculadas al mercado de valores, información financiera,
gobierno corporativo, seguridad laboral, protección de datos de carácter personal, separación de actividad reguladas
y cumplimiento regulatorio específico de los negocios, protección del medio ambiente y prevención de la corrupción,
que designe libremente la Unidad.
TÍTULO III. COMPETENCIAS
Artículo 5. Competencias relacionadas con el Código ético
1.
A este respecto, la Unidad tendrá como principales competencias:
a) Fomentar la difusión, el conocimiento y el cumplimiento del Código ético, de acuerdo con los principios de
cooperación y coordinación con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios, y supervisar
su plan de difusión y comunicación.
b) La interpretación superior y vinculante del Código ético.
c)
Velar por y coordinar la aplicación del Código ético.
d) Resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relación con el contenido, interpretación, aplicación
o cumplimiento del Código ético y, en particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias por los
órganos competentes.
e)
La evaluación anual del grado de cumplimiento del Código ético.
f)
Informar a los órganos de gobierno competentes sobre el cumplimiento del Código ético.
g)
Impulsar las normas que sean necesarias para el desarrollo del Código ético y para la prevención de sus infracciones.
h) Aprobar las normas de actuación específicas que, eventualmente, se establezcan y desarrollen en áreas específicas
de actividad en relación con los procedimientos de cumplimiento del Código ético, que, en todo caso, deberán
ser acordes con la visión y los valores del Grupo, con las Políticas corporativas y con las normas de conducta
establecidas en el Código ético.
2.
i)
Recibir las comunicaciones remitidas a través de los buzones éticos de los profesionales y de los accionistas a
los que hace referencia el artículo 22 siguiente y tramitar los correspondientes expedientes de investigación,
impulsando los procedimientos de comprobación e investigación de las denuncias recibidas y emitiendo las
resoluciones oportunas sobre los expedientes tramitados.
j)
Aquellas otras funciones que le atribuye el Código ético.
Conforme a lo dispuesto en el Código ético, la Unidad establecerá el marco de relaciones de coordinación, colaboración
e información con las unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en las sociedades subholding y
a las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, a efectos del adecuado cumplimiento de dichas funciones.
Artículo 6. Competencias relacionadas con la Política para la prevención de delitos y contra el fraude
1.
A este respecto, la Unidad tendrá como principales competencias:
a) Vigilar el funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de la Política para la prevención de delitos y contra el
fraude y controlar la implantación, desarrollo y cumplimiento del Programa para la prevención de la comisión
de delitos de la Sociedad y de aquellas sociedades del Grupo que no sean subholding, cabecera de los negocios ni
estén participadas a través de aquellas, y supervisar y coordinar la implantación, desarrollo y cumplimiento de
programas equivalentes en las demás sociedades del Grupo, en ambos casos sin perjuicio de las responsabilidades
que correspondan a otros órganos.
276
REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
b) Promover una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión actos ilícitos y
situaciones de fraude y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable de todos los
profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico y del país en que trabajen.
c) Promover la preparación e implementación de programas adecuados de formación, tanto presencial como on
line o por cualquier otro método que resulte apropiado, para los profesionales del Grupo en los deberes que
impone el Código ético, la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y la legislación aplicable, con
una periodicidad suficiente para garantizar la actualización de los conocimientos en esta materia. En especial,
los profesionales del Grupo recibirán formación sobre el Código ético y la Política para la prevención de delitos y
contra el fraude y, en su caso, sobre sus normas de desarrollo e implementación, haciendo hincapié en materia
de corrupción y responsabilidad, así como sobre aquellas obligaciones legales y reglamentarias específicamente
aplicables a su función.
d) Evaluar, al menos una vez al año, el cumplimiento y la eficacia de la Política para la prevención de delitos y contra
el fraude y de los programas para la prevención de la comisión de delitos del Grupo.
2.
A estos efectos, la Unidad será responsable de redactar, aprobar, mantener permanentemente actualizados y velar por
la aplicación de los protocolos que considere necesarios o convenientes para la prevención de delitos y contra el fraude
y, en particular, los siguientes:
a)
Protocolo general, que establecerá el marco general de relaciones de coordinación, colaboración e información con
las direcciones de cumplimiento que, en su caso, se establezcan en las sociedades subholding o cabecera de los
negocios del Grupo, que deberán informar periódicamente a la Unidad.
b) Protocolo anticorrupción y para la prevención y corrección de conductas ilegales o fraudulentas, que asegure la
protección del Grupo y reconozca el principio de plena cooperación con las autoridades competentes, procurando
la prevención y reparación de cualquier perjuicio económico o reputacional y asegurando una adecuada
comunicación interna y externa.
c)
Protocolo para operaciones corporativas, que incluya políticas y procedimientos para fusiones y adquisiciones que
requieran que la entidad adquirente lleve a cabo una auditoría adecuada sobre riesgos de los negocios objeto
de adquisición, incluyendo en materia de corrupción, por parte de profesionales cualificados en materia legal,
contable y de cumplimiento. Este protocolo deberá igualmente contemplar que las políticas y procedimientos del
Grupo para la prevención de delitos y contra el fraude se apliquen tan pronto como sea posible en los negocios
adquiridos y que:
(i) se dé formación adecuada sobre dichas políticas y procedimientos a los administradores, directivos,
profesionales, agentes, consultores, representantes, distribuidores, socios en joint ventures y sus respectivos
empleados, de los referidos negocios adquiridos; y
d) Protocolo de actuación en caso de comunicación a la Unidad de Cumplimiento o a una de las direcciones de
cumplimiento que, en su caso, se establezcan en las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo,
conforme a lo previsto en el artículo 11.2 del Código ético, del inicio de un procedimiento sancionador en el que
una sociedad o un profesional del Grupo sea parte imputada, inculpada o acusada. Este protocolo contemplará la
realización, conforme a lo previsto en los artículos 24 y 25 de este Reglamento, de una investigación y la tramitación
del oportuno expediente sobre los hechos objeto del referido procedimiento así como una evaluación preliminar
urgente para una primera toma de posición sobre las medidas a adoptar, incluyendo la decisión preliminar sobre la
asignación de defensa al profesional con cargo a la sociedad correspondiente, todo ello garantizando los derechos
a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas afectadas.
3. Dentro del respeto al ámbito de actuación que es propio a las sociedades subholding y a las sociedades cabecera de
los negocios del Grupo, la Unidad establecerá el marco de relaciones de coordinación, colaboración e información
con las respectivas unidades o direcciones de cumplimiento de dichas sociedades para la promoción de los más
altos estándares éticos en materia de prevención de delitos y lucha contra el fraude y, en particular pero sin carácter
limitativo, en relación con los procesos de investigación, las actividades de supervisión y control, la coordinación del
análisis de riesgos de delitos y fraude y el impulso de planes de formación.
La definición de ese marco de relaciones se efectuará de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno
corporativo, en particular en cuanto a la descentralización de la gestión efectiva de los negocios del Grupo y la
277
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
(ii) se lleve a cabo una auditoría específica en materia de corrupción y fraude en todos los negocios adquiridos
tan pronto como sea posible.
correspondiente individualización y separación de las responsabilidades que de ello se derivan para cada una de las
sociedades que lo integran.
Artículo 7. Competencias relacionadas con el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores
La Unidad tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento del Reglamento interno de conducta en los Mercados
de Valores, desarrollando las funciones que le asigna dicho reglamento.
Artículo 8. Competencias relacionadas con la normativa de separación de actividades
El Director de Cumplimiento elaborará un informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separación de actividades
reguladas en el Grupo a partir de los informes que a estos efectos deberán remitirle las Direcciones de Cumplimiento de las
sociedades subholding que participen en el capital de sociedades cabecera de negocios que desarrollen actividades reguladas.
Una vez la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa haya emitido su opinión sobre el referido informe, esta lo
elevará al Consejo de Administración de la Sociedad para su conocimiento.
Artículo 9. Otras competencias de la Unidad
La Unidad tendrá, además, aquellas otras competencias, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar la
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa o el Consejo de Administración de la Sociedad, o que le atribuya el Sistema
de gobierno corporativo (en particular, en relación con el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas
con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores y las
Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada).
TÍTULO IV. REUNIONES
Artículo 10. Reuniones
1.
La Unidad se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.
2.
También se reunirá cuando el Director de Cumplimiento lo solicite al presidente.
3. El presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado, el presidente de la Comisión de Auditoría y
Supervisión del Riesgo y el presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa podrán solicitar reuniones
informativas de la Unidad, con carácter excepcional.
Artículo 11. Convocatoria
1.
El secretario de la Unidad convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de cinco
días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente.
2.
La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión.
3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Unidad cuando, estando presentes la totalidad de sus
miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.
Artículo 12. Lugar de celebración
1.
Las reuniones de la Unidad se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria o, en su defecto, en el domicilio
social de la Sociedad.
2. Las sesiones de la Unidad podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan
el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes,
independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo
real (incluyendo sistemas de videoconferencia o telepresencia o cualesquiera otros sistemas similares). Los miembros
de la Unidad asistentes a cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes
a la misma y única sesión de la Unidad. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor
número de miembros de la Unidad y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente de la Unidad o quien, en su
ausencia, presida la sesión.
Artículo 13. Constitución
1. La Unidad quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, más de la mitad de sus
miembros.
278
REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
2. Las reuniones de la Unidad serán presididas por el presidente de la Unidad. En caso de vacante, enfermedad,
imposibilidad o ausencia del presidente de la Unidad, presidirá la sesión el Director de Cumplimiento y, en su defecto,
el miembro de mayor antigüedad en la Unidad y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
3.
Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Unidad. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad
o ausencia del secretario de la Unidad, actuará como tal la persona que el presidente de la sesión designe al efecto.
4. Los miembros de la Unidad podrán delegar su representación en otro miembro por cualquier medio que permita su
recepción, dirigida al presidente o al secretario de la Unidad, en la que se incluyan los términos de la delegación. No
podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto
de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.
Artículo 14. Acuerdos
1.
Los acuerdos de la Unidad se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en
la reunión. En caso de empate, el presidente de la Unidad tendrá voto de calidad.
2.
Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Unidad y su secretario o por quienes hagan sus
veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior y serán llevadas a un libro de actas
de la Unidad que será custodiado por su secretario.
3. Podrán celebrarse votaciones de la Unidad por escrito y sin sesión siempre que ningún miembro se oponga a ello. En
este caso, los miembros de la Unidad podrán remitir a su secretario, que actuará en nombre del presidente, sus votos
y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará
constancia en acta.
Artículo 15. Conflictos de interés
1. Los miembros de la Unidad incursos en un potencial conflicto de interés deberán informar sobre ello a la propia
Unidad, que será asimismo competente para resolver las dudas o conflictos que puedan surgir al respecto.
2. Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Unidad afecten a alguno de sus miembros o a personas de cualquier
manera a él vinculadas, incluyendo por vinculación jerárquica dentro del Grupo, y, en general, cuando dicho miembro
incurra en una situación de conflicto de interés, deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte,
descontándose del número de miembros de la Unidad a efectos del cómputo de quorum y mayorías en relación con el
asunto en cuestión.
Artículo 16. Asistencia
1.
El presidente de la Unidad o el Director de Cumplimiento podrán requerir la asistencia a sus reuniones de cualquier
administrador o profesional del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las
sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad o recabar su opinión en cualquier
momento.
2.
Estos requerimientos se canalizarán a través de la Secretaría General de la Sociedad.
TÍTULO V. RECURSOS, PRESUPUESTO Y PLAN ANUAL DE ACTIVIDADES
Artículo 17. Recursos materiales y humanos
La Unidad contará con los medios materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones.
1.
Antes del inicio de cada ejercicio, la Unidad, a propuesta del Director de Cumplimiento, presentará a la Comisión de
Responsabilidad Social Corporativa el proyecto de presupuesto para el desarrollo de sus actividades durante el ejercicio
siguiente.
2. Una vez validado por la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, el proyecto de presupuesto será remitido al
presidente del Consejo de Administración, quien lo elevará a este último para su aprobación definitiva.
Artículo 19. Plan anual de actividades
Antes del inicio de cada ejercicio, la Unidad, a propuesta del Director de Cumplimiento, aprobará y presentará a la Comisión
de Responsabilidad Social Corporativa, para su validación, un plan anual de actividades para el ejercicio siguiente.
279
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Artículo 18. Presupuesto
TÍTULO VI. FACULTADES DE LA UNIDAD Y DEBERES DE SUS MIEMBROS
Artículo 20. Facultades y asesoramiento
1.
La Unidad, a través del Director de Cumplimiento, o de las direcciones de cumplimiento de las demás sociedades del
Grupo, siempre que la legislación aplicable lo permita, tendrá acceso a la información, documentos y oficinas de las
sociedades, administradores y profesionales del Grupo, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión
y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los profesionales y
administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad la colaboración que les sea requerida para el adecuado
ejercicio de sus funciones. Estos requerimientos se canalizarán a través de la Secretaría General de la Sociedad.
2. Asimismo, la Unidad podrá recabar, con cargo a la Sociedad y a través de la Secretaría General, la colaboración o el
asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Unidad.
3. En la medida de lo posible y siempre que ello no afecte a la eficacia de su labor, la Unidad procura actuar de manera
transparente, informando cuando resulte posible y adecuado a los administradores y profesionales afectados sobre el
objeto y alcance de sus actuaciones.
Artículo 21. Deberes de los miembros de la Unidad
1. Los miembros de la Unidad deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la
organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional.
2.
Los miembros de la Unidad guardarán secreto de sus deliberaciones y acuerdos y, en general, se abstendrán de revelar
las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, así como de
utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información previstas
en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislación aplicable. La obligación de confidencialidad de
los miembros de la Unidad subsistirá aun cuando hayan cesado en el cargo.
TÍTULO VII. GESTIÓN DE LOS BUZONES ÉTICOS
Artículo 22. Gestión de los Buzones éticos
1.
La gestión del buzón ético de los profesionales del Grupo previsto en el Código ético y del buzón ético de los accionistas
previsto en la Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados (conjuntamente, los “Buzones
éticos”) corresponde a la Unidad.
2. En el cumplimiento de dicha función, la Unidad deberá respetar las normas y principios informadores establecidos a
estos efectos en el Código ético y en la Política de información y comunicación con los accionistas y los mercados.
3.
Los principios, normas de actuación y garantías establecidos en este título serán de aplicación a todo expediente sobre
infracciones que sea tramitado por la Unidad, con independencia de su modo de iniciación.
Artículo 23. Admisión a trámite de denuncias
1.
Una vez recibida una comunicación remitida a alguno de los Buzones éticos de la Sociedad, la Unidad determinará si
procede o no darle trámite.
2. En caso de que el asunto afecte a algún profesional adscrito a una sociedad subholding o cabecera de los negocios del
Grupo que cuente con su propia unidad o dirección de cumplimiento, la Unidad le remitirá la comunicación para que
proceda a su evaluación y tramitación conforme a sus propias normas. No obstante lo anterior, en caso de que el asunto
afecte a profesionales adscritos a más de una sociedad subholding o cabecera de negocio que cuenten con unidad o
dirección de cumplimiento, la tramitación del expediente será coordinada por la Unidad.
3.
La Unidad informará a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de las irregularidades de potencial trascendencia
exclusivamente financieras y contables que le sean comunicadas a través de los Buzones éticos y le facilitará cuanta
documentación le solicite.
4.
La Unidad no tramitará ninguna comunicación en la que la persona que la haya efectuado no aparezca suficientemente
identificada, no se cumplan los requisitos relativos a la protección de datos de carácter personal o, de forma notoria,
la actuación objeto de la comunicación no constituya un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o una
conducta que pueda implicar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o las normas
de actuación del Código ético con trascendencia para el mantenimiento de la relación contractual entre el Grupo y el
profesional supuestamente autor del incumplimiento.
280
REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
5.
A los efectos de dilucidar la admisión a trámite de la comunicación, si lo estimara conveniente, la Unidad podrá requerir
a la persona que haya efectuado la comunicación que la aclare o complemente, aportando aquella documentación y/o
datos que pudieren ser necesarios para acreditar la existencia de una conducta irregular.
Artículo 24. Tramitación del expediente
1. Admitida a trámite la comunicación, la Unidad designará al instructor encargado de llevar a cabo la investigación y
tramitar el expediente, pudiendo igualmente encomendar esta tarea a un investigador externo.
2. El instructor comprobará la veracidad y la exactitud de la información contenida en la comunicación y, en particular,
de la conducta denunciada, con respeto a los derechos de los afectados. A estos efectos, dará trámite de audiencia a
todos los afectados y testigos y practicará cuantas diligencias estime necesarias. Todos los profesionales del Grupo
están obligados a colaborar lealmente en la investigación. La intervención de los testigos y afectados tendrá carácter
estrictamente confidencial.
3. El trámite de audiencia (que se celebrará dentro de los tres meses siguientes a la recepción de la comunicación)
incluirá, como mínimo, una entrevista privada con la persona supuestamente responsable de la conducta denunciada
en la que, dentro del respeto a la garantía de presunción de inocencia, se le informará de los hechos que son objeto del
expediente, se le invitará a que exponga su versión completa de los hechos, se posibilitará que aporte los medios de
prueba pertinentes y se le realizarán las preguntas que correspondan dependiendo de las circunstancias del caso y los
hechos denunciados. Asimismo, se procederá a informar a todas las partes afectadas sobre el tratamiento de sus datos
de carácter personal, así como a dar cumplimiento a cualquier otro deber exigido por la legislación sobre protección
de datos de carácter personal.
4. En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las
personas investigadas.
5. La Unidad y los instructores podrán recabar, en cualquier momento del procedimiento, el asesoramiento y la
colaboración de la Dirección de Finanzas y Recursos y de la Secretaría General a efectos de determinar las consecuencias
y forma de actuación con respecto a cualquier denuncia.
Artículo 25. Resolución del expediente
1.
Concluida la tramitación del expediente, el instructor lo elevará, junto con una propuesta de resolución, a la Unidad,
para que resuelva lo que estime procedente.
2. En el supuesto de que la resolución emitida concluya que un profesional ha cometido alguna irregularidad o algún
acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético específicamente dirigidas a los profesionales
del Grupo, la Unidad dará traslado a la Dirección de Finanzas y Recursos o a la dirección responsable de la función de
recursos humanos de la sociedad del Grupo correspondiente, para la aplicación de las medidas disciplinarias oportunas
de cuya adopción y contenido informarán a la Unidad.
3. En caso de que se verificara la existencia de un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo no encuadrable
en el apartado anterior, la Unidad adoptará las medidas que estime convenientes.
4. Cuando como resultado del expediente se ponga de manifiesto la posible adopción de actuaciones legales, la Unidad
dará traslado de las actuaciones a la Secretaría General o a los Servicios Jurídicos a efectos del inicio de las actuaciones
administrativas o judiciales pertinentes en cada caso, sobre lo cual habrán de informar a la Unidad.
1.
El envío de información personal a través de los Buzones éticos podrá requerir, en determinados supuestos, dependiendo
del objeto de la denuncia, la necesidad de recabar el consentimiento expreso e inequívoco para el tratamiento de los
datos de carácter personal de la persona que haya efectuado la comunicación, así como del denunciado. A tal efecto,
se habilitarán los mecanismos necesarios para recabar el consentimiento que, en su caso, sea necesario con carácter
previo al inicio de las actuaciones, en los términos exigidos por la legislación sobre protección de datos de carácter
personal.
2. Con carácter general, el denunciado será informado de la existencia de una denuncia en el momento en que el
instructor del procedimiento proceda al inicio de las actuaciones de investigación. No obstante, en aquellos supuestos
en los que exista un riesgo importante de que dicha notificación ponga en peligro la capacidad de investigar de manera
eficaz la alegación o recopilar las pruebas necesarias, la notificación al denunciado podrá retrasarse mientras exista
dicho riesgo. En cualquier caso, dicho plazo nunca excederá de tres meses desde la recepción de la denuncia.
281
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Artículo 26. Protección de datos de carácter personal
3.
Las personas que efectúen una comunicación a través de los Buzones éticos deberán garantizar que los datos personales
proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados.
4. Los datos que sean objeto de tratamiento en el marco de las investigaciones serán cancelados tan pronto como
estas hayan finalizado, salvo que de las medidas adoptadas se deriven procedimientos administrativos o judiciales.
Asimismo, la Sociedad conservará los mencionados datos debidamente bloqueados durante los plazos en los que de
las denuncias de los profesionales del Grupo o de las actuaciones llevadas a cabo por la Sociedad pudieran derivarse
responsabilidades.
5. Los usuarios de los Buzones éticos podrán en cualquier momento, de acuerdo con la legislación aplicable en cada
caso, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición respecto de sus datos personales mediante
comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, cumpliendo los requisitos establecidos por la legislación
vigente en cada momento e indicando el derecho concreto que desean ejercitar.
TÍTULO VIII. CUMPLIMIENTO E INTERPRETACIÓN
Artículo 27. Cumplimiento
1.
Los miembros de la Unidad tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario de
la Unidad les facilitará una copia.
2.
Adicionalmente, la Unidad tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento.
Artículo 28. Interpretación
1.Este Reglamento se interpretará de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por mayoría en
la propia Unidad y, en su defecto, por su presidente, asistido del secretario o de las personas que la Unidad designe
al efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse a la
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.
3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Unidad, en la medida en que no sean incompatibles con
su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en
particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero,
constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin
sesión y aprobación de las actas de las reuniones.
282
IV
Procedimiento para conflictos de
interés y operaciones vinculadas con
consejeros, accionistas significativos y
altos directivos
16 de diciembre de 2014
ÍNDICE
TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES
287
TÍTULO I. DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS 288
Capítulo I. Disposiciones generales 288
Artículo 1. Ámbito de aplicación del título I
288
Capítulo II. De los conflictos de interés de los consejeros de la Sociedad 288
Artículo 2. Situación de conflicto
288
Artículo 3. Obligación de comunicar al Consejo de Administración el conflicto de interés 288
Artículo 4. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión
289
Artículo 5. Información sobre conflictos de interés
289
Capítulo III. De los conflictos de interés de las personas sometidas
a reglas de conflictos de interés
289
Artículo 6. Situación de conflicto de interés 289
Artículo 7.- Obligación de comunicar a la Dirección de Finanzas y Recursos el conflicto de interés
289
Artículo 8. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión
290
Artículo 9. Información sobre conflictos de interés
290
TÍTULO II. DE LAS OPERACIONES VINCULADAS 290
Capítulo I. Disposiciones generales 290
Artículo 10. Ámbito de aplicación del título II
290
Artículo 11. Transacciones afectadas por el título II
290
Capítulo II. Transacciones con consejeros y accionistas significativos 291
Artículo 12. Autorización del Consejo de Administración
291
Artículo 13. Obligación de comunicación de los consejeros 291
Artículo 14. Información sobre transacciones con consejeros y accionistas significativos 292
Artículo 15.- Autorización de la Dirección de Finanzas y Recursos
292
Artículo 16.- Obligación de comunicar a la Dirección de Finanzas y Recursos las transacciones
292
Artículo 17. Información sobre transacciones
293
285
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Capítulo III. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés 292
PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERÉS Y OPERACIONES
VINCULADAS CON CONSEJEROS, ACCIONISTAS
SIGNIFICATIVOS Y ALTOS DIRECTIVOS
TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES
El Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos
directivos (el “Procedimiento”), que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la
“Sociedad”), desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento interno de
conducta en los Mercados de Valores y tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que
entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) y el interés personal directo o indirecto
de los consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés, así como en las transacciones que el
Grupo realice con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas
Significativos.
A los efectos de esta norma, se entenderá por:
1. Accionistas Significativos: aquellos accionistas de la Sociedad que posean, de forma directa o indirecta, una
participación en el capital social igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en
cada momento o que hayan propuesto o efectuado el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad.
2. Personas sometidas a reglas de conflictos de interés:
a)
Los altos directivos, esto es, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración,
de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría
Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.
b) Aquellas personas que designe la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad (la “Unidad”), en atención a
la posibilidad de que en ellas concurran potenciales conflictos de interés considerando el cargo que
desempeñen en la Sociedad o su Grupo. La Unidad les comunicará su condición de personas sometidas a
reglas de conflictos de interés.
3. Personas vinculadas al consejero o a las personas sometidas a reglas de conflictos de interés:
a) El cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o de las personas sometidas a reglas de conflictos
de interés o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero o de las personas
sometidas a reglas de conflictos de interés.
c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero o de las personas
sometidas a reglas de conflictos de interés.
d) Las sociedades o entidades en las que el consejero, o la persona sometida a reglas de conflictos de interés,
o cualquiera de sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentren en
alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
e) Las sociedades o entidades en las que el consejero, o la persona sometida a reglas de conflictos de interés, o
cualquiera de sus personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerzan un cargo de administración
o dirección o de las que perciban emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, el consejero,
o la persona sometida a reglas de conflictos de interés ejerzan, directa o indirectamente, una influencia
significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.
a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de
control establecidas en la ley.
b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en la ley, y sus socios.
c)
El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados
con poderes generales del consejero persona jurídica.
d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de
personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el número 3 anterior para los consejeros
personas físicas.
287
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
4. Personas vinculadas al consejero persona jurídica:
TÍTULO I. DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
Capítulo I. Disposiciones generales
Artículo 1. Ámbito de aplicación del título I
1.. Este título tiene por objeto establecer y regular el procedimiento aplicable respecto de aquellas operaciones o
decisiones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera
de las sociedades de su Grupo y el interés personal de los consejeros, de las personas sometidas a reglas de
conflictos de interés y de sus personas vinculadas.
2. A estos efectos, este título desarrolla lo dispuesto en el artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración
de la Sociedad y el artículo 11 del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y resultará de
aplicación preferente a lo dispuesto en el Código ético en caso de conflicto entre ambas normas.
Capítulo II. De los conflictos de interés de los consejeros de la Sociedad
Artículo 2. Situación de conflicto
1. Se considerará que existe conflicto de interés en todas aquellas situaciones en las que entren en colisión, de
forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés
personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona
vinculada a él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron
su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con ellos.
2. La participación de cualquier consejero en la administración o dirección de una sociedad que tenga un objeto
social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, o la prestación de servicios
a dicha sociedad, se regirá, además de por esta norma, por lo previsto en el apartado 1 del artículo 36 del
Reglamento del Consejo de Administración, relativo a la obligación de no competencia de los consejeros.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este artículo, en aquellos supuestos en los que la situación
de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una
situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él o, en el caso
de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las
personas relacionadas directa o indirectamente con los aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el
Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del
cargo a efectos de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.
Artículo 3. Obligación de comunicar al Consejo de Administración el conflicto de interés
1. El consejero que incurra en un conflicto de interés deberá comunicar esta situación por escrito, mediante
notificación dirigida al secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quien remitirá periódicamente
copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través de su presidente.
2. En la comunicación, el consejero afectado deberá indicar si el conflicto de interés le afecta personalmente o a
través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera
lugar al conflicto de interés, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o
decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona
de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes
contactos.
Una vez tenga conocimiento del inicio de dichos contactos, el consejero afectado deberá realizar la comunicación
de forma inmediata y, en todo caso, antes de la correspondiente toma de decisión o de la ejecución de la
operación.
3.
Ante cualquier duda sobre si el consejero podría encontrarse en un supuesto de conflicto de interés por cualquier
causa, el consejero debe trasladar la consulta al secretario del Consejo de Administración. El consejero deberá
288
PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERÉS Y OPERACIONES
VINCULADAS CON CONSEJEROS, ACCIONISTAS
SIGNIFICATIVOS Y ALTOS DIRECTIVOS
asimismo abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el secretario del Consejo de Administración
conteste a la consulta, quien podrá elevarla a la Unidad si lo estima conveniente.
Artículo 4. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión
1. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de
aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, tanto en las sesiones del Consejo de
Administración como ante cualquier otro órgano social, comité o dirección que participe en la operación o
decisión correspondiente.
2. En cada una de las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada, el secretario
del Consejo de Administración recordará a los consejeros, antes de entrar en el orden del día, la regla de
abstención prevista en el artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración, así como la vigencia de
este Procedimiento. Por lo que se refiere a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo,
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, lo
dispuesto en este apartado se llevará a cabo por el secretario de la comisión correspondiente.
Artículo 5. Información sobre conflictos de interés
1. El secretario del Consejo de Administración elaborará un registro de conflictos de interés de consejeros, que
estará constantemente actualizado, con información detallada sobre cada una de las situaciones producidas.
La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo
solicite, así como, periódicamente, a disposición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo a través
de la Dirección del Área de Auditoría Interna.
2. Adicionalmente, en el registro de conflictos de interés de consejeros se incluirá la información proporcionada
por los consejeros sobre la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o
complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad o de las sociedades de su
Grupo y los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del
mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad y de
otras actividades que deban ser comunicadas a la Sociedad conforme a su Sistema de gobierno corporativo.
3. La información referida en los apartados anteriores será objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance
requeridos por la normativa aplicable en cada momento.
Capítulo III. De los conflictos de interés de las personas sometidas a reglas de conflictos
de interés
Artículo 6. Situación de conflicto de interés
Se considerará que existe conflicto de interés en todas aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma
directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal de
la persona sometida a reglas de conflictos de interés. Existirá interés personal de la persona sometida a reglas de
conflictos de interés cuando el asunto le afecte a ella o a una persona vinculada con ella.
1. La persona sometida a reglas de conflictos de interés que incurra en un conflicto de interés deberá comunicar
esta situación por escrito, mediante notificación dirigida a su superior jerárquico, quien, a su vez, remitirá dicha
comunicación a la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad (la “Dirección de Finanzas y Recursos”) o a
cualquier otro órgano de la Sociedad que, en el futuro, pudiera asumir las funciones de dicha Dirección. La
Dirección de Finanzas y Recursos enviará una copia de dicha comunicación a la Unidad.
2. En el supuesto de que el conflicto de interés afectara a un alto directivo de la Sociedad, la comunicación a que se
refiere el apartado anterior deberá remitirse directamente al responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos.
3. En esta comunicación, la persona sometida a reglas de conflictos de interés afectada por el conflicto de interés
deberá indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá
289
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Artículo 7.- Obligación de comunicar a la Dirección de Finanzas y Recursos el conflicto de interés
identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las
principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada,
así como el departamento o la persona de la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se
hubieran iniciado los correspondientes contactos.
Una vez tenga conocimiento del inicio de dichos contactos, la persona sometida a reglas de conflictos de interés
afectada por dicho conflicto de interés deberá realizar tal comunicación de forma inmediata y, en todo caso,
antes de la correspondiente toma de decisión o de la ejecución de la operación.
4. Ante cualquier duda sobre si la persona sometida a reglas de conflictos de interés podría encontrarse en un
supuesto de conflicto de interés por cualquier causa, dicha persona debe trasladar la consulta a su superior
jerárquico, quien, a su vez, remitirá dicha comunicación a la Dirección de Finanzas y Recursos. Si el conflicto
de interés afectara a un alto directivo de la Sociedad la consulta a que se refiere este apartado deberá dirigirse,
directamente, al responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos.
La persona sometida a reglas de conflictos de interés deberá asimismo abstenerse de realizar cualquier actuación
hasta que la Dirección de Finanzas y Recursos conteste a su consulta. La Dirección de Finanzas y Recursos, si lo
estima conveniente, podrá elevar la consulta a la Unidad.
Artículo 8. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión
1. La persona sometida a reglas de conflictos de interés debe abstenerse de intervenir o influir en la toma de
decisiones por parte de cualquier órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión
correspondiente, que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto.
2. Asimismo, la persona sometida a reglas de conflictos de interés deberá abstenerse de acceder a información
confidencial que afecte a dicho conflicto.
Artículo 9. Información sobre conflictos de interés
1. El responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos elaborará un registro de conflictos de interés de las
personas sometidas a reglas de conflictos de interés, que estará constantemente actualizado, con información
detallada sobre cada una de las situaciones producidas. La información contenida en dicho registro se pondrá a
disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite.
2. La información referida en el apartado anterior será objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance
requeridos por la normativa aplicable en cada momento.
TÍTULO II. DE LAS OPERACIONES VINCULADAS
Capítulo I. Disposiciones generales
Artículo 10. Ámbito de aplicación del título II
1.
Este título tiene por objeto establecer y regular el procedimiento aplicable respecto de aquellas transacciones que
la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo realicen con los consejeros, con las personas sometidas
a reglas de conflictos de interés de la Sociedad, con los accionistas significativos o con las respectivas personas
vinculadas.
2. Este título desarrolla lo dispuesto en el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración y en el artículo
12 del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, resultando, asimismo, de aplicación preferente
a lo dispuesto en el Código ético en caso de conflicto entre ambas normas.
Artículo 11. Transacciones afectadas por el título II
1.
290
Las transacciones que quedan afectadas por este título son toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones,
con independencia de que exista o no contraprestación, que realice cualquiera de las personas referidas en el
apartado 1 del artículo anterior con la Sociedad o con cualquiera de las sociedades de su Grupo.
PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERÉS Y OPERACIONES
VINCULADAS CON CONSEJEROS, ACCIONISTAS
SIGNIFICATIVOS Y ALTOS DIRECTIVOS
2. Por excepción, no quedarán sujetas a este Procedimiento las operaciones entre las personas referidas en el
apartado 1 del artículo 10 y cualquiera de las sociedades del Grupo cuando estas sociedades sean cotizadas y
dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad.
3. En el supuesto de que cualquiera de las operaciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo implique
la realización sucesiva de distintas transacciones, de las cuales la segunda y siguientes sean meros actos de
ejecución de la primera, lo dispuesto en este título será de aplicación únicamente a la primera transacción que
se realice.
Capítulo II. Transacciones con consejeros y accionistas significativos
Artículo 12. Autorización del Consejo de Administración
1. Toda transacción a que se refiere este capítulo quedará sometida, en todo caso, a la autorización previa del
Consejo de Administración de la Sociedad o, en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo
informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En caso de que, por razones de urgencia,
la autorización haya sido acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, esta dará cuenta de ello en la siguiente
reunión del Consejo de Administración.
2. El Consejo de Administración velará, a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para que las
transacciones con los consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas se realicen
en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren
en condiciones idénticas.
3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual y
recurrente bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución
por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
4.
La autorización del Consejo de Administración o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada, no se entenderá,
sin embargo, precisa respecto de aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones
siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en
masa a muchos clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe
como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los
ingresos anuales de la Sociedad, con arreglo a las cuentas anuales individuales auditadas del último ejercicio
cerrado a la fecha de la operación de que se trate.
Artículo 13. Obligación de comunicación de los consejeros
2. La comunicación debe incluir el siguiente contenido: naturaleza de la operación; fecha en la que se originó la
operación; condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación,
en su caso, con el consejero; importe de la transacción; y otros aspectos, tales como políticas de precios,
garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de las operaciones que permita una adecuada
interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones que no hayan sido
efectuadas en condiciones de mercado.
3. A estos efectos, el secretario del Consejo de Administración enviará semestralmente a los consejeros una
comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben remitir a la Sociedad.
291
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
1. Sin perjuicio de lo indicado en el artículo 12 anterior, y salvo dispensa expresa del Consejo de Administración,
los consejeros deberán informar por escrito sobre las transacciones realizadas por ellos y por sus respectivas
personas vinculadas, mediante notificación dirigida al secretario del Consejo de Administración. En el caso de
que no se hubieran realizado transacciones por los consejeros ni por sus respectivas personas vinculadas, los
consejeros informarán en tal sentido. Dicha comunicación deberá enviarse con carácter semestral, dentro de la
primera semana de los meses de enero y de julio de cada año.
Artículo 14. Información sobre transacciones con consejeros y accionistas significativos
1. El secretario del Consejo de Administración elaborará un registro de las transacciones que se realicen con
consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas. La información contenida en
dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite, así como, periódicamente,
a disposición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, a través de la Dirección del Área de Auditoría
Interna.
2. Las transacciones que integren el referido registro serán objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance
previstos en la normativa aplicable en cada momento.
Capítulo III. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés
Artículo 15.- Autorización de la Dirección de Finanzas y Recursos
1.
Toda transacción a que se refiere este capítulo quedará sometida, en todo caso, a la autorización de la Dirección
de Finanzas y Recursos.
2. La Dirección de Finanzas y Recursos velará por que las transacciones con las personas sometidas a reglas de
conflictos de interés o con las personas vinculadas a estas se realicen en condiciones de mercado.
3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual
y recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
4. La autorización de la Dirección de Finanzas y Recursos no se entenderá, sin embargo, precisa respecto de
aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud
de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; que se realicen
a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del
que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad con arreglo a
las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.
Artículo 16.- Obligación de comunicar a la Dirección de Finanzas y Recursos las transacciones
1. Sin perjuicio de lo indicado en el artículo 15 anterior, y salvo dispensa expresa de la Dirección de Finanzas
y Recursos, las personas sometidas a reglas de conflictos de interés deberán informar por escrito sobre las
transacciones realizadas por ellas y por sus respectivas personas vinculadas mediante notificación dirigida al
responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos. Dicha comunicación deberá enviarse con carácter semestral,
dentro de la primera semana de los meses de enero y de julio.
2. La comunicación debe incluir el siguiente contenido: naturaleza de la operación; fecha en la que se originó la
operación; condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su
caso, con la persona sometida a reglas de conflictos de interés; importe de la transacción; y otros aspectos, tales
como políticas de precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de las operaciones que
permita una adecuada interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones
que no hayan sido efectuadas en condiciones de mercado.
3. A estos efectos, el responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos enviará semestralmente a las personas
sometidas a reglas de conflictos de interés una comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben
remitir a la Sociedad.
292
PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERÉS Y OPERACIONES
VINCULADAS CON CONSEJEROS, ACCIONISTAS
SIGNIFICATIVOS Y ALTOS DIRECTIVOS
Artículo 17. Información sobre transacciones
1. El responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos elaborará un registro de las transacciones que se realicen
con personas sometidas a reglas de conflictos de interés. La información contenida en dicho registro se pondrá
a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite.
293
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
2. Las transacciones que integren el referido registro serán objeto de publicación en los supuestos y con el alcance
previsto en la normativa aplicable en cada momento.
V
Reglamento interno de
conducta en los Mercados de
Valores
16 de diciembre de 2014
ÍNDICE
PREÁMBULO297
Artículo 1. Definiciones
TÍTULO I. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN E
INCORPORACIÓN A REGISTROS
297
297
298
Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación
298
Artículo 3. Incorporación al Registro de Personas Afectadas
298
Artículo 4. Incorporación a Registros de Iniciados
299
Artículo 5. Incorporación al Registro de Gestores de Autocartera 299
TÍTULO II. OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS
300
Artículo 6. Concepto de operaciones sobre Valores Afectados
300
Artículo 7. Limitaciones a las operaciones sobre Valores Afectados
301
Artículo 8. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados
302
TÍTULO III. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y DE LA
INFORMACIÓN RELEVANTE
303
Artículo 9. Información Privilegiada
303
Artículo 10. Documentos Confidenciales
304
Artículo 11. Información Relevante
304
Artículo 12. Manipulación de cotizaciones
305
TÍTULO IV. CONFLICTOS DE INTERÉS
306
Artículo 13. Conflictos de interés
306
Artículo 14. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés
306
TÍTULO V. OPERACIONES DE AUTOCARTERA
Artículo 15. Operaciones de autocartera sobre acciones de la Sociedad
TÍTULO VI. OPERACIONES REALIZADAS A TÍTULO PERSONAL POR
LOS GESTORES DE AUTOCARTERA
307
307
307
Artículo 16. Restricciones sobre las operaciones realizadas a título personal por los
Gestores de Autocartera
307
Artículo 17. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados
308
295
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES
TÍTULO VII. UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
Artículo 18. Normas aplicables a la Unidad en el marco de este Reglamento
TÍTULO VIII. INCUMPLIMIENTO
Artículo 19. Incumplimiento
308
308
309
309
ANEXO I
310
Declaración de conformidad de Personas Afectada
310
ANEXO II
311
Declaración de conformidad de Gestores de Autocartera
311
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
PREÁMBULO
El Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), que forma parte del Sistema de gobierno
corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), se dicta para su aplicación en el ámbito de la Sociedad y de las sociedades
integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), fijando
reglas para la gestión y control de la Información Privilegiada, la comunicación transparente de la Información Relevante,
la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conflictos de interés, así como imponiendo
ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las Personas Afectadas, los Iniciados y los Gestores de Autocartera, todo
ello con el fin de tutelar los intereses de los inversores en los valores de la Sociedad y su Grupo y prevenir y evitar cualquier
situación de abuso, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participación de sus administradores y empleados en el capital de
la Sociedad dentro del más estricto respecto a la legalidad vigente.
TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES
Artículo 1. Definiciones
A los efectos de este Reglamento, se entenderá por:
a) Altos Directivos: todos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su
presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como
cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.
b) Asesores Externos: las personas que, sin tener la consideración de empleados, prestan servicios financieros, jurídicos,
de consultoría o de cualquier otro tipo a cualquier sociedad del Grupo, en nombre propio o por cuenta de otro, y que,
por razón de dicha prestación de servicios, tengan acceso a Información Privilegiada o a Información Relevante.
c)
CNMV: la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
d) Dirección de Administración y Control: la Dirección de Administración y Control de la Sociedad o el órgano que, en el
futuro, asuma las funciones de dicha Dirección.
e)
Dirección de Desarrollo: la Dirección de Desarrollo de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de
dicha Dirección.
f)
Dirección de Finanzas y Recursos: la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad o el órgano que, en el futuro,
asuma las funciones de dicha Dirección.
g) Documentos Confidenciales: los documentos, cualquiera que sea su soporte, que contengan Información Privilegiada.
i)
Información Privilegiada: toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a los Valores
Afectados, a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, que no se haya hecho pública y que, de hacerse
o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de los Valores
Afectados en un mercado o sistema organizado de contratación.
Se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información
sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión.
Asimismo, se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o
pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente
que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir
el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los Valores Afectados o, en su caso, de los
instrumentos financieros derivados relacionados con aquellos.
En relación con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas, se considerará Información Privilegiada
toda información de carácter concreto que no se haya hecho pública y que se refiera directa o indirectamente a uno o a
varios de esos instrumentos financieros derivados, que los usuarios de los mercados en que se negocien esos productos
esperarían recibir con arreglo a las prácticas de mercado aceptadas en dichos mercados.
Se entenderá en todo caso que los usuarios de los mercados mencionados en el párrafo anterior esperarían recibir
información relacionada, directa o indirectamente, con uno o varios instrumentos financieros derivados cuando la
información se ponga a disposición de los usuarios de estos mercados de forma regular o deba revelarse obligatoriamente
en virtud de disposiciones legales o reglamentarias, normas de mercado, contratos o usos del mercado de materias
primas subyacentes o del mercado de instrumentos derivados sobre materias primas de que se trate.
297
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
h) Gestores de Autocartera: el Responsable de la Gestión de la Autocartera y las demás personas que se detallan en el
apartado c) del artículo 2 siguiente.
Lo dispuesto en esta definición será extensible a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los que
se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación.
j)
Información Relevante: toda aquella información cuyo conocimiento pueda afectar razonablemente a un inversor
para adquirir o transmitir Valores Afectados y que, por tanto, pueda influir de forma sensible en su cotización en los
mercados secundarios.
k) Iniciados: las personas que se detallan en el apartado b) del artículo 2 siguiente.
l)
LMV: la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores o la norma que pueda refundirla o sustituirla en el futuro.
m) Personas Afectadas: las personas que se detallan en el apartado a) del artículo 2 siguiente.
n) Personas sometidas a reglas de conflicto de interés: las personas a las que se aplica el título IV y que se detallan en el
artículo 13.1 de este Reglamento.
o) Registro de Gestores de Autocartera: registro regulado en el artículo 5 siguiente.
p) Registros de Iniciados: registros regulados en el artículo 4 siguiente.
q) Registro de Personas Afectadas: registro ergulado en el artículo 3 siguiente.
r) Responsable de la Gestión de la Autocartera: la persona designada por la Dirección de Finanzas y Recursos como
responsable de coordinar a las personas que participan en las operaciones de autocartera.
s) Unidad: la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad, órgano interno que, entre otras tareas, tiene encomendada la
función de velar por el cumplimiento de este Reglamento.
t)
Valores Afectados: (i) valores negociables emitidos por la Sociedad o las entidades de su Grupo, admitidos a negociación
en un mercado secundario oficial u otros mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociación o en otros
mercados secundarios organizados; (ii) los instrumentos financieros y contratos que otorguen el derecho a adquirir los
citados valores; (iii) los instrumentos financieros y contratos cuyos subyacentes sean valores, instrumentos o contratos
de los señalados anteriormente; y (iv) los valores, instrumentos y contratos de entidades distintas a la Sociedad y a las
integradas en su Grupo respecto de los que las Personas Afectadas e Iniciados hayan obtenido Información Privilegiada
por su vinculación con la Sociedad y, en todo caso, cuando así lo determine expresamente la Unidad atendiendo al
mejor cumplimiento de este Reglamento.
TÍTULO I. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN E INCORPORACIÓN A REGISTROS
Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación
Este Reglamento será de aplicación, en lo que proceda, a las siguientes personas:
a) Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, el secretario, los vicesecretarios y el letrado asesor del
Consejo de Administración, los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración y los Altos Directivos de
la Sociedad; así como aquellas otras personas que, de acuerdo con la normativa vigente en cada momento, designe la
Unidad en atención a su acceso habitual y recurrente a información que pueda considerarse Información Privilegiada
a efectos de lo establecido en este Reglamento.
b) Las personas, incluidos los Asesores Externos, que de forma temporal o transitoria tienen acceso a Información
Privilegiada de la Sociedad con motivo de su participación o involucración en una operación, durante el tiempo en
el que figuren incorporados a un Registro de Iniciados en virtud de lo dispuesto en el artículo 4 siguiente, y hasta
que la Información Privilegiada que dio lugar a la creación del citado registro se difunda al mercado mediante la
comunicación exigible de conformidad con la normativa aplicable y, en todo caso, cuando así se lo notifique la Unidad
o, por su delegación, la dirección o el área responsable de la operación (por ejemplo, con motivo de la suspensión o el
abandono de la operación que dio lugar a la Información Privilegiada).
c)
El Responsable de la Gestión de la Autocartera y aquellas personas que la Unidad, a propuesta del director de Finanzas
y Recursos de la Sociedad, designe de entre los empleados de la Dirección de Finanzas y Recursos, por estar encargadas
de la gestión de la autocartera de la Sociedad, según se explicita en el artículo 15 de este Reglamento, o por considerar
necesario someterlas a las normas contenidas en este Reglamento, en atención a su acceso recurrente a información
relativa a la actuación de la Sociedad sobre Valores Afectados.
d) Las personas sometidas a reglas de conflicto de interés, a los efectos de lo establecido en el título IV de este Reglamento.
Artículo 3. Incorporación al Registro de Personas Afectadas
1. Las Personas Afectadas se incorporarán al correspondiente Registro de Personas Afectadas, cuya elaboración y
actualización será responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarán los siguientes extremos:
298
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
a)
Identidad de las Personas Afectadas.
b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Personas Afectadas.
c)
2.
Fechas de creación y actualización de dicho registro.
El Registro de Personas Afectadas habrá de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos:
a)
Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el registro.
b) Cuando sea necesario añadir una nueva persona al registro, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que
se produce esta circunstancia.
c)
Cuando una Persona Afectada que conste en el Registro de Personas Afectadas deje de tener acceso a Información
Privilegiada, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.
La Unidad revisará al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Personas
Afectadas.
3. Los datos inscritos en el Registro de Personas Afectadas deberán conservarse al menos durante cinco años a contar
desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización.
4. La Unidad informará a las Personas Afectadas de su inclusión en el Registro de Personas Afectadas y de los derechos
y demás extremos previstos en la normativa aplicable sobre protección de datos de carácter personal. Asimismo, la
Unidad informará a las Personas Afectadas de su sujeción al Reglamento, del carácter privilegiado de la información,
de su deber de confidencialidad respecto de dicha información, de la prohibición de su uso y de las infracciones y
sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Información Privilegiada, debiendo entregarles igualmente
un ejemplar de este Reglamento.
5. Las Personas Afectadas, en un plazo no superior a quince días a contar desde la fecha en la que se les haga entrega de
un ejemplar de este Reglamento, remitirán a la Unidad, debidamente firmada, la declaración de conformidad que se
adjunta como anexo 1 a este Reglamento, en la que precisarán el número e identidad de los Valores Afectados de los
que sean titulares.
6. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de
Personas Afectadas.
Artículo 4. Incorporación a Registros de Iniciados
1.
La dirección o el área que asuma específicamente la responsabilidad de liderar una operación en la que se pueda generar
Información Privilegiada a efectos de este Reglamento, nombrará a un responsable de crear y mantener actualizado un
Registro de Iniciados, en el que constarán los siguientes extremos:
a)
Identidad de los Iniciados.
b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Iniciados.
Fechas de creación y actualización de dicho registro.
El responsable de cualquier Registro de Iniciados deberá remitir una copia a la Unidad.
Los Registros de Iniciados deberán actualizarse en los mismos supuestos que el Registro de Personas Afectadas.
Asimismo, los datos inscritos en un Registro de Iniciados deberán conservarse al menos durante cinco años a contar
desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización.
2. El responsable de un Registro de Iniciados informará a las personas que figuren registradas de los derechos y las
circunstancias previstas en el artículo 3.4 anterior, así como de la obligación que tienen de informar a dicho responsable
de la identidad de cualquier otra persona a quien se proporcione la Información Privilegiada en el ejercicio normal de
su trabajo, profesión o cargo, con el fin de que estas personas sean, asimismo, incluidas en el Registro de Iniciados.
3. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia de los Registros de
Iniciados, a cuyo efecto el responsable de cualquier Registro de Iniciados deberá remitir una copia a la Unidad.
4. No será necesaria la elaboración de un Registro de Iniciados en relación con aquellas operaciones o procesos de
carácter recurrente (tales como la elaboración de las cuentas anuales y la información financiera regulada) en las que
sólo participen Personas Afectadas que figuren incluidas en el registro al que se refiere el artículo 3 anterior.
Artículo 5. Incorporación al Registro de Gestores de Autocartera
1.
Los Gestores de Autocartera se incorporarán al correspondiente Registro de Gestores de Autocartera, cuya elaboración
y actualización será responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarán los siguientes extremos:
299
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
c)
a)
Identidad de los Gestores de Autocartera.
b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Gestores de Autocartera.
c)
2.
Fechas de creación y actualización de dicho registro.
El Registro de Gestores de Autocartera habrá de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos:
a)
Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el registro.
b) Cuando sea necesario añadir una nueva persona al registro.
c)
Cuando la Unidad, a propuesta del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, determine que una persona que
constaba en el Registro de Gestores de Autocartera debe dejar de hacerlo por dejar de participar en las operaciones
de autocartera de la Sociedad, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.
La Unidad revisará al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Gestores de
Autocartera.
3.
Los datos inscritos en el Registro de Gestores de Autocartera deberán conservarse al menos durante cinco años a contar
desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización.
4. La Unidad informará a los Gestores de Autocartera de su inclusión en el Registro de Gestores de Autocartera y de los
derechos y las circunstancias previstas en el artículo 3.4 anterior. Asimismo, la Unidad informará a los Gestores de
Autocartera de la necesidad de abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión de las operaciones
de autocartera y de poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad, así como del director de
Finanzas y Recursos de la Sociedad en caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación
vigente y la normativa interna de la Sociedad en esta materia, tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, con
el objeto de dar cumplimiento al artículo 15.3 de este Reglamento; y del compromiso especial de confidencialidad en
relación con las operaciones de autocartera que asumen.
5.
Si se determinase, con la aprobación del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, la participación de un Gestor de
Autocartera en una operación, en fase de estudio o negociación, en la que se reciba o genere información susceptible
de ser considerada Información Privilegiada, este se abstendrá de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión
o ejecución de operaciones de autocartera. Asimismo, deberá darse de baja en el Registro de Gestores de Autocartera,
dejando constancia de la fecha en la que se produce tal circunstancia, y se incorporará al Registro de Iniciados de la
operación. Una vez que el Gestor de Autocartera se dé de baja de dicho Registro de Iniciados, se incorporará de nuevo
al Registro de Gestores de Autocartera previa autorización del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad y de la
Unidad, dejando constancia de la fecha de su reincorporación. Si el Gestor de Autocartera afectado por la medida fuera
el Responsable de la Gestión de la Autocartera, el director de Finanzas y Recursos deberá designar simultáneamente a
otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestión de la Autocartera hasta su reincorporación,
e informar de ello a la CNMV.
6.
Los Gestores de Autocartera, en un plazo no superior a quince días a contar desde la fecha en la que se les haga entrega
de un ejemplar de este Reglamento, remitirán a la Unidad, debidamente firmada, la declaración de conformidad que se
adjunta como anexo 2 a este Reglamento, en la que precisarán el número e identidad de los Valores Afectados de los
que sean titulares.
7. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de
Gestores de Autocartera.
TÍTULO II. OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS
Artículo 6. Concepto de operaciones sobre Valores Afectados
1.
Se consideran operaciones sobre Valores Afectados las que efectúen las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera
y los Iniciados sobre los Valores Afectados
Se entenderá por “operaciones”, a efectos del párrafo anterior, cualesquiera instrumentos financieros o contratos
en cuya virtud se adquieran o transmitan al contado, a plazo o a futuro, Valores Afectados o derechos de voto que
estos tengan atribuidos, o bien se constituyan derechos de adquisición o de transmisión de dichos Valores Afectados
(incluidas las opciones y los futuros de compra y venta y los “warrants”), sea de manera transitoria o definitiva, a título
limitado o pleno, o bien se negocien o intercambien, total o parcialmente, los flujos económicos y la exposición a las
variaciones del valor de mercado de los Valores Afectados (incluidas las permutas financieras).
300
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
2. A los efectos de lo previsto en este Reglamento, se considera que las operaciones sobre Valores Afectados han sido
efectuadas por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados, no sólo cuando las realicen dichas personas
directamente, sino también cuando se lleven a cabo por cualquiera de las siguientes personas:
a)
Los cónyuges de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o cualquier persona unida a estos por
análoga relación de afectividad, conforme a la legislación vigente
b) Los hijos que tengan a su cargo.
c)
Los parientes que convivan o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes a la fecha de realización de la
operación.
d) Cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario que esté directa o indirectamente controlado
por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados o que se haya creado para su beneficio o cuyos
intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera
o Iniciados.
e) Personas interpuestas, entendiendo por tales aquellas que en nombre propio realicen transacciones sobre los
Valores Afectados por cuenta de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados. Se presumirá tal
condición en aquellas personas a quienes la Persona Afectada, el Gestor de Autocartera o el Iniciado deje total o
parcialmente cubiertas de los riesgos inherentes a las operaciones efectuadas.
3. Cuando cualquier Persona Afectada, Gestor de Autocartera o Iniciado o las personas relacionadas con ellas referidas
en el apartado anterior firmen un contrato de gestión discrecional de carteras, se considerará que dicho contrato tiene
el carácter de operación sobre Valores Afectados. En consecuencia, a dichos contratos se les aplicarán las siguientes
reglas:
a) Información al gestor: las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas
con ellas referidas en el apartado anterior deberán informar al gestor del sometimiento del contrato de gestión
discrecional de carteras a este Reglamento, facilitándosele a estos efectos un ejemplar.
b) Contratos: los contratos de gestión discrecional de carteras deberán contener cláusulas que establezcan alguna
de las siguientes condiciones: (i) la instrucción expresa de que el gestor no realice operaciones sobre los Valores
Afectados prohibidas por este Reglamento o (ii) la garantía absoluta e irrevocable de que las operaciones se
realizarán sin intervención alguna de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o de las personas
relacionadas con ellas y, por tanto, exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los
criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares.
c) Autorización: las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas
que pretendan formalizar un contrato de gestión discrecional de carteras deberán solicitar autorización previa
a la Unidad, que comprobará que el contrato cumple lo dispuesto en el apartado anterior. La denegación de la
autorización será motivada.
d) Contratos anteriores: los contratos formalizados con anterioridad a la entrada en vigor de este Reglamento
deberán adaptarse a lo aquí dispuesto. En tanto no se realice dicha adaptación, las Personas Afectadas, Gestores
de Autocartera, Iniciados y personas relacionadas con ellas ordenarán al gestor que no realice operación alguna
sobre los Valores Afectados.
Artículo 7. Limitaciones a las operaciones sobre Valores Afectados
1.
Las Personas Afectadas no podrán realizar operaciones sobre Valores Afectados:
b) Cuando lo determine expresamente la Unidad en atención al mejor cumplimiento de este Reglamento.
Los Iniciados, por su parte, no podrán realizar operaciones sobre Valores Afectados mientras tengan dicha condición,
con excepción de los casos contemplados en el citado artículo 9.5.
2. Cuando las Personas Afectadas –distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad– tuvieran
cualquier duda respecto de las operaciones sobre Valores Afectados deberán someterla al director de Finanzas y
Recursos o al director de la Unidad, quienes podrán remitirla a la Unidad. Las Personas Afectadas deberán abstenerse
de realizar cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a su consulta por parte del director
de Finanzas y Recursos o del director de la Unidad, según corresponda. Los miembros del Consejo de Administración
seguirán el mismo procedimiento, sometiendo sus dudas a la Secretaría del Consejo de Administración, que resolverá
consultando, en su caso, a la Unidad.
301
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
a) Cuando dispongan de Información Privilegiada relativa a los Valores Afectados o a su emisor de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 9.5 de este Reglamento, con excepción de los supuestos previstos en dicho precepto.
Cuando los Gestores de Autocartera tuvieran cualquier duda respecto de las operaciones sobre Valores Afectados
deberán someterla al director de Finanzas y Recursos de la Sociedad o al director de la Unidad, quienes podrán remitirla
a la Unidad. Los Gestores de Autocartera deberán abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que obtengan la
correspondiente contestación a su consulta por parte del director de Finanzas y Recursos o del director de la Unidad,
según corresponda.
3.
No podrán realizarse operaciones sobre Valores Afectados en los siete días anteriores a cada presentación de resultados,
fecha que será previamente comunicada por la Unidad a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera.
La Unidad podrá establecer que el plazo referido sea superior al indicado y asimismo podrá aplicar el régimen de
suspensión de operaciones sobre Valores Afectados a otros supuestos en los que, por su naturaleza, resulte aconsejable
dicha suspensión, comunicándolo a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera e informando a la Comisión
de Responsabilidad Social Corporativa en la primera reunión que celebre.
4. La Unidad podrá acordar someter a autorización previa la realización de cualesquiera operaciones sobre Valores
Afectados o de aquellas cuyo importe exceda de un determinado umbral, comunicando esta circunstancia a las Personas
Afectadas y a los Gestores de Autocartera.
Artículo 8. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados
1. Las Personas Afectadas y los Gestores de Autocartera comunicarán a la Unidad por cualquier medio que permita su
recepción, dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes, la realización de operaciones sobre Valores Afectados,
indicando la fecha, el titular, el tipo, el volumen, el precio de la operación, el número y descripción de los Valores
Afectados, la proporción de derechos de voto atribuidos a los Valores Afectados en su poder tras la operación, el
mercado en el que se haya realizado la operación, el nombre de la Persona Afectada o Gestor de Autocartera o, cuando
proceda, la identidad de cualquiera de las personas referidas en el artículo 6.2 anterior que haya efectuado la operación,
así como el intermediario a través del cual se haya realizado.
En el caso de los consejeros, la obligación de comunicar a la Unidad la proporción de derechos de voto atribuidos a
los Valores Afectados en su poder se aplicará también en el momento de la aceptación de su nombramiento y cese
como administradores, empezando a contar, en el caso del nombramiento, desde el día hábil bursátil siguiente al de su
aceptación.
2. Las Personas Afectadas –distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad–, los Gestores de
Autocartera y los Iniciados –con excepción de los Asesores Externos– comunicarán a la Unidad los contratos de gestión
de carteras que celebren en los cinco días hábiles siguientes a la fecha de su celebración, debiendo remitir a aquella
semestralmente copia de la información que el gestor les envíe en relación con los Valores Afectados, en la que se hará
constar la fecha, el número, el precio y el tipo de operaciones realizadas. Los miembros del Consejo de Administración
de la Sociedad, el secretario, los vicesecretarios y el letrado asesor del Consejo de Administración, y los secretarios de las
comisiones del Consejo de Administración realizarán las citadas comunicaciones en los mismos términos a la Secretaría
del Consejo de Administración.
3. Igualmente, la Unidad podrá requerir a cualquier Persona Afectada, Gestor de Autocartera o Iniciado (excepto a
los Asesores Externos) que le informe con el suficiente detalle, o amplíe la información suministrada, de cualquier
operación que pueda estar incluida en este Reglamento, incluyendo su posición en relación con los Valores Afectados.
Dicho requerimiento deberá ser contestado en un plazo de siete días hábiles.
4.
La Unidad llevará un registro de las comunicaciones a que se refieren los apartados anteriores. El contenido del registro
será confidencial y sólo podrá ser revelado al Consejo de Administración o a quien este determine en el curso de
una actuación concreta, así como a las autoridades judiciales y administrativas en el marco de los procedimientos
correspondientes.
5.
Lo dispuesto en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de las obligaciones de comunicación de operaciones
sobre Valores Afectados por parte de los consejeros y Altos Directivos a la CNMV en cumplimiento de lo previsto en la
normativa aplicable.
La Unidad informará a cada una de las personas a las que se aplique este apartado de la obligación de cumplir con lo
dispuesto en él.
302
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
TÍTULO III. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y DE LA
INFORMACIÓN RELEVANTE
Artículo 9. Información Privilegiada
1. Los responsables de las distintas Direcciones o de las operaciones, financieras o jurídicas, en fase de estudio o
negociación, en las que se reciba o genere información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada,
deberán informar, caso por caso y tan pronto como se produzca esta circunstancia, por un medio que garantice
suficientemente la confidencialidad, a la Unidad, que podrá declararla o no Información Privilegiada.
2. Todas las Personas Afectadas así como los Iniciados (excepto los Asesores Externos) tienen la obligación de conocer y
cumplir la normativa y procedimientos internos establecidos sobre la confidencialidad de la Información Privilegiada.
3.
En el caso de los Asesores Externos, con carácter previo a la transmisión de cualquier Información Privilegiada, deberán
firmar con la Sociedad un compromiso de confidencialidad, salvo cuando estén sujetos por su estatuto profesional
al deber de secreto profesional. Los Asesores Externos serán, en todo caso, informados del carácter privilegiado de
la información que se les va a facilitar y de las obligaciones que asumen al respecto, así como de su inclusión en el
Registro de Iniciados, y se les requerirá para que manifiesten ser conscientes de todo ello.
4.
Respecto a la Información Privilegiada se deberá:
a) Limitar su conocimiento estrictamente a aquellas personas, internas o externas al Grupo, a las que sea
imprescindible, poniendo especial cuidado en que ningún Gestor de Autocartera tenga acceso a ella.
b) Llevar un Registro de Iniciados para cada operación, de conformidad con lo establecido en el artículo 4 de este
Reglamento.
c)
Establecer medidas de seguridad para su custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución.
d)
Vigilar la evolución en el mercado de los precios de cotización y volúmenes de negociación de los Valores Afectados,
así como los rumores y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de
divulgación emitan sobre estos, tarea que corresponderá a la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad en
coordinación con la Unidad.
e) Informar inmediatamente a la Unidad del estado en que se encuentre una operación en curso, o proporcionar
un avance informativo, en el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados
o de los precios de los Valores Afectados y existan indicios racionales de que tal evolución es consecuencia de la
difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación.
f)
Someter la realización de operaciones sobre acciones propias o instrumentos financieros a ellas referenciadas a
medidas que eviten que las decisiones de inversión o desinversión puedan verse afectadas por el conocimiento de
Información Privilegiada.
5. Toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta
propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes:
Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores Afectados a los que la información se refiera. Se
exceptúa de este supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma,
la Información Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación ya vencida
de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando esta obligación esté contemplada en
un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, o
por un gestor en virtud de un contrato de gestión discrecional de cartera suscrito por la Persona Afectada, Iniciado
o por cualquiera de las personas relacionadas con ellas de conformidad con lo previsto en el artículo 6.2, así como
las restantes operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.
b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, siempre
que a aquellos a los que se les comunique la información en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo,
estén sujetos, legal o contractualmente, a obligación de confidencialidad y hayan confirmado a la Sociedad que
disponen de los medios necesarios para salvaguardarla.
c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda
basándose en dicha información.
6.
Asimismo, toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada estará obligado a:
a) Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y
administrativas en los términos previstos en la LMV y demás legislación aplicable.
303
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
a)
b) Adoptar las medidas adecuadas para evitar que la Información Privilegiada pueda ser objeto de utilización abusiva
o desleal.
c)
Comunicar a la Unidad de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada del que
tenga conocimiento.
7.
Salvo por el supuesto previsto en el artículo 5.5 de este Reglamento, los apartados 1 a 6 anteriores de este artículo no
serán de aplicación a los Gestores de Autocartera, quienes no están autorizados a acceder a Información Privilegiada.
8.
Si, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad
en esta materia, algún Gestor de Autocartera tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, se abstendrá de
realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión o ejecución de las operaciones de autocartera.
Asimismo, deberá poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad, así como del director de
Finanzas y Recursos de la Sociedad, quien tomará las medidas oportunas a este respecto, incluida la sustitución temporal
de la persona que haya tenido acceso a Información Privilegiada en sus funciones relacionadas con la autocartera.
Si el Gestor de Autocartera que tuviera acceso a la Información Privilegiada fuera el Responsable de la Gestión de la
Autocartera, y la medida consistiera en su sustitución temporal, el director de Finanzas y Recursos deberá designar
simultáneamente a otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestión de la Autocartera
mientras dure dicha medida, e informar de ello a la CNMV.
Artículo 10. Documentos Confidenciales
1.
Las Personas Afectadas y los Iniciados que dispongan de Documentos Confidenciales deberán actuar con diligencia en
su uso y manipulación, siendo responsables de su custodia y conservación y de mantener su confidencialidad.
2. En particular, y sin perjuicio de cuantas medidas adicionales pudiera establecer la Unidad, las Personas Afectadas e
Iniciados someterán el uso, manipulación y tratamiento de Documentos Confidenciales a las siguientes normas (o,
en el caso de los Asesores Externos, a las previsiones análogas que tengan establecidas las organizaciones a las que
pertenezcan):
a)
Se indicarán las personas encargadas de su custodia, que serán aquellas a las que se haya encargado la coordinación
de los trabajos a que se refiera la Información Privilegiada.
Cuando se trate de documentos en soporte informático, se establecerán los correspondientes mecanismos de
seguridad para su acceso exclusivo por las personas encargadas.
b) Se deberán marcar con la palabra “confidencial” e indicar que su uso está restringido. Cuando se trate de
documentos en soporte informático, el carácter confidencial se indicará antes de acceder a la información.
c)
Se conservarán en lugares diferenciados y se destinarán para su archivo local, armarios o soportes informáticos
designados a tal fin, que dispondrán de medidas especiales de protección.
d) Su reproducción exigirá la autorización del director del área al que corresponda su custodia. Los destinatarios de
las reproducciones o copias deberán ser advertidos de la prohibición de obtener segundas copias y de utilizar la
información para fines distintos de aquellos para los que se les hubiera facilitado.
3.
e)
Su distribución se realizará preferentemente en mano cuando se soporten en papel. Cuando ello no fuera posible,
se deberán extremar las medidas de protección, siendo responsables las personas encargadas de su custodia. Si la
distribución se realiza por medios informáticos, quedará garantizado el exclusivo acceso de sus destinatarios.
f)
Su eliminación deberá realizarse por medios que aseguren su completa destrucción.
Las áreas que dispongan de Información Privilegiada y aquellas que determine la Unidad, no permitirán el acceso a sus
registros, ficheros y sistemas informáticos a ninguna persona ajena, salvo que tengan autorización del director del área
de que se trate, en los procesos habituales de decisión que hayan sido establecidos previamente por la Sociedad, ni a
ningún Gestor de Autocartera.
Artículo 11. Información Relevante
1. Toda Información Relevante se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto como sea conocido el hecho,
adoptada la decisión o firmado el acuerdo o contrato. No podrá difundirse la Información Relevante por ningún
otro medio sin que previamente esta haya sido publicada en la página web de la CNMV. Además, el contenido de
la Información Relevante difundida al mercado por cualquier canal de información o comunicación distinto de la
CNMV deberá ser coherente con la comunicada a la CNMV. Asimismo, cuando se produzca un cambio significativo en
la Información Relevante que se haya comunicado habrá de difundirse al mercado de la misma manera con carácter
inmediato.
304
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
2.
El contenido de la comunicación será veraz, claro y completo. La información se expondrá de forma neutral, sin sesgos
o juicios de valor que prejuzguen o distorsionen su alcance, aplicándose los mismos criterios a la Información Relevante
con independencia de que pueda influir de manera favorable o adversa en la cotización de los Valores Afectados.
El contenido de la información, siempre que sea posible, deberá cuantificarse, indicando, en su caso, el importe
correspondiente. Cuando se trate de datos aproximados, se especificará esta circunstancia y, en los casos en que sea
posible, se aportará un rango estimado.
Asimismo, en la comunicación se incluirán los antecedentes, referencias o puntos de comparación que se consideren
oportunos, con el objeto de facilitar su comprensión y alcance.
En los supuestos en los que la Información Relevante objeto de comunicación haga referencia a decisiones, acuerdos o
proyectos cuya efectividad esté condicionada a una autorización previa o posterior aprobación o ratificación por parte
de otro órgano, persona, entidad o autoridad pública, se especificará esta circunstancia.
Finalmente, la Sociedad no combinará, de manera que pueda resultar engañosa, la difusión de Información Relevante
al mercado con la comercialización de sus actividades.
3. La Información Relevante se difundirá en la página web de la Sociedad. El contenido y la difusión de la Información
Relevante se ajustarán, en todo caso, a lo dispuesto en la normativa de los mercados de valores que en cada momento
resulte aplicable respecto de la información regulada.
En este sentido, la Información Relevante se transmitirá a la CNMV de manera que se garantice la seguridad de la
comunicación, se minimice el riesgo de corrupción de datos y de acceso no autorizado, y se aporte certidumbre
respecto a la fuente de dicha información, remediando lo antes posible cualquier fallo o perturbación en la transmisión
de la información que esté bajo su control. Asimismo, deberá quedar claro que se trata de Información Relevante e
identificarse claramente a la Sociedad como emisor, el objeto de la información y la fecha y hora de la comunicación.
La Sociedad deberá estar, asimismo, en condiciones de comunicar a la CNMV, en relación con la divulgación de
Información Relevante, además de lo señalado en el párrafo anterior, lo siguiente:
a)
El nombre de la persona que haya facilitado la información.
b) Los datos sobre la validación de la seguridad.
c)
El soporte de la información comunicada.
d) En su caso, información detallada sobre cualquier restricción impuesta por la Sociedad respecto de la Información
Relevante.
4. Las comunicaciones de Información Relevante deberán ser puestas en conocimiento de la CNMV por el secretario del
Consejo de Administración o, en su defecto, por uno de los vicesecretarios del Consejo de Administración o la persona
que cualquiera de estos designe, informando a la Unidad del contenido de la comunicación de Información Relevante,
dentro de los plazos y de acuerdo con los trámites establecidos en las disposiciones vigentes.
6. Quedarán excluidos de este deber de información, siempre que se mantengan las debidas salvaguardas de
confidencialidad, los actos de estudio, preparación o negociación previos a la adopción de decisiones que tengan
la consideración de relevantes. En particular, las negociaciones en curso, o circunstancias relacionadas con aquellas,
cuando el resultado o desarrollo normal de esas negociaciones pueda verse afectado por la difusión pública de la
información, así como las decisiones adoptadas o contratos celebrados por los órganos de administración de la Sociedad
que necesiten la aprobación de otro órgano de la Sociedad o del Grupo para hacerse efectivos, siempre que la difusión
pública de la información anterior a esa aprobación pusiera en peligro la correcta evaluación de la información por
parte del mercado.
No obstante lo anterior, la Sociedad deberá difundir inmediatamente la información en el caso de que no pueda
garantizar su confidencialidad.
7. Las reuniones de carácter general con analistas, inversores o medios de comunicación deberán estar previamente
planificadas de manera que las personas que participen no revelen Información Relevante que no haya sido previamente
difundida al mercado según lo señalado en este artículo.
Artículo 12. Manipulación de cotizaciones
1.
Las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados deberán abstenerse de la preparación o realización
de cualquier tipo de prácticas que falseen la libre formación de precios en los mercados de valores.
305
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
5. La Sociedad designará, al menos, un interlocutor autorizado ante la CNMV para responder de forma efectiva y con la
suficiente celeridad a las consultas, verificaciones o peticiones de información de la CNMV relacionadas con la difusión
de Información Relevante.
2.
Se considerarán como tales las operaciones u órdenes que:
a)
Proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de
los valores negociables o instrumentos financieros.
b) Aseguren, por medio de una o varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios
instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las
operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que estas se ajusten a las prácticas de
mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate.
c)
Empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación.
d) Supongan difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través
de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los
instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que
las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.
3. Tendrán, asimismo, la consideración de prácticas que falseen la libre formación de los precios los siguientes
comportamientos:
a)
La actuación de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta
o la demanda de un valor o instrumento financiero con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de
precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación.
b) La venta o la compra de un valor o instrumento financiero en el momento de cierre del mercado con el efecto de
inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre.
c)
El aprovechamiento del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos
exponiendo una opinión sobre un valor o instrumento financiero o, de modo indirecto sobre su emisor, después
de haber tomado posiciones sobre ese valor o instrumento financiero y haberse beneficiado, por lo tanto, de
las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho valor o instrumento financiero, sin haber
comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva.
TÍTULO IV. CONFLICTOS DE INTERÉS
Artículo 13. Conflictos de interés
1.
Se considerará conflicto de interés toda situación en la que entre en colisión, de forma directa o indirecta, el interés
de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés de las Personas Afectadas, de los Gestores de
Autocartera, de los Iniciados, de aquellas otras personas que, en atención a la posibilidad de que en ellas concurran
potenciales conflictos de interés considerando el cargo que desempeñen en la Sociedad o su Grupo, designe la Unidad,
o de las personas relacionadas con ellos.
2.
En caso de conflicto de interés se deberán observar los siguientes principios generales de actuación:
a) Independencia: actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e
independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, evitar primar sus propios intereses a
expensas de los de la Sociedad.
b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o
entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.
c)
Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos a la Dirección de Finanzas y Recursos.
Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que apruebe el
Consejo de Administración de la Sociedad.
3.
Los consejeros de la Sociedad se regirán, en esta materia, por lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración
y en las normas que el Consejo de Administración haya dictado en desarrollo del referido Reglamento del Consejo de
Administración, incluyendo lo dispuesto en el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con
consejeros, accionistas significativos y altos directivos.
Artículo 14. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés
La realización de transacciones entre la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo y cualquiera de las personas
sometidas a reglas de conflicto de interés deberán llevarse a cabo en condiciones de mercado y dando cumplimiento a
las restantes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo de lo dispuesto en este
306
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
artículo y, en particular, a las previsiones del Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros,
accionistas significativos y altos directivos.
TÍTULO V. OPERACIONES DE AUTOCARTERA
Artículo 15. Operaciones de autocartera sobre acciones de la Sociedad
1. A efectos de este Reglamento se considerarán operaciones de autocartera aquellas que realice la Sociedad, ya sea de
forma directa o a través de cualquiera de las sociedades del Grupo, que tengan por objeto acciones de la Sociedad,
así como los instrumentos financieros o contratos de cualquier tipo, negociados o no en Bolsa u otros mercados
secundarios organizados, que otorguen derecho a la adquisición de, o cuyo subyacente sean, acciones de la Sociedad.
2.
Las operaciones de autocartera tendrán siempre finalidades legítimas, tales como, entre otras, facilitar a los inversores
la liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de las acciones de la Sociedad, ejecutar programas de compra de
acciones propias aprobados por el Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas, cumplir compromisos
legítimos previamente contraídos o cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable. En ningún
caso las operaciones de autocartera responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de los
precios, generando señales engañosas en volumen, que puedan provocar la apariencia de que el volumen de demanda
u oferta de las acciones de la Sociedad es superior al que resultaría del libre juego de la oferta y la demanda, e inducir
a error al inversor respecto a su grado de liquidez. En particular, se evitará la realización de cualquiera de las conductas
referidas en los artículos 83.ter.1 de la LMV, 2 del Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla
la LMV, en materia de abuso de mercado, y 12 de este Reglamento.
3.
Las operaciones de autocartera del Grupo no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada.
4. La gestión de la autocartera se llevará a efecto con total transparencia en las relaciones con los supervisores y los
organismos rectores de los mercados.
5.
La Dirección de Finanzas y Recursos, como órgano encargado de realizar las operaciones de autocartera, llevará a cabo
las siguientes funciones:
a)
Designar al Responsable de la Gestión de la Autocartera, que informará mensualmente a la Comisión de Auditoría
y Supervisión del Riesgo de la negociación llevada a cabo sobre acciones propias de la Sociedad e instrumentos
financieros y contratos de cualquier tipo negociados en mercados secundarios organizados que otorguen el
derecho a adquirir o cuyo subyacente sean las citadas acciones.
b) Comunicar la designación del Responsable de la Gestión de la Autocartera a la CNMV.
c)
Gestionar la autocartera de acuerdo con lo establecido en este artículo.
d) Vigilar la evolución en los mercados de las acciones de la Sociedad.
e)
Mantener un archivo de todas las operaciones de autocartera ordenadas y realizadas.
f)
A través del Responsable de la Gestión de la Autocartera, informar a la Unidad, a petición de esta, sobre la evolución
de la cotización de las acciones de la Sociedad en los mercados y sobre las operaciones de autocartera realizadas,
así como dar cuenta a la CNMV de dichas operaciones en cumplimiento de la normativa aplicable, así como sobre
el contrato de liquidez que la Sociedad tenga suscrito o vaya a suscribir con un miembro del mercado.
7.
El Grupo observará en las operaciones de autocartera, además de las previsiones de este artículo, cuantas obligaciones
y requisitos se deriven de la normativa aplicable en cada momento, y solamente se apartará de los criterios orientativos
sobre operaciones discrecionales de autocartera recomendados por los organismos supervisores cuando existan
motivos que lo justifique. En ese este último caso, el Responsable de la Gestión de la Autocartera deberá informar de
ello a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
TÍTULO VI. OPERACIONES REALIZADAS A TÍTULO PERSONAL POR
LOS GESTORES DE AUTOCARTERA
Artículo 16. Restricciones sobre las operaciones realizadas a título personal por los Gestores de Autocartera
1.
Los Gestores de Autocartera se abstendrán de utilizar los recursos corporativos de la Sociedad para realizar operaciones
sobre valores o instrumentos financieros por cuenta propia.
307
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
6. La Sociedad procurará que la gestión de la autocartera sea estanca con respecto al resto de sus actividades. A estos
efectos, los Gestores de Autocartera asumirán un compromiso especial de confidencialidad en relación con las
operaciones de autocartera.
2. Los Gestores de Autocartera se abstendrán de operar anticipadamente por cuenta propia sobre Valores Afectados u
otros valores de sociedades cotizadas participadas por la Sociedad conociendo la próxima actuación de la Sociedad
sobre dichos valores, así como de realizar cualesquiera otras operaciones que constituyan un uso en beneficio propio
de la información obtenida como consecuencia de su participación en la gestión de la autocartera de la Sociedad.
A efectos del cumplimiento de lo previsto en este Título VI, la Unidad mantendrá una lista actualizada de las sociedades
cotizadas participadas por la Sociedad, sobre la operación con cuyos valores se establecen ciertas restricciones y
obligaciones de información para los Gestores de Autocartera, a disposición de estos para su consulta en caso de duda.
Artículo 17. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados
1.
Sin perjuicio de las demás obligaciones de comunicación a la Unidad establecidas en este Reglamento, los Gestores de
Autocartera comunicarán a la Unidad por cualquier medio que permita su recepción, con carácter anticipado, al menos
veinticuatro horas antes de cursar la orden correspondiente, la realización de operaciones por cuenta propia sobre
Valores Afectados u otros valores de sociedades cotizadas directamente participadas por la Sociedad.
Si, por razones de urgencia, no fuera posible realizar la comunicación anterior con una antelación mínima de
veinticuatro horas, se podrá hacer en un plazo menor, si bien, en ese caso, se deberá obtener la autorización previa del
director de la Unidad para llevar a cabo la operación correspondiente.
2. La obligación de comunicación recogida en el artículo 8.1 de este Reglamento se extenderá, para los Gestores de
Autocartera, a la realización de operaciones por cuenta propia sobre otros valores de sociedades cotizadas directamente
participadas por la Sociedad, además de a las operaciones realizadas sobre Valores Afectados.
3.
El registro de comunicaciones referido en el artículo 8.4 de este Reglamento incluirá también las comunicaciones a las
que se refiere este artículo.
TÍTULO VII. UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
Artículo 18. Normas aplicables a la Unidad en el marco de este Reglamento
1.
La Unidad velará por el cumplimiento de este Reglamento y, a tales efectos, entre sus funciones estarán las siguientes:
a)
Promover el conocimiento de este Reglamento y de las normas de conducta en materia del mercado de valores por
las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados y por el Grupo en general.
b) Resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relación con el contenido, interpretación, aplicación
o cumplimiento de este Reglamento planteadas por la Dirección de Finanzas y Recursos o la Secretaría del Consejo
de Administración, sin perjuicio de elevar al Consejo de Administración las cuestiones que la Unidad considere
necesario o conveniente.
c)
Determinar las personas que, conforme a lo establecido en el artículo 2, habrán de considerarse Personas Afectadas
a los fines de este Reglamento.
d) Elaborar y actualizar el Registro de Personas Afectadas y el Registro de Gestores de Autocartera en los términos
previstos en los artículos 3 y 5 anteriores.
e) Informar a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera de su inclusión en el Registro de Personas
Afectadas o en el Registro de Gestores de Autocartera, según corresponda, y de las demás circunstancias a que se
refieren los artículo 3.4 y 5.4 anteriores, según corresponda.
f)
Mantener en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas
Afectadas, de los Registros de Iniciados y del Registro de Gestores de Autocartera, de conformidad con lo dispuesto
en los artículos 3, 4 y 5 anteriores.
g) Determinar los valores, instrumentos y contratos que, conforme a lo establecido en el apartado v) del artículo 1
anterior, habrán de considerarse Valores Afectados a los fines de este Reglamento.
h) Conceder las autorizaciones que correspondan para que las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e
Iniciados o las personas relacionadas con ellas puedan formalizar un contrato de gestión discrecional de carteras,
de conformidad con lo previsto en el artículo 6.3 anterior.
308
i)
Determinar las operaciones sobre Valores Afectados que, conforme a lo establecido en el artículo 7.1.b) anterior,
se considerarán prohibidas.
j)
Declarar, conforme a lo establecido en el artículo 9.1 anterior, la información que se considerará Información
Privilegiada a efectos de lo establecido en este Reglamento.
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
k) Establecer y modificar criterios, definiciones y procedimientos en relación con los deberes y obligaciones de este
Reglamento cuando ello sea necesario para la correcta interpretación e implementación de este Reglamento.
l)
Determinar, conforme a lo establecido en el artículo 10 anterior, los registros, ficheros y sistemas electrónicos de
acceso restringido a efectos de uso, tratamiento y manipulación de la Información Privilegiada.
m) Designar a aquellas personas, distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y los Altos
Directivos que, conforme a lo dispuesto en el artículo 13.1 anterior, deban incluirse dentro del concepto de
personas sometidas a reglas de conflicto de interés.
n) Mantener una lista actualizada de las sociedades cotizadas participadas por la Sociedad, sobre la operación con
cuyos valores se establecen ciertas restricciones y obligaciones de información para los Gestores de Autocartera, a
disposición de estos.
o) Archivar y custodiar todas las comunicaciones que le sean remitidas en cumplimiento de este Reglamento.
p) Desarrollar los procedimientos y normas que se estimen adecuados para la aplicación de este Reglamento,
que podrán someterse a la evaluación periódica de un órgano o entidad, interno o externo, y, en todo caso,
independiente de la Unidad, que analizará la eficacia y adecuación de dichos procedimientos y normas a la
aplicación de este Reglamento.
q) Aquellas otras, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar el Consejo de Administración de la
Sociedad.
2. La Unidad podrá solicitar a la Dirección de Finanzas y Recursos, así como a cualquier otra dirección de la Sociedad,
aquellos datos e informaciones que estime necesarios para el desarrollo de sus funciones.
3. La Unidad informará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, al menos anualmente y siempre que lo
considere necesario o sea requerida para ello, de las medidas adoptadas para promover el conocimiento y para asegurar
el cumplimiento de este Reglamento y de la normativa aplicable en materia de los mercados de valores.
4.
Asimismo, comunicará tanto a la Secretaría del Consejo de Administración como a la Dirección de Finanzas y Recursos,
las conclusiones y resoluciones que adopte en el ejercicio de sus funciones.
5. La Unidad podrá incorporar contenidos al Portal del empleado de la Sociedad para promover el conocimiento de este
Reglamento y de las normas de conducta en los mercados de valores por los profesionales del Grupo, así como establecer
aplicaciones informáticas para que las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados tengan, a título
de ejemplo y sin carácter limitativo, las siguientes posibilidades:
a)
Consultar este Reglamento.
b) Consultar sus normas de desarrollo que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración o la propia Unidad.
c)
Conocer las interpretaciones de la Unidad sobre aspectos de este Reglamento que hayan planteado dudas.
d) Descargarse los formularios necesarios para solicitar autorizaciones o realizar las comunicaciones preceptivas.
e)
Comunicar a la Unidad, a través de la aplicación informática, sus operaciones sobre Valores Afectados, de acuerdo
con lo dispuesto en el artículo 8 de este Reglamento, o aquellas otras operaciones que deban comunicar en virtud
de este Reglamento.
6. Los miembros de la Unidad guardarán secreto de las deliberaciones y acuerdos de este órgano y, en general, se
abstendrán de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su
cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e
información previstas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislación aplicable. La obligación
de confidencialidad de los miembros de la Unidad subsistirá aún cuando hayan cesado en el cargo.
TÍTULO VIII. INCUMPLIMIENTO
Artículo 19. Incumplimiento
El incumplimiento de lo previsto en este Reglamento tendrá las consecuencias previstas en la legislación vigente.
309
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
f) Comunicar a la Unidad, a través de un buzón electrónico, cualquier uso abusivo o desleal de Información
Privilegiada de que tengan conocimiento de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9.6.c) de este Reglamento.
ANEXO I
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
Declaración de conformidad de Personas Afectada
A la Unidad de Cumplimiento
El abajo firmante, ............................................................................., con NIF//Pasaporte ................................., declara haber recibido un
ejemplar del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), manifestando expresamente su
conformidad con su contenido.
También declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define
en el Reglamento):
Naturaleza del valor
Emisor
Valores directos
Valores indirectos (*)
NIF del titular
directo del valor
Emisor
Número
(*) A traves de:
Nombre del titular
directo del valor
Por otra parte declara que ha sido informado de que:
(i) El uso inadecuado de la Información Privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de una infracción muy
grave prevista en el artículo 99.o) de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores (“LMV”), de una infracción
grave prevista en el artículo 100.x) de la citada ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado
bursátil previsto en el artículo 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código
Penal”).
(ii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los artículos 102 y 103
de la LMV y en el artículo 285 del Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas
privativas de libertad.
Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de
Carácter Personal, el abajo firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de carácter personal recogidos en
esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento
serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la responsabilidad de IBERDROLA, S.A., con domicilio en
Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi número 5, con la finalidad de la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y
manifiesta su conformidad con ello.
Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u
oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndose en contacto por escrito con
IBERDROLA, S.A. en el domicilio indicado anteriormente.
Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas físicas,
el abajo firmante declara que previamente les ha informado respecto del tratamiento por IBERDROLA, S.A. y de sus
correspondientes derechos, en los términos indicados anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometiéndose a
facilitar a IBERDROLA, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita de la obtención de dicho consentimiento.
En ................................, a ..... de .................. de 20........
Firmado: ..............................................
310
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
ANEXO II
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
Declaración de conformidad de Gestores de Autocartera
A la Unidad de Cumplimiento
El abajo firmante, ............................................................................., con NIF//Pasaporte ................................., declara haber recibido un ejemplar del
Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), manifestando expresamente su conformidad con su contenido.
También declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define en el
Reglamento):
Naturaleza del valor
Emisor
Valores directos
Valores indirectos (*)
NIF del titular
directo del valor
Emisor
Número
(*) A traves de:
Nombre del titular
directo del valor
Por otra parte declara que ha sido informado de que:
(i)
Las operaciones de autocartera del grupo de IBERDROLA, S.A. no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada.
(ii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de una infracción muy grave prevista en el
artículo 99.o) de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores (“LMV”), de una infracción grave prevista en el artículo 100.x) de la
citada ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el artículo 285 de la Ley Orgánica 10/1995,
de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código Penal”).
(iii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los artículos 102 y 103 de la LMV y en el artículo
285 del Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad.
(iv) En caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de IBERDROLA, S.A. en
esta materia, tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, deberá abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión
de las operaciones de autocartera y deberá poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento, así como
del director de Finanzas y Recursos.
(v)
Sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad que, en su calidad de empleado de IBERDROLA, S.A. le correspondan, como Gestor de
Autocartera asume un compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera.
En particular, se obliga a mantener confidencial y no comunicar ni revelar a terceros, directa o indirectamente, cualquier información relativa
a la estrategia u operaciones sobre autocartera de IBERDROLA, S.A., o cualquier otra información que, mientras esté inscrito en el Registro de
Gestores de Autocartera, conozca como consecuencia del ejercicio de sus funciones relativas a la gestión de la autocartera de IBERDROLA, S.A.,
sin el consentimiento de esta, excepto en el ejercicio de sus funciones relativas a la gestión de la autocartera o por imperativo legal.
Asimismo, se obliga a utilizar dicha información exclusivamente con la finalidad de cumplir sus funciones relativas a la gestión de la autocartera
de IBERDROLA, S.A. y a abstenerse de realizar cualesquiera operaciones que constituyan un uso en beneficio propio o de terceros de ella.
Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, sobre la base
de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndose en contacto por escrito con IBERDROLA, S.A. en el domicilio indicado
anteriormente.
Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas físicas, el abajo firmante declara
que previamente les ha informado respecto del tratamiento por IBERDROLA, S.A. y de sus correspondientes derechos, en los términos indicados
anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometiéndose a facilitar a IBERDROLA, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita
de la obtención de dicho consentimiento.
En ................................, a ..... de .................. de 20........
Firmado: ..............................................
311
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el abajo
firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de carácter personal recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente
con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la
responsabilidad de IBERDROLA, S.A., con domicilio en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi número 5, con la finalidad de la ejecución y control de las
previsiones del Reglamento y manifiesta su conformidad con ello.
VI
Normas internas para
el tratamiento de la
información privilegiada
16 de diciembre de 2014
23 de noviembre de 2010
ÍNDICE
PREÁMBULO315
315
Artículo 1. Definiciones
315
Artículo 2. Objeto
315
Artículo 3. Ámbito de aplicación
315
Artículo 4. Difusión
315
Artículo 5. Obligaciones de las Personas Afectadas y los Iniciados en relación
con la Información Privilegiada
316
Artículo 6. Interpretación
316
TÍTULO I. REGLAS Y PROCEDIMIENTOS PARA EL TRATAMIENTO Y
TRANSMISIÓN, INTERNA Y EXTERNA, DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
316
Artículo 7. Procedimiento para la determinación del carácter privilegiado de la información
316
Artículo 8. Autorización de acceso
317
Artículo 9. Registro de Iniciados
317
Artículo 10. Gestión de documentos confidenciales
317
Artículo 11. Protección de conversaciones
320
TÍTULO II. PROTOCOLO DE ACTUACIÓN EN CASO DE FILTRACIÓN O
USO ILÍCITO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
Artículo 12. Protocolo de actuación en caso de filtración o uso ilícito de Información Privilegiada
320
320
313
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
TÍTULO PRELIMINAR
NORMAS INTERNAS PARA EL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN
PRIVILEGIADA DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO DE SOCIEDADES
PREÁMBULO
Estas Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada (las “Normas”) forman parte del Sistema de gobierno
corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) y se aprueban, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de
Administración de la Sociedad en desarrollo del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento
interno de conducta”), cuyo artículo 9.4.c) prevé que se deberán establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo,
acceso, reproducción y distribución de la Información Privilegiada, tal y como este término se define en dicho Reglamento
interno de conducta.
Con este fin, estas Normas establecen las reglas para la gestión, control y transmisión, interna y externa, de la Información
Privilegiada, cualquiera que sea su ubicación, formato, soporte o medio de transmisión, con el fin de tutelar los intereses de
los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situación de abuso.
A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento ha tomado especialmente en consideración la Guía de Actuación para la
Transmisión de Información Privilegiada a Terceros publicada por el Departamento de Mercados Secundarios de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores con fecha 9 de marzo de 2009.
TÍTULO PRELIMINAR
Artículo 1. Definiciones
Los términos que comiencen en mayúsculas utilizados en estas Normas y no definidos expresamente tendrán el significado
que se les otorga en el Reglamento interno de conducta.
Por su parte, a los efectos de estas Normas, se entenderá por:
a)
Director del Área: se refiere al director del Área responsable de la coordinación de los trabajos u operación a la que se
refiera la Información Privilegiada y de la custodia de dicha información.
b)
Guía: la Guía de Protección de Información Reservada y Confidencial elaborada por la Dirección de Finanzas y
Recursos de la Sociedad, que resultará de aplicación supletoria en todo lo no previsto expresamente en estas Normas.
c) Iniciados: las personas definidas como tal en el Reglamento interno de conducta, incluyendo a estos efectos a los
Receptores Externos.
d) Personas Autorizadas: se refiere, en el contexto de una determinada operación o actividad en la que se reciba o genere
Información Privilegiada, al conjunto de Personas Afectadas y/o Iniciados que estén autorizados a acceder a dicha
información.
e) Receptores Externos: se refiere a aquellas personas externas a las sociedades integradas en el grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), que necesiten conocer la Información
Privilegiada para poder prestar sus servicios profesionales (por ejemplo, asesorar o analizar alguna operación) o realizar
transacciones con el Grupo (por ejemplo, financiar alguna operación), las cuales no estarán obligadas al cumplimiento
de estas Normas con excepción de lo dispuesto en su artículo 10.4.b).
Artículo 2. Objeto
Artículo 3. Ámbito de aplicación
1.Estas Normas resultan de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo, incluyendo las sociedades participadas
sobre las que tiene un control efectivo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades
reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente.
2.
Quedarán excluidas del ámbito de aplicación de estas Normas las sociedades del Grupo que sean cotizadas y dispongan
de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad, así como sus sociedades dependientes
Artículo 4. Difusión
Estas Normas se comunicarán y difundirán de conformidad con el plan diseñado al efecto por la Unidad entre las Personas
Afectadas y los Iniciados, quienes tendrán la obligación de conocerlas y cumplirlas.
315
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
El objeto de estas Normas es establecer las reglas y procedimientos de la Sociedad para el tratamiento interno de la
Información Privilegiada y su transmisión a terceras personas ajenas al Grupo, con el fin de tutelar los intereses de los
accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situación de abuso. Todo ello, sin perjuicio de lo dispuesto en la Guía,
que resultará de aplicación supletoria en todo lo no previsto expresamente en estas Normas.
Artículo 5. Obligaciones de las Personas Afectadas y los Iniciados en relación con la Información Privilegiada
1.
Toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta
propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes:
a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores Afectados a los que se refiera la Información
Privilegiada. Se exceptúa de este supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia
constituye, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones sobre los Valores Afectados que se
realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos
financieros cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que
se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, o por un gestor en virtud de un contrato de gestión
discrecional de cartera suscrito por la Persona Afectada, Iniciado o por cualquiera de las personas relacionadas
con ellas de conformidad con lo previsto en el Reglamento interno de conducta, así como las restantes operaciones
efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.
b) Comunicar la Información Privilegiada a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo,
siempre que a aquellos a los que se les comunique la información en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o
cargo, estén sujetos, legal o contractualmente, a obligación de confidencialidad y hayan confirmado a la Sociedad
que disponen de los medios necesarios para salvaguardarla de conformidad con lo previsto en el artículo 10.4.b)
siguiente.
c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda
basándose en la Información Privilegiada.
2.
Asimismo, toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada estará obligado a:
a) Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y
administrativas en los términos previstos en la LMV y demás legislación aplicable.
b) Adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal Información Privilegiada pueda ser objeto de utilización abusiva
o desleal.
c)
Comunicar a la Unidad de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada del que
tenga conocimiento.
Artículo 6. Interpretación
1.Estas Normas se interpretarán de conformidad con la normativa legal que resulte aplicable al Grupo y las disposiciones
del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en particular, las contenidas en el Reglamento interno de conducta.
2. Corresponde a la Unidad resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relación con el contenido,
interpretación, aplicación o cumplimiento de estas Normas.
TÍTULO I. REGLAS Y PROCEDIMIENTOS PARA EL TRATAMIENTO Y TRANSMISIÓN,
INTERNA Y EXTERNA, DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
Artículo 7. Procedimiento para la determinación del carácter privilegiado de la información
Corresponde al Director del Área responsable de la coordinación de los trabajos u operación a que se refiera la información
susceptible de ser calificada como Información Privilegiada determinar su carácter privilegiado. A estos efectos:
a)
El Director del Área responsable de la coordinación de los trabajos u operación, financiera o jurídica, en fase de estudio
o negociación, en la que se reciba o genere información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada,
deberá analizar dicha información con el objeto de verificar si reúne las características de la Información Privilegiada,
declarando, en su caso, que constituye Información Privilegiada. Tan pronto como el Director del Área determine el
carácter privilegiado de la información, su tratamiento y transmisión deberán ajustarse a lo dispuesto en estas Normas.
b) En el supuesto de que el Director del Área determine efectivamente que se trata de Información Privilegiada, informará
a la mayor brevedad posible a la Unidad, en la persona de su director, de que existe un proyecto en el que se va a recibir,
generar o manejar Información Privilegiada y de que se han puesto en marcha las medidas oportunas para salvaguardar
la confidencialidad de dicha información.
c) En todo caso, el Director del Área podrá consultar a la Unidad en aquellos supuestos en que no pueda determinar
claramente si se halla o no ante Información Privilegiada.
316
NORMAS INTERNAS PARA EL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN
PRIVILEGIADA DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO DE SOCIEDADES
d) Sin perjuicio de lo anterior, la Unidad podrá solicitar en todo momento información adicional al Director del Área
sobre un determinado proyecto, así como revocar, en su caso, la calificación otorgada por el Director del Área en el
supuesto de que concluya que no se trata de Información Privilegiada, en cuyo caso deberá fundar debidamente su
decisión y explicar por escrito al Director del Área los motivos de la discrepancia.
Artículo 8. Autorización de acceso
1.
Corresponde al Director del Área autorizar o denegar el acceso a la Información Privilegiada, que solo se concederá a
las personas cuyo acceso resulte imprescindible por motivo de su trabajo.
2. Con la periodicidad que determine la Unidad, se procederá a la revisión de las autorizaciones concedidas, a fin de
garantizar que no existe, más allá de un plazo razonable (que deberá ser el mínimo posible), ninguna persona que, sin
tener necesidad justificada de poseer autorización para acceder a Información Privilegiada, esté autorizada para ello.
Artículo 9. Registro de Iniciados
El Director del Área o la persona en quien este delegue deberá adoptar las medidas necesarias para que todas las personas
que acceden a Información Privilegiada queden debidamente incorporadas a un Registro de Iniciados, conforme a lo
dispuesto en el Reglamento interno de conducta.
Artículo 10. Gestión de documentos confidenciales
1. Denominación y nombre en clave: el Área responsable asignará un nombre en clave a cada operación en la que se
reciba o genere Información Privilegiada. Dicho nombre se empleará en todas las comunicaciones relacionadas con la
operación, de tal forma que no se pueda identificar a las partes involucradas ni sus características.
2. Marcado o etiquetado: los documentos confidenciales deberán etiquetarse con la leyenda “CONFIDENCIAL” en la
portada y en cada una de las restantes páginas, incluyéndose su fecha de emisión.
Uso, control de acceso y almacenamiento
a)
Principio general
El acceso a los documentos confidenciales, cualquiera que sea su formato, medio y ubicación de almacenamiento,
deberá estar restringido a las Personas Autorizadas.
Los administradores de sistemas, el personal técnico de sistemas y el personal de otros servicios auxiliares deberán
tener restringida al máximo la posibilidad de acceso a equipos o ubicaciones en los que se almacene Información
Privilegiada. En el caso de que el acceso por parte de alguna de las personas anteriores resulte imprescindible,
el número de personas con acceso deberá ser el mínimo necesario, dicho acceso deberá registrarse y, en el caso
del personal de un prestador de servicios externo al Grupo, el contrato de prestación de servicios deberá incluir
cláusulas que garanticen la confidencialidad de la Información Privilegiada a la que, en su caso, se haya podido
tener acceso durante la prestación del servicio.
b) Documentación en formato electrónico
Las Personas Autorizadas no deberán usar discos de red de acceso común (por ejemplo, los discos X: y F:) para
el depósito temporal o permanente de documentos confidenciales, salvo cuando se garantice que únicamente
dichas personas pueden acceder a la información contenida en ellos. En cuanto a los correos electrónicos que
contengan Información Privilegiada o que incorporen anexos con Información Privilegiada, es recomendable
extraerlos y eliminarlos de los buzones de correo, y guardarlos como archivos.
Los documentos confidenciales en formato electrónico deberán estar cifrados. A este respecto, se puede considerar
que un documento está cifrado si lo está el soporte o ubicación en que esté contenido.
Asimismo, las Personas Autorizadas tendrán la máxima precaución para evitar que personas no autorizadas
puedan ver los documentos confidenciales mientras estén trabajando con ellos en el ordenador. A la hora de
imprimir los documentos confidenciales, deberá utilizarse una impresora local y no conectada a la red interna.
En caso de no disponer de impresoras locales, los trabajos de impresión enviados a impresoras de red deberán ir
protegidos con contraseña, y se deberán recoger inmediatamente después de su impresión. En cualquier caso, las
impresoras deberán encontrarse en zonas de acceso limitado.
En el caso particular de que un equipo que contenga Información Privilegiada deba sufrir operaciones de
reparación o mantenimiento y estas tengan lugar en el propio puesto de trabajo, el usuario del equipo deberá
estar presente durante las mismas. Si las operaciones antes mencionadas requirieren el traslado del equipo, pero
no afectaran al disco en que estén alojados los datos, este deberá ser desmontado y dejado en custodia del usuario,
317
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
3.
quien deberá guardarlo bajo llave. Por el contrario, si las operaciones antes mencionadas requieren el traslado del
equipo y requieren o pueden requerir intervención sobre el disco en que estén alojados los datos, el traslado del
equipo deberá contar con la autorización expresa del Director del Área. Siempre que fuera posible, previamente
al traslado, deberá eliminarse la Información Privilegiada contenida en el disco (véase el apartado 5 siguiente).
c)
Documentación en papel
Cuando una Persona Autorizada se ausente de su puesto de trabajo, deberá guardar de forma segura los
documentos confidenciales.
Las Personas Autorizadas evitarán, en lo posible, depositar en mesas o salas de reuniones los documentos
confidenciales, que deberán guardarse en lugares de acceso restringido (tales como despachos y archivos) y
depositarse en archivadores (que, como regla general, deberán permanecer cerrados), cuyas llaves o combinaciones
de acceso estarán exclusivamente al alcance de dichas personas. En el caso de que se detectara el riesgo de copias
de llaves o códigos de acceso, deberá procederse a su sustitución o cambio.
d) Uso en viajes y lugares/transportes públicos
4.
318
Cuando las Personas Autorizadas viajen con documentos confidenciales (tanto en soporte electrónico como en
papel) tendrán la máxima precaución en lugares y transportes públicos (aeropuertos, aviones, trenes, taxis) para
evitar el olvido, extravío o robo de los documentos confidenciales e impedir que personas no autorizadas puedan
ver su contenido de forma accidental o intencionada.
En particular, las Personas Autorizadas deberán mantener los documentos confidenciales bajo su control en
todo momento, evitando depositarlos en equipajes que vayan a facturarse, dejarlos en el interior de un vehículo
(aunque este permanezca cerrado) o en una habitación de hotel al ausentarse de ella. Si fuera imprescindible dejar
los documentos confidenciales en un hotel, se deberá hacer uso de la caja fuerte.
Copia, distribución y transmisión
a)
Normas generales
Se prohíbe la realización de copias de documentos confidenciales, salvo que el Director del Área lo autorice, previa
y expresamente, para la entrega de dichas copias a una Persona Autorizada. Los destinatarios de las copias deberán
ser advertidos de la prohibición de realizar segundas copias. Únicamente las Personas Autorizadas podrán realizar
copias de documentos confidenciales. Las copias de un documento confidencial estarán sujetas a los mismos
requerimientos de protección y control que el original.
a distribución o transmisión, interna o externa, de Información Privilegiada se llevará a cabo previa autorización
expresa del Director del Área.
En cuanto responsable de la custodia de la Información Privilegiada, el área encargada de la coordinación de los
trabajos u operación a la que se refiera dicha información establecerá un mecanismo (manual o automatizado)
para el control de la copia, distribución y transmisión de la Información Privilegiada que garantice su trazabilidad,
es decir, que pueda ser identificado el documento confidencial del que proviene cada copia, quién ha sido el
responsable de hacerla, qué copias se han hecho y quién es el responsable de cada una.
Asimismo, cuando resulte proporcionado y factible a criterio de la Unidad, se establecerán mecanismos que
posibiliten la detección de filtraciones o envíos no autorizados de Información Privilegiada, los cuales estarán
diseñados para facilitar una posterior auditoría de procedimientos que permita conocer el origen de tal filtración.
•
Medidas específicas para documentación en formato electrónico
Las Personas Autorizadas emplearán canales seguros (correo cifrado, VPN, FTP seguro, etcétera) para la
distribución de documentos confidenciales en formato electrónico y, en particular, no se utilizarán con este
fin los discos de red de acceso común (por ejemplo, los discos X: y F:), salvo que se garantice que la Información
Privilegiada contenida en ellos solo sea accesible por dichas personas.
Para la distribución de soportes informáticos, serán de aplicación las medidas del punto siguiente y, además,
se deberá cifrar su contenido.
•
Medidas específicas para documentación en papel
Los documentos confidenciales en versión impresa deberán transmitirse en sobre cerrado a nombre de la
Persona Autorizada destinataria y con una marca indicando la naturaleza de la información que contiene (por
ejemplo, “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”). El sobre deberá ser de un solo uso y permitir revelar su apertura
no autorizada. Adicionalmente, deberá enviarse un correo electrónico al receptor indicando que se le va a
NORMAS INTERNAS PARA EL TRATAMIENTO
DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
enviar información, sin indicar su naturaleza y requerirse el envío de un correo electrónico de respuesta por
parte del receptor cuando se haya producido la recepción efectiva. La recogida y entrega de los documentos
confidenciales con Información Privilegiada deberá realizarse en mano, evitando depositarla en bandejas o en
la mesa del destinatario sin estar este presente.
En los envíos al exterior, sea a otros edificios de la Sociedad o no, el transporte de los documentos confidenciales
deberá realizarse por personal autorizado y con las suficientes medidas de seguridad para garantizar su
transporte seguro. Si el envío es fuera de la Sociedad se deberá realizar a través de mensajero, con albarán de
entrega. En cualquier caso, deberá existir un registro de entradas y salidas de este tipo de envíos.
Durante el proceso de entrega, los documentos confidenciales deberán almacenarse en lugares que cumplan
las medidas de acceso y almacenamiento arriba especificadas. En caso de pérdida o robo, se deberá avisar
inmediatamente al emisor.
Se deberá evitar el uso del fax como medio de transmisión de Información Privilegiada. En caso de ser
imprescindible su uso, deberá avisarse al destinatario en el momento del envío para asegurarse de que recoge
el documento en el mismo momento de su impresión en destino.
b) Previsiones adicionales para la transmisión de Información Privilegiada a terceros
Sin perjuicio de la aplicación de las reglas y procedimientos descritos en los apartados precedentes de estas Normas,
la transmisión de Información Privilegiada a los Receptores Externos deberá restringirse a aquellos supuestos en
que, a juicio del Director del Área, resulte imprescindible, y se ajustará particularmente a lo dispuesto en este
apartado:
•
La Información Privilegiada se transmitirá a los Receptores Externos tan tarde como sea posible de conformidad
con las características de la operación de que se trate.
•
Con anterioridad a la transmisión de cualquier Información Privilegiada, los Receptores Externos deberán
suscribir un compromiso de confidencialidad con la Sociedad, salvo cuando el Receptor Externo esté sometido
a un régimen legal o contractual que recoja el deber de confidencialidad. En todo caso, los Receptores Externos
serán informados y deberán manifestar, al menos, que conocen: (i) el carácter confidencial de la información
transmitida, (ii) las obligaciones derivadas de la normativa aplicable a la Información Privilegiada y (iii) las
consecuencias de la infracción de dicha normativa, así como que (iv) disponen de los medios necesarios para
garantizar el carácter confidencial de la Información Privilegiada. Se les informará, asimismo, de su inclusión
en el Registro de Iniciados.
Se exigirá, asimismo, la firma de dicho compromiso de confidencialidad a aquellos Receptores Externos con
los que se contacte en una fase preliminar y a los que se presenten las líneas generales de una operación para
solicitar ofertas de financiación o asesoramiento, aunque finalmente no participen en la misma.
•
En el supuesto de que se transmita Información Privilegiada a uno o varios Receptores Externos integrados
en una misma firma o entidad, el compromiso de confidencialidad previsto en el apartado anterior
deberá suscribirse con la firma o entidad correspondiente, obligando por igual a todos los miembros de
su organización que lleguen a tener conocimiento de la Información Privilegiada. En estos casos, no será
necesaria la autorización previa y expresa del Director del Área para transmitir la Información Privilegiada
internamente a los miembros de la organización que precisen conocerla.
Asimismo, en los supuestos previstos en el párrafo anterior, el tratamiento interno de la Información
Privilegiada se someterá a las previsiones que a estos efectos tengan establecidas las organizaciones a las que
pertenezcan los Receptores Externos.
•
El contenido y las implicaciones del compromiso de confidencialidad deberán exponerse verbalmente de
forma clara y precisa cuando se trate de Receptores Externos que puedan no estar familiarizados con el
régimen legal aplicable.
•
En todo caso, la transmisión de Información Privilegiada por un Receptor Externo requerirá la autorización
previa por escrito del Director del Área y la firma por el segundo Receptor Externo de un compromiso de
confidencialidad equivalente.
•
La Unidad podrá condicionar la transmisión electrónica de Información Privilegiada a los Receptores Externos
a la encriptación de los documentos confidenciales a través de cualquier procedimiento informático que
restrinja el acceso a la Información Privilegiada a los Receptores Externos.
319
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
5. Eliminación: las Personas Autorizadas que hayan tenido acceso a Información Privilegiada deberán destruir cualquier
soporte que contenga esta información en el momento en el que haya dejado de ser útil, salvo que exista algún
requisito, legal o de negocio, que justifique su mantenimiento. En este sentido, se deberá tener en cuenta no solo que
han de destruirse versiones definitivas de los documentos confidenciales, sino también todos los borradores, copias,
extractos y demás documentos de trabajo que contengan Información Privilegiada.
Cuando resulte proporcionado y factible a criterio de la Unidad, los documentos confidenciales en formato electrónico
deberán eliminarse utilizando una herramienta de borrado que garantice que la información eliminada es irrecuperable.
En el caso particular de que se retire o se dé de baja un ordenador del Grupo (que contenga o haya contenido Información
Privilegiada) o se sustituya el disco u otro dispositivo de almacenamiento de datos, este deberá destruirse de forma que
no pueda recuperarse la información almacenada.
Por su parte, para la destrucción de documentos confidenciales en papel se emplearán los medios dispuestos por
la Sociedad al efecto, consistentes en destructoras de papel (para cantidades pequeñas de documentación) y en un
servicio centralizado de destrucción masiva de documentación (para grandes volúmenes).
La destrucción de los documentos confidenciales será ejecutada exclusivamente por las Personas Autorizadas; en
particular, no se encomendará la destrucción de documentos confidenciales a personas que no estén autorizadas
para acceder a ellos. En el supuesto de que en el proceso de destrucción de la documentación participaran agentes
externos a la Sociedad (por ejemplo, empresas especializadas en destrucción en el caso de destrucción de grandes
volúmenes de documentación) en los contratos de prestación de servicio deberán incluirse cláusulas que garanticen la
confidencialidad de la Información Privilegiada a la que hayan podido tener acceso dichos agentes externos durante el
proceso de su destrucción. Asimismo, se requerirá la expedición de un certificado acreditativo de la destrucción de los
documentos confidenciales por parte de los agentes externos.
Artículo 11. Protección de conversaciones
1. No se tratará de asuntos relacionados con Información Privilegiada en conversaciones con personas que no estén
autorizadas a acceder a esa información o en entornos o condiciones en los que las conversaciones puedan ser
escuchadas por personas no autorizadas.
2.
Las conversaciones en las que se trate Información Privilegiada se llevarán a cabo en salas que garanticen el adecuado
aislamiento acústico y visual. Dichas salas deberán cerrarse desde el interior para evitar irrupciones imprevistas de
personas no autorizadas.
3. Se evitará en la medida de lo posible tratar Información Privilegiada mediante conversaciones telefónicas. Cualquier
conversación telefónica en la que se trate Información Privilegiada se deberá llevar a cabo utilizando, en ambos
extremos, teléfonos digitales o móviles. Debe tenerse en cuenta que los sistemas de mensajes de voz pueden ser objeto
de intrusión. Por ello, habrá que tomar ciertas precauciones en su uso:
a)
Cambiar la clave de acceso por defecto al sistema de mensajes de voz.
b) No dejar nunca mensajes de voz que contengan o traten sobre Información Privilegiada.
4. Para las videoconferencias o audioconferencias en las que se trate Información Privilegiada solo se deberán usar los
medios proporcionados al efecto por la Sociedad. Asimismo, será de aplicación lo expuesto en el apartado 2 anterior.
TÍTULO II. PROTOCOLO DE ACTUACIÓN EN CASO DE FILTRACIÓN O
USO ILÍCITO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
Artículo 12. Protocolo de actuación en caso de filtración o uso ilícito de Información Privilegiada
En el supuesto de que cualquier Persona Autorizada detecte una posible filtración o un uso ilícito de Información Privilegiada,
se procederá conforme a lo dispuesto seguidamente:
a) El denunciante trasladará, lo antes posible, la filtración o uso ilícito de Información Privilegiada del que haya tenido
conocimiento a la Unidad en la persona de su presidente o, en su defecto, del director o del secretario de la Unidad. A
estos efectos, la Unidad establecerá canales seguros para la denuncia de las filtraciones o usos ilícitos de Información
Privilegiada, procurándose la máxima protección respecto de la identidad del denunciante.
320
NORMAS INTERNAS PARA EL TRATAMIENTO
DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
b) La Unidad analizará y verificará la veracidad de la información proporcionada por el denunciante, a cuyos efectos podrá
solicitar a la Dirección de Finanzas y Recursos, así como a cualquier otra Dirección de la Sociedad, aquellos datos e
informaciones adicionales que estime necesarios.
c)
De comprobarse la veracidad de la denuncia, si la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada es atribuible a
un miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, la Unidad lo pondrá en conocimiento del secretario del
Consejo de Administración, que adoptará las medidas correspondientes de acuerdo con lo dispuesto en las normas del
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislación aplicable.
d) En cambio, si la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada es atribuible a un empleado del Grupo, la Unidad
lo pondrá en conocimiento de la Dirección de Finanzas y Recursos, que aplicará las medidas disciplinarias conforme al
régimen de faltas y sanciones previsto en el Convenio Colectivo aplicable a la sociedad del Grupo a la que pertenezca
dicho empleado o en la legislación laboral que resulte de aplicación, así como de la Dirección de los Servicios Jurídicos
de la Corporación, que evaluará la procedencia de emprender, en su caso, las acciones legales que correspondan contra
el empleado responsable de la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada, conforme a la legislación vigente
en cada momento.
e) Finalmente, en el supuesto de que, verificada la veracidad de la denuncia, la filtración o uso ilícito de la Información
Privilegiada sea atribuible a un Receptor Externo o a cualquier otra persona o entidad ajena al Grupo, la Unidad lo
pondrá en conocimiento de la Dirección de los Servicios Jurídicos de la Corporación con el objeto de determinar la
adopción de las medidas que se estimen convenientes respecto de la persona o entidad responsable de la filtración o
uso ilícito de la Información Privilegiada.
Sin perjuicio de lo anterior, cuando una filtración o uso ilícito de Información Privilegiada trascienda al mercado, de
manera que se generen noticias o rumores que versen sobre una Información Privilegiada que no haya sido previamente
comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o se produzca una evolución anormal de los volúmenes
contratados o de los precios negociados de los Valores Afectados, resultarán de aplicación, asimismo, las disposiciones
contenidas en el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores.
321
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
f)
VII
Resumen del Protocolo
de actuación para la
investigación de posibles
usos ilícitos de información
privilegiada
23 de diciembre
18
noviembrede
de2012
2010
RESUMEN DEL PROTOCOLO DE ACTUACIÓN PARA LA INVESTIGACIÓN
DE POSIBLES USOS ILÍCITOS DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
El Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada (el “Protocolo”) forma
parte del Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”) y se aprueba, a propuesta de la
Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo de las Normas internas para el
tratamiento de la información privilegiada, de acuerdo con el cual, en el supuesto de que la Unidad de Cumplimiento reciba
una denuncia de una posible filtración o un uso ilícito de Información Privilegiada, tal y como este término se define en
el Reglamento interno de conducta en los mercados de valores, deberá analizar y verificar la veracidad de la información
proporcionada por el denunciante.
323
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
El Protocolo establece una serie de reglas y pautas de actuación dirigidas a la Unidad de Cumplimiento en relación con
el procedimiento para analizar la veracidad de las denuncias de posibles usos ilícitos de Información Privilegiada por
empleados del grupo Iberdrola; así como las reglas generales que deberán cumplirse en las actividades de averiguación
y comprobación que lleve a cabo la Unidad de Cumplimiento para salvaguardar los derechos de los empleados que sean
objeto de investigación, todo ello en desarrollo del artículo 12 de las Normas internas para el tratamiento de la información
privilegiada.
VIII
Protocolo de actuación
para la gestión de noticias y
rumores
16 de diciembre de 2014
ÍNDICE
PREÁMBULO327
327
Artículo 1. Definiciones
327
Artículo 2. Objeto
327
Artículo 3. Ámbito de aplicación
327
Artículo 4. Difusión
327
Artículo 5. Interpretación
328
TÍTULO I. NORMAS DE ACTUACIÓN
328
Artículo 6. Vigilancia y seguimiento continuado de Noticias y Rumores y de la evolución
de la cotización de los Valores Afectados
328
Artículo 7. Protocolo de actuación en caso de detección de Noticias o Rumores
328
Artículo 8. Protocolo de actuación en caso de evolución anormal de la cotización o del
volumen de negociación de los Valores Afectados
329
325
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
TÍTULO PRELIMINAR
PROTOCOLO DE ACTUACIÓN PARA LA GESTIÓN DE NOTICIAS Y RUMORES
PREÁMBULO
Este Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores (el “Protocolo”) forma parte del Sistema de gobierno
corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) y se aprueba, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de
Administración de la Sociedad en desarrollo del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento
interno de conducta”) cuyo artículo 9.4.d) prevé que se deberá vigilar la evolución en el mercado de los Valores Afectados
(tal y como este concepto se define en dicho Reglamento interno de conducta) y las Noticias que los difusores profesionales
de información económica y los medios de divulgación emitan sobre éstos, tarea que corresponderá a la Dirección de
Finanzas y Recursos de la Sociedad en coordinación con la Unidad de Cumplimiento.
Con este fin, este Protocolo establece las reglas y pautas de actuación para el seguimiento, gestión, análisis y control de las
informaciones, ya sean éstas Noticias o Rumores, que se difundan sobre la Sociedad, sobre cualquiera de las sociedades
integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) o sobre los
Valores Afectados sin mediar la previa publicación de la correspondiente comunicación de Hecho Relevante, así como de
la evolución en el mercado de los precios de cotización y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, todo ello con
el fin de tutelar los intereses de los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situación de abuso de mercado.
A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento ha tomado especialmente en consideración los Criterios para la gestión de
noticias y rumores difundidos sobre valores cotizados publicados por el Departamento de Mercados Secundarios de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 23 de febrero de 2009.
TÍTULO PRELIMINAR
Artículo 1. Definiciones
Los términos que comiencen con mayúscula en este Protocolo y no definidos expresamente tendrán el significado que se les
otorga en el Reglamento interno de conducta.
Por su parte, a los efectos de este Protocolo, se entenderá por:
a) Filtración: difusión al mercado de forma prematura, parcial o distorsionada, de Información Privilegiada, con
independencia de que dicha información sea conocida o no por la sociedad del Grupo a la que afecte.
b) Hecho Relevante: comunicación enviada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el objeto
de hacer pública y difundir inmediatamente al mercado Información Relevante, de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 82 de la LMV.
c) Noticia: información difundida por los medios de comunicación sobre la Sociedad, el Grupo o los Valores Afectados
susceptible de incidir en su cotización.
d) Rumor: especulación sin autor ni procedencia identificada difundida al mercado sobre la Sociedad, el Grupo o los
Valores Afectados susceptible de incidir en su cotización.
Artículo 2. Objeto
El objeto de este Protocolo es establecer el marco general de actuación de la Sociedad para el tratamiento de Noticias y
Rumores que sean difundidos al mercado.
Artículo 3. Ámbito de aplicación
2. Para el mejor cumplimiento de las disposiciones contenidas en este Protocolo, la Unidad establecerá los oportunos
mecanismos de coordinación e intercambio de información con las unidades o direcciones de cumplimiento de las
sociedades del Grupo que sean cotizadas y que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la
Sociedad.
Artículo 4. Difusión
Este Protocolo se comunicará y difundirá entre los miembros de la Unidad, de la Dirección de Finanzas y Recursos y de
Secretaría General y del Consejo de Administración, quienes tendrán la obligación de conocerlo y cumplirlo.
327
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
1.Este Protocolo resulta de aplicación a todas las Noticias y Rumores que sean difundidos al mercado.
Artículo 5. Interpretación
1.Este Protocolo se interpretará de conformidad con la normativa legal que resulte aplicable al Grupo, las disposiciones
establecidas en la normativa interna aprobada por el Grupo y, particularmente, las contenidas en el Reglamento interno
de conducta.
2. Corresponde a la Unidad resolver cualesquiera consultas o dudas que se susciten en relación con el contenido,
interpretación, aplicación o cumplimiento de este Protocolo.
TÍTULO I. NORMAS DE ACTUACIÓN
Artículo 6. Vigilancia y seguimiento continuado de Noticias y Rumores y de la evolución de la cotización de los
Valores Afectados
1.
Corresponde a la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad llevar a cabo la vigilancia y seguimiento continuado
de la evolución en el mercado de los precios y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, los Rumores que sean
difundidos al mercado y las Noticias que emitan los difusores profesionales de información económica y los medios de
divulgación sobre las que razonablemente la Sociedad debiera tener conocimiento, con especial atención durante las
fases de estudio o negociación de cualquier operación que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los
Valores Afectados.
A estos efectos, la Dirección de Finanzas y Recursos establecerá los mecanismos de coordinación necesarios con la
Dirección de Comunicación Corporativa perteneciente a la Secretaría General y del Consejo de Administración para
disponer de un acceso permanente a dichas Noticias.
2. La Dirección de Finanzas y Recursos dará cuenta a la Unidad, cada vez que ésta así se lo solicite, de sus labores de
vigilancia y seguimiento continuado de la evolución en el mercado de los precios y volúmenes de negociación de los
Valores Afectados, y de los Rumores y las Noticias que sean difundidos al mercado.
Artículo 7. Protocolo de actuación en caso de detección de Noticias o Rumores
1. En el supuesto de que la Dirección de Finanzas y Recursos advierta la existencia de una Noticia o Rumor que
haga referencia a información que no haya sido previamente comunicada por la Sociedad a la CNMV a través del
correspondiente Hecho Relevante, la Dirección de Finanzas y Recursos analizará la relevancia de la información
difundida conforme a los criterios que en cada caso estime convenientes.
Con este fin, la Dirección de Finanzas y Recursos atenderá, sin carácter limitativo, a la incidencia que la efectiva
materialización del contenido de la Noticia o Rumor pudiera tener en las magnitudes contables o financieras de la
Sociedad o su Grupo y en el precio de cotización de los Valores Afectados, y a la evolución experimentada por la
cotización de los Valores Afectados como consecuencia de la Noticia o Rumor.
En particular, en aquellos casos en que la Noticia o Rumor sea divulgado durante una sesión de negociación, se prestará
especial atención a la evolución de los volúmenes de negociación y de los precios de cotización de los Valores Afectados
para valorar la relevancia de la información difundida.
Asimismo, la Dirección de Finanzas y Recursos analizará la veracidad de la Noticia o Rumor, para lo cual llevará a cabo,
en coordinación con la Unidad, cuantas actuaciones internas de investigación y consulta estime pertinentes a estos
efectos.
2. Tras la realización de los oportunos análisis de relevancia y veracidad, la Dirección de Finanzas y Recursos procederá
conforme a lo establecido a continuación.
a) Cuando determine que la información difundida al mercado es relevante y veraz, la Dirección de Finanzas y
Recursos contactará con el Departamento de Mercados Secundarios de la CNMV para valorar la necesidad, en su
caso, de publicar un Hecho Relevante con objeto de informar de forma clara y precisa sobre los hechos a los que
se refiera la Noticia o el Rumor difundido.
328
En particular, la Dirección de Finanzas y Recursos valorará en sus contactos con la CNMV la posibilidad de retrasar
la publicación y difusión de la Información Relevante cuando ello pudiera perjudicar los intereses legítimos de la
Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 82.4 de la LMV.
PROTOCOLO DE ACTUACIÓN PARA LA GESTIÓN DE NOTICIAS Y RUMORES
b) Cuando estime que la información difundida al mercado es relevante pero carezca de elementos de juicio
suficientes para determinar su veracidad (por ejemplo, por tratarse de información manifestada por, o relativa a,
terceras personas ajenas a la Sociedad y que escapa de su control), la Dirección de Finanzas y Recursos valorará la
oportunidad de solicitar a la CNMV las actuaciones de comprobación e investigación necesarias para que la propia
CNMV, o la persona que corresponda, se pronuncie públicamente y de forma clara, completa y precisa acerca de
la Noticia o Rumor.
c) Cuando determine que la información difundida al mercado carece de relevancia o no es veraz, la Dirección
de Finanzas y Recursos podrá impulsar las medidas necesarias para desmentir, en su caso, aquellas Noticias y
Rumores inciertos que puedan perjudicar los intereses de los accionistas e inversores.
3. La Dirección de Finanzas y Recursos dará cuenta a la Unidad del resultado del análisis de las Noticias o Rumores, así
como de las medidas que, en su caso, se hubieran adoptado de acuerdo con este Protocolo, a fin de que la Unidad pueda
valorar la conveniencia de emprender cualesquiera actuaciones adicionales.
4. Sin perjuicio de lo previsto en este Protocolo, el Consejo de Administración podrá llevar a cabo cuantas actuaciones
estime convenientes para salvaguardar el interés social ante la difusión de Rumores que puedan afectar al normal
desarrollo de la actividad de la Sociedad o al valor de las acciones.
Artículo 8. Protocolo de actuación en caso de evolución anormal de la cotización o del volumen de negociación de
los Valores Afectados
1.
En el supuesto de que la Dirección de Finanzas y Recursos advierta una evolución anormal de los precios de cotización
o volúmenes de negociación de los Valores Afectados, informará a la mayor brevedad posible de dicha circunstancia a
la Unidad, en la persona de su presidente o, en su defecto, del director o del secretario de la Unidad.
2.
La Dirección de Finanzas y Recursos analizará si existen indicios racionales de que tal evolución es consecuencia de una
Filtración e informará de sus conclusiones a la Unidad, que procederá conforme a lo establecido a continuación:
a) Cuando le conste que existen indicios de Filtración, la Unidad adoptará las actuaciones y medidas pertinentes
conforme a lo previsto en las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.
329
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
b) Cuando no le conste que existen indicios de Filtración, la Unidad podrá emprender las iniciativas que, en su caso,
considere oportunas a la luz de las posibles causas a las que se atribuya a la evolución anormal de la cotización o
de los volúmenes de contratación de los Valores Afectados..
IX
Reglamento del Foro
Electrónico de Accionistas
22 de noviembre de 2011
Artículo 1. Introducción
333
Artículo 2. Objeto del Reglamento
333
Artículo 3. Aceptación de las normas del Foro
333
Artículo 4. Objeto y finalidad del Foro
333
Artículo 5. Usuarios Registrados
333
Artículo 6. Acceso y uso del Foro
334
Artículo 7. Alcance del Foro
335
Artículo 8. Responsabilidad de la Sociedad
336
Artículo 9. Ausencia de licencia
336
Artículo 10. Costes de utilización
336
Artículo 11. Seguridad y protección de datos de carácter personal
336
Artículo 12. Atención al Usuario Registrado
337
331
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
ÍNDICE
REGLAMENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
Artículo 1. Introducción
Conforme a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, IBERDROLA, S.A. (la
“Sociedad”) aprueba este Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas (el “Reglamento”), que forma parte de su Sistema
de gobierno corporativo, y que regula el Foro Electrónico de Accionistas (el “Foro”) que se habilitará en la página web
corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de Accionistas.
Artículo 2. Objeto del Reglamento
1.Este Reglamento regula la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de la Sociedad así como las garantías,
términos y condiciones de su acceso y uso por parte de los accionistas de la Sociedad y de las asociaciones voluntarias
que puedan constituirse con arreglo a la normativa vigente.
2.Este Reglamento complementa, en relación con el Foro, las condiciones legales de acceso y uso de la página web
corporativa de la Sociedad, que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro en todo aquello que no resulte
modificado por, o sea incompatible con, lo establecido en este Reglamento.
3.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración,
funcionamiento y contenido del Foro, las condiciones para su utilización y este Reglamento, sin perjuicio de lo
establecido en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
Artículo 3. Aceptación de las normas del Foro
El registro como usuario del Foro (“Usuario Registrado”) y el acceso y/o su utilización supone la aceptación plena y sin
reservas de los términos y condiciones incluidos en este Reglamento y en las condiciones legales de acceso y uso de la página
web corporativa de la Sociedad, en su versión vigente en cada momento.
Artículo 4. Objeto y finalidad del Foro
1. El Foro se habilita con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la
convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de Accionistas.
2. En su virtud, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por
objeto exclusivamente:
a) Propuestas que pretenden presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la
Junta General de Accionistas.
b) Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
c)
Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría previsto en la ley o en
el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
d) Ofertas o peticiones de representación voluntaria.
3.
En el apartado “gobierno corporativo” de la página web corporativa de la Sociedad se publica el anuncio de convocatoria
que incluye el orden del día para cada Junta General de Accionistas y se detallan los derechos y deberes de los accionistas
de la Sociedad, así como las condiciones requeridas para su ejercicio, sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa
vigente en cada momento.
1.
El acceso y uso del Foro queda reservado exclusivamente a los accionistas individuales de la Sociedad, así como a las
asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto
en la Comisión Nacional del Mercado de Valores conforme a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de desarrollo.
2. Para poder acceder y utilizar el Foro, los referidos accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán
registrarse como “Usuario Registrado” mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario
Registrado del Foro, acreditando la condición de accionista de la Sociedad o de asociación voluntaria de accionistas
debidamente constituida e inscrita en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la forma indicada en el referido
formulario. En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse
en el formulario, en la forma establecida al efecto, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.
333
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Artículo 5. Usuarios Registrados
3. Para posteriores accesos y comunicaciones al Foro, se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de
uso.
4. El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados quedan condicionados al mantenimiento en
todo momento de la condición de accionista de la Sociedad o de asociación voluntaria de accionistas debidamente
constituida e inscrita, de acuerdo con la normativa aplicable.
5. Si la Sociedad, en calidad de administrador del Foro, tuviese en cualquier momento dudas razonables sobre el
cumplimiento de estas condiciones por parte de cualquier Usuario Registrado, podrá requerirle que acredite el
mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportación de cuanta información o documentación se
considere oportuna para verificar los extremos aquí previstos.
6.
La Sociedad podrá requerir información adicional, suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no acrediten
a su satisfacción el cumplimiento de las referidas condiciones.
7.
Las comunicaciones remitidas por accionistas o asociaciones voluntarias que pierdan tal condición antes de la celebración
de la Junta General de Accionistas correspondiente decaerán automáticamente, al igual que las comunicaciones
relacionadas o vinculadas con las anteriores.
Artículo 6. Acceso y uso del Foro
1.
Acceso al Foro
Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones realizadas por otros Usuarios
Registrados.
El Foro sólo pretende la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las
cuestiones señaladas en el artículo 4.2 de este Reglamento y no supone un mecanismo de conversación electrónica entre
Usuarios Registrados ni un lugar de debate virtual. Por lo tanto, la Sociedad sólo incorporará al Foro las comunicaciones
que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sin que sean objeto de
publicación otros comentarios sobre dichas comunicaciones.
2.
Publicación de comunicaciones en el Foro
Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el artículo
4 anterior, que serán publicadas en el Foro por la Sociedad conforme a los procedimientos técnicos establecidos en
cada momento. El contenido de las comunicaciones sólo podrá tener formato de texto y, una vez publicadas, serán
accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.
Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, fuera del caso los accionistas
que sean personas jurídicas y de las asociaciones de accionistas legitimadas para ello conforme a la ley y a este
Reglamento, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de
accionistas, entidades depositarias, intermediarios financieros y otras personas que actúen por cuenta o en interés de
los accionistas.
La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a
estos efectos, que incluirán:
a)
Identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación.
b) Enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa.
c)
Justificación sucinta de la comunicación.
Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas
físicas, denominación social, en caso de personas jurídicas, y denominación y número de inscripción en el registro
de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en caso de asociaciones de accionistas, así como, en los dos últimos
supuestos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de
la fecha y hora de inserción.
Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de ella declara y
garantiza que su contenido es lícito y conforme a la ley, a las normas de este Reglamento y a las exigencias de la buena
334
REGLAMENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión y que no
viola ningún derecho de terceros.
La Sociedad podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar al ordenamiento
jurídico, a este Reglamento y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar cualquier
comunicación que considere que no resulta conforme a aquellos.
3.
Contenidos de las comunicaciones
Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente,
conforme a la finalidad del Foro, de acuerdo con el artículo 4 anterior y con respeto a las exigencias de la buena fe. A
estos efectos, queda expresamente prohibido:
a) Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de la Sociedad, de otros Usuarios Registrados y de
terceros y, en particular, contra sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama
e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses
protegidos por el ordenamiento jurídico.
b) Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la
suplantación de la identidad.
c) Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier
manera vejatorias u ofensivas.
d) Incorporar cualquier clase de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
e)
Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de ilícitos penales, civiles o administrativos.
f)
Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones
técnicas que puedan llevar aparejadas los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no
autorizados.
g) Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o
industrial.
Queda absolutamente prohibida la inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios
Registrados.
Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado
a través de aquel es contrario a las normas establecidas en este Reglamento o a las exigencias de la buena fe, podrá
ponerlo en conocimiento de la Sociedad a través del Buzón ético del accionista.
Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso del Foro diligente, correcto y conforme al ordenamiento
jurídico, a este Reglamento y a las exigencias de la buena fe, conforme a su finalidad de acuerdo con el artículo 4
anterior.
4.
Eliminación de comunicaciones tras la Junta General de Accionistas
Concluida la Junta General de Accionistas, la Sociedad se reserva el derecho de eliminar y borrar todas las comunicaciones
que se refieran a ella.
Artículo 7. Alcance del Foro
1.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y los Usuarios Registrados.
2. En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una
notificación a la Sociedad a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean
titulares los Usuarios Registrados , individual o colectivamente, ni suplir los requisitos necesarios conforme a la ley y el
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad para el ejercicio de cualesquiera de dichos derechos o el desarrollo de
las iniciativas y actuaciones de los accionistas.
335
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
h) Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o de los equipos informáticos de la Sociedad,
de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como de los documentos, archivos y toda clase de contenidos
almacenados en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte
de los demás Usuarios Registrados.
3.
Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo a través de los cauces legalmente
establecidos, conforme a lo previsto, en su caso, en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sin
que el Foro sea, en ningún caso, un cauce válido a esos efectos.
Artículo 8. Responsabilidad de la Sociedad
1.
Alcance de la responsabilidad de la Sociedad
La Sociedad no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones
remitidas por los Usuarios Registrados ni de las opiniones vertidas por aquellos.
La Sociedad sólo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por ella e identificados con
su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de la Sociedad.
En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del
Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.
2.Contenidos
La Sociedad se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o
retirar las comunicaciones formuladas por aquellos Usuarios Registrados que incumplan la normativa vigente, este
Reglamento o las exigencias de la buena fe.
Asimismo, la Sociedad tiene la potestad pero no la obligación de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de
la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen.
En todo caso, la Sociedad podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones
así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a las normas establecidas en este
Reglamento o a las exigencias de la buena fe.
Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir la Sociedad, otro Usuario Registrado o
cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación
de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de este Reglamento y de las exigencias
de la buena fe.
Artículo 9. Ausencia de licencia
1. La Sociedad autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial
relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de la Sociedad que ejecuta las prestaciones que componen el
Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el artículo 4 y según los términos y condiciones establecidos
en este Reglamento. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro
y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o
indicado al efecto.
2.
La Sociedad no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad
intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el
párrafo anterior.
Artículo 10. Costes de utilización
El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, salvo en lo relativo al coste de la conexión
a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado.
Artículo 11. Seguridad y protección de datos de carácter personal
1.
Serán de aplicación al Foro los aspectos relativos a seguridad y protección de datos de carácter personal contenidos en
las condiciones legales de acceso y uso de la página web corporativa de la Sociedad. En particular, los datos personales
facilitados por los Usuarios Registrados o que se generen como resultado del uso del Foro se tratarán por la Sociedad
para establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro conforme a lo establecido en este Reglamento y la
normativa aplicable.
2.
Los Usuarios Registrados podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en la dirección
de correo electrónico a la que se refiere el artículo 12 siguiente.
336
REGLAMENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
Artículo 12. Atención al Usuario Registrado
337
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas para la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica,
o que quieran ejercitar sus derechos reconocidos en la normativa de protección de datos personales podrán dirigirse a la
dirección de correo electrónico de la Sociedad que se hará constar a tales efectos en el Foro. La finalidad de esta dirección de
correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control
o responsabilidad de la Sociedad.
X
Norma interna sobre
composición y funciones
del Comité Operativo
16 de diciembre de 2014
Artículo 1. Finalidad
341
Artículo 2. El Comité Operativo como parte de la estructura de gobierno de la Sociedad y su Grupo
341
Artículo 3. Funciones del Comité Operativo
341
Artículo 4. Composición y funcionamiento del Comité Operativo
341
339
CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
ÍNDICE
NORMA INTERNA SOBRE COMPOSICIÓN Y
FUNCIONES DEL COMITÉ OPERATIVO
Artículo 1. Finalidad
1.
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), en su función permanente de actualización y mejora
del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, viene impulsando la aprobación de distintas normas internas
que contribuyan a dar transparencia a la estructura societaria y de gobierno del grupo cuya entidad dominante, en el
sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).
2. En este contexto, esta Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo forma parte del Sistema de
gobierno corporativo de la Sociedad y constituye un instrumento de eficiencia y, a su vez, transparencia hacia los
accionistas y los mercados en general de una instancia esencial en la organización de la alta dirección de la Sociedad,
al servicio de una mejor coordinación del Grupo y por tanto, en interés de todas las sociedades que forman parte de
aquel.
Artículo 2. El Comité Operativo como parte de la estructura de gobierno de la Sociedad y su Grupo
1. La estructura de gobierno del Grupo, detallada en la Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases
de la organización corporativa, diferencia debidamente, por una parte, las funciones de dirección ordinaria y gestión
efectiva, que atribuye a las sociedades cabecera de los negocios, y, por otra, las de supervisión y control, que atribuye a
la Sociedad, que ejerce exclusivamente funciones de holding, y a las sociedades subholding, que refuerzan la función de
organización y coordinación estratégica en cada país.
2. El Comité Operativo constituye un comité interno de la Soc