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REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DE GRUPO EZENTIS, S.A.
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REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A.
TÍTULO PRELIMINAR.
Artículo 1. Finalidad.
El Reglamento del Consejo de Administración (en adelante, el “Reglamento”) tiene por
objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de Grupo
Ezentis, S.A. (en adelante “Ezentis” o la “Sociedad”), regular su organización y
funcionamiento y fijar las normas de conducta de sus miembros, al objeto de lograr la
mejor administración de la Sociedad y la mayor transparencia, eficacia e impulso en el
ejercicio de sus funciones en aras a la consecución del interés social.
Artículo 2. Ámbito de aplicación y difusión.
2.1. El Reglamento es de aplicación tanto al Consejo de Administración, a sus órganos
delegados –colegiados o unipersonales- y a sus Comisiones o Comités de ámbito
interno, así como a los miembros que los integran.
2.2. El Reglamento será asimismo de aplicación a los Altos Directivos de la Sociedad,
considerándose como tales a aquellos que dependan directamente del Consejo de
Administración, del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero
Delegado y, en todo caso, al director de auditoría interna.
2.3. Las personas a las que resulte de aplicación este Reglamento vendrán obligadas a
conocerlo, a cumplirlo y a hacerlo cumplir. A tal efecto, el Secretario del Consejo de
Administración de la Sociedad les facilitará un ejemplar del mismo, quedando
constancia en la Sociedad de su entrega.
2.4. El Reglamento, así como sus posibles modificaciones, será objeto de comunicación
a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y de inscripción en el Registro
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Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. Asimismo, su texto vigente estará
disponible en la página web corporativa de la Sociedad, y será objeto de cualquier otra
publicidad legalmente establecida.
Artículo 3. Interpretación y jerarquía.
3.1. El Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable,
normativa que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en el presente
Reglamento, y se interpretará de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales
vigentes en cada momento, teniendo en cuenta además los principios y normas
contenidas en las recomendaciones de buen gobierno elaboradas a instancia de los
organismos reguladores que gocen de mayor reconocimiento en cada momento, sin
perjuicio de las adaptaciones de las mismas a las circunstancias de la Sociedad.
3.2. Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la
aplicación e interpretación del presente Reglamento, atendiendo a los criterios
generales de interpretación de las normas jurídicas.
Artículo 4. Modificación.
4.1. El Consejo de Administración podrá modificar el presente Reglamento a iniciativa
de su Presidente, del Consejero independiente especialmente facultado, de un tercio
de los miembros del Consejo de Administración, o de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, cuando a su juicio concurran circunstancias que lo hagan conveniente o
necesario. La propuesta de modificación se deberá acompañar con una memoria
justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone.
4.2. Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento con carácter previo a su aprobación por el Consejo de
Administración, si bien dicho informe no será necesario cuando la propuesta de
modificación haya sido hecha por la propia Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
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4.3. El texto de la propuesta, la memoria justificativa y, cuando proceda, el informe de
la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberán adjuntarse a la convocatoria de la
reunión del Consejo de Administración que haya de deliberar sobre ella. La
convocatoria se efectuará con la antelación y demás formalidades previstas en los
Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
4.4. La modificación del Reglamento será aprobada cuando se haya acordado por, al
menos, las dos terceras partes de los Consejeros, presentes o representados, que
concurran a la sesión.
4.5. El Consejo de Administración informará de las modificaciones del Reglamento que
acuerde en la primera Junta General que se celebre.
TÍTULO I. COMPETENCIAS Y FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
Artículo 5. Competencias del Consejo de Administración.
5.1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda
clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta
General de Accionistas.
5.2. Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades
para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, sin perjuicio de lo cual
centrará esencialmente su actividad en la definición, supervisión y control de las
políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo
cuya entidad dominante es la Sociedad, y en la consideración de todos aquellos
asuntos de especial trascendencia para la Sociedad y su Grupo, confiando a los órganos
delegados de administración y a los altos directivos la gestión y la dirección ordinaria,
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así como la difusión, coordinación e implementación general de las políticas y
directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las
sociedades integradas en él sin perjuicio de las delegaciones que tenga conferidas y de
las funciones atribuidas a la Comisión Ejecutiva Delegada en su caso, a la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento, y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
5.3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente
reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo de Administración, ni aquellas otras
que sean necesarias para un responsable ejercicio de su función de supervisión y
control.
5.4. En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la
adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la
Ley o los Estatutos Sociales, el tratamiento de las siguientes materias, que se
establecen como catálogo de materias reservadas a su exclusivo conocimiento, no
pudiendo ser objeto de delegación:
i) Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y su Grupo, y en
particular:
a) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y
presupuesto anuales.
b) La política de inversiones y financiación; en particular, la aprobación de
operaciones que entrañen la disposición de activos sustanciales de la Sociedad,
y las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o por
sus especiales circunstancias, tengan carácter estratégico, conforme a los
requisitos o criterios que, en cada momento, determine el Consejo de
Administración, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
c) La política de autocartera, estableciendo particularmente sus límites.
d) La política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa.
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e) La política de control y gestión de riesgos, identificando los principales
riesgos de la Sociedad, organizando, implantando y realizando el seguimiento
de los sistemas de control interno y de información adecuados.
f) La política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General,
acordando en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.
ii) En relación con el Grupo:
a) Definir la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad es la
entidad dominante.
b) Definir, coordinar y supervisar, dentro de los límites legales, las políticas,
estrategias y directrices básicas de gestión generales del Grupo, confiando a los
órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los
negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de
cada una de las divisiones de negocio o empresas del Grupo.
c) Establecer mecanismos adecuados de intercambio de información en interés
de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo.
d) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
e) Prever y regular los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas
a nivel de Grupo.
g) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de
propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u
operaciones de naturaleza análoga, que, por su complejidad, pudieran
menoscabar, en su caso, la transparencia de la Sociedad y de su Grupo.
iii) En relación con la Junta General:
a) Convocar la Junta General de Accionistas, elaborando el orden del día y las
propuestas de acuerdos.
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b) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General en los que no se haya
concedido facultad de delegación y ejercer cualquier otra función que ésta le
encomiende.
c) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos
Sociales, así como las del Reglamento de la Junta General de Accionistas que
considere conveniente para su mejor funcionamiento y ejercicio por los
accionistas de sus derechos.
d) Someter a la decisión de la Junta General de Accionistas las siguientes
operaciones:
1.- La transformación de la Sociedad en una compañía holding,
mediante “filialización” o incorporación a entidades dependientes de
actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la
Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas.
2.- Las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos
esenciales cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social.
3.- Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la
Sociedad.
iv) En relación con su organización y la delegación de facultades y
apoderamientos:
a) Aprobar y modificar este Reglamento.
b) Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de
Administración o por los órganos delegados de administración.
c) Supervisar el efectivo funcionamiento de las Comisiones y Comités que
hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los altos
directivos que hubiera designado.
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v) En relación con la información a suministrar por la Sociedad:
a) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de
aplicación del resultado de la Sociedad, las cuentas anuales y el informe de
gestión consolidados, así como la información financiera que, por su condición
de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando que tales
documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación económicofinanciera y de los resultados de la Sociedad.
b) Definir la política de información y comunicación con los accionistas y con los
mercados en general y de la página web corporativa de la Sociedad, bajo los
criterios de transparencia y veracidad de la información.
c) Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo, con el contenido y en los
términos que legalmente se determinen en cada momento, e informar y
publicar el contenido del mismo.
d) Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, con el
contenido y en los términos que legalmente se determinen en cada momento,
e informar y publicar el contenido del mismo.
f) Aprobar el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de
Valores.
g) Aprobar y modificar el Reglamento de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, y cualquier otro reglamento que regule la organización y
funcionamiento internos de los respectivos órganos sociales.
vi) En relación con los Consejeros y Altos Directivos:
a) Nombrar Consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de
Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o cese de Consejeros, sin
perjuicio de los derechos que, en este último caso y de conformidad con la
legislación vigente, tengan concedidos los Accionistas.
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b) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los
miembros y cargos de las Comisiones y Comités constituidos en el seno del
Consejo de Administración.
c) Fijar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los
sistemas retributivos correspondientes a los Consejeros dentro del marco
estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la
Junta General, así como en el caso de los Consejeros ejecutivos, la retribución
por sus funciones ejecutivas y demás condiciones básicas que deban respetar
sus contratos, incluidas las eventuales compensaciones para el caso de
destitución o cese, todo ello previo informe de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones.
d) Aprobar, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración o del
Consejero Delegado, la definición y modificación del organigrama de la
Sociedad, el nombramiento y destitución de los Altos Directivos de la Sociedad,
así como fijar sus eventuales compensaciones e indemnizaciones para el caso
de destitución o cese, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
e) Aprobar la política de retribuciones de los Altos Directivos así como las
condiciones básicas de sus contratos, partiendo de la propuesta que el
Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado realicen a la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su informe y elevación al
Consejo de Administración.
f) Autorizar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas de la Sociedad con
sus Consejeros y Altos Directivos así como con las personas vinculadas a ellos.
vii) Otras competencias:
a) Autorizar o dispensar de la obligación de no competencia prevista en el
presente Reglamento.
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b) Impulsar y supervisar la gestión de la Sociedad, así como el cumplimiento de
los objetivos establecidos.
c) Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre
valores emitidos por la Sociedad.
d) Supervisar el efectivo funcionamiento de las Comisiones y Comités que
hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados.
e) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva
Delegada, el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado,
el Consejero independiente especialmente facultado o las Comisiones y
Comités del Consejo de Administración.
f) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el
propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que
el presente Reglamento reserve para el órgano en pleno.
g) Realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones y
Comités y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas.
5.5. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán
adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o
personas delegadas, que deberán ser comunicadas en el primer Consejo de
Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
5.6. En las materias incluidas en este artículo respecto de las que sea procedente, el
Consejo de Administración actuará coordinadamente con los órganos de
administración de las restantes sociedades integradas en el Grupo, en interés común
de todas ellas.
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Artículo 6. Interés social.
6.1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones persiguiendo siempre el
interés social, entendido éste como la maximización del valor de la Compañía en
interés de los accionistas.
6.2. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito
e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se
encuentren en condiciones idénticas y guiándose en todo caso por el interés de la
compañía, maximizando, de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad,
siendo éste el criterio que debe presidir en todo momento la actuación del Consejo de
Administración, de sus órganos delegados y de sus Comisiones y Comités de ámbito
interno, así como de los miembros que los integren.
Asimismo, el Consejo de Administración velará para que, en sus relaciones con otros
interesados, la Sociedad respete las leyes y los reglamentos, cumpla de buena fe sus
obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores en los que
ejerza su actividad y observe los principios de responsabilidad social que hubieren sido
aceptados.
En aplicación del criterio anterior, el Consejo de Administración determinará y revisará
las estrategias empresariales y financieras de la Sociedad, estableciendo un equilibrio
razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.
6.3. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo de Administración
adoptará las medidas necesarias para asegurar:
a) Que tanto el Presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva
Delegada y el Consejero Delegado persigan la creación de valor para los accionistas.
b) Que tanto el Presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva
Delegada y el Consejero Delegado se hallen bajo la efectiva supervisión del Consejo de
Administración.
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c) Que ninguna persona o grupo reducido de personas tenga un poder de decisión no
sometido a contrapesos y controles.
d) Que se establezcan y revisen continuadamente las estrategias de coordinación en
las relaciones entre la Sociedad y las sociedades integradas en el Grupo, para
maximizar los beneficios para todas ellas.
TÍTULO II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
Artículo 7. Composición cuantitativa.
7.1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que
determine la Junta General de Accionistas dentro de los límites fijados por los
Estatutos Sociales, mediante acuerdo expreso o, implícitamente, mediante la provisión
o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos Consejeros dentro del mínimo y
el máximo fijados estatutariamente.
7.2. El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el
número que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la Sociedad y teniendo
en cuenta el máximo y mínimo establecido estatutariamente, considere más adecuado
para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano de
administración.
Artículo 8. Composición cualitativa.
8.1. Los Consejeros de Ezentis se calificarán en ejecutivos y externos, de acuerdo con lo
dispuesto en este artículo.
8.2. En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación
para la designación de Consejeros, el Consejo de Administración ponderará la
existencia en el seno del mismo de las siguientes categorías de Consejeros:
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A) Consejeros externos, que serán:
1.- Consejeros externos independientes, entendiendo por tales aquellos que,
designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, pueden
desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la
Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. Los Consejeros externos
independientes no podrán permanecer como tales durante un período
continuado de más de doce (12) años.
2.- Consejeros externos dominicales, entendiendo por tales:
(i) Aquéllos que posean una participación accionarial igual o superior a la que
legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento, o
(ii) Que hubieren sido designados por su condición de accionistas, aunque su
participación accionarial no alcance dicha cuantía, o
(iii) Quienes representen a accionistas de los señalados en el apartado (i)
precedente. A los efectos de esta definición, se presumirá que un Consejero
representa a un accionista cuando:
a) Hubiera sido nombrado en el ejercicio del derecho de representación
proporcional.
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b) Sea Consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de
servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo
grupo.
c) De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume
que el Consejero ha sido designado por él o le representa.
d) Sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad, o
pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.
3.- Otros Consejeros externos, entendiendo por tales los Consejeros que, no
siendo ejecutivos, tampoco puedan ser considerados dominicales ni
independientes.
B) Consejeros ejecutivos, entendiendo por tales aquéllos que desempeñen
funciones ejecutivas o de alta dirección o sean empleados de la Sociedad o de otra
sociedad del Grupo.
8.3. No podrán ser designados como Consejeros externos independientes, en ningún
caso, quienes:
(i)
Hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del Grupo
al que pertenezca la Sociedad, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o
cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
(ii)
Perciban de la Sociedad, o de alguna de las sociedades del Grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la
remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa. No se
tomarán en cuenta, a los efectos de lo dispuesto en este apartado, los
dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero
en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales
complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la
sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que
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medie incumplimiento de sus obligaciones, suspender, modificar o
revocar su devengo.
(iii)
Sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socios del auditor
externo o responsables del informe de auditoría, ya se trate de la
auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra
sociedad del Grupo.
(iv)
Sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta
en la que algún Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea
Consejero externo.
(v)
Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de
negocios importante con la Sociedad u otra sociedad del Grupo, ya sea
en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o Alto
Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha
relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de
bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor.
(vi)
Sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o Altos Directivos
de una sociedad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3)
años, donaciones significativas de la Sociedad u otra sociedad del
Grupo. No se considerarán incluidos en este apartado quienes sean
meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.
(vii)
Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o
parientes hasta segundo grado, de un Consejero ejecutivo o alto
directivo de la Sociedad.
(viii)
No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación,
por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
(ix)
Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado
en el Consejo de Administración, en alguno de los supuestos señalados
en los puntos (i), (v), (vi) o (vii) de este apartado 8.3. En el caso de la
relación de parentesco señalada en el punto (vii), la limitación se
aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus
Consejeros dominicales designados a propuesta del mismo.
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8.4. Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la
venta de su participación por el accionista que propuso su nombramiento sólo podrán
ser reelegidos como Consejeros externos independientes cuando dicho accionista
hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad y cumplan con los
restantes requisitos establecidos para ser calificados como tales.
8.5. Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener
la condición de independiente, siempre que satisfaga las condiciones establecidas en
este artículo para ello y, además, su participación no sea significativa.
8.6. El Consejo de Administración tendrá una composición tal que el número de
Consejeros externos, dominicales e independientes, constituya una amplia mayoría
sobre los Consejeros ejecutivos, siendo el número de estos últimos el mínimo
necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el Grupo y el porcentaje
de participación de los Consejeros ejecutivos en el capital social de la misma. Por otra
parte, dentro de los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros
dominicales y el de independientes reflejará la proporción existente entre el capital
representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital, siendo el número
de Consejeros independientes de, al menos, un tercio del total de los Consejeros.
Estas indicaciones serán imperativas para el propio Consejo de Administración, que
habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramiento o
reelección a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de
vacantes.
8.7. El carácter de cada Consejero se justificará por el Consejo de Administración ante
la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se
confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno
Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
explicando además respecto de los Consejeros externos que no puedan ser
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considerados dominicales ni independientes, las razones que expliquen tal
circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus
accionistas.
Asimismo, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se explicarán las razones por
las cuales se haya nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya
participación accionarial sea inferior al cinco por ciento (5 %) del capital y se
expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones
formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de accionistas
cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se
hubieran designado Consejeros dominicales.
TÍTULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS.
Artículo 9. Nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros.
9.1. Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el
Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y
en los Estatutos Sociales.
9.2. El Consejo de Administración –y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
dentro del ámbito de sus competencias- procurarán que las propuestas de
nombramiento o reelección de Consejeros que someta a la consideración de la Junta
General, y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las
facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, recaigan sobre personas de
reconocida honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación y
disponibilidad, y se aprobarán por el Consejo de Administración a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros
independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
en el caso de los restantes Consejeros, debiéndose adscribir en todo caso al nuevo
Consejero en una de las clases contempladas en el presente Reglamento.
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En caso de reelección o ratificación, dicho informe o propuesta de la Comisión de
Nombramiento y Retribuciones contendrá una evaluación del trabajo y dedicación al
cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. A estos efectos,
los Consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
serán evaluados por la propia Comisión, debiéndose abstenerse de intervenir, cada
uno de ellos, en las deliberaciones y votaciones que les afecten.
9.3. En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el
ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero, estará sujeta a los mismos
requisitos señalados en el apartado anterior de este artículo, y le serán igualmente
exigibles a título personal los deberes del Consejero establecidos en el presente
Reglamento.
9.4. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de ello,
dejando constancia de las mismas en el acta.
9.5. Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta
General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de su página web
corporativa las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el
nombramiento o ratificación como Consejero: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii)
otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades
cotizadas; (iii) indicación de la clase de Consejero a la que pertenezca según
corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista a cuya
instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos;
(iv) fecha en su caso de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así
como de los posteriores; (v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros
derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea
titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a
ocupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones deberán
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mantenerse actualizadas.
9.6. La Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos Consejeros puedan
adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y del Grupo, así como de
sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de
orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo
aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los Consejeros.
Artículo 10. Duración del cargo.
10.1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro (4) años,
mientras la Junta General no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su
cargo.
10.2. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro (4)
años. En todo caso, sin perjuicio de su continuidad en el Consejo de Administración, los
Consejeros independientes no podrán permanecer como tales durante un período
continuado superior a doce (12) años. Las propuestas de reelección de Consejeros que
el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán
de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una
propuesta (en el caso de los Consejeros independientes) o un informe (en el caso de
los restantes Consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros
propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la
honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su
función.
10.3. El Presidente, los Vicepresidentes, el Consejero independiente especialmente
facultado y, en el supuesto de que sean Consejeros, el secretario y los vicesecretarios
del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo de
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Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas, continuarán
desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo con anterioridad en el seno del
Consejo de Administración, sin necesidad de nueva designación, y todo ello sin
perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al
propio Consejo de Administración.
10.4. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la
reunión de la primera Junta General, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a
las personas que deban sustituir a los Consejeros no ratificados, salvo que decida
amortizar las vacantes. El período de tiempo hasta la reunión de la primera Junta
General no se computará a afectos de lo dispuesto en los apartados anteriores del
presente artículo.
Artículo 11. Cese de los Consejeros.
11.1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el
que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas en uso
de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. Asimismo, el Consejo
de Administración podrá proponer a la Junta General el cese de un Consejero.
11.2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente
dimisión en los siguientes casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones:
a) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los
supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente,
en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.
b) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado
su nombramiento como Consejeros ejecutivos.
c) Cuando pierdan las condiciones establecidas en el presente Reglamento para
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ser Consejeros, y cuando desaparezcan los motivos por los que fueron
nombrados; en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el
accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la
participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la
reducción del número de sus Consejeros dominicales.
d) Cuando, si se trata de Consejero independiente, incurra en alguna de las
circunstancias previstas en el artículo 8.3 de este Reglamento.
e) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiera
ocasionado un daño grave al patrimonio o a la reputación de la Sociedad o
surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.
f) Cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al
menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones
como Consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento
y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo de Administración
pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.
g) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se
dictara contra ellos auto de procesamiento por alguno de los delitos señalados
en la disposición relativa a las prohibiciones para ser administrador de la Ley de
Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta
grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
11.3. Por excepción, no será de aplicación lo indicado en el apartado anterior en los
supuestos de dimisión previstos en las letras c), d) y g) anteriores, cuando el Consejo
de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del
Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, sin
perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener
sobre la calificación del Consejero, dando cuenta en todo caso de ello, de forma
razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
21
11.4. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica
Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado 2 anterior,
aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica Consejero.
11.5. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero
independiente antes del cumplimiento del período estatuario para el que hubiera sido
nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de
Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En
particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera
incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las
circunstancias descritas en artículo 8.3 de este Reglamento que impiden su
nombramiento como Consejero independiente. Dicho cese podrá asimismo
proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras
operaciones societarias que determinen un cambio significativo en la estructura del
capital de la Sociedad.
11.6. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo
antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a
todos los miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio de que dicho cese se
comunique como hecho relevante, y que del motivo del cese se dé cuenta en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo.
En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo de
Administración haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por
dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar
expresamente esta circunstancia.
11. 7. En particular, los Consejeros están obligados a informar al Consejo de
Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como
de sus posteriores vicisitudes procesales.
22
Artículo 12. Deber de abstención.
Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se
abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
TÍTULO IV. DEBERES DE LOS CONSEJEROS
Artículo 13. Obligaciones generales del Consejero.
13.1. En el desempeño de sus funciones, el Consejero actuará de buena fe y con la
diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, comprometiéndose
a cumplir los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos Sociales y demás normas
internas de la Sociedad, con fidelidad al interés social, y a dedicar al ejercicio de su
cargo el tiempo y esfuerzo que sean necesarios para desempeñarlo con eficacia. En el
ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad
empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá
cumplido cuando el Consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el
asunto objeto de decisión, con información suficiente y en el marco de un
procedimiento de decisión adecuado.
13.2. En particular, el Consejero se obliga a:
a) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de
Administración y, en su caso, de los órganos a los que pertenezca; a tales
efectos, deberá recabar información sobre la marcha de la Sociedad y sobre las
materias a tratar en dichas reuniones.
b) Asistir a las reuniones de los órganos y Comisiones y Comités de los que
forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su
criterio contribuya eficazmente en la toma de decisiones. En los casos
indispensables en que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las
que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero que haya de
23
representarle. Las inasistencias serán cuantificadas en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
c) Asistir a las Juntas Generales.
d) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de
Administración, su Presidente o el Consejero Delegado, y que se halle
razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.
e) Impulsar la investigación de cualquier irregularidad en la gestión de la
Sociedad de la que haya tenido noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.
f) Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen
reuniones extraordinarias del Consejo de Administración o la inclusión de
nuevos asuntos en el orden del día de la primera reunión que haya de
celebrarse, a fin de deliberar sobre los extremos que considere convenientes.
g) Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales o a las
reglas de gobierno corporativo de la Sociedad o al interés social, y solicitar la
constancia en acta de su oposición.
Artículo 14. Deber de confidencialidad.
14.1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones y acuerdos del Consejo de
Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada y de las Comisiones y Comités de
que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones, datos,
informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así
como de utilizarlos en beneficio propio, del accionista que, en su caso, haya propuesto
o efectuado su nombramiento, o de terceros.
14.2. Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o
divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo caso la revelación de
la información deberá ajustarse a lo previsto en las Leyes.
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14.3. Cuando el Consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá también
sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de
informar a aquélla.
14.4. La obligación de confidencialidad del Consejero subsistirá aun cuando haya
cesado en el cargo.
Artículo 15. Obligación de no competencia.
15.1. El Consejero no puede desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades que
tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o sean
competidoras de aquélla o de las sociedades de su Grupo. El Consejo de
Administración, si lo considera oportuno, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, podrá dispensar de esta limitación al Consejero
afectado por entender que no se pone en riesgo el interés social. Quedan a salvo los
cargos que pueden desempeñarse en sociedades del Grupo, o en sociedades en las
que se actúe en representación de los intereses del Grupo.
15.2. Antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de
otra sociedad o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
15.3. El Consejero que termine su mandato o que por cualquier causa cese en el
desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios
en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la
Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos (2) años. El Consejo de
Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta
obligación o acortar el período de su duración.
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Artículo 16. Conflictos de intereses.
16.1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que
entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las
sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del Consejero. Existirá interés
personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona con él vinculada
o, en el caso de un Consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o
efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con
aquéllos.
16.2. A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de personas
vinculadas del Consejero (en adelante, “Persona Vinculada”) cualquiera de las
siguientes:
a) El cónyuge del Consejero o la persona con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge (o
persona con análoga relación de afectividad) del Consejero.
c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos
del Consejero.
d) Las sociedades en las que el Consejero o sus respectivas personas vinculadas,
por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones de
control establecidas en la Ley.
16.3. Respecto del Consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas
Vinculadas las siguientes:
a) Los socios que se encuentren, respecto del Consejero persona jurídica, en
alguna de las situaciones de control establecidas en la Ley.
b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define
en la Ley, y sus socios.
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c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho,
los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona
jurídica.
d) Las personas que, respecto del representante del Consejero persona jurídica,
tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se
establece en el apartado anterior para los Consejeros personas físicas.
16.4. El Consejero o las Personas Vinculadas al mismo no podrán realizar directa ni
indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser
que, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Consejo
de Administración, sin la participación del Consejero interesado, apruebe la
transacción, de conformidad con lo regulado en este Reglamento y en los términos y
condiciones que se señalen.
16.5. Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:
a) Comunicación: el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración,
a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración,
cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.
b) Abstención: el Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las
fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso
en conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a
efectos del cómputo de quórum y de las mayorías. En el caso de Consejeros
dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos
que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan
propuesto su nombramiento y la Sociedad.
c) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad
informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se
encuentren los Consejeros que le conste en virtud de comunicación del
27
afectado o por cualquier otro medio.
16.6. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las
correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la
Sociedad.
Artículo 17. Uso de información no pública.
17.1. El uso por el Consejero de información no pública de la Sociedad con fines
privados sólo procederá si se cumplen las siguientes condiciones:
a) Que dicha información no se aplique en conexión con operaciones de
adquisición o venta de valores o instrumentos financieros a cuyo emisor se
refiera directa o indirectamente la información
b) Que no suponga para el Consejero una situación de ventaja respecto de
terceros, incluyendo los proveedores y clientes.
c) Que su utilización no cause perjuicio alguno a la Sociedad.
d) Que la Sociedad no disponga de un derecho de exclusiva o una posición
jurídica de análogo significado sobre la información que desea utilizarse.
17.2. Complementariamente, el Consejero ha de observar las normas de conducta
establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en
el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.
Artículo 18. Oportunidades de negocio.
18.1. Los Consejeros no podrán aprovechar, en beneficio propio o de Personas
Vinculadas, cualquier oportunidad de negocio que esté estudiando la Sociedad o
alguna de las sociedades del Grupo al que ésta pertenezca, a no ser que previamente
dichas sociedades hayan desistido del estudio o materialización de la misma sin mediar
influencia del Consejero que desee aprovechar tal oportunidad. Se exigirá, además,
28
que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
18.2. A los efectos del número anterior, se entiende por oportunidad de negocio
cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido
o de la que se haya tenido conocimiento en conexión con el ejercicio del cargo por
parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad
o sociedades del Grupo al que ésta pertenezca, o bajo circunstancias tales que sea
razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a dichas
sociedades.
18.3. Asimismo, el Consejero deberá abstenerse de utilizar el nombre de la Sociedad y
de invocar su condición de Consejero de la Sociedad para la realización de operaciones
por cuenta propia o de Personas Vinculadas.
Artículo 19. Uso de activos sociales.
19.1. El Consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad o de las sociedades
del Grupo al que ésta pertenezca, ni valerse de su posición en la misma para obtener
una ventaja patrimonial, salvo que hubiere satisfecho una contraprestación adecuada.
Excepcionalmente, se podrá dispensar al Consejero de la obligación de satisfacer la
contraprestación adecuada pero, en tal caso, la ventaja patrimonial será considerada
retribución indirecta por el Consejo de Administración, previo Informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones.
19.2. A los efectos del presente artículo se entiende:
a) por uso de activos sociales, la utilización por el Consejero de los activos
sociales con fines exclusivamente privados o ajenos a los intereses sociales;
b) por contraprestación adecuada, la de mercado que correspondería si la
ventaja patrimonial fuere adquirida por un tercero ajeno a la Sociedad.
29
Artículo 19.bis: Transacciones de la Sociedad con Consejeros y accionistas
significativos
a) La realización por la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo de cualquier
transacción con los Consejeros, con accionistas que posean una participación
accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa
en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los
Consejeros de la Sociedad, o con las respectivas Personas Vinculadas, quedará
sometida a autorización del Consejo de Administración o, en caso de urgencia, de la
Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento.
En caso de que, por razones de urgencia, la autorización haya sido acordada por la
Comisión Ejecutiva Delegada, ésta dará cuenta de ello en la siguiente reunión del
Consejo de Administración.
b) El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento,
velará por que las transacciones entre la Sociedad o las sociedades integradas en su
Grupo con los Consejeros, los accionistas referidos en el apartado anterior o las
respectivas Personas Vinculadas, se realicen en condiciones de mercado y con respeto
al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones
idénticas.
c) Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y
que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica y previa de
la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de
Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
d) La autorización del Consejo de Administración no se entenderá, sin embargo,
precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres
30
condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén
estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; que se realicen a precios o
tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien
o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos
anuales de la Sociedad, con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio
cerrado a la fecha de la operación de que se trate.
e) La Sociedad informará de las transacciones a que se refiere este artículo en el
Informe financiero semestral y en el Informe anual de gobierno corporativo, en los
casos y con el alcance previsto por la ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la
memoria de las cuentas anuales información de las operaciones de la Sociedad o
sociedades del Grupo con los Consejeros y quienes actúen por cuenta de estos, cuando
sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones
normales de mercado.
f). Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las
correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración.
Artículo 20. Deberes de información del Consejero.
20.1. El Consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación o interés que
tuviera en el capital social de cualquier sociedad con el mismo, análogo o
complementario género de actividad al que constituya el objeto social de Ezentis o de
las sociedades de su Grupo, así como los cargos o funciones que en ella ejerza, y la
realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad
complementario al que constituya el objeto social de Ezentis o de las sociedades de su
Grupo. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y demás
documentación de la Sociedad, conforme a las exigencias legales.
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20.2. El Consejero también deberá informar a la Sociedad:
a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras
compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales.
En particular, antes de aceptar cualquier cargo de Consejero o directivo en otra
compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a
desempeñar en sociedades pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en
las que actúe en representación de los intereses de Ezentis), el Consejero
deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional que afecte al
carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado Consejero.
c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole
que se incoen contra el Consejero y que, por su importancia o características,
pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo
Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso
de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral
por alguno de los delitos a los que se refiere el artículo 213 de la Ley de
Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el
caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más
oportunas en función del interés de la Sociedad.
d) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para
su actuación como Consejero de Ezentis.
20.3. El Consejero deberá proporcionar a la Sociedad una dirección de correo
electrónico así como un número de teléfono móvil con el fin de que las reuniones del
Consejo de Administración puedan convocarse a través de estas vías, si así se
decidiera, y proporcionarle, en su caso, la información correspondiente.
32
TÍTULO V. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO.
Artículo 21. Facultades de información.
21.1. Para el desempeño de sus funciones, todo Consejero podrá solicitar la
información que razonablemente pueda necesitar sobre la Sociedad o sobre las
sociedades integrantes del Grupo. A tales efectos podrá examinar los libros, registros,
documentación y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo
comunicarse con los altos directivos.
21.2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las
facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de
Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de
Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole
directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de
la organización que proceda.
Artículo 22. Auxilio de expertos.
22.1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros
externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para ello y,
cuando fuere necesario, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales,
contables, financieros u otros expertos, siempre que se trate de asuntos concretos de
cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
22.2. La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al
Presidente o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quienes la
someterán al Consejo de Administración que la autorizará si:
a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los
Consejeros;
33
b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los
activos e ingresos de la Sociedad;
c) la asistencia técnica que se recaba no puede ser dispensada adecuadamente
por expertos y técnicos de la Sociedad;
d) no pone en riesgo la confidencialidad de la información que deba ser
facilitada.
22.3. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por
cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración, no podrá ser denegada,
salvo que el Consejo de Administración por mayoría de sus miembros considere que
no concurren las circunstancias previstas en el apartado 22.2 anterior.
TÍTULO VI. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO.
Artículo 23. Retribución de los Consejeros.
23. 1. Los Consejeros tendrán derecho a obtener la retribución que se fije con arreglo a
las condiciones legales y estatutarias.
23.2. El importe máximo de las retribuciones que la Sociedad destinará para el
conjunto de sus Consejeros será el que a tal efecto determine la Junta General de
Accionistas, el cual permanecerá vigente en tanto ésta no decida su modificación. La
fijación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno
de los Consejeros será hecha por el Consejo de Administración dentro de ese límite,
atendiendo a la dedicación del Consejero a la administración y al servicio a la Sociedad,
a los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo de Administración,
y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.
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23.3. Los Consejeros, con excepción de los consejeros adscritos a la categoría de
independientes, podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones
de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho
a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de
cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser
acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones a entregar a los
Consejeros, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones
que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema de retribución que se
acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.
23.4. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los Consejeros
tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonus,
indemnizaciones por cese del Consejero por razón distinta al incumplimiento de sus
deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsión y otros conceptos retributivos de
carácter diferido) que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, considere procedentes por el desempeño en la
Sociedad de otras funciones, sean de Consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de
las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del
Consejo de Administración.
23.5. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus
Consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la
propia Sociedad.
23.6. El Consejo de Administración elaborará un informe anual sobre las
remuneraciones de sus Consejeros, con el contenido y los efectos previstos en la
legislación aplicable.
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TÍTULO VII. ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
Capítulo I. De los cargos del Consejo de Administración.
Artículo 24. El Presidente del Consejo de Administración.
24.1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los Consejeros,
previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y tendrá la
condición de Presidente de la Sociedad y de todos los órganos de los que forme parte,
a los que representará permanentemente con los más amplios poderes,
correspondiéndole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos
de urgencia, las medidas que juzgue convenientes al interés social.
24.2. El Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso la máxima
representación de la Sociedad y ejercerá el liderazgo del Consejo de Administración.
Podrá ostentar,
además, la condición de primer ejecutivo de la Sociedad,
correspondiendo al Consejo de Administración determinar si el Presidente ha de
ostentar dicha condición. Además de las facultades que le corresponden conforme a la
Ley y los Estatutos Sociales, tiene las siguientes:
a) Presidir las Juntas Generales de Accionistas, dirigir las discusiones y
deliberaciones de las mismas, sistematizando y ordenando las intervenciones
de los accionistas, fijando incluso la duración de la intervención, con la finalidad
de posibilitar y agilizar la intervención de éstos.
b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la
Comisión Ejecutiva Delegada, fijando el orden del día de las reuniones,
dirigiendo sus discusiones y deliberaciones. A estos efectos, se asegurará de
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que los Consejeros reciban con carácter previo a dichas reuniones información
suficiente, estimulará el debate y la participación activa de los Consejeros
durante las mismas, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de
opinión y dirigirá las deliberaciones y votaciones de uno y otro órgano social.
c) Ejecutar los acuerdos del Consejo de Administración y de las Comisiones o
Comités, a cuyo efecto dispondrá de los más altos poderes de representación,
sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pudiera otorgar el respectivo
órgano a favor de otros administradores.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas
para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al
funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos
sociales, así como proponer las personas que ostentarán los cargos de
Vicepresidente o Vicepresidentes, Consejero Delegado y de Secretario y, en su
caso, de Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración y de las
Comisiones y Comités del Consejo de Administración.
e) Impulsar la labor de las Comisiones y Comités del Consejo de Administración
y velar porque desarrollen sus funciones y responsabilidades con eficacia y la
debida coordinación, contando con la organización adecuada a estos efectos.
f) Organizar y coordinar con los Presidentes de las Comisiones correspondientes
la evaluación periódica del Consejo de Administración, así como la del
Consejero Delegado o primer ejecutivo de la Sociedad.
g) Las demás funciones atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y demás
normativa de la Sociedad.
Artículo 25. El Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración.
25.1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente y previo informe de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá elegir de entre sus miembros a
uno o más Vicepresidentes, que sustituirán transitoriamente al Presidente del Consejo
de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.
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25.2. En caso de existir más de un Vicepresidente del Consejo de Administración,
sustituirá al Presidente del Consejo de Administración aquel que designe
expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto del anterior, el de
mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad; y si no
hubiera Vicepresidentes, el Consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de
igual antigüedad, el de más edad.
Artículo 26. El Consejero Delegado.
26.1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente, previo informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y con el voto favorable de las dos
terceras partes de los Consejeros, podrá nombrar uno o varios Consejeros Delegados,
con las facultades que estime oportunas y sean delegables conforme a las
disposiciones legales y estatutarias.
26.2. Además del Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado
ejercerá el poder de representación de la Sociedad.
26.3. El Presidente del Consejo de Administración podrá asumir también el cargo de
Consejero Delegado cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
26.4. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del Consejero
Delegado, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el Presidente del
Consejo de Administración, que convocará con carácter de urgencia al Consejo de
Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de un
nuevo Consejero Delegado. En el caso de que coincidan en una misma persona los
cargos de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado, se aplicará
el régimen de sustitución previsto en el artículo 25 anterior.
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Artículo 27. Consejero independiente especialmente facultado.
27.1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración tenga la condición
de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración podrá facultar, previo informe de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un Vicepresidente, en el caso de ser
Consejero independiente, o a uno de los Consejeros independientes, para que pueda
(i) solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión
de nuevos puntos en el orden del día cuando lo estime conveniente; (ii) coordinar y
hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos; (iii) dirigir la evaluación
por el Consejo de Administración de su Presidente; y (iv) proponer la modificación del
Reglamento del Consejo de Administración.
Artículo 28. El Secretario, el Vicesecretario o Vicesecretarios, y el Letrado Asesor del
Consejo de Administración.
28.1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente, y previo informe de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario y, en su caso,
uno o varios Vicesecretarios, que podrán ser o no Consejeros, y que sustituirán al
Secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El
mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su
caso, de cada Vicesecretario.
28.2. En caso de existir más de un Vicesecretario, sustituirá al Secretario del Consejo
de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden
establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de Secretario y
Vicesecretarios, actuará como tal el Consejero que el propio Consejo de
Administración designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
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28.3. Además de las funciones asignadas por la Ley y los Estatutos Sociales,
corresponderán al Secretario del Consejo de Administración las siguientes:
a) Custodiar la documentación social, reflejando debidamente en los libros de
actas el desarrollo de las sesiones, y certificando los acuerdos y decisiones de
los órganos de administración.
b) Auxiliar al Consejo de Administración en sus funciones y cuidar de la
legalidad formal y material de las actuaciones de las Comisiones y Comités del
Consejo de Administración, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así
como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno
corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de
Administración.
c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los
organismos reguladores y considerar, en su caso, sus recomendaciones.
d) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los
Consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de
Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente.
e) Supervisar, bajo la dirección del Presidente del Consejo de Administración,
que la información facilitada por la Sociedad para la adopción de acuerdos por
el Consejo de Administración, sea puesta previamente a disposición de los
Consejeros.
f) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto de la información y
documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de
Administración.
g) Disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa
de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa
vigente.
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h) Actuar como Secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada.
i) Actuar como Secretario en la Junta General de Accionistas.
j) Bajo la supervisión del Presidente del Consejo de Administración, prestar el
apoyo necesario a las Comisiones y/o Comités del Consejo de Administración
para que puedan actuar con la debida coordinación y dispongan de la
estructura de medios adecuada para el ejercicio de su actividad.
Asimismo, recaerán en el Secretario y, en su caso, en el Vicesecretario o
Vicesecretarios del Consejo de Administración aquellas obligaciones previstas para los
Consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.
28.4. El Secretario deberá, para el ejercicio de sus funciones, tener acceso a las actas
de las reuniones de las Comisiones y Comités del Consejo de Administración de los que
no sea secretario.
28.5. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos
Retribuciones, designará un Letrado Asesor del Consejo de Administración cuando
dicha figura sea preceptiva, que tendrá las funciones que le otorga la legislación
vigente. El Secretario o, en su caso, uno de los Vicesecretarios, podrá ejercer el cargo
de Letrado Asesor del Consejo de Administración cuando, teniendo la condición de
Letrado y cumpliendo los restantes requisitos previstos en la legislación vigente, así lo
determine el Consejo de Administración. En particular, el Letrado Asesor deberá tener
acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones y
Comités a efectos de comprobar que se ajustan a la normativa vigente y al sistema de
gobierno corporativo de la Sociedad. El Letrado Asesor deberá cumplir aquellas
obligaciones previstas para los Consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza,
le resulten de aplicación.
41
Capítulo II. Del funcionamiento del Consejo de Administración.
Artículo 29. Sesiones del Consejo de Administración.
29.1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que su Presidente
estime conveniente pero, al menos, 11 veces a lo largo del año.
29.2. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de
Administración antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser
modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión del
Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una
antelación no inferior a cinco (5) días a la fecha inicialmente prevista para la
celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si esta
última fuese anterior.
29.3. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que por el propio
Presidente se acuerde su convocatoria con carácter extraordinario o cuando lo
soliciten al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración o, en su
caso, el Consejero especialmente facultado para ello conforme a lo previsto en el
artículo 27 anterior. En los dos últimos casos, el Presidente del Consejo de
Administración deberá convocar la reunión dentro de los quince (15) días siguientes a
la recepción de la solicitud.
29.4. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el
Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización
del Presidente del Consejo de Administración, mediante carta, fax, telegrama, correo
42
electrónico o por cualquier otro medio que asegure su correcta recepción. La
convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los Consejeros la reciban
no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones
de carácter urgente. Quedan a salvo los supuestos en que este Reglamento exija un
plazo de convocatoria superior. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre el
lugar, fecha y hora de celebración de la reunión y el orden del día de la sesión, se
remitirá o pondrá a disposición del Consejero a través de los medios informáticos o
telemáticos la información que se juzgue necesaria.
La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los Consejeros, indicando
el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social,
si, previa petición al Presidente del Consejo de Administración, éste, sin causa
justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un (1) mes.
29.5. Sin perjuicio de lo anterior, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo
justifiquen, podrán convocarse sesiones extraordinarias y urgentes del Consejo de
Administración por teléfono, fax, telegrama, correo electrónico o cualquier otro
medio, sin que sean de aplicación en este caso los requisitos y formalidades de
convocatoria mencionados en los apartados anteriores del presente artículo.
29.6. El Presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los Consejeros, el
Presidente de cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración o el
Consejero independiente especialmente facultado podrán solicitar al Presidente la
inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estará obligado a dicha
inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres
(3) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
29.7. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá
válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes
todos los Consejeros aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión como
universal y los puntos del orden del día a tratar en la misma. Las ausencias que se
43
produzcan una vez constituido el Consejo de Administración no afectarán a la validez
de su celebración.
29.8. Si ningún Consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de
Administración por escrito y sin sesión. En este caso, los Consejeros podrán remitir al
Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente, sus
votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por los mismos medios
mencionados en el apartado cuarto anterior. De los acuerdos adoptados por este
procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto
en la Ley.
Artículo 30. Lugar de celebración.
30.1. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social
o en el lugar que se señale en la convocatoria, si éste fuera diferente.
30.2. Podrán celebrase reuniones del Consejo de Administración mediante
multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de
forma que uno o varios de los Consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado
sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación
donde tendrá lugar la sesión física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir
mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo
indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso
deberán permitir el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación
directa y simultánea entre todos los asistentes independientemente del lugar en que
se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.
El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en el acta de la
reunión así celebrada, que se considerará como una única sesión del Consejo de
Administración, además de los Consejeros que asisten físicamente o, en su caso,
44
representados por otro Consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del
sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo. La sesión
se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre
el mayor número de
Consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el Presidente del Consejo de
Administración o quien, en su ausencia, la presida.
Artículo 31. Desarrollo de las sesiones.
31.1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será
necesario, salvo en el caso previsto en el apartado sexto de este artículo, que en las
sesiones en que se adopten se hallen, entre presentes y representados, por lo menos
la mitad más uno de los Consejeros.
31.2. Los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de
Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su
representación a favor de otro Consejero, al que deberán dar las instrucciones
oportunas. No podrán delegar su representación en relación con asuntos respecto de
los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. La representación
se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que
se refiera, y podrá ser comunicada al Presidente o al Secretario del Consejo de
Administración por cualquiera de los medios previstos en el artículo 29 anterior para la
convocatoria de las reuniones.
31.3. El Presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz
funcionamiento, organizará el debate estimulando la participación activa de los
Consejeros, salvaguardando la libre toma de posición y expresión de la opinión, y
cerrará las intervenciones cuando entienda que el asunto esté suficientemente
debatido. El Presidente podrá asimismo, cuando las circunstancias lo justifiquen,
adoptar las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de las
deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones del
Consejo de Administración.
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31.4. Las votaciones se efectuarán a mano alzada, salvo que todos los Consejeros
acuerden establecer una forma distinta de emisión del voto.
31.5. Podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración, cualquier persona
invitada por el Presidente.
31.6. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y
representados, excepto cuando se refieran a:
a) La delegación permanente de facultades y designación de los Consejeros que
haya de ejercerlas, en cuyo caso, requerirán el voto favorable de las dos
terceras partes de los Consejeros presentes o representados en la reunión.
b) La modificación de este Reglamento, en cuyo caso requerirán el voto
favorable de las dos terceras partes de los Consejeros presentes o
representados en la reunión, salvo que se trate de modificaciones impuestas
por la normativa de obligado cumplimiento.
c) Otros supuestos en que la Ley, los Estatutos Sociales, o el presente
Reglamento establezcan otras mayorías.
31.7. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración tendrá voto de
calidad.
31.8. De cada sesión que celebre el Consejo de Administración se levantará acta por el
Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, en la que
se hará constar los asistentes, el orden del día de la reunión, las circunstancias de lugar
y tiempo en que se ha celebrado, los puntos principales de la deliberaciones, así como
46
el contenido de los acuerdos adoptados, debiendo aprobarse por el propio Consejo de
Administración al final de la sesión o en la siguiente, y serán firmadas del Presidente y
el Secretario, o de quienes hagan sus veces.
Cualquiera de los Consejeros tiene derecho a solicitar que se haga constar en el acta su
intervención o propuesta o a que se transcriba íntegramente la misma, siempre que
aporte en el acto, o en el plazo que se señale por el Presidente, el texto que se
corresponde fielmente con su intervención, no siendo necesario este requisito cuando
las sesiones del Consejo de Administración queden registradas en cualquier soporte
electromagnético, que permita su almacenamiento y posterior reproducción íntegra.
En particular, se recogerán en el acta cuando así lo soliciten, las preocupaciones que
sobre alguna propuesta manifiesten los Consejeros o el Secretario o, en el caso de
Consejeros, sobre la marcha de la Sociedad, y tales preocupaciones no queden
resueltas en el Consejo de Administración.
TÍTULO VIII. DE LAS COMISIONES Y COMITÉS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
Artículo 32. Comisiones y Comités del Consejo de Administración.
32.1. En todo caso, el Consejo de Administración podrá crear y mantener, en su seno y
con carácter permanente, una Comisión Ejecutiva Delegada, con la composición y
funciones que se describen en este Reglamento. Asimismo, deberá crear una Comisión
de Auditoría y Cumplimiento y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las
cuales tendrán asimismo la composición y funciones que se describen en este
Reglamento y en sus reglamentos específicos, en su caso.
32.2. El Consejo de Administración podrá constituir además otros Comités o
Comisiones de ámbito puramente interno con las atribuciones que el propio Consejo
de Administración determine. El Presidente y los restantes miembros de tales
Comisiones y Comités, así como sus secretarios, serán designados por el Consejo de
Administración por mayoría.
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32.3. Las Comisiones y, en su caso, Comités se regirán por sus normas específicas,
cuando dispongan de ellas, que deberán ser aprobadas por el Consejo de
Administración; con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles
por su naturaleza, se aplicarán a las Comisiones y/o Comités las normas de
funcionamiento establecidas en este Reglamento en relación con el Consejo de
Administración.
32.4. Las Comisiones y/o los Comités responderán del desarrollo de sus funciones ante
el Consejo de Administración, el cual deliberará sobre las propuestas e informes de
cada Comisión o Comité, dándose cuenta al mismo, en el primer pleno posterior a las
reuniones de las Comisiones y/o de los Comités, de la actividad desarrollada por éstas.
Las Comisiones y/o los Comités podrán recabar asesoramiento externo cuando lo
consideren necesario para el desempeño de sus funciones. De sus reuniones se
levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de
Administración.
32.5. El Consejo de Administración designará los miembros de las Comisiones y/o
Comités, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los
Consejeros y los cometidos de cada Comisión y/o Comité.
32.6. Cualquier empleado o directivo de la Sociedad estará obligado a asistir a las
reuniones de cualquiera de las Comisiones y, en su caso, Comités cuando sea
requerido por alguna de ellas.
Artículo 33. Comisión Ejecutiva Delegada.
33.1. Sin perjuicio de la delegación de facultades en favor del Presidente del Consejo
de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado o del Vicepresidente del
Consejo de Administración, el Consejo de Administración podrá designar en su seno
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una Comisión Ejecutiva Delegada, que tendrá todas las facultades que corresponden al
Consejo de Administración excepto aquéllas que sean legal o estatutariamente
indelegables.
33.2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de Consejeros
que, a propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, decida el Consejo
de Administración, con un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros. Se
procurará que la estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros
sea similar a la del propio Consejo de Administración.
33.3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de
facultades a su favor se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto
favorable de las dos terceras partes de los Consejeros.
33.4. El Presidente, el Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración
y el Consejero Delegado formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva
Delegada. Su Secretario será el Secretario del Consejo de Administración.
33.5. Los Consejeros que integren la Comisión Ejecutiva Delgada continuarán siéndolo
mientras sean Consejeros, llevándose a cabo su renovación como Consejeros
integrantes de la Comisión Ejecutiva Delegada al mismo tiempo que corresponda su
reelección como Consejeros, y sin perjuicio de la facultad de revocación que
corresponde al Consejo de Administración. Las vacantes que se produzcan serán
cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
33.6. En ausencia del Presidente o del Secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada,
sus respectivas funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin
por el resto de sus miembros.
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33.7 La Comisión Ejecutiva Delegada celebrará sus sesiones ordinarias al menos dos
veces al mes, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los
intereses sociales, a propuesta de su Presidente o de, como mínimo, dos de los
Consejeros integrantes de la Comisión.
33.8. La Comisión Ejecutiva Delegada será convocada, salvo urgencia justificada, con
una antelación no inferior a tres (3) días. Junto con la convocatoria de cada reunión se
remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para
que puedan formar su opinión y emitir su voto.
33.9. La Comisión Ejecutiva Delegada quedará válidamente constituida cuando
concurran, al menos, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus
miembros. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría
de sus miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el
Presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad.
33.10 La Comisión Ejecutiva Delegada, a través de su Presidente, informará al Consejo
de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la
Comisión, remitiéndose copia a todos los Consejeros de las actas de las sesiones de la
misma.
33.11. En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva Delegada se regirá por lo establecido,
respecto de la misma, por los Estatutos Sociales y, de forma supletoria, en la medida
que no sean incompatibles con su naturaleza, por lo dispuesto también por dichos
Estatutos Sociales y este Reglamento respecto del Consejo de Administración.
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Artículo 34. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
34.1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión
de Auditoría y Cumplimiento, que se compondrá por el número de miembros que
determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún
caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el
Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en
materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus
miembros Consejeros externos y la mayoría de ellos independientes.
34.2. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Auditoría
y Cumplimiento de entre sus miembros, debiendo ser este un consejero adscrito a la
categoría de independiente, que desempeñará su cargo por un período no superior a
cuatro (4) años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta transcurrido, al
menos, un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como
miembro de la Comisión, pudiendo nombrar, además, un Vicepresidente. Será
Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el Secretario del Consejo de
Administración o el Vicesecretario, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para
el buen funcionamiento de la Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará
como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la
reunión de que se trate.
34.3. El mandato de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento no
podrá ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser
reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.
34.4. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento regulará su propio funcionamiento de
conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
51
34.5. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda
encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento:
a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas, sobre
las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su
competencia.
b) En relación con el auditor externo: (i) proponer al Consejo de Administración,
para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de
auditores de cuentas externos de la Sociedad, así como en su caso las
condiciones de su contratación, el alcance de su mandato profesional y la
revocación o renovación de su nombramiento; (ii) recibir regularmente del
auditor de cuentas externo información sobre el plan de auditoría y los
resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus
recomendaciones; (iii) asegurar la independencia del auditor de cuentas
externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la
CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual
existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido , de su
contenido, así como que en caso de renuncia del auditor examine las
circunstancias que la hubieran motivado; (iv) asegurarse que la Sociedad y el
auditor respetan las normas que aseguren la independencia del mismo; y (v)
favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las
auditorías de las empresas que, en su caso, integran el Grupo.
c) Supervisar la eficacia del sistema de control interno de los procesos de
elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en
su caso, a su Grupo, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría
interna a presentar a la Comisión su plan anual de trabajo y a informarle
directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a
someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
52
d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control y
gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad de
modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente,
velando por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna,
proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del
servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio,
recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
e) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y del Grupo y de los
sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría. En relación con ello, le corresponde revisar
periódicamente la política de control y gestión de riesgos, y proponer su
modificación y actualización al Consejo de Administración, política en la que se
identificará, al menos:
e.1.
Los tipos de riesgo (operativo, tecnológico, financiero, legal y
reputacional) a los que se enfrenta la Sociedad;
e.2.
La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere
aceptable;
e.3.
Las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados,
en caso de que lleguen a materializarse; y
e.4.
Los sistemas de control e información que se emplearán para
controlar y gestionar los citados riesgos.
f) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de: (i) la
información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba
hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se
formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin,
considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la
Sociedad; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de
propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u
operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran
menoscabar la transparencia del Grupo al que pertenezca la Sociedad; (iii) y de
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las operaciones vinculadas.
g) Recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por
escrito,
comunicaciones
sobre
posibles
irregularidades
de
potencial
trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno
de la Sociedad o de sociedades de su Grupo.
h) Velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de
gobierno corporativo.
i) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir
información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su
independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras
relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como
recibir información y mantener con los auditores de cuentas las
comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las
restantes normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberá recibir
anualmente de los auditores de cuentas confirmación escrita de su
independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o
indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de
cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las
personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la
normativa sobre auditoría de cuentas.
j) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría
de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la
independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse,
en todo caso, sobre la prestación de servicios adicionales a que hace referencia
el apartado i) anterior.
k) Emitir los informes y las propuestas previstas en los Estatutos Sociales y en el
presente Reglamento.
34.6. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá acceso a la información y
documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Podrá recabar el
54
asesoramiento de profesionales externos, los cuales deberán dirigir sus informes
directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y
sin voto.
34.7. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, como mínimo, y previa
convocatoria de su Presidente, una vez al trimestre. Así como cuando sea solicitado
por, al menos, dos de sus miembros, por la Comisión Ejecutiva Delegada o por el
Consejero Delegado. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el
ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
34.8. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida
cuando el número de sus miembros, presentes o representados, sea superior al de los
miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes,
y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Los miembros de la
Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. De cada sesión el
Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, en la que se reflejarán el
desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
34.9. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su
colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo
directivo y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, así como los
Auditores de Cuentas de la Sociedad.
34.10. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informará al Consejo
de Administración de los asuntos tratados y de las acuerdos adoptados en sus sesiones
en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión.
Asimismo, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento someterá a la aprobación del Consejo de Administración
una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá
posteriormente a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la
55
Junta General Ordinaria.
34.11 En todo lo no expresamente regulado en este artículo respecto del
funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se estará a lo acordado
por la propia Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siendo de aplicación,
supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo
establecido en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento respecto al Consejo
de Administración.
Artículo 35. Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
35.1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, que se compondrá por el número de miembros
que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en
ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados
por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros
externos, en su mayoría independientes. El Consejo de Administración procurará que
los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tengan los
conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados
a desempeñar de acuerdo con los cometidos de la Comisión.
35.2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un
Consejero independiente, designado por el Consejo de Administración por un plazo
máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido por plazos de igual duración, y su
Secretario será el del Consejo de Administración o un Vicesecretario, el cual auxiliará al
Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. En caso de
ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella
designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
35.3. El mandato de los miembros de la Comisión no podrá ser superior al de su
56
mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en
la medida en que también lo fueren como Consejeros. Los miembros de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de
Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
35.4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio
funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
35.5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades generales de
información, asesoramiento y propuesta en materia retributiva, de nombramientos y
ceses de Consejeros y altos directivos. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio
de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será
competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el
Consejo de Administración, definiendo, en consecuencia, las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y
evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien
su cometido.
Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos,
potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
b) Supervisar el proceso de selección de los candidatos a miembros del Consejo
de Administración y a altos directivos de la Sociedad.
c) Velar para que los procedimientos de selección de Consejeros no discriminen
por razón de la diversidad de género.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de
Consejeros independientes (para su designación por cooptación o para su
57
sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las
propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta
General de Accionistas, e informar las propuestas de separación de dichos
Consejeros que formule el Consejo de Administración.
e) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros (para
su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta
General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o
separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
f) Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del
Consejo de Administración así como de los miembros que deban formar parte
de cada una de las Comisiones o Comités que se establezcan, comprobando y
homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios en
relación con las competencias de la Comisión o Comité de que se trate.
g) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del
Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado de la
Sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración, para
que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
h) Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las
retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de
los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos,
incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran
fijarse para el supuesto de separación.
i) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el Presidente del
Consejo de Administración o el Consejero Delegado de la Sociedad proponga al
Consejo de Administración.
j) Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del Presidente
del Consejo de Administración o del Consejero Delegado relativas a la
estructura de las retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas
de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones
que pudieran fijarse para el supuesto de separación.
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k) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones
correspondientes a toda la plantilla de la Sociedad.
Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y a los altos
directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al
Presidente del Consejo de Administración y al Consejero Delegado de la
Sociedad.
l) Proponer el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros para su
aprobación por el Consejo de Administración.
m) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito
competencial, le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente.
n) Sin perjuicio de las competencias asignadas a la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento en materia de buen gobierno corporativo, la Comisión de
Nombramientos
y
Retribuciones
realizará,
también,
un
control
del
cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el regulador con respecto
a esta materia; pudiendo proponer al Consejo de Administración las
actuaciones que considere oportunas para cumplir con las citadas
recomendaciones.
35.6. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y
documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Podrá recabar el
asesoramiento de profesionales externos, los cuales deberán dirigir sus informes
directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y
sin voto.
35.7. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, previa convocatoria
de su Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado
por, al menos, dos de sus miembros, por la Comisión Ejecutiva Delegada o por el
Consejero Delegado.
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35.8. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida
cuando el número de sus miembros, presentes o representados, sea superior al de los
miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes,
y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Los miembros de la
Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. De cada sesión el
Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, en la que se reflejarán el
desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
35.9. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su
colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo
directivo y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin.
35.10. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al
Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las acuerdos adoptados en sus
sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la
Comisión. Asimismo, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones someterá a la aprobación del Consejo de
Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior.
35.11. En todo lo no expresamente regulado en este artículo respecto del
funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se estará a lo
acordado por la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siendo de
aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan
posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento respecto
al Consejo de Administración.
Artículo 36. Consejo Asesor Internacional.
El Consejo de Administración constituirá un Consejo Asesor Internacional, integrado
por un mínimo de siete miembros y un máximo de doce, de distintas nacionalidades y
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de diversas áreas de actividad, todos ellos externos a la Sociedad y elegidos por el
Consejo de Administración –que también nombrará a su Presidente–, los cuales en
ningún caso tendrán la condición de Consejeros, con la función de colaborar con la
Sociedad en el diseño, desarrollo y, en su caso, puesta en marcha de la estrategia de
negocio a nivel global, mediante la aportación y sugerencia de ideas, contactos y
oportunidades de negocio. El Consejo Asesor Internacional se reunirá en sesión formal
dos veces al año, actuando como Secretario el del Consejo de Administración.
TÍTULO IX. DE LA POLÍTICA DE RELACIONES CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
Artículo 37. Relaciones con los accionistas.
37.1. El Consejo de Administración potenciará la comunicación de la Sociedad con sus
accionistas y facilitará el ejercicio por los accionistas de los derechos y el cumplimiento
de los deberes establecidos en la Ley y normas de gobierno corporativo de la Sociedad.
37.2. En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración garantizará la
aplicación del principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en
condiciones idénticas.
37.3. A estos fines, promoverá, con asistencia de alguno de los Consejeros y/o de los
miembros de la alta dirección que estime convenientes, la celebración de reuniones
informativas sobre la marcha de la Sociedad y su Grupo, particularmente para los
accionistas que tengan una participación relevante y estable en la Sociedad, así como
con inversores institucionales. En ningún caso estas reuniones conllevarán la entrega
de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o
ventaja respecto de los demás accionistas.
37.4. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de
intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen
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parte del accionariado de la Sociedad.
37.5. En ningún caso las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas
institucionales podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que
les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás
accionistas.
Artículo 38. Información a los accionistas con ocasión de las Juntas Generales.
38.1. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con
carácter previo a cada Junta General, cuanta información sea legalmente exigible y, a
través del Departamento de la Sociedad que a tal efecto designe el Consejo de
Administración, atenderá por escrito las solicitudes de información, aclaraciones o
preguntas que, en relación con los asuntos del Orden del Día, le formulen los
accionistas hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de las Juntas
Generales; de la misma forma atenderá las solicitudes de información, aclaraciones o
preguntas que se le presenten en relación con la información, accesible al público, que
se haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la
celebración de la anterior Junta. La información a que se refiere este párrafo será
facilitada a los accionistas que la hayan solicitado hasta el mismo día de celebración de
la Junta General de que se trate.
38.2. Por el Presidente directamente o, por designación de éste, a través del Consejero
Delegado, de un Consejero, del Secretario del Consejo de Administración o de un
miembro de la alta dirección de la Sociedad presente en la Junta, se atenderán las
solicitudes de información que en relación con los asuntos del Orden del Día le
formulen los accionistas verbalmente en el propio acto de la Junta General. En caso de
que no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo
de Administración, a través del Departamento de la Sociedad que a tal efecto designe
el Consejo de Administración, facilitará por escrito la información solicitada dentro de
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los siete días siguientes al de terminación de la Junta. Todo ello dentro de los límites
establecidos por la legislación vigente.
38.3. El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas sean oportunas para
facilitar que la Junta General ejerza efectivamente las funciones que le son propias
conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.
Artículo 39. Relaciones con los mercados.
39.1. El Consejo de Administración adoptará las disposiciones que sean necesarias para
que se informe al público de manera inmediata, mediante la remisión a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y simultánea publicación en la página web
de la Sociedad, de:
a) Los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación
del precio de cotización bursátil de los valores emitidos por la Sociedad.
b) Los cambios que afecten de manera significativa a la estructura del
accionariado de la Sociedad de los que haya tenido conocimiento.
c) Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad,
actualmente constituidas por los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta
General de Accionistas, el Reglamento de Consejo de Administración y el
Reglamento Interno de Conducta.
d) Las operaciones de autocartera de conformidad con lo previsto legalmente.
e) Los cambios en la composición, en las reglas de organización y
funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones o en las
funciones y cargos de cada Consejero en la Sociedad, así como cualquier otra
modificación relevante en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
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39.2. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que
la información financiera periódica y cualquiera otra que se ponga a disposición de los
mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas
profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad
que éstas.
Artículo 40. Relaciones con los Auditores de Cuentas Externos.
40.1. El Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo,
profesional y continuo con los Auditores de Cuentas de la Sociedad, respetando al
máximo su independencia.
40.2. Las relaciones del Consejo de Administración con los Auditores Externos de la
Sociedad se encauzarán normalmente a través de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento.
40.3. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar aquellas firmas de
auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad y las empresas de
su Grupo, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de los ingresos
totales de la firma de auditoría en el ámbito nacional durante el ejercicio
inmediatamente anterior.
40.4. El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera
tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría, y en los
supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento como los auditores explicarán con claridad a los accionistas
el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
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Artículo 41. Relaciones con los Altos Directivos de la Sociedad.
41.1. Las relaciones entre el Consejo de Administración y los altos directivos de la
Sociedad, se canalizarán necesariamente a través del Presidente del Consejo de
Administración o, en su caso, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, a
través del Consejero Delegado y, en defecto del anterior, del Secretario del Consejo de
Administración.
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