1. Internet

Programa de Actualización
MBO: Cómo pasar de gestor de la
empresa a propietario
Marzo, 2008
Alemany & Minguez – Dpto. Finanzas ESADE
Luisa Alemany -
Santiago Minguez
1
CONSIDERACIONES
9 Un emprendedor no es solo el que crea una
empresa de cero
9 Hay oportunidades de emprender en empresas
maduras
9 Un emprendedor es el que identifica una
oportunidad, consigue los recursos necesarios y la
lleva a cabo
Luisa Alemany -
Santiago Minguez
2
¿QUE ES UNA COMPRA APALANCADA? (LBO)
9
Compra de una empresa a sus propietarios donde el
comprador paga un porcentaje elevado mediante deuda
9
Comprador es un inversor financiero (capital riesgo)
•
Objetivo de venta en 3 a 5 años
•
Rentabilidad vía plusvalías
9
La adquisición se realiza a través de una NewCo
9
Se denomina LBO, o “Buy-out”
Luisa Alemany -
Santiago Minguez
3
MERCADO LBO EN EUROPA
x Compras apalancadas (LBOs) han liderado el crecimiento de los
mercados de capital riesgo en Europa…
VOLUMEN INVERTIDO EN EUROPA, 2002-2006; Millones Euros
LBOs
Crecimiento
Arranque
80
70
60
T. A. Crecimiento
50
71%
40
68%
30
20
61%
63%
70%
10
31%
Crecim.:
18%
Arranque:
19%
Cap Riesgo: 27%
0
2002
Luisa Alemany -
LBOs:
2003
Santiago Minguez
2004
2005
4
2006
MERCADO LBO EN ESPAÑA
x … y en España, con crecimientos anuales que triplican el de las otras
tipologías.
VOLUMEN INVERTIDO EN ESPAÑA, 2000-2007E; Miles Euros
4500
4000
LBOs
Crecimiento
Arranque
El 2005 marca
el despegue de
los grandes
LBOs
3500
3000
Crecimiento
2500
2000
1500
27%
Crecim.:
11%
Arranque: 9%
1000
500
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 3Q07
Luisa Alemany -
LBOs:
Santiago Minguez
5
¿COMO SE GANA DINERO EN UN LBO?
Ejemplo: Hacemos un LBO sobre una empresa que
genera 10 millones de flujo de caja libre al año. La
empresa no está endeudada. Coste del capital 10%
Para el pago utilizamos 30% fondos propios y
pedimos a un gran banco 70% de deuda.
Vendemos en 3 años.
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Santiago Minguez
6
MODALIDADES DE LBOS
9
En función de la involucración activa del equipo gestor
(“management”):
•
MBO
•
MBI
•
BIMBO
Objetivo de
esta Sesión
9
En función del objetivo perseguido: B&B
9
En función de la naturaleza de la empresa: P-to-P
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7
¿COMO FUNCIONA UN MBO?
9
Equipo gestor detecta oportunidad de comprar empresa a
actuales accionistas: creación valor
9
Empresa hoy tiene un precio que está muy por encima de las
posibilidades de equipo gestor
9
Banco no financia al equipo gestor: “¿Cuáles son las
garantías?”
9
Capital riesgo (Private equity) actúa como “Sponsor”
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8
PRINCIPALES FUENTES DE MBO Y MOTIVACIONES
9 Compañías familiares
9 Desinversión de división non-core
9 Compañía en liquidación
9 Privatizaciones
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9
¿QUE EMPRESAS SON ATRACTIVAS PARA UN MBO?
9 Activos están al día
9 Flujos de caja elevados y estables
9 Existencia de marca
9 Crecimiento moderado o nulo
9 Equipo gestor “valiente” y con mentalidad
emprendedora
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Santiago Minguez
10
FUENTES DE MBO EN ESPAÑA
27%
44%
8%
21%
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11
Familiar
Filial Extranj.
Filial Nacional
Otros
EJECUCION DE UN MBO: LAS FASES
1. Proceso de
venta de la
empresa
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3. Due
Diligence y Plan
de Negocio
2. Identificación
de posibles
compradores
12
4. Acuerdo con
capital riesgo y
cierre de la
venta
PROCESO DE VENTA DE LA EMPRESA
9 Partes interesadas: estratégicos y financieros
9 Elaboración del material de venta
9 Conflicto de interés
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13
IDENTIFICACION DE POSIBLES COMPRADORES
MERCADO MADURO
Competidores Nuevos
entrantes
mismo
mercado
Proveedores
Clientes
MERCADO CRECIMIENTO
Grupos financieros
EMPRESA
RECIENTE
CREACIÓN
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14
Gestores
EMPRESA EN
SITUACIÓN
DELICADA
DUE DILIGENCE Y PLAN DE NEGOCIO
9 Evaluación del potencial del negocio y
perspectivas de resultados para próximos años
9 Verificación de la correcta comprensión del
material de venta facilitado por el vendedor
9 Proceso de identificación de posibles
contingencias para el comprador (frente a
vendedor)
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15
ACUERDO CON CAPITAL RIESGO Y CIERRE DE LA
VENTA
9 Proceso a ser realizado tras alcanzarse un acuerdo
en precio, o durante las negociaciones con el
vendedor
9 Consiste en determinar la estructura de la
operación (instrumentos financieros y distribución
de los mismos)
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16
CONDICIONES DE INVERSION CAPITAL RIESGO
Además, existen condiciones comunes a todos los fondos y que son
necesarias para poder llevar a cabo la inversión:
x Horizonte temporal: inversiones tienen que ser líquidas.
Ej. 3 a 5 años
CONDICIONES
x TIR requerido: muy alto, para compensar fracasos.
Ej. 20% a 30%
Ejemplo:
Un fondo exige un 25% de rentabilidad anual y la
inversión se prevé que durará 5 años. ¿por cuánto se
tiene que multiplicar cada euro invertido?
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17
LA COMPRA DE GALLETASA
9
Enero 2009. Ante la intención de la familia propietaria de vender Galletasa, el Consejero delegado de
la empresa presentó, junto con una firma de capital riesgo, una oferta de compra por 150 millones de
euros, que fue aceptada inmediatamente por la familia en su reunión anual de fin de año.
9
Ahora es el turno de negociar con el capital riesgo.
9
El plan de negocios para los próximos años es el siguiente:
(millones euros)
Facturación
EBIT
Intereses
Impuestos
Generación caja
Tesorería
9
2008
160,00
12,80
0,00
-2,56
10,24
0,00
2009
180,00
14,40
0,00
-2,88
11,52
11,52
2010
200,00
16,40
0,00
-3,28
13,12
24,64
2011
215,00
18,81
0,00
-3,76
15,05
39,69
2012
225,00
20,25
0,00
-4,05
16,20
55,89
2013
230,00
20,93
0,00
-4,19
16,74
72,63
Galletasa no presenta deuda financiera en su balance. Siempre ha ido repartiendo la totalidad de la
tesorería disponible como dividendo.
9
El Consejero delegado cree que el negocio puede valer 280 millones a finales de 2013, más la tesorería
generada y menos la deuda en balance.
Luisa Alemany -
Santiago Minguez
18
OPCION 1
9
El Consejero delegado sugiere invertir todos sus ahorros más lo que le presta el
banco hipotecando su patrimonio, un total de 1 millón de euros, por el que
sugiere obtener un 30% del capital de Galletasa.
9
¿Cuales son las TIR implícitas en este acuerdo para empresario y capital riesgo?
¿Es un trato aceptable para el Capital riesgo?
Determinación de la estructura de inversión
Inversión CEO:
1,00
Inversión CR:
149,00
Acciones ordinarias CEO:
Acciones ordinarias CR:
Cálculo de la TIR implícita
CR
CEO
Luisa Alemany -
Santiago Minguez
Cash Venta
246,84
TIR
10,62%
105,79
154,03%
19
30%
70%
OPCION 2
9
El Consejero delegado sugiere dar a la firma de capital riesgo la posibilidad de
suscribir las acciones ordinarias al mismo precio que él suscribe su 30% del
capital. La restante inversión hasta alcanzar el precio de adquisición de 150
millones se articulará mediante acciones preferentes.
9
¿Cuales son las TIR implícitas en este acuerdo para empresario y capital riesgo?
Determinación de la estructura de inversión
Inversión CEO:
1,00
Inversión CR:
2,33
Resto:
146,67
Acciones ordinarias CEO:
Acciones ordinarias CR:
Acciones preferentes CR
Cálculo de la TIR implícita
Acciones preferentes CR:
Acciones ordinarias CR:
Total CR:
Cash Venta
146,67
144,18
290,84
Acciones ordinarias CEO:
61,7902
Luisa Alemany -
Santiago Minguez
TIR
14,31%
128,13%
20
30%
70%
OPCION 3
9
El Consejero delegado sugiere dar a la firma de capital riesgo la posibilidad de
suscribir las acciones ordinarias al mismo precio que él suscribe su 30% del
capital. La restante inversión hasta alcanzar el precio de adquisición de 150
millones se articulará mediante acciones preferentes, con un 10% anual de
dividendos acumulados durante el periodo de inversión.
9
¿Cuales son las TIR implícitas en este acuerdo para empresario y capital riesgo?
Determinación de la estructura de inversión
Inversión CEO:
1,00
Inversión CR:
2,33
Resto:
146,67
Acciones ordinarias CEO:
30%
Acciones ordinarias CR:
70%
Acciones preferentes CR con dividendo acumulado del 10%
Cálculo de la TIR implícita
Acciones preferentes CR:
Acciones ordinarias CR:
Total CR:
Cash Venta
236,21
81,50
317,71
Acciones ordinarias CEO:
34,93
Luisa Alemany -
Santiago Minguez
TIR
16,35%
103,53%
21
OPCION 4
9
El Consejero delegado sugiere dar a la firma de capital riesgo la posibilidad de
suscribir las acciones ordinarias al mismo precio que él suscribe su 30% del
capital. Además, el CR facilitaría un préstamo financiero por 40 millones al 10%
acumulativo. La restante inversión hasta alcanzar el precio de adquisición de 150
millones se articulará mediante acciones preferentes, con un 10% anual de
dividendos acumulados durante el periodo de inversión.
9
Nueva cuenta de resultados:
Nueva P&L con gastos financieros
(millones euros)
2008
160,00
Facturación
12,80
EBIT
0,00
Intereses
-2,56
Impuestos
10,24
Generación caja
0,00
Tesorería
EBIT / intereses
9
2009
180,00
14,40
-4,00
-2,08
8,32
8,32
3,6
2010
200,00
16,40
-4,40
-2,40
9,60
17,92
3,7
2011
215,00
18,81
-4,84
-2,79
11,18
29,10
3,9
2012
225,00
20,25
-5,32
-2,99
11,94
41,04
3,8
2013
230,00
20,93
-5,86
-3,01
12,06
13,10
3,6
¿Cual es el nuevo precio de venta (Equity value) esperado en 2013?
Luisa Alemany -
Santiago Minguez
22
OPCION 4 (II)
9
¿Cuales son las TIR implícitas en este acuerdo para empresario y capital riesgo?
Determinación de la estructura de inversión
Inversión CEO:
1,00
Inversión CR:
2,33
Deuda financiera de CR:
40,00
Resto:
106,67
Acciones ordinarias CEO:
30%
Acciones ordinarias CR:
70%
Tipo de interés anual acumulativo del 10%
Acciones preferentes CR con dividendo acumulado del 10%
Cálculo de la TIR implícita
Deuda financiera CR:
Acciones preferentes CR:
Acciones ordinarias CR:
Total CR:
Cash Venta
64,42
171,79
84,92
256,70
TIR
10,00%
Acciones ordinarias CEO:
36,39
105,21%
Luisa Alemany -
Santiago Minguez
18,69%
23
TIR total
16,60%
EXTENSION DEL MBO: BUY AND BUILT (BUILD-UP)
• Compra de varias empresas, que se fusionan, con
el objetivo de crear un líder
• Sectores muy fragmentados
• Normalmente liderado por management (MBO)
• Clave: compras baratas, fácil salida
• Sectores: gimnasios, escuelas, hospitales,
supermercados, limpieza empresas, etc
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Santiago Minguez
24
NIVELES DE APALANCAMIENTO
APALANCAMIENTO TOP 5: DEUDA/ EBITDA; 2005-2007
USP
Telepizza
2005
Parques Reunidos
Applus
Avanza
2006
Cortefiel
2007
Dorna
Panrico
Orizonia
Recoletos
Gasmedi 2000
Occidental Hoteles
Amadeus
ONO / Auna
Grupo Levantina
0
Luisa Alemany -
2
Santiago Minguez
4
6
8
25
10
12
14
LOS INVERSORES DE PRIVATE EQUITY
LOS MAYORES INVERSORES EN LOS TOP 5 LBOS; 2005-2007
The Carlyle Group
Oficina en
España
Providence Equity Partners
Cinven
Sin oficina
en España
Thomas H. Lee Partners
J.P.Morgan Partners
Permira
BC Partners
Candover
Apax Partners
Quadrangle G.
0
Luisa Alemany -
Santiago Minguez
100
200
300
26
400
500
600
CUOTA POR TIPOLOGIA DE INVERSORES
INVERSION TOTAL TOP 5 POR TIPO DE INVERSOR, 2005-2007; PORCENTAJE
100%
90%
80%
2
24
24
32
Internacional
con oficina
70%
60%
50%
40%
74
62
56
30%
20%
10%
0%
2005
Luisa Alemany -
Español
Santiago Minguez
11
14
2006
2007
27
Internacional
sin oficina