1. Bienes raíces

AVISO CON FINES INFORMATIVOS
Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V.
Banco Nacional de México, S.A.,
integrante del Grupo Financiero
Banamex, División Fiduciaria, actuando
exclusivamente como Fiduciario del
Fideicomiso 17416-3
FIDEICOMITENTE
FIDUCIARIO EMISOR
DANHOS13
Actualización a la inscripción de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios no amortizables y sin
expresión de valor nominal, que lleva a cabo Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando en su carácter de fiduciario del fideicomiso 17416-3,
de conformidad con la Asamblea de Tenedores de los CBFIs de fecha 18 de junio de 2014. Los términos
con mayúscula inicial contenidos en el presente Aviso tendrán el significado que se les otorga en el
Prospecto, salvo que se definan en este Aviso.
EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS INMOBILIARIOS
NO AMORTIZABLES Y SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL
NÚMERO DE CBFIS EMITIDOS:
143,135,622 (CIENTO CUARENTA Y TRES MILLONES CIENTO TREINTA Y CINCO MIL
SEISCIENTOS VEINTIDÓS) CBFIS
SEGÚN FUE APROBADO POR LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE FECHA 18 DE JUNIO DE 2014
MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN:
PS. $5,034,079,825.74 (CINCO MIL TREINTA Y CUATRO MILLONES SETENTA Y NUEVE MIL
OCHOCIENTOS VEINTICINCO PESOS 74/100 MONEDA NACIONAL) REPRESENTADOS
POR 143,135,622 (CIENTO CUARENTA Y TRES MILLONES CIENTO TREINTA Y CINCO
MIL SEISCIENTOS VEINTIDÓS) CBFIS CALCULADO CON BASE EN EL PRECIO DE
COTIZACIÓN DE LOS CBFIS DANHOS13 AL CIERRE DEL DÍA HÁBIL PREVIO AL
PRESENTE AVISO
Monto Total de la
Emisión:
Fiduciario
Emisor:
1
Hasta Ps. $5,034,079,825.74. (Cinco mil treinta y cuatro millones setenta y
nueve mil ochocientos veinticinco1 Pesos 74/100 Moneda Nacional)
Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex,
División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso
[Favor de tomar en cuenta que la cantidad fue estimada utilizando el precio de cierre de cotización de los CBFIs DANHOS13 el
día 14 de octubre de 2014 en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”).]
17416-3, constituido el 10 de junio de 2013.
Fideicomitente:
Fideicomitente
Adherente:
Fideicomitente
Adherente
Relevante:
Fideicomisarios
en Primer Lugar:
Fideicomisario en
Segundo Lugar:
Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V.
Cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte Bienes Inmuebles al
Patrimonio del Fideicomiso, según corresponda, por cuya aportación adquirirá
para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el
Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo.
Todas y/o cualquiera de las personas integrantes de la Familia Daniel, la Familia
Moussali, así como Esther Monique Guindi Hemsani, en la medida en que, directa
o indirectamente, cada una de esas personas en lo individual o conjuntamente, a
través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres
por ciento) de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo.
Los Tenedores de los CBFIs.
Los Fideicomitentes Adherentes en cuanto a los derechos de reversión sobre los
Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, en su
caso.
Fideicomisario en
Tercer Lugar:
El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto de la Aportación Inicial.
Administrador:
Administradora Fibra Danhos, S.C.
Asesor:
DSD1, S.C.
Acto Constitutivo
/ Fideicomiso:
Tipo de Valor:
NHG#23973v8
Todos los CBFIs serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con los términos
del Contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número 17416-3, de
fecha 10 de junio de 2013, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo,
celebrado por el Fideicomitente y el Fiduciario, mismo al cual el Representante
Común se ha adherido.
Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (para efectos del presente Aviso
se denominarán “Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios” o “CBFIs”).
Número de CBFIs
en circulación
antes de la
Emisión:
Número de CBFIs
materia de la
Emisión:
Número de CBFIs
emitidos después
de la
actualización:
Destino de la
Emisión:
1,313,059,402 (mil
cuatrocientos dos).
trescientos
trece
millones
cincuenta
y
nueve
mil
143,135,622 (ciento cuarenta y tres millones ciento treinta y cinco mil seiscientos
veintidós)
1,456,195,024 (mil cuatrocientos cincuenta y seis millones ciento noventa y cinco
mil veinticuatro).
Los CBFIs a ser emitidos por el Fiduciario serán utilizados como pago por la
aportación de los proyectos identificados como “Vía Vallejo” y “Proyecto Fuera de
la ZMCM” al patrimonio del Fideicomiso, de la siguiente manera:
(a) hasta 126,843,955 (ciento veintiséis millones ochocientos cuarenta y tres
mil novecientos cincuenta y cinco) CBFIs podrán ser utilizados para el
pago de la contraprestación pactada por la aportación de los inmuebles
en relación con el proyecto “Vía Vallejo” al Patrimonio del Fideicomiso,
cuyo precio aproximado es de $3,308,972,733.00 (tres mil trescientos
ocho millones novecientos setenta y dos mil setecientos treinta y tres
pesos); y
(b) hasta 16,291,667 (dieciséis millones doscientos noventa y un mil
seiscientos sesenta y siete) CBFIs podrán ser utilizados para el pago la
contraprestación pactada por la aportación de los inmuebles en relación
con el proyecto “Proyecto Fuera de la ZMCM”, cuyo precio aproximado es
de $425,000,000.00 (cuatrocientos veinticinco millones de pesos 00/100
M.N.).
Los CBFIs que no sean utilizados para el pago de las contraprestaciones
anteriormente señaladas, en su caso, serán cancelados automáticamente y se
realizará la actualización correspondiente ante la CNBV para hacer los ajustes en
el RNV que en su caso correspondan.
Clave de Pizarra:
DANHOS 13.
Denominación:
Los CBFIs estarán denominados en Pesos.
Valor por CBFI:
La mecánica para determinar el precio y la cantidad de CBFIs a ser entregados
como pago por los inmuebles se aprobó en la Sesión del Comité Técnico del
Fideicomiso celebrada el 28 de abril de 2014 y fue ratificada por la Asamblea
General de Tenedores celebrada el 18 de junio de 2014.
NHG#23973v8
Derechos que
confieren a los
Tenedores:
Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II
de la Ley del Mercado de Valores, el derecho a una parte de los frutos,
rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con
ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el derecho a recibir
Distribuciones de Efectivo del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que
éste sea suficiente para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en
el entendido que los CBFIs no otorgan derecho particular alguno a disponer de la
propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores.
Se advierte que los CBFIs objeto de la presente emisión se mantendrán en las
Cuentas del Fideicomiso a efecto de entregarse como contraprestación que se
pacte por la aportación de Bienes Inmuebles al Patrimonio del Fideicomiso.
Los CBFIs objeto de la presente emisión gozarán de derechos económicos y
corporativos de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en
los documentos de aportación de cada proyecto inmobiliario al Fideicomiso.
Representante
Común:
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múliple (anteriormente The Bank of New York
Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple).
Fecha de
Emisión:
15 de octubre de 2014.
Depositario:
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”)
Régimen Fiscal
Aplicable:
Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán
considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los
ingresos derivados de las Distribuciones o compra venta de estos instrumentos es
el previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR.
SALVO POR LO ESTABLECIDO EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE APLICABLE A LOS FIDEICOMISOS
INMOBILIARIOS, NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO. LOS
PAGOS QUE SE GENEREN AL AMPARO DE LOS CBFIS SERÁN CON CARGO EXCLUSIVO AL
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES
PACTADOS EN EL MISMO. NI EL FIDEICOMITENTE, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES, NI LOS
FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES, NI EL ASESOR, NI LA EMPRESA DE SERVICIOS DE
REPRESENTACIÓN, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL FIDUCIARIO, NI CUALESQUIERA DE SUS
AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI EL AGENTE
ESTRUCTURADOR SERÁN RESPONSABLES DE REALIZAR LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y
PAGOS AL AMPARO DE LOS CBFIS. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEA
INSUFICIENTE PARA REALIZAR TODAS LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS DEBIDOS AL
AMPARO DE LOS CBFIS, NO EXISTE OBLIGACIÓN ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, LOS
FIDEICOMITENTES ADHERENTES, LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES, EL ASESOR,
LA EMPRESA DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO,
CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI EL
AGENTE ESTRUCTURADOR DE REALIZAR DICHAS DISTRIBUCIONES O PAGOS DEBIDOS AL AMPARO
DE LOS CBFIS.
NHG#23973v8
Asesor y Agente Estructurador
del Aumento de Capital
Evercore Partners México, S. de R.L.
Los CBFIs que se describen en este Aviso se encuentran inscritos con el número 0181-1.81-2014-002
en el Registro Nacional de Valores. Los CBFIs son aptos para ser listados en el listado correspondiente
de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no
implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o
veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren
sido realizados en contravención de las leyes. Este Aviso se encontrará a disposición del público en
general a través de los Intermediarios Colocadores y también podrá ser consultado en la página de
Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx, en el portal
de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.cnbv.gob.mx, así como en el portal del
Fideicomiso: www.fibradanhos.com.mx.
Las páginas de Internet aquí mencionadas no forman parte de este Aviso y por esa razón no han sido
revisadas por la CNBV.
México, D.F., a 15 de octubre de 2014.
Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación mediante oficio número
153/107360/2014 de fecha 24 de septiembre de 2014.
NHG#23973v8
I. RESUMEN DE LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES CELEBRADA EL 18 DE
JUNIO DE 2014.
A continuación se presenta un resumen de los acuerdos adoptados en la Asamblea de Tenedores
celebrada el 18 de junio de 2014:
1.
Se aprobó y ordenó la emisión de hasta 143,135,622 (ciento cuarenta y tres millones
ciento treinta y cinco mil seiscientos veintidós) CBFIs, de los cuales (a) hasta 126,843,955 (ciento
veintiséis millones ochocientos cuarenta y tres mil novecientos cincuenta y cinco) CBFIs podrán ser
utilizados para el pago de la contraprestación pactada por la aportación de los inmuebles en relación
con el proyecto “Vía Vallejo” al Patrimonio del Fideicomiso; y (b) hasta 16,291,667 (dieciséis millones
doscientos noventa y un mil seiscientos sesenta y siete) CBFIs podrán ser utilizados para el pago la
contraprestación pactada por la aportación de los inmuebles en relación con el proyecto “Proyecto
Fuera de la ZMCM” al Patrimonio del Fideicomiso.
2.
Se tomó nota que (a) respecto de “Vía Vallejo”, el precio y cantidad de CBFIs a ser
entregados y el momento en el que dichos CBFIs gozarán de derechos económicos y corporativos, será
conforme a los términos establecidos en el folleto informativo que se adjunta al expediente del acta de
la Asamblea, y (b) respecto del “Proyecto Fuera de la ZMCM”, el precio será el valor promedio de la
cotización de los CBFIs en la BMV durante los 30 (treinta) días naturales anteriores al otorgamiento de
la escritura pública en la que se formalice la aportación, y dichos CBFIs gozarán de derechos
económicos y corporativos a partir de la fecha y en la proporción y medida en que sean entregados en
pago.
3.
Se tomó nota que los CBFIs cuya emisión se aprobó en la Asamblea y que no sean
utilizados para el pago de las contraprestaciones correspondientes se darán por cancelados
automáticamente.
4.
Se aprobó modificar el Fideicomiso en los términos del documento que se adjuntó al
expediente del Acta como Anexo 3.
5.
Se aprobó el nombramiento como delegados especiales a los señores David Daniel
Kabbaz Chiver, Salvador Daniel Kabbaz Zaga, Elvira Daniel Kabbaz Zaga, Blanca Canela, Moisés
Shehoah Chiver, Michell Nader Schekaibán, Gunter Alan Schwandt García, Diego Sánchez Villarreal,
Ana Paula Telleria Ramírez, José Fernando Quezada Treviño, Jimena Saldivar Mariscal, Marcela
Fresnedo Albin y Mario de la Portilla Guevara para que, en su caso, cualesquiera de ellos, conjunta o
separadamente, comparezcan ante el Notario Público de su elección con el fin de protocolizar todo o
parte del presente documento y lleven a cabo todos los actos en relación con lo anterior, así como
realizar los trámites que en su caso se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A.
de C.V. y demás autoridades correspondientes.
2
II. ANEXOS.
1. Copia del Acta de Asamblea de Tenedores de DANHOS13 de fecha 18 de junio de 2014.
2. Copia del Título de los Certificados Bursátiles DANHOS13 a ser canjeado en la S.D. Indeval,
institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
3. Opinión legal.
4. Segundo Convenio Modificatorio al Fideicomiso.
NHG 23973v3