1. Bienes raíces

SUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO
GRUPO FINANCIERO GALICIA S.A.
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO
POR UN VALOR NOMINAL DE U$S100.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI A SER EMITIDAS EN UNA O DOS SERIES
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, NO GARANTIZADAS, POR UN MONTO
NOMINAL GLOBAL TOTAL MÁXIMO DE HASTA $200.000.000 ENTRE LAS DOS SERIES AMPLIABLE HASTA $250.000.000*
SERIE I A TASA VARIABLE, POR UN MONTO NOMINAL DE $80.000.000
CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL VALOR
NOMINAL.
SERIE II A TASA VARIABLE, POR UN MONTO NOMINAL DE $80.000.000
CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL VALOR
NOMINAL.
Este suplemento de precio resumido (el “Suplemento de Precio Resumido”) se emite para establecer los términos y condiciones de la
Clase VI de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en dos series (las “Obligaciones Negociables Serie I” y las “Obligaciones
Negociables Serie II”, y ambas en conjunto las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase VI” indistintamente)
bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un valor nominal de
U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor
nominal y devengarán intereses a una tasa de interés variable que se calculará sobre la base de la Tasa de Referencia más el Margen de
Corte (conforme se definen estos términos más adelante). El interés bajo las Obligaciones Negociables será pagadero en forma trimestral
y en la Fecha de Vencimiento (conforme se define este término más adelante).
Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, constituyen
obligaciones sin garantía especial de Grupo Financiero Galicia S.A. (el “Emisor” o “Grupo Galicia”, indistintamente) y calificarán pari
passu con todas sus demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.113 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 29 de abril de 2009.
El aumento del monto del Programa (a U$S100.000.000) ha sido autorizado por Resolución Nº 17.064 de la CNV de fecha 25 de
abril de 2013. La prórroga del plazo de duración del Programa, fue autorizada el 8 de mayo de 2014, mediante Resolución N°
17.343 de la CNV. Dichas autorizaciones significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información.
La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto de Programa fechado el 14 de mayo de 2014 (el
“Prospecto”) y/o en el Suplemento de Precio en su versión completa y/o en el presente Suplemento de Precio Resumido. La
veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto
y/o en el Suplemento de Precio completo y/o en el presente Suplemento de Precio Resumido es de exclusiva responsabilidad del
directorio del Emisor (el “Directorio del Emisor”) y en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Emisor y de los auditores
en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los
artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio del Emisor manifiesta, con carácter de
declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio en su versión completa y el presente Suplemento de Precio
Resumido contienen, a la fecha de sus publicaciones, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar
la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor
con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las Obligaciones Negociables Clase VI a ser emitidas en una o dos series han sido calificadas “AA-” por Evaluadora Latinoamericana
S.A. Calificadora de Riesgo. Para mayor información véase la sección “Calificación de Riesgo” del Suplemento de Precio en su versión
completa.
Invertir en las Obligaciones Negociables involucra riesgos, por lo que se recomienda la lectura de la sección “Factores de Riesgo” del
presente Suplemento de Precio Resumido.
*
Ver “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II” – “Monto de la Emisión” del presente.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
como Organizador, Colocador, Agente Creador y Agente de
Liquidación
Nación Bursátil S.A.
como Subcolocador
La fecha de este Suplemento de Precio Resumido es 14 de octubre de 2014.
ADVERTENCIA
LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO, DEL SUPLEMENTO DE PRECIO
COMPLETO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO Y/O DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA
SOCIEDAD, PODRÁN RETIRARLA EN LAS OFICINAS DEL COLOCADOR, SITAS EN LA CALLE TTE. GRAL. JUAN D.
PERÓN 407, PISO 7° AT. JAVIER EZQUERRA, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, EN LAS OFICINAS DEL
SUBCOLOCADOR, SITAS EN LEANDRO N. ALEM 356 PISO 16, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, AT. JUAN
TERMINIELLO,Y EN LA SEDE DEL EMISOR, SITA EN CALLE TTE. GRAL. JUAN D. PERÓN 430, PISO 25, CIUDAD
AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, ARGENTINA. EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO DE PRECIO, Y LOS ESTADOS
CONTABLES DEL EMISOR SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR
(LA “PÁGINA WEB DE LA CNV”), BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN FINANCIERA”.
CONFORME LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y SIGUIENTES DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES,
LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS
OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS
MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN
RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE
LA CNV. A SU VEZ, LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO
ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES
NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE
LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN
RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. TENDRÁN
LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR LOS COMPRADORES O ADQUIRENTES A CUALQUIER TÍTULO DE LOS
VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA OFRECIDOS MEDIANTE EL RESPECTIVO PROSPECTO,
DEBIENDO PROBAR LA EXISTENCIA DE UN ERROR U OMISIÓN DE UN ASPECTO ESENCIAL EN LA
INFORMACIÓN RELATIVA A LA OFERTA. A TAL FIN, SE CONSIDERARÁ ESENCIAL AQUELLA INFORMACIÓN
QUE UN INVERSOR COMÚN HUBIERE APRECIADO COMO RELEVANTE PARA DECIDIR LA COMPRA O VENTA DE
LOS VALORES NEGOCIABLES OFRECIDOS. PROBADO QUE SEA EL ERROR U OMISIÓN ESENCIAL, SALVO
PRUEBA EN CONTRARIO APORTADA POR EL EMISOR U OFERENTE, SE PRESUME LA RELACIÓN DE
CAUSALIDAD ENTRE EL ERROR O LA OMISIÓN Y EL DAÑO GENERADO, EXCEPTO QUE EL DEMANDADO
DEMUESTRE QUE EL INVERSOR CONOCÍA EL CARÁCTER DEFECTUOSO DE LA INFORMACIÓN. EL MONTO DE
LA INDEMNIZACIÓN NO PODRÁ SUPERAR LA PÉRDIDA OCASIONADA AL INVERSOR, REFERIDA A LA
DIFERENCIA ENTRE EL PRECIO DE COMPRA O VENTA FIJADO EN EL PROSPECTO Y EFECTIVAMENTE PAGADO
O PERCIBIDO POR EL INVERSOR, Y EL PRECIO DEL TÍTULO RESPECTIVO AL MOMENTO DE LA PRESENTACIÓN
DE LA DEMANDA O, EN SU CASO, EL PRECIO DE SU ENAJENACIÓN POR PARTE DEL INVERSOR, DE SER
ANTERIOR A TAL FECHA. LA LIMITACIÓN RECIÉN ESTABLECIDA NO EXCLUYE LA APLICACIÓN DE LAS
SANCIONES PREVISTAS EN EL ARTÍCULO 46 DE LA LEY 25.156. LA RESPONSABILIDAD ENTRE LOS
INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL RÉGIMEN DE CONTRIBUCIONES O PARTICIPACIONES
ENTRE LOS INFRACTORES, SIEMPRE QUE NO HUBIESE MEDIADO DOLO, SE DETERMINARÁ TENIENDO EN
CUENTA LA ACTUACIÓN INDIVIDUAL DE CADA UNO DE ELLOS Y EL GRADO DE ACCESO A LA INFORMACIÓN
ERRÓNEA U OMITIDA. LA ACCIÓN POR DAÑOS REGULADA EN ESTA SECCIÓN PRESCRIBE A LOS TRES (3) AÑOS
DE HABERSE ADVERTIDO EL ERROR U OMISIÓN DEL REFERIDO PROSPECTO POR PARTE DEL ACTOR.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS
PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Nº
23.576 (LA “LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES”) PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO A LO
DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS AGENTES COLOCADORES O EL
AGENTE ORGANIZADOR, SI LOS HUBIERA, O CUALQUIER PERSONA QUE ACTÚE EN NOMBRE SUYO PODRÁ
2
REALIZAR OPERACIONES QUE ESTABILICEN, MANTENGAN O AFECTEN DE OTRO MODO EL PRECIO DE LAS
MISMAS, INCLUYENDO COMPRAS DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO
DE MERCADO, A CUBRIR EN FORMA PARCIAL O TOTAL UNA POSICIÓN VENDIDA EN LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES MANTENIDA POR LOS AGENTES COLOCADORES Y/O EL AGENTE ORGANIZADOR, Y ESTARÁN
SUJETOS A LO DIPSUESTO POR LAS NORMAS DE LA CNV EN CUANTO A LAS ACTIVIDADES DE ESTABILIZACIÓN
DEL MERCADO. LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DEBEN CUMPLIR CON LAS SIGUIENTES
CONDICIONES:
-
No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días consecutivos posteriores siguientes al primer día en el cual se haya
iniciada la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;
El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar
operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y
distribución de la emisión.
Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual
se negocien las Obligaciones Negociables;
Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizarán a precios más altos que
los negociados en los mercados autorizados, en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con las actividades de
organización, distribución y colocación;
Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en
cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
ACONTECIMIENTOS RECIENTES
La información que se detalla en este capítulo, corresponde a la actualización de los datos contables, económicos y financieros que
constan en el Prospecto y, por consiguiente, deben ser leídos conjuntamente con la información y comentarios allí señalados.
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE GRUPO GALICIA
A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de Grupo Galicia, sobre bases consolidadas por el período
de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014, junto con la información financiera y económica expuesta en forma comparativa con el
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, cuando corresponda. Respecto a la procedencia de la información presentada,
cabe destacar que los datos referidos a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y el 30 de junio de 2013 surgen de
los estados contables con informe de revisión limitada al 30 de junio de 2014 presentados a la CNV. Los estados contables de la
Compañía se encuentran publicados en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.
Dado que la principal inversión de la Sociedad, es su tenencia accionaria de control en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Banco
Galicia”), una entidad financiera sujeta a las regulaciones del BCRA, y de acuerdo con las Normas de la CNV, se han adoptado los
lineamientos de valuación y exposición utilizados por dicha Entidad, los cuales difieren en ciertos aspectos de las Normas Contables.
La CNV ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones
negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información
financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad) para los estados contables correspondientes a los
ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2012.
La adopción de dichas normas no resulta aplicable a la Sociedad dado que en el Art. 2 - Sección I – Capítulo I del Título IV: Régimen
Informativo Periódico de las Normas de la CNV, exceptúa a los bancos, a las compañías de seguros y a las sociedades inversoras en
dichas sociedades.
En relación con los requisitos establecidos en el artículo mencionado precedentemente, al 30 de junio de 2014 se detalla lo siguiente:
el objeto social de Grupo Galicia es, exclusivamente, realizar actividades financieras y de inversión;
la inversión en Banco Galicia representa el 93,64% del activo de Grupo Galicia, siendo el principal activo de la Sociedad;
el 95,13% de los ingresos de Grupo Galicia provienen de la participación en los resultados de Banco Galicia; y
Grupo Galicia posee el 100% del capital social de Banco Galicia, lo que le otorga el control absoluto de dicha Entidad. (Véase
“Información sobre la Emisora”).
Los estados contables consolidados incluyen los saldos correspondientes a la gestión de Grupo Galicia y sus subsidiarias, ubicadas en el
país y en el exterior. Los mismos se han consolidado línea por línea con los estados contables de sus controladas, en forma directa e
indirecta (Véase “Información sobre la Emisora - Estructura y Organización de la Emisora y su Grupo Económico”).
Los estados contables consolidados incluyen los saldos de la subsidiaria en el exterior Banco Galicia Uruguay S.A. (En liquidación)
(“Galicia Uruguay”).
Los siguientes datos deben leerse junto con la “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Suplemento de Precio en su versión
completa y los estados contables al 30 de junio de 2014 que se encuentran publicados en la página de la CNV, y están condicionados por
referencia a los mismos.
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Información Contable y Financiera
30 de junio,
2014
2013
En millones de pesos
(Excepto indicación en contrario)
Según PCGA Bancarios Argentinos
Estado de Resultados Consolidado
Ingresos Financieros
9.999,9
Egresos Financieros
5.213,9
Resultado Financiero Neto
4.786,0
Cargo por Incobrabilidad
1.248,5
Ingresos por Servicios, Neto
2.522,8
Gastos de Administración
4.343,1
Resultado por actividades de seguros
567,2
Resultado por Participaciones de Terceros
(83,0)
Resultado por Participaciones Permanentes
51,2
Resultados Diversos, Neto
233,1
Resultado Antes de Impuestos
2.485,7
Impuesto a las Ganancias
961,8
Resultado Neto
1.523,9
Balance Consolidado
Disponibilidades
14.688,0
Títulos Públicos y Privados
10.322,7
Préstamos, Neto
58.846,4
Otros activos
12.564,9
Total del Activo
96.422,0
Depósitos
58.564,0
Otros Pasivos (1)
29.425,4
Total del Pasivo
87.989,4
Capital Social (*)
1.300,3
Prima de Emisión
219,6
Ajustes al Patrimonio
278,1
Reservas de Utilidades
5.110,7
Resultados no Asignados
1.523,9
Patrimonio Neto
8.432,6
Cantidad de Acciones en Circulación (en millones)
1.300,3
Capital Social – valor nominal (en millones) (*)
1.300,3
Promedio de acciones ordinarias (en millones)
1.300,3
Activo Promedio(**)
87.252,2
Partidas del balance denominadas en moneda extranjera (%)
Activo
13,08
Pasivo
14,61
(*) Incluye el aumento de capital por fusión de $58,9 millones (Véase “Información sobre la Emisora”).
(**) Corresponde a información interna de la Sociedad.
(1) Incluye principalmente obligaciones con el Banco Central, otros bancos y entidades internacionales y títulos de deuda.
5.692,5
2.632,4
3.060,1
875,7
1.961,9
3.543,4
446,5
(100,5)
44,2
153,8
1.146,9
486,2
660,7
8.249,1
3.803,4
48.276,6
10.339,9
70.669,0
44.131,3
21.031,2
65.162,5
1.241,4
0,6
278,1
3.325,7
660,7
5.506,5
1.241,4
1.241,4
1.241,4
65.086,8
11,95
14,33
Indicadores
Según PCGA Bancarios Argentinos
Rentabilidad y Eficiencia
Rendimiento Neto sobre Activos Rentables Promedio (1)
Margen Financiero (2)
Spread de Interés Base Nominal (3)
Retorno sobre Activo Promedio (ROA) (4)
Retorno sobre Patrimonio Neto Promedio (ROE) (5)
Ing. por Servicios, Neto / Ing. Operativos Netos
Ing. por Servicios, Neto / Gastos de Administración
Ratio de Eficiencia (6)
Capital
Patrimonio Neto / Activo Total
Pasivo Total / Patrimonio Neto Total (veces)
Patrimonio Neto / Pasivo
Inmovilizaciones (7)
Liquidez
2014
30 de junio,
2013
13,65
14,33
9,33
3,68
39,27
34,52
58,09
59,42
%
14,31
12,13
11,20
2,34
25,77
39,07
55,37
70,56
%
8,75
10,43
9,58
3,43
%
X
7,79
11,83
8,45
3,83
%
X
4
Disponibilidades / Depósitos
25,08 %
18,69 %
Préstamos, Netos / Activo Total
61,03
68,31
Calidad de Cartera
Cartera Vencida (8) / Total Préstamos
2,89 %
2,99 %
Cartera Irregular (9) / Total Préstamos
4,03
3,93
Cartera Irregular (9) / Préstamos al Sector Privado
4,03
3,93
Previsión por Riesgo de Incobrabilidad / Préstamos (Excepto Préstamos
Interbancarios)
4,16
4,15
Cartera Irregular (9) / Préstamos (Excepto Préstamos Interbancarios)
4,08
3,97
Previsión por Riesgo de Incobrabilidad / Cartera Irregular (9)
101,76
104,45
(1) Resultado neto por intereses, dividido por los activos rentables promedio (activo promedio que devenga interés). Véase el Cuadro
"Activos Rentables - Rendimiento Neto y Spread”.
(2) Ingresos Financieros menos Egresos Financieros dividido por los activos rentables promedio.
(3) Representa la diferencia entre las tasas nominales promedio devengadas por los activos que devengan intereses y las tasas
nominales promedio devengadas sobre los pasivos que devengan intereses.
(4) Resultado neto más Participaciones de Terceros dividido por el activo promedio.
(5) Resultado neto dividido por el patrimonio neto promedio.
(6) Gastos de administración como porcentaje de los ingresos operativos netos (Ingresos Financieros menos Egresos Financieros más
Ingresos por Servicios Netos).
(7) Bienes de Uso, Diversos e Intangibles / Activo Total.
(8) Los préstamos vencidos consisten de montos correspondientes a capital o interés que han estado vencidos por 91 días o más.
(9) Para una descripción de la cartera irregular véase " Riesgo de Crédito - Calidad de la Cartera de Préstamos del Banco”.
Capitalización y Endeudamiento
El siguiente cuadro establece la capitalización de la Emisora al 30 de junio de 2014. La información plasmada en el mismo corresponde a
información interna de la Sociedad. Los totales y subtotales que se encuentran informados en pesos y dólares, pueden presentar
diferencias respecto de los estados contables de la Sociedad, debidas al redondeo de las cifras y a los criterios de exposición de los
mismos establecidos por el B.C.R.A.
Al 30 de junio de 2014(*) (**)
(En miles de pesos)
Pesos
Dólares
Total
Depósitos y Deuda de Corto Plazo(1)
Depósitos
54.261.286 (1)
4.039.513
58.300.799
Líneas de Crédito
467.052
1.284.704
1.751.756
- Bancos Locales
462.090 (2)
238
462.328
- Banco Central
4.962
1.948
6.910
- Bancos y Organismos Internacionales
1.282.518 (3)
1.282.518
Títulos de Deuda
672.222
249.521
921.743
- Obligaciones Negociables no Subordinadas
672.222
107.550
779.772
- Obligaciones Negociables Subordinadas
141.971
141.971
Total Depósitos y Deuda a Corto Plazo
55.400.560
5.573.738
60.974.298
Depósitos y Deuda de Largo Plazo(4)
Depósitos
212.527
50.702
263.229
Líneas de Crédito
852.806
314.073
1.166.879
- Bancos Locales
852.806 (5)
34.891
887.697
- Bancos y Organismos Internacionales
279.182 (6)
279.182
Títulos de Deuda
2.441.519
5.838.545
8.280.064
- Obligaciones Negociables no Subordinadas
2.441.519
4.063.902
6.505.421
- Obligaciones Negociables Subordinadas
1.774.643
1.774.643
Otros Compromisos
29.328
29.328
Total Depósitos y Deuda a Largo Plazo
3.536.180
6.203.320
9.739.500
Total Depósitos y Deuda
58.936.740
11.777.058
70.713.798
Patrimonio Neto
Capital
1.300.265
1.300.265
Aportes No Capitalizados
- Prima de Emisión
219.596
219.596
Ajustes al Patrimonio
278.131
278.131
Reserva de Utilidades
- Reserva Legal
291.248
291.248
- Otras
4.819.394
4.819.394
Resultados No Asignados
1.523.945
1.523.945
Total Patrimonio Neto
8.432.579
8.432.579
Capitalización Total, incluyendo Depósitos y Deuda a Corto
y Largo Plazo
67.369.319
11.777.058
79.146.377
(*) Corresponde a información interna de la Sociedad.
(**) Capitales, ajuste CER e intereses.
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(1) Corto plazo: incluye pasivos con plazo de concertación original hasta un año, inclusive. Incluye los intereses de los pasivos de largo
plazo.
(2) Compuesto, principalmente, por capital e intereses de préstamos otorgados por diversos bancos a las compañías de tarjetas de
crédito regionales, por $461,5 millones.
(3) Incluye líneas para prefinanciación de exportaciones, por $1.271,3 millones, e intereses.
(4) Largo plazo: incluye pasivos con plazo de concertación original de más de un año.
(5) Compuesto principalmente por préstamos otorgados por diversos bancos a las compañías de tarjeta de crédito regionales por
$817,9 millones.
(6) Líneas del IFC, por $51,0 millones; Líneas del FMO y Proparco por $72,1 millones y $67,5 millones, respectivamente; Préstamos
de Bancos, por $18,4 millones y de otros organismos por $70,2 millones.
Los depósitos y la deuda de Grupo Galicia consolidado totalizaron $70.713,8millones, 86,2% correspondiente a corto plazo y 13,8% a
largo plazo. Del total, los depósitos representaron el 82,8%, mientras que los títulos de deuda y líneas de crédito tenían una participación
del 13,0% y 4,1%, respectivamente.
Los depósitos ascendieron a $58.564,0 millones, el 93% en pesos y el 7% restante en dólares. Los depósitos de corto plazo explicaron el
99,6% del total de depósitos.
Para mayor información véase Capítulo IV “Información sobre la Emisora – Aspectos Normativos – Normativa Bancaria Argentina” y
Capítulo V “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Liquidez”, ambos del Prospecto.
Factores de Riesgo
Factores de Riesgo Relacionados con Argentina
Factores económicos y gubernamentales de Argentina.
Si bien la economía argentina ha verificado un buen desempeño en materia de crecimiento y empleo en los últimos años, esta tendencia
comienza a revertirse de la mano de algunas distorsiones acumuladas en el tiempo, cuyo tratamiento podría impactar en el
desenvolvimiento de la actividad de Grupo Galicia.
La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento
bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. La economía argentina, en general, y los resultados de las
operaciones de Grupo Galicia, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad del Emisor de hacer pagos con
respecto a las mismas, pueden verse afectados por un número de factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de
Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la limitada capacidad de Argentina de obtener
financiación, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios (“commodities”) argentinos,
las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, las decisiones del Gobierno en materia regulatoria , así como las
restricciones aplicadas al mercado cambiario), la posición en torno al litigio que se mantiene con los acreedores de deuda en cesación de
pagos o “holdouts” y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.
Luego de las elecciones presidenciales de octubre del 2011 y frente al desbalance cambiario que se produjo como resultado de un
incremento en la dolarización de cartera del sector privado y la reducción en el superávit de la cuenta corriente del balance de pagos, el
Gobierno ha dictado una serie de normas con el objeto de estabilizar el stock de reservas internacionales. Las principales medidas
tomadas incluyeron: (i) mayores requisitos para autorizar la venta de moneda extranjera por parte de las entidades autorizadas a operar en
cambio (que a partir del mes de julio de 2012 implicaron la prohibición del acceso a divisas por motivos de atesoramiento, aunque la
misma fue luego parcialmente flexibilizada para personas físicas que puedan justificar sus ingresos), (ii) nuevas obligaciones de
repatriación de fondos (para, por ejemplo, las compañías de seguro y las empresas mineras), (iii) la reducción de algunos plazos para
liquidar divisas cuando existe obligación de repatriación, (iv) la implementación de un régimen de información en virtud del cual los
importadores previo emitir una orden de compra (o documento similar) deben tramitar ante la Administración Federal de Ingresos
Públicos (la “AFIP”) una Declaración Jurada Anticipada de Importación, sin la cual no pueden cursar pagos de importación ni completar
los trámites aduaneros necesarios para oficializar la mercadería a consumo (v) la aplicación de un impuesto del 35% a los consumos
realizados con tarjeta de crédito en el exterior, (vi) la restitución del límite a la posición global neta positiva de moneda extranjera de los
bancos.
Durante el primer semestre de 2014 la economía argentina sufrió una contracción moderada como consecuencia de una marcada
disminución del consumo, en parte como consecuencia de las medidas adoptadas para contener el mercado cambiario. Hacia adelante es
altamente probable la coexistencia de bajo crecimiento con una tasa de inflación que se mantiene elevada, como resultado de la
acumulación de desequilibrios macroeconómicos durante los últimos años, el accionar del gobierno en materia regulatoria y cierto
deterioro en algunas variables del contexto internacional. Como consecuencia de esto, podría producirse un efecto adverso sobre los
resultados de las operaciones de Grupo Galicia, lo que podría afectar eventualmente el repago de las Obligaciones Negociables por parte
del Emisor.
Más aún, no puede asegurarse que cualquier cambio futuro, incluyendo el dictado de regulaciones por parte del Gobierno o de las
autoridades argentinas no afectará negativamente la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de las empresas del sector
privado, incluyendo a Grupo Galicia, o los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades o el valor de los
mismos, incluyendo sin limitar a las Obligaciones Negociables.
La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier
declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de Grupo Galicia.
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De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el Producto Bruto Interno (“PBI”) en Argentina, en términos
reales, creció un 3,1% en el año 2008, 0,1% en el año 2009, 9,1% en el año 2010, 8,6% en el año 2011, un 0,9% en 2012 y un 2,9% en
2013. Así, luego de la recuperación observada en 2010 y 2011, 2012 registró una desaceleración, producto del impacto negativo de la
menor cosecha, la desaceleración de Brasil y el deterioro en el clima inversor. La reversión de algunos de estos factores, particularmente
el mejor desempeño del agro y la recuperación del sector automotriz de la mano de la mayor demanda brasileña, explicaron la aceleración
de la economía en 2013. Más allá del impulso de estos factores transitorios, los desequilibrios macroeconómicos así como los riesgos
regulatorios persisten, generando riesgos sobre el desempeño de la economía doméstica, algunos de los cuales ya vemos reflejados en la
evolución de 2014.
Un contexto internacional menos favorable, la baja competitividad del Peso contra divisas extranjeras, la baja confianza entre los
consumidores e inversores locales y extranjeros, una mayor tasa de inflación y las futuras incertidumbres políticas, entre otros factores,
pueden afectar el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en el mercado de capitales local. En consecuencia, podría
producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de Grupo Galicia, lo que podría afectar eventualmente su capacidad
de repago de sus obligaciones, incluyendo pero no limitado, a las Obligaciones Negociables.
La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, conforme reflejan las siguientes condiciones económicas:
la disponibilidad del crédito a largo plazo es escasa;
de mantenerse las dificultades para reducir las elevadas tasas de crecimiento del gasto podría profundizarse el impacto
negativo en la situación fiscal;
la inflación se mantiene elevada, lo que puede afectar el proceso de toma de decisiones;
la escasez de divisas impone límites al crecimiento de no mediar correcciones a los desequilibrios que la generan y continuar
con el incremento de las restricciones en el mercado cambiario;
la revisión del marco normativo en el que se desenvuelven muchas actividades privadas continua incierto; y
la recuperación económica ha dependido en algún punto de los altos precios de los commodities, los cuales son volátiles y se
encuentran más allá del control del Gobierno.
Grupo Galicia no puede asegurar que una desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad económica no produzcan un
efecto significativo adverso sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad
de repago de las Obligaciones Negociables.
De mantenerse los elevados niveles de inflación podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la
posición financiera y negocios de Grupo Galicia.
El elevado ritmo de crecimiento económico de los últimos años, en un contexto de máxima utilización de la capacidad instalada junto con
políticas fiscales y monetarias expansivas, determinaron que desde 2007 la economía argentina conviva con una inflación elevada. De
acuerdo a datos del INDEC, el índice de precios al consumidor creció un 8,5% en 2007, 7,2% en 2008, 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, un
9,5% en 2011, un 10,8% para 2012 y un 10,9% en 2013. La precisión del cálculo del IPC-GBA del INDEC es puesta en duda, y los
actuales índices de precios al consumidor y de precios mayoristas efectivos podrían ser sustancialmente mayores a aquellos indicados por
el INDEC. En caso de considerarse necesaria una corrección del índice de precios al consumidor, y otros índices del INDEC, podría
producirse una importante pérdida de confianza en la economía argentina. Al respecto, fue lanzado recientemente el IPCNU, que
reemplaza al IPC-GBA, con una cobertura nacional y una metodología validada por el FMI. Si bien parecería arrojar cifras más cercanas
a las de las consultoras privadas, aún quedan dudas respecto a su calidad.
Una elevada tasa de inflación también afecta la competitividad argentina en el exterior, los salarios reales, el consumo y las tasas de
interés. Un alto nivel de incertidumbre con respecto a estas variables económicas, y una falta de estabilidad respecto a la inflación
acortarían los plazos contractuales y afectaría la capacidad de planificar y tomar decisiones. Esto podría tener un impacto negativo en la
actividad económica y el ingreso de los consumidores y su poder adquisitivo, todo lo cual afectaría en forma adversa la posición
financiera y negocios de Grupo Galicia y su capacidad de realizar pagos respecto de las Obligaciones Negociables.
La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas es limitada, y podría tener un efecto
adverso sobre la economía y el desarrollo financiero de Grupo Galicia.
A la fecha del Prospecto, la Argentina tiene un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default
en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales (ej. FMI y el Club de París) y otras
instituciones financieras. Si bien en 2006, Argentina canceló toda su deuda pendiente con el FMI y realizó canjes de deuda con bonistas
entre 2004 y 2010, el Gobierno se encuentra aún en default con parte de los bonistas (holdouts). Recientemente, debido a los conflictos
judiciales con dichos bonistas, se vio impedida de girar fondos para el pago de cupones de la deuda reestructurada en los mencionados
canjes, lo cual implica un default técnico. Asimismo, se abre la posibilidad de que los bonistas exijan la aceleración del capital, lo que
implicaría una deuda contingente de US$30 mil millones.
A su vez, los accionistas extranjeros de diversas compañías argentinas, en su mayoría de servicios públicos, han presentado reclamos ante
el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”), alegando que las medidas de emergencia
adoptadas por el Gobierno difieren con las disposiciones de trato justo y equitativo establecido en diversos tratados bilaterales de
inversión en los cuales Argentina es parte. Esto implicaría una deuda contingente que superaría los US$15 mil millones. Al respecto,
durante el año 2013, el Gobierno Nacional llegó a un acuerdo con cinco empresas que habían obtenido laudo arbitral firme, pagando una
suma de unos US$500 millones (con quita de capital y pagadero en bonos).
El incumplimiento de Argentina respecto del pago de su deuda extranjera, las potenciales acciones de los tenedores que no aceptaron los
términos de sus ofertas de canje o de otros acreedores y los reclamos anteriormente mencionados que han sido presentados contra
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Argentina podrían afectar adversamente la capacidad del Gobierno Nacional y las compañías del sector privado para acceder al mercado
de capitales internacional y recibir inversiones extranjeras directas que contribuyan a promover el crecimiento económico.
Si Argentina no recupera plenamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional y atraer inversiones
extranjeras directas, existe el riesgo de que el país no obtenga el capital necesario para reiniciar el ciclo de inversión y lograr altas tasas
de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría verse adversamente afectada, lo que podría generar más inflación y
socavar la capacidad del Gobierno de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La dificultad de
sostener en el tiempo el crecimiento económico con una razonable estabilidad de precios podría derivar en un renovado episodio de
inestabilidad económica, lo cual tendría un efecto adverso en la capacidad de Grupo Galicia de repagar las Obligaciones Negociables.
Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso
respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica y crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto
sustancialmente adverso sobre las perspectivas de Grupo Galicia.
La recuperación económica de Argentina desde la crisis de 2001 ha tenido lugar en un contexto de incremento en los precios de bienes
exportables, como la soja. Los altos precios de los commodities han contribuido al incremento de las exportaciones de Argentina desde el
tercer trimestre de 2002, y también al incremento en los ingresos del Gobierno por impuestos, principalmente por los impuestos a las
exportaciones (retenciones). Sin embargo, la dependencia generada por la Argentina con respecto a la exportación de determinados
commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos.
Una significativa apreciación real del peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las
exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de
desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto
plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público
argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones).
Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera
de Grupo Galicia en particular.
El Gobierno ejerce un control significativo sobre la economía, mientras que potenciales pujas distributivas sectoriales podrían inhibir la
implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para mantener estabilidad en los precios, generar crecimiento y alentar la
confianza del consumidor y los inversores.
No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas no afecten en forma
sustancialmente adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías en el sector privado, incluyendo a Grupo Galicia,
los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin
limitación, a las Obligaciones Negociables.
La falta de previsibilidad regulatoria podría imponer significativas limitaciones a las actividades del sistema financiero y los negocios de
Grupo Galicia, y generaría incertidumbre respecto a su futura situación financiera, resultados de operaciones y la capacidad para cumplir
con el pago de obligaciones incluyendo, sin limitación, respecto a las Obligaciones Negociables.
La economía Argentina y su mercado de bienes, servicios financieros y valores siguen siendo vulnerables a factores externos, lo que
podría afectar al crecimiento económico del país y las perspectivas de Grupo Galicia.
El mercado financiero y de valores en Argentina está influenciado, en diferentes grados, por condiciones económicas y de mercado de
otros países. Aunque dichas condiciones podrían variar entre los distintos países, las reacciones de inversores a eventos que ocurran en un
país podrían afectar el flujo de capitales a emisores en otros países, y como consecuencia, afectar los precios de negociación de sus
valores. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso
en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.
Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores elijen generalmente invertir en activos de alta
calidad (“flight to quality”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro
un impacto negativo en la economía Argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro
cercano.
Desde el año 2011, las economías de Grecia, y en menor medida otros países europeos como Portugal, Irlanda, España e Italia, presentan
importantes problemas y el riesgo de extensión sigue siendo una preocupación. Los problemas de la periferia de la Unión Europea,
derivados de una combinación de factores como bajo crecimiento, voracidad fiscal y presiones financieras, son particularmente agudos.
El restablecimiento de la estabilidad financiera y fiscal como contrapartida del bajo o nulo crecimiento sigue siendo un desafío. A su vez,
el activo accionar del Banco Central Europeo mostrando su poder a la hora de sostener los precios de la deuda soberana de los países de
la región generó una mejora en el humor de los mercados durante la segunda parte de 2012. Por su parte, luego de la crisis de 2008/2009
Estados Unidos ha logrado volver a crecer a un ritmo que en promedio se encuentra en valores previos a la crisis. El agresivo accionar de
la Reserva Federal de los Estados Unidos, implementando una política monetaria expansiva no tradicional (inyectando liquidez a los
mercados) ha servido para sustentar la recuperación evidenciada a partir de la segunda parte de 2012 por los precios de los principales
activos financieros. Si bien durante 2013 se mantuvo el elevado estímulo monetario por parte de la Reserva Federal norteamericana, a
partir de enero de 2014 comenzaron a moderarse los programas de compras de activos por parte de dicha institución conforme mejora el
empleo y el nivel de actividad en Estados Unidos. Así, el eventual cambio de sesgo de la política monetaria norteamericana en el futuro
implicaría un contexto de dólar fortalecido, mayor presión sobre commodities y menores flujos hacia mercados emergentes.
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Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la
economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de Grupo Galicia. A su vez, esta situación podría afectar en forma
sustancialmente adversa la capacidad de Grupo Galicia de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las
Obligaciones Negociables.
En caso que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculadas a la misma, una eventual devaluación
adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de Grupo Galicia.
Si el peso perdiera su valor frente al dólar en forma significativa, como ha ocurrido recientemente, podría producir un impacto negativo
sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera, generar una
inflación muy alta, reducir los salarios reales en forma significativa, y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado
interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera. Tal eventual devaluación podría también afectar
adversamente la capacidad del gobierno argentino para honrar su deuda externa, con consecuencias adversas para los negocios de Grupo
Galicia y del Banco Galicia, que podrían afectar la capacidad del Emisor para cumplir con futuras obligaciones en moneda extranjera.
El mercado cambiario se encuentra sujeto a controles lo cual podría afectar en forma negativa la capacidad y el modo en que Grupo
Galicia repague sus obligaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta.
El 3 de diciembre de 2001, entró en vigencia el Decreto N° 1570/01 que dispuso ciertas restricciones a las transferencias de divisas al
exterior, determinando que se encontraban prohibidas la mayoría de las operaciones habituales de transferencia de fondos al exterior. Las
mismas restricciones fueron mantenidas por el Decreto N° 1606/01, aunque el mismo ha incorporado excepciones adicionales respecto de
transferencias al exterior de fondos ingresados al país con posterioridad al 3 de diciembre de 2001.
Posteriormente, mediante el Decreto N° 616/05 (y normativa complementaria) el Gobierno reguló el ingreso y egreso de fondos del país.
Básicamente, esta norma establece que los fondos transferidos a Argentina por residentes o no residentes están sujetos a la constitución
de un depósito (o “encaje”) equivalente al 30% del monto transferido, el cual debe ser depositado en Dólares, durante un año, en una
cuenta en una entidad financiera local sin que genere intereses. Dicho depósito no puede ser transferido ni puede ser utilizado como
garantía. Cabe destacar que la normativa vigente establece ciertas excepciones a la obligación de la constitución del mencionado
depósito. A su vez, dicha normativa establece que se deberá contar con la aprobación del BCRA a fin de transferir fondos desde
Argentina hacia cuentas en el exterior, salvo en ciertas excepciones, determinándose los requisitos aplicables a las mismas, necesarios
para que los particulares puedan adquirir y transferir fondos a través del mercado de cambios si requerir dicha autorización previa.
Desde fines del 2011 los controles y la reglamentación sobre el mercado de cambios se han profundizado, limitándose las posibilidades
de transferir fondos al exterior. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase
también la sección “Información Adicional - Control de Cambios” del Capítulo X del Prospecto.
No puede asegurarse que las normas anteriormente mencionadas no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro
que impongan mayores limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios. Cualquiera de dichas medidas, como
asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma adversa la capacidad de Grupo Galicia para acceder a los
mercados de capitales internacional y, en caso que se emitan Obligaciones Negociables en moneda extranjera o vinculadas a ésta, podrían
menoscabar la capacidad del Emisor de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera
o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la
condición financiera y los resultados de las operaciones de Grupo Galicia). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes
argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables, deberán tener particularmente en cuenta las normas
(y sus modificaciones) que limitan el acceso al mercado de cambios. Grupo Galicia podría verse imposibilitado de efectuar pagos en
dólares y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado de cambios y/o debido
a las restricciones a la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.
En caso que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan
ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.
Grupo Galicia y la mayoría de sus subsidiarias son sociedades constituidas bajo las leyes de Argentina. La mayoría de sus accionistas,
directores, integrantes de la Comisión Fiscalizadora, funcionarios y algunos especialistas nombrados en el presente están domiciliados en
Argentina y la parte más significativa de sus activos se encuentra ubicada en Argentina. Bajo la legislación argentina, se admitirá la
ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil
y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las Provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo
que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina.
Grupo Galicia no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo
condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta
contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que
prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.
Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de
carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos
operativos de las empresas.
En el pasado, el Gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener
ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del
sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de
subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.
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No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales
para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así
como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las
empresas argentinas, incluido Grupo Galicia.
Factores de Riesgo Relacionados con el Sistema Financiero Argentino
La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido Banco Galicia, principal
subsidiaria de Grupo Galicia, de mantener e incrementar la confianza de los depositantes.
Las medidas adoptadas por el Gobierno a fines de 2001 y a principios de 2002, en particular la limitación del derecho de los depositantes
a retirar libremente su dinero de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos generaron fuerte oposición de los
depositantes, por las pérdidas generadas a sus ahorros y socavaron la confianza en el sistema financiero y en todas las entidades que
operan en Argentina.
Si los depositantes nuevamente retiraran en un futuro su dinero de los bancos, ello podría impactar de manera adversa en la forma en que
las entidades financieras, incluida Banco Galicia, conducen sus negocios, y en su habilidad para operar como intermediarios financieros.
La pérdida de confianza en los mercados financieros internacionales también podría afectar negativamente la confianza de los
depositantes con respecto a bancos argentinos.
Si bien la situación financiera ha experimentado una recuperación, una situación económica adversa, aun si no se encontrara relacionada
con el sistema financiero, podría resultar en el retiro masivo de capitales de los bancos locales por parte de los depositantes, como una
alternativa para proteger sus bienes de eventuales crisis. Cualquier retiro masivo de depósitos podría causar una falta de liquidez en el
sector financiero, y como resultado, una contracción del acceso a la financiación.
Lo antedicho podría impactar de manera negativa en los resultados de operaciones de Grupo Galicia y sus subsidiarias.
Si el volumen de la actividad de intermediación financiera como porcentaje del PBI no se recupera en niveles significativos, la
capacidad de las entidades financieras, incluida la de Banco Galicia, principal subsidiaria de Grupo Galicia, para generar ganancias
podría verse adversamente afectada.
Como resultado de la crisis económica del 2001 – 2002, el volumen de la actividad de intermediación financiera se vio disminuida
drásticamente: el crédito del sector privado disminuyó del 24% del PBI en Diciembre de 2000 a 7,7% en Junio de 2004, y el total de
depósitos como porcentaje del PBI cayó de un 31% a un 23,2% durante el mismo período. La profundidad de la crisis y su efecto sobre la
confianza de los depositantes en el sistema financiero creó incertidumbre respecto de su capacidad para actuar como intermediario entre
el ahorro y el crédito. Además, el total de depósitos y préstamos del sector privado del sistema financiero en su conjunto como
proporción del PBI, es baja si se compara a nivel internacional y menor que en períodos previos a la crisis, con préstamos al sector
privado que al cierre de 2013 representaban aproximadamente el 17% del PBI.
No puede asegurarse que la actividad de intermediación financiera se desarrollará lo suficiente para alcanzar los volúmenes necesarios
para permitir una adecuada capacidad de las entidades financieras de generar resultados, incluyendo al Banco Galicia, o que dichas
acciones serán suficientemente adecuadas para evitar que las entidades financieras Argentinas, como Banco Galicia, asuman riesgos
excesivos por descalce de plazos. Bajo estas circunstancias, por un período de tiempo indeterminado, la escala de las operaciones de las
entidades financieras que operan en Argentina, incluyendo al Banco Galicia, el volumen de sus negocios, el tamaño de sus activos y
pasivos o su capacidad de generar resultados, podrían ser inferiores a los previos a la crisis.
El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino, incluido Banco Galicia, principal subsidiaria de Grupo Galicia,
dependen parcialmente de la evolución del fondeo a mediano y largo plazo.
A pesar de que los depósitos del sistema financiero y de Banco Galicia continúan creciendo, son mayormente a la vista o a corto plazo y
las fuentes de fondos de mediano y largo plazo de las entidades financieras son actualmente limitadas. En el caso que las instituciones
financieras argentinas, como ser Banco Galicia, tuvieran dificultades en generar resultados y/o mantener el volumen y/o escala de sus
negocios, podría afectar adversamente la capacidad de Grupo Galicia de honrar sus deudas, incluidas las Obligaciones Negociables.
La calidad de los activos de las instituciones financieras (incluido Banco Galicia) está expuesta a la deuda del sector público (incluidos
los títulos emitidos por el BCRA) y su capacidad de repago, que en períodos de recesión económica, podría afectar negativamente los
resultados de las operaciones.
Las entidades financieras argentinas continúan teniendo cierta exposición a la deuda del sector público y a su capacidad de repago. La
capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones financieras depende, entre otras cosas, de su habilidad para establecer
políticas económicas exitosas que fomenten el crecimiento y el desarrollo en el largo plazo, generen ingresos fiscales y controlen el gasto
público, que podría parcial o totalmente no producirse.
La exposición del Banco Galicia al Sector Público al 31 de diciembre de 2013 era de $5.321millones, y representaba aproximadamente el
6,5% del total de los activos consolidados y 0,8% del patrimonio neto. De este total, $2.766 millones corresponden a títulos públicos
mientras que $2.555 millones remanentes corresponden a instrumentos de deuda del BCRA. Como resultado, la capacidad de Banco
Galicia para generar ganancias podría verse afectada, o podría verse particularmente afectada por la capacidad de repago del sector
público y el rendimiento de los bonos públicos, que a su vez, dependen de los factores referidos anteriormente. La capacidad de Banco
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Galicia para honrar sus obligaciones financieras podría verse adversamente afectada por la capacidad de repago del Gobierno Argentino o
por el incumplimiento de obligaciones debidas al Banco Galicia por parte del Gobierno Argentino.
Nuevas limitaciones a los derechos de los acreedores en Argentina y a la posibilidad de ejecutar ciertas garantías podrían afectar
negativamente a las entidades financieras, incluyendo a Banco Galicia, principal subsidiaria de Grupo Galicia.
Para proteger a los deudores afectados por la crisis económica, a partir de 2002, el Gobierno dictó varias leyes y normas que
suspendieron temporariamente la capacidad de los acreedores de ejecutar sus garantías y de ejercer sus derechos en virtud de
instrumentos similares establecidos en los acuerdos de financiación en caso de incumplimiento por parte del deudor. Dichas normas han
impedido en algunos casos a los acreedores en Argentina, tales como el Banco Galicia, iniciar acciones de cobranza y/o juicios para el
recupero de sus préstamos en situación de incumplimiento. Si bien estas normas fueron dejadas sin efecto, frente a un contexto
económico adverso o en otras circunstancias, el Gobierno podría dictar nuevas leyes y normas que afecten la capacidad de los acreedores
de ejercer sus derechos establecidos en los contratos de préstamo y ejecutar garantías e instrumentos similares, con un efecto adverso para
el sistema financiero y el negocio de Grupo Galicia.
La Ley de Defensa del Consumidor puede limitar algunos de los derechos de Grupo Galicia y sus subsidiarias.
La ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para la
defensa de los consumidores, entre los cuales se encuentran los clientes de Banco Galicia. Dicha ley fue modificada el 12 de marzo de
2008 por la Ley Nº 26.361 y en diversos aspectos para extender su ámbito de aplicación y las sanciones asociadas a incumplimientos de
la misma. Adicionalmente, la Ley Nº 25.065 (modificada por la Ley Nº 26.010 y la Ley Nº 26.361, la “Ley de Tarjeta de Crédito”)
también establece disposiciones de orden público para proteger a los tenedores de tarjetas de crédito.
La aplicación por parte de autoridades administrativas y judiciales en el ámbito federal, provincial y municipal de la Ley de Defensa del
Consumidor y la Ley de Tarjeta de Crédito ha aumentado. Esta tendencia ha incrementado el nivel general de protección de los
consumidores. En caso de que Grupo Galicia y sus subsidiarias sean responsables por violaciones a las disposiciones enunciadas en la
Ley de Defensa del Consumidor o en la Ley de Tarjeta de Crédito, las eventuales sanciones podrían limitar algunos de los derechos de
Grupo Galicia y sus subsidiarias y afectar de manera adversa los resultados financieros de sus operaciones. El Grupo Galicia no puede
asegurar que fallos judiciales y administrativos en base a la nueva normativa sancionada, o de medidas que adopten las autoridades de
aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos
iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría impedir o dificultar el cobro de pagos derivados de los servicios
prestados y del financiamiento extendido por las subsidiarias del Grupo Galicia, lo que podría tener un efecto adverso sobre sus
resultados y operaciones, lo cual podría afectar su capacidad de repago de sus obligaciones, incluidas las Obligaciones Negociables.
Las acciones de clase contra entidades financieras por monto indeterminado pueden afectar la rentabilidad del sistema financiero y de
Banco Galicia en particular.
Ciertas organizaciones públicas y privadas han intentado acciones colectivas contra entidades financieras en la Argentina. Las acciones
de clase se encuentran establecidas en la Constitución Nacional y en la Ley de Defensa del Consumidor pero su uso no está
reglamentado. Sin embargo, los tribunales han admitido acciones de clase en ausencia de regulaciones específicas, cubriendo el vacío
legal. Estos tribunales han admitido diversas demandas contra entidades financieras iniciadas en defensa de intereses colectivos, sobre la
base de argumentos que objetan los cargos excesivos sobre productos, las tasas de interés aplicadas, el asesoramiento en la venta de
títulos públicos, etc.
Las sentencias definitivas condenando a entidades financieras bajo estas acciones colectivas podrían afectar la rentabilidad de las
entidades financieras en general y al Banco Galicia en particular en relación con las acciones colectivas que han sido iniciadas contra
Banco Galicia. Para mayor información respecto de las acciones colectivas iniciadas contra el Banco Galicia ver la sección “Información
Contable – Procesos Legales – Banco Galicia” del Capítulo VIII del Prospecto.
Ciertos procedimientos administrativos iniciados por autoridades fiscales de algunas provincias contra entidades financieras y
modificaciones en las leyes tributarias aplicables a Grupo Galicia podrían generar pérdidas para Banco Galicia, principal subsidiaria
del Emisor.
Algunas autoridades fiscales provinciales y de la Ciudad de Buenos Aires han iniciado procedimientos administrativos contra ciertas
entidades financieras a fin de recaudar un mayor impuesto a los ingresos brutos de dichas entidades en los períodos de 2002 en adelante,
las cuales pretenden, principalmente, la gravabilidad del Bono Compensador (tal como dicho término se define más adelante), cuyo
objeto fue, justamente, compensar a las entidades financieras por las pérdidas que de otro modo hubieran incurrido como consecuencia de
las medidas implementadas para enfrentar la crisis de 2001-2002, particularmente la pesificación asimétrica. Aunque el resultado final de
estos procedimientos es aún incierto, y si bien se han producido precedentes a favor de la entidad vinculados al Bono Compensador, se
podrían generar pérdidas sustanciales a las entidades financieras, incluyendo a Banco Galicia.
Si bien Banco Galicia considera haber cumplido con las obligaciones fiscales de acuerdo a la normativa vigente y que ha previsionado
tales riesgos adecuadamente en base a los dictámenes y asesoramiento de sus asesores legales externos y de acuerdo con las normas
contables aplicables, ciertos factores de riesgo podrían tornarlos insuficientes. Las autoridades fiscales podrían no coincidir con el
tratamiento impositivo de Grupo Galicia, posiblemente produciendo un aumento en las responsabilidades impositivas del Emisor.
Asimismo, modificaciones de las normas existentes podrían aumentar la tasa impositiva de Grupo Galicia y un aumento sustancial en la
carga fiscal podría afectar de manera adversa los resultados financieros del Emisor.
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Factores de Riesgo relacionados con Grupo Galicia y Banco Galicia
Grupo Galicia podría verse impedido de repagar sus obligaciones financieras a causa de la falta de liquidez que podría sufrir debido a
la condición de holding.
Grupo Galicia, como compañía holding, desarrolla sus negocios a través de sus Subsidiarias, por lo que no lleva a cabo operaciones ni
posee activos sustanciales, excepto por las participaciones en sus subsidiarias. Excluyendo dichos activos, la capacidad de repago de las
obligaciones de Grupo Galicia se encuentra sujeta a los flujos de fondos generados por sus subsidiarias y de la capacidad de dichas
subsidiarias para pagar dividendos en efectivo. En ausencia de dichos flujos, Grupo Galicia podría verse obligado a recurrir a formas de
financiación a precios, tasas y condiciones no atractivas. A su vez, dicho financiamiento podría no encontrarse disponible en el momento
que Grupo Galicia lo necesitare.
Las subsidiarias de Grupo Galicia no tienen la obligación de pagar monto alguno para permitir que el Emisor cancele sus pasivos o de
entregar a Grupo Galicia fondos disponibles para tales fines. Cada una de las subsidiarias es una persona jurídica distinta de Grupo
Galicia y debido a determinadas circunstancias, a restricciones legales o contractuales, así como a las condiciones financieras y
requerimientos operativos de las subsidiarias, Grupo Galicia puede ver limitada su capacidad de recibir dividendos y, eventualmente,
cumplir con sus obligaciones de pago, incluidas las Obligaciones Negociables. En virtud de ciertas regulaciones y acuerdos que resultan
de aplicación al Banco Galicia, éste tiene ciertas restricciones en relación con la distribución de dividendos, en particular, luego de
finalizado el 2011, el BCRA modificó la normativa relacionada con la distribución de dividendos. La nueva regulación establece que,
luego de pagar dividendos, las entidades financieras deben tener un exceso de capital regulatorio del 75% sobre los requerimientos en
comparación con el requerimiento previo del 30%. Como resultado de estas regulaciones, Banco Galicia no pudo declarar dividendos por
el año fiscal finalizado al 31 de diciembre de 2013.
No obstante que el repago de dichas Obligaciones Negociables podría ser afrontado por Grupo Galicia mediante otros medios, como ser
préstamos bancarios o nuevas emisiones en el mercado de capitales, el inversor deberá tener en cuenta lo expuesto antes de decidir su
inversión en las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre la restricción a distribuir dividendos, véase “Reseña y
Perspectiva Financiera - Liquidez”.
Las normas de gobierno corporativo y las políticas de privacidad que rigen a las empresas que cotizan bajo el Régimen de Oferta
Pública en Argentina podrían diferir con aquellas que regulan los mercados de capitales altamente desarrollados, como los de Estados
Unidos de América. Grupo Galicia, en su calidad de emisor local se rige por políticas de privacidad y requerimientos distintos de los
que rigen a las empresas que cotizan en los mercados de Estados Unidos de América.
Argentina posee políticas de privacidad y gobierno interno que difieren de aquellas con las que puede estar familiarizado un emisor
extranjero en los Estados Unidos. Dichas políticas son más estrictas en Argentina que en Estados Unidos y difieren en importantes
aspectos. Grupo Galicia en su calidad de emisor privado local se encuentra sujeto a diferentes políticas de privacidad y otros
requerimientos más estrictos que aquellos a los cuales se encuentran sujetos los emisores locales registrados en Estados Unidos. Por
ejemplo, en su calidad de emisor privado extranjero en Estados Unidos, Grupo Galicia no está sujeto a los mismos requerimientos y
políticas de privacidad como a los que se encuentran sujetos los emisores locales en Estados Unidos de conformidad con la Exchange
Act, incluidos los requerimientos de preparación y presentación de estados contables, la presentación de hechos relevantes y las normas
aplicables a las sociedades locales registradas en Estados Unidos de conformidad con la Sección 14 de la Exchange Act o las reglas
relacionadas con el uso de información privilegiada y los beneficios por compra y venta a corto plazo, aplicables a las sociedades locales
registradas en Estados Unidos.
Asimismo, a pesar de que las leyes Argentinas establecen ciertos requerimientos similares a los que existen en Estados Unidos en
relación a las sociedades que están sujetas al Régimen de Oferta Pública (incluyendo por ejemplo, aquellas relacionadas con la
manipulación de precios), en general, las normas Argentinas aplicables son diferentes de aquellas que rigen en Estados Unidos y en
ciertos aspectos podrían proveer diferentes o menores mecanismos de protección o sanciones en comparación con las leyes
estadounidenses. Grupo Galicia goza de excepciones contenidas en la normativa NASDAQ, que le permite aplicar la normativa
Argentina en vez de algunas normas NASDAQ aplicables a ciertas sociedades locales. En consecuencia, la información corporativa sobre
Grupo Galicia y Banco Galicia disponible para el público en Argentina es distinta, y puede ser más difícil de obtener, que la información
corporativa disponible para las empresas registradas en Estados Unidos.
Condiciones adversas en los mercados de crédito, de capitales y de cambios podrían generar un efecto negativo en la situación
financiera y en los resultados de las operaciones de Grupo Galicia e impactar de manera adversa limitando su capacidad para acceder
a sus fuentes de financiamiento.
Grupo Galicia podría experimentar pérdidas relacionadas con sus inversiones en títulos negociables de renta fija o variable en el mercado
de cambios y su posición monetaria, debido a, entre otros factores, modificaciones en los precios de mercado, situaciones de
incumplimiento y fluctuaciones de las tasas de interés y de cambio. Un deterioro en el mercado de capitales podría provocar pérdidas
netas en virtud de una disminución del valor de las inversiones de cartera de Grupo Galicia, como también pérdidas generadas por la
volatilidad de los precios en el mercado financiero, aun cuando la economía no se vea afectada. Cualquiera de estas pérdidas podría tener
un efecto adverso en el resultado de las operaciones de Grupo Galicia.
Un porcentaje de la liquidez de Banco Galicia depende de entidades bancarias locales y del mercado de capitales local. Al 31 de
diciembre de 2013, la tasa de liquidez de Banco Galicia era de 30,78%, de acuerdo a mediciones efectuadas en virtud de activos líquidos
como porcentaje del total de depósitos (activos líquidos que incluyen efectivo, créditos bancarios, carteras de títulos valores emitidos por
el BCRA (“Lebac” y “Nobac”), préstamos interbancarios netos, colocaciones de corto plazo con bancos corresponsales y transacciones
con acuerdos de recompra en el mercado local). Cualquier interrupción en el mercado de capitales local o en el mercado financiero local,
como ha experimentado la Argentina en el pasado, podría resultar en una reducción de la disponibilidad y/o aumentar el costo de
12
financiamiento para obtener liquidez de tales fuentes. Estas condiciones podrían afectar la capacidad de Banco Galicia para reemplazar
deudas con vencimiento próximo de modo efectivo y a tiempo y/o acceder a financiamiento para ejecutar su estrategia de crecimiento.
Cualquiera de estos eventos, podría afectar adversamente la situación financiera de Banco Galicia y/o los resultados de sus operaciones.
Las subsidiarias de Grupo Galicia estiman y previsionan reservas destinadas a potenciales riesgos crediticios o futuras pérdidas
crediticias, que podrían no ser suficientes o adecuadas, y que podrían, a su vez, afectar adversamente su situación financiera y los
resultados de sus operaciones.
Las subsidiarias de Grupo Galicia estiman y previsionan reservas destinadas a potenciales riesgos y pérdidas crediticias relacionadas con
cambios en los niveles de ingresos de los deudores/tomadores de créditos, aumentos en los índices de inflación, aumentos en los niveles
de cartera de préstamos irregulares o aumentos en las tasas de interés. Este proceso requiere de un análisis complejo y subjetivo, que
incluye proyecciones y supuestos económicos concernientes a la capacidad de repago de los préstamos de los deudores.
Consecuentemente, si en un futuro las subsidiarias de Grupo Galicia pierden la capacidad de controlar efectivamente el nivel de calidad
de su cartera de préstamos, si las reservas destinadas a las pérdidas por préstamos son insuficientes para cubrir futuras pérdidas, o si es
necesario que aumenten sus reservas destinadas a pérdidas en virtud de un aumento en el monto de la cartera de préstamos irregulares, la
situación financiera de las subsidiarias de Grupo Galicia y los resultados de sus operaciones podrían verse adversamente afectados.
En caso que la principal subsidiaria de Grupo Galicia, Banco Galicia, no detectase actividades de lavado de dinero y otras actividades
ilegales o impropias en forma total u oportuna, Banco Galicia, y consecuentemente Grupo Galicia, podría verse perjudicados en sus
intereses y reputación.
Banco Galicia debe actuar en concordancia con la normativa aplicable referida a la prevención del lavado de dinero, financiación del
terrorismo, entre otras regulaciones. Dicha normativa exige, entre otras cosas, que Banco Galicia adopte e implemente políticas y
procedimientos de control que respeten el principio “conozca a su cliente”, sustentado por la normativa, y comunicar a las autoridades de
contralor aquellas operaciones que resulten sospechosas o inusuales. A pesar de que Banco Galicia ha adoptado políticas y
procedimientos destinados a detectar y prevenir el uso de sus redes para actividades de lavado de dinero, y por terroristas, organizaciones
terroristas u otros tipos de organizaciones, dichas políticas y procedimientos podrían no eliminar completamente el riesgo de que Banco
Galicia haya sido utilizado o sea utilizado por terceras partes sin su conocimiento, para la comisión de actividades relacionadas con el
lavado de dinero u otras actividades ilícitas. En el caso en que Banco Galicia no haya detectado o no detecte dichas actividades ilícitas, la
autoridad de aplicación tiene la autoridad y facultad de imponer multas y otras sanciones a Banco Galicia. Asimismo, su negocio y
reputación podrían verse adversamente afectados si sus clientes realizaran a través suyo, actividades de lavado de dinero u otras
actividades ilegales.
La interrupción o falla del sistema tecnológico de información de Grupo Galicia podría afectar adversamente sus operaciones y posición
financiera.
El éxito de las subsidiarias de Grupo Galicia depende de la operación eficiente e ininterrumpida de sus comunicaciones y sistemas de
computación, incluyendo aquellos sistemas relacionados con la operación de las redes de cajeros automáticos. Las comunicaciones,
sistemas o transacciones de Grupo Galicia pueden verse dañadas o interrumpidas por fuego, inundaciones, fallas de electricidad,
comunicaciones defectuosas, virus de computadora, robos electrónicos o físicos y eventos o interrupciones similares. Cualquier
materialización de estos eventos podría causar interrupciones en el sistema de Grupo Galicia, demoras y pérdida de información
fundamental y evitar que opere en niveles óptimos. Adicionalmente, los planes de contingencia podrían no abarcar todos estos eventos y
en virtud de ello, poseer un seguro de cobertura inadecuado o limitado que impida un resarcimiento integral por las pérdidas sufridas a
causa de una interrupción global. Si cualquiera de estos eventos ocurriera, podría dañar la reputación, implicar serios costos y afectar las
transacciones de Grupo Galicia, así como también, los resultados de sus operaciones y su situación financiera.
Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables
Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa constituirán una emisión de títulos valores, no pudiendo
asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los
tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlos ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado
se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción
inicial, dependiendo de diversos factores que exceden el control de Grupo Galicia. Asimismo, la liquidez y el mercado de las
Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés, por las regulaciones que el Gobierno pudiera
dictar, y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así como por cualquier
modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad de Grupo Galicia.
Hay ciertas restricciones en la capacidad de los inversores para negociar las Obligaciones Negociables en relación con la legislación de
los Estados Unidos de América.
En caso que se ofrezcan Obligaciones Negociables en los Estados Unidos de América, las mismas podrían no ser registradas bajo la Ley
de Títulos Valores o bajo ninguna ley estadual de títulos valores de los Estados Unidos de América. Las Obligaciones podrían ser
ofrecidas y vendidas de acuerdo a una excepción de registración establecida bajo la legislación federal y estadual de Estados Unidos de
América. Asimismo, podría no requerirse a Grupo Galicia que registre las ventas de las Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos
Valores de los Estados Unidos de América. En consecuencia las Obligaciones Negociables sólo podrían ser transferidas o revendidas
mediante operaciones registradas, o bajo una excepción de registro bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. En
13
consecuencia, dadas las restricciones de transferencias bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América, el tenedor de las
Obligaciones Negociables podría verse impedido de negociar libremente dichas Obligaciones Negociables y tener que soportar el riesgo
de la inversión por un tiempo indefinido o soportar la desvalorización del título que genere la imposibilidad de negociarlas.
Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados.
Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que
toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de Grupo Galicia, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de
preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.
Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, el Grupo Galicia también podrá emitir Obligaciones Negociables
subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertas obligaciones según se explicara en el párrafo precedente, las
Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no
subordinada de Grupo Galicia, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.
El Grupo Galicia podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de Grupo Galicia en caso de producirse ciertos cambios en el régimen
fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de Precio aplicable si así lo especificara. Al respecto véase
Capítulo IX “De la Oferta y la Negociación – Rescate Opcional por Razones Impositivas” del Prospecto. En consecuencia, un inversor
podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de
las Obligaciones Negociables.
Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior podrían perjudicar la capacidad de Grupo Galicia para
realizar pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables.
En los años 2001 y 2002, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias que limitaban sustancialmente la
capacidad de las empresas para adquirir moneda extranjera o realizar pagos al exterior. Estas restricciones fueron sustancialmente
flexibilizadas hasta octubre del 2011, incluidas aquellas que requerían la autorización previa del BCRA para la transferencia de fondos al
exterior a fin de pagar capital e intereses sobre deudas. A partir de octubre del 2011, se han dictado nuevas medidas cambiarias
restringiendo o impidiendo (en algunos casos) el acceso al mercado de cambios (por ejemplo, se incorporaron requisitos más estrictos
para cancelar anticipadamente capital e intereses sobre deudas financieras, sin contar con la autorización previa del BCRA). Si bien a la
fecha el acceso al mercado de cambio para realizar pagos al exterior se encuentra reglamentado y (en tanto se cumplan ciertos requisitos)
no requiere la autorización previa el BCRA, Argentina podría volver a imponer o aumentar los controles cambiarios o restricciones a las
transferencias en el futuro, entre otras cosas, en respuesta a la fuga de capitales o a una depreciación significativa del peso. En caso que se
emitan Obligaciones Negociables en moneda extranjera o vinculadas a ésta, las restricciones a las transferencias de fondos al exterior
pueden impedir la capacidad de Grupo Galicia de realizar pagos sobre las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre los
actuales controles de cambios véase el Capítulo X “Información Adicional - Controles de Cambio”del Prospecto.
Bajo ciertas circunstancias en las cuales Grupo Galicia pueda cumplir con sus obligaciones de pago en relación con las Obligaciones
Negociables mediante la transferencia de pesos a cuentas bancarias situadas en Argentina, los tenedores podrían verse impedidos de
obtener dólares o de transferir fondos fuera de Argentina.
En caso que se emitan Obligaciones Negociables en moneda extranjera o vinculadas a ésta, y sujeto a lo establecido en el respectivo
Suplemento de Precio, si el Grupo Galicia no pudiera comprar dólares o transferir los mismos fuera de Argentina a los fines de realizar
cualquier pago relacionado con las Obligaciones Negociables en razón de cualquier restricción legal o regulatoria o por cualquier otra
causa fuera de su control, entonces Grupo Galicia estará habilitado para cumplir con dicha obligación de pago en pesos y mediante
transferencias a cuentas bancarias situadas en Argentina. En ese caso, debido a la aplicación de la normativa sobre el mercado de
cambios, los tenedores que reciban sus pagos en Argentina podrían quedar sujetos a las mismas restricciones (Para mayor información,
véase el Capítulo X “Información adicional – Controles de Cambio”del Prospecto) y en consecuencia verse impedidos de obtener
dólares al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las Obligaciones Negociables o a cualquier tipo de cambio, y/o los tenedores podrían
verse impedidos de transferir libremente fondos fuera de Argentina.
La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría ser afectada negativamente en elfututo.
Grupo Galicia podrá optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas
podrían verse reducidas en el caso que se modifique la calificación de riesgo soberano o por variaciones en las circunstancias y/o
condiciones sobre las cuales se establecieron las calificaciones de Grupo Galicia, Banco Galicia y/o sus subsidiarias.
INFORMACION SOBRE LA EMISORA
Eventos importantes en el desarrollo de los negocios
Fusión por Absorción
El 10 de septiembre de 2013, se suscribió un Compromiso Previo de Fusión, describiendo los términos y condiciones de la fusión por
absorción, por parte de Grupo Galicia como sociedad incorporante, de la totalidad de los activos y pasivos de Lagarcué S.A. y de Theseus
S.A., como sociedades incorporadas.
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El Compromiso Previo de Fusión, los balances especiales de fusión y el balance consolidado de fusión, cerrados al 30 de junio de 2013,
fueron aprobados por Lagarcué S.A. y Theseus S.A. en las asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el 10 de septiembre de
2013.
En la Asamblea Extraordinaria de Grupo Galicia realizada el 21 de noviembre de 2013, se aprobó la documentación mencionada, la
relación de canje y el aumento de capital en la suma de $58.857.580, mediante la emisión de 58.857.580 acciones ordinarias clase B,
escriturales, de valor nominal $1 y un voto por acción, con derecho a participar en las utilidades a partir del ejercicio iniciado el 1º de
enero de 2013.
El 18 de diciembre de 2013, fue suscripto y elevado a escritura pública, el Acuerdo Definitivo de Fusión, en los términos del numeral 4
del art. 83 de la Ley N 19.500 (la “Ley de Sociedades Comerciales”), por lo que Grupo Galicia incorporó por absorción a las
mencionadas sociedades con efecto a partir del 1 de septiembre de 2013. De este modo, se incorporaron 25.454.193 acciones Clase “B”
de la sociedad controlada Banco Galicia, representativas del 4,526585% del capital social, de titularidad de Lagarcué S.A. y Theseus S.A.
En consecuencia, Grupo Galicia pasó a tener el control de 560.199.603 acciones de Banco Galicia, las que representan el 99,621742% del
capital social y el 99,621742% de los votos.
Con fecha 27 de febrero de 2014 y mediante Resolución N° 17.300, el Directorio de la CNV prestó conformidad con la fusión por
absorción de Grupo Galicia (como incorporante) con Lagarcué S.A. y Theseus S.A. (como incorporadas) y con el aumento de capital de
la Sociedad, ordenando su inscripción.
La inscripción de la fusión por absorción y la disolución de las sociedades incorporadas, fue realizada por la Inspección General de
Justicia (la “IGJ”) el 12 de junio de 2014, mientras que la inscripción del aumento de capital de la incorporante, se produjo el 10 de julio
de 2014.
Declaración Unilateral de Voluntad de Adquisición
El 25 de febrero de 2014 el Directorio de Grupo Galicia resolvió: (i) efectuar la declaración de adquisición prevista en el inciso b) del
artículo 91 de la Ley de Mercado de Capitales respecto de la totalidad de las acciones remanentes de Banco Galicia en poder de terceros;
(ii) aprobar el criterio propuesto por la Gerencia respecto del precio equitativo previsto en el segundo párrafo del artículo 94 de la Ley de
Mercado de Capitales y fijarlo en $23,22 por cada acción remanente en poder de terceros; (iii) solicitar a la CNV el inmediato retiro de
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. de la oferta pública y de la cotización de las acciones en la BCBA, en los términos del tercer
párrafo del artículo 94 de la Ley de Mercado de Capitales; (iv) designar a Banco como la entidad financiera en la que Grupo Galicia
efectuara el depósito del monto correspondiente al valor total de las acciones remanentes de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.; y (v)
notificar a Banco Galicia de la declaración de adquisición.
El 24 de abril de 2014 el Directorio de la CNV aprobó la declaración unilateral de voluntad de adquisición realizada por la Sociedad,
procediéndose al depósito del monto correspondiente al valor total de las acciones remanentes de Banco Galicia, el 6 de mayo de 2014.
La aprobación de la CNV al mencionado trámite, fue inscripta por la IGJ el 14 de julio de 2014.
El 4 de agosto de 2014 se elevó a escritura pública la declaración de adquisición, hecho que convierte a Grupo Galicia en titular, de pleno
derecho, de la totalidad de las acciones existentes de Banco Galicia, conforme lo establecido por el art. 95 de la Ley de Mercado de
Capitales.
Adicionalmente, el mencionado art. 95 de la Ley de Mercado de Capitales, establece que “Respecto de las sociedades bajo control casi
total que hayan sido objeto de la declaración de adquisición reglada en el presente artículo, no regirá lo dispuesto en el inciso 8 del
artículo 94 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones”.
El 21 de Agosto de 2014, el Directorio de la CNV aprobó el retiro del régimen de oferta pública de las acciones de Banco Galicia y
remitió el expediente a la IGJ para que se proceda a la inscripción de la declaración de adquisición de las acciones de Banco Galicia
efectuada por Grupo Galicia y del retiro del régimen de oferta pública de las acciones de Banco Galicia. Dicha inscripción, fue
realizadacon fecha 12 de septiembre de 2014.
Estructura y Organización de la Emisora y su Grupo Económico
El cuadro a continuación ilustra la estructura organizativa de Grupo Galicia al 30 de junio de 2014. Los porcentajes indican las diferentes
participaciones directas.
Todas las sociedades incluidas en el cuadro fueron constituidas en la República Argentina, a excepción de Galicia Uruguay, constituida
en la República Oriental del Uruguay y que actualmente no opera como entidad financiera.
15
Grupo Financiero
Galicia S.A.
100,00%
3%
Banco de Galicia y Buenos
Aires S.A.
87,50%
87,50%
Net Investment S.A.
Galicia Warrants S.A.
12,50%
97%
Banco Galicia
100%
Uruguay S.A. (En
liquidación)
12,50%
Galicia Cayman
S.A.
87,50% Sudamericana Holding 12,50%
S.A.
58,80%
Compañía Financiera
Argentina S.A.
Tarjetas del Mar S.A.
1,2%
100%
95% Cobranzas y Servicios 5%
S.A.
19,03%
57,97%
Tarjetas Regionales
S.A.
97%
99,99%
95%
Galicia Retiro
99,99%
Compañía de Seguros
S.A.
Sudamericana
99,99%
Asesores de Seguros
S.A.
3%
Galicia
Administradora de
Fondos S.A.
Procesadora
Regional S.A.
5%
99% Tarjetas Cuyanas
S.A.
1%
99%
95%
Galicia Valores S.A.
Galicia Seguros S.A.
Tarjeta Naranja
S.A.
1%
5%
95%
Cobranzas
Regionales S.A.
5%
Activos fijos
(Corresponde a información interna de la Sociedad)
Los principales activos fijos de Grupo Galicia al 30 de junio de 2014 son los siguientes:
Propiedades
Domicilio
Grupo Financiero Galicia S.A.
Propio(1)
Tte. Gral. Juan D. Perón 456, 2° piso, C.A.B.A.,
Argentina
Alquilados
Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Piso 25, C.A.B.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Propios
Tte. Gral. Juan D. Perón 407, C.A.B.A., Argentina
Tte. Gral. Juan D. Perón 430, C.A.B.A., Argentina
Tte. Gral. Juan D. Perón 452/456/460, C.A.B.A.,
Argentina
Florida 129, C.A.B.A., Argentina
Florida 361, C.A.B.A., Argentina
Reconquista 559, C.A.B.A., Argentina
San Martín 128, C.A.B.A., Argentina
San Martín 244/248, C.A.B.A., Argentina
Metros
cuadrados
(aprox.)
Principales funciones
191
Actividades administrativas
88,5
Actividades administrativas
18.046
41.410
Actividades administrativas
Actividades administrativas
3.326
Actividades administrativas
501
9.048
759
24
94
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Actividades administrativas
16
25 de Mayo 432, C.A.B.A., Argentina
Av. de Mayo 580, C.A.B.A., Argentina
Tucumán 530, C.A.B.A., Argentina
Lavalle 658/62, C.A.B.A., Argentina
389
1.559
20
84
Corrientes 6287, C.A.B.A., Argentina
4.800
Boedo 11, C.A.B.A., Argentina
Independencia 1566, Merlo, Buenos Aires, Argentina
Guido 2552, José León Suarez, Buenos Aires,
Argentina
Av. Galicia 146, Avellaneda, Buenos Aires, Argentina
Hipólito Yrigoyen 5358, Lanús, Buenos Aires,
Argentina
Alquilados
Corrientes 411, C.A.B.A., Argentina
Tte. Gral. Juan D. Perón 518, C.A.B.A., Argentina
San Martín 201, C.A.B.A., Argentina
Bessada 8047, 3 de Febrero, Buenos Aires, Argentina
Campo de Mayo 8030, 3 de Febrero, Buenos Aires,
Argentina
Banco Galicia Uruguay S.A. (En liquidación)
Alquilados
Dr. Luis A. de Herrera 1052 - Torre C , Unidad 1309,
Montevideo, Uruguay
Bernardina Fragoso de Rivera 1438, Montevideo,
Uruguay
Tarjeta Naranja S.A.
Propios
Sucre 152, 154 y 541, Córdoba, Argentina
Humberto Primo, Córdoba, Argentina
Jujuy 542, Córdoba, Argentina
Ruta Nacional 36, km. 8, Córdoba, Argentina
Río Grande, Tierra del Fuego, Argentina
San Jerónimo 2348 y 2350, Santa Fe, Argentina
Alquilado
Sucre 145/151, La Rioja 359, 364 y 375, Córdoba,
Argentina
Av. Corrientes 3135, C.A.B.A., Argentina
Av. Colón 377, Córdoba, Argentina
Tarjetas Cuyanas S.A.
Alquilados
Belgrano 1415, Mendoza, Argentina
Belgrano 1462, Mendoza, Argentina
(1)
Belgrano 1478, Mendoza, Argentina
Olascoaga 348, Guaymallén, Mendoza, Argentina
Inmueble vendido el 14 de Agosto de 2014, en la suma de miles de $5.277,6.
Propiedades
Domicilio
Compañía Financiera Argentina
Alquilados
Paseo Colón 746, Buenos Aires, Argentina
Paseo Colón 746, Buenos Aires, Argentina
Galicia Warrants S.A.
Propios
Tte. Gral. Juan D. Perón 456, 6° piso, Buenos Aires,
Argentina
Alsina 3396/3510, San Miguel de Tucumán, Tucumán,
Argentina
Alquilados
Alto Verde, Chicligasta, Tucumán, Argentina
Santa Marta, Alderete, Tucumán, Argentina
Sudamericana Holding S.A.
Propio
Maipú 241, Buenos Aires, Argentina
414
288
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Cocheras
Cocheras
Terreno para edificio corporativo
Depósito
Depósito
1.252
Depósito
1.069
Depósito
4.235
Depósito
3.284
3.777
84
2.056
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Depósito
3.357
Depósito
87
580
6.300
4.900
853
49.200
309
1.475
4.450
1.124
300
1.160
474
1.156
580
Metros
cuadrados
(aprox.)
Actividades administrativas
Depósito
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Depósito
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Actividades administrativas y
centro de impresión
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Actividades administrativas
Actividades administrativas y
centro de impresión
Actividades administrativas
Depósito
Principales funciones
8.900
375
Actividades administrativas
Cocheras
118
Actividades administrativas
18.600
Depósito
2.000
2.100
Depósito
Depósito
3.261
Actividades administrativas
Al 30 de junio de 2014, la red de distribución del Banco constaba de:
261 sucursales bancarias del Banco en Argentina, de las cuales 140 propias y 121 alquiladas, distribuidos en todas las
provincias del país.
164 locales comerciales de Tarjeta Naranja S.A. y 49 receptorías, ubicados en 21 de las 23 provincias argentinas, 162 de los
cuales son alquilados.
42 locales comerciales de Tarjetas Cuyanas S.A. y 6 receptorías, ubicados en las provincias de Mendoza, San Juan, San Luis,
Santiago del Estero, La Pampa, La Rioja, Catamarca, Neuquén, Río Negro, Salta, Jujuy y Tucumán. Todos ellos alquilados.
41 sucursales de CFA, 38 mini-sucursales y 16 centros de pago, todos ellos alquilados, ubicados en todas las provincias del
país, con al menos una sucursal ubicada en cada provincia.
17
Al 30 de junio de 2014, el saldo contable de los activos fijos de propiedad de Grupo Galicia ascendía a $1.014 millones, neto de
amortización acumulada.
Para más información sobre el presente acápite, por favor analizar el Suplemento de Precio en su versión completa
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, que complementan los términos y
condiciones generales expresados en el Capítulo IX “De la Oferta y Cotización” del Prospecto y deben ser analizados conjuntamente con
los mismos. Se advierte al público inversor que el“Plazo de Vencimiento” es lo único que diferencia a las Obligaciones Negociables Serie
I de las Obligaciones Negociables Serie II.
Grupo Financiero Galicia S.A.
Emisor
Organizador y Colocador
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Subcolocador
Nación Bursátil S.A. (el “Subcolocador”), y/o aquellos que pudieran designarse con
motivo de las Obligaciones Negociables. El Subcolocador, junto con Banco Galicia,
los “Colocadores”. Véase “Esfuerzos de Colocación” en la Sección “Colocación y
adjudicación” del presente.
Agente Creador
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. será el encargado de generar en el Sistema
SIOPEL (conforme dicho término se definen a continuación) el pliego de licitación
de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
Agentes del MAE
Son los agentes del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), los agentes
adherentes del MAE y los demás agentes habilitados que serán oportunamente
autorizados por el Agente Creador para ingresar Ofertas en la rueda del Sistema
SIOPEL en que se encuentre habilitada la subasta pública de las Obligaciones
Negociables.
Agente de Liquidación
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Agente de Liquidación y Compensación
Clase
Argenclear S.A. (“Argenclear”)
Obligaciones Negociables Clase VI.
Descripción
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no
convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí
y respecto a todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común
del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de
disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen
Gravámenes Permitidos al Emisor bajo el Programa y el presente Suplemento de
Precio.
Denominación
Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos.
Monto Mínimo de Suscripción
El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de $10.000 y
múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario
El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será de $1 y múltiplos
enteros de $1 por encima de dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación
La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de $1 y
múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Moneda de Suscripción y Pago
La moneda de suscripción de las Obligaciones Negociables es el Peso. Todos los
pagos que se efectúen bajo las Obligaciones Negociables se realizarán en la
República Argentina en Pesos.
Monto de la Emisión
El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I será de $80.000.000 o el
monto mayor o menor que determine el Emisor.
El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II será de $80.000.000 o el
monto mayor o menor que determine el Emisor.
La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Serie I y de las
Obligaciones Negociables Serie II no puede superar el monto nominal global total
de $250.000.000, sin perjuicio de que cada una de las series podrá ser emitida por
un monto nominal mayor a los indicados en los dos párrafos anteriores.
EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE
18
ADJUDICACIÓN RESPECTO A UNA O MÁS SERIES SI LAS OFERTAS
DE ADQUISICIÓN ADJUDICADAS NO ALCANZAREN UN VALOR
NOMINAL TOTAL DE $20.000.000 DE DICHA SERIE CONFORME EL
PROCEDIMIENTO PREVISTO EN "ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO”
DEL PRESENTE, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ
OBLIGACIÓN NEGOCIABLE DE AQUELLAS SERIES DECLARADAS
DESIERTAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS
INVERSORES (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) DERECHO A
COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE UNA
SERIE, LA SERIE CUYO PROCESO NO FUESE DECLARADO
DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO TOTAL
MÁXIMO DE $250.000.000.
EL EMISOR PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN
EFECTO
LA
COLOCACIÓN
Y
ADJUDICACIÓN
DE
LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I Y/O DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES SERIE II, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS
EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER
OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA
SOCIEDAD, SEGÚN LO DETERMINEN EL COLOCADOR Y EL EMISOR,
QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS
OFERTAS
RECIBIDAS.
ESTA
CIRCUNSTANCIA
TAMPOCO
OTORGARÁ A LOS OFERENTES DERECHO A COMPENSACIÓN O
INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Forma
Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de
certificados globales, que serán depositados por el Emisor en el sistema de depósito
colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). Las
transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la
Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a
los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir
comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las
personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al
titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso
mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de
crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho
comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Integración
En la Fecha de Liquidación, los Inversores a quienes se les hubieran adjudicado las
Obligaciones Negociables, deberán integrar aquellos títulos con los Pesos
suficientes para cubrir el valor nominal que les fuera adjudicado.
Integración en Especie
Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas total o parcialmente en especie
a través de la cesión del derecho de cobro de amortización e intereses
correspondientes a la Clase IV de Obligaciones Negociables emitidas por el Emisor
(la “Clase IV”) en circulación cuyo vencimiento opera el 10 de noviembre de 2014
(la “Fecha de Vencimiento de la Clase IV”), y siempre de conformidad a lo
establecido en la sección “Suscripción e integración” del presente Suplemento de
Precio.
Plazo de Vencimiento
Las Obligaciones Negociables Serie I vencerán a los 18 meses computados desde la
Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de
Emisión pero del correspondiente mes, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha
fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables Serie I”).
Las Obligaciones Negociables Serie II vencerán a los 36 meses computados desde
la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de
Emisión pero del correspondiente mes, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha
fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables Serie II”, junto con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables Serie I, la “Fecha de Vencimiento”).
19
Tasa de Interés
Los Intereses de las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa variable,
que será igual a la Tasa de Referencia más el Margen de Corte.
La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables correspondiente a cada Período
de Intereses será calculada por el Emisor e informada por éste en el aviso de pago
respectivo, a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de
la CNV bajo el ítem “Información Financiera”.
Tasa de Referencia
La tasa de referencia para cada Período de Intereses relativo a las Obligaciones
Negociables será el promedio aritmético simple de las Tasas Badlar Privadas (o, en
caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, aplicará la Tasa Sustituta)
publicadas durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de
cada Período de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago
de Intereses correspondiente.
“Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más
de $1.000.000, de 30 a 35 días de plazo en bancos privados, publicada por el BCRA
en su página web (www.bcra.gov.ar).
“Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe
el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado
por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y
similar monto por los cinco primeros bancos privados según el informe de
depósitos disponible publicado por el BCRA.
Margen de Corte
Es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como un
porcentaje nominal anual, que se determinará para cada serie una vez finalizado el
Período de Subasta Pública, conforme al procedimiento que se establece más abajo
en el título “Colocación y Adjudicación” (el “Margen de Corte”) y que será
informado a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.
Pagos
Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor
a través de Caja de Valores en la fecha de pago que corresponda mediante la
transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las
respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al
cobro.
Fecha de Emisión
Será aquella fecha que oportunamente se informe en el Aviso de Resultados
(conforme este término se define más adelante) en la que se emitirán las
Obligaciones Negociables -de acuerdo a lo que decidan conjuntamente el
Colocador y el Emisor- la cual tendrá lugar a los dos Días Hábiles siguientes al fin
del Período de Subasta Pública.
Fecha de Liquidación
Es la fecha en la cual los Inversores deberán pagar el Monto a Integrar (conforme
dicho término se define más adelante) respectivo y que tendrá lugar a los dos Días
Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública.
Fecha de Vencimiento
La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables será informada a los
Inversores a través del Aviso de Resultados.
Amortización
El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en una
sola cuota en la Fecha de Vencimiento de la Serie que se trate.
Intereses
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses (los “Intereses”) sobre el saldo
de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de
Vencimiento de la Serie que se trate.
Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días
transcurridos/365).
En el supuesto en que el Emisor no abonara cualquier monto adeudado bajo las
Obligaciones Negociables, el Emisor deberá abonar de manera complementaria a
los Intereses devengados en dicho período, un interés moratorio equivalente al 50%
de la tasa de interés correspondiente al período vencido e impago.
Fechas de Pago deIntereses
Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma trimestral,
en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del
correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”).
20
En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los
Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto
como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se
devengarán Intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil
en que se efectúe el pago, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses
respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los
intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento.
Las Fechas de Pago de Intereses, serán informadas a los Inversores mediante el
Aviso de Resultados.
Período de Intereses
Los Intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta
la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); excepto para el primer Período
de Intereses, en cuyo caso los Intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión
(inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive).
Sistema de Colocación
Al respecto, véase la Sección “Colocación y Adjudicación”.
Precio de Suscripción
Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal.
Compromisos del Emisor
El Emisor ha acordado en cumplir con las obligaciones de hacer, no hacer e
informar según lo establecido en el Capítulo IX del Prospecto bajo el título “De la
Oferta y la Cotización - Compromisos del Emisor”.
A continuación se efectúan las siguientes definiciones respecto de las definiciones y
compromisos efectuados en el mencionado Capítulo IX del Prospecto y deberán ser
analizadas en conjunto con lo establecido en el citado Capítulo IX, en los términos y
condiciones que allí se detallan. Las especificaciones realizadas bajo la presente
sección, se efectúan y serán asumidas sólo en relación con las Obligaciones
Negociables Clase VI.
Complementariamente a lo previsto en el mencionado Capítulo IX del Prospecto, de
acuerdo a lo establecido bajo el título “Compromisos del Emisor” en el punto (vii):
“El Emisor no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún
Gravamen fuera de Gravámenes Permitidos, sobre sus activos presentes o futuros para
garantizar ninguna Deuda, a menos que al mismo tiempo o antes de ello sus
obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas en forma
igual y proporcional que dicha Deuda. El Emisor podrá, sin que sea necesario
garantizar a las demás Obligaciones Negociables, emitir Obligaciones Negociables
Garantizadas, siempre y cuando el monto total de Deuda de Grupo Galicia garantizada
por cualquier Gravamen, incluyendo aquel proveniente de la emisión, no supere, a la
fecha de constitución del mismo, el 25% de los activos no consolidados totales de
Grupo Galicia según conste en los últimos estados contables.”
Gravámenes Permitidos
En los términos de lo dispuesto en el Capítulo IX “De la Oferta y la Cotización” del
Prospecto, complementariamente a lo previsto bajo el título “Algunas Definiciones”, y
de acuerdo a lo establecido en el punto (h) (iv) en la definición de Gravamen
Permitido, se establece que:
“Gravamen Permitido: (...) (h) (iv) significa cualquier otro Gravamen no permitido,
incluyendo aquellos provenientes de la emisión de Obligaciones Negociables
Garantizadas, siempre que a la fecha de constitución de dicho Gravamen, toda Deuda
de Grupo Galicia garantizada por cualquier Gravamen -incluido el nuevo gravamen-,
tenga un monto total de capital pendiente de pago no superior al 25% de los activos no
consolidados totales de Grupo Galicia según conste en los últimos estados contables.”
Rescate Permitido a Opción del Emisor
El rescate a opción del Emisor se encuentra permitido por razones fiscales,
conforme a lo que se encuentra previsto en el Capítulo IX “De la Oferta y la
Cotización - Rescate Opcional por Razones Impositivas” del Prospecto.
Calificaciones
El Programa no cuenta con calificación de riesgo.
Las Obligaciones Negociables cuentan solamente con una calificación de riesgo,
que ha sido otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo.
Las Obligaciones Negociables Serie I han obtenido la calificación “AA-”, que
21
corresponde a “aquellosinstrumentos con una muy buena capacidad de pago del
capital e intereses en los términos y plazos pactados,la cual no se vería afectada
ante cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en
laeconomía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una muy
buena combinación de lasvariables indicativas de riesgo”. Las Obligaciones
Negociables Serie II han obtenido la calificación “AA-”, que corresponde a
“aquellosinstrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e
intereses en los términos y plazos pactados,la cual no se vería afectada ante
cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en
laeconomía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una muy
buena combinación de lasvariables indicativas de riesgo”. Al respecto, véase la
Sección “Calificación de Riesgo” de este Suplemento de Precio.
Listado y negociación
Se solicitará autorización de listado y negociación para las Obligaciones
Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto
Electrónico S.A.
Montos Adicionales
Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran
recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y
suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo del
Emisor, quién abonará las sumas adeudadas por Intereses y capital de Obligaciones
Negociables , sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas,
contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la
fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de
Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia,
si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas
disposiciones legales o reglamentarias, el Emisor debiera pagar o retener tales
importes, el Emisor se obliga desde ya a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de
los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las
retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que
hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas
(los “Montos Adicionales”). Sin embargo, lo expuesto no será aplicable (i) a los
tenedores comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias excluidas las entidades de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras (la “Ley de
Entidades Financieras”)- en relación al impuesto a las ganancias que les
corresponda tributar; (ii) cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos
efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por
la Ley de Entidades Financieras; (iii) cuando el Emisor se viera obligado por las
disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta
de, el impuesto sobre los bienes personales; (iv) por cualquier impuesto, tasa o
carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas,
transferencias o impuesto similar; (v) cuando tales deducciones y/o retenciones no
hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las
Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, según lo requerido por normas
vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones
escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté
o no dicho tenedor o persona legalmente capacitado para hacerlo: información,
documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones
requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia,
identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o persona u
otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes
como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones
y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental,
siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente
razonable; (vi) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en
virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y
Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la
mera tenencia de las Obligaciones Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o
disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital,
intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas; (vii) por cualquier
impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro
modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto
de cualquier Obligación Negociable; y/o (viii) por cualquier combinación de lo
establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) o (vii). Al respecto véase Capitulo IX “De
la Oferta y la Cotización” bajo el título “Montos Adicionales” del Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento
De acuerdo a lo previsto en el Capítulo IX “De la Oferta y la Cotización Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto, a continuación se enumeran y
describen los diferentes supuestos adicionales que serán considerados un Supuesto
de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables :
22
(i)
que el Emisor no pagara sus deudas en términos generales a
medida que venzan, (excluyendo la Deuda pendiente en la Fecha de Emisión)
por un monto total de capital adeudado de U$S10.000.000 y dicha situación
continuara luego del período de gracia aplicable a dicha deuda, en su caso; o
(ii)
que se dictara contra el Emisor cualquier sentencia o sentencias
u órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y pasadas en
autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por
dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a
U$S10.000.000 y dicha sentencia no fuera dispensada, cumplida o
desestimada dentro del plazo de 30 Días Hábiles desde la fecha de pago
dispuesta por la/s respectiva/s sentencia/s;
entonces, (1) siempre que dichos incumplimientos no fuesen subsanados por el
Emisor, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital
total en circulación de las Obligaciones Negociables, mediante notificación por
escrito al Emisor, podrán declarar a todas las Obligaciones Negociables, en esa
fecha en circulación, inmediatamente vencidas y pagaderas; y (2) en caso de
producirse cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento previstos en el punto (d)
establecido bajo el título “Supuestos de Incumplimiento” del Capítulo IX “De la
Oferta y la Cotización” delProspecto, todas las Obligaciones Negociables , a esa
fecha en circulación, resultarán vencidas y serán pagaderas de inmediato.
Luego de cualquier declaración de caducidad de plazos conforme se menciona
precedentemente, y salvo que el Emisor hubiera subsanado todos los
incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a
continuación, el capital pendiente de las Obligaciones Negociables y los intereses
devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.
Garantías
Las Obligaciones Negociables no gozarán de garantía especial, siendo la única
garantía el patrimonio del Emisor.
Uso de los Fondos
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables
serán utilizados para refinanciación de pasivos y/o para capital de trabajo en la
República Argentina y/o integración de aportes de capital en sociedades controladas
o vinculadas. Al respecto, véase la Sección "Uso de los Fondos” de este
Suplemento de Precio.
Ley aplicable
Las Obligaciones Negociables se rigen por la ley argentina.
Jurisdicción
El Emisor se somete a la jurisdicción de cualquier tribunal argentino con asiento en
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o de cualquier tribunal competente en el
lugar de su domicilio social a efectos de cualquier reclamo, acción o procedimiento
judicial en relación con las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo
establecido, y en virtud de lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de
Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán someter cualquier
controversia con el Emisor a los tribunales judiciales que estimen competentes.
Día Hábil
Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están abiertas
o no están autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su actividad
bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Día Hábil Bursátil
Se entiende por “Día Hábil Bursátil”, aquel durante el cual se realiza la rueda de
operaciones en la BCBA.
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN
General
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos
los interesados (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema
SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la
CNV.
El Agente Creador será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las
Obligaciones Negociables. El Margen de Corte de las Obligaciones Negociables se determinará una vez finalizado el Período de Subasta
Pública, conforme el sistema de adjudicación que se describe más abajo.
La subasta será abierta conforme lo establece el artículo 27 Sección IV del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. En virtud de
ello, los Colocadores y los Agentes del MAE podrán ver las Ofertas de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el
23
sistema a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE. Todos los Agentes del MAE deberán solicitar a los
Colocadores la habilitación a la rueda de subasta durante el Período de Difusión, a efectos de que tales Agentes del MAE den
cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, y
deberán presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de sus obligaciones.
LA REMISIÓN DE UNA ORDEN POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES
DEL MAE IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y
MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 Días Hábiles Bursátiles y tendrá lugar con anterioridad a la fecha de inicio de la
Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine el Emisor, conjuntamente con el Colocador, se
publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem
“Información Financiera” y en la página web del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del
MAE”), en el cual, conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización de la
Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 Día Hábil Bursátil. El Período de Subasta Pública solo
comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE, ni los demás agentes habilitados podrán aceptar
Ofertas y/u Órdenes.
El Colocador, conforme las instrucciones que reciba del Emisor, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública
y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada -a más tardar el Día Hábil Bursátil anterior al fin del
Período de Subasta Pública- mediante un aviso (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii)
publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) enviado para su publicación en la Página Web del
MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin
penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Período de Subasta Pública
Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de las Obligaciones Negociables
Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II, podrán asignar a los Colocadores o a los Agentes del MAE las órdenes en firme y
vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “Órdenes”).
Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo. Cada Inversor deberá detallar en la
Orden correspondiente a las Obligaciones Negociables solicitadas, entre otras, la siguiente información:
-
sus datos identificatorios;
la serie de Obligaciones Negociables que se desea suscribir;
el valor nominal a suscribir de las Obligaciones Negociables;
solo las Órdenes para el Tramo Competitivo deberán indicar el margen de corte ofrecido expresado en un porcentaje truncado
a dos decimales (el “Margen Ofrecido”)
otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.
Cada inversor podrá presentar simultáneamente Órdenes para la adquisición de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones
Negociables Serie II.
Asimismo, respecto de cada serie, cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes que constituirán el Tramo No Competitivo y una o
más Órdenes que constituirán el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Ofrecidos y distintos valores nominales que se pretendan
suscribir de las Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad
con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Ni los Colocadores ni los Agentes del MAE aceptarán Órdenes por un valor nominal menor a $10.000.
En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir
bajo cada serie o en forma total, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Orden.
Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores
y los Agentes del MAE, quienes podrán rechazar cualquier Orden que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la
información requerida, aun cuando dicha Orden contenga una un Margen Ofrecido menor al Margen de Corte.
EL COLOCADOR Y EL SUBCOLOCADOR SERÁN SOLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS ÓRDENES
QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS
INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O
NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE DICHO COLOCADOR Y/O SUBCOLOCADOR, LA INFORMACIÓN Y
DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR EL MISMO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A
RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA EL COLOCADOR O SUBCOLOCADOR RESPECTIVO.
24
ASIMISMO, CADA AGENTE DEL MAE SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES
LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA
RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES Y DE REQUERIRLE A
TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES DEL MAE PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE
FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES
LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE DEL MAE, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN
RECHAZAR DICHAS ÓRDENES FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL
MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO
CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES DEL MAE.
Los Colocadores y los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes -que los Inversores hubieran cursado a
través suyo- como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda en que se encuentre habilitada la subasta pública de las Obligaciones Negociables.
Dichas Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán
adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Tanto los Colocadores como los Agentes del MAE podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas para sí en la rueda en que se
encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo
Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones
Negociables Serie II las Ofertas que indiquen un Margen Ofrecido.
Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $10.000.
Sólo las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. Al respecto,
véase “Determinación del valor nominal máximo a emitir y del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables”.
Tramo No Competitivo
Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones
Negociables Serie II las Ofertas que no indiquen un Margen Ofrecido.
Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $10.000 y menor o igual a $250.000.
Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte para la serie en
cuestión.
A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen de Corte que finalmente se determine en el Tramo
Competitivo respecto de cada serie. Al respecto, véase “Determinación del valor nominal máximo a emitir y del Margen de Corte de las
Obligaciones Negociables”.
Determinación del valor nominal máximo a emitir y del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, conjuntamente con los Colocadores, determinarán el valor nominal máximo de las
Obligaciones Negociables a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas de las Obligaciones Negociables Serie I y/o
de las Obligaciones Negociables Serie II y el Margen de Corte de cada serie considerando los Márgenes Ofrecidos de las Ofertas que
conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II.
Aviso de Resultados
A la finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen de Corte de cada serie, el valor nominal a
emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses, la Fecha de Emisión y la Fecha de Liquidación, mediante un aviso a ser
publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) en la Página Web de la CNV, como Hecho Relevante, bajo el ítem “Información
Financiera”; y (iii) en la Página Web del MAE (el “Aviso de Resultados”).
Adjudicación y Prorrateo
Las Ofertas serán adjudicadas de la siguiente forma, de manera separada para cada una de las series:
a)
La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo:
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-
Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y de las Obligaciones
Negociables Serie II serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido de la serie respectiva de las
Obligaciones Negociables, de conformidad con el límite establecido por el artículo 58, inciso c), del Capítulo VI de las
Normas de la CNV.
-
En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo
de la serie respectiva, serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Ofertas hasta alcanzar el
50% del monto a ser emitido de las Obligaciones Negociables.
-
En el supuesto que se adjudiquen Ofertas para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido
de la serie respectiva, el monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo.
b)
El monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:
-
Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones
Negociables Serie II con un Margen Ofrecido inferior al Margen de Corte de la respectiva serie, serán adjudicadas.
-
Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones
Negociables Serie II con un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte de la respectiva serie, serán adjudicadas a prorrata
entre sí, sobre la base de su valor nominal.
-
Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones
Negociables Serie II con un Margen Ofrecido superior al Margen de Corte de la respectiva serie, no serán adjudicadas.
Ni el Emisor ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores que sus Ofertas
fueron total o parcialmente excluidas.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Emisor ni los Colocadores serán responsables por los
problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema
SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la
Página Web del MAE.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Inversor bajo su
respectiva Oferta contiene decimales por debajo de los $0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las
Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50, los mismos serán
ponderados hacia arriba, otorgando $1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
Ni el Emisor ni los Colocadores garantizan a los Inversores que remitan Órdenes, que se les adjudicará el mismo valor nominal de
Obligaciones Negociables detallado en las mismas. Ello se debe a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos respecto del monto
de las Obligaciones Negociables que el Emisor, conjuntamente con el Colocador, decidan emitir y colocar.
EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN SI LAS OFERTAS ADJUDICADAS NO
ALCANZAREN UN VALOR NOMINAL TOTAL DE $20.000.000 CONFORME EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN
"ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO”, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁN OBLIGACIONES NEGOCIABLES
DE LA SERIE QUE SE TRATE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A
COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
EL EMISOR PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II, EN CASO QUE
HAYAN OCURRIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE
QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA SOCIEDAD, SEGÚN LO DETERMINEN LOS COLOCADORES Y
EL EMISOR, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS, LAS CUALES
QUEDARÁN A DISPOSICIÓN DE LOS INVERSORES RESPECTIVOS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS
INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Suscripción e Integración
Las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II deberán ser integradas en la Fecha de Liquidación, en: a)
Pesos a través de Argenclear; o b) en especie a través de la cesión del derecho de cobro del servicio de amortización e intereses de las
Obligaciones Negociables Clase IV en circulación del Emisor con vencimiento el 10 de noviembre de 2014. Los Inversores deberán
presentar Ordenes separadas distinguiendo aquellas Obligaciones Negociables Clase VI que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar
en especie, y aquellas que desean integrar en Pesos. Por cada V/N $1 de las Obligaciones Negociables Clase IV (el “Monto de
Referencia”), cada Inversor recibirá Obligaciones Negociables Clase VI por un valor nominal equivalente al resultado de aplicar al
Monto de Referencia la tasa de canje a ser determinada en el Aviso de Suscripción (la “Tasa de Canje”). La CNV no se expide sobre la
Tasa de Canje propuesta o a proponer. En este caso, los Inversores deberán en sus respectivas Órdenes indicar que integrarán las
Obligaciones Negociables de la serie que se trate en especie, debiendo adjuntar a las mismas un documento firmado por el comitente
(Inversor) y el apoderado autorizado del depositante ante Caja de Valores, garantizando que el comitente cuenta con la especie suficiente
para integrar las Obligaciones Negociables Clase VI de la serie que se trate.
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Cada uno de los Inversores que hubiereoptado por integrar en Pesos y hubiere presentado sus Órdenes a través de cualquier Agente
Colocador y los Agentes del MAE que hubieren ingresado Ofertas a través del sistema “SIOPEL” del MAE, deberá indicar, en sus
correspondientes Órdenes (en el caso de los mencionados Inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación
a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) las cuentas de los custodios
participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las
Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta
custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por Argenclear para la liquidación e integración de Obligaciones
Negociables a través del sistema de compensación Argenclear.
Cada Inversor (en el caso de Órdenes presentadas a través de cualquier Agente Colocador) y cada Agente del MAE (en el caso de Ofertas
ingresadas por éstos a través del sistema “SIOPEL” del MAE) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en
relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, cada uno de dichos
Inversores y Agentes del MAE deberá asegurar que cuenta con una cantidad de pesos suficiente para cubrir el valor nominal que le fuera
adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) y que el mismo se encuentra disponible (i) en las cuentas de los
custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear indicadas por el Inversor adjudicado en sus
respectivas Órdenes, en el caso de aquellas entregadas a los Agentes Colocadores, o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE
abierta en el sistema de compensación administrado por Argenclear , en el caso de Ofertas ingresadas por éste a través del sistema
“SIOPEL” del MAE, en cada caso (i) y (ii) anteriores, en la Fecha de Liquidación.
En la Fecha de Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase VI las mismas serán acreditadas
conforme, en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear que hubiese indicado
el Inversor en su respectiva Orden, el Agente del MAE, y/o Agente Colocador según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE
deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las
respectivas Órdenes presentadas a través suyo.
TODAS LAS ÓRDENES TENDRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO HABRÁ DIFERENCIA ALGUNA
ENTRE LOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS QUE DESEEN INTEGRAR EN PESOS.
En la Fecha de Liquidación los Colocadores, Agentes del MAE y demás agentes habilitados deberán transferir al Agente de Liquidación a la cuenta que este indique a tal fin- los fondos que hubieran recibido conforme se determina en la presente sección.
Si a la Fecha de Liquidación, en el caso de integración en especie, el Inversor no contase con la especie suficiente para integrar las
Obligaciones Negociables Clase VI de la clase que se trate efectivamente adjudicadas, el inversor deberá integrar la diferencia en Pesos
conforme al procedimiento indicado más arriba.
EL AGENTE DE LIQUIDACIÓN SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS
LAS OFERTAS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE DEL MAE
SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS
RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA EL COLOCADOR NI
CONTRA EL SUBCOLOCADOR.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, el Agente de
Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II objeto de las Ofertas
adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores; (ii) transferirá a la
cuenta en Caja de Valores de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II
objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los Agente del MAE; y (iii) transferirá a los Inversores
que hubiesen integrado en especie la cantidad de Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II de la serie
que se trate que resulten de aplicar al Monto de Referencia la Tasa de Canje. Una vez recibidas por los Agentes del MAE, las
correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Liquidación, los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad,
deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales Inversores.
Los Colocadores y los Agentes del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la
integración de las Órdenes realizadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los
Agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores y estos últimos
no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes del MAE, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio,
tener la Orden por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que
aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes del MAE serán responsables frente al
Emisor y al Colocador por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente de MAE ocasione al
Emisor y/o al Colocador.
Gastos de Emisión - Comisiones
La comisión que el Emisor pagará al Colocador en su carácter de organizador y colocador de las Obligaciones Negociables no excederá
aproximadamente el 1% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas.
A dicho monto se deberá sumar lo devengado por honorarios de asesores contables y legales, aranceles de CNV y de otros organismos
reguladores, gastos de publicaciones y gastos de las calificadoras de riesgo, entre otros gastos. Ninguno de los gastos mencionados será
soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.
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Ni el Emisor ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos
Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.
La comisión a ser pagada al Colocador será de aproximadamente $1.500.000, lo cual representa el 0,60% del total de la emisión y los
gastos de emisión serán de aproximadamente $755.553, los cuales representan el 0,30% del total de la emisión,de acuerdo al siguiente
detalle (los montos son aproximados y los porcentajes han sido redondeados):
-
honorarios de asesores contables y legales: $170.000 lo cual representa aproximadamente el 0,07% del total de la emisión;
arancel de la CNV y otros organismos reguladores: $404.446lo cual representa aproximadamente el 0,16% del total de la
emisión;
honorarios de la calificadora de riesgo: $20.807 lo cual representa aproximadamente el 0,01% del total de la emisión;
gastos de publicaciones: $135.300 lo cual representa aproximadamente el 0,05% del total de la emisión; y
otros gastos: $25.000 lo cual representa aproximadamente el 0,01% del total de la emisión.
Esfuerzos de Colocación
El Emisor y los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el
marco de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las normas aplicables del BCRA. El Colocador y el Subcolocador
procurarán la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables mediante sus mejores esfuerzos. En el caso del Colocador
dicha función le es encomendada por el Emisor, mientras que al Subcolocador le es encomendada por el Colocador, siendo este último el
responsable por el accionar de aquél frente al Emisor. Los mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables podrán incluir,
entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a
potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio;
(iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el
presente Suplemento de Precio, el Suplemento de Precio en su versión completa y el Prospecto (a aquellos inversores que lo soliciten) e
información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“oneonone”) con
potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.
Desde la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y hasta el momento de la obtención
de dicha autorización, los Colocadores podrán realizar esfuerzos de colocación de acuerdo a las Normas de CNV, indicando en todo
momento que (i) la documentación que se distribuya es preliminar (“red herring”); y (ii) que aún no se obtuvo la autorización de oferta
pública por parte de la CNV.
LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO, DEL SUPLEMENTO DE PRECIO EN
SUS VERSIONES COMPLETA Y RESUMIDA, Y/O DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA COMPAÑÍA, PODRÁN
RETIRARLA EN LAS OFICINAS DE BANCO GALICIA, SITAS EN LA CALLE TTE. GRAL. J. D. PERÓN 407 (C1038AAI),
DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, AT. JAVIER EZQUERRA, EN LAS DEL SUBLOCADOR EN SUS
OFICINAS SITAS EN ALEM 356, PISO 16, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES,AT. JUAN TERMINIELLO, ASÍ
COMO TAMBIÉN EN LA SEDE DEL EMISOR, SITA EN LA CALLE TTE. GRAL. J. D. PERÓN 430, PISO 25, DE LA
CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES. EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO DE PRECIO, Y LOS ESTADOS
CONTABLES DE LA COMPAÑÍA SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, BAJO EL ÍTEM
“INFORMACIÓN FINANCIERA”.
Restricciones a la Venta
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores y Agentes de MAE a inversores en Argentina de acuerdo
con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales , en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto y el
Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de
América, ni según las leyes de títulos valores vigentes en los estados de dicho país, ni podrán ser ofrecidas, vendidas, entregadas,
garantizadas o de otra forma transferidas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones
Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una
excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. Para mayor información, véase “Restricciones
a la Venta” del Prospecto.
USO DE LOS FONDOS
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser utilizados para capital de trabajo en la
República Argentina y/o refinanciación de pasivos y/o integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas,
priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando
cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Los pasivos a ser refinanciados podrán comprender: (i) financiaciones bancarias con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por
aproximadamente $8 millones (TNA de referencia 28,45%) y/o (ii) $189,3 millones correspondientes a la cancelación de la Clase IV de
Obligaciones Negociables, que devenga a tasa variable Badlar + 3,49%, según se expresa en la Nota 15 a los estados contables
individuales – Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables.
El concepto de capital de trabajo en una sociedad con el objeto social del Emisor puede incluir, entre otros, inversiones en sociedades
vinculadas, inversiones financieras como plazos fijos, colocaciones financieras, fondos comunes de inversión y disponibilidades.
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Asumiendo que la emisión alcanzará la suma de $200 millones, seestima que el ingreso global neto esperado de los fondos en relación
con la emisión será de aproximadamente $197,3 millones.
CALIFICACION DE RIESGO
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección correspondiente del Suplemento de Precio en su versión completa.
INFORMACION SOBRE ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO
Para obtener información sobre el presente acápite, véase la sección correspondiente del Suplemento de Precio en su versión completa.
EMISOR
GRUPO FINANCIERO GALICIA S.A.
Tte. Gral. J. D. Perón 430, Piso 25 (C1038AAJ)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
AGENTE ORGANIZADOR Y AGENTE COLOCADOR
BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.
Tte. Gral. J. D. Perón 407 (A1038AAI)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
SUBCOLOCADOR
NACIÓN BURSÁTIL S.A.
Leandro N. Alem 356, Piso 16 (C1003AAQ)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES DEL EMISOR,
DEL ORGANIZADOR Y DEL COLOCADOR
ESTUDIO BECCAR VARELA
Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
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