1. No category

Antisoborno
y Corrupción
Enfrentando el desafío en
la era de la globalización
KPMG INTERNATIONAL
Contenido
04
05
06
08
12
13
14
15
16
18
22
22
Prólogo
Resumen ejecutivo
Introducción
Rastreando a los intermediarios
Asegurando el cumplimiento
Administración de riesgos
transfronterizos
Necesidad de mejores controles
Encontrar agujas en el pajar
Conclusión
Metodología
Colaboradores
Reconocimientos
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
3
Prólogo
La corrupción continúa erosionando la economía mundial, 18 años después
de que los gobiernos miembros de la Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económicos (OCDE) firmaran un convenio1 que establece normas
jurídicamente vinculantes para tipificar como delito el soborno a funcionarios
públicos. Desde entonces, un número cada vez mayor de gobiernos ha
promulgado leyes antisoborno y corrupción (ABC por sus siglas en inglés –
Anti-Bribery and Corruption). El gobierno de Estados Unidos ya no es el único
vigilante; el de Reino Unido y otros gobiernos europeos, al igual que economías
emergentes como las de China, Brasil y México, también han implementado
regulaciones en favor de la lucha contra la corrupción.
En este sentido, para las compañías en México uno de los principales retos es la
administración de terceros, es decir, la información sobre aquellos que proveen
bienes y prestan servicios a la organización.
Las compañías en México utilizan sistemas de información sofisticados para
procesar las transacciones; sin embargo, solo 10% utiliza Data & Analytics (D&A,
procesamiento analítico de datos) para identificar violaciones potenciales. A nivel
mundial la estadística no es mucho más alta, ya que solo 25% de los directivos
utilizan esta herramienta.
El presente informe, que se basa en una encuesta global a 659 directivos
consultados de todo el mundo, ofrece información sobre los retos que enfrentan
para cumplir con este nuevo mundo de regulaciones en materia de ABC y las
presiones de mirar para otro lado cuando un tercero funge como intermediario
para el soborno. Por su parte, las empresas están tomando la iniciativa a muchos
niveles para reducir la corrupción, desde el solitario puesto en una tierra lejana
hasta un esfuerzo multilateral para elevar los estándares empresariales.
Shelley Hayes
Socia Líder de Forensic
KPMG en México
Judith Galván
Socia de Forensic
KPMG en México
José Claudio Treviño
Socio de Forensic
KPMG en México
1 http://www.oecd.org/corruption/oecdantibriberyconvention.htm
2 http://web.worldbank.org/WBSITE/EXTERNAL
NEWS/0,contentMDK:20190295~menuPK:34457~pagePK:34370~piPK:34424~theSitePK:4607,00.html
4
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
Resumen
ejecutivo
KPMG llevó a cabo una encuesta en línea a nivel mundial
para líderes empresariales en el tema de riesgo corporativo
para averiguar las fortalezas y debilidades de los programas
de sus empresas para combatir el soborno y la corrupción.
Se obtuvieron 659 respuestas, de las que a continuación se
muestran las principales conclusiones:
—— Existe un marcado crecimiento en la proporción de
encuestados que dijeron que están siendo sumamente
desafiados por los temas de ABC en comparación con
la encuesta que KPMG realizó hace cuatro años
—— A medida que las empresas continúan globalizándose,
la administración de terceros representa el mayor reto
en la ejecución de los programas ABC
—— A pesar de la dificultad de monitorear sus negocios con
terceros, más de una tercera parte de los encuestados
no identifican formalmente a sus terceros de alto riesgo.
Más de la mitad de los encuestados con derecho a la cláusula
de auditoría sobre terceros no han ejercido tal derecho
—— Las empresas que se preparan para adquirir o
fusionarse con otras corporaciones con operaciones
en otros países dan una prioridad demasiado baja
a las consideraciones ABC
—— Los encuestados se quejan de la falta de recursos para
administrar el riesgo en materia de ABC
—— Una evaluación integral de riesgo ayudaría a las empresas
a fijar prioridades, pero los directivos admiten que llevar
a cabo una evaluación de riesgo ABC es uno de los
principales retos en sus corporaciones
—— El análisis de datos es una herramienta cada vez más
importante y de alto beneficio en comparación con su
costo para evaluar los controles ABC. Sin embargo, solo
una cuarta parte de los encuestados recurren al análisis de
datos para identificar violaciones y, de los que sí lo hacen,
menos de la mitad monitorea los datos de forma continua
para detectar potenciales violaciones o desvíos
5
Introducción
La globalización ha entrado en una nueva fase, creando
retos nunca antes vistos para el cumplimiento en
materia antisoborno y corrupción. Dos tendencias
están impulsando estos cambios. En primer lugar,
un creciente número de gobiernos de todo el mundo
está intensificando las regulaciones o introduciendo
nuevas leyes sobre ABC. Los organismos encargados
de hacer cumplir la ley trabajan conjuntamente para
poner freno a la corrupción. Por lo tanto, las empresas
internacionales deberán crear una estrategia de
cumplimiento que no solo sea global, sino que tome
en cuenta las diferencias nacionales en la legislación.
“Una empresa global debe contar con un programa de
cumplimiento y realizar una evaluación de riesgo global,
así como adaptar sus procedimientos para considerar
el entorno local en el que opera”, dice Nigel Layton,
Socio de Forensic de KPMG en Londres.
6
En segundo lugar, al estar globalizadas las operaciones
de las empresas, las cadenas de suministro se estiran.
Las corporaciones dependen de terceros mucho más
que antes para hacer negocios en lugares lejanos, a menudo
en áreas en las que existe un alto riesgo de corrupción.
Las fusiones y adquisiciones suponen sus propios retos,
ya que normalmente es difícil que el comprador sepa antes
de la adquisición la forma exacta en que la empresa sujeta
a ser comprada negocia con los gobiernos. Y una vez que
se adquiere una compañía, las diferencias en cultura,
procesos y sistemas corporativos dificultan la integración
de la empresa comprada en una estructura global de
cumplimiento ABC. Estas dos tendencias globalizadoras
han creado un entorno particularmente difícil.
La encuesta, aplicada en empresas de todo el mundo
y realizada por KPMG con la asistencia de Singapore
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
Management University, muestra que las empresas
están tratando de enfrentar el reto y que aún se
necesita hacer mucho para crear una estructura
ABC robusta y eficiente que sea eficaz en cualquier
parte del mundo, no solo en las economías altamente
desarrolladas. La corrupción puede acechar en
ubicaciones remotas, incluso dentro de las propias
organizaciones. Según la encuesta, las compañías
reconocen esta creciente dificultad.
En 2011, preguntamos a los encuestados de Estados Unidos
y Reino Unido sus opiniones sobre ABC y ahora podemos
comparar sus respuestas con las de los encuestados en esta
última investigación. La tendencia es ilustrativa. Las respuestas
más recientes arrojan un incremento sorprendentemente
marcado en la proporción de encuestados que afirmaron
que el cumplimiento ABC es una tarea muy compleja.
Más del doble del número que en 2011 tuvo dificultades
para monitorear y evaluar el cumplimiento (ver página 19).
“Un número cada vez mayor de compañías está teniendo
más dificultades para tratar con los temas ABC debido a su
complejidad, la creciente globalización de sus operaciones
y la necesidad de manejar estos asuntos en diferentes
jurisdicciones”, dice Jimmy Helm, Socio Líder Global de
KPMG en Servicios de Asesoría Antisoborno y Corrupción:
“Existe un mayor entendimiento de los problemas a los
que se enfrentan, pero esto no quiere decir que sean más
fáciles de abordar”.
Este informe analiza algunos de los principales riesgos
que las empresas tienen que enfrentar en materia
antisoborno y corrupción; examina algunas formas en
las que están enfrentándolos y lo que se debe hacer para
encarar el desafío mundial.
Compañías de Estados Unidos
Compañías de Reino Unido
Encuestados
EEUU
2011
Ranking
2011
EEUU
2015
Ranking
2015
RU
2011
Ranking
2011
RU
2015
Ranking
2015
Auditoría de cumplimiento
a terceros
43.0%
1
77.0%
1
32.0%
1
51.0%
1
42.0%
2
54.0%
4
32.0%
1
48.8%
2
32.0%
3
60.0%
3
29.0%
3
43.9%
3
18.0%
4
53.0%
5
21.0%
4
34.2%
8
11.0%
5
38.0%
9
14.0%
5
29.3%
10
62.0%
2
6
34.2%
7
Falta de recursos internos
39%
5
Dificultades en identificar
y evaluar los riesgos
43.9%
3
Dificultad para realizar
due diligence en agentes
extranjeros/terceros
Variaciones en los
requerimientos de los países
–privacidad de datos, etc.
La expansión de la compañía
en economías de alto
crecimiento
Monitoreo y evaluación
del cumplimiento
Asuntos culturales
y lingüísticos
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
7
Rastreando a los
intermediarios
La administración del riesgo de terceros es el mayor reto
que las compañías enfrentan en el ámbito del soborno
y la corrupción. Les pedimos a nuestros encuestados
que clasificaran una serie de aspectos fundamentales
en términos del nivel de dificultad. Sus respuestas
indicaron que dos de los tres principales motivos de
preocupación en relación con terceros eran las auditorías
de cumplimiento y la dificultad para realizar los procesos de
auditoría y conocimiento de agentes extranjeros/terceros.
El segundo riesgo más grande es tratar con la variación
en la normativa nacional sobre soborno y corrupción.
Estos y otros retos que resalta la encuesta son
particularmente inquietantes debido a que una muy alta
proporción de los sobornos actualmente son pagados por
los terceros al beneficiario final o a partes aparentemente
no relacionadas que actúan en nombre del beneficiario
final. “La interposición de terceros dificulta la labor de la
policía”, comenta Helm. Según el Informe sobre el Soborno
a Funcionarios Extranjeros del Consejo Intergubernamental
de la OCDE,3 más de tres cuartas partes de 427 casos de
corrupción analizados involucraban a terceros. Claramente,
se debe hacer mucho más para administrar el riesgo de
terceros, desde la investigación de antecedentes y selección
de intermediarios y proveedores adecuados, hasta el
monitoreo continuo de las operaciones con ellos.
Si bien reconocen los problemas para mitigar el riesgo de
terceros, más de una tercera parte de los encuestados
(34%) admitió no identificarlos formalmente. Para los
encuestados que no tienen un proceso formal de detección
de los terceros de alto riesgo, únicamente 56% indicó que
tiene cláusulas de derecho a auditoría en sus contratos con
terceros; no obstante, solo 41% de estos encuestados han
ejercido realmente este derecho. Solamente 69% de todos
los encuestados evalúan el riesgo de terceros. Estos bajos
números sugieren que existen enormes brechas en los
programas de cumplimiento ABC de las compañías,
los cuales requieren soluciones urgentes.
3 OCDE (2014) Reporte sobre el Soborno en el Extranjero: un análisis del delito de cohecho de servidores
públicos extranjeros. Publicaciones de OCDE http://dx.doi.org.10.1787/9789264226616-eng
8
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
“Las compañías deben adoptar un enfoque con base
en riesgos en torno al proceso de auditoría ABC de los
proveedores. Aun y cuando las empresas indiquen que
consideran estos riesgos, generalmente no hay rastro
de auditoría o este es muy deficiente para identificar a
terceros de alto riesgo, así como también existe una falta
de clasificación clara de los mismos según el nivel de
riesgo”, dice Roy Muller, Director de Forensic de KPMG
en Sudáfrica. “Por lo general, en África, llegar a conocer
a tu proveedor es un gran reto. Ciertos países africanos
no tienen registros electrónicos o no tienen fácil acceso
a los mismos, lo cual requiere la verificación física de la
información de la compañía”, dice.
Ranking de los principales retos en materia ABC
Todos los encuestados de 2015
1
Auditoría de cumplimiento a terceros
2
Variaciones en los requerimientos de los países –
privacidad de datos, etc.
3
Dificultad para realizar due diligence en agentes
extranjeros/terceros
4
Falta de recursos internos
5
Dificultad para identificar y evaluar los riesgos
6
Asuntos culturales y lingüísticos
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
9
¿Tiene usted un proceso formal para
identificar a terceros intermediarios o
personas asociadas de alto riesgo desde una
perspectiva antisoborno y corrupción?
En su proceso de alta de terceros intermediarios
o personas asociadas, ¿tiene usted un proceso
formal de revisión basado en el riesgo?
13%
57%
31%
12%
53%
34%
Sí
No
No sabe
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
Sí
No
No sabe
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
Además, aproximadamente 31% de las personas que
contestaron la encuesta en 2015 admiten no contar con
procesos formales de integración con base en riesgos
para terceros, con lo que las compañías se abren a la
posibilidad de que las prácticas corruptas se propaguen
con rapidez. “Cuando las compañías asiáticas dicen
que realizan procesos de auditoría para integración,
es mayormente en torno al riesgo de crédito”, dice Lem
Chin Kok, Socio de Forensic de KPMG en Singapur.
“Sería mucho más efectivo si realmente establecieran
un enfoque formal para evaluar el riesgo ABC en la
etapa de incorporación. Se podrían abordar muchos
de los problemas en ese momento sondeando más
a fondo al tercero”, advierte Judith Galván, Socia de
Forensic de KPMG en México, quien brinda este consejo:
“Obtenga la mayor cantidad de información posible de
los terceros y sea franco sobre la razón por la cual
desea la información. Dígales que es más riesgoso
hacer negocios con compañías que no están dispuestas
a proporcionar información”, dice.
10
A menudo, los encargados del cumplimiento deben poner
el freno durante el proceso de incorporación, afirma Marc
Miller, Socio de Forensic de KPMG en Estados Unidos:
“Deben tener cuidado a quién incorporan y no solo evaluar
a la compañía, sino a las personas que respaldan a la entidad.
Lo anterior resulta en una evaluación más completa para
proceder a la incorporación, a la vez que garantiza que lo que
se le pague al tercero está acorde con valores de mercado.
Para ello, las empresas deben ver la forma en que se
mide el desempeño del tercero y quién está detrás
y responde por él”.
Una vez integrados, 60% de los encuestados indicaron
que sus compañías distribuyen sus políticas ABC a todos
los terceros o a terceros seleccionados; sin embargo,
no siempre es en el idioma local. “Hemos notado que las
empresas que operan en África no siempre traducen sus
políticas ABC a sus lenguas locales”, advierte Muller.
En Sudáfrica existen once idiomas oficiales, que incluyen
el inglés y las políticas ABC están casi exclusivamente
disponibles en este idioma.
Según la encuesta, dos terceras partes de los encuestados
sí realizan una evaluación de riesgo de terceros, pero las
preguntas que se plantean no son exhaustivas: 50% no
pregunta si los terceros proporcionan servicios de alto
riesgo. Sus propietarios y directores pueden, en aparencia,
no tener lazos personales con funcionarios del gobierno,
pero esto no significa que sus operaciones comerciales
no estén ligadas a negocios cuestionables.
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
Capacitación organizacional
¿Tiene su compañía un programa
formal y por escrito de cumplimiento
anticorrupción y antisoborno?
3%
17%
424
73
80%
De 524 encuestados con un programa
formal de cumplimiento en materia
antisoborno y corrupción, 424 tienen
programas de formación y comunicación
dentro de sus organizaciones. 73 de
estos 424 indicaron que el desarrollo de
mecanismos efectivos para programas
de comunicación y formación es difícil
o extremadamente difícil.
Para algunos resultará sorprendente, pero
el hecho es que muchas compañías se muestran
reacias a vigilar a sus terceros directamente.
“Existe una resistencia interna significativa de la
función de adquisiciones y la fuerza de ventas para
aplicar el cumplimiento a terceros. Luego, existe
el rechazo de los socios comerciales corporativos;
por otra parte, la administración a menudo teme
ofenderlos, particularmente a los proveedores o
distribuidores estratégicos”, comenta Helm.
Las empresas de terceros pueden ser igualmente
tímidas al momento de abrir sus libros a clientes
corporativos. Una solución es contratar a
un proveedor independiente de servicios con
acceso a bases de datos de interés para monitorear
a terceros constantemente e identificar cambios
que pudieran afectar la clasificación de riesgo.
Comenta Miller que realizar una única búsqueda
en Google de un tercero es insuficiente.
Sí
No
No sabe
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
¿Sus políticas y procedimientos anticorrupción
están traducidos a múltiples idiomas?
(Entre aquellos que contestaron que sí tienen
un programa formal y por escrito de
cumplimiento anticorrupción y antisoborno)
7%
34%
59%
Sí
No
No sabe
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
11
Asegurando el cumplimiento
La administración inadecuada del riesgo de terceros es
parte de un problema mucho mayor de implementación.
La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados
Unidos (Foreign Corrupt Practices Act o FCPA) entró en vigor en
1977 y la Ley Contra el Soborno del Reino Unido (UK Bribery
Act), en 2011, por lo que sería raro encontrar alguna compañía
global que no aborde los temas ABC hasta cierto grado dentro
de su programa de cumplimiento. La Ley Contra el Soborno del
Reino Unido tipifica como delito el que una corporación no
prevenga el soborno en ese país o en el extranjero por parte
de una persona asociada que, a grandes rasgos, se define
como una persona que presta servicios de la corporación
o a nombre de ella.
Presionados por la OCDE, los gobiernos y socios miembros
han adoptado regulaciones ABC más estrictas. En los
mercados emergentes de Asia y Sudamérica, los organismos
encargados de hacer cumplir la ley tienen un papel cada
vez más activo. Pareciera que la amenaza que supone la
exigencia del cumplimiento a través de la FCPA y la Ley
Contra el Soborno del Reino Unido está ocasionando que
los proveedores de entidades de estos países desarrollen
programas ABC formales propios. Al menos 79% de los
encuestados distintos a los de estas dos naciones, que
cotizan en la bolsa en otros lugares, dijeron haberlo hecho.
Además, 87% de los consultados distintos a los de estos
dos países que no cotizan en la bolsa y que tienen negocios
12
con entidades de esos países cuentan con programas
ABC formales. Galván confirma esta tendencia y advierte
que cada vez más compañías mexicanas están sintiendo
presión de sus clientes corporativos en Estados Unidos y
Reino Unido para adoptar programas ABC. “Ciertamente,
las compañías están tomando en serio la tendencia
hacia medidas de control y ejecución más sólidas a nivel
mundial”, dice Pam Parizek, Socia de Forensic de KPMG
en Estados Unidos.
Pero ¿qué tan eficaces son sus esfuerzos en el
cumplimiento de las regulaciones ABC? “Generalmente,
las compañías piensan que han desarrollado un buen
programa, pero cuando las auditamos, vemos que
no”, indica Layton. “Podrán tener buenas políticas y
procedimientos, pero no suelen ser muy buenas a la
hora de que los terceros los asuman. No han realizado
una evaluación general de riesgos. No han capacitado
a su gente para que sigan las políticas al nivel en el
que a las personas se les pide dar sobornos”. Como se
indicó anteriormente, la encuesta muestra un marcado
incremento en el número de encuestados que admite
tener un fuerte reto con el asunto de ABC. “Hace cinco
años, la gente pensaba que estaban haciendo lo suficiente
en el área de cumplimiento de la normativa ABC, y ahora
se dan cuenta de que no. Están conscientes de que es un
problema y que deben hacer algo más”, advierte Helm.
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
Administración de riesgos
transfronterizos
Un signo de la globalización es la creciente magnitud de
fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) que
traspasan las fronteras. No menos de 60% de las personas
que contestaron nuestra encuesta dijeron que participan
en este tipo de transacciones. Para compañías de Estados
Unidos y Reino Unido que cotizan en la bolsa, la cifra se
eleva a 71%. Las directrices que emite el Departamento
de Justicia estadounidense y la Comisión de la Bolsa y
Valores de Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange
Commission)4 exhortan a los compradores a “realizar
procedimientos exhaustivos de due diligence en materia
de FCPA/anticorrupción con base en riesgos a posibles nuevas
adquisiciones de negocios” para evitar pasivos al sucesor
y que tengan lugar pagos de sobornos en el futuro. Para
compañías de Estados Unidos y Reino Unido que cotizan
en la bolsa, únicamente 69% de los encuestados indicaron
que incluyen consideraciones ABC como parte del proceso de
due diligence previo a la adquisición. Para las entidades que
no cotizan en la bolsa y entidades distintas a las de Estados
Unidos y Reino Unido, las cifras fueron menores, con 54%
y 55%, respectivamente.
Rocco deGrasse, Director de Forensic de KPMG en Estados
Unidos, reconoce que no siempre los compradores pueden
llevar a cabo procedimientos de due diligence de sus
empresas. Dice que esto es especialmente cierto en una
subasta o cuando el comprador es un competidor de las
empresas que pretenden comprar. En estos casos, esa
compañía posiblemente restrinja la cantidad de información
detallada que proporciona respecto a cómo hace negocios y
con quién. Esto es particularmente cierto en proyectos de
auditoría relacionados con ABC, los cuales, por definición,
implican preguntas y asuntos de extrema sensibilidad.
Entre las posibles soluciones se incluye el uso de un asesor
independiente que realiza procedimientos de auditoría ABC,
un acercamiento en el que la empresa sujeta a ser comprada
pudiera requerir que el asesor independiente firme un
acuerdo de confidencialidad. El asesor independiente
en este escenario obtiene datos confidenciales sobre
información financiera y estrategias de mercadotecnia
(que frecuentemente implica divulgar información sobre
quiénes son sus proveedores y clientes) y, posteriormente,
la reporta al comprador sin revelar los detalles.
En los casos en los que no sea factible, el comprador deberá,
en la etapa previa a la adquisición, por lo menos tomar
medidas para informarse lo mejor posible a partir de las
fuentes públicas disponibles sobre la empresa sujeta a ser
comprada, su reputación y la de sus directores, el mercado
en que esta opera, sus posibles clientes y sus relaciones con
el gobierno. Con frecuencia, algunos de estos procedimientos
se realizan sin que la empresa objetivo lo sepa o de una
forma en la que no sea ofendida. “El proceso de auditoría
ABC previo a la adquisición es un trabajo muy delicado”, dice
deGrasse: “Se trata de obtener información confidencial
disponiendo de medios limitados”.
Asimismo, deGrasse recomienda que, cuando el comprador
se vea imposibilitado para realizar procedimientos
de auditoría ABC previo a la adquisición, los realice
posteriormente para abordar el tema de riesgos residuales.
El Departamento de Justicia de los Estados Unidos ha
proporcionado una guía a los adquirientes en el comunicado
Opinion Procedure Release – 8-02,5 el cual establece los
procedimientos que mitigarían la exposición en caso de que,
posteriormente, surja un problema de soborno.
¿Incluye su compañía consideraciones en materia
antisoborno y corrupción como parte del proceso
de due diligence previo a una adquisición?
Entidades que cotizan
en bolsa en Estados Unidos y Reino Unido
Entidades que no cotizan en
Estados Unidos, ni en Reino Unido
Entidades que no cotizan
en bolsa
Sí: 69%
Sí: 55%
Sí: 54%
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
4 http://www.oecd.org/corruption/oecdantibriberyconvention.htm
5 http://web.worldbank.org/WBSITE/EXTERNAL
NEWS/0,contentMDK:20190295~menuPK:34457~pagePK:34370~piPK:34424~theSitePK:4607,00.html
13
Necesidad de mejores controles
En este informe se han discutido varios riesgos ABC que
enfrentan las compañías en todo el mundo. Es imperativo
que los controles ABC de la empresa sean evaluados para
determinar si son eficaces para mitigar los riesgos. Esta es
una tarea muy compleja: los encuestados dicen que la dificultad
para identificar y evaluar el riesgo ABC es el quinto reto más
importante que enfrentan.
Una dificultad es que esta evaluación requiere de fondos
y mano de obra. De hecho, la falta de recursos está en
cuarto lugar entre los principales retos que enfrentan
los encuestados; y actualmente ocupa el tercer lugar para
empresas que cotizan en la bolsa fuera de Estados Unidos
y Reino Unido. “Las empresas globales simplemente no
tienen el ancho de banda para hacerse cargo de los problemas
ABC en todo el mundo”, dice Parizek: “Las compañías de
Estados Unidos y Reino Unido tienden a tener suficientes
recursos en su sede central, mas no a nivel de las subsidiarias.
Los recursos son escasos para las corporaciones que tienen
su sede en otras jurisdicciones”.
14
Muchas empresas no le dan suficiente prioridad a la
evaluación de riesgo, comenta Miller. “La única razón para
realizar una evaluación de riesgo ABC es para asegurar
que el programa realmente hace la función de mitigar el
riesgo, especialmente en las ubicaciones más difíciles”,
indica Parizek. Esto hace que la realización de una
evaluación integral con enfoque descendente sea esencial.
Solamente después, las compañías podrán determinar en
qué parte los controles no están a la altura y establecer
las prioridades de gasto para el cumplimiento ABC. Si los
controles no están mitigando los riesgos identificados,
deberán rediseñarse, comenta.
A partir de las respuestas de la encuesta, es evidente
que muchos controles importantes aún no han sido
implementados, dice Helm. Las compañías han fallado en
obligar a sus socios comerciales a seguir sus programas de
cumplimiento, a ejercer sus cláusulas de derecho a auditoría
sobre terceros y a adaptar programas de capacitación que
aborden las circunstancias y costumbres locales.
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
Encontrar agujas
en el pajar
¿Lleva usted a cabo D&A en materia
antisoborno y corrupción para identificar
potenciales violaciones?
25%
Una de las herramientas de mayor beneficio versus su costo
para monitorear controles ABC es el uso de Data & Analytics
(D&A, procesamiento analítico de datos). Sería prácticamente
inconcebible que una compañía global monitoree todas
sus operaciones en busca de actividades posiblemente
sospechosas sin el uso de estas herramientas.
No obstante, solo una cuarta parte de los encuestados usa
el análisis de datos como una herramienta para identificar
violaciones a los controles, y de aquellos que sí los usan, solo
42% monitorea los datos de manera continua para detectar
posibles violaciones. Estas cifras son “alarmantemente
bajas”, dice Gerben Schreurs, Socio Líder Global de Servicios
de Tecnología Forensic. Advierte, sin embargo, que analizar
enormes cantidades de datos no es valioso si las empresas no
hacen las preguntas adecuadas. Las empresas deben analizar
tendencias en actividades, tales como transacciones
y señalar eventos inusuales en áreas de alto riesgo del negocio.
“La gente se pierde al escoger entre una amplia gama de
herramientas, en lugar de enfocarse en qué pregunta hacer
y en qué datos se requieren para encontrar la respuesta”,
dice Schreurs. Esto implica una estrecha colaboración
entre analistas de datos, encargados de cumplimiento
y los directores para prevenir y detectar riesgos ABC.
Dicha cooperación es especialmente difícil después de una
adquisición corporativa, debido a que los sistemas de cómputo
de la empresa adquirida y del comprador no están integrados.
“Debe haber un monitoreo eficiente para ver si un programa de
cumplimiento está trabajando”, comenta deGrasse: “La falta de
integración hace mucho más difícil la medición de la efectividad
del programa”. Requiere una gran cantidad de esfuerzo manual
para extraer información contenida en la contabilidad de la
empresa para determinar quién le pagó a quién y por cuáles
servicios. Incluso las empresas que recurren al análisis de
datos, generalmente lo hacen de manera poco sistemática
o en un ciclo anual, dice Schreurs. Desde el principio, el
monitoreo continuo del cumplimiento ABC pudiera requerir
una inversión considerable en un sistema automatizado, pero a
la larga, será más eficiente que seguir un enfoque ad hoc.
49%
26%
No
No sabe
Sí
¿Cuál es la frecuencia del uso de D&A
en materia antisoborno y corrupción?
13%
15%
42%
31%
El monitoreo es continuo
Periódicamente, cada año de forma retrospectiva
Periódicamente, una vez cada trimestre de forma retrospectiva
No sabe/prefiere no contestar
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
15
Conclusiones
Este informe pretende demostrar que a las empresas
les está costando mucho trabajo estar a la altura del
reto de dimensionar y después mitigar el riesgo ABC
a medida que la globalización entra en una nueva fase.
Las corporaciones con operaciones internacionales están
reforzando sus controles y procedimientos en esta materia,
haciendo que las cadenas de suministro de las compañías
se integren. Resulta evidente que, por un lado, están
tratando de lidiar con el riesgo de terceros, y por el otro,
con un creciente número de regulaciones ABC nacionales.
Sin embargo, a pesar de que existen mejores controles
y políticas más firmes, las compañías continúan
incumpliendo las normativas más severas y, en
consecuencia, siguen siendo sancionadas. ¿Por qué?
¿Es que los directivos no se están enfocando
suficientemente en la conducta ética de las empresas?
Mucho se ha dicho sobre la importancia de “marcar la
pauta desde la cúpula”. No obstante, continuamente
vemos fracasos a niveles de mandos medios y bajos,
lo cual nos hace concluir que no se presta suficiente
atención a marcar la pauta desde los mandos
intermedios. Las empresas pueden tener un programa
ABC perfecto y aun así no cumplir las expectativas si
no mejoran la forma en que hacen negocios. En efecto,
un excelente programa ABC pudiera inspirar una falsa
sensación de seguridad en los altos ejecutivos.
El área Forensic de KPMG en México
recomienda: obtenga la mayor
información posible de los terceros
y sea franco acerca de la razón por
la cual desea la información.
Alternativamente, aún podría generar una actitud
de cinismo entre los líderes corporativos, que pudieran
creer que el tener un programa ABC muy sofisticado
reemplaza la necesidad de conducir sus asuntos según
los más altos estándares de ética en los negocios.
16
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
Pero el mundo está cambiando y la conducta empresarial
debe cambiar también. Tanto la comunidad empresarial
como los líderes mundiales han reconocido que solo se
puede tener progreso a través de la acción conjunta del
gobierno y el sector privado. Un foro en el que se discuten
estos temas es el B20, un grupo de organizaciones
del sector privado de las economías del G20 que dan
recomendaciones oficiales a líderes del G20 sobre cómo
fomentar la integridad y la transparencia en los negocios.
En los últimos cinco años, la atención en la lucha contra
la corrupción se ha intensificado: los negocios buscan un
entorno regulatorio global más armonizado que reconozca
y favorezca las prácticas empresariales responsables y
que disuada comportamientos no éticos. Falta mucho para
frenar la corrupción, pero el B20 está dando un paso en la
dirección correcta.
La coalición del B20 reúne y asesora
a los líderes empresariales de las
economías del G20 sobre las opiniones
de más de 6.5 millones de empresas
pequeñas, medianas y grandes. KPMG
ha sido miembro del grupo de trabajo
internacional contra la corrupción desde
2013 y copresidió el grupo en 2014.
17
Metodología
KPMG, junto con la Singapore Management
University, realizaron una encuesta que abarcó a
64 países, la cual arrojó 659 respuestas de personas
que se consideraban a sí mismos “entre las personas
con mayor rango a cargo de los asuntos cotidianos
ABC en sus empresas”.
Los encuestados representan a compañías de todo el
espectro de la industria, de diversos tamaños e ingresos.
18
En el estudio se incluyeron entidades que cotizan
y no cotizan en la bolsa y que están sujetas a normativas
ABC locales y foráneas.
En la medida de lo posible, el informe de la encuesta incluye
comparaciones con la Encuesta Global Antisoborno y Corrupción
2011 de KPMG, la cual solo abarcaba entrevistados en
Estados Unidos y Reino Unido. Estos resultados se centran
exclusivamente en datos de Reino Unido y Estados Unidos.
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
Datos demográficos
En 2011, KPMG realizó una encuesta en línea entre
empresas de Estados Unidos y Reino Unido para conocer
sus opiniones sobre los retos que enfrentaban respecto
al cumplimiento ABC. Se realizó una nueva encuesta
cuatro años más tarde, pero esta vez el grupo de
encuestados se expandió globalmente. En total, 659
personas respondieron la encuesta, 177 de entidades de
Estados Unidos que cotizan en la bolsa, 55 de entidades
de Reino Unido que cotizan en la bolsa, 40 de compañías
que cotizan en las bolsas de ambos países y 165
empresas que cotizan en las bolsas de otros países.
Del total de encuestados, 222 trabajaban para empresas
que no cotizan en la bolsa.
Para reflejar la naturaleza global de los sobornos y
la corrupción, los encuestados representaron operaciones
con sede en 64 países, 140 de los encuestados tenían su
sede en Europa Central y del Este (incluyendo Rusia),
113 en países de Europa Occidental (excluyendo Reino
Unido), 105 en la región Asia-Pacífico, 66 en Estados Unidos,
64 en el continente sudamericano (31 de México), 61 en
Sudáfrica y 41 en Reino Unido. En términos de regiones,
51% tenía su sede en Europa, 22% en el continente
americano, 16% en la región Asia-Pacífico y 12% en África y
el Medio Oriente (la suma no es 100%, debido al redondeo).
Estuvieron fuertemente representadas las funciones
relacionadas con cumplimiento, 22% en dicha área,
20% en auditoría interna y 10% en el área legal. Los
funcionarios abarcaron 21%; la jerarquía administrativa,
9%, y los miembros del Consejo, 6%. Las industrias
tuvieron una amplia representación: la banca comprendió
20%; ciencias de la vida, 12%; manufactura 10%, y
energía y recursos naturales, 8%.
En contraste con otras encuestas
Para entender cómo las actitudes frente a ABC han cambiado
desde la encuesta 2011 de KPMG, se plantearon algunas de
las mismas preguntas y se reunieron las respuestas
de altos ejecutivos de empresas que cotizan en la
bolsa en Estados Unidos y Reino Unido, los mismos
países que habían sido encuestados cuatro años antes.
Los resultados de la encuesta muestran un incremento
bastante drástico en la proporción de encuestados
que consideraron que un amplio rango de asuntos
relacionados con ABC constituyen un reto importante.
En las compañías de Estados Unidos, 77% dijeron en
la reciente encuesta que la auditoría de terceros en
cuanto a cumplimiento de la normativa ABC es un reto
muy importante, en contraste con 43% hace cuatro
años. En las empresas de Reino Unido, el incremento
es proporcionalmente equivalente: de 32% a 51%.
Se pueden ver incrementos similares en relación con
otros asuntos, como la dificultad para realizar procesos
de auditoría a terceros en el extranjero, el monitoreo y
evaluación del cumplimiento y las diferencias en los
requerimientos ABC de los distintos países.
Estas señales de retos cada vez mayores ocurren al
mismo tiempo en que los programas de cumplimiento
ABC se hacen más maduros y comunes. La proporción
de encuestados que dicen que sus compañías tienen
programas formales de cumplimiento se ha incrementado
notablemente a más de 90%. Los mecanismos de
denuncia son más comunes entre los encuestados de
Reino Unido. Con más frecuencia que antes encontramos
que hay un comité que vigila el cumplimiento ABC en
Estados Unidos al igual que hay un oficial de cumplimiento
ABC formalmente designado de tiempo completo.
Pero no todo está bien. Ha habido un marcado
decremento en la proporción de encuestados de Reino
Unido que dicen que tienen cláusulas de derecho a
auditar sus contratos con terceros. Lo mismo aplica para
certificaciones periódicas de cumplimiento. En Estados
Unidos ha disminuido el porcentaje de encuestados que
dicen tener programas de capacitación ABC, protocolos
de auditoría interna y certificaciones de cumplimiento.
Por ende, el panorama es mixto. Las compañías que
cotizan en bolsa en Estados Unidos y Reino Unido están
haciendo más para combatir la corrupción, pero las
dificultades de cumplimiento también han crecido.
19
¿Su compañía o casa matriz cotiza en bolsa?
8%
¿Cuántos empleados hay en su compañía?
6%
25%
34%
39%
25%
36%
27%
No
Sí, en Estados Unidos
Más de 5,000
Sí, pero no cotiza ni en Estados Unidos, ni en Reino Unido
Menos de 1,000
Sí, en Reino Unido
Sí, en Estados Unidos y Reino Unido
Entre 1,000 y 5,000
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
¿Cuál es su cargo?
22%
21%
20%
10%
9%
6%
Cumplimiento
Director
Auditoría
interna
Legal
Gerente
Nota: el porcentaje puede no sumar 100% por causa del redondeo.
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
20
Cumplimiento
financiero
6%
Comité
5%
1%
1%
1%
Recursos
humanos
Seguridad
Riesgo
Otro
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
¿Cuál es el ingreso anual de su compañía?
¿En qué región está basada su empresa?
11%
12%
16%
41%
24%
51%
22%
24%
Más de 1,000 millones
Europa
Menos de 100 millones
América y el Caribe
Entre 100 millones y 1,000 millones
Asia-Pacífico (ASPAC)
No sabe/prefiere no contestar
África
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
Fuente: Encuesta Global sobre Antisoborno y Corrupción, KPMG International, 2015.
21
Colaboradores
Jimmy Helm, Socio Líder Global de KPMG en Servicios de Asesoría
en Antisoborno y Corrupción
Petrus Marais, Socio Líder Global de Forensic
Philip Ostwalt, Socio de Investigaciones de Estados Unidos
Marc Miller, Socio de Forensic de KPMG en Estados Unidos
Gerben Schreurs, Socio Líder Global de Servicios de Tecnología Forensic
Lem Chin Kok, Socio de Forensic de KPMG en Singapur
Judith Galván, Socia de Forensic de KPMG en México
Nigel Layton, Socio de Forensic de KPMG en Londres
Rocco deGrasse, Director de Forensic de KPMG en Estados Unidos
Pamela Parizek, Socia de Forensic de KPMG en Estados Unidos
Roy Muller, Director de Forensic de KPMG en Sudáfrica
Kajen Subramoney, Director Adjunto de Forensic de Sudáfrica
Shahil Valab, Investigador de Servicios de Tecnología Forensic de Sudáfrica
Reconocimientos
Themin Suwardy, Decano Adjunto, Singapore Management
University, Seow Poh Sun, Profesor Asociado, Singapore
Management University
Gary Pan Shan Chi, Profesor Asociado, Singapore
Management University
22
Antisoborno y corrupción: enfrentando el desafío en la era de la globalización
23
kpmg.com.mx
delineandoestrategias.com
01 800 292 KPMG (5764)
[email protected]
Contactos
Shelley Hayes
Socia Líder de Forensic
KPMG en México
Judith Galván
Socia de Forensic
especialista en Antisoborno y Corrupción
KPMG en México
José Claudio Treviño
Socio de Forensic
KPMG en México
La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque procuramos proveer información
correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas basado en
dicha información sin la debida asesoría profesional después de un estudio detallado de la situación en particular.
“D.R.” © 2016 KPMG Cárdenas Dosal, S.C., la firma mexicana miembro de la red de firmas miembro de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
una entidad suiza. Blvd. Manuel Ávila Camacho 176 P1, Reforma Social, Miguel Hidalgo, C.P. 11650, México, D.F. Impreso en México. Todos los derechos reservados.