1. No category

Santiago, 24 de enero de 2017
Ref.:
Cotización en Bolsa de
Bonos
al
portador
desmaterializados series I, de
Essbio S.A.
COMUNICACIÓN INTERNA N°13.576
Señor Corredor:
Me permito informar a usted, que a partir de mañana miércoles 25
de enero de 2017 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la
cotización, transacción y liquidación de la siguiente serie de Bonos al Portador
Desmaterializados de Essbio S.A.:
Serie/Código Bursátil
BESSB-I
Este instrumento fue inscrito en el Registro Público de Valores de
la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N°786, con fecha 7 de octubre de 2014.
Cabe hacer presente, que este bono se encuentra acogido al
beneficio tributario establecido en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta.
Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las
características de este bono, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de
registro de dicho instrumento en la referida Superintendencia.
Para mayor información, el prospecto de emisión de estos
documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA,
específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO,
BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo
GERENTE DE OPERACIONES
Adj.: lo indicado
DS
23/1/2017
Oficio Electronico ­ Superintendencia de Valores y Seguros ­ Gobierno de Chile
OFORD .:
Antecedentes .:
Materia .:
SGD .:
Nº2305
Línea de bonos inscrita en el Registro de
Valores bajo el Nº 786, el 07 de octubre de
2014.
Colocación de Bonos Serie I.
Nº2017010014231
Santiago, 23 de Enero de 2017
De : Superintendencia de Valores y Seguros
A : Gerente General
ESSBIO S.A.
AV. ARTURO PRAT 199 OF. 1501 TORRE B ­ Ciudad: CONCEPCION ­ Reg. Del Bío Bío
Con fechas 17 y 20 de enero de 2017, Essbio S.A. envió a esta Superintendencia copia autorizada
de la escritura pública complementaria otorgada el 12 de enero de 2017 en la Notaría de Santiago
de don Raúl Undurraga Laso y antecedentes adicionales respecto a la segunda colocación de bonos
con cargo a la línea de bonos señalada en el antecedente.
Las características de los bonos son las siguientes:
SOCIEDAD EMISORA : ESSBIO S.A.
DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados.
MONTO MAXIMO EMISION : Serie I: Hasta U.F. 1.200.000.­ compuesta por 2.400 bonos que se
emitirán con un valor nominal de U.F. 500.­ cada uno.
TASA DE INTERES : Los bonos Serie I devengarán sobre el capital insoluto expresado en
Unidades de Fomento, un interés de 3,0% anual, que calculado sobre la base de años de 360 días
vencido y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días, equivale a una tasa
semestral de 1,4889%. Los intereses se devengarán desde el 15 de enero de 2017.
AMORTIZACION EXTRAORDINARIA : Los bonos Serie I serán rescatables de acuerdo a lo
dispuesto en la letra b) del literal a) del número Diez de la Cláusula Quinta del Contrato de
Emisión, a partir del 15 de enero de 2022. Para los bonos Serie I, se considerará un margen de 0,8%
para calcular la tasa de prepago.
PLAZO DE LOS DOCUMENTOS : Los bonos Serie I vencen el 15 de enero de 2042.
CODIGO NEMOTECNICO : BESSB­I
PLAZO DE COLOCACION : Los bonos Serie I serán colocados dentro de un plazo de 36 meses
contados desde la fecha del presente Oficio.
https://www.svs.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5f75690e8800030f6f8cea7810d5f887VFdwQmVFNTZRWGhOUkVGNFRrUkplazFSUFQwPQ==&sec…
1/2
23/1/2017
Oficio Electronico ­ Superintendencia de Valores y Seguros ­ Gobierno de Chile
REGIMEN TRIBUTARIO : Los bonos Serie I se acogen al régimen tributario establecido en el
artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta.
Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.
Saluda atentamente a Usted.
Con Copia
1. Gerente General
: BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO ­ BOLSA DE VALORES
BANDERA 63 ­ Ciudad: SANTIAGO ­ Reg. Metropolitana
2. Gerente General
: BOLSA DE CORREDORES ­ BOLSA DE VALORES
PRAT 798 ­ Ciudad: VALPARAISO ­ Reg. De Valparaíso
3. Gerente General
: BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORES
HUERFANOS 770 PISO 14 ­ Ciudad: SANTIAGO ­ Reg. Metropolitana
4. : DCFP ­­­ ­ Comuna: ­­­ ­ Reg. ­­­
5. : DCV ­ Valores ­­­ ­ Comuna: ­­­ ­ Reg. ­­­
6. : Secretaría General ­­­ ­ Comuna: ­­­ ­ Reg. ­­­
Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/ Folio: 20172305684032XiRSoumRLZPRHsBRcccWLUBskOTPqg
https://www.svs.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5f75690e8800030f6f8cea7810d5f887VFdwQmVFNTZRWGhOUkVGNFRrUkplazFSUFQwPQ==&sec…
2/2
Essbio S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N° 1119
PROSPECTO LEGAL PARA EMISIÓN DE BONOS
POR LINEA DE TÍTULOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS A 30 AÑOS
SEGUNDA EMISIÓN CON CARGO A LÍNEA DE BONOS INSCRITA EN EL REGISTRO
DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS CON FECHA
7 DE OCTUBRE DE 2014, BAJO EL NÚMERO 786.
Santiago, Enero de 2017
1
INFORMACION GENERAL
Intermediarios participantes
Este prospecto ha sido elaborado por Essbio S.A., en adelante también “Essbio”, la “Empresa”, la
“Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”, y con la asesoría de BBVA Asesorías Financieras S.A.
Leyenda de responsabilidad
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES
OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD
EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL
INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO
PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y
QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”.
Fecha Prospecto
Enero de 2017.
2
1.0
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.
1.1
Nombre o razón social
Essbio S.A.
1.2
Nombre de fantasía
Essbio S.A.
1.3
R.U.T.
76.833.300-9
1.4
Inscripción Registro de Valores
Inscripción N° 1119, de fecha 10 de febrero de 2014
1.5
Dirección
Avenida Arturo Prat 199, Oficina 1501 Torre B
1.6
Teléfono
(56 41) 226 3700
1.7
Fax
(56 41) 226 3724
1.8
Dirección electrónica
Sitio Web: www.essbio.cl
Correo electrónico: [email protected]
3
2.0
ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.
2.1
Reseña histórica
El Emisor es el sucesor legal de la sociedad Essbio S.A., Rol Único Tributario número
96.579.330-5, que rolaba inscrita en el Registro de Valores bajo el número 637 (la Antigua
Essbio).
La Antigua Essbio fue creada en 1989 como sucesora legal del Servicio Nacional de Obras
Sanitarias de la Región del Bío Bío, de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 18.885,
publicada en el Diario Oficial de fecha 12 de enero de 1990. Esta normativa autorizó al
Gobierno de Chile a realizar actividades empresariales en materia de agua potable y
alcantarillado, permitiendo la constitución de trece empresas sanitarias independientes
para cada una de las regiones del país.
Estas empresas fueron creadas como sociedades anónimas abiertas, reguladas y
supervisadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. La Ley 18.902, publicada en
el Diario Oficial el 27 de enero de 1990, creó la Superintendencia de Servicios Sanitarios,
en adelante la “SISS”, con el objeto de supervisar y garantizar a la población el suministro
de servicios sanitarios en los términos y condiciones establecidos en el D.F.L. N° 382/88
del Ministerio de Obras Públicas, que fija el texto de la Ley General de Servicios Sanitarios,
y velar por el cumplimiento por parte de los entes fiscalizados, de las disposiciones legales
y reglamentarias, y normas técnicas, instrucciones, órdenes y resoluciones que dicte
relativas a la prestación de servicios sanitarios y descargas de residuos líquidos
industriales.
Luego, el Gobierno de Chile comenzó un proceso de privatización de las empresas
sanitarias estatales, con el objeto de introducir capitales privados que permitieran un mayor
desarrollo y mejores condiciones de calidad de los servicios de agua potable y
alcantarillado en determinadas regiones del país. El proceso de privatización se llevó a
cabo en una primera etapa bajo el modelo de venta de acciones. Fue así como el 22 de
septiembre del año 2000 la compañía inglesa Thames Water, a través de la sociedad
Inversiones Aguas de Arauco Limitada, se adjudicó mediante una combinación de compra
de acciones y aumento de capital, el 42% de la Antigua Essbio, empresa que se domicilió
en la ciudad de Concepción y cuyos servicios cubren gran parte de la Región del Bío-Bío.
Esta operación significó para Thames Water el desembolso de US$282,3 millones.
En fechas posteriores, Thames Water adquirió cerca de un 9% adicional, lo que le permitió
tomar el control de la Compañía con el 50,97% de su propiedad.
Como consecuencia de esa privatización, la Antigua Essbio asumió el compromiso de
abastecer de agua potable y de recolectar, tratar y disponer de las aguas servidas, a través
de una red a la que se encuentran conectados los clientes dentro de su área de concesión
ubicada en la Región del Biobio.
En octubre del año 2002 se concretó la fusión entre la Antigua Essbio y Empresa de
Servicios Sanitarios del Libertador S.A., en adelante “Essel”, prestadora de los servicios
sanitarios en la Región del Libertador General Bernardo O’Higgins, en virtud de la cual la
Antigua Essbio absorbió Essel, conformando así la segunda mayor sanitaria del país. En
diciembre del mismo año se inició también el proceso de integración de las operaciones de
la VI y VIII Región.
Con fecha 18 de febrero de 2006, el fondo de inversión Southern Cross Group, a través de
la sociedad Inversiones Sanitarias del Sur Limitada, realizó una oferta pública de
adquisición de acciones por el 100% de las acciones Serie A de la Antigua Essbio, que
correspondían al 55,68% del total de las acciones emitidas por la Sociedad. Finalmente el
4
23 de marzo de 2006, la sociedad Inversiones Sanitarias del Sur Limitada inició su
operación en la Antigua Essbio al adquirir el 50,97% de las acciones de esta empresa en $
117.707 millones.
Con fecha 25 de julio de 2007, Ontario Teachers’ Pension Plan Board, en adelante el
“Fondo OTPPB”, fondo privado de pensiones de profesores más grande de Canadá, a
través de su filial Inversiones OTPPB Chile I Limitada, y conjuntamente con Weswater
Investment Limited, en adelante “Westwater”, realizaron una oferta pública de adquisición
de acciones por el 100% de las acciones Serie A de la Antigua Essbio.
Producto de la referida oferta pública de adquisición de acciones, Ontario Teachers’
Pension Plan Board, a través de su filial Inversiones OTPPB Chile I Limitada, y Westwater
adquirieron, respectivamente, el 50,75% y el 0,002% de la participación accionaria de la
Antigua Essbio.
Inversiones OTPPB Chile I Limitada, fue constituida con fecha 8 de mayo de 2007, con el
objeto de realizar toda clase de inversiones y/o negocios, especialmente la inversión de
efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras,
acciones, bonos, debentures, y en general, cualquier valor o instrumento de inversión del
mercado de capitales. El capital social de Inversiones OTPPB Chile I Limitada, se ha
constituido a través del aporte de AndesCan SpA., con el aporte de los derechos sociales
que esta Sociedad poseía desde el año 2007 a través de las cuales se materializó la
adquisición de las acciones de la Antigua Essbio.
Durante el año 2009 las sociedades Inversiones OTPPB Chile I Limitada y Mareco Holding
Corp. se convierten en los nuevos controladores de la Antigua Essbio.
En 2010 se inauguró la planta de descontaminación de aguas servidas de Pichilemu,
gracias a dicha planta la Región de O´Higgins alcanza un estándar de clase mundial en
esta materia.
El terremoto y maremoto del 27 de febrero de 2010 afectaron fuertemente a la Empresa.
Sin embargo, al 31 de diciembre de ese año se logró recuperar el estándar de servicio,
salvo algunas localidades que aún funcionaban con obras provisorias.
Durante el año 2011 la Corporación de Fomento de la Producción, en adelante la
“CORFO”, reduce su participación accionaria de la Antigua Essbio a un 5%, manteniendo
la preferencia de sus acciones Serie B.
Las acciones Serie B son de propiedad exclusiva de la CORFO y del Fisco de Chile. Al
momento de transferir estas acciones de la Serie B, inmediatamente se transforman en
acciones serie A. El privilegio de las acciones Serie B radica en que se requerirá
copulativamente de la votación favorable de las acciones que representen, a lo menos, el
75% de todas las acciones emitidas con derecho a voto, incluidas las Series “A”, “B” y “C”;
y la mayoría de la totalidad de las acciones de la Serie “B” emitidas por la Sociedad para
que la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad adopte acuerdos o decisiones
sobre enajenar o ceder a cualquier título o gravar en cualquier forma, los derechos de
aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias de la Sociedad, y ceder a
cualquier título o autorizar el uso no consuntivo de esos derechos de aprovechamiento de
aguas. Finalmente, la Sociedad ha emitido acciones Serie C, las que gozan de un derecho
preferente para convocar a juntas de accionistas con bastando solamente el requerimiento
de un 5% de las acciones emitidas de la Serie “C”, en la forma contemplada en los
estatutos, y se caracterizan por no contar con derecho a elección de directores.
5
Con fecha 13 de Septiembre de 2011 se informó que la filial de Essbio, Biodiversa S.A.
suscribió el día 12 de septiembre, una promesa de compraventa de acciones que implicó,
con fecha 15 de noviembre de 2011, la compra del 100% de la empresa Ecobío S.A.,
sociedad anónima cerrada domiciliada en Chillán, cuyo objeto es el tratamiento y
disposición de residuos. La transacción se concretó con la compra del 100% de las
acciones de Servicios Medioambientales Integrales S.A. Matriz de Ecobío S.A. a través de
nueva filial creada para la adquisición denominada Inversiones Biodiversa Ltda.
El día 23 de septiembre de 2013, los socios de Inversiones OTPPB Chile I Limitada
efectuaron la modificación y transformación de su estructura societaria y nombre,
transformándose dicha sociedad en una Sociedad Anónima Cerrada y pasando a llamarse
Inversiones OTPPB Chile I S.A.
Con fecha 25 de octubre de 2013, se celebró una junta extraordinaria de accionistas de
Inversiones OTPPB Chile I S.A., en la cual se aprobó, por la unanimidad de los accionistas,
la fusión por incorporación de la Antigua Essbio S.A. en la Nueva Essbio.
En dicha junta extraordinaria de accionistas, de Inversiones OTPPB Chile I S.A., se acordó
el cambio de su nombre, pasando a llamarse Essbio S.A. Junto con lo anterior, se cambió
su domicilio social de la ciudad de Santiago a la ciudad de Concepción y se modificó el
objeto social para adecuarlo al objeto propio de una empresa prestadora de servicios
sanitarios.
La fusión fue asimismo aprobada con los quórum requeridos por la ley y los estatutos, por
los accionistas de la Antigua Essbio, en junta de accionistas celebrada el mismo 25 de
octubre de 2013. De conformidad a los acuerdos adoptados por las respectivas juntas de
accionistas, la fusión de Antigua Essbio en la Nueva Essbio se encontraría sujeta al
cumplimiento de tres condiciones suspensivas, a saber: (a) la inscripción de la Sociedad en
el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; (b) la aprobación de
la fusión por parte de la Superintendencia de Servicios Sanitarios; y (c) la autorización del
Servicio de Impuestos Internos para que la Sociedad pueda emitir boletas, facturas y
documentación electrónica. La Nueva Essbio fue registrada en el Registro de Valores bajo
el N° 1119.
Como hecho posterior al cierre del ejercicio 2013, con fecha 24 de febrero de 2014, la
Nueva Essbio y Antigua Essbio otorgaron una escritura de declaración de materialización y
perfeccionamiento de la Fusión, en la que dieron cuenta del cumplimiento de todas las
condiciones suspensivas a las que se encontraba sujeto el perfeccionamiento de la fusión.
En consecuencia, la fusión se materializó a la media noche del 28 de febrero último, siendo
la Nueva Essbio la continuadora legal en todos los activos, pasivos, derechos y
obligaciones de Antigua Essbio a partir del 1 de marzo de 2014.
En virtud de lo anterior y según los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas de la
Antigua Essbio y de la Nueva Essbio, a contar del 1 de marzo de 2014, la entidad
absorbente adquirió todos los activos y pasivos de la Antigua Essbio, sucediéndola en
todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporó a la Nueva Essbio
la totalidad del patrimonio y accionistas de la Antigua Essbio quedando ésta última disuelta
sin necesidad de liquidación.
6
2.2
Descripción del sector industrial
2.2.1
Antecedentes históricos
Hasta la modernización del sector sanitario entre los años 1988 y 1999, que dio origen al
marco legal vigente, los servicios de agua potable y alcantarillado eran provistos
mayoritariamente por el Estado de Chile, a través del Servicio Nacional de Obras
Sanitarias, en adelante “SENDOS”. En el año 1990, y como resultado de la
reestructuración de la industria sanitaria iniciada en 1989, se disuelve dicho organismo y se
crea el régimen de concesiones sanitarias y el actual marco regulatorio del sector. Con
esta reestructuración el Estado separó sus roles de administrador y regulador, creó la
SISS, como ente fiscalizador, y transformó al SENDOS en 13 compañías de propiedad
estatal e independientes, una para cada región del país.
Mediante la dictación de la Ley N°19.549 de enero de 1998, se perfeccionó el método de
fijación de tarifas y se establecieron restricciones a la estructura de propiedad de las
empresas, dando paso al proceso de transferencia de propiedad de las empresas
sanitarias.
Bajo una primera modalidad, el gobierno incorporó capitales privados provenientes de
consorcios con experiencia en el sector, mediante la venta de paquetes accionarios o
participación en aumentos de capital de la sociedad prestadora del servicio sanitario.
Es así como el Estado de Chile inicia el proceso de venta de las principales empresas
sanitarias del país, siendo la Empresa de Servicios Sanitarios de Valparaíso, en adelante
“Esval”, empresa sanitaria que opera en la V Región, la primera en incorporar capitales
privados bajo este esquema en diciembre de 1998. Posteriormente se incorporan capitales
privados a las empresas Emos, Essal, Essel y Essbio.
A comienzos del segundo trimestre de 2001, el gobierno anunció su decisión de no
continuar con el proceso de incorporación de capital privado a través del modelo de venta
de acciones, optando por transferir al sector privado los derechos de explotación del resto
de las sanitarias estatales. Esta modalidad otorga la gestión de la operación del servicio
sanitario a sociedades anónimas que deben tener como único objeto el establecimiento,
construcción y explotación de la concesión sanitaria durante un plazo de 30 años. Bajo
esta modalidad, entre los años 2001 y 2004 se realizaron las licitaciones del resto de las
sanitarias bajo control estatal, habiéndose adjudicado Essam, Emssa, Essco, Essan,
Emssat, Essar, Esmag y Essat.
Durante el año 2007, el Fondo OTPPB, ingresó a la propiedad de las empresas Esval y
Essbio (y en consecuencia Essel) y de las operadoras de los derechos de explotación de la
IV y VII región, Aguas del Valle S.A. y Nuevosur S.A., respectivamente, constituyéndose en
el segundo mayor grupo operador del sector sanitario.
En cuanto a otras empresas del sector sanitario chileno, el 5 de enero de 2009, Santander
Infrastructure Fund II ingresó formalmente a la propiedad de Aguas Nuevas S.A., sociedad
matriz de las compañías sanitarias Aguas del Altiplano S.A., Aguas Araucanía S.A. y
Aguas Magallanes S.A., tras concretarse el traspaso de la totalidad de las acciones de la
empresa por parte del Grupo Solari. De esta manera, Santander Infrastructure Fund II se
convirtió en el propietario y controlador de Aguas Nuevas, que concentraba más del 9% del
sector sanitario chileno y era el tercer actor de dicho mercado en cuanto a número de
clientes.
A fines del año 2010 se concretó la venta de Aguas Nuevas, siendo el jointventure de
Marubeni Corporation e Innovation Network Corporation of Japan el nuevo controlador del
holding.
7
Durante el año 2011, CORFO vendió sus participaciones minoritarias en Essbio (un
38,44% por un total de US$ 334 millones), Aguas Andinas (un 29,98% de las acciones, con
una recaudación total de US$ 984 millones), y Esval (un 24,43%, recaudando US$ 230
millones). Los paquetes accionarios de Essbio y Esval fueron adquiridos por el Fondo
OTPPB.
Durante 2012, CORFO vendió 387.676.815 acciones de Essal, correspondiente al 40,46%
de la propiedad, conservando el 5% en la sanitaria.
Durante 2012 se finalizó el quinto proceso tarifario nacional. Debido a ello, varias empresas
muestran nuevas tarifas para el próximo quinquenio, en las regiones del Maule, Biobío y
Magallanes. También se registran empresas en que no hubo variación tarifaria como
Aguas Araucanía, Essal y Aguas Andinas. En relación con este tema, en 2013 se realizará
de forma adelantada el estudio tarifario para Aguas Chañar, empresa que opera en la
región de Atacama, considerando el agravamiento de la situación de disponibilidad y
calidad del recurso hídrico en la zona.
De acuerdo a la SISS a diciembre de 2015, el total de clientes atendidos por las empresas
sanitarias que operan servicios públicos de agua potable y alcantarillado alcanza a
5.120.377, de los cuales un 95,8% son atendidos por empresas de propiedad privada,
mientras que un 4,2% corresponde a usuarios de concesionarias del Estado, de
municipalidades o cooperativas. Del total de clientes del sector: 94% corresponde a
clientes residenciales, 4.8% a clientes comerciales, 1,2% a clientes industriales y otros. A
su vez, un 95,4% de los clientes totales cuenta tanto con agua potable como con servicio
de alcantarillado, mientras que un 4,5% sólo cuenta con agua potable y un 0,03% sólo
cuenta con alcantarillado.
2.2.2
El sector sanitario chileno
Según el tamaño de las empresas, en términos de clientes servidos (inmuebles), las
empresas del sector sanitario chileno se pueden clasificar en Empresas Mayores,
Medianas y Menores. De acuerdo a la página web de la SISS, las siguientes son las
participaciones de cada clasificación:

Empresas Mayores: Son aquellas cuyo porcentaje de clientes es igual o superior al
15% del total nacional. A diciembre de 2015, pertenecen a esta categoría Aguas
Andinas (sin considerar sus filiales sanitarias Aguas Cordillera, Aguas Manquehue
y Essal), prestando servicios a un 35,85% del total de clientes y Essbio, prestando
servicios a un 15,09% del total de clientes.

Empresas Medianas: Corresponden a las empresas que poseen entre un 15% y un
4% de los clientes del país. Cuatro es el número de Empresas Medianas a
diciembre 2015, en conjunto atienden al 25,09% del total de clientes del país,
siendo la de mayor tamaño Esval con una participación del 11,92% en el total
nacional.

Empresas Menores: En este grupo se clasifican las empresas que poseen menos
del 4% de los clientes del país. Actualmente, está compuesto por 54 empresas que
en conjunto prestan servicios sanitarios al 25,09% restante de clientes del país.
8
Gráfico N°1:
Distribución del total de clientes a nivel nacional según tipo de empresa
Empresas
Menores,
25,09%
Empresas
Mayores,
50,94%
Empresas
Medianas,
23,97%
Fuente: Informe de Gestión del Sector Sanitario 2015 - Superintendencia de Servicios Sanitarios
En el siguiente gráfico se puede apreciar la participación de mercado en clientes que tiene
cada empresa del sector sanitario. Essbio es la segunda mayor sanitaria en número de
clientes, precedida por Aguas Andinas S.A. que atiende a la Región Metropolitana.
Gráfico N°2:
Participación de mercado por empresa, por número de clientes
Otros,
15,69%
SMAPA,
4,31%
Aguas
Andinas,
35,85%
Aguas
Araucanía,
3,97%
Essal, 4,31%
Essbio ,
15,09%
Nuevosur,
4,60%
Esval y
Aguas del
Valle,
16,18%
Fuente: Informe de Gestión del Sector Sanitario 2015 - Superintendencia de Servicios Sanitarios
Los inversionistas han demostrado tener un alto interés por el sector sanitario chileno,
debido a la estabilidad del negocio y su marco regulatorio. Este hecho se refleja en la
presencia de importantes grupos empresariales en las empresas sanitarias, dónde a
diciembre 2015 el Fondo OTPPB es el mayor propietario del sector en términos de
patrimonio, con un 40,9%.
9
Gráfico N°3:
Estructura de propiedad en términos de patrimonio
Inversiones Aguas
Río Claro
4,00%
I. Municipalidad de
Maipú
3,80%
Sembcorp
0,50%
Hidrosán-Icafal
1,10%
Otros
0,60%
EPM
4,60%
Marubeni
15,80%
Inversiones OTPPB
Chile
40,90%
Agbar-Suez
28,70%
Fuente: Informe de Gestión del Sector Sanitario 2015 - Superintendencia de Servicios Sanitarios
Demanda
Los ingresos del sector sanitario en Chile han presentado un sostenido crecimiento, con
una tasa de crecimiento anual compuesto de 8,65% durante el período 2010-2015.
Gráfico N°4:
Evolución de los ingresos y tarifas promedio de las empresas sanitarias del país
1.200
1.000
950
1.000
900
800
850
600
800
750
400
700
200
650
-
Tarifa Promedio (CLP/m3)
Ventas (CLP miles de millones)
a.
600
2010
2011
2012
Ventas
2013
2014
2015
Tarifa Promedio
Fuente: Informe de Gestión del Sector Sanitario 2015 - Superintendencia de Servicios Sanitarios
Nota: Tarifas promedio calculadas como el total de ingresos sobre el total de m3 facturados de las empresas
sanitarias.
10
Este crecimiento se ha sustentado en: (i) la estabilidad de la demanda por servicios
sanitarios, (ii) la estabilidad de la regulación, lo que ha propiciado un ambiente favorable
para las inversiones y (iii) en la fijación tarifaria que, mediante un alza de tarifas, ha logrado
reflejar en una correcta medida los costos de las empresas e incentivar las inversiones.
Gráfico N°5:
Evolución ventas físicas de agua potable a nivel nacional (miles de m3)
TACC*: 2,41%
1.150.000
1.087.779
1.100.000
1.108.431
1.128.324
1.064.937
1.041.536
1.050.000
1.001.458
1.000.000
950.000
900.000
850.000
800.000
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Fuente: Página web Superintendencia de Servicios Sanitarios
*TACC: Tasa Anual de Crecimiento Compuesto
Adicionalmente, el sector sanitario chileno ha experimentado un crecimiento sostenido en
la cantidad de clientes atendidos y en la cobertura del servicio de agua potable y
alcantarillado lo cual demuestra el excelente desempeño logrado por las empresas
sanitarias luego del proceso de privatización iniciado en 1998.
A diciembre de 2015 la cobertura de agua potable alcanzaba un 99,9% de la población, lo
que implica que más de 16 millones de habitantes cuentan con agua potable en las zonas
urbanas.
11
Gráfico N°6:
Evolución de la cobertura urbana de agua potable, alcantarillado y tratamiento a nivel nacional
105%
99,90%
99,83%
99,81%
99,90%
99,90%
100%
94,20%
95%
90%
95,88%
96,14%
99,82%
96,29%
99,93%
99,93%
96,51%
96,65%
2013
2014
99,90%
99,85%
99,80%
86,93%
85%
80%
2010
Agua potable
2011
2012
Alcantarillado
2015
Tratamiento aguas servidas
Fuente: Informe de Gestión del Sector Sanitario 2015 - Superintendencia de Servicios Sanitarios
Nota: Hasta el año 2010 la cobertura de tratamiento de aguas servidas se calculó sobre el total de la población
urbana estimada en cada región, desde el año 2011 la cobertura se calcula sobre la población conectada al
sistema de alcantarillado
Asimismo, durante los últimos años se ha podido observar un importante incremento en la
cobertura de tratamiento de aguas servidas, lo que demuestra el compromiso logrado entre
las empresas sanitarias, los reguladores y la población, con el objeto de mejorar
sustancialmente la calidad de vida de la población y la descontaminación del medio
ambiente.
La demanda por servicios sanitarios se caracteriza por presentar una moderada
estacionalidad, más acentuada en las regiones donde existen balnearios. En estas
localidades la diferencia de consumo en el período alto es superior en un 50% o más con
respecto al período bajo. En las otras regiones se observan diferencias entre 10% y 30%.
b. La competencia – zona de influencia
Considerando la naturaleza del negocio sanitario, en esta industria no se produce
competencia por atraer clientes, sino que cada compañía tiene el derecho y la obligación
de prestar el servicio a los clientes que se encuentran dentro de su área de concesión.
El territorio operacional de Essbio comprende las áreas marcadas en color verde de las
Regiones VI y VII de los mapas que se muestran a continuación:
12
Área de concesión de Essbio VI Región
Área de concesión de Essbio VIII Región
13
c. Aspectos Regulatorios
El modelo de regulación actual de la industria sanitaria chilena, pone énfasis en dos
aspectos: el Régimen de Concesiones y las Tarifas. Ambos están contenidos en el marco
legal bajo el cual se norma el funcionamiento del sector, siendo función de la SISS aplicar
y hacer cumplir lo dispuesto en el DFL N° 382 de 1988, Ley General de Servicios
Sanitarios, y sus posteriores modificaciones introducidas por la Ley N° 19.549 de 1998, y
en el DFL N° 70, Ley de Tarifas, y sus respectivos reglamentos.
Régimen de Concesiones
El marco legal chileno establece una modalidad de gestión mediante el otorgamiento de
concesiones de explotación de recursos y prestación de servicios a sociedades anónimas.
Estas concesiones pueden ser otorgadas para explotar etapas individuales o integradas
del servicio.
Las concesiones son otorgadas por un período de tiempo indefinido, mediante decreto del
Ministerio de Obras Públicas, sin ningún costo para la empresa que lo solicita. Cada
decreto contiene las normas y cláusulas relativas al programa de inversiones que debe
desarrollar la concesionaria y el régimen de tarifas y de garantías, cuyo objeto es asegurar
el cumplimiento del programa de inversiones.
Existen 4 tipos de concesiones, según el tipo de actividad que se explota:




Producción de agua potable.
Distribución de agua potable.
Recolección de aguas servidas.
Tratamiento y disposición de aguas servidas.
Las concesiones de distribución de agua potable y recolección de aguas servidas se
solicitan y conceden en forma conjunta, salvo resolución fundada de la SISS.
Para solicitar una concesión en una cierta área, una compañía debe presentar a la SISS
una propuesta de sistemas de tarifas, una garantía y un plan de desarrollo para el área. El
plan de desarrollo debe incluir un programa detallado de la inversión proyectada en el área
de concesión para los próximos quince años e incorporar un nivel de servicio para cada
sector dentro del área de concesión.
Los concesionarios de agua potable y alcantarillado son responsables de la mantención del
nivel de calidad en la atención de usuarios y prestación de servicios, como también del
mantenimiento del sistema de agua potable y de aguas residuales hasta el punto de
conexión con el cliente. El concesionario está obligado a proveer el servicio a quien lo
requiera dentro del área de concesión.
Una concesión puede ser caducada en los términos establecidos en el marco legal vigente,
en el cual a su vez, se define el resguardo correspondiente para los acreedores.
Tarifas
Los servicios sanitarios se encuentran sujetos a fijación de tarifas, regido por el DFL N° 70
de 1988, en adelante la “Ley de Tarifas” y su Reglamento fijado por el DS N° 453 de 1989,
ambos del Ministerio de Obras Públicas, las cuales tienen el carácter de precios máximos.
Las fórmulas tarifarias, compuestas por las tarifas y sus respectivos mecanismos de
indexación, se calculan cada cinco años, mediante un proceso que incluye la participación
14
de la SISS y de la empresa concesionaria del servicio sanitario. A partir de los estudios que
ambas realizan se lleva a cabo un proceso de negociación en el cual, en caso de existir
discrepancias, se recurre a un comité de tres expertos que resuelve las diferencias entre
ambas partes. Las fórmulas de las tarifas definitivas son fijadas mediante decreto del
Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción.
Las fórmulas tarifarias se calculan en forma separada para cada una de las etapas del
servicio sanitario, esto es, producción de agua potable, distribución de agua potable,
recolección de aguas servidas y disposición de aguas servidas, considerando para ello los
costos en que incurriría en cada una de las diversas etapas del servicio sanitario una
empresa eficiente en el largo plazo.
La determinación de las fórmulas tarifarias, constituidas por las tarifas y sus mecanismos
de indexación, se hace sobre la base de los costos incrementales de desarrollo. El
concepto de Costo Incremental de Desarrollo busca reflejar el costo de oportunidad de
producción de los servicios sanitarios considerando las economías de escala y la
indivisibilidad de las inversiones que caracterizan al sector. Este concepto representa el
costo incremental promedio de producir unidades incrementales para un horizonte de
expansión de 15 años. Las tarifas determinadas mediante la aplicación de este concepto
se denominan Tarifas Eficientes, y representan los costos eficientes de operación e
inversión de un proyecto de expansión optimizado del prestador, consistente con un valor
actualizado neto del proyecto de expansión igual a cero.
Las Tarifas Eficientes, calculadas en la forma señalada, son ajustadas de manera de
permitir el autofinanciamiento de la compañía prestadora del servicio sanitario. Lo anterior
se logra mediante el concepto del Costo Total de Largo Plazo, que corresponde a aquel
valor anual constante requerido para cubrir los costos de explotación eficiente y los de
inversión de un proyecto de reposición optimizado del prestador, dimensionado para
satisfacer la demanda, que sea consistente con un valor actualizado neto de dicho
proyecto igual a cero, en un horizonte no inferior a 35 años. El ajuste de las Tarifas de
Eficiencia se efectúa calculando un factor que se obtiene de dividir el Costo Total de Largo
Plazo por la recaudación obtenida con las Tarifas Eficientes aplicadas a la demanda
anualizada de los cinco años de fijación tarifaria. Las tarifas de autofinanciamiento se
obtienen de aplicar dicho factor a las Tarifas Eficientes.
Para efectos del cálculo del Costo Incremental de Desarrollo y del Costo Total de Largo
Plazo se considera la vida útil económica de los activos asociados a la expansión, la tasa
de tributación vigente y la tasa de costo de capital. Para estos efectos la Ley de Tarifas,
señala que la tasa de costo de capital será equivalente a la rentabilidad promedio ofrecida
por el Banco Central para sus instrumentos reajustables en moneda nacional de plazo
igual o mayor a ocho años, más un premio por riesgo que no podrá ser inferior a 3% ni
superior a 3,5%. El premio por riego es determinado por la SISS para cada prestador
según la evaluación de una serie de factores de riesgo y, en todo caso, la tasa de costo de
capital no puede ser inferior al 7%.
Las fórmulas tarifarias incluyen un cargo fijo periódico y cargos variables por volumen
consumido de agua potable y por volumen descargado de aguas servidas. Estos cargos se
desglosan en las boletas emitidas a los clientes en los siguientes valores:
(i)
(ii)
cargo fijo periódico: corresponde a la gestión comercial que incluye entre otros,
oficinas, lectura del medidor, facturación de consumo y el correspondiente reparto
de boletas.
cargo variable de agua potable: corresponde a la producción y distribución del
agua potable multiplicada por la cantidad de metros cúbicos de agua potable
efectivamente consumidos. Este cargo tiene por objeto cubrir los costos
15
(iii)
(iv)
operacionales y de mantención del sistema y una proporción de la inversión
necesaria.
cargo variable de alcantarillado: corresponde a la tarifa calculada por concepto de
recolección de aguas servidas multiplicada por la cantidad de metros cúbicos de
agua potable efectivamente consumidos.
cargo variable de tratamiento de aguas servidas: corresponde a la tarifa calculada
por concepto de tratamiento de aguas servidas multiplicada por la cantidad de
metros cúbicos de agua potable efectivamente consumidos.
Las tarifas se calculan cada cinco años, a menos que la compañía y la SISS estén de
acuerdo en efectuar un nuevo cálculo, debido a un cambio significativo en los supuestos
sobre los que se determinó la última estructura tarifaria. En todo caso, las nuevas tarifas se
mantienen vigentes por cinco años o hasta que ambas partes acuerden su recalculo.
Antes del comienzo de cada nuevo período (al menos un año antes que expiren las
tarifas), la compañía puede solicitar la mantención de las fórmulas tarifarias para el
siguiente período. Si la SISS está de acuerdo con esta solicitud, dichas fórmulas son
mantenidas por otro período de cinco años o hasta que ambas partes estén de acuerdo
para recalcularlas.
En atención a que las tarifas se fijan para un período de cinco años, las fórmulas tarifarias
contemplan mecanismos de indexación o reajuste sobre la base de un polinomio
establecido para cada cargo que, en el caso de Essbio está compuesto por el IPC, el
“Índice de Precios al por Mayor de Productos Nacionales Sector Industrial” y el “Índice de
Precios al por Mayor de Productos Importados Sector Industrial”.
Cabe hacer presente que el día 21 de diciembre de 2016, la Cámara de Diputados aprobó
el proyecto de ley (boletín 10795) que modifica la legislación aplicable a los servicios
públicos sanitarios, en materia de servicios no regulados, de fijación tarifaria y de
cumplimiento de planes de desarrollo por parte de los prestadores; en enero de 2017, este
proyecto ingresó a etapa de revisión en la comisión de Obras Públicas.
16
2.3
Descripción de las actividades y negocios
2.3.1
Estructura societaria
A continuación se presenta el esquema de filiales de la compañía.
Esquema N°1:
Filiales Essbio
Fuente: Essbio. La sociedad Nuevosur S.A. es controlada por Inversiones Aguas Río Claro S.A., sociedad que no
tiene relación con Essbio.
Para dar un servicio integral dentro de su giro, Essbio cuenta con la filial no sanitaria,
Biodiversa S.A., que actualmente otorga servicios como el tratamiento de residuos
industriales líquidos, relleno sanitario (tratamiento de residuos industriales y residenciales
no líquidos) a través de su filial Ecobio S.A.
Biodiversa S.A.
Biodiversa S.A. fue constituida mediante escritura pública de fecha 30 de octubre de 2008,
otorgada en la Notaría de Concepción de don José Gerardo Bambach Echazarreta, cuyo
extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Concepción del año 2008 a fs. 2.161,
N° 2.162 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 18 de diciembre de 2008.
Adicionalmente, Biodiversa tiene dentro de su objeto la prestación de servicios de
laboratorio, análisis químicos, biológicos y otros, el diseño, construcción y operación de
sistemas de agua potable y alcantarillado, el estudio, construcción y explotación de
sistemas de solución para el manejo de aguas lluvias; la importación y comercialización de
toda clase de bienes y servicios; la prestación de servicios comerciales y de informática y
la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles. Biodiversa S.A.
no está inscrita en el Registro de Valores de la SVS.
17
Inversiones Biodiversa Limitada
Inversiones Biodiversa Limitada fue constituida mediante escritura pública de fecha 4 de
octubre de 2011, otorgada en la Notaría de Concepción de Don José Gerardo Bambach
Echazarreta, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Concepción del año
2011 a fs. 2.504, N° 1.988 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 6 de octubre de 2011.
Inversiones Biodiversa Limitada tiene como objeto social:
- La inversión en toda clase de bienes, sean muebles e inmuebles, corporales o
incorporales, incluyendo la adquisición de acciones, cuotas o derechos en todo tipo de
sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y la
administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos.
- La constitución de sociedades, agencias o asociaciones de cualquier tipo y el ingreso a
ellas, sea en calidad de socio o accionista, su modificación y la administración de las
mismas.
Servicios Medioambientales Integrales S.A.
Servicios Medioambientales Integrales S.A. nació de la división de la sociedad Hera Chile
S.A. acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de Abril de 2011, cuya
acta fue reducida a escritura pública con fecha 6 de Mayo de 2011 en la Notaría de
Concepción de don Alejandro Omar Abuter Game.
La sociedad está inscrita en el Registro de Comercio de Chillán, correspondiente al año
2011, a fojas 272, número 338. El extracto de constitución se publicó en el Diario Oficial
con fecha 13 de Mayo de 2011. La división de la sociedad Hera Chile S.A. fue repactada
en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de Septiembre de 2011, cuya acta fue
reducida a escritura pública con fecha 30 de Septiembre de 2011 en la Notaría de Santiago
de don Raúl Undurraga Laso.
El objeto de la sociedad es la ejecución, por cuenta propia o ajena, de las siguientes
actividades:
- La prestación de servicios y la ejecución de obras medioambientales, sean industriales,
urbanos u hospitalarios.
- La gestión, transporte, tratamiento, reciclaje, disposición y eliminación de residuos.
- El manejo de vertederos y de plantas de tratamiento.
- La inversión, a cualquier título, en toda clase de bienes muebles, corporales o
incorporales, incluyendo cualquiera clase de valores mobiliarios, establecimientos de
comercio, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y personas
jurídicas de todo tipo, y demás bienes incorporales muebles, así como la realización de
todos aquellos actos tendientes a obtener el mejor aprovechamiento del producto de
las operaciones de inversión que los socios acuerden.
- En general, el desarrollo y ejecución de todas las demás actividades afines o conexas,
necesarias o conducentes a los giros señalados, y que se les relacionen directamente.
- La sociedad dentro de su giro podrá contratar con cualquiera de sus socios o
empresas relacionadas.
Ecobío S.A.
Ecobío S.A. fue constituida mediante escritura pública de fecha 14 de Abril de 1999,
otorgada en la Notaría de Chillán de don Manuel Bravo Bravo, cuyo extracto se inscribió en
el Registro de Comercio de Chillán, correspondiente al año 1999 a fojas 87 vta., número 93
y se publicó en el Diario Oficial de fecha 24 de Abril de 1999.
Ecobío S.A. tiene como objeto social:
18
-
2.3.2
La explotación industrial de predios para disposición final de residuos domiciliarios,
afines e industriales, ya sea por cuenta propia o de terceros.
La prestación de servicios de recolección y transporte de basura o residuos
domiciliarios, afines o industriales.
La prestación de servicios de aseo de calles y avenidas, limpieza y mantención de
alcantarillas, sumideros y fosas sépticas.
La construcción de obras civiles menores, construcción y montaje de plantas de
tratamiento o de transferencia de residuos.
La realización de cualquier otra actividad o negocio relacionado con los objetos
anteriores y que el Directorio de la sociedad acuerde.
Descripción de las actividades y negocios de Essbio
Essbio es la segunda sanitaria más grande de Chile, con operaciones en las regiones del
Libertador General Bernardo O’Higgins (VI Región) y del Bío-Bío (VIII Región), dentro de
su área de concesión. De acuerdo al Informe de Gestión Superintendencia de Servicios
Sanitarios, a diciembre de 2015 la Compañía alcanzó una participación de mercado de
15,09% en términos de clientes atendidos.
En estas dos regiones y dentro de sus zonas de concesión, Essbio ejecuta sus actividades
principales. Los servicios sanitarios prestados por Essbio son los siguientes:
-
Producción de agua potable.
Distribución de agua potable.
Recolección de aguas servidas.
Tratamiento y disposición de aguas servidas.
Tabla N°1:
Cobertura de los servicios prestados por Essbio
(1)
Región
Cobertura Agua
Potable
Cobertura
Alcantarillado
Cobertura
Tratamiento
1
Aguas Servidas
O´Higgins
100%
88,7%
100%
Bío Bío
100%
94,8%
100%
Totales
100%
93,2%
100,0%
Fuente: Informe de Gestión del Sector Sanitario 2015 - Superintendencia de Servicios Sanitarios Cobertura
Tratamiento de Aguas Servidas es medido sobre el porcentaje de personas saneadas
Para la prestación de estos servicios, Essbio dispone de 90 fuentes de captaciones
superficiales, subterráneas y mixtas.
19
Tabla N°2:
Tipo de abastecimiento fuentes de captaciones por localidad
Región
Superficial
Subterránea
Mixta
Total
O´Higgins
3
29
4
36
Bío Bío
17
31
6
54
Totales
20
60
10
90
Fuente: Essbio
Para el control y supervisión de la producción de agua potable, la compañía cuenta con un
moderno Centro de Telecontrol ubicado en la ciudad de Concepción, cuyo sistema
informático de supervisión, control y adquisición de datos, permite monitorear y operar en
tiempo real y a distancia la mayoría de los sistemas productivos de la VI, VII y VIII Región.
Este sistema permite visualizar; niveles de estanques, estatus de las motobombas de los
pozos, mediciones de caudal y parámetros de calidad (cloro, turbiedad, etc.), información
con la que se orienta en la toma de decisiones al personal que trabaja en terreno para
garantizar la continuidad, calidad y eficiencia del servicio.
A diciembre de 2015, la Compañía cuenta con más de 770.000 clientes dentro de su área
de concesión y su cobertura alcanza a más de 3 millones de personas dentro de las VI y
VIII regiones. Las zonas de concesión de Essbio concentran importantes actividades
agroindustriales.
Gráfico N°7:
Evolución del número de clientes atendidos por Essbio
TACC*: 2,49%
770.738
751.275
735.097
707.070
681.297
679.018
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Fuente: Informe de Gestión del Sector Sanitario 2015 - Superintendencia de Servicios Sanitarios *TACC es igual a
la tasa anual de crecimiento compuesta del período 2010-2015
20
Localidades atendidas por Essbio en la Región del Libertador General Bernardo
O´Higgins
Alto Graneros, Boca de Rapel, Chepica, Chimbarongo, Codegua, Coinco, Coltauco, Coya,
Doñihue, , La Punta, Las Cabras, Lo Miranda, Lolol, Machali, Malloa, Nancagua, Navidad,
Olivar,, Pelequen, Peralillo Peumo, Pichidegua, Pichilemu, Placilla, Población, Puente
Negro, Quinta de Tilcoco, Rancagua, Rengo, Requinoa, Rosario, San Fernando, San
Francisco de Mostazal, San Vicente de Tagua Tagua y Santa Cruz.
Localidades atendidas por Essbio en la Región del Bío Bío
Arauco, Bulnes, Cabrero, Cañete, Carampangue, Chiguayante, Chillán, Cobquecura,
Coelmu, Coronel, Curanilahue, Dichato, El Carmen, Florida, Hualqui, Huepil, Laja, Lebu,
Lomas Coloradas, Los Alamos, Los Ángeles, Lota, Monte Águila, Mulchén, Nacimiento,
Negrete, Ninhue, Ñipas, Pemuco, Penco-Lirquén, pinto, Punta de Parra, Quilaco, Quilleco,
Quillón, Quirihue, Rafael, Ramadillas, San Carlos, San Ignacio, San Pedro de la Paz, San
Rosendo, Santa Bárbara, Santa Clara, Santa Juana, Talcahuano, Tomé, Tucapel, Yumbel
e Yungay.
2.3.3
Descripción de los servicios sanitarios
Actualmente, Essbio ostenta elevados índices de cobertura de agua potable, alcantarillado
y descontaminación de aguas servidas, ubicándose muy por encima del estándar
latinoamericano, sólo comparable a los países más avanzados del mundo occidental en
esta materia. La Empresa atiende una gran cantidad de localidades del país las que llegan
a la cantidad de 89. Esta gran cobertura geográfica demanda un detallado conocimiento en
aspectos de producción, recolección y tratamiento, tanto en grandes zonas urbanas como
en pequeñas localidades.
a. Producción y Distribución de Agua Potable
El servicio producción de agua potable comprende los procesos necesarios para convertir
el agua cruda captada en agua potable, conduciendo ésta a los puntos de distribución que
regulan el abastecimiento de los clientes finales que la demandan.
El proceso se inicia con la captación del agua cruda proveniente de las diferentes fuentes,
las cuales se dividen básicamente en captaciones superficiales y subterráneas. Las
principales fuentes de captación de Essbio son los ríos Biobío y el Cachapoal.
El agua cruda no es apta para el consumo por lo que es tratada en plantas de tratamiento
de agua potable dispuestas para esto, siguiendo básicamente el siguiente proceso:
-
-
Captación: el agua es captada por diferentes métodos según la fuente que los provea,
para luego ser transformada en potable y distribuida a la comunidad.
Incorporación de productos químicos: se agregan floculantes para que las partículas
que enturbian el agua se depositen en el fondo de los decantadores.
Decantación: Se realizan sucesivamente las acciones de coagulación, floculación y
decantación. Luego el agua sale de los decantadores por rebase y posteriormente se
produce un avance gravitacional a los filtros.
Filtración: una batería de filtros purifica el agua, reteniendo así las partículas más finas
que no decantaron en el proceso anterior.
Cloración: los restos de contaminación biológica presentes en el agua en su estado
natural, son eliminados por un sistema automático de cloración. El agua queda lista
para ser distribuida.
21
Tabla N°3:
Principales plantas de agua potable
Planta
3
Localidad
Tipo de Planta
Capacidad de diseño (m /d)
Sedimentación y filtros
Filtros Rápidos
53.400
15.400
Nogales Rancagua rápidos y lentos de arena, Filtros Lentos
Ampliación filtros rápidos 35.600
gravitacionales
Sedimentación y filtros
La
Concepción
rápidos de arena,
260.000
Mochita
gravitacionales
Fu
en
te: Essbio
Desde las plantas de tratamiento el agua es almacenada en estanques que regulan su
entrega a las redes de distribución.
Por su parte el servicio de distribución de agua potable incluye los procesos de
almacenamiento, regulación y distribución del agua potable producida desde las plantas de
producción de agua potable, a través de las redes de agua potable, hacia los puntos de
consumo.
Gráfico N°8:
3
Evolución de la producción de agua potable (miles de m )
TACC*: 1,25%
222.985
214.195
207.267
207.567
208.494
2010
2011
2012
217.607
198.075
2009
2013
2014
2015
Fuente: Essbio
*TACC es igual a la tasa anual de crecimiento compuesta del período 2009-2015
Cobertura de Agua Potable
A diciembre 2015 los servicios de agua potable son entregados a un 99,96% del total de la
población urbana estimada de la octava región y a un 99,99% del total de la población
urbana estimada de la sexta región. Lo anterior significa que Essbio abastece a un 99,99%
de la población urbana estimada de las sexta y octava regiones.
A diciembre 2015 Essbio cuenta con 104 sistemas de producción, 423 plantas elevadoras y
cerca de 6.658 kilómetros de redes de distribución de agua potable.
22
Gráfico N°9:
Cobertura histórica de agua potable referida a la población
100,0%
100,0%
99,8%
99,6%
99,5%
99,5%
99,5%
99,4%
99,4%
2011
2012
99,99%
100,0%
99,99%
2013
2015
99,4%
99,2%
99,3%
99,0%
98,8%
2010
VI Región
VII Región
Fuente: Página web Superintendencia de Servicios Sanitarios, datos a diciembre 2015
b. Recolección de Aguas Servidas
Esta operación se refiere a los procesos de recolectar las aguas ya utilizadas, con
características domésticas e industriales, desde los inmuebles de cada uno de los clientes
y conducirlas gravitacionalmente y/o por impulsión a las plantas de tratamiento o a la
infraestructura para su disposición final.
Cobertura
Los servicios de alcantarillado son entregados actualmente con una cobertura a diciembre
2015 de un 93,2% del total de la población urbana estimada de la sexta y octava región.
El desglose de la cobertura de alcantarillado se presenta en el siguiente gráfico.
Gráfico N°10:
Cobertura histórica de alcantarillado referida a la población
100,0%
95,0%
91,9%
92,7%
93,0%
85,2%
86,0%
86,6%
2010
2011
2012
94,1%
94,6%
94,8%
88,2%
88,4%
88,7%
2013
2014
2015
90,0%
85,0%
80,0%
75,0%
VI Región
VII Región
Fuente: Página web Superintendencia de Servicios Sanitarios, datos a diciembre 2015
A diciembre de 2015 la Compañía cuenta con 71 sistemas de descontaminación, 423
plantas elevadoras y con 5.529 kilómetros de redes de recolección de aguas servidas.
23
c. Tratamiento de Aguas Servidas
Las aguas recolectadas, a través de la red de alcantarillado, son tratadas en las plantas de
tratamiento de aguas servidas, de manera de eliminar mediante la filtración de elementos
sólidos, procesos de desarenación, oxigenación, sedimentación y doración, dando
cumplimiento a los parámetros de calidad exigidos por la legislación vigente.
Posteriormente, dichas aguas son devueltas a los cursos naturales.
Tabla N°4:
Tipos de plantas de tratamiento de aguas servidas
Tipo de planta
Laguna aireada
Lodos activados
Emisario submarino
Total Plantas
Número de plantas
13
48
8
69
Fuente: Essbio
Cobertura
De acuerdo a la SISS la cobertura del servicio de tratamiento de aguas servidas alcanza a
diciembre de 2015 al 100% de la población urbana estimada de la sexta y octava región.
Gráfico N°12:
Cobertura histórica de tratamiento de aguas servidas referidas a la población
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
2011
2012
2013
2014
100,0%
90,0%
80,0%
70,0%
85,2%
61,6%
60,0%
50,0%
40,0%
2010
VI Región
2015
VII Región
Fuente: Página web Superintendencia de Servicios Sanitarios, datos a diciembre 2015
Hasta el año 2010 la cobertura de tratamiento de aguas servidas se calculó sobre el total de la población urbana
estimada en cada región, desde el año 2011 dicha cobertura se calcula sobre la población conectada al
alcantarillado.
Con la entrada en vigencia del DS90, en marzo del 2001 que regula la emisión de
contaminantes asociados a las descargas de residuos líquidos a aguas marinas y
continentales superficiales; la actividad sanitaria e industrial en Chile se vio bajo la
obligación de controlar los contaminantes asociados a los residuos líquidos que se
descargan a estos cuerpos receptores, lo que se traduce en una mejora sustancial en la
calidad ambiental de las aguas, de manera que éstas mantengan o alcancen la condición
de ambientes libres de contaminación, de conformidad con la Constitución y las Leyes de
la República.
24
Considerando estos requerimientos, Essbio reforzó su área de descontaminación de las
aguas servidas, sobre la base de su experiencia en la materia. En efecto, la infraestructura,
tecnología y equipos técnicos multidisciplinarios con que cuenta la empresa, hacen posible
ofrecer un servicio integral y experto en esta materia, que aborda aspectos como la
caracterización de las descargas, el tratamiento de éstas con soluciones técnicas en base
a las necesidades y monitoreos continuos de la calidad de las descargas a fin de dar
cumplimiento a estas disposiciones.
Actualmente, la compañía cuenta con 69 sistemas de descontaminación de aguas
servidas.
d. Tratamiento de residuos líquidos industriales (RILES)
Las empresas que en sus actividades productivas o comerciales RILES, deben cumplir con
exigencias ambientales de disposición de éstos, específicamente el DS N° 609 de 1998.
Essbio cuenta con experiencia e infraestructura para la descontaminación de RILES,
asegurando el cumplimiento del DS 90 de 2000 en la descarga de sus plantas de
tratamiento de aguas servidas y alcanzando estándares de sustentabilidad ambiental.
e. Agua potable rural (APR)
La Compañía busca realizar un aporte real a las regiones donde opera, llegando más allá
del territorio donde opera la compañía.
Essbio ofrece servicios de asesoría integral a los comités de APR en tres ámbitos donde
cuenta con la experiencia necesaria y apoya en la mejora de la calidad de vida de los
habitantes de estos sectores.
A través del Programa Nacional de Agua Potable, de la Dirección de Obras Hidráulicas,
suscribe convenios de asesoría y asistencia técnica en aquellos sectores rurales que no
forman parte del territorio operacional de la empresa.
Estas prestaciones son financiadas por el Estado a través de fondos de Inversión Sectorial
(MOP) y de Desarrollo Regional (SUBDERE) y, en algunos casos, por los propios
Municipios.
La acción de Essbio va más allá de las zonas urbanas, apoyando el acceso al agua potable
de sectores rurales de las regiones de O´Higgins y Biobío.
La empresa es un activo colaborador del Programa Nacional de Agua Potable Rural, que
impulsa el Ministerio de Obras Públicas a través de la Dirección de Obras Hidráulicas, el
cual busca contribuir al desarrollo, integración social y calidad de vida de las comunidades
rurales.
Durante 2015 se trabajó con 418 organizaciones, abasteciendo a una población total de
653.573 personas
2.4
Tarifas
Las tarifas de Essbio para los servicios sanitarios regulados se fijan cada cinco años según
lo establece la Ley de Tarifas de Servicios Sanitarios, D.F.L MOP N° 70 de 1988.
25
La negociación se llevó a cabo durante el 2014-2015 y la tasa de retorno implícita utilizada
fue de un 7% para la empresa modelo. La vigencia del nuevo decreto es a partir del 14 de
septiembre de 2016 y el resultado fue una variación de -0,45%, es decir el impacto global
no es material. Estas tarifas rigen hasta el 2021.
2.5
Inversiones
El mejoramiento en la calidad del servicio sin duda tiene estrecha relación con las
importantes inversiones que materializa año a año la Compañía, las que además
constituyen un significativo impulso al empleo y el desarrollo de las regiones donde opera.
Desde el 2011 a la fecha, Essbio ha invertido más de $180.000 millones en importantes
obras, para entregar un servicio de calidad a sus clientes y contribuir al cuidado del
medioambiente. A continuación se presenta la evolución de inversiones ejecutadas por
Essbio.
Tabla N°5:
Evolución de inversiones ejecutadas por Essbio
Fuente: Essbio
Notas: Cifras en millones de pesos chilenos.
Etapa
2011
2012
2013
2014
2015
Producción
5.115
4.685
6.484
5.409
5.695
Distribución
11.207
10.406
9.136
14.163
19.214
Recolección
8.755
6.205
5.769
8.544
7.271
Tratamiento
5.343
4.931
4.099
4.265
6.084
3.998
34.419
3.698
29.924
9.523
35.012
5.002
37.382
6.748
45.012
Otras Inversiones
Total
Entre los planes que se materializaron el 2016, cabe destacar el Plan 20/20.
Plan 20/20
El Plan 20/20 busca hacer un mejor uso de los recursos hídricos mediante la reducción de
las pérdidas físicas de agua potable en las redes de distribución, y la infiltración de aguas
subterráneas y aguas lluvia en las redes de recolección de aguas servidas, para así, llegar
al 2020 con un 20% de pérdidas.
El 2016 el agua no facturada (ANF) fue un 35,2%, respecto al 2010 se han recuperado más
de 19 millones de m3 anuales. Esta reducción se logró a través de la detección y
reparación de fugas en las redes, en lo que respecta a redes de aguas servidas, mediante
inspección televisiva se logró detectar y reparar roturas, disminuyendo así las infiltraciones
de napas y aguas lluvias en más de 10 millones de metros cúbicos anuales, lo que se
traduce en menores gastos en la operación de las plantas de tratamiento de aguas
servidas.
Según las mejores prácticas de la industria mundial, las pérdidas se deben enfrentar con
acciones y procesos complementarios para lograr resultados significativos, por lo cual
durante el 2017 se están implementando las siguientes mejoras:
Monitoreo permanente: en diciembre iniciaremos el monitoreo y gestión de alertas en línea
en 73 localidades menores.
26
Integración operacional: se inició la integración de la carga preventiva con las Gerencias
Regionales para comenzar la estandarización de la operación y mantenimiento.
Control de presiones: iniciaremos un plan de optimización de presiones para dar solución a
sectores fuera de norma.
Control de reboses: Implementaremos telemetría al 100% de los estanques de la compañía
para detectar situaciones de rebose, y tomar las medidas necesarias para evitarlos.
Plan de desarrollo
En total, el monto comprometido a diciembre 2015 en el plan de desarrollo para
inversiones en el período 2017 - 2021 es de poco más de 0,7 millones de UF y, como se
observa en el siguiente gráfico, parte importante de estos recursos serán destinados al
ítem Agua Potable.
Gráfico N°12:
Plan de Desarrollo comprometido ante la SISS para el período 2017-2021 (UF)
445.998
253.625
5.000
Agua Potable
Alcantarillado
Tratamiento de aguas
servidas
Fuente: Página web Superintendencia de Servicios Sanitarios, datos a diciembre 2015
2.6
Estructura de la propiedad
Al 30 de septiembre de 2016, la propiedad de Essbio está dividida como detalla la tabla a
continuación:
Tabla N°6:
Situación accionaria de Essbio
Nombre o Razón Social
Serie A
Serie B
Serie C
Total
%
propiedad
INVERSIONES OTPPB CHILE II
LIMITADA
793.358
0
23.684.111.168
23.684.904.526
89,56%
CORPORACION DE FOMENTO
DE LA PRODUCCION
0
132.229
1.322.161.300
1.322.293.529
5,00%
186
0
291.154.162
291.154.348
1,10%
BANCOESTADO S A C DE B
27
FISCO DE CHILE
ALEX EDUARDO SERRI
GALLEGOS
MARCELA GLADYS
VILLARROEL CARRASCO
JOSE RAFAEL AHUMADA
CAROCA
ANA TERESA GONZALEZ
CASTET
FERNANDO RIGOBERTO
BRITO VERGARA
IVAN PAVON MATURANA
SOC ADM DE FDOS DE
CESANTIA DE CHILE II SA
FDO CESANTIA
DANIEL CORRAL
CARRASCO
0
23.053
230.511.706
230.534.759
0,87%
1.307
0
13.072.132
13.073.439
0,05%
1.165
0
11.650.394
11.651.559
0,04%
1.090
0
10.900.829
10.901.919
0,04%
1.046
0
10.461.253
10.462.299
0,04%
1.031
1.045
0
0
10.317.118
10.280.711
10.318.149
10.281.756
0,04%
0,04%
0
0
10.248.816
10.248.816
0,04%
942
0
9.427.257
9.428.199
0,04%
1.570.967
0
0
1.570.967
0,01%
OTROS
117.160
0
828.857.854
828.975.014
3,143%
TOTAL
2.489.297
155.282
MARECO HOLDING CORP.
26.443.154.700 26.445.799.279
100,00%
Fuente: Essbio
Al 30 de septiembre de 2016, las entidades controladoras directas de la Nueva Essbio, son
Inversiones OTPPB Chile II Ltda., filial de Inversiones Southwater Ltda., que a su vez es
filial de AndesCan SpA, vehículo de inversión en Chile del Fondo OTPPB y Mareco Holding
Corp. (RUT 59.151.610-8).
Mareco Holding Corp., es una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes
de la provincia de Ontario, Canadá, titular de acciones Serie A, que representan el 59.4%
de las acciones con derecho a voto para elegir directores.
La matriz de Inversiones OTPPB Chile II Ltda. es la Sociedad de Inversiones Southwater
Ltda., (RUT 76.023.435-4) y el controlador final de ésta es el Fondo OTPPB.
2.7
Grupo controlador
Inversiones OTPPB Chile II Limitada es una entidad controlada indirectamente por el
Fondo OTPPB., es la controladora de Essbio.
El Fondo OTPPB es una persona jur dica canadiense constituida con fecha 31 de
diciembre de 1989, en virtud de la Ley de Ontario, Canad , denominada Teachers’ Pension
Act. El objeto del Fondo OTPPB es administrar los planes de pensiones de
aproximadamente 316.000 profesores activos y retirados de la Provincia de Ontario. El
Fondo OTPPB no tiene accionistas ni socios. El plan de pensiones est sujeto a la
fiscalización y patrocinio del Gobierno de la Provincia de Ontario y de la Ontario Teachers’
Federation.
El Fondo OTPPB es uno de los mayores inversionistas institucionales canadienses, l der
en promover la importancia del buen gobierno corporativo, con activos netos al 31 de
diciembre de 2015 por cerca de $171,4 mil millones de dólares canadienses.
En Chile, adem s de su participación accionaria indirecta en Essbio, el Fondo OTPPB es el
socio mayoritario de Esval, con un 94,19 del capital accionario, a través de su sociedad
filial Inversiones OTPPB Chile II Limitada.
28
2.8
Administración
El Directorio de Essbio y su grupo ejecutivo, compuesto por nueve áreas gerenciales,
trabaja para otorgar lineamientos claros desde la estrategia corporativa, cimentados en una
cultura de transparencia para la aplicación de buenas prácticas en los procesos y acciones
que la compañía emprende.
2.8.1
Directorio
El directorio de la Sociedad est integrado por 7 directores. La confirmación del directorio
por directores profesionales permite resaltar y mantener intacta la transparencia y
pluralismo que la Empresa quiere imprimirle a su gestión. Asimismo, ninguno de los
directores ocupa cargos ejecutivos en la Compañía.
Los directores perciben una dieta mensual fijada en razón del cargo, establecida
anualmente en la junta ordinaria de accionistas.
Al 30 de septiembre de 2016 el directorio de la Sociedad est compuesto por las siguientes
personas:
Tabla N°7:
Equipo directivo Essbio
Directores de Essbio
Cargo en el Directorio
RUT
Jorge Lesser García – Huidobro
Presidente
6.443.633-3
Juan Ignacio Parot Becker
Vicepresidente
7.011.905-6
Juan Pablo Armas Mc Donald
Director
6.198.258-2
Alejandro Ferreiro Yazigi
Director
6.362.223-0
Michael Robert Niggli
Director
48.183.531-3
William Dale Burgess
Director
O-E (Extranjero)
John Elliot Kaye
Director
O-E (Extranjero)
Fuente: Essbio
2.8.2
Organización
Junto al Directorio, Essbio cuenta con un equipo de gerentes que trabaja por una
comunicación directa y fluida con todos sus trabajadores, clientes, proveedores, comunidad
y autoridades.
Al 30 de septiembre de 2016, la Compañía cuenta con 1.269 empleados.
29
Esquema N°2:
Organigrama de la Compañía
Fuente: Essbio
2.9
Factores de riesgo
Las actividades del Essbio están expuestas según lo indicado más abajo a varios riesgos.
El Directorio revisa los principales riesgos e incertidumbres que enfrenta el negocio y para
dicha evaluación utiliza los procesos de administración de riesgo que posee la sociedad,
los cuales están diseñados para salvaguardar los activos y administrar, más que eliminar,
los riesgos importantes para el logro de los objetivos del negocio.
Riesgo del negocio sanitario
Son los riesgos de carácter estratégico debido a factores externos e internos de la
sociedad tales como el ciclo económico, hidrología, nivel de competencia, patrones de
demanda, estructura de la industria, cambios en la regulación y niveles de precios de los
combustibles. También dentro de esta categoría están los riesgos provenientes de la
gestión de proyectos, fallas en equipos y mantención.
Durante el periodo terminado al 30 de septiembre de 2016, la Administración y el Directorio
revisaron los riesgos estratégicos previamente identificados teniendo en consideración
todos los eventos con impactos negativos en la misión, visión u objetivos estratégicos, o
aquellos que significativamente afectaron el valor de la sociedad o su habilidad para
crearlo.
30
Gestión del riesgo financiero
Los riesgos financieros de Essbio que incluyen tasa de interés, inflación, riesgo de crédito y
de liquidez, son administrados dentro de un marco de políticas e instrucciones autorizadas
por el Directorio. Estas políticas incluyen definiciones que instruyen sobre los límites
aceptables de los riesgos, las métricas para la medición del riesgo y la frecuencia del
análisis del mismo. La función de la Gerencia de Administración y Finanzas es administrar
estas políticas e incluyen también proveer reportes financieros internos los cuales analizan
la exposición dependiendo del grado o tamaño que tengan, así como coordinar el acceso a
los mercados financieros nacionales.
Los riesgos financieros del negocio sanitario en el cual participa Essbio se relacionan
directamente con el cumplimiento de las obligaciones financieras contraídas, las cuales se
encuentran expuestas a riesgos por variaciones en las tasas de interés, inflación, créditos y
liquidez.
Riesgo de tasa de interés
Se refiere a las variaciones de las tasas de interés que afectan el valor de los flujos futuros
referenciados a tasas de interés variable, y a las variaciones en el valor razonable de los
activos y pasivos referenciados a tasa de interés fija que son contabilizados a valor
razonable.
El objetivo de la gestión de este riesgo es alcanzar un equilibrio en la estructura de
financiamiento, disminuyendo los impactos en el costo de la deuda generada por
fluctuaciones de tasas de interés y de esta forma reducir la volatilidad en las cuentas de
resultado de Essbio.
Estructura de deuda:
Del cuadro anterior se desprende que Essbio tiene exposición baja al riesgo de tasa de
interés variable, dada su política de fijación de tasas de interés fija y de largo plazo.
Riesgo de inflación
Los negocios en que participa Essbio S.A. son fundamentalmente en pesos e indexados en
unidades de fomento, los ingresos y costos se encuentran estructurados
fundamentalmente en pesos y/o unidades de fomento, por eso la Sociedad ha determinado
como política mantener un equilibrio entre los flujos operacionales y los pasivos
financieros, con el objetivo de minimizar la exposición al riesgo de las variaciones de esta
moneda. Cabe consignar que la Sociedad cubre parte relevante de las variaciones por
inflación generados en su deuda y otros compromisos que se reajustan de acuerdo a la
31
inflación, a través de calce natural asociado a los mecanismos establecidos en el modelo
tarifario que rige sus ingresos.
La principal exposición a este riesgo se encuentra relacionada con los pasivos financieros
contraídos en unidades de fomento, los que al 30 de septiembre de 2016, ascienden a M$
323.308.405 (M$ 313.368.370 en diciembre 2015). Essbio estima que una variación anual
de la unidad de fomento en aproximadamente un 3,7% (IPC estimado 2016), impacta en el
Estado de Resultados Integral con una pérdida antes de impuestos de M$ 2.637.577,
considerando la indexación con este índice de los ingresos (asociados a tarifa) y costos
operacionales del ejercicio y los ingresos y gastos financieros estimados para el ejercicio
2016. Por otro lado, el capital de las obligaciones de corto y largo plazo indexados en
unidades de fomento, sufre una variación directamente proporcional a la variación de la
unidad de fomento, esta variación resultaría en un mayor pasivo de M$ 12.621.384.
Riesgo de crédito
Essbio se ve expuesto a este riesgo derivado de la posibilidad de que una contraparte falle
en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales produciendo una pérdida económica
o financiera.
Respecto de los activos que no están en mora ni se ha deteriorado su valor, contenidos en
la nota “Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar”, Essbio cuenta con un mercado
atomizado, cuyos clientes han mantenido un buen comportamiento de cumplimiento de
pagos en el tiempo. De igual modo se analiza periódicamente el criterio de provisión de
incobrables.
El riesgo de crédito al cual está expuesto Essbio proviene principalmente de las cuentas
por cobrar neta por servicios regulados y no regulados, deuda que asciende al 30 de
septiembre de 2016 a M$ 25.907.027 neta de provisión de incobrables (M$ 25.298.319
Corrientes y M$ 608.708 No Corrientes detallados en nota 7) (M$ 30.181.285 a diciembre
de 2015, (M$ 29.292.711 Corrientes y M$ 888.574 No Corrientes)), la que se encuentra
distribuida en las distintas localidades de la 6° región entre 235.293 clientes y 548.841
clientes de la 8° región, lo que refleja la atomización del mercado.
Las políticas de crédito están enfocadas en disminuir la incobrabilidad, la que establece
distintas gestiones y estrategias de cobro entre las que se destaca el corte del suministro,
cartas de cobranza y llamadas telefónicas.
Riesgo de liquidez
Este riesgo viene motivado por las distintas necesidades de fondos que tiene la Sociedad
para hacer frente a los compromisos adquiridos con los distintos agentes del mercado.
La administración de este riesgo se realiza a través de una adecuada gestión de los activos
y pasivos, optimizando el uso de los excedentes de caja diarios, para lo anterior el Grupo
mensualmente efectúa proyecciones de flujos de caja basados en los flujos de retorno
esperados y en el calendario de vencimiento de las principales obligaciones considerando
la situación financiera y el entorno económico del mercado.
32
Como una medida de control y disminución de este riesgo es que las inversiones
colocadas se caracterizan por tener un perfil de retornos de mediano plazo y una
rentabilidad fija con una tendencia a mantenerlas indexadas en UF.
Las políticas de inversiones exigen que los instrumentos financieros sean de renta fija
(depósitos a la vista, fondos mutuos o instrumentos financieros derivados) y sean tomados
con bancos e instituciones financieras de elevados ratings crediticios, reconocidas nacional
e internacionalmente, de modo que minimicen el riesgo de liquidez de la Sociedad.
Adicionalmente, se han establecido límites de participación con cada una de las
instituciones (25% del total de las colocaciones).
Al 30 de septiembre de 2016, la totalidad de las inversiones de excedentes de caja se
encuentran invertidas en bancos locales e instituciones financieras, con clasificación de
riesgo local igual o superior a AA.
Complementando lo anterior, Essbio cuenta con líneas bancarias aprobadas de corto plazo
las que disminuyen el riesgo de liquidez y aseguran fondos suficientes para soportar las
necesidades previstas para este periodo.
Al 30 de septiembre de 2016, Essbio cuenta con excedentes de caja M$ 3.456.915 (M$
2.889.643 en diciembre de 2015), de los cuales M$ 2.946.991 (M$ 2.280.088 en diciembre
de 2015) se encuentran invertidos en Fondos Mutuos con liquidez diaria y depósitos a
plazo. Asimismo, la Sociedad cuenta con una línea de crédito disponible con entidades
locales por M$ 257.550.000.
Al 30 de septiembre de 2016, el Capital de Trabajo asciende a M$ 3.781.489 y M$
8.465.710 en diciembre de 2015.
Basado en el actual desempeño operacional y su posición de liquidez, la Sociedad estima
que los flujos de efectivo provenientes de las actividades operacionales y el efectivo
disponible serán suficientes para financiar el capital de trabajo, inversiones de capital,
pagos de intereses, dividendos y requerimientos de pago de deudas, por los próximos 12
meses y el futuro previsible.
Medición del riesgo
Essbio realiza periódicamente análisis y mediciones de su exposición a los distintos
factores de riesgo, de acuerdo a lo presentado en párrafos anteriores.
2.10
Políticas de inversión y financiamiento
Política de Inversión
La pol tica de inversiones de Essbio tiene como objetivo principal el mejoramiento,
mantención, reposición y ampliación de los sistemas operacionales de producción y
distribución de agua potable y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, as
como también del e uipamiento general ue los soporta. Asimismo, tiene por objeto la
implementación de mejoras ue permitan aumentar la eficiencia en la operación y la
ejecución del plan de desarrollo de la Compañ a, de manera de incrementar la cobertura de
los servicios sanitarios prestados por Essbio.
33
La pol tica de inversión de Essbio también considera la inversión de excedentes de caja en
instrumentos financieros clasificados como “AA”, de acuerdo a la Comisión Clasificadora de
Riesgo.
Política de Financiamiento
La pol tica de financiamiento de Essbio busca lograr un e uilibrio entre los plazos del
financiamiento y la maduración de las inversiones efectuadas por la Compañ a,
privilegiando la generación de fondos propios obtenidos del flujo de caja operacional, de la
venta de servicios regulados y otros servicios no regulados, adem s del endeudamiento
bancario y de bonos al p blico.
2.11
Tendencia esperada
El objeto social de la Compañía es la producción y distribución de agua potable y
recolección, descontaminación y disposición de aguas servidas y realización de las demás
prestaciones relacionadas a estas actividades, de acuerdo a los D.F.L. N°70 y N° 382 de
1988, ambos del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas que le sean aplicables.
En línea con lo anterior la Compañía continuará desempeñándose en el sector sanitario,
cuya estabilidad característica le ha permitido enfrentar exitosamente los ciclos del
mercado. Essbio espera que estas actividades continúen siendo su principal fuente de
ingresos.
2.12
Gobierno Corporativo
Essbio cuenta con el resguardo de un Gobierno Corporativo, encargado de velar por la
transparencia en la toma de decisiones, un actuar ético y la aplicación de buenas prácticas
en los procesos y acciones que la compañía emprenda.
Equipo corporativo
El Directorio de Essbio, se encuentra integrado por directores profesionales, quienes no
ocupan cargos ejecutivos al interior de la empresa, lo que permite mantener la
transparencia y pluralismo que la empresa desea plasmar en su gestión.
Para el buen cumplimiento de sus funciones, el Directorio sesiona al menos una vez al
mes. En dichas sesiones se revisa la marcha de la empresa, sus proyecciones y el
cumplimiento de metas y objetivos. Además, las observaciones que pudiesen haber
ingresado los inversionistas, así como los colaboradores de la compañía a través del Portal
de Integridad Corporativa, plataforma institucional que permite ese fin.
Perfil profesional del Directorio
-
Jorge Lesser García – Huidobro
Presidente
Miembro del Directorio de Embonor, Coca-Cola Company en Chile y Euroamérica.
Anteriormente, ocupó diversos cargos operativos y ejecutivos de Endesa Chile desde
CFO, COO, Sub Gerente General y Director General Internacional Adjunto de
Pehuenche y Pangue. Comenzó su carrera como analista de Desarrollo Forestal SA y
34
continuó en el negocio de la celulosa en la planta de Celulosa Arauco y Constitución
(CELCO).
Don Jorge Lesser es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile.
-
Juan Ignacio Parot Becker
Vicepresidente
Se unió a AndesCan como CEO en agosto de 2011, y actualmente es miembro de los
Directorios de Essbio, Esval y Saesa.
Previamente, fue Director Financiero de Aguas Nuevas, donde fue responsable de las
actividades de financiación, así como todos los recursos administrativos, humanos y
áreas de TI. Lideró Aguas Nuevas a través de dos procesos de desinversión. También
ha trabajado en la industria de las telecomunicaciones.
Don Juan Ignacio Parot tiene un título de Ingeniero Civil Industrial de la Universidad
Católica de Chile y tiene un MBA de la Escuela de Administración Sloan del MIT.
-
Juan Pablo Armas Mac Donald
Director
Miembro de los Directorios de empresas como PazCorp, Viña Errázuriz, Tur-Bus y
Valle Nevado.
Profesor asociado en la Escuela de Ingeniería Industrial de la Universidad Católica en
Santiago de Chile desde 1992 y un orador frecuente en la estrategia de negocio y la
planificación estratégica.
Él fue el Vicepresidente Senior de Desarrollo de Negocios de CSAV (envío) y ex
director general de Elecmetal (acero).
Don Juan Pablo Armas obtuvo una Maestría en Ciencias en Gestión del Instituto
Tecnológico de Massachusetts (MIT) en 1992, y un título de Ingeniero Civil de la
Universidad de Chile en 1988.
-
Alejandro Ferreiro Yazigi
Director
En la actualidad integra los directorios de Madeco, CorpVida, Fundación ProHumana y
del Centro de Gobierno para la Empresa.
Ha ocupado altos cargos públicos en los ámbitos económico y normativo en el sector
público chileno en los últimos 12 años, entre ellos Ministro de Economía,
Superintendente de AFP y de Valores y Seguros y Presidente del Consejo de
Transparencia de Chile.
Don Alejandro Ferreiro es abogado con estudios de Universidad de Chile y la
Universidad de Notre Dame.
-
Dale Burgess
Director
Vicepresidente de Latinoamérica - Infraestructura y Recursos Naturales, OTPP
Dale Burgess lidera el equipo de Infraestructura de América Latina, se unió al equipo
de Infraestructura en 2003 y desde entonces ha trabajado en muchos sectores,
incluyendo servicios públicos, energía y transporte.
Dale es miembro de la junta directiva de AndesCan, Essbio, Esval y Saesa.
Originalmente se unió al grupo de finanzas de Ontario Teachers en 1996 y fue
Subgerente de Cartera en el grupo de inversión inmobiliaria antes de unirse al equipo
de Infraestructura en 2003.
35
Dale es Contador Público de la Universidad de Waterloo y graduado del Instituto de
Directores Corporativos.
-
John Kaye
Director
Gerente de Cartera, América Latina - Infraestructura y Recursos Naturales, OTPP
John Kaye es miembro del equipo de Infraestructura de América Latina y Director en
Essbio y Esval, se unió al equipo de infraestructura en 2008, tiene una amplia
experiencia en transacciones en sectores de servicios públicos, transporte y energía.
Anteriormente se desempeñó como analista de banca de inversión en National Bank
Financial.
John es Licenciado en Administración de Empresas y en Ciencias de la Informática de
la Bishop's University, MBA de la Rotman School of Management y ha completado el
Programa de Directores de Inversiones Privadas de OTPP Rotman School of
Management en la Universidad de Toronto,.
-
Michael Niggli
Director
Miembro Directorio Essbio y Esval
El Sr. Niggli tiene 45 años de experiencia como Alto Ejecutivo en la industria de
servicios públicos.
Ha sido Presidente, COO y miembro del consejo de San Diego Gas & Electric
Company (SDG & E); Presidente de Sempra Generation; CEO y Presidente de Sierra
Pacific Power Resources, Nevada Power Company; Y Vicepresidente Senior de
Entergy Corporation.
El Sr. Niggli posee una licenciatura en Ingeniería Eléctrica de la Universidad Estatal de
California, una Maestría en Ingeniería Eléctrica de la Universidad Estatal de San Diego
y participó en el Advanced Management Program de la Harvard Business School.
Comités de apoyo
Para apoyar la labor del Directorio mediante el análisis y recomendación de materias de su
incumbencia, el Directorio de Essbio cuenta con los siguientes Comités: Comité de
Auditoría y Riesgos, Comité de Recursos Humanos, Seguridad y Bienestar, Comité de
Inversiones, Comité de Administración.
El Comité Auditoría y Riesgos (CAyR), que está integrado por tres directores de la empresa
como miembros permanentes, funciona sobre las directrices formuladas por el Directorio y
no se rige, en caso alguno, por las normas del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades
Anónimas.
El Directorio, a través CAyR y del Gerente General y con el apoyo de la Gerencia de
Auditoría -que depende funcionalmente del Directorio por medio del CAyR y
administrativamente del Gerente General– vela por la ética de la compañía y la
transparencia del Gobierno Corporativo.
Dentro de las principales tareas del CAyR se encuentran:
-
Apoyar al Directorio en el análisis, propuesta e implementación de las mejores
prácticas del Gobierno Corporativo.
Analizar las modificaciones a la normativa del sector sanitario.
36
-
-
-
Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados
financieros presentados por los administradores a los accionistas e informar al
Directorio.
Proponer al Directorio auditores externos y clasificadores privados de riesgo.
Examinar los antecedentes relativos a las operaciones referidas en el Título XVI de la
Ley de Sociedades Anónimas y presentar un informe al Directorio respecto de dichas
operaciones.
Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes
y ejecutivos principales de la sociedad.
Ser responsable del Control de Riesgos y supervisar decisiones de índole financiera y
económica.
Preparar un informe anual de su gestión y gasto del presupuesto asignado.
Manejo conflictos de intereses
Con el fin de evitar conflictos de intereses al interior del Directorio, la compañía separa las
funciones de Dirección y Administración, encontrándose ambas relacionadas por la figura
del Gerente General. En esta línea, se cuenta desde el 2014 con un Procedimiento de
Conflicto de Intereses vigente, que abarca más allá de los ejecutivos principales que
establece la Ley para control de operaciones relacionadas; actividad que se ejecuta bajo
parámetros estrictos.
Declaración de intereses para directores, administrativos y profesionales
Para evitar conflictos de interés entre proveedores que pudieran tener relación con
directores, ejecutivos o profesionales de la empresa, se estipula un plazo de 30 días para
presentar una Declaración de Intereses (DI) a toda persona que asuma alguno de los
cargos antes citados, antecedentes que son actualizados una vez al año o cuando ocurra
un hecho que pueda modificar la DI presentada.
Con ello, se busca garantizar la competitividad en las contrataciones y mantener la
igualdad de oportunidad entre oferentes.
Sistema de gestión ética
Para que sus colaboradores, accionistas o cualquier parte interesada pueda denunciar
anónimamente conflictos éticos, la Compañía, además de contar con una línea telefónica y
un correo electrónico destinados para este fin, desarrolló el Portal de Integridad
Corporativa,
al
que
se
puede
acceder
a
través
del
sitio
web
http://www.integridadcorporativa.cl.
Este sistema se ha ido constituyendo paulatinamente en uno de los principales canales de
comunicación entre los colaboradores y el Directorio.
Código de Ética
Desarrollado durante el 2009 a través de una metodología participativa EmpresaColaboradores, este documento explicita los valores corporativos y prácticas que rigen los
comportamientos de las personas en su trabajo diario y orienta el actuar de la compañía de
manera legítima, transparente y confiable.
37
La estructura de apoyo al Código de Ética se vio fortalecida con el nombramiento de nueve
consejeros, cuya labor es informar y orientar a los colaboradores en las inquietudes que
puedan tener respecto a prácticas y/o procedimientos que pudieran no ajustarse a lo que
dicho Código establece.
En julio del 2015, este documento fue reeditado, incorporando condiciones de mejora
asociadas al cumplimiento de la Ley 20.393 y al Modelo de Prevención de Delitos
implementado en la compañía el 2014.
Canal de comunicación con los inversionistas
El máximo órgano de gobierno corporativo para la toma de decisiones de Essbio es el
Directorio, que contribuyen a la creación sustentable de valor en un marco de
transparencia, ética y responsabilidad empresarial, alineando intereses y promoviendo el
respeto a los derechos de todos los accionistas y grupos de interés que participan directa o
indirectamente en la empresa.
Los estatutos de la compañía consideran para los directores un período de dos años y no
se contempla la existencia de directores suplentes.
El Directorio está integrado por seis miembros, todos profesionales, que no ocupan cargos
ejecutivos en la empresa, sesiona mensualmente y en dichas reuniones se revisan los
distintos aspectos referentes a la marcha de Essbio. De acuerdo al artículo 50 Bis de la Ley
de Sociedades Anónimas, Essbio no cuenta con un Comité de Directores.
En función del cargo, la Junta de Accionistas establece la remuneración de cada director.
El Directorio constituye el canal de comunicación entre la empresa y sus inversionistas.
Administración
El equipo de gerentes y sus colaboradores, cumplen con una agenda permanente de
trabajo en las regiones y localidades donde opera la compañía, lo que facilita una
comunicación directa y un contacto transversal con colaboradores, clientes, comunidad y
autoridades.
Con el fin de mantener los estándares de trabajo y el cumplimiento de metas asociadas a
cada uno de los integrantes del equipo gerencial, los ejecutivos están sujetos a
evaluaciones formales de desempeño, las que son realizadas anualmente por el Gerente
General. De acuerdo a los resultados que se obtengan, Essbio otorga bonos anuales a su
plana ejecutiva.
38
Tabla N°8:
Principales ejecutivos de Essbio a septiembre de 2016
Principales Ejecutivos
F
u
e
n
t
e
:
Cargo
RUT
Eduardo Abuauad Abujatum
Gerente General
8.665.601-9
Gonzalo Reyes Budinich
Gerente de Planificación e Ingeniería
9.753.497-7
Juan Pablo Feliú Rodríguez
Gerente Legal
9.048.732-9
Gian Piero Lavezzo Richards
Gerente de Personas
13.671.464-3
Juana Parra Loyola
Gerente de Auditoría
7.369.368-3
Peter Schmohl Becker
Gerente Regional Bío-Bío
9.507.112-0
Claudio Santelices Boettcher
Gerente de Clientes y RSE
9.732.812-9
Gonzalo Etcheberry Baquedano
Gerente General Filial Biodiversa
9.311.194-k
Aldo Valencia Eyzaguirre
Gerente Regional O’Higgins
13.270.315-9
Gerente de Administración y Finanzas
8.510.421-7
Guillermo Enrique Ascui Astorga
E
Fuente: Essbio
3.0
ANTECEDENTES FINANCIEROS.
3.1
Estados Financieros Consolidados (“IFRS”)
A continuación se presentan los antecedentes financieros bajo la norma IFRS de Essbio.
Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos.
Se deja constancia que los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles
en sus oficinas, en la Superintendencia de Valores y Seguros, en el sitio web www.svs.cl. y
en el sitio de internet del Emisor www.essbio.cl.
3.2
Estados Consolidados de Situación Financiera (Miles de Pesos)
sept-16
dic-15
37.453.855
39.390.225
728.864.800
766.318.655
703.364.215
742.754.440
33.672.366
30.924.515
Pasivos no corrientes totales
363.359.428
340.846.205
Patrimonio total
369.286.861
766.318.655
370.983.720
742.754.440
Activos corrientes totales
Activos no corrientes totales
Total Activos
Pasivos corrientes totales
Total Patrimonio y Pasivos
39
3.3
Estados Consolidados de Resultados Integrales por Naturaleza (Miles de Pesos)
01-01-2016
30-09-2016
112.388.273
Ingresos de actividades ordinarias
01-01-2015
30-09-2015
106.845.038
3.989.756
3.512.970
Materias primas y consumibles utilizados
-14.576.253
-12.935.134
Gastos por beneficios a los empleados
-16.797.996
-15.684.125
Gastos por depreciación y amortización
-16.029.067
-15.685.842
Otros gastos, por naturaleza
-33.519.423
-30.991.499
4.727
39.086
826.508
1.231.636
-8.443.947
-8.145.903
Otros ingresos, por naturaleza
Otras (pérdidas) ganancias
Ingresos Financieros
Costos Financieros
-800
-8.472
-7.341.688
-8.794.427
20.500.090
19.383.328
-2.907.630
-4.579.777
17.592.460
14.803.551
17.592.460
14.803.551
Diferencias de cambio
Resultados por unidades de reajuste
Ganancia antes de Impuesto
Gasto por impuesto a las ganancias
Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora
Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras
Ganancia
3.4
Estados Consolidados de Flujo de Efectivo (Miles de Pesos)
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período
Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación
01-01-2016
30-09-2016
01-01-2015
30-09-2015
2.889.643
29.166.721
36.443.560
41.991.430
-25.945.430
-30.836.298
-9.930.858
-26.597.871
Incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo
567.272
-15.442.739
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período
3.456.915
13.723.982
Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión
Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiación
40
3.5
Razones Financieras
Liquidez corriente
Unidad de medida
30-09-2016
31-12-2015
(veces)
1,1x
1,3x
(veces)
1,1x
1,2x
(veces)
0,9x
0,9x
(veces)
0,1x
0,1x
(veces)
0,9x
0,9x
(veces)
7,7x
8,1x
1
2
Razón ácida
Razón de endeudamiento3
Deuda corto plazo
4
5
Deuda largo plazo
Cobertura de gastos financieros
6
(1) (Activos Corrientes / Pasivos Corrientes)
(2) ((Activos Corrientes - Inventarios)/ Pasivos Corrientes)
(3) ((Pas Corrientes + Pas No Corrientes) / Patrimonio)
(4) (Pasivos Corrientes / Pasivos Total)
(5) (Pasivos No Corrientes / Pasivos Total)
(6) (EBITDA(7) de los últimos 12 meses / Gastos financieros netos(8) de los últimos 12 meses)
(7) (Ingresos de actividades ordinarias + Otros ingresos, por naturaleza – Materias primas y consumibles
utilizados – Gastos por beneficios a los empleados – Otros gastos, por naturaleza)
(8) (Costos Financieros – Ingresos Financieros)
3.6
Créditos Preferentes
A la fecha de suscripción del Contrato de Emisión, el Emisor no tiene otros créditos
preferentes a los Bonos fuera de aquéllos que resulten de la aplicación de las normas
contenidas en el Título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.
3.7
Restricción al Emisor en relación a otros acreedores
Con excepción de las restricciones financieras que se indican a continuación, a esta fecha
el Emisor no tiene financiamientos con restricciones financieras a favor de otros
acreedores:
(a)
Restricción bonos Serie D
Al 30 de septiembre de 2016 y diciembre 2015 la sociedad cumple con los
covenants determinados en función de lo requerido por los bancos, los cuales son
los siguientes:
Covenants: Relación pasivo exigible/patrimonio inferior a 1,5 veces, siendo la
relación actual de la Empresa igual a 0,90 veces (0,88 veces al 31 de diciembre
2015), de acuerdo al cálculo de la homologación de PCGA a IFRS.
Covenants: Cobertura de gastos financieros netos, definida como EBITDA/Gastos
Financieros netos superior a 2,5 veces, siendo al 30/09/2016 igual a 7,67 veces
(8,10 veces al 31 de diciembre 2015), de acuerdo al cálculo de la homologación de
PCGA a IFRS.
(b)
Restricción bonos Serie E
Covenants: Relación Deuda Financiera (Bruta)/EBITDA inferior a 5,5 veces, siendo
la relación actual de la Empresa igual a 4,33 veces (4,14 veces al 31 de diciembre
2015), de acuerdo al cálculo de la homologación de PCGA a IFRS.
41
(c)
Restricción bonos Serie H
Covenants: Relación Deuda Financiera (Neta)/EBITDA inferior o igual a 5,5 veces,
siendo la relación actual de la Empresa igual a 4,64 veces (4,41 veces al 31 de
diciembre 2015), de acuerdo al cálculo de la homologación de PCGA a IFRS.
Covenants: Cobertura de gastos financieros netos, definida como EBITDA/Gastos
Financieros netos superior a 2,5 veces, siendo al 30/09/2016 igual a 7,47 veces
(8,10 veces al 31 de diciembre 2015), de acuerdo al cálculo de la homologación de
PCGA a IFRS.
(d)
Biodiversa S.A.
Con fecha 14 de noviembre 2011, Biodiversa S.A. contrató un préstamo con aval
de Essbio S.A. con el Banco de Chile por UF 451.604,66 a 10 años con pagos
semestrales a contar del año 2015. La tasa de interés es 4,15% (anual) fija.
Con fecha 03 de junio 2014, Biodiversa S.A. contrato un préstamo con el Banco de
BICE por UF 105.000 a 5 años en un solo pago al vencimiento. La tasa de interés
al 30/09/2016 es 1,04% (anual), igual a TAB UF 180 días más un spread de 0,55%
anual.
Con fecha 16 de noviembre 2015, Biodiversa S.A. contrato un préstamo con el
Banco de Chile por M$ 2.550.000 a 2 años en un solo pago al vencimiento. La tasa
de interés es 5,25% (anual) fija
(e)
Relaciones con los bancos por los préstamos de Biodiversa S.A.
Covenants como aval por préstamo de Biodiversa S.A. con banco de Chile: Índice
Deuda Financiera Neta / EBITDA, inferior o igual a 5,5 veces, siendo al 30/09/2016
igual a 4,36 veces. Índice cobertura de gastos financieros, definida como
EBITDA/Gastos Financieros netos superior a 2,5 veces, siendo al 30/09/2016 igual
a 7,67 veces, de acuerdo al cálculo según IFRS.
En relación con los presentes estados financieros intermedios la Sociedad ha dado
cumplimiento a estos covenants.
No existen otras garantías, contingencias ni restricciones que afecten a la
Sociedad y sus filiales al 30 de septiembre de 2016
3.8
Definiciones de Interés
Activos Esenciales: Se entenderá que tienen la calidad de activos esenciales para el
Emisor (a) los derechos de aprovechamiento de aguas de que sea titular, las concesiones
sanitarias, las plantas de tratamiento de agua potable, las plantas de tratamiento de aguas
servidas y los emisarios terrestres y submarinos y (b) los estanques de almacenamiento y
regulación de agua potable, que representen a lo menos un 1% de sus activos.
Activos Esenciales de Reemplazo: Son los bienes corporales o incorporales que se
indican a continuación y que adquiera el Emisor en sustitución de uno o más de los
respectivos bienes que, teniendo el carácter de Activos Esenciales o de Activos Esenciales
de Reemplazo, fueren enajenados por el Emisor, cualquiera fuere el método de
financiamiento de tal adquisición cuando corresponda: (i) las contraprestaciones que reciba
el Emisor en dinero o especies con ocasión de la enajenación o aporte de uno o más de
sus Activos Esenciales o Activos Esenciales de Reemplazo a una o más de sus entidades
42
filiales. En tal sentido, el dinero recibido como contraprestación deberá ser destinado a la
adquisición de bienes que cumplan con la condición establecida en la letra (ii) siguiente.
Tratándose de especies, éstas deberán destinarse a fines similares a los de los Activos
Esenciales o Activos Esenciales de Reemplazo que se reemplazan; y (ii) bienes que
representen un valor similar al bien sustituido que se destinen al giro del Emisor.
Agente Colocador: Intermediario de Valores con quien el Emisor podrá acordar la
colocación de todo o parte de los Bonos.
Bancos de Referencia: Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus
sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco
Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank
Chile, Corpbanca, Banco BICE y Banco Itaú. No obstante, no se considerarán como
Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor.
Bono o Bonos: Significarán los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos
conforme al Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.
Cauciones Reales: Significan los derechos reales de prenda e hipoteca.
Cobertura de Gastos Financieros Netos: Significa la razón entre (i) el EBITDA del
Emisor de los últimos doce meses y (ii) los Gastos Financieros Netos del Emisor de los
últimos doce meses.
Contrato de Emisión o Contrato: Significará el contrato de emisión con sus anexos,
cualquiera escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de
desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.
Contrato de Bonos Línea a Diez Años: Significa la línea de emisión de bonos a treinta
años de que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Essbio
S.A., otorgado por escritura pública de fecha 24 de Julio de dos mil catorce, ante el Notario
Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, bajo el Repertorio número 4056-2014.
DCV: significará Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores; sociedad anónima
constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV.
Deuda Financiera Neta: Significa la suma de las siguientes partidas del estado
consolidado de situación financiera contenida en los Estados Financieros: “Otros pasivos
financieros corrientes” y “Otros pasivos financieros no corrientes”, menos la cuenta
“Efectivo y E uivalentes al Efectivo”.
Día Hábil o Día Hábil Bancario: Significará cualquier día del año que no sea sábado,
domingo, feriado, treinta y uno de diciembre, u otro día en que los bancos e instituciones
financieras estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, a no abrir sus puertas al público para el ejercicio de las
operaciones propias de su giro en la ciudad de Santiago.
Diario: Significar el diario “Diario Financiero” o, si éste dejare de existir, el diario “El
Mercurio”, y en caso ue ambos diarios dejaren de existir, el Diario Oficial.
Depreciación y Amortización Total: Significa la depreciación y amortización activada
como costo indirecto, más la imputada en gastos. La depreciación es la suma de la
depreciación del activo fijo usado en la operación, ue se muestra en la nota “Propiedades,
Plantas y E uipos” de los Estados Financieros. La amortización de intangibles se muestra
43
en la nota “Activos intangibles distintos de la plusval a”. La Depreciación y Amortización
Total se muestra en la nota “Depreciación y Amortización”.
Duración: Significará el plazo promedio ponderado de los flujos de caja de un instrumento
determinado.
EBITDA: Significa la suma de las Ganancias de la Operación más la Depreciación y
Amortización Total, correspondiente a los meses del ejercicio transcurridos a la fecha de
los estados financieros publicados, y que será presentado en la sección de análisis
razonado de los Estados Financieros.
Emisión: Significa la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.
Escrituras Complementarias: Significará las respectivas escrituras complementarias del
Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la
Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la
Línea, su monto, características y demás condiciones especiales.
Estados Financieros: Significa los estados financieros consolidados del Emisor emitidos
bajo normas IFRS, presentados a la SVS, o aquel otro instrumento que lo reemplace según
se indica más adelante. Al efecto, se deja constancia que las menciones hechas en el
Contrato de Emisión a las cuentas o partidas de los actuales Estados Financieros
confeccionados conforme las normas IFRS, corresponden a aquéllas vigentes a la fecha de
otorgamiento del Contrato de Emisión.
Ganancias de la Operación: Significa el resultado de la suma de las siguientes partidas
del estado de resultados consolidado contenida en los Estados Financieros: “Ingresos de
actividades ordinarias”, m s “Otros ingresos, por naturaleza”, menos “Materias primas y
consumibles utilizados”, menos “Gastos por beneficios a los empleados”, menos “Gastos
por depreciación y amortización” menos “Otros Gastos, por naturaleza”.
Garantías Permitidas: Significan todas y cada una de las siguientes cauciones que
constituya el Emisor para garantizar obligaciones propias o ajenas: (i) Toda limitación o
restricción a los bienes corporales o incorporales del Emisor, que no constituya una
Caución Real; (ii) Todo tipo de cauciones personales; (iii) Cauciones Reales constituidas o
prometidas constituir a la fecha del Contrato de Emisión; (iv) Cauciones Reales que se
otorguen por parte del Emisor a favor de sus filiales o viceversa; (v) Cauciones Reales que
graven bienes que se adquieran por el Emisor con posterioridad al Contrato de Emisión,
sea que se adquieran dichos bienes en forma individual o como consecuencia de la
absorción de una o más sociedades o patrimonios por parte del Emisor; (vi) Cauciones
Reales que deban constituirse en cumplimiento de las normas que regulan el sector
sanitario; (vii) Cauciones Reales que garanticen obligaciones propias o
ajenas contraídas con ocasión de la incorporación de activos al Emisor, cualquiera fuere el
método de financiamiento de tal adquisición, en la medida que los activos objeto de tales
Cauciones Reales sean de un valor similar a los activos que se estén incorporando al
Emisor; (viii) Prórroga, modificación o renovación de cualquiera de las Cauciones Reales
mencionadas precedentemente; y (ix) Sin perjuicio de todas las Garantías Permitidas antes
referidas, el Emisor mantendrá activos libres de Cauciones Reales cuyo valor de libros
equivalga a lo menos a un doscientos por ciento del total de colocaciones vigentes con
cargo a la línea. Para estos efectos, el valor de libros de los activos se determinará según
sus estados financieros consolidados.
Garantías Proporcionales: Significa las Cauciones Reales que deban ser constituidas
sobre activos del Emisor, a favor de los Tenedores de Bonos, cuando el Emisor constituya
Cauciones Reales sobre sus activos, que no fueren Garantías Permitidas, para garantizar
44
créditos propios o de terceros. Si esto último ocurriere, se constituirán Garantías
Proporcionales a favor de los Tenedores de Bonos (i) en un porcentaje a lo menos similar
al que resulte de la relación entre Cauciones Reales otorgadas para garantizar créditos
propios o de terceros y dichos créditos propios o de terceros y (ii) no más tarde que
sesenta días después de haberse constituido las Cauciones Reales. Para los efectos de
determinar la proporcionalidad, dicho cálculo se sujetará a las siguientes reglas: (uno) la
relación Cauciones Reales / créditos propios o de terceros se determinará tomando en
cuenta (a) el valor de libros de los activos del Emisor sobre los cuales se hubieren
constituido dichas Cauciones Reales y (b) el valor de libros de los créditos así
garantizados; (dos) la relación Cauciones Reales / créditos en favor de los Tenedores de
Bonos se determinará tomando en cuenta (a) el valor de libros de los activos del Emisor
sobre los cuales se constituyeren Cauciones Reales a favor de los Tenedores y (b) el valor
de libros de los Bonos vigentes colocados con cargo a la línea; (tres) para los efectos de
los valores de libros de los activos y pasivos referidos precedentemente se tomarán en
cuenta los valores que para los mismos registren los estados financieros consolidados del
Emisor.
Gastos Financieros Netos: Corresponde a la diferencia en valor absoluto entre (i) la
cuenta Costos Financieros y (ii) la cuenta Ingresos Financieros, ambos de los Estados
Financieros del Emisor.
Ley de Mercado de Valores: significará la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores.
Ley sobre Sociedades Anónimas: significará la Ley N° 18.046, sobre Sociedades
Anónimas.
Ley del DCV: significará la Ley N° 18.876, sobre entidades de Depósito y Custodia de
Valores.
Línea o Línea de Bonos: Corresponde a la línea para la emisión de los Bonos que se
pacta en el Contrato de Emisión y cuyas características principales se describen en la
cláusula Quinta del mismo.
Margen: Corresponderá al definido en la respectiva Escritura Complementaria, en caso de
contemplarse la opción de rescate anticipado.
Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS”” o "IFRS": Significará la
normativa financiera internacional adoptada en Chile y que rige al Emisor para elaborar y
presentar sus Estados Financieros, a partir del día 1°de enero de 2010.
Personas Relacionadas: Corresponde a las personas señaladas como tales al tenor de lo
dispuesto por el artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores.
Pesos: Significará la moneda de curso legal en la República de Chile.
Prospecto: Significará el prospecto o folleto informativo de la Línea que deberá ser
remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número 30 de
la SVS.
Registro de Valores: significará el Registro de Valores que lleva la SVS de conformidad a
la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica.
Reglamento del DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda N° 734, de mil
novecientos noventa y uno.
45
Representante de los Tenedores de Bonos o Representante: Significará el Banco BICE,
en su calidad de representante de los Tenedores de Bonos, o quien le suceda o
reemplace.
SVS o Superintendencia: Significará la Superintendencia de Valores y Seguros.
Tabla de Desarrollo: Significará la tabla que establece el valor de los cupones de los
Bonos de las respectivas Escrituras Complementarias.
Tasa de Carátula: Corresponde a la tasa de interés que se establezca en las respectivas
Escrituras Complementarias de acuerdo a lo dispuesto en el literal (vii) del número Cuatro
de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión.
Tasa de Prepago: Se entenderá por Tasa de Prepago, el equivalente a la suma de la Tasa
Referencial más el Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil
previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor
deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores
de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará, a más tardar a las diecisiete horas
del octavo Día Hábil previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través
de correo u otro medio electrónico.
Tasa Referencial: La Tasa Referencial a una cierta fecha se determinará de la siguiente
manera: Se ordenarán desde menor a mayor Duración todos los instrumentos que
componen las Categorías Benchmark de la Bolsa de Comercio, Bolsa de Valores de
instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la
República, obteniéndose un rango de Duraciones para cada una de las categorías. Para el
caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark
ser n “UF-cero dos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero”, “UF-dos cero” y “UFtres cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa
de Valores. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías
Benchmark ser n “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesos-diez”,
de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Si la Duración del Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno
de los rangos de Duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como
Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categor a
correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las
Duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías
antes señaladas, considerando los instrumentos cuya Duración sea similar a la del bono
colocado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija
de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la
República para operaciones en Unidades de Fomento o Pesos nominales por parte de la
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, se utilizarán los instrumentos punta de
aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo primer Día
Hábil previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la
Duración de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la “Tasa Benchmark:
una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema
computacional de la Bolsa de Comercio, Bolsa de Valores /“SEBRA”/, o a uel sistema ue
lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma
indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de
Bonos a más tardar diez Días Hábiles antes del día en que se vaya a realizar el rescate
anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la
tasa de interés de los Bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark
de Renta Fija de la Bolsa de Comercio, Bolsa de Valores de instrumentos emitidos por el
Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya Duración corresponda
a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para
46
una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el octavo Día Hábil previo al día en que
se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos
deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de
un plazo de dos Días Hábiles contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el
aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de
Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de
Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los
restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la
Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error
manifiesto. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del
octavo Día Hábil anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para
efectos de esta definición, se entender por “error manifiesto” todo e u voco claro y
patente que pueda ser detectado por la sola lectura del instrumento, tales como errores de
transcripción, de copia, de cálculo numérico, así como el establecimiento de situaciones o
calidades que no existen y cuya imputación equivocada se demuestra con la sola
exhibición de la documentación correspondiente.
Tenedores de Bonos o Tenedores: Corresponde a las personas naturales o jurídicas que
adquieran Bonos de conformidad al Contrato de Emisión y sus modificaciones y
complementaciones, los que individualmente considerados se denominan Tenedor de
Bonos.
Unidad de Fomento o UF: Se entiende por Unidad de Fomento en la fecha del respectivo
pago, el valor de esta unidad que fije el Banco Central de Chile conforme al artículo treinta
y cinco, número nueve de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile
contenida en el artículo primero de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, y al Capítulo
II B tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile. En caso que la
Unidad de Fomento deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se
considerará como valor de la Unidad de Fomento aquél valor que la Unidad de Fomento
tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que
experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de
Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del
mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir y el último día del mes
calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.
47
4.0
DESCRIPCION DE LA EMISION.
4.1
Antecedentes legales.
4.1.1
Acuerdo de Emisión.
Por acuerdo adoptado en sesión de Directorio de Essbio S.A., celebrada con fecha 8 de
Mayo de 2014, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 2 de Junio de 2014, en la
Notaría de Concepción de don Ernesto Valenzuela Norambuena, se acordó la emisión de
bonos por línea de títulos de deuda desmaterializados, en los términos del Contrato de
Emisión.
4.1.2
Escritura de Emisión.
El Contrato de Emisión fue otorgado por escritura pública de fecha 24 de Julio de 2014, de
la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, bajo el Repertorio N° 4057-2014, y se
modificó por escrituras públicas de fecha 5 de Septiembre de 2014, otorgada en la misma
Notaría, bajo el Repertorio N° 5.054-2014 y de fecha 25 de Septiembre de 2014, otorgada
en la misma Notaría, bajo el Repertorio N° 5.602-2014.
4.1.3
Número y fecha de inscripción de la Línea en el Registro de Valores
La línea fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores bajo el
número N°786 con fecha 7 de Octubre de 2014.
4.1.4
Escritura Complementaria
La escritura pública complementaria del Contrato de Emisión de Bonos conforme a la
cual se acordó efectuar con cargo a la Línea de Bonos la emisión de los Bonos Serie I,
consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga
Laso con fecha 12 de Enero de 2017, repertorio número 261-2017 (la “Escritura
Complementaria Serie I”).
4.2
Características Generales de la Emisión.
4.2.1
Monto Máximo de la Emisión. Determinación de los Bonos en circulación y que se
colocarán con cargo a la Línea.
/i/
Monto máximo de la emisión.
El monto máximo de la presente emisión por línea será la suma de diez millones de
Unidades de Fomento. Sin perjuicio de lo anterior, en cada emisión con cargo a la
Línea se especificará si los Bonos se expresan en Unidades de Fomento o Pesos.
En consecuencia, en ningún momento el monto en Unidades de Fomento de los
Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en
circulación podrá exceder a la referida cantidad, con excepción de la colocación
que se efectúe dentro de los diez Días Hábiles anteriores al vencimiento de los
Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea,
para financiar exclusivamente el pago de los Bonos que estén por vencer. En este
último caso, las colocaciones podrán incluir el monto de la Línea no utilizado,
debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la Línea no
ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados.
En todo caso, en ningún momento durante la vigencia de la Línea que se pacta en
el Contrato de Emisión y del Contrato de Bonos Línea a Diez Años, el valor del
48
conjunto de Bonos colocados con cargo a dichas Líneas que simultáneamente
estuvieren en circulación podrá exceder a la cantidad de diez millones de Unidades
de Fomento, lo anterior sin perjuicio del exceso transitorio permitido señalado
precedentemente.
Mientras el plazo de la Línea se encuentre vigente y no se haya efectivamente
colocado el total de su monto, el Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total
de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor de los Bonos
emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la
autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia
y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por
escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de
Bonos, y deberá ser comunicada al DCV y a la SVS dentro de un plazo de diez
Días Hábiles a contar de la fecha de otorgamiento de la citada escritura. Dicha
escritura pública no constituirá una modificación al Contrato de Emisión, debiendo
de todas formas sub inscribirse al margen del mismo. A partir de la fecha en que
dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al
monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de
Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al
otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal
de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin
necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos.
/ii/
Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos
que se colocarán con cargo a la Línea.
Sin perjuicio del procedimiento establecido en la letra (b) del número Uno de la
Cláusula Décima del Contrato de Emisión, el monto nominal de los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se
colocarán con cargo a la Línea, se determinará en cada Escritura Complementaria
que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con
cargo a la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos
por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que
se colocarán con cargo a la Línea, se expresarán en Unidades de Fomento, según
el valor de dicha Unidad a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias
en que los respectivos Bonos hayan sido emitidos.
De esta forma, deberá distinguirse el monto nominal de:
(i)
Los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea;
(ii)
Los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias
anteriores; y
(iii)
Los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la
nueva Escritura Complementaria.
Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea y
los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores que
hayan sido emitidos en Pesos nominales, de haberlos, deberá transformarse a
Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de
la Escritura Complementaria que dé cuenta de su Emisión.
49
Por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la
Línea de conformidad con la nueva Escritura Complementaria que se encuentren
expresados en Pesos nominales, deberá a su vez expresarse en Unidades de
Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de dicha nueva Escritura
Complementaria.
Finalmente, los valores expresados en Unidades de Fomento en la Escritura
Complementaria se mantendrán expresados para estos efectos en dicha unidad.
4.2.2
Emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda.
Línea de bonos.
4.2.3
Plazo de vencimiento de la Línea.
La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de 30 años contado desde la fecha de su
inscripción en el Registro de Valores de la SVS, dentro del cual deberán colocarse y vencer
todas las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de emisión
que por el Contrato de Emisión se establece.
4.2.4
Bonos al portador, a la orden o nominativos.
Bonos al portador.
4.2.5
Bonos materializados o desmaterializados.
Bonos desmaterializados.
4.2.6
Garantías.
La Emisión no contempla garantías.
4.3
Características específicas de la emisión.
4.3.1
Monto Emisión a Colocar.
Serie I: La Serie I considera Bonos por un valor nominal total de hasta 1.200.000
Unidades de Fomento.
De acuerdo a lo dispuesto en la letra (c) del número Uno de la Cláusula Quinta del
Contrato de Emisión, se deja constancia que el monto nominal de los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos asciende a 4.500.000 Unidades
de Fomento, que corresponden únicamente a los bonos de la Serie H, no existiendo
bonos por colocarse con cargo a otras escrituras complementarias.
En virtud de lo anterior y considerando que el monto máximo a colocar con cargo a la
Línea de Bonos debe considerar los bonos colocados de la Serie H, queda en
consecuencia un monto disponible para ser colocado con cargo a la Línea de Bonos
de 5.500.000 Unidades de Fomento.
4.3.2
Series.
La Escritura Complementaria Serie I contempla únicamente la Serie de Bonos denominada
“Serie I”.
50
4.3.3
Plazo vencimiento Series.
Los Bonos Serie I vencerán el día 15 de Enero del año 2042.
4.3.4
Cantidad de Bonos.
Serie I: 2.400 Bonos.
4.3.5
Cortes.
Serie I: Bonos de 500 Unidades de Fomento de capital cada uno.
4.3.6
Enumeración de los títulos
Los Bonos de la Serie I se enumeran desde el número 1 hasta el número 2.400, ambos
inclusive.
4.3.7
Valor nominal de las Series.
Serie I: 1.200.000 de Unidades de Fomento.
4.3.8
Reajustable/No Reajustable.
Los Bonos emitidos de la Serie I y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como
de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y, por consiguiente, serán
reajustables según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento.
4.3.9
Tasa de Interés.
Los Bonos Serie I devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de
Fomento, un interés del 3,00% anual, que calculado sobre la base de años de 360 días
vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días, equivale a
una tasa semestral de 1,4889%.
4.3.10 Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes.
Los Bonos Serie I devengarán intereses a partir del día 15 de Enero del año 2017 y se
pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en el punto 4.3.11
siguiente.
51
4.3.11 Tabla de Desarrollo.
TABLA DE DESARROLLO
SERIE
I
Valor Nominal
Cantidad de bonos
Intereses
Fecha inicio devengo de intereses
Vencimiento
Tasa de interés anual
Tasa de interés semestral
Cupón
Cuota de
Intereses
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
UF 500
2.400
Semestrales
15/01/2017
15/01/2042
3,0000%
1,4889%
Cuota de
Fecha de
Amortizaciones Vencimiento
15/01/2017
15/07/2017
15/01/2018
15/07/2018
15/01/2019
15/07/2019
15/01/2020
15/07/2020
15/01/2021
15/07/2021
15/01/2022
15/07/2022
15/01/2023
15/07/2023
15/01/2024
15/07/2024
15/01/2025
15/07/2025
15/01/2026
15/07/2026
15/01/2027
15/07/2027
15/01/2028
15/07/2028
15/01/2029
15/07/2029
15/01/2030
15/07/2030
15/01/2031
15/07/2031
15/01/2032
15/07/2032
15/01/2033
15/07/2033
15/01/2034
15/07/2034
15/01/2035
15/07/2035
15/01/2036
15/07/2036
15/01/2037
Interés
Amortización
Valor
Cuota
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
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0,0000
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0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
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7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
Saldo
insoluto
Insoluto
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
52
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
1
15/07/2037
15/01/2038
15/07/2038
15/01/2039
15/07/2039
15/01/2040
15/07/2040
15/01/2041
15/07/2041
15/01/2042
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
500,0000
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
7,4445
507,4445
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
500,0000
0,0000
4.3.12 Fecha rescate anticipado.
Los Bonos Serie I serán rescatables en los términos dispuestos en el número 4.4.1
siguiente, a partir del día 15 de Enero de 2022, inclusive.
El valor de rescate tanto de los Bonos Serie I corresponderá al mayor valor resultante
según lo dispuesto en la letra b) del párrafo A. del número 4.4.1 siguiente.
Para efectos de calcular la Tasa de Prepago de los Bonos Serie I, se considerará que el
Margen será igual a 80 puntos básicos o 0,8%.
4.4
Otras características de la Emisión.
4.4.1
Rescate anticipado.
A.
Salvo que se indique lo contrario para una o más series en las respectivas Escrituras
Complementarias, el Emisor podrá rescatar anticipadamente, en forma total o
parcial, los Bonos que se emitan con cargo a la Línea en cualquier tiempo /sea o no
una fecha de pago de intereses o de amortización de capital/ a contar de la fecha
que se indique en cada Escritura Complementaria para la respectiva serie.
En tal caso, en la respectiva Escritura Complementaria se especificará si los Bonos
de la respectiva serie tendrán alguna de las siguientes opciones de amortización
extraordinaria:
a)
El pago del monto equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente
reajustado, si correspondiere; o
b)
El pago del monto equivalente al mayor valor entre /i/ el saldo insoluto de su
capital debidamente reajustado, si correspondiere y /ii/ la suma de los valores
presentes de los pagos de intereses y amortizaciones restantes establecidos
en la respectiva tabla de desarrollo, excluidos los intereses devengados y no
pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago.
En los casos indicados en la letra a) y literal (i) de la letra b) anterior, se sumarán los
intereses devengados y no pagados en el período que media entre el día siguiente al
de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada
para el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos que se rescaten
anticipadamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que efectúe el
rescate. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de
instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio,
“SEBRA”, o a uél sistema ue lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate
53
anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono
anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago.
B.
a
ser
rescatado
Procedimiento de Rescate:
(i)
En caso que se rescate anticipadamente una parte de los Bonos, el Emisor
efectuará un sorteo ante Notario para determinar cuáles de los Bonos se
rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y
notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante
carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince
Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el
sorteo. En tal aviso se señalará el monto total que se desea rescatar
anticipadamente, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo, el día, hora y
lugar en que éste se llevará a efecto y si correspondiere, el mecanismo para
calcular la Tasa de Prepago, o bien, una referencia a la cláusula Quinta del
Contrato de Emisión y la oportunidad en que la Tasa de Prepago será
comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. A la diligencia del
sorteo podrán asistir el Emisor, el Representante y los Tenedores de Bonos
que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al
sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. El día del
sorteo, el Notario levantará un acta de la diligencia, en la que se dejará
constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será
protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se
hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con a lo menos treinta
días de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate
anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una
sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que según el sorteo serán
rescatados anticipadamente con indicación del número y serie de cada uno de
ellos.
(ii)
En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en
circulación, se publicará, por una vez, un aviso en el Diario indicando este
hecho. Este aviso deberá publicarse a lo menos treinta días antes de la fecha
en que se efectúe el rescate anticipado.
(iii)
Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los
bonos, el aviso señalará: (y) el valor individual de cada uno de los bonos que
serán rescatados, en caso que los Bonos se rescaten a un valor igual al saldo
insoluto de su capital, o (z) el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago, o
bien, una referencia a la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece
la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, y en el
caso que corresponda, el aviso deberá contener la oportunidad en que la Tasa
de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos y
la o las series de bonos que serán amortizados extraordinariamente, así como
la oportunidad en que se efectuará el rescate.
(iv)
El Emisor deberá enviar copia del referido aviso al Representante de los
Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por
notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de
anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado.
(v)
Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria
no fuera Día Hábil Bancario, ésta se efectuará el primer Día Hábil Bancario
siguiente.
54
(vi)
4.4.2
Los reajustes /tratándose de Bonos expresados en Unidades de Fomento/ e
intereses de los Bonos sorteados o de los Bonos amortizados
extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se
efectúe el pago de la amortización correspondiente. Lo indicado en el presente
punto (vi) en cuanto al pago de intereses y reajustes de los Bonos sorteados o
de los Bonos amortizados extraordinariamente deberá ser indicado en el aviso
al que se hace referencia en la cláusula Quinta del Contrato de Emisión.
Garantías.
La Emisión no contempla garantías.
4.4.3
Procedimiento para Bonos convertibles.
Los Bonos no serán convertibles en acciones.
4.5
Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos.
4.5.1
Obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor.
Mientras no se haya pagado a los Tenedores de Bonos el total de las cuotas de capital e
intereses que los mismos representan, el Emisor se sujetará a las siguientes reglas de
protección a favor de los Tenedores de Bonos, de manera que el Emisor asume en favor
de aquéllos, las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, en los términos y bajo
las condiciones que se expresan enseguida, todo lo cual es sin perjuicio de aquellas
obligaciones, limitaciones y prohibiciones que sean aplicables al Emisor, conforme a las
normas generales de la legislación pertinente:
/i/
Cobertura de Gastos Financieros Netos: Mantener una relación de Cobertura de
Gastos Financieros Netos, mayor o igual a dos coma cinco en el balance
consolidado. El Emisor incorporará en las notas de sus estados financieros una tabla
con el cálculo del valor de este ratio, cuenta por cuenta, la que señalará
expresamente si cumple o no con la restricción contenida en este numeral.
Se deja constancia que, al 30 de septiembre de 2016, la relación de Cobertura de
Gastos Financieros Netos equivalía a 7,47 veces en el balance consolidado.
Información para cálculo de restricción
Cifras en miles de pesos
UDM sep-16
30-09-2016
30-09-2015
31-12-2015
Ingresos de actividades ordinarias
151.353.815
112.388.273
106.845.038
145.810.580
Otros ingresos, por naturaleza
5.491.700
3.989.756
3.512.970
5.014.914
Materias primas y consumibles utilizados
-18.503.643
-14.576.253
-12.935.134
-16.862.524
Gastos por beneficios a los empleados
-22.327.290
-16.797.996
-15.684.125
-21.213.419
Otros gastos por naturaleza
-41.467.325
-33.519.423
-30.991.499
-38.939.401
74.547.257
51.484.357
50.747.250
73.810.150
UDM sep-16
1148403
-11125534
-9.977.131
30-09-2016
826.508
-8.443.947
-7.617.439
30-09-2015
1.231.636
-8.145.903
-6.914.267
31-12-2015
1.553.531
-10.827.490
-9.273.959
EBITDA
Ingresos financieros
Costos financieros
Gastos financieros netos
55
/ii/
Relación Deuda Financiera Neta sobre EBITDA: Mantener una razón entre (i) Deuda
Financiera Neta y (ii) EBITDA del Emisor de los últimos doce meses, menor o igual a
cinco coma cinco en el balance consolidado. El Emisor incorporará en las notas de
sus estados financieros una tabla con el cálculo del valor de este ratio, cuenta por
cuenta, la que señalará expresamente si cumple o no con la restricción contenida en
este numeral.
Se deja constancia que, al 30 de septiembre de 2016, la razón entre los conceptos
indicados en los numerales (i) y (ii) precedentes, equivalía a 4,64.
Información para cálculo de restricción
Cifras en miles de pesos
Otros pasivos financieros corrientes
Otros pasivos financieros no corrientes
6.197.004
343.009.562
Efectivo y Equivalentes al Efectivo
Deuda Financiera Neta
3.456.915
345.749.651
Cifras en miles de pesos
UDM sep-16
30-09-2016
30-09-2015
31-12-2015
Ingresos de actividades ordinarias
151.353.815
112.388.273
106.845.038
145.810.580
Otros ingresos, por naturaleza
5.491.700
3.989.756
3.512.970
5.014.914
Materias primas y consumibles utilizados
-18.503.643
-14.576.253
-12.935.134
-16.862.524
Gastos por beneficios a los empleados
-22.327.290
-16.797.996
-15.684.125
-21.213.419
Otros gastos por naturaleza
-41.467.325
-33.519.423
-30.991.499
-38.939.401
74.547.257
51.484.357
50.747.250
73.810.150
EBITDA
/iii/
Acuerdos de disolución anticipada o plazo de duración inferior: A no acordar (i) la
disolución anticipada del Emisor o (ii) la modificación del plazo de vigencia del
Emisor, en cualquiera de ambos casos, en términos que la vigencia del Emisor
termine antes de la fecha de vencimiento de las cuotas de capital e intereses de los
Bonos que se encontraren vigentes a la sazón.
/iv/
Enajenación de Activos Esenciales: A no enajenar uno o más Activos Esenciales del
Emisor, a menos que (a) simultáneamente se adquirieren o se asegurare la
adquisición de Activos Esenciales de Reemplazo, según ambos conceptos se
definen en la cláusula Primera del Contrato de Emisión y/o (b) se tratare de aportes
o transferencias de Activos Esenciales a sociedades filiales.
/v/
Otorgamiento de garantías reales: A no otorgar garantías reales sobre activos del
Emisor para garantizar obligaciones derivadas de operaciones de crédito de dinero
propias o ajenas. No obstante, el Emisor podrá otorgar tales garantías reales
cuando: (i) se trate de Garantías Permitidas o (ii) cuando se otorgaren en forma
simultánea, a favor de los Tenedores de Bonos, Garantías Proporcionales.
/vi/
Entrega de información al Representante: A (i) enviar al Representante de los
Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la
Superintendencia, copia de sus estados financieros anuales y trimestrales
consolidados, y copia de toda otra información pública que proporcione a dicha
Superintendencia, (ii) informar mediante carta suscrita por apoderados autorizados al
Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban
entregarse los estados financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las
obligaciones materiales contraídas en el Contrato de Emisión, entendiéndose por
56
tales, aquellas indicadas en las cláusulas Octava y Novena del Contrato de Emisión,
incluyendo un cálculo de las razones financieras contempladas en los numerales /i/ y
/ii/ del número Uno de la cláusula Octava del Contrato de Emisión, y (iii) dar aviso al
Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o
llegue a conocimiento del Emisor, de toda circunstancia que implique el
incumplimiento de una o más condiciones u obligaciones materiales que contrae en
el Contrato de Emisión.
/vii/
Provisiones: A registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de
contingencias adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser
reflejadas en los estados financieros de éste. El Emisor velará porque sus filiales se
ajusten a lo establecido en esta letra.
/viii/
Seguros: A mantener seguros vigentes y con coberturas que protejan
razonablemente los bienes más significativos para el giro de producción y
distribución de agua potable y recolección y tratamiento de aguas servidas, de
acuerdo a las prácticas usuales para industrias de la naturaleza del Emisor. El
Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en este numeral.
/ix/
Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar transacciones con Personas
Relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que
habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en los artículos 147 y
siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.
/x/
Sistemas de contabilidad: El Emisor deberá establecer y mantener adecuados
sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS y las instrucciones de la
SVS, como asimismo, contratar y mantener a una empresa de auditoría externa de
reconocido prestigio, nacional o internacional, para el examen de sus estados
financieros, respecto de los cuales tal empresa deberá emitir una opinión al 31 de
diciembre de cada año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: (a)
en caso que por disposición de la SVS, se modificare la normativa contable
actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios de
valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y/o (b) se
modificaren por la entidad competente facultada para definir las normas contables
IFRS o los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los
actuales Estados Financieros; y ello afectare alguna de las obligaciones, limitaciones
o prohibiciones contempladas en la presente cláusula Octava o cualquiera de las
disposiciones del Contrato (en adelante los “Resguardos”), el Emisor deber , tan
pronto como las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus
Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de
Bonos y solicitar a su empresa de auditoría externa para que proceda a adaptar las
obligaciones indicadas en la presente cláusula Octava, así como cualquier otra
disposición del Contrato que sea necesario ajustar, según la nueva situación
contable. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán
modificar el Contrato a fin de ajustarlo a lo que determine la empresa de auditoría
externa en su informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa a
esta modificación al Contrato, junto con la documentación respectiva, con
anterioridad a la presentación a la SVS de los Estados Financieros siguientes de
aquellos en que se reflejaron por primera vez los cambios contables que se señalan
en este numeral.
Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de la junta de tenedores
de bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos
deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al
Contrato mediante una publicación en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de
57
los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de aprobación de la SVS a la
modificación del Contrato.
En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato no sea
modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha
incumplido el Contrato cuando a consecuencia exclusiva de las modificaciones a las
normas contables, el Emisor dejare de cumplir con uno o más de los Resguardos o
con cualquiera otras de las disposiciones del Contrato. Una vez modificado el
Contrato conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las
modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable.
Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene
por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones
relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones
en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se
deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.
Asimismo, no será necesario modificar el Contrato en caso que sólo se cambien los
nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros actualmente vigentes
y/o se realizaran nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas, afectando la
definición de dichas cuentas o partidas en el Contrato. En este caso, el Emisor
deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de
treinta Días Hábiles Bancarios contado desde que las nuevas disposiciones hayan
sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a
su presentación un informe de su empresa de auditoría externa que explique la
manera en que han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas
descritas en el Contrato.
4.5.2
Eventual Fusión, División o Transformación del Emisor y Creación de Filiales.
Mantención, Sustitución o Renovación de Activos.
El Emisor se ha obligado en favor de los Tenedores de Bonos al cumplimiento de las
obligaciones legales y de las convenidas en el Contrato de Emisión. Las partes reconocen
y convienen que salvo dichas obligaciones y las limitaciones legales a que el Emisor está
sujeto en su calidad de titular de la concesión de servicios sanitarios, el Contrato de
Emisión no le impone ninguna limitación adicional en relación con su fusión, división,
transformación, modificación del objeto social, enajenación del activo y del pasivo a
personas relacionadas, formación de filiales y mantención, renovación y sustitución de
activos del Emisor. Los efectos en relación al Contrato de Emisión y a los derechos de los
Tenedores de Bonos que tendrán tales eventuales actuaciones, serán los siguientes:
/i/
Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación
o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su
caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión o las
escrituras complementarias impongan al Emisor. En caso que la fusión se produjere
por incorporación de otra u otras sociedades o sus patrimonios al Emisor, no se
alterarán los efectos del Contrato.
/ii/
División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las
obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión, todas las sociedades que surjan
de la división, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que la contribución de
cada una de ellas al cumplimiento de las obligaciones de pago de los Bonos será
proporcional a la fracción del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se
asigne, u otra proporción cualquiera que se convenga.
58
4.5.3
/iii/
Transformación. Si el Emisor se transformare en una entidad de naturaleza jurídica
distinta de la actual, todas las obligaciones emanadas del Contrato o de sus
escrituras complementarias, serán aplicables a la sociedad transformada, sin
excepción alguna.
/iv/
Modificación del Objeto Social: En ningún caso, la eventual modificación del objeto
social del Emisor podrá afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las
obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus escrituras
complementarias.
/v/
Creación de filiales: El hecho de que se creen una o más filiales del Emisor no
afectará a los derechos y obligaciones que deriven del Contrato de Emisión y sus
escrituras complementarias.
/vi/
Mantención, renovación y sustitución de activos del Emisor: El Emisor contempla en
sus planes la mantención, renovación y sustitución de activos conforme a las
necesidades del buen funcionamiento de la empresa.
Facultades complementarias de fiscalización.
No hay.
4.5.4
Mayores medidas de protección.
El Emisor otorgará igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud
del Contrato de Emisión. En caso que ocurra uno o más de los eventos que se describen a
continuación, los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores
de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum
establecido en el inciso primero del articulo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de
Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses
devengados por la totalidad de los Bonos, como si se tratare de una obligación de plazo
vencido:
/i/
Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de
intereses o amortizaciones de los Bonos, y sin perjuicio de la obligación de pagar los
intereses penales correspondientes al retardo en el pago. No constituirá mora del
Emisor el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos.
/ii/
Si el Emisor estuviere en mora de pagar obligaciones de dinero, directas o
indirectas, a favor de terceros, por un monto total acumulado y vigente superior al
equivalente del tres por ciento del total de los activos del Emisor, medido sobre cifras
de su último balance consolidado, y no lo subsanare dentro de los treinta Días
Hábiles siguientes a la constitución en mora.
No obstante lo anterior, no se podrá hacer exigible íntegra y anticipadamente el
capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos cuando se
tratare de obligaciones de dinero que: (i) el Emisor no reconociere, lo cual deberá
manifestarse en (a) el hecho que el Emisor no contabilizare dicha obligación como
un pasivo dentro de su contabilidad consolidada o (b) en el hecho de que dicha
obligación hubiese sido objetada en un proceso judicial cuya resolución definitiva y
ejecutoriada se encontrare pendiente; (ii) correspondan al precio de construcciones,
prestaciones de servicios o de adquisición de activos cuyo pago fuere objetado por
el Emisor por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo
constructor, prestador o vendedor, de sus obligaciones contractuales.
59
/iii/
Si el Emisor incurriere en incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones
asumidas en el número Uno de la cláusula Octava del Contrato de Emisión. En tales
casos, el incumplimiento se configurará sólo después de transcurridos treinta Días
Hábiles desde que el Emisor hubiere comunicado al Representante de los
Tenedores de Bonos, en los términos del literal /vi/ (ii) del número Uno de la cláusula
Octava del Contrato de Emisión, de la ocurrencia de el o los hechos que constituyan
dicho incumplimiento y, si dentro del referido período, el Emisor no lo subsanare. En
caso que sea el Representante de los Tenedores de Bonos quien comunique al
Emisor de la ocurrencia de el o los hechos que constituyan un incumplimiento de una
cualquiera de las obligaciones asumidas en el número Uno de la cláusula Octava del
Contrato, el incumplimiento se configurará sólo después de transcurridos treinta Días
Hábiles desde dicha comunicación y, si dentro del referido período, el Emisor no lo
subsanare
/iv/
Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se
otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de
información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser
manifiestamente falsa o dolosamente incompleta.
/v/
Si el Emisor perdiere la titularidad de Activos Esenciales que representen más del
tres por ciento del total de activos del Emisor, salvo que el Emisor adquiera Activos
Esenciales de Reemplazo por un valor equivalente a los Activos Esenciales que se
reemplazan.
/vi/
Si el Emisor se disolviere o liquidare, o si se redujese su plazo de duración a un
período menor al plazo final de amortización de todos los Bonos que se coloquen
con cargo a la Línea y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de
sesenta Días Hábiles contados desde la verificación de tal circunstancia.
/vii/
Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera
por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o
abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o
si se iniciara cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el objeto de
declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento en contra
del Emisor tendiente a su disolución, liquidación, concurso, proposiciones de
convenio judicial o extrajudicial, de acuerdo con la Ley 20.720 o la que la modifique o
reemplace; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario
similar respecto del Emisor. No obstante y para estos efectos, los procedimientos
iniciados en contra del Emisor, necesariamente deberán fundarse en uno o más
títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del
equivalente al tres por ciento del total de activos del Emisor, y siempre y cuando
dichos procedimientos no sean objetados o disputados por parte del Emisor ante los
tribunales de justicia, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de inicio de los
aludidos procedimientos. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un
procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra
del Emisor.
El Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de
cualquier hecho de los señalados en los literales /i/ al /vii/ de esta sección 4.5.4., tan
pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento.
60
5.0
USO DE FONDOS.
5.1
Uso General de Fondos.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos se destinarán en su totalidad: (i) al
pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus sociedades
filiales y/o (ii) al financiamiento de las inversiones del Emisor y/o de sus sociedades filiales
y/o (iii) para otros fines corporativos del Emisor. Los fondos se podrán destinar a uno de los
referidos fines, o simultáneamente a alguna combinación de estos, según se defina en las
Escrituras Complementarias respectivas.
5.2
Uso Específico de Fondos.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie I serán destinados, en un
70% al financiamiento de las inversiones del Emisor y en un 30% al pago y/o prepago de
pasivos de corto o largo plazo del Emisor.
6.0
CLASIFICACIÓN DE RIESGO.
Feller – Rate Clasificadora de Riesgo
Categoría: AA +
Los estados financieros utilizados por Feller – Rate Clasificadora de Riesgo para efectuar
su respectiva clasificación corresponden al 30 de septiembre de 2016.
ICR Clasificadora de Riesgo
Categoría: AA
Los estados financieros utilizados por ICR Clasificadora de Riesgo para efectuar su
respectiva clasificación corresponden al 30 de septiembre de 2016.
Essbio S.A. no ha sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares durante los 12
meses previos a la fecha de la presentación del presente prospecto.
7.0
DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN.
7.1
Mecanismo de colocación
La colocación de los bonos se realizará a través de intermediarios.
7.2
Sistema de Colocación
La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad que
en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá
ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como
remate en bolsa, colocación privada, etc.
Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de
un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la
custodia que en este caso es el DCV, el cual mediante un sistema electrónico de
anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación
realizando el traspaso electrónico correspondiente.
61
La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar
depositado en el DCV, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en
la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los
interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el DCV, será título suficiente
para efectuar tal transferencia.
7.3
Plazo de colocación
El plazo de colocación de los Bonos Serie I será de 36 meses a partir de la fecha del oficio
de la SVS que autorice la emisión y colocación de los Bonos Serie I.
7.4
Valores no suscritos
Los valores emitidos y no suscritos en el plazo de 36 meses, a contar de la fecha de
inscripción de la emisión en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros, quedarán sin efecto.
7.5
Código Nemotécnico
Serie I: BESSB-I
7.6
Colocadores
BBVA Corredores de Bolsa Limitada.
7.7
Relación con los Colocadores
No hay relaciones significativas entre el Emisor y los Colocadores distintas a las originadas
por los contratos de colocación.
8.0
INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS
8.1
Lugar de pago
Todos los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente
ubicada en Teatinos doscientos veinte, comuna de Santiago, en horario bancario normal
de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos
por orden y cuenta del Emisor.
8.2
Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos
No se contemplan avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.
8.3
Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los
tenedores de bonos
Con la sola información que, conforme a la legislación vigente, deba proporcionar el Emisor
a la SVS, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los
tenedores mismos, mientras se encuentre vigente esta Línea, de las operaciones,
gestiones y estados financieros del Emisor. Estos informes y antecedentes serán aquellos
que el Emisor deba proporcionar a la SVS en conformidad a la Ley de Mercado de Valores
y demás normas y reglamentos pertinentes, y de las cuales deberá remitir conjuntamente
copia al Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de
Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos,
manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su oficina matriz.
62
Asimismo, se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su
obligación de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los términos, cláusulas y
obligaciones del Contrato de Emisión, mediante la revisión de la información que éste le
proporcione de acuerdo a lo señalado en el referido Contrato de Emisión de Bonos, sin
perjuicio de los derechos que le corresponden al Representante de los Tenedores de
Bonos que se indican en el número 9.5 del presente Prospecto.
8.4
Información adicional
No hay.
9.0
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
9.1
Nombre o Razón Social
Banco BICE
9.2
Dirección
Teatinos 220, comuna de Santiago, Región Metropolitana.
9.3
Relaciones
No hay.
9.4
Datos de contacto
Página web: www.bice.cl
Teléfono: 600 400 2400 – 600 400 1010
10.0
ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO
No corresponde.
11.0
ENCARGADO DE LA CUSTODIA
11.1
Nombre
El encargado de la custodia es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el
cual fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en
la Ley N°18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de
entidades privadas de depósito y custodia de valores.
11.2
Dirección
El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponde a
Avenida Apoquindo N° 4.001, piso 12, comuna de Las Condes, Santiago.
11.3
Relaciones
No existe relación de propiedad o parentesco entre el encargado de la custodia y los
principales accionistas o socios y administradores del Emisor.
63
12.0
PERITO(S) CALIFICADO(S)
No corresponde.
13.0
REGIMEN TRIBUTARIO
En relación a lo dispuesto en el número Dieciséis de la cláusula Quinta del Contrato de
Emisión, se deja expresa constancia que los Bonos de la Serie I se acogen al régimen
tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta
contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y
cuatro y sus modificaciones.
14.0
INFORMACIÓN ADICIONAL.
14.1
Certificado de inscripción de emisión
14.1.1 N° Inscripción y fecha
La Línea de Bonos se encuentra inscrita bajo el N° 786 de fecha 07 de octubre de 2014.
Los Bonos de la Serie I se encuentran en trámite de inscripción.
14.1.2 Inclusión de información
No se incluye ningún tipo de información adicional.
14.2
Asesores legales externos para la elaboración del prospecto
Barros & Errázuriz Abogados Limitada.
14.3
Auditores externos
No aplica.
64