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AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Ence Energía y Celulosa S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“En el día de hoy, 22 de noviembre el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado la distribución
de un dividendo a cuenta del ejercicio 2016 de 0,032 euros brutos por acción, en efectivo, lo que supone un
importe bruto aproximado de 7,8 millones de euros.
El pago de dicho dividendo se realizará el día 1 de diciembre de 2016, fecha en la que la acción cotizará ya
ex - dividendo.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Ence Energía y Celulosa S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Como complemento al contenido del Hecho Relevante comunicado anteriormente relativo a la aprobación
de un dividendo a cuenta del ejercicio 2016 (número de registro 245054 CNMV), ponemos en su
conocimiento los siguientes datos adicionales:
El pago del dividendo a cuenta se efectuará a través de Banco Santander, S.A. siendo las fechas relevantes
de la operación societaria las siguientes:
Fecha de pago: 1 de diciembre de 2016.
Fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad negociarán sin derecho a percibir el dividendo: 29 de
noviembre de 2016.
Fecha en la que se determinan los titulares inscritos que pueden exigir a la Sociedad la prestación a su
favor: 30 de noviembre de 2016.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FAES FARMA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Faes Farma, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“La Sociedad comunica que el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. ha acordado con fecha de
hoy, llevar a cabo la ejecución del aumento de capital liberado a través del cual se instrumentará el
dividendo flexible aprobado por la Junta General de accionistas celebrada el 21 de junio de 2016, bajo el
punto 4º del orden del día.
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Asimismo, se pone a disposición del público el documento informativo que contiene los principales
términos y condiciones del aumento de capital con cargo a reservas, el cual ha sido aprobado por el
Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. en la referida fecha y se adjunta como anexo.“
DOCUMENTO INFORMATIVO
AUMENTO DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS
PROCEDENTES DE BENEFICIOS NO DISTRIBUIDOS
FAES FARMA, S.A.
23 de noviembre de 2016
1.
OBJETO
La Junta General de accionistas de Faes Farma, S.A. (“Faes” o la “Sociedad”) celebrada el 21 de junio
de 2016 acordó, bajo el punto 4º del orden del día, aumentar el capital social de Faes con cargo a
reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos por un importe determinable en los
términos previstos en el propio acuerdo (el “Aumento”), delegando la ejecución del Aumento en el
Consejo de Administración de Faes, al amparo del artículo 297.1.a) del Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la
“Ley de Sociedades de Capital”).
Conforme a lo previsto en el acuerdo de la Junta General d e accionistas, el importe del Aumento se ha
fijado en 708.239,90 euros en virtud de acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha
23 de noviembre de 2016, siendo el valor de mercado del Aumento (“Importe de la Opción Alternativa”)
de 23.104.910,26 euros.
Asimismo, también de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre, no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación
con la emisión y admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento
“siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza
de las acciones y los motivos y detalles de la oferta”.
El presente documento informativo tiene por objeto facilitar la información correspondiente al acuerdo de
ejecución del Aumento adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 23 de
noviembre de 2016.
2.
MOTIVOS DEL AUMENTO
El Aumento sirve como instrumento de un programa de dividendo flexible, que ofrece a los accionistas la
facultad de elegir entre recibir acciones de la Sociedad de nueva emisión o el importe en efectivo
equivalente al dividendo. Dicho programa de dividendo flexible es similar a otros programas llevados a
cabo por otras compañías cotizadas. Con él, los accionistas de la Sociedad se benefician de una mayor
flexibilidad, pues podrán adaptar su retribución a sus preferencias y circunstancias particulares, gozando
además de un tratamiento fiscal ventajoso en caso de optar por recibir acciones nuevas.
El funcionamiento del referido programa de dividendo flexible se describe a continuación.
Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acció n de la Sociedad de que sea
titular. Esos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores de Bilbao,
Madrid, Barcelona y Valencia durante un plazo de 15 días naturales, finalizado el cual los derechos se
convertirán automáticamente en acciones de la Sociedad de nueva emisión. Cada accionista podrá
escoger entre las siguientes opciones:
(i)
Recibir
nuevas
acciones
de
la
Sociedad.
En
este
caso,
se
asignarán
al
accionista gratuitamente las acciones nuevas que correspondan al número de derechos de los que sea
titular, esto es, una acción nueva por cada 36 derechos de asignación gratuita. La asignación de acciones
no está sujeta a retención.
(ii)
Percibir efectivo equivalente al dividendo. A tal efecto, la Sociedad ha asumido un compromiso
irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los
accionistas al precio de 0,09 euros por cada derecho de asignación gratuita. No será posible transmitir
aquellos derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario. Sólo podrán transmitirse los
derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas que aparezcan legitimados como tales en
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los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y
Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a las 23:59 horas del día 15 de diciembre. Esta opción tendrá
la misma fiscalidad que un dividendo y, por tanto, el importe a pagar a los accionistas estará sujeto a la
retención oficial en el momento.
(iii) Vender sus derechos en el mercado. Al ser los derechos negociables, los accionistas podrán
decidir venderlos en el mercado durante el periodo de negociación que se indica en el apartado 3.2
siguiente al precio al que coticen en cada momento y no al precio garantizado ofrecido por Faes. El
importe de la venta de los derechos en el mercado no está sujeto a retención.
Asimismo, los accionistas podrán combinar las opciones anteriores en función de sus necesidades.
Los accionistas que no comuniquen su decisión recibirán el número de acciones nuevas que les
correspondan en función del número de sus derechos de asignación gratuita.
Como se ha indicado, los accionistas recibirán un derecho de asignació n gratuita por cada acción de
Faes de la que sean titulares. El número de derechos necesarios para recibir una acción nueva es de 36
y el precio garantizado al que Faes se comprometerá a comprar los derechos a quien opte por recibir
efectivo es de 0,09 euros, calculado sobre la base del precio de cotización de la acción de Faes en los 5
días previos al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el Aumento y determinando los
términos y condiciones del mismo, en aplicación de las fórmulas previs tas en el acuerdo de Aumento
aprobado por la Junta General (disponible en www.cnmv.es y en www.faesfarma.com ), y que se
recogen a continuación.
De este modo, el valor de cada derecho de asignación gratuita es de 0,09 euros. Este será también el
precio al que Faes comprará cada derecho a los accionistas que lo soliciten.
A efectos de que todos los derechos de asignación gratuita sean efectivamente ejercitables y el número
de acciones nuevas a emitir sea un número entero, se hace constar que la propia Sociedad ha
renunciado a los derechos de asignación gratuita que debían corresponderle en relación con 6 de sus
acciones propias en autocartera.
Concretamente, el número de derechos necesarios para recibir una acción nueva y el precio del
compromiso de compra de derechos se han calculado en aplicación de las siguientes fórmulas,
definidas por el acuerdo de la Junta General de accionistas de fecha 21 de junio de 2016:
Núm. derechos = NTAcc / (Importe de la Opción Alternativa / PreCot), redondeado al número entero
inmediatamente inferior, la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas derechos.
donde,
“Núm. derechos” es el número de derechos de asignación gratuita necesario para recibir una acción.
“NTAcc” es el número de acciones en circulación en la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de
ejecución del Aumento.
“Importe de la Opción Alternativa” es el valor de mercado del Aumento fijado por el Consejo de
administración, en función del número de acciones en circulación, en su reunión celebrada en fecha 23
de noviembre de 2016, esto es, 23.104.910,26 euros.
“PreCot” es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de Faes en las Bolsas
españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo de ejecución del Aum ento, redondeado a
la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro
inmediatamente superior, esto es, 3,2623 euros. Los precios medios ponderados de la acción de Faes
que se han utilizado para el cálculo del “PreCot” a efectos de la aplicación de esta fórmula han sido los
de los días 16, 17, 18, 21 y 22 de noviembre de 2016.
Precio fijo del compromiso de compra de derechos = PreCot / (Núm. derechos + 1), redondeado a la
centésima de euro más cercana, esto es, 0,09 euros.
donde “PreCot” y “Núm. derechos” tienen el significado indicado anteriormente.
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3.
DETALLES DE LA OFERTA
3.1
Calendario
El calendario previsto para la ejecución del Aumento es el siguiente:
(i)
13 de diciembre de 2016. Publicación del anuncio del Aumento en el BORME.
(ii)
15 de diciembre de 2016. Fecha de referencia para la asignación de derechos (23:59 horas CET).
(iii)
16 de diciembre de 2016. Comienzo del período de negociación de los derechos de asignación
gratuita y del plazo para solicitar la retribución en efectivo.
(iv) 23 de diciembre de 2016. Fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del
compromiso de compra de derechos asumido por Faes.
(v)
30 de diciembre de 2016. Fin del período de negociación de derechos de asignación gratuita.
Adquisición por Faes de los derechos de asignación gratuita a accionistas que los hubieran recibido
gratuitamente y hayan optado por efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido por
Faes.
(vi)
30 de diciembre de 2016. Renuncia por Faes a los derechos adquiridos. Cierre del Aumento.
(vii) 3 de enero de 2017. Pago de efectivo a los accionistas que hayan optado por recibir efectivo en virtud
del compromiso de compra de derechos asumido por Faes.
(viii) 20 de enero de 2017. Trámites para la inscripción del Aumento y la admisión a cotización de las
nuevas acciones en las bolsas españolas.
(ix) 25 de enero de 2017. Fecha prevista para el inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones
en las bolsas españolas.
La contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas está sujeta a la obtención de las
autorizaciones oportunas. En este sentido, es posible que, una vez terminado el período de negociación de
los derechos de asignación gratuita, el número de derechos que posea un titular determinado sea un
número tal que, teniendo en cuenta las fórmulas de cálculo a las que hace referencia en este documento, no
dé derecho a recibir un número entero de acciones. En este caso, la entidad en la que el titular de los
derechos de asignación gratuita los tenga depositados podrá vender el número de derechos que resulte en
una fracción de acción nueva, de forma tal que el titular perciba el producto de la venta en efectivo y no
pierda el valor intrínseco a dichos derechos. No obstante lo anterior, esta posibilidad está sujeta a los
términos y condiciones del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito con la
entidad depositaria de que se trate o a las instrucciones que el titular de los derechos le haya impartido.
3.2
Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Faes que aparezcan legitimados
como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día 15 de diciembre de 2016. Los
derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y
Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continúo) entre el 16 y el 30 de diciembre
de 2016, ambos inclusive.
Durante el periodo de negociación de derechos, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones
nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercad o derechos de
asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No
obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos de Faes y recibir
efectivo al precio fijo garantizado deberán com unicar su decisión no más tarde del 23 de diciembre de
2016. Para decidir entre las opciones que ofrece el programa de dividendo flexible de Faes, los
accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones de Faes y los
derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas. En particular, si desean recibir efectivo al
precio fijo del compromiso de compra de derechos de Faes, deberán comunicarlo no más tarde del 23
de diciembre de 2016. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones de Faes de
nueva emisión. Las entidades depositarias de las acciones podrán repercutir a los accionistas
comisiones o gastos por la asignación de acciones o venta de derechos de asignación gratuita, de
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acuerdo con la legislación vigente. La ausencia de comunicación expresa implicará que el accionista recibirá
el número de acciones nuevas totalmente liberadas en la proporción que le corresponda en función del
número de derechos de asignación gratuita del que sean titulares.
El aumento de capital se efectúa libre de gastos y comisiones para los suscriptores en cuanto a la
asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Faes los gastos de emisión, suscripción, puesta
en circulación, admisión a cotización y demás conexos.
4.
NÚMERO Y NATURALEZA DE LAS ACCIONES A EMITIR
4.1
Número de acciones a emitir
El número de acciones a emitir como consecuencia de la ejecución del Aumento (“NAN”) es de 7.082.399
resultado de aplicar la fórmula aprobada por la Junta General de accionistas de Faes que se indica a
continuación, redondeado al número entero inmediatamente inferior.
NAN = NTAcc / Núm. derechos
donde “NTAcc” y “Núm. derechos” tienen el significado indicado anteriormente.
No obstante lo anterior, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de
accionistas que soliciten recibir su retribución en efectivo al precio fijo del compromiso de compra de
derechos. Faes renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del compromiso
de compra de derechos a los accionistas que soliciten recibir efectivo, por lo que únicamente se
emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Faes en
ejecución del indicado compromiso. En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán
en el contexto del Aumento será oportunamente puesto a disposición del público mediante una
comunicación de hecho relevante relativa al cierre de esta ejecución.
4.2
Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones
Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento serán acciones ordinarias de 0,10 euros de valor
nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en cir culación. Las nuevas acciones
se emitirán a un tipo de emisión de 0,10 euros, esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas
mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades
participantes.
4.3
Reserva con cargo a la que se emiten las acciones y balance que sirve de base a la operación
El Aumento es liberado y, como tal, no comporta desembolso alguno para los accionistas. El desembolso se
realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada “Reservas Voluntarias”,
procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2015 ascendía a 173.369 miles
de euros.
El balance que sirve de base al Aumento es el correspondiente a 31 de diciembre de 2015, que fue
auditado por KPMG Auditores, S.L., con fecha 24 de febrero de 2016 y aprobado por la Junta General
de Accionistas de Faes Farma, S.A. de 21 de junio de 2016.
4.4
Acciones en depósito
Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que
no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Faes se mantendrán en depósito a
disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de
asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación
de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación
podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de
Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será
depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a di sposición de los
interesados.
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4.5
Derechos de las nuevas acciones
Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones
ordinarias de Faes actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y
desembolsado, lo que se prevé que suceda el 25 de enero de 2017.
4.6
Admisión a cotización
Faes solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas del Aumento en las Bolsas de Valores de
Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, está previsto que la negociación ordinaria de las
nuevas acciones en las bolsas españolas comience previsiblemente no más tarde del 25 de enero de 2017
5.
INFORMACIÓN DISPONIBLE AL PÚBLICO
Este documento y, en su caso, cualesquiera complementos al mismo que se publiquen estarán disponibles
en la página web de Faes (www.faesfarma.com) y en la de la CNMV (www.cnmv.es) desde el día de su
publicación.
23 de noviembre de 2016
El Consejo de Administración de Faes Farma, S.A.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FERROVIAL, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Ferrovial, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Como continuación de las comunicaciones remitidas por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores el 4 de mayo de 2016 (número de registro 238.182), 23 de mayo de 2016 (número de registro
238.968) y 18 de noviembre de 2016 (número de registro 244.944), FERROVIAL informa que en el día de
hoy el Presidente del Consejo de Administración, de conformidad con la autorización conferida por la Junta
General Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de mayo de 2016 y la subdelegación conferida a su favor
por el Consejo de Administración, ha acordado ejecutar la reducción de capital aprobada por la indicada
Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto octavo de su orden del día, mediante la amortización
de (i) 760.990 acciones existentes en autocartera al tiempo de la formulación por el Consejo de
Administración de la propuesta de dicho acuerdo octavo; y (ii) 15.547.735 acciones propias adquiridas al
amparo de un programa de recompra, según lo previsto en el Reglamento (CE) Nº 2273/2003 de la
Comisión, de 22 de diciembre de 2003, y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8
de marzo de 2016.
En consecuencia, el capital social de FERROVIAL se ha reducido en la cuantía de 3.261.745 euros,
mediante la amortización de 16.308.725 acciones propias en cartera. El capital social resultante de la
reducción ha quedado fijado en 146.509.694,80 euros, correspondientes a 732.548.474 acciones de 0,20
euros de valor nominal cada una.
La finalidad de la reducción de capital es la amortización de acciones propias en cartera y, por tanto, no ha
entrañado la devolución de aportaciones, por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se
amortizan.
La reducción de capital se ha realizado con cargo a reservas libres, mediante la dotación de una reserva por
capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, 3.261.745
euros), de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital
jueves, 24 de noviembre de 2016 Thursday, November 24, 2016
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social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. En
consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el
derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la
reducción de capital.
Pendiente del cumplimiento de los trámites correspondientes, está previsto que los anuncios de reducción
de capital se publiquen en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la
Sociedad (www.ferrovial.com) el próximo 25 de noviembre de 2016. Igualmente, está previsto que ese
mismo día se otorgue la escritura pública de reducción de capital y de modificación de los estatutos
sociales.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Adolfo Domínguez, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
Que el Consejo de Administración ha adoptado, entre otros, los siguientes acuerdos:
(i)
Aceptar las renuncias como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad presentadas por
los consejeros D. José María García-Planas Marcet (otro externo), D. José Luis Nueno Iniesta (dominical) y
Dña. Elena González Álvarez (ejecutiva). Las renuncias de los anteriores consejeros vienen motivadas por
razones personales y profesionales.
(ii)
Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y para cubrir las
vacantes producidas por Dña. Elena González Álvarez y D. José María García-Planas Marcet, nombrar por
cooptación, respectivamente, a Dña. Adriana Domínguez González, con la categoría de dominical, y a D.
Juan Manuel Fernández Novo, con la categoría de otro externo, como nuevos consejeros de la Sociedad.
Los perfiles profesionales y biográficos de los nuevos consejeros designados se encuentran a disposición
de los accionistas en la web corporativa de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
Los anteriores nombramientos se someterán a ratificación por parte de la próxima Junta General de
Accionistas de la Sociedad.
(iii)
Una vez completados los cambios en el organigrama de la Sociedad, aprobar la nueva composición
de la alta dirección (a los efectos de gobierno corporativo) de Adolfo Domínguez, que estará compuesta por
las siguientes personas:
Alto Directivo
Puesto
D. Adolfo Domínguez Fernández
Presidente Ejecutivo y Director Creativo AD Hombre
Dña. Elena González Álvarez
Directora Creativa AD Mujer
D. Modesto Lusquiños García
Director Financiero y de Administración
Dña. Dorinda Casal Domínguez
Directora de Retail y Márketing
D. José Manuel Martínez Martínez
Director de Sistemas, Organización y Logística
Dña. Ana Belén Hermida Armada
Directora de Supply Chain
D. Vicente Bañobre Anidos
Director de Expansión Internacional
D. Antonio Puente Hoces
Director de Control de Gestión
jueves, 24 de noviembre de 2016 Thursday, November 24, 2016
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Alto Directivo
Puesto
Dña. Rosa M.ª Vega Grúas
Directora de Recursos Humanos
Dña. Beatriz Pereira
Auditora interna
Asimismo, se informa de que las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones han
acordado la designación de sus presidentes. D. Luis Caramés Viéitez (independiente), que presidirá la
Comisión de Auditoría, y D. José Manuel Rubín Carballo (independiente), que presidirá la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE
COMUNICACIÓN, S.A.
COMUNICADO
POR
ATRESMEDIA
CORPORACIÓN
DE
MEDIOS
DE
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., comunica el siguiente
hecho relevante:
“El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el día 23 de noviembre de 2016 ha acordado
distribuir, a cuenta de los resultados del ejercicio 2016, la cantidad de veintidós céntimos de euro (0,22 €)
brutos por cada una de las 225.732.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal, representativas del capital
social de Atresmedia Corporación, de las cuales 791.880 son acciones propias, por lo que los derechos
económicos inherentes a las mismas han sido atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones,
conforme a lo previsto por el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.
Cuando se ejecute la liquidación del dividendo a cuenta se aplicarán las retenciones establecidas por la
normativa fiscal aplicable.
La fecha de pago establecida es el próximo día 15 de diciembre de 2016.
Al estar las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta el pago del dividendo a cuenta se hará
a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
S.A. (IBERCLEAR) y sus entidades participantes. Actuará como entidad pagadora Banco Santander, S.A.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE
COMUNICACIÓN, S.A.
COMUNICADO
POR
ATRESMEDIA
CORPORACIÓN
DE
MEDIOS
DE
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., comunica el siguiente
hecho relevante:
“El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el día 23 de noviembre de 2016 ha adoptado, con
el informe previo y favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los siguientes
jueves, 24 de noviembre de 2016 Thursday, November 24, 2016
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ACUERDOS

Aprobar el cambio en la categoría como consejero de don José Creuheras Margenat,
Presidente del Consejo de Administración de Atresmedia Corporación, que en el futuro tendrá la
consideración de “consejero ejecutivo” .

Nombrar a la consejera independiente doña Patricia Estany Puig como consejera coordinadora del
Consejo de Administración de Atresmedia Corporación.

Nombrar a la consejera independiente doña Patricia Estany Puig como miembro de la Comisión
Delegada del Consejo de Administración de Atresmedia Corporación.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR IBERPAPEL GESTIÓN, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Iberpapel Gestión, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Como continuación del hecho relevante de 26 de octubre de 2016 (número de registro 244.043 CNMV)
Iberpapel Gestión, S.A. comunica: que el pasado 17 de noviembre de 2016 finalizó el periodo de
negociación de derechos de asignación gratuita correspondiente al aumento del capital social con cargo a
reservas de libre disposición, y que el número definitivo de acciones ordinarias de 0,60 euros de valor
nominal unitario que se emiten en el referido aumento de capital es de 214.324, siendo el importe del
aumento del capital social de 128.594,40 euros. Tras esta ampliación, el capital social es de 6.558.314,40
euros, representado por 10.930.524 acciones ordinarias, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas.
Con fecha de hoy se ha firmado la escritura de ampliación del capital social.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FUNESPAÑA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Funespaña, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Con fecha 23 de noviembre de 2016, se ha celebrado Junta General Extraordinaria de Accionistas de
FUNESPAÑA, S.A., a las 12’00 horas de su mañana, en primera convocatoria, que ha contado con la
asistencia de 5 accionistas presentes, titulares de 9.087 acciones, representativas del 0,049% del capital
social, y 11 accionistas representados, titulares de 17.736.756 acciones, representativas de un 96,412% del
capital social. La suma de ambos porcentajes arroja un quórum del 96,461% del capital social.
En la referida Junta General Extraordinaria han sido adoptados los acuerdos que, a continuación, se
relacionan:
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PRIMERO.- Fusión de “FUNESPAÑA, S.A.” por Absorción de las Sociedades “FUNETXEA, S.L.U.”,
“FUNERARIA PEDROLA, S.L.U.”, “SERVICIOS Y GESTIÓN FUNERARIA, S.A.U.” (sociedades
absorbidas íntegramente participadas por FUNESPAÑA, S.A. en el momento de la Fusión) y
“TANATORI DE BENIDORM, S.L.U.” (sociedad absorbida íntegramente participada por FUNESPAÑA,
S.A., de forma indirecta, en el momento de la Fusión), con extinción de las Sociedades Absorbidas y
traspaso en bloque de sus patrimonios, a título universal, a la Absorbente, de conformidad con el
Proyecto de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Almería, aprobado por los
Órganos de Administración de las referidas Sociedades.
Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión y, como Balances de Fusión, los Balances
de las Sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2015.
Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo y del pasivo de las
sociedades participantes en la Fusión, acaecidas entre la fecha del Proyecto de Fusión y la
celebración de la Junta General que, por la presente, se convoca. Sometimiento de la Fusión al
Régimen Fiscal Especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
De conformidad con lo previsto en el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones
Estructurales de las Sociedades Mercantiles (La “Ley de Modificaciones Estructurales”), se aprueba, por
mayoría de un 99,732% del capital presente (96,202% del capital social), íntegramente y sin reserva de
ninguna clase como Balances de Fusión, los Balances de las Sociedades cerrados a 31 de diciembre de
2015.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Balance de
Fusión de FUNESPAÑA, S.A. (Sociedad Absorbente) ha sido sometido a verificación por el Auditor de
Cuentas de la Sociedad, por estar sujeta la misma a la obligación de auditar.
Asimismo, se acuerda, por mayoría de un 99,732% del capital presente (96,202% del capital social),
aprobar, a los efectos de lo establecido en el artículo 30.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el
Proyecto Común de Fusión suscrito el 28 de junio de 2016, por todos los miembros de los Órganos de
Administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas (“el Proyecto de Fusión”), que
se encuentra debidamente depositado en los Registros Mercantiles de los domicilios de las sociedades
intervinientes en la Fusión (Almería y Madrid).
En consecuencia, se acuerda acoger la operación de fusión al régimen previsto en los artículos 40 y 49.1 de
la Ley de Modificaciones Estructurales, dado que las sociedades intervinientes están participadas
íntegramente –al 100%-, de forma directa o indirecta por FUNESPAÑA, S.A.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se acuerda,
por mayoría de un 99,732% del capital presente (96,202% del capital social), aprobar, ajustándose
estrictamente al Proyecto de Fusión, la Fusión por Absorción “FUNETXEA, S.L.U.”, “FUNERARIA
PEDROLA, S.L.U.”, “SERVICIOS Y GESTIÓN FUNERARIA, S.A.U.” Y “TANATORI DE BENIDORM,
S.L.U.” (Sociedades Absorbidas) por parte de “FUNESPAÑA, S.A.” (Sociedad Absorbente), lo cual, de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la Ley de Modificaciones Estructurales, implica: (i)
la extinción de las Sociedades Absorbidas y, (ii) la transmisión en bloque de sus patrimonios sociales a la
Sociedad Absorbente, que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades
Absorbidas.
Asimismo, se acuerda, por mayoría de un 99,732% del capital presente (96,202% del capital social), acoger
la operación de fusión de FUNESPAÑA, S.A., como entidad absorbente, y de “FUNETXEA, S.L.U.”,
“FUNERARIA PEDROLA, S.L.U.”, “SERVICIOS Y GESTIÓN FUNERARIA, S.A.U.” Y “TANATORI DE
BENIDORM, S.L.U.” como entidades absorbidas, al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VII del
Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. A tal efecto, se realizará
la comunicación oportuna al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas.
Por tanto, este acuerdo ha sido aprobado por mayoría de un 99,732% del capital presente (96,202% del
capital social).
SEGUNDO.- Delegación de Facultades.
Se acuerda, por mayoría de un 99,732% del capital presente (96,202% del capital social), facultar al
Presidente MAPFRE ESPAÑA, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A., representada por D.
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Francisco José Marco Orenes, al Consejero Delegado D. Alberto Ortiz Jover, así como a la Secretaria no
Consejera Dª. María Concepción Mendoza, para que cualquiera de ellos, indistintamente, actuando en
nombre y representación de la Sociedad, pueda, en los términos más amplios posibles:
(a)
Publicar los acuerdos de fusión, de conformidad con lo previsto en el artículo 43.1 de la Ley de
Modificaciones Estructurales, en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y en uno de los diarios de gran
circulación en las provincias en las que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas
correspondientes tengan sus domicilios, o, si así lo estiman más conveniente, recurrir al sistema de
comunicación individual escrita, prevista en el artículo 43.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
(b)
En su caso, prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de
oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello con el fin de
garantizar los créditos que pudieran existir, así como realizar todas las actuaciones que fuesen necesarias o
convenientes, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
(c)
Comparecer ante fedatario público de su elección con el objeto de elevar a público los acuerdos
precedentes, así como otorgar las correspondientes Escrituras de Fusión, con los pactos y declaraciones
que fueran convenientes, pudiendo incluso: (i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en
la presente Acta, otorgando cuantos documentos públicos o privados fuesen necesarios; (ii) otorgar las
escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la
inscripción de los precedentes acuerdos en los Registros Mercantiles que correspondan; o (iii) solicitar, en
su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos adoptados, si el mismo no
accediera a su inscripción total;
(d)
Llevar a cabo cuantos actos o gestiones ante personas privadas o entes públicos (tales como, por
ejemplo, el Registro de la Propiedad o cualesquiera otros registros) de cualquier nacionalidad, sean
convenientes o necesarios, según la ley aplicable, para ejecutar, inscribir o comunicar estos acuerdos o sus
consecuencias; y
(e)
Tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados, fueran
necesarios o convenientes para implementar, en general, los acuerdos adoptados por esta Junta.
Por tanto, este acuerdo ha sido aprobado por mayoría de un 99,732% del capital presente (96,202% del
capital social).”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID
AVISO
ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE 3.744.937 ACCIONES EMITIDAS POR PAPELES Y CARTONES DE
EUROPA, S.A.
De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 76 del texto refundido de la Ley
del Mercado de Valores, el vigente Reglamento de esta Bolsa y el artículo 11 del Real Decreto 726/1989, de
23 de junio, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 25 de
noviembre de 2016, inclusive, los siguientes valores emitidos por PAPELES Y CARTONES DE EUROPA,
S.A., C.I.F.: A-34158824, en virtud de escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2016:
3.744.937 acciones ordinarias, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie
que las actualmente en circulación, representadas por anotaciones en cuenta, totalmente desembolsadas,
Código Isin ES0168561043, procedentes de la Ampliación de Capital liberada noviembre 2016, a la par,
con cargo a reservas de libre disposición, en la proporción de 1 acción nueva por cada 25 antiguas y en
el plazo de suscripción del 31 de octubre de 2016 al 14 de noviembre de 2016, por un importe nominal de
7.489.874 euros nominales
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Las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos que las actualmente en circulación
desde la inclusión en los correspondientes registros contables.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID
AVISO
ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE 8.850.000 ACCIONES EMITIDAS POR MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL,
S.A.
De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 76 del texto refundido de la Ley del
Mercado de Valores, el vigente Reglamento de esta Bolsa y el artículo 11 del Real Decreto 726/1989, de 23
de junio, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 25 de noviembre
de 2016, inclusive, los siguientes valores emitidos por MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A., N.I.F.: A08020729,S.A., en virtud de escritura pública de fecha 16 de noviembre de 2016:
8.850.000 acciones ordinarias de 2 euros de valor nominal, de la misma clase y serie que las existentes,
representadas por anotaciones en cuenta, totalmente desembolsadas, Código Isin ES0164180038,
procedentes de la Ampliación de Capital totalmente liberada con cargo a la cuenta de Reserva
Indisponible noviembre 2016, llevada a cabo en la proporción de 3 acciones nuevas por cada 4 antiguas,
por un importe de 17.700.000 euros nominales. Las acciones han sido emitidas a la par, es decir por su
valor nominal, teniendo un periodo de suscripción desde el 1 de noviembre de 2016 hasta el 15 de
noviembre de 2016, ambos inclusive.
Las nuevas acciones conferirán a sus titulares desde la fecha de su emisión, idénticos derechos políticos y
económicos que las acciones actualmente en circulación de la Sociedad concediendo a sus titulares el
derecho a percibir el importe íntegro de los dividendos que se acuerde distribuir a partir de la mencionada
fecha, incluyendo por lo tanto los que pudieran satisfacerse con cargo al ejercicio que dio comienzo el 1 de
enero de 2016.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 24 de noviembre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
jueves, 24 de noviembre de 2016 Thursday, November 24, 2016
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