1. No category

AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR LIBERBANK, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Liberbank, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Como continuación al hecho relevante publicado el 29 de septiembre de 2016, con número de registro
243222, una vez finalizado el periodo de conversión voluntario a opción de los titulares de las
Obligaciones, se han recibido solicitudes de conversión por un tota l de 15.356 Obligaciones,
distribuidas de la siguiente manera:



1.680 Obligaciones de la Serie A.
294 Obligaciones de la Serie B.
13.382 Obligaciones de la Serie C.
En este sentido, conforme a la nota sobre los valores relativa a la emisión de acciones y obligaciones
convertibles subordinadas necesariamente convertibles a suscribir por los titulares de participaciones
preferentes y deuda subordinada inscrita en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores con fecha 12 de marzo de 2013 (la “Nota sobre los Valores”), atendiendo a la media de los cambios
medios ponderados de las acciones de la Sociedad correspondiente a los 15 días hábiles bursátiles
anteriores a la fecha de conversión, es decir, desde el 26 de septiembre de 2016 hasta el 14 de octubre de
2016, ambos inclusive (redondeado, en su caso, a tres decimales), de 0,782 euros por acción, y sujeta a los
límites mínimos y máximos previstos en el epígrafe 4.5.2.3 de la Nota sobre los Valores, ajustados conforme
a lo previsto en el epígrafe 4.5.2.3 E) de la referida Nota sobre los Valores, se procederá a la emisión de un
total de 110.981 acciones, representativas del 0,012% del capital social actual de la Sociedad.
Está previsto que en los próximos días se realicen los trámites ne cesarios para la emisión y
admisión a negociación de las acciones que se emitan para atender las solicitudes de conversión
recibidas, así como el pago de las fracciones de acciones que, en su caso, resulten de la Relación
de Conversión.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 20 de octubre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“1.
Acuerdo sobre distribución de dividendo a cuenta
Como continuación al hecho relevante remitido el pasado 17 de octubre de 2016 (número de registro
243.715), se informa que el Consejo de Administración de MERLIN, ha acordado, con fecha de hoy 19 de
octubre de 2016, la distribución de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2016, por un importe
fijo de 0,185 euros (18,5 céntimos de euro) brutos por acción (la cantidad a retener, en los supuestos que
proceda, lo será de conformidad con lo dispuesto por la normativa fiscal aplicable) (el “Dividendo a Cuenta”) a
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
1
cada una de las acciones existentes y en circulación con derecho a percibir dicho dividendo (conforme a los
Estatutos Sociales, tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros
contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las 23.59 horas del día de hoy, según se indicó en el Hecho
Relevante remitido el pasado 17 de octubre de 2016, número registro 243.715).
2.
Pago del dividendo a cuenta y de la distribución de reservas acordada por la Junta General
extraordinaria de 15 de septiembre de 2016
En el día de hoy, ha sido igualmente acordado que:
(i)
el pago del Dividendo a Cuenta se realizará el próximo día 25 de octubre de 2016, por la entidad
BNP Paribas, a través de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de
los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR);
(ii)
en igual fecha, esto es el próximo día 25 de octubre de 2016, por la misma entidad (esto es, BNP
Paribas) y a través de las entidades depositarias participantes en Iberclear, se realizará el pago de la
distribución con cargo a prima de emisión (reserva disponible acordada por el consejo para tal
finalidad, en ejercicio de la delegación realizada a tal efecto en su favor por la Junta General), de la
cantidad bruta de 6.460.600,00 euros, a razón de 0,02 euros brutos por acción, que se aprobó por la
Junta General de la Sociedad celebrada en el pasado 15 de septiembre de 2016 (según fue
informado mediante hecho relevante remitido por MERLIN con fecha 15 de septiembre de 2016,
número de registro CNMV 242762).”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 20 de octubre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), comunica el siguiente hecho
relevante:
“BBVA comunica que el pasado lunes, 17 de octubre de 2016, finalizó el periodo de negociación de los
derechos de asignación gratuita del aumento de capital con cargo a reservas voluntarias acordado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas de BBVA celebrada el 11 de marzo de 2016, en el apartado 3.2 del
punto tercero de su orden del día, y llevado a efecto por el Consejo de Administración de BBVA, en su
reunión de 28 de septiembre de 2016, para el desarrollo del sistema de retribución al accionista
denominado “Dividendo Opción”.
Durante el plazo establecido al efecto, y tras la liquidación de las operaciones correspondientes, titulares del
12,15% de los derechos de asignación gratuita han ejercitado el compromiso de adquisición de dichos
derechos asumido por BBVA. Por lo tanto, BBVA ha adquirido 787.374.942 derechos por un importe total de
62.989.995,36 euros. BBVA ha renunciado a los derechos de asignación gratuita así adquiridos.
Los titulares del 87,85% restante de los derechos de asignación gratuita han optado por recibir nuevas
acciones ordinarias de BBVA. Por tanto, el número definitivo de acciones ordinarias de BBVA de 0,49 euros
de valor nominal que se emiten en el aumento de capital con cargo a reservas voluntarias es de 86.257.317,
siendo el importe nominal del aumento de capital de 42.266.085,33 euros.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
2
Está previsto que las nuevas acciones queden admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid,
Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), el
próximo día 25 de octubre de 2016, de modo que su contratación ordinaria en las Bolsas de Valores
españolas comience el 26 de octubre de 2016, todo ello sujeto a la obtención de las autorizaciones
oportunas. Asimismo se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas de
valores extranjeras en las que cotizan las acciones de BBVA.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 20 de octubre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Inmobiliaria Colonial, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“La Sociedad informa que ha acordado llevar a cabo una oferta de recompra en efectivo sobre las
obligaciones en circulación integrantes de la serie denominada “Obligaciones a 4 Años”, con código ISIN
XS1241699922, emitidas por un importe nominal total de 750 millones de euros con vencimiento en junio de
2019 y con un cupón del 1,863% anual, pagadero anualmente por años vencidos (las “Obligaciones”),
todo ello para su posterior amortización (la “Oferta de Recompra”). Los términos utilizados en mayúsculas
y no definidos tendrán el significado que se les atribuye en el Documento de Oferta (según de define a
continuación).
Los términos y condiciones de la Oferta de Recompra de las Obligaciones se contienen en un Tender Offer
Memorandum con fecha de hoy (el “Documento de Oferta”) y que se encuentra a disposición de los
obligacionistas, a los que se aconseja su lectura. BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank and Natixis actúan como entidades directoras en relación con la Oferta de Recompra (Dealer
Managers). El Documento de Oferta podrá (sujeto a determinadas restricciones en cuanto a su distribución
tal y como se indica en el referido documento) obtenerse mediante petición al agente de la Oferta de
Recompra (Tender Agent), Lucid Issuer Services Limited.
Los tenedores de las Obligaciones podrán presentar ofertas de venta, de conformidad con lo establecido en
el Documento de la Oferta, desde el 20 de octubre de 2016, inclusive, hasta las 16:00 (CET) del 27 de
octubre de 2016. La Sociedad tiene previsto anunciar su decisión de aceptar o no las ofertas de venta
recibidas y, en su caso, el resultado de la Oferta de Recompra, sobre las 10 a.m. (CET) del viernes 28 de
octubre de 2016, si bien podrá, a su discreción, modificar determinados términos y condiciones de la Oferta
de Recompra (incluyendo el periodo de la Oferta de Recompra referido anteriormente) de conformidad con
lo previsto en el Documento de Oferta.
Colonial tiene previsto aceptar las ofertas de venta hasta un importe máximo de aceptación (Maximum
Acceptance Amount), el cual será determinado por la Sociedad a su discreción y será comunicado en, o no
más tarde de la fecha en la que se publiquen los resultados de la Oferta de Recompra. Asimismo, está
previsto que la liquidación de la Oferta de Recompra tenga lugar el 2 de noviembre de 2016.
La Sociedad podrá, a su entera discreción, prorrogar, modificar o cancelar la invitación en cualquier
momento (todo ello sujeto a la legislación aplicable y a lo establecido en el Documento de Oferta).
En todo caso, la adquisición por la Sociedad de las Obligaciones válidamente ofertadas en el marco de la
Oferta de Recompra está inicialmente sujeta, sin limitación alguna, a la emisión de las obligaciones simples
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
3
(senior unsecured notes), a las que se hace referencia a continuación, o cualquier otra financiación por
parte de Colonial en términos satisfactorios para la Sociedad.
A estos efectos, al amparo del programa de emisión de “valores no participativos” de la Sociedad
denominado “Euro Medium Term Note Programme” por un importe nominal máximo total de 3.000.000.000
de euros, aprobado por el Banco Central de Irlanda (Central Bank of Ireland) con fecha 5 de octubre de 2016,
Colonial ha mandatado a Deutsche Bank AG, London Branch y BNP Paribas (en su condición de Global
Coordinators); y a Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, a J.P. Morgan Securities Plc, a
Mediobanca – Banca Di Credito Finanziario S.P.A., a Merrill Lynch International y a Natixis (en su condición
de Joint Bookrunners), para que inicien un “proceso de prospección de la demanda” para una potencial
emisión de obligaciones simples (senior unsecured notes).
En todo caso, dicha posible emisión no constituiría una oferta pública de conformidad con la Directiva
2003/71/CE de 4 de noviembre de 2003.
El importe total, el vencimiento y los demás términos y condiciones definitivos de la emisión serían fijados, en
su caso, una vez finalizado el “proceso de prospección de la demanda”, lo que igualmente sería comunicado
mediante la publicación del correspondiente “hecho relevante”.
La Sociedad tiene previsto destinar el importe neto de la posible emisión, si así se estimase conveniente, a
la satisfacción de necesidades corporativas generales de Colonial, incluyendo la amortización de cualquier
pasivo financiero (incluyendo la Oferta de Recompra).”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 20 de octubre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
Esta Sociedad Rectora ha recibido de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y
Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR) para su publicación los siguientes escritos:
Circular nº 22/2016, de 18 de octubre
MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE GESTIÓN AUTOMÁTICA DE GARANTÍAS
La Circular nº 3/2014, de 28 de mayo, de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (en adelante, IBERCLEAR) desarrolla el servicio
de gestión automática de garantías para la actividad de las entidades participantes en el sistema de
compensación y liquidación relativo a las operaciones realizadas en el Mercado de Deuda Pública en
Anotaciones y en AIAF Mercado de Renta Fija (en adelante “Gestión de Colateral”) y aprueba el modelo de
contrato que las entidades deben firmar con IBERCLEAR para la prestación de dicho servicio.
La presente Circular tiene por objeto modificar el modelo de contrato, con el objetivo de ampliar el servicio
de Gestión de Colateral a las garantías aportadas mediante garantía financiera pignoraticia en una
operación financiera entre entidades participantes usuarias del servicio.
En su virtud, el Consejo de Administración de IBERCLEAR ha aprobado lo siguiente:
Norma Única.- Contrato de Gestión de Colateral
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
4
Las entidades que deseen utilizar los servicios de Gestión de Colateral deberán suscribir previamente con
IBERCLEAR el contrato de prestación de servicios de gestión automática de garantías que se acompaña a
la presente Circular.
Este contrato no resulta de aplicación a Banco de España.
DISPOSICIÓN FINAL
La presente Circular entrará en vigor al día siguiente de su publicación.
Madrid, 18 de octubre de 2016
Juan de Dios Pérez Fernández
Director General Adjunto
CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE GESTIÓN AUTOMÁTICA DE GARANTÍAS
REUNIDOS
De una Parte, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de valores,
S.A., Unipersonal (en adelante, IBERCLEAR), constituida con arreglo a la legislación española, domiciliada
en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1, 28014, y provista de CIF A-82695677, representada por D. [...], DNI nº
[…], actuando en virtud de poderes conferidos mediante escritura de fecha […], otorgada ante el Notario de
Madrid D. […], con el número […] de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo…..,
libro…, folio…., sección…., hoja …, inscripción …..
De otra Parte, […] (en adelante, la ENTIDAD), constituida con arreglo a la legislación […], domiciliada en
[…] y provista de CIF […], representada por D. [...], DNI nº […], actuando en virtud de poderes conferidos
mediante escritura de fecha […], otorgada ante el Notario de […] D. […], con el número […] de su protocolo,
inscrita en el Registro Mercantil de […] al tomo….., libro…, folio…., sección…., hoja …, inscripción …..
En adelante, denominadas individualmente la “Parte” y conjuntamente “las Partes”.
Las Partes, según intervienen, reconocen mutuamente su capacidad para otorgar el presente contrato de
prestación de servicios (en adelante, el Contrato), y sus representantes manifiestan que sus facultades
respectivas no han sido en modo alguno limitadas, suspendidas o revocadas, por lo que, al efecto,
EXPONEN
I.
Que IBERCLEAR es un depositario central de valores sujeto al Reglamento (UE) nº 909/2014, de 23 de
julio de 2014 y regulado en el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba
el texto refundido de la ley del Mercado de Valores, su normativa de desarrollo y su reglamento interno,
desempeña entre otras funciones la de llevar el registro contable correspondiente a valores
representados mediante anotaciones en cuenta admitidos a negociación en las Bolsas de Valores, en
el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones y en otros mercados secundarios oficiales y sistemas
multilaterales de negociación. IBERCLEAR también gestiona la liquidación y, en su caso, la
compensación de valores y efectivo derivada de las operaciones realizadas sobre los sistemas de
compensación y liquidación sobre os valores inscritos en sus registros.
II.
Que IBERCLEAR, en ejercicio de las facultades que legalmente tiene conferidas, ha desarrollado un
servicio de gestión automática de garantías sobre valores anotados en los registros que mantiene, que
permite a las contrapartidas en una operación financiera delegar en IBERCLEAR como agente, la
selección, gestión y optimización de las garantías aportadas en dicha operación financiera, en aras a
ofrecer soluciones eficientes que faciliten la reducción del coste y el riesgo operativos derivados de la
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
5
asignación manual de garantías y la maximización de la capacidad de financiación de las entidades
financieras, optimizando los activos disponibles.
III.
Que IBERCLEAR ofrece el servicio de gestión automática de garantías sobre todos los valores de renta
fija y Deuda Pública en Anotaciones en Cuenta, registrados en el Sistema de registro y liquidación del
Mercado de Deuda Pública en Anotaciones y AIAF Mercado de Renta Fija (en adelante, el Sistema).
IV. Que la ENTIDAD es entidad participante en el Sistema y está interesada en hacer uso del servicio de
gestión automática de garantías desarrollado por IBERCLEAR.
En atención a lo expuesto anteriormente, las Partes firman el presente Contrato quedando sometidas a las
siguientes:
CLÁUSULAS
Primera.- Definiciones
Las definiciones que a continuación se recogen tienen carácter general y son aplicables a todo el clausulado
del Contrato y sus Anexos.
Tomador de garantía: la ENTIDAD que recibe valores en garantía de una determinada operación
financiera, del Proveedor de garantía, para cubrir una exposición de riesgo.
Proveedor de garantía: la ENTIDAD que aporta valores en garantía de una determinada operación
financiera, al Tomador de garantía o a Banco de España u otras instituciones que legalmente estén
facultadas para aceptar garantías constituidas mediante la cuenta pignorada conforme a lo previsto en el
último párrafo del apartado 2.b) de la disposición adicional sexta de la Ley 13/1994, de 1 de junio, de
Autonomía de Banco de España, para cubrir una exposición de riesgo.
Collateral Account: cuenta de valores abierta en IBERCLEAR a nombre del Tomador de garantía para
mantener los valores recibidos en garantía de una operación financiera, de acuerdo con los términos y
condiciones previstos en el presente Contrato.
Source Account: cuenta de valores abierta en IBERCLEAR a nombre del Proveedor de garantía, que la
ENTIDAD dotará de valores para las sucesivas aportaciones de valores en garantía de operaciones
financieras.
Cuenta pignorada triparty: cuenta abierta en IBERCLEAR a nombre de la ENTIDAD y pignorada a favor
de Banco de España u otras instituciones que legalmente estén facultadas para aceptar garantías
constituidas mediante la cuenta pignorada, conforme a lo previsto en el último párrafo del apartado 2.b) de
la disposición adicional sexta de la Ley 13/1994, de 1 de junio, de Autonomía de Banco de España.
Cuenta propia para pignoración de valores entre entidades participantes: cuenta propia de valores
abierta en IBERCLEAR a nombre del Proveedor de garantía, en la que se registran valores sobre los que se
constituyen garantías financieras pignoraticias, a favor de otra entidad participante, mediante el
procedimiento de pignoración automática de valores.
Operaciones financieras: se considerarán operaciones financieras, con carácter enunciativo y no limitativo,
las siguientes:
a)
Los acuerdos de garantía financiera.
b)
Los préstamos de valores.
c)
Las operaciones financieras realizadas sobre instrumentos financieros derivados de los previstos en
los párrafos segundo a octavo del artículo 2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
6
d)
Las operaciones dobles, también denominadas simultáneas, entendidas como aquellas en las que
se contratan, al mismo tiempo, dos compraventas de valores de sentido contrario, realizadas ambas con
valores de idénticas características y por el mismo importe nominal, pero con distinta fecha de ejecución.
e)
Las operaciones con pacto de recompra, entendidas como aquellas en las que el titular de los
valores los vende hasta la fecha de amortización, conviniendo simultáneamente la recompra de valores de
idénticas características y por igual valor nominal, en una fecha determinada e intermedia entre la venta y la
de amortización más próxima, aunque esta sea parcial o voluntaria.
Con independencia de que dichas operaciones financieras estén o no integradas en un acuerdo de
compensación contractual.
Regulación del Servicio: Circulares, Instrucciones y Manual de Procedimientos de la Plataforma de
Registro, Compensación y Liquidación de Valores de Renta Fija y Mercado de Deuda Pública en
Anotaciones de IBERCLEAR.
Persona/s Autorizada/s: persona/s física/s debidamente autorizada/s por la ENTIDAD, para actuar en
nombre y representación de la ENTIDAD, y obligarla frente a IBERCLEAR en relación con, de manera
enunciativa y no limitativa, la firma del presente Contrato, y/o la utilización de las claves de acceso a los
servicios de gestión automática de garantías, y/o el envío de comunicaciones relacionadas con la prestación
de los servicios objeto del presente Contrato, de conformidad con los correspondientes poderes notariales
presentados por la ENTIDAD y validados por IBERCLEAR, en cada momento.
Segunda.- Objeto
Constituye el objeto del presente Contrato establecer los términos y condiciones conforme a los que
IBERCLEAR prestará a la ENTIDAD el servicio de gestión automática de garantías (en adelante, el
Servicio), en el marco de una operación financiera en la cual la ENTIDAD sea una de las partes
contratantes, así como en el marco de operaciones de crédito de la ENTIDAD con Banco de España.
El Servicio que presta IBERCLEAR comprende lo siguiente:
i.
Case de los importes efectivos negociados en las operaciones financieras pactadas entre las
contrapartidas de dichas operaciones.
ii.
Valoración y selección de valores de acuerdo a los criterios de elegibilidad previamente definidos
por las entidades participantes.
iii.
Ajustes por variaciones del precio de los valores aportados en garantía o por retirada de los
mismos, a través de sustituciones y procesos de optimización.
iv.
Suministro de información periódica sobre la actividad realizada en el marco del Servicio.
Además, el Servicio comprende la coordinación de las actuaciones anteriores con las anotaciones contables
necesarias para la inscripción de la prenda y, en su caso, la liquidación de los efectivos correspondientes.
La ENTIDAD podrá contratar el Servicio para actuar como:
i.
Tomador de garantía, mediante la apertura de una cuenta denominada “Collateral Account” y la
firma del Anexo 1 “Perfil Operacional de la Entidad Participante”, el Anexo 2 “Criterios Generales
de Elegibilidad”, y el Anexo 3 “Tomador de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”.
ii.
Proveedor de garantía, mediante la apertura de una cuenta denominada “Source Account” y la firma
del Anexo 1 “Perfil Operacional de la Entidad Participante”, el Anexo 4 “Proveedor de garantías.
Formulario de aceptación de contrapartida” y la firma por su contrapartida del Anexo 3 “Tomador de
garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
7
iii.
Proveedor de garantía en operaciones cuya contrapartida sea Banco de España mediante la
apertura de la cuenta denominada “cuenta pignorada triparty” y la firma del Anexo 1 “Perfil
Operacional de la Entidad Participante”,el Anexo 4 “Proveedor de garantías. Formulario de
aceptación de contrapartida” y la firma por Banco de España del Anexo 3 “Tomador de garantías.
Formulario de aceptación de contrapartida”.
iv.
Proveedor de garantía en operaciones cuya contrapartida es otra entidad participante y la garantía
sobre los valores se constituye mediante el procedimiento de pignoración automática de valores,
mediante la apertura de una “cuenta propia de colateral entre entidades participantes” y la firma del
Anexo 1 “Perfil Operacional de la Entidad Participante”, el Anexo 4 “Proveedor de garantías.
Formulario de aceptación de contrapartida” y el Anexo 5 “Solicitud de apertura de cuenta propia
para pignoración de valores entre entidades participantes”.
v.
Tomador de garantía en operaciones cuya contrapartida es otra entidad participante y la garantía
sobre los valores se constituye mediante el procedimiento de pignoración automática de valores,
mediante la firma del Anexo 1 “Perfil Operacional de la Entidad Participante”, y el Anexo 3 “Tomador
de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”.
Tercera.- Comunicaciones en relación con el Servicio.
La Regulación del Servicio establecerá los formatos, procedimientos y requisitos de las comunicaciones
entre las Partes en relación con el Servicio.
La ENTIDAD enviará instrucciones relativas al Servicio mediante mensajería estándar. Asimismo,
IBERCLEAR pone a disposición de la ENTIDAD una aplicación web de consulta y envío de instrucciones
relativas al Servicio (en adelante, CollPoint o la Aplicación).
IBERCLEAR proporcionará a la ENTIDAD y a la/s Persona/s Autorizada/s, el acceso a CollPoint de acuerdo
con los procedimientos, formatos y especificaciones técnicas establecidos en la Regulación del Servicio y el
manual de usuario de la Aplicación que se pone a disposición de la ENTIDAD.
La ENTIDAD mantendrá indemne a IBERCLEAR de los daños y perjuicios, directos o indirectos, derivados
del acceso y uso de CollPoint y de las comunicaciones efectuadas por persona/s no autorizada/s.
IBERCLEAR fijará los formatos, procedimientos y requisitos de las comunicaciones entre la ENTIDAD e
IBERCLEAR en relación con el servicio descrito en la Cláusula Segunda del presente Contrato. Dichos
formatos, procedimientos y requisitos podrán ser modificados por IBERCLEAR cuando así sea necesario
para la prestación del Servicio, comunicando dicha circunstancia a la ENTIDAD e indicando la fecha de
efectos de dicha modificación.
La modificación de los formatos, procedimientos y requisitos de las comunicaciones está sujeta a lo previsto
en la cláusula de modificaciones del presente Contrato.
La ENTIDAD autoriza expresamente a IBERCLEAR a transmitir a la ENTIDAD que actúe como
contrapartida de la operación financiera, como Tomador o Proveedor de garantía, toda la información
necesaria para la prestación del Servicio.
Cuarta.- Obligaciones de las Partes
a)
Obligaciones de IBERCLEAR
IBERCLEAR se obliga por el presente Contrato a:
i.
Prestar a la ENTIDAD el Servicio objeto del presente Contrato con arreglo a los procedimientos,
formatos y especificaciones técnicas establecidos en la Regulación del Servicio.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
8
ii.
Disponer de medios técnicos y personal adecuado para el cumplimiento de sus obligaciones y la
correcta prestación del Servicio en los términos y condiciones previstos en este Contrato.
iii.
Colaborar diligentemente en el suministro de información, recabando y transmitiendo a la ENTIDAD
cuanta información resulte pertinente para la consecución de los fines del presente Contrato.
Asimismo, se responsabilizará de obtener cuantos permisos, licencias y consentimientos necesite
de terceras personas ajenas al presente Contrato para el adecuado cumplimiento del presente
Contrato.
iv.
Informar a la ENTIDAD de cualquier error, incidencia o disfuncionalidad que pueda experimentar o
le pueda afectar en relación a la prestación del Servicio tan pronto como tenga conocimiento de los
mismos.
v.
Adoptar cuantas medidas estuvieren a su alcance para mitigar las consecuencias derivadas de
error, incidencia o disfuncionalidad del Servicio.
b)
Obligaciones de LA ENTIDAD
La ENTIDAD se obliga por el presente Contrato a:
i.
Utilizar el Servicio de conformidad con los procedimientos, formatos y especificaciones técnicas
establecidos en la Regulación del Servicio y adoptar las medidas necesarias para un uso eficiente
del Servicio.
ii.
Mantener en todo momento la condición de Entidad Participante en el Sistema y cumplir las normas
que rigen dicho Sistema.
iii.
Verificar la validez y vigencia de las operaciones financieras y de los contratos de garantía con sus
respectivas contrapartidas, asumiendo que dichas comprobaciones son responsabilidad exclusiva
de la ENTIDAD y su contrapartida.
iv.
Adoptar todas las medidas de seguridad para proteger la aplicación CollPoint y demás sistemas que
sean puestos a disposición de la ENTIDAD por IBERCLEAR y den soporte a la prestación del
Servicio, frente a usos no autorizados.
v.
Adoptar todas las medidas adecuadas para evitar daños en la aplicación CollPoint y demás
sistemas que sean puestos a disposición de la ENTIDAD por IBERCLEAR y den soporte a la
prestación del Servicio, y específicamente aquellas que sean necesarias para evitar la introducción
en los elementos informáticos de cualquier tipo de código malicioso (malware).
vi.
Disponer de medios técnicos y personal adecuado para el cumplimiento de sus obligaciones y la
correcta prestación del Servicio en los términos y condiciones previstos en este Contrato.
vii. Mantener actualizada en todo momento la información relativa a la/s Persona/s Autorizada/s.
Toda autorización, consentimiento, y/o poder otorgado a la/s Persona/s Autorizada/s requerido por la
Regulación del Servicio y depositado en IBERCLEAR será válido hasta que se comunique a esta última su
revocación o modificación.
A menos que la referida comunicación especifique una fecha posterior, la revocación o modificación se
considerará efectiva en el segundo día hábil después de la fecha de su recepción por IBERCLEAR.
viii. Colaborar diligentemente en el suministro de información, recabando y transmitiendo a IBERCLEAR
cuanta información resulte pertinente para la consecución de los fines del presente Contrato.
Asimismo, se responsabilizará de obtener cuantos permisos, licencias y consentimientos necesite
de terceras personas ajenas al presente Contrato para el adecuado cumplimiento del presente
Contrato.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
9
ix.
Informar a IBERCLEAR de cualquier error, incidencia o disfuncionalidad que pueda experimentar o
le pueda afectar en relación a la prestación del Servicio tan pronto como tenga conocimiento de los
mismos.
x.
Adoptar cuantas medidas estuvieren a su alcance para mitigar el perjuicio que pudiera sufrir y diera
lugar a reclamación de responsabilidad a IBERCLEAR.
Las obligaciones establecidas para la ENTIDAD en la presente Clausula serán también de obligado
cumplimiento para sus empleados, colaboradores, tanto internos como externos, y subcontratistas y, de
modo especial, para las Personas Autorizadas.
Quinta.- Tarifas por la prestación de los servicios
Las Partes acuerdan que los Servicios prestados al amparo del presente Contrato devengarán las tarifas
fijadas en la Regulación del Servicio.
El pago de las tarifas, gastos y cargos a que se refiere la presente cláusula deberán ser abonadas por la
ENTIDAD en la forma y los plazos establecidos en la Regulación del Servicio.
Las tarifas, gastos y cargos quedan sometidos al Impuesto del Valor Añadido o a cualquier otro impuesto
que en el futuro pudiera sustituir al mismo.
Adicionalmente, IBERCLEAR podrá, en cualquier momento, revisar las tarifas en cuyo caso notificará a la
ENTIDAD la revisión de las tarifas de acuerdo con lo previsto en la Regulación del Servicio.
Sin perjuicio de lo previsto en la cláusula de resolución anticipada del presente Contrato, transcurridos los
plazos indicados en la Regulación del Servicio sin que la ENTIDAD haya abonado a IBERCLEAR las
correspondientes tarifas y gastos, IBERCLEAR podrá aplicar un interés de demora, equivalente al uno por
ciento (1%) mensual sobre el importe pendiente de pago, aplicado por cada día que exceda del plazo
citado.
Sexta.- Responsabilidades
IBERCLEAR responderá frente a la ENTIDAD o ENTIDADES perjudicadas de los daños y perjuicios que
éstas últimas hubieran sufrido, derivados directamente de los actos imputables a IBERCLEAR en la
prestación del Servicio, salvo culpa exclusiva de la ENTIDAD o ENTIDADES. La responsabilidad económica
de IBERCLEAR, por los actos imputables a ella frente a la ENTIDAD o ENTIDADES perjudicadas será
como máximo el importe correspondiente al cincuenta por ciento (50%) de la cantidad que el Proveedor de
garantía que resulte perjudicado o que sea la contrapartida del Tomador de garantía perjudicado, hubiera
abonado por la prestación del Servicio en el periodo de doce meses anteriores a la fecha en que se produjo
la incidencia.
Dicho importe será la cuantía máxima exigible por parte del Proveedor de la garantía y del Tomador de la
garantía respecto a un acto imputable a IBERCLEAR. La distribución de dicho importe entre las
ENTIDADES perjudicadas será acordada por éstas.
IBERCLEAR no responderá en ningún caso, de aquellos daños o perjuicios que directa o indirectamente
pueda sufrir la ENTIDAD como consecuencia de las interrupciones o incidencias que pudieran producirse en
la prestación del Servicio que no sean imputables a IBERCLEAR por tratarse, por ejemplo, y a modo
meramente enunciativo, de interrupciones, caídas o defectos en el funcionamiento de las líneas telefónicas,
de cable o de cualquier otro medio del que IBERCLEAR se sirva para la prestación del Servicio o que las
Partes hubieran determinado como medio de comunicación entre ambas.
La ENTIDAD será responsable frente a IBERCLEAR de los daños y perjuicios, directos o indirectos,
causados como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Contrato.
La ENTIDAD mantendrá indemne a IBERCLEAR de los daños y perjuicios ocasionados, obligándose al
abono de los gastos en los que hubiera incurrido IBERCLEAR.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
10
Séptima.- Fuerza mayor
Si transcurridos diez (10) días hábiles desde la interrupción del Servicio por causa de fuerza mayor,
persistiese dicha causa, cada una de las Partes podrá resolver el Contrato sin dar lugar a responsabilidad
de ninguna de ellas.
Octava.- Duración
El presente Contrato estará en vigor hasta la terminación del mismo, por resolución anticipada o
desistimiento de alguna de las Partes.
Cualquiera de las Partes podrá desistir unilateralmente del Contrato comunicando a la otra Parte su
voluntad de darlo por terminado, con una antelación mínima de seis (6) meses a la fecha de efectiva
terminación.
Novena.- Modificaciones
IBERCLEAR podrá modificar unilateralmente la Regulación del Servicio, comprometiéndose a informar a la
ENTIDAD con una anticipación de dos [2] meses, siempre que ello sea posible, antes de la puesta en
funcionamiento de los cambios de procedimientos y especificaciones técnicas que se vean afectadas,
siempre que estas modificaciones requieran a su vez cambios en el modo de prestación del Servicio a que
se refiere el presente Contrato, y que impliquen una modificación sustantiva de las condiciones vigentes.
Las modificaciones en la Regulación del Servicio serán publicadas por IBERCLEAR de acuerdo con lo
previsto en la Regulación del Servicio, salvo que la ENTIDAD informe a IBERCLEAR, mediante
comunicación por escrito, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de publicación de la
modificación, de su oposición de las citadas modificaciones, se entenderán aceptadas y serán aplicables a
partir de la fecha en que la modificación surta efectos.
Si como consecuencia de un cambio en la regulación aplicable a cualquiera de las Partes se viera afectado
el modo de prestación del Servicio a que se refiere el presente Contrato de manera que sea precisa una
modificación de las condiciones vigentes, las Partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos en la
negociación de las nuevas condiciones que sean necesarias para la adaptación a los cambios
anteriormente citados.
Con la excepción de lo establecido en el primer apartado, los términos de este Contrato no se modificarán
más que en los casos en que ambas Partes así lo acuerden por escrito, con firma de Persona/s
Autorizada/s.
Décima.- Resolución
El Contrato podrá ser resuelto unilateralmente, a instancia de una de las Partes, por incumplimiento de
cualquiera de las obligaciones asumidas por la otra Parte, en virtud del presente Contrato, siempre y cuando
dicho incumplimiento no fuese subsanado en el plazo de los treinta [30] días siguientes al de la notificación
del incumplimiento dirigida a la parte incumplidora.
La resolución se realizará mediante comunicación escrita practicada de acuerdo con lo dispuesto en la
cláusula de comunicaciones del presente Contrato.
Además, y a título meramente enunciativo, son causas de resolución:
a)
El cese de actividad, por cualquier motivo, de una de las Partes.
b)
La incapacidad de alguna de las Partes de llevar a cabo de forma diligente las obligaciones previstas
en el presente Contrato, en los Anexos y en la Regulación del Servicio.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
11
c)
Si contra alguna de las Partes se han decretado embargos preventivos y otras medidas cautelares
que supongan una manifestación de la disminución de su solvencia o dificultades financieras para
atender al normal desenvolvimiento de sus obligaciones.
d)
La utilización del servicio para fines y en condiciones diferentes a las previstas en el Contrato.
e)
La pérdida de la condición de entidad participante en el Sistema.
La resolución determinará el vencimiento automático y la inmediata liquidez y exigibilidad de cuantas
cantidades se deban recíprocamente las Partes, admitiéndose en su caso la compensación de saldos.
En caso de declaración de concurso, ambas Partes se comprometen a actuar de acuerdo con lo dispuesto
en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
Undécima.- Efectos de la terminación
La terminación del Contrato implicará el cese inmediato de la utilización de los servicios así como el
devengo y vencimiento automático y la inmediata liquidez y exigibilidad de cuantas cantidades se deban
recíprocamente las Partes, admitiéndose la compensación de saldos, en su caso.
La ENTIDAD vendrá obligada a adoptar todas las medidas necesarias para cerrar las cuentas que tenga
abiertas en IBERCLEAR en relación con la prestación del Servicio, siendo de su cargo y cuenta todos los
gastos que se devenguen a partir de la fecha de terminación del Contrato.
La ENTIDAD devolverá a IBERCLEAR las claves y contraseñas de acceso a las aplicaciones y sistemas del
Servicio, y toda la documentación técnica y comercial o información que tuviera del Servicio.
Duodécima.- Subrogación
La ENTIDAD no podrá subrogar o ceder a tercera persona o entidad, total o parcialmente, los derechos y
obligaciones previstos en el presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito de IBERCLEAR.
IBERCLEAR podrá subrogar o ceder a cualquiera de las sociedades del Grupo Bolsas y Mercados
Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A., total o parcialmente, los derechos
y obligaciones previstos en el presente Contrato, comunicándoselo a la ENTIDAD.
Decimotercera.- Tratamiento de datos de carácter personal
Las Partes conocen que, con ocasión del presente Contrato, se podrán realizar una serie de operaciones y
procedimientos que implican la conservación de datos de carácter personal o de ficheros en que se
encuentren incorporados datos de carácter personal.
A tal fin, las Partes adoptarán las medidas de índole técnica y organizativa necesarias según establece de la
Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, con el fin de
garantizar la seguridad de los datos objeto de tratamiento, y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o
acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos personales
incorporados a los ficheros y los posibles riesgos a los que pudieran quedar expuestos.
La ENTIDAD se obliga a mantener indemne a IBERCLEAR frente a cualquier reclamación que pudiera ser
interpuesta frente a ella proveniente de cualquier tercero en los siguientes casos:
a)
En caso de apertura de cualquier tipo de expediente por las autoridades competentes en materia de
Protección de Datos por el incumplimiento doloso o negligente por parte de la ENTIDAD de la legislación
española sobre Protección de Datos de Carácter Personal, en relación con los datos de carácter personal
que trate con motivo del Contrato; y,
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
12
b)
Como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones contraídas por la ENTIDAD con los
titulares de los datos en cuanto a la confidencialidad, el deber de secreto y custodia de los datos, así como
su tratamiento y cesión o comunicación a terceros.
Una vez cumplida la prestación del Servicio o extinguido el presente Contrato, IBERCLEAR se obliga a
devolver o destruir los datos de carácter personal de la ENTIDAD.
Decimocuarta.- Propiedad intelectual e industrial
IBERCLEAR garantiza que las aplicaciones y demás sistemas que sean puestos a disposición de la
ENTIDAD por IBERCLEAR y den soporte a la prestación del Servicio, no infringen patentes ni derechos de
propiedad intelectual e industrial que puedan ser motivo de reclamación frente a ella, y que es titular o
cuenta con la autorización necesaria del titular de los correspondientes derechos de propiedad intelectual e
industrial de todas aquellas aplicaciones y demás sistemas empleados por IBERCLEAR para la prestación
del Servicio.
La ENTIDAD, en virtud del presente Contrato, no adquiere ningún derecho o licencia sobre las aplicaciones
y demás sistemas que sean puestos a disposición de la ENTIDAD por IBERCLEAR, necesarios para la
prestación del Servicio.
Decimoquinta.- Confidencialidad
Las Partes se obligan a mantener en el más estricto ámbito de confidencialidad frente a terceros todos los
datos de la otra Parte así como la información o documentación técnica que puedan adquirir en ejecución
del presente Contrato. En la definición de terceros no se entenderán incluidas las personas o entidades
pertenecientes al Grupo BME o aquéllos otros proveedores de la infraestructura técnica necesaria para el
adecuado desarrollo del Servicio.
Las Partes se comprometen a no comunicar a terceros, salvo autorización escrita y expresa de la otra Parte,
ningún tipo de información o documento técnico que pudieran haber recibido como consecuencia de la
ejecución del Contrato o como consecuencia de la prestación del Servicio.
Las Partes excluyen de la categoría de información confidencial toda aquélla que sea o se convierta en
pública, salvo en el caso de que se hubiese hecho pública como consecuencia del quebrantamiento de las
obligaciones previstas en la presente cláusula, y la que haya de ser revelada de acuerdo con las leyes o con
una resolución judicial o acto imperativo de autoridad competente.
En caso de finalización del Contrato, por cualquier causa, cada una de las Partes se compromete a entregar
a la otra toda la información que obre en su poder o en poder de sus empleados o colaboradores, o a
destruirla a petición expresa de la otra Parte y en el modo en que ésta establezca, sea cual sea el medio en
el que esté registrada esta información. Igualmente, un representante de cada una de las Partes certificará
a la otra Parte que la información en su poder ha sido devuelta, borrada o destruida de conformidad con lo
anteriormente expuesto y, por tanto, que no dispone de ninguna copia de todo o parte de la documentación
asociada a la misma.
Los compromisos adquiridos por las Partes en materia de confidencialidad mantendrán su vigencia después
de la terminación del presente Contrato con carácter indefinido.
Decimosexta.- Comunicaciones
Toda comunicación entre las Partes que se refiera directamente a la vigencia, incumplimiento y resolución
del Contrato, deberá efectuarse por escrito mediante cualquier medio que permita dejar constancia de su
recepción.
Las comunicaciones en relación con el presente Contrato, distintas de las comunicaciones previstas en la
Cláusula Tercera, se realizarán entre las siguientes personas y direcciones.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
13
Las Partes se comprometen a mantener actualizado los referidos contactos comunicando, en los términos
señalados anteriormente, cualquier modificación de los mismos.
Decimoséptima.- Independencia de las Partes
Las Partes se reconocen como entidades plenamente independientes entre sí, actuando con total
independencia para la ejecución de sus propios negocios y actividades, por lo que, en ningún momento,
podrá interpretarse que alguna de ellas actúa como representante, mandatario o agente de la otra.
Decimoctava.- Ley aplicable y jurisdicción competente
El Contrato se regirá a todos sus efectos por la legislación española, única de aplicación al mismo.
Para cuantas cuestiones surjan en relación con el cumplimiento, interpretación o resolución del Contrato
que no puedan ser resueltas de mutuo acuerdo, las Partes, con expresa renuncia a cualquier fuero que
pudiera corresponderles, se someten para cualquier controversia derivada del presente contrato, a los
Tribunales de la Ciudad de Madrid.
Y, como expresión de su consentimiento, ambas Partes firman por duplicado el Contrato en la fecha y lugar
indicados en su encabezamiento.
IBERCLEAR
LA ENTIDAD
LISTADO DE ANEXOS
Anexo 1 “
Perfil Operacional de la Entidad Participante”
Anexo 2 “
Criterios Generales de Elegibilidad”
Anexo 3 “
Tomador de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”
Anexo 4 “
Proveedor de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”
Anexo 5 “ Solicitud de apertura de cuenta propia para pignoración de valores entre entidades
participantes”
Circular nº 23/2016, de 18 de octubre
Modificación de la Circular 4/2010, sobre APERTURA DE CUENTAS POR IBERCLEAR
EN OTRO SISTEMA DE DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES O DE
COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
La Circular 4/2010, de 29 de septiembre, regula la apertura de cuentas por IBERCLEAR en otro Sistema de
depósito centralizado de valores o de compensación y liquidación. Dicha Circular fue modificada el pasado
29 de enero, mediante la Circular 9/2016, de 29 de enero, con el fin de actualizar la normativa de
IBERCLEAR sobre el acceso mediante enlace a otros sistemas de depósito centralizado de valores.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
14
Posteriormente, se ha considerado conveniente completar el texto dispositivo de la Circular con una
mención sobre el momento de la efectiva transmisión de los valores representados por medio de
anotaciones en cuenta, y las actuaciones que IBERCLEAR lleva a cabo en el contexto de las transmisiones
de valores a través de los enlaces entre Depositarios Centrales de Valores.
El Consejo de Administración de IBERCLEAR, en su reunión de fecha 18 de octubre de 2016 ha aprobado
lo siguiente:
Norma Única.- Irrevocabilidad de la transferencia contable de valores.
Se modifica la Norma 3ª, apartado 3 de la Circular 4/2010, de 29 de septiembre, que tendrá la siguiente
redacción:
3. De conformidad con los términos del acuerdo que se suscriba y del procedimiento que se apruebe
mediante Instrucción, IBERCLEAR coordinará con el otro Depositario Central de Valores la liquidación de
las órdenes de transferencia que supongan entrada y salida de valores de las cuentas a que se refiere la
presente Circular con motivo de las entregas libres o contra pago de efectivo que se realicen entre sus
respectivas entidades participantes. Cuando las órdenes de transferencia recibidas por IBERCLEAR
supongan la entrada de valores en su sistema, IBERCLEAR sólo aceptará dichas órdenes cuando tenga
constancia de que las mismas han tenido entrada y son irrevocables en el Depositario Central de Valores
del que proceden. En el caso anterior, una vez que IBERCLEAR haya recibido notificación de la
efectividad de la transmisión de los valores por parte del Depositario Central de valores del que
proceden, IBERCLEAR practicará de manera inmediata la correspondiente anotación de los valores
objeto de la transmisión en la cuentas de valores de sus entidades participantes.
DISPOSICIÓN FINAL
La presente Circular entrará en vigor al día siguiente al de su publicación.
Madrid, 18 de octubre de 2016.
Juan de Dios Pérez Fernández
Director General Adjunto”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 20 de octubre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Dogi International Fabrics, S.A. S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
"El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General extraordinaria de
accionistas para su celebración en el domicilio social (Camí del Mig s/n, 08320 El Masnou, Barcelona), el
día 21 de noviembre de 2016, a las 12:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum
necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, 22 de noviembre de 2016, en el mismo lugar y a la
misma hora.
Ponemos en su conocimiento que en el día de hoy, 20 de octubre de 2016, se publica la convocatoria oficial
de la Junta General extraordinaria de accionistas en la edición nacional del diario El Mundo y en la página
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
15
web corporativa de la Sociedad (www.dogi.com ), con el orden del día incorporado al anuncio de
convocatoria que se adjunta como anexo a esta comunicación de hecho relevante, que se mantendrá
accesible ininterrumpidamente en la página web corporativa de la Sociedad, al menos, hasta la celebración
de la Junta General extraordinaria de accionistas.
Asimismo, se adjunta como anexo (ver página web de la CNMV) a esta comunicación de hecho relevante el
documento comprensivo del texto íntegro de las propuestas de acuerdo concernientes a los distintos puntos
del orden del día de la citada Junta General extraordinaria de accionistas. Dichas propuestas de acuerdo,
junto con la restante documentación relacionada con la Junta General extraordinaria de accionistas, están a
disposición de los accionistas desde hoy, día 20 de octubre de 2016, en el domicilio social y en la página
web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y, al menos, hasta
la celebración de la Junta General extraordinaria de accionistas.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 20 de octubre de 2016
EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO
DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A.
CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
El Consejo de Administración de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. (en adelante, la "Sociedad") ha
acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración en el domicilio social
(carrer Camí del Mig s/n, 08320 El Masnou, Barcelona), el día 21 de noviembre de 2016, a las 12:30 horas,
en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día
siguiente, 22 de noviembre de 2016, en el mismo lugar y a la misma hora.
Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad que es objeto del presente anuncio de convocatoria se celebre en PRIMERA convocatoria, el día,
en el lugar y a la hora expresados anteriormente.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de
los asuntos comprendidos en el siguiente:
Orden del día
Primero.- Aprobación de la operación de segregación de la rama de actividad que constituye la unidad de
negocio de fabricación textil de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. en España a favor de una sociedad
limitada de nueva creación, DOGI SPAIN, S.L. Unipersonal, que será su filial al 100%, de acuerdo con el
proyecto de segregación depositado en la página web de la Sociedad. Acogimiento de la segregación al
régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto
sobre Sociedades.
Segundo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por
la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación,
subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.
DERECHO DE ASISTENCIA.- Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que con
cinco (5) días de antelación a su celebración tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones
en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
S.A.U. ("Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear
("Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
16
Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionista mediante la
correspondiente tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por las Entidades Depositarias
correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará
definitivamente con cinco (5) días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la
Junta General en primera convocatoria.
REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL.- De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos
Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generales es
delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con
carácter especial para cada Junta, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad
Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, encontrándose a su disposición en la página web
corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.dogi.com), debiendo acreditarse la condición
de accionista del representante conforme a lo expuesto en el apartado anterior.
La representación también podrá conferirse o notificarse a la Sociedad mediante correspondencia postal,
remitiendo al domicilio social, sito en carrer Camí del Mig, s/n, 08320 El Masnou (Barcelona), a la atención
del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada
por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, debidamente cumplimentada y
firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista. La representación conferida o notificada por este
medio deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la
celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria. En caso contrario, la
representación no será válida y se tendrá por no otorgada. La persona en quien se delegue el voto sólo
podrá ejercerlo asistiendo a la Junta General.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en
su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la
representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un
apoderado general para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes. Un
mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General.
DERECHO DE INFORMACIÓN.- Se hace constar que los accionistas tienen a su disposición en la página
web corporativa (www.dogi.com), la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) este
anuncio de convocatoria; (2) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (3) el texto
íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la
convocatoria, junto con los respectivos informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o
que, de otro modo, se han considerado convenientes; (4) la información sobre la segregación requerida por
el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
("LME"), disponible en la página web corporativa (www.dogi.com) desde el día 20 de octubre de 2016, que
incluye: (i) el proyecto de segregación firmado por los miembros del Consejo de Administración con fecha
19 de septiembre de 2016 (insertado en la página web corporativa desde el día 28 de septiembre de 2016 y
de forma ininterrumpida desde entonces); (ii) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las
consolidadas con sus sociedades dependientes y los informes de gestión correspondientes a los tres
últimos ejercicios, así como los respectivos informes de auditoría; (iii) los textos refundidos vigentes de los
Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas y del Reglamento del Consejo de
Administración; (iv) el proyecto de escritura de constitución de la sociedad DOGI SPAIN, S.L. Unipersonal,
incluyendo las menciones necesarias para la escritura de constitución y copia de sus estatutos sociales; (v)
La identidad de los administradores de la Sociedad, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, las
mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores en la sociedad beneficiaria
como consecuencia de la segregación; (vi) las modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas
en la Sociedad desde la fecha de redacción del proyecto de segregación, en su caso; y (5) conforme vayan
recibiéndose, las propuestas de acuerdo presentadas, en su caso, por los accionistas.
Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (carrer Camí del Mig, s/n, 08320 El
Masnou, Barcelona) y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de copia de las propuestas de
acuerdo, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General
de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
17
Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40 de la LME, se hacen constar las menciones
mínimas del proyecto de segregación anteriormente referido:
1.
Sociedad segregada: DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. (en adelante, a efectos de la
segregación proyectada, "DOGI INTERNATIONAL" o la "Sociedad Segregada"), con domicilio en carrer
Camí del Mig s/n, 08320 El Masnou, Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al folio 132,
del tomo 26 general de Sociedades, hoja número B-100454, inscripción 26ª y con CIF número A08276651.
2.
Sociedad beneficiaria: DOGI SPAIN, S.L. Unipersonal (en adelante, "DOGI SPAIN" o la "Sociedad
Beneficiaria"), que será una sociedad limitada de nueva creación que se constituirá de conformidad con las
menciones indicadas al efecto en el Proyecto de Segregación. La Sociedad Beneficiaria estará participada
al 100% por DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A.
3.
Perímetro de la segregación: El perímetro de la segregación comprende la totalidad de los activos y
pasivos de la rama de actividad correspondiente a la unidad de negocio de fabricación textil en España de
DOGI INTERNATIONAL, así como la totalidad de los derechos y obligaciones y relaciones contractuales y
laborales afectas a la misma, que constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME.
Los activos y pasivos que no forman parte de la rama de actividad de la unidad de negocio de fabricación
textil de España que se pretende transmitir a DOGI SPAIN con motivo de la segregación, permanecerán en
el patrimonio de DOGI INTERNATIONAL. El valor del patrimonio neto segregado y transmitido por DOGI
INTERNATIONAL a DOGI SPAIN asciende a la cantidad de 1.394.649 euros, según el valor contable en el
balance de DOGI INTERNATIONAL a 31 de diciembre de 2015.
4.
Con motivo de la segregación, se transmitirán los activos y pasivos comprendidos en el perímetro de
segregación a DOGI SPAIN, que se constituirá con un capital social de tres mil (3.000) euros, representado
por tres mil (3.000) participaciones sociales de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma
clase y serie, numeradas del 1 al 3.000, ambos inclusive.
La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por DOGI SPAIN en virtud de la
segregación (1.394.649 euros) y el valor nominal total de las participaciones sociales de DOGI SPAIN
(3.000 euros), esto es, la cantidad de 1.391.649 euros, se asignará a la prima de asunción. En
consecuencia, las nuevas participaciones sociales se crearán con una prima de asunción de 463,883 euros
por participación, resultando una prima de asunción total de 1.391.649 euros.
El importe agregado del capital social más la prima de asunción se corresponde con el neto del valor
contable de los elementos patrimoniales que constituyen la rama de actividad segregada.
Tanto el valor nominal de las nuevas participaciones sociales como la correspondiente prima de asunción
quedaran íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque a favor de DOGI
SPAIN de la rama de actividad segregada.
Las nuevas participaciones sociales, que darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la
fecha de su creación, se atribuirán íntegramente al socio único, DOGI INTERNATIONAL.
5.
Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en DOGI
INTERNATIONAL ni está previsto que existan en la Sociedad Beneficiaria, no se va a otorgar compensación
alguna por este concepto.
6.
No existen en DOGI INTERNATIONAL ni está previsto que existan en DOGI SPAIN acciones o
participaciones sociales especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o
participaciones sociales, respectivamente, por lo que no se otorgara ningún derecho ni se ofrecerá ninguna
opción al respecto. No existen, ni en la Sociedad Segregada ni en la Sociedad Beneficiaria socios que
pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales con motivo de la segregación.
7.
No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades
participantes en la segregación. En el proceso de segregación no intervendrá ningún experto independiente
de conformidad con lo previsto en el artículo 78 bis de la LME.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
18
8.
La segregación tendrá efectos contables desde el 1 de enero de 2016.
9.
Como consecuencia de la segregación, los estatutos sociales de DOGI INTERNATIONAL no se
verán afectados.
10. Los estatutos sociales de la sociedad DOGI SPAIN serán los que se adjuntan al Proyecto de
Segregación.
11. De conformidad con lo previsto en el artículo 78 bis de la LME, al realizarse la segregación por
constitución de nueva sociedad, atribuyéndole a la Sociedad Segregada (y, así, indirectamente, a los socios
de ésta en proporción a los derechos que tienen en la misma) la totalidad de las participaciones sociales de
la sociedad limitada de nueva creación, no es necesario balance de segregación.
12. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores regulador del supuesto
de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y
obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Segregada a efectos de la rama de actividad
segregada. No se prevé que la segregación tenga consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género
alguno en los órganos de administración de las sociedades intervinientes, ni en la responsabilidad social de
la empresa.
13. La segregación aprobada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII
del texto refundido de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la
publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior,
inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito
los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen
pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información
accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores desde la celebración de la última Junta General.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se
acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o
del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación
vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e
Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (carrer Camí
del Mig, s/n, 08320 El Masnou, Barcelona) o bien mediante su envió a la Sociedad por correspondencia
postal al domicilio social antes indicado.
DERECHO A COMPLETAR EL ORDEN DEL DÍA Y A PRESENTAR NUEVAS PROPUESTAS DE
ACUERDO.- De conformidad con el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que
representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de
acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General
convocada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de
recibirse en el domicilio social (carrer Camí del Mig, s/n, 08320 El Masnou, Barcelona) dentro de los cinco
(5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas
solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de
legitimación expedido por las Entidades Depositarias) que acredite su condición de accionistas, así como la
titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del
capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los
párrafos precedentes.
FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS.- Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de
Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un
Foro Electrónico de Accionistas en su página web (www.dogi.com), con la finalidad legalmente establecida,
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
19
al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de
accionistas que se hallen debidamente legitimadas.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día
anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el
porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de
representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en
su página web (www.dogi.com) con ocasión de la convocatoria.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente
con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta
General.
Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán
obtener a través de la página web (www.dogi.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto
figuran en el apartado "Foro Accionistas".
INTERVENCIÓN DE NOTARIO.- El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario
para que levante acta de la Junta General de Accionistas.
PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.- Los datos personales que los accionistas faciliten a la
Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia,
representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de
inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las
entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio
de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación
accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos
datos serán facilitados, en su caso, al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta
notarial de la Junta General de Accionistas.
El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos
recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley,
dirigiendo un escrito a DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. (carrer Camí del Mig, s/n, 08320 El Masnou,
Barcelona).
En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos
personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos
contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de
aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna
actuación adicional.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio
será publicado en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad
(www.dogi.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
AVISO.- Se avisa a los accionistas de que se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad que es objeto del presente anuncio de convocatoria se celebre en PRIMERA convocatoria, el día,
en el lugar y a la hora expresados anteriormente.
En El Masnou, Barcelona, a 19 de octubre de 2016.
El Presidente del Consejo de Administración.
jueves, 20 de octubre de 2016 Thursday, October 20, 2016
20