PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. Artículo I.- Del Nombre de la Sociedad: El nombre de la compañía es “Club Hípico La Caraña, Sociedad Anónima”, pudiendo abreviarse las dos últimas letras de la siguiente forma: “S.A.”. Las partes manifiestan que el nombre es de fantasía. Artículo II.- Del Domicilio Social: El domicilio de la sociedad está en la ciudad de Piedades de Santa Ana, San José, de la Iglesia Católica del lugar, un kilómetro hacia este y un kilómetro al norte, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar del país o en el extranjero. Artículo III.- Del Plazo Social: El plazo social será de cincuenta años contados a partir del treinta de abril de mil novecientos sesenta y nueve, prorrogable por períodos iguales y sucesivos cada uno de cincuenta años, hasta completar un total de ciento cincuenta años. Para terceros se considera prorrogado si dentro de treinta días antes de vencer el correspondiente período, en el registro no constare al menos, anotado acuerdo de terminación, disolución o liquidación de la sociedad. Será obligación de la Junta Directiva, o en su defecto de los fiscales, de acuerdo con los presentes estatutos, convocar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas cada vez que se cumplan los cincuenta años de vigencia de la sociedad a efectos de que en forma expresa se disponga o no la renovación de la vigencia de la misma, esto para efecto de los mismos socios, sin necesidad de que dicho acuerdo sea inscrito en el Registro Público, salvo que el acuerdo consista en la voluntad social de no prorrogar la vigencia de la sociedad, en cuyo evento se deberán tomar las medidas necesarias con el fin de que dicho acuerdo valga ante terceros. Artículo IV.- Del Objeto Social: La sociedad tiene por objeto principal la práctica, fomento y explotación de las actividades hípicas y ecuestres en todas sus manifestaciones, como lo es el establecimiento de una escuela de equitación, y la construcción de áreas para la práctica de los deportes ecuestres, así como también de aquellas actividades que no directamente relacionadas con dicha actividad, se refieran a la práctica y explotación de actividades recreativas, culturales, deportivas como colaterales y de respaldo a lo hípico y ecuestre, todo esto bajo la forma de un Club Social. En general la sociedad podrá sin ningún tipo de limitación, realizar actividades relacionadas con el comercio, la agricultura, la ganadería y la industria. Igualmente, para cumplir tanto con los objetivos principales, así como con los generales sociedad podrá comprar, vender, hipotecar, pignorar, constituirse en concesionaria o cesionaria de derechos del estado o de particulares, prendar, arrendar o ser arrendataria, ser usufructuaria y en cualquier forma poseer o disponer de toda clase de bienes, ya sean estos muebles o inmuebles, tanto de derechos reales como personales, y también para formar parte de otras sociedades, así como rendir toda clase de garantías , tanto a favor de socios como de terceros, podrá brindar servicios siempre y cuando no tenga ningún tipo de impedimento legal; podrá participar en licitaciones, ya sean estas públicas o privadas, y ser adjudicataria de las mismas, y podrá tener cuentas corrientes y de ahorros, tanto en moneda nacional como en moneda extranjera, se encuentren estos domicilios o no en Costa Rica. Podrá llevar a cabo toda clase de actos civiles y mercantiles, incluso formar parte de otras sociedades. En general la sociedad podrá efectuar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos no vedados a las personas físicas y queda autorizada para dar y recibir bienes en fideicomiso así como para actuar de fiduciaria. 1 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. Artículo V.- Del Capital Social: El Capital Social de la Sociedad es la suma de SEIS MILLONES DE COLONES, representada de la siguiente forma: tres millones de colones representada por seiscientas acciones comunes y nominativas de cinco mil colones cada una íntegramente suscritas y pagadas y tres millones de colones representado por ciento cincuenta acciones nominativas y preferidas de veinte mil colones cada una íntegramente suscritas y pagadas. Tanto las acciones comunes y nominativas como las acciones nominativas y preferidas fueron pagadas en dinero en efectivo. Derechos de las acciones preferidas: Las acciones nominativas y preferentes tendrán los siguientes derechos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo ciento veintiuno del código de comercio, y serán los siguientes: A) Cada acción tendrá derecho a cuatro votos. B) Devengarán un interés del quince por ciento anual, cuya liquidación para los efectos del artículos quinientos cinco del Código de Comercio se hará anualmente para sumar estos al capital a fin de formar un solo total que la Junta Directiva queda autorizada a pagar en acciones preferidas del mismo tipo, cuando su monto alcance el valor nominal de una de estas acciones. En caso de liquidación de la sociedad por cualquier causa, estas acciones preferidas se pagarán primero junto con sus intereses devengados y no pagados, y posteriormente entrarán con las comunes en el reparto del remanente del haber social. C) Los dueños de una acción privilegiada pagarán una cuota de mantenimiento de las instalaciones del Club inferior en un veinticinco por ciento a la que corresponda a los socios que solamente posean acciones comunes. D) La Junta Directiva separará un área en los terrenos del Club, en el cual, dentro de las condiciones técnicas y arquitectónicas que ella fije, los dueños de una acción preferida puedan construir una cuadra que la disfrutarán en comodato por el período de veinte años a partir de la adquisición de la acción. Los certificados de acciones serán firmados por el Presidente y Secretario de la Junta Directiva. Artículo VI.- Propiedad de las Acciones: Ninguna persona podrá ser dueña de más del cinco por ciento del capital suscrito y pagado de la Sociedad. Cuando por cualquier medio llegue a conocimiento de la Junta Directiva esa circunstancia, se le prevendrá al socio que, dentro del término de treinta días naturales, traspase las acciones que tenga en exceso y que, de no hacerlo, la Sociedad podrá adquirirlas por su valor nominal. Esta prohibición se insertará en los títulos de las acciones. Artículo VII.Acciones en Copropiedad: Las acciones tanto comunes como preferenciales del Club son indivisibles. Cuando una o más acciones pertenezcan a una sociedad o se encuentren en copropiedad, el personero legal de la sociedad o los copropietarios, en su caso, deberán indicar la persona que disfrutará de los beneficios derivados de accionista. Solo una persona tendrá derecho a esos beneficios por cada acción. La sociedad accionista o los copropietarios serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que contraiga con el Club el beneficiario que indiquen. En caso de que no haya acuerdo entre los interesados copropietarios, deberán concurrir ante el juez civil para dirimir el asunto de acuerdo con las regulaciones que al efecto contenga el Código Civil. Artículo VIII.- Otras Clases de Títulos: Además de las acciones que indica el artículo quinto, la Sociedad tendrá amplia facultad para autorizar y emitir otras clases de acciones y títulos valores, con las limitaciones, designaciones, preferencias, privilegios y demás modalidades que se acuerden, las cuales podrán referirse a los beneficios, al activo social, a determinados negocios, a las utilidades, al voto, o a cualquier otro aspecto de la actividad social. 2 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. Artículo IX.-Tipo de Acciones: Las acciones son nominativas y no se podrán traspasar sino a los socios, o bien de acuerdo con lo que establezcan los presentes estatutos y reglamentos que se establezcan. Artículos X:- Calidad de Socio: Para ser socio es preciso ser dueño por lo menos de una acción y estar admitido como tal por la Junta Directiva, quien está autorizada a vender acciones, que por cualquier motivo haya adquirido el Club, en la forma que considere conveniente. La falta de pago puntual dejará sin efecto la venta de la acción y las sumas depositadas quedarán a beneficio de la Sociedad sin lugar a ulterior reclamación. Únicamente se libraran los certificados de acciones totalmente pagadas. Todo socio esta en la obligación de acatar los Estatutos y Reglamentos del Club y los acuerdos y obligaciones de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva. Artículo XI.- Procedimiento de Admisión de Socios: La admisión de Socios ha de ser necesariamente resuelta por la Junta Directiva. El voto desfavorable de tres miembros de la Junta Directiva impedirá la aceptación del solicitante. Artículos XII.- Facultades de los Socios: Los socios son los propietarios del Club y los únicos que tienen derecho a intervenir en su manejo de conformidad con los estatutos que aquí se suscriben y los respectivos reglamentos determinen. Artículo XIII.- Proposición de Nuevos Socios: El derecho de proponer nuevos socios corresponde exclusivamente a los socios. Artículo XIV.- Uso de las Instalaciones del Club: Las instalaciones del Club no podrán ser usadas para reuniones políticas o religiosas, ni para otras funciones distintas del fin a que le destina el objeto social del Club, ni podrán usarse para asuntos que se relaciones con cuestiones de esa índole. Se exceptúan de la anterior prohibición las ceremonias matrimoniales y fiestas y recepciones especiales, que por acontecimientos familiares realice el socio. El interesado solicitará la correspondiente autorización escrita en la Junta Directiva y esta aprobará las condiciones bajo las cuales es aceptada su solicitud, o denegada, según su prudente juicio. Artículo XV.- Restricciones al uso de las Instalaciones del Club: No se podrá realizar en las instalaciones del Club acto alguno que altere su marcha ordinaria salvo las fiestas que se den por disposición de Junta Directiva, de acuerdo con el trámite establecido en el Artículo anterior. Artículo XVI.- Calidad de Socio: Son socios quienes de acuerdo con la escritura de fundación y los presentes estatutos, fueren legalmente admitidos, y sean inscritos como tales en el Registro de Accionistas que al efecto deberá llevar la Sociedad. De acuerdo con el Artículo ciento cincuenta del Código de Comercio se considerará como socio al inscrito como tal en los registros de accionistas. Artículo XVII.- Propiedad y traspaso de Acciones: La propiedad de las acciones y todo traspaso de estas, sea cual fuere la causa que lo motive, se regirá exclusivamente por las disposiciones estatutarias. 3 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. Artículo XVIII.- Admisión de Socios: Para ser admitido como socio se deben seguir los procedimientos establecidos por los Estatutos y tener la libre disposición de sus bienes. Artículo XIX.- Pérdida de Aptitud de ser Socio: Si un socio perdiere su aptitud para hacerlo, por muerte, quiebra, insolvencia, renuncia, expulsión u otro motivo cualquiera, la Junta Directiva podrá: o bien recoger la acción pagando a quien corresponde su valor nominal junto con las utilidades si las hubiere; o bien ofrecerla en venta. Artículo XX.- Traspaso de Acciones: Toda venta o traspaso de acciones se hará necesariamente por medio de la Junta Directiva. Si alguno intentare traspasar una acción, previamente lo comunicará por escrito a aquella, la que sin demora, la ofrecerá en primer término a los accionistas y si pasados treinta días hábiles ninguno la tomare, autorizará la venta. Artículo XXI.- Embargo de Acciones: Si fuese embargada judicialmente una acción, el Club tendrá derecho a rescatarla, entregando al Juez embargante el monto necesario para levantar el embargo, siempre y cuando no supere el valor prudencial de la acción. Para este evento la Junta Directiva le prevendrá al socio que debe cubrir la suma pagada, en un plazo de quince días, en cuya negativa, se procederá conforme a lo dispuesto en la parte final del Artículo diecinueve de los estatutos. En el caso de que ninguno de los anteriores eventos ocurriere, y se diere una adjudicación judicial de la acción, el adjudicatario deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que esta en el plazo improrrogable de treinta días hábiles autorice o no el traspaso de la acción, pudiendo negarse la sociedad a inscribir la adjudicación judicial del caso, que se hubiera hecho. Artículo XXII.- Pérdida de la Calidad de Socio: El socio que dejare de ser dueño por lo menos de una acción, perderá por el mismo hecho la calidad de tal. Artículo XXIII.- Socios Honorarios del Club: Los Presidentes de la República, de la Asamblea Legislativa, el Poder Judicial y el Tribunal Supremo de Elecciones, serán durante su mandato socios honorarios del Club, y como tales gozarán de todas las ventajas del Club al igual que los socios, sin que tengan que pagar cuota o contribución alguna. Artículo XXIV.- Cuotas de Mantenimiento: La Junta Directiva fijará las cuotas ordinarias y las extraordinarias que deban pagar los socios, que deberán ser acatadas en la oportunidad que se establezcan. Artículo XXV.- Procedimiento para Socios morosos: Si un socio dejare de pagar tres cuotas consecutivas, se requerida el pago bajo las penas que a continuación se establecen. Pasados treinta días después de requerido por escrito, sin que haya pagado, quedará por el dicho hecho separado del Club, sin necesidad de declaratoria especial y se procederá conforme se dispone en los artículos diecinueve y siguientes, deduciendo desde luego, las deudas del socio para con el Club. Artículo XXVI.- Expulsión y suspensión de socios: Será expulsado del Club por acuerdo de la Junta Directiva: a) Los que hubieren sido condenados por crimen; b) Los que hubieren sido condenados por un tribunal de honor; c) Los que hubieran dado escándalo en el Club o cometido 4 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. fuera de el actos inmorales de pública notoriedad, u otros que a juicio de la Junta Directiva, alteren el honor; d) Los que teniendo por cualquier motivo fondos del Club los apropiaren o distrajeren. La Junta Directiva podrá en cualquier caso acordar la suspensión del socio o socios que cometieren desordenes u otras faltas graves dentro del Club, oyendo sumariamente al socio o socios responsables. La suspensión no podrá ser mayor por un término de tres meses. La suspensión no releva al suspendido de la obligación de pagar sus cuotas de acuerdo con los Estatutos. En caso de expulsión se seguirá el procedimiento de los artículo diecinueve y siguientes de este pacto. Artículo XXVII.- Suspensión y expulsión de socios: Son atribuciones de la Junta Directiva suspender a los socios o expulsarlos de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo veintiséis. Artículo XXVIII.- Requisitos de las Acciones: Las acciones deberán contener, aparte de otros requisitos establecidos por la ley y los presentes estatutos, lo siguiente: a) Denominación, domicilio y duración de la sociedad; b) Fecha de la escritura, el notario que la autorizó y datos de inscripción en el Registro Público; c) Nombre del socio cuando las acciones sean nominativas; d) Importe del Capital autorizado y el suscrito y pagado y el número total y valor nominal de las acciones; e) Serie, número y clase de la acción o certificado, con la indicación del número total de acciones que ampara, y f) La firma del presidente y el secretario. Artículo XXIX.- Registro de Accionistas: La Sociedad deberá llevar un Libro de Registro de Accionistas en el que se indicará, sin perjuicio de lo establecido en otros puntos de este pacto o en la ley, lo siguiente: a) El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, con referencia el número de acciones que le pertenezcan, expresando los números, series, clases y demás particularidades; b) Los pagos que se efectúen; c) Los traspasos que realicen; d) Los canjes y cancelaciones; y e) Los gravámenes que afecten las acciones. Artículo XXX.- Categorías de Acciones: Los socios son los propietarios del Club, de acuerdo con el tipo de acción de que sean propietarios y en la proporción al número de acciones que tengan, y en consecuencia son los únicos que tienen derecho a intervenir en su manejo de conformidad con los Estatutos que aquí se suscriben y de acuerdo a lo que los respectivos Reglamentos determinen. Las acciones comunes otorgan idénticos derechos, y representan partes iguales del capital social, unas con respecto a otras. Las acciones preferentes también otorgan idénticos derechos, y representan partes iguales del capital social, unas con respecto a otras. Artículo XXXI.-Traspasos de Acciones No Autorizados: Aquellos traspasos de acción que se lleven a cabo sin contar con la autorización de la Junta Directiva, de acuerdo con el procedimiento que estos mismos estatutos establecen, no serán inscritos en el respectivo registro de accionistas que al efecto llevará la sociedad, de acuerdo con lo establecido en los estatutos. Artículo XXXII.- Determinación de las Cuotas de Mantenimiento: En la determinación de las cuotas de mantenimiento la Junta Directiva tomará en cuenta: a) Sumas que por concepto de salarios, cargas sociales, impuestos, honorarios, reparaciones, mantenimiento, compra de equipo, pago de deudas y otros rubros, el Club egresa; b) Sumas que por concepto de servicios prestados por el Club, este recibe; c) Establecimiento de fondo de reserva legal dispuesto por ley hasta alcanzar un veinte por ciento del capital social del Club, según se especifica más adelante; d) 5 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. Establecimiento de un fondo de reserva destinado a gastos de emergencia y mejoramiento de activos, como compras de muebles e inmuebles o si es del caso la Junta Directiva tiene plenas facultades para establecer no solamente cuotas ordinarias, sino que además las extraordinarias que hicieren falta. Artículo XXXIII.- Inconformidad de los Socios: El pago de las cuotas de administración y mantenimiento tanto ordinarias como extraordinarias serán obligación de todos los socios, aún en el caso de inconformidad de estos, y en tal evento deberán los socios gestionar a través de la Fiscalía la convocatoria a una asamblea General Extraordinaria de Socios para tratar el asunto. Durante el plazo de convocatoria a dicha Asamblea, los socios estarán obligados al pago de esas cuotas. Artículo XXXIV.- Trámite de la Oposición: En la respectiva Asamblea General Extraordinaria se determinarán los criterios con fundamento en los cuales se llevó a cabo la fijación de las cuotas de mantenimiento y en caso de que contablemente se justifique la necesidad de la cuota respecto a la cual hay oposición, y aún así la Asamblea General ordene la reducción de la cuota, lo cual cree graves trastornos económicos, la Junta Directiva quedará automáticamente autorizada a disponer de activos del club para cubrir ese desbalance, o a contraer deudas, según su propio criterio. Este es el único caso en el que la Junta Directiva pueda disponer activos inmuebles sin necesidad de autorización expresa de la Asamblea de Socios, siendo que bastará probar tal situación con el respectivo libro de actas en el que se denegó el aumento de la cuota de administración. Artículo XXXV.- Reducción de cuotas: En caso de que uno de los acuerdos de la respectiva Asamblea General Extraordinaria de Socios sea la reducción de las cuotas de mantenimiento fijadas, el Club no estará en obligación de devolver las sumas recibidas, y en tal evento, los dineros que eventualmente fueron pagados de más serán tenidos como adelanto en el pago de futuras cuotas de mantenimiento. Artículo XXXVI.- Gestión de Cobro: Es también obligación de la Junta Directiva el gestionar de todas las formas posibles el pago de las cuotas de mantenimiento de parte de los socios, tanto en lo que respecta a las cuotas ordinarias y extraordinarias, aunque también se establece la obligación de los socios de ayudar a la Junta Directiva en esta gestión, y tomar los mecanismos necesarios con el fin de que las cuotas de mantenimiento se paguen en debida forma. Artículo XXXVII.- Liquidación de socios: El Socio que haya sido declarado separado del Club perderá sus derechos de accionista y se inscribirá tal situación en el Registro de Accionistas que al efecto lleva el Club, siendo obligación de la Junta Directiva el darle publicidad a la referida separación, con el fin de que no goce de los derechos inherentes a los accionistas. Artículo XXXVIII.- Socio dueño de varias Acciones: Para efectos de lo dispuesto en los presentes estatutos en relación con los socios morosos, que deban serles liquidadas sus acciones, así como en el caso de los socios expulsados, los cuales también deben serles liquidadas sus acciones, si estos socios fueran dueños de varias acciones, esta situación se tendrá como un solo paquete accionario y afectará a todas las acciones. 6 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. Artículo XXXIX.- Pérdidas y Utilidades: La asamblea General Ordinaria, al conocer el inventario, balances y demás informes, que deba presentar la Junta Directiva, acordará el reparto de las ganancias en proporción a la acción o acciones de cada socio, y en el caso de pérdida, esta se distribuirá en igual proporción. Artículo XL.- Del Órgano Supremo Administrativo del Club: La propiedad, administración y manejo del Club corresponde exclusivamente a los Socios, quienes la ejercerán por medio de: a) La Asamblea General, que dictará las directrices generales, y b) La Junta Directiva nombrada por esta. Artículo XLI.- Administración de la Sociedad: La sociedad será administrada por una Junta Directiva integrada por los siguientes miembros: presidente, primer vicepresidente, segundo vicepresidente, un secretario, un subsecretario, un tesorero y un vocal. Artículo XLII.- De la Elección de los Directores: Para la elección de los miembros de la Junta Directiva se seguirá el siguiente procedimiento: a) Cada acción con derecho a un voto conforme a lo dispuesto en la cláusula quinta; b) Cada miembro de la Junta Directiva será nombrado por separado, independientemente de la forma o sistema por medio del cual hayan sido propuestos, y para cada puesto se llevará a cabo una emisión de votos y conteo de los mismos, sucesivamente; c) Cada vez que de acuerdo con los estatutos se deba llevar a cabo una elección de miembros de Junta Directiva, de acuerdo con lo que dispone el siguiente artículo, se convocará a una Asamblea de Accionistas para tal fin, debiéndose elegir solo aquellos puestos que de acuerdo con lo dispuesto en los estatutos deben ser elegidos para el siguiente período; d) En caso de vacancia del puesto de Presidente de la Junta Directiva , o de alguno de sus Vicepresidentes, necesariamente se deberá convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para llenar dicha vacante, quedando a cargo de la propia Junta Directiva el llenar los demás puestos de ella misma que queden vacantes entre un período y otro. Artículo XLIII.- Período de nombramiento de los Directores: El nombramiento de los respectivos puestos de los miembros de la Junta Directiva lo será por un período de dos años, salvo en lo que respecta a Presidente, Primer vicepresidente, al Secretario y al Primer Vocal, que son nombrados por un período de tres años por una sola vez, siendo que a partir del segundo nombramiento de los funcionarios dicho su situación se normalizará quedando nombrados por un período de dos años de ahí en adelante. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser reelectos indefinidamente en sus puestos o elegidos en otros puestos en cualquier momento previo seguimiento del trámite al efecto establecido. Artículo XLIV.- Cualidades de los Directores: Los miembros de la Junta Directiva necesariamente deberán ser socios de la sociedad y estar al día en el pago de sus cuotas para ser electos. En iguales condiciones se permite a los cónyuges de los socios el ser miembros de la Junta Directiva. Artículo XLV.- Funciones de la Junta Directiva: .- Compete a la Junta Directiva, el gobierno y dirección en general del Club y en específico ejecutaran por medio del Presidente o por 7 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. medio de los vicepresidentes en el ejercicio de sus atribuciones que son las siguientes: (i) El Primer Vicepresidente será el contacto de la Junta Directiva a cargo de la dirección de las clases de equitación y (ii) el Segundo Vicepresidente será el contacto de la Junta Directiva para el mantenimiento, asignación y construcción de la infraestructura del Club. Así mismo, los acuerdos de la Junta Directiva podrán ser ejecutados por medio de un vocal de turno que tenga a bien nombrar, o en su defecto por medio de cualquier miembro de la Junta Directiva que en iguales términos se nombre. Artículo XLVI.- Obligaciones de la Junta Directiva: En la realización de sus funciones, la Junta Directiva deberá cumplir como mínimo con las siguientes obligaciones: a) Velar por el fiel cumplimiento de los Estatutos y de los Reglamentos que rigen las diversas esferas sociales de la sociedad; b) Respetar y velar por que se cumplan los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas; c) Respetar y velar por que se cumplan los acuerdos emanados de ella misma, ya sea en forma directa o a través del nombramiento de ejecutores especiales; d) Organizar los negocios sociales y determinar las condiciones generales en que los mismos deban llevarse a cabo; e) Autorizar y contratar respectivamente los puestos y empleos a llenar con el fin de que se logre una óptima marcha de la sociedad, teniendo a su vez plenas facultades con el fin de desautorizar y prescindir de los puestos y servidores que resulten innecesarios para la marcha del Club. f) Acordar las actividades sociales y culturales que haya de celebrar el Club; g)Aprobar el presupuesto de gastos ordinarios y extraordinarios para la buena marcha del Club y determinar la disponibilidad y prioridades en los pagos que se deban llevar a cabo; h) Suspender o expulsar a los socios todo de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales; i) Dictar los diversos reglamentos internos para cada una de las esferas de actividades del Club, siendo que como mínimo la Junta Directiva deberá reglamentar lo siguiente: i) Relaciones entre los caballerizos que brindan servicios a los socios y del Club, y este; ii) Relaciones entre los diversos funcionarios y asalariados del Club, y este; iii) Mecanismos para el uso de las instalaciones del Club, tanto para actividades sociales, así como para la práctica de las disciplinas hípicas. j) Conocer y resolver acerca de las observaciones y recomendaciones que lleven a cabo los Fiscales; k) Velar porque los Fiscales tengan plena libertad para el ejercicio de sus funciones, brindándoles amplia libertad de revisión de los documentos de la sociedad; l) Presentar a la Asamblea a través de la Presidencia, un informe anual acerca de la marcha del Club y del estado de los negocios sociales; m) Convocar a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas cuando sea necesario y formalizar ante las diversas instituciones del Estado la obtención de todas aquellas patentes y permisos de funcionamiento necesarios para el buen desarrollo del objeto social de la sociedad. n) Tomar dentro del espíritu de los presentes estatutos, cuantas medidas juzguen oportunas para la mejor marcha de la sociedad, su desarrollo y prosperidad; o) Nombrar nuevos directores por el resto del período cuando por ausencia, muerte, renuncia o expulsión hubiera alguna vacante sin perjuicio de lo establecido para el Presidente y los Vicepresidentes de la Junta Directiva. En este caso se entiende que el resto del período lo será por el resto del período correspondiente al puesto que quedó vacante. Así mismo la Junta Directiva podrá destituir a un Directivo que no asista a tres reuniones ordinarias consecutivas o a cuatro alternas, siempre que exista un calendario de reuniones ordinarias aprobado por la misma Junta Directiva; p) Acordar reciprocidad con otros clubes sociales organizados como sociedades o asociaciones, en el país o en el extranjero, a fin de que los socios de ambas partes tengan el carácter de socio visitante en el correspondiente país. 8 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. Artículo XLVII.-Representación de la Sociedad: La representación de la Sociedad le compete al Presidente y a los Vicepresidentes en forma individual y separada, quienes también podrán actuar en forma conjunta, y contarán con las facultades de apoderados generalísimos sin limitaciones de suma de conformidad con el artículo mil doscientos cincuenta y tres del Código Civil, ostentando también la representación judicial y extrajudicial de la sociedad. Tanto el Presidente como los Vicepresidentes tendrán la facultad de sustituir su poder en todo, o en parte, podrán revocar sustituciones y hacer otras de nuevo sin perder por ello sus facultades. Todo lo dicho se refiere a la gestión propia de la administración de la sociedad, en específico, para todo aquello que se refiera a la compra, venta, enajenación, o en cualquier forma disposición de bienes inmuebles, cualquiera de los representantes dichos necesitará contar con la autorización de la Asamblea General de Accionistas. En este caso, bastará para probar tal situación la representación del Acta de Reunión de la respectiva Asamblea, ya sea esta ordinaria o extraordinaria en la que conste el acuerdo firme. Artículo XLVIII.- Reuniones de la Junta Directiva: La Junta Directiva habrá de reunirse ordinariamente cada mes, para conocer en primer término, del presupuesto de gastos, fijando en la primera sesión cual será el día, hora y lugar de la reunión mensual, y su quórum será de cuatro miembros como mínimo. Extraordinariamente se reunirán cuando los convoque su Presidente, por medio de avisos y circular a todos sus miembros. En el caso de que los negocios sociales así lo obliguen, o de que en una reunión determinada no se haya terminado con los asuntos a tratar, la Junta Directiva estará en la obligación de reunirse extraordinariamente cuantas veces sea necesario. La comparecencia de la Junta Directiva a las reuniones es personal y no podrá desempeñarse por medio de apoderado de ningún tipo. Para que sus resoluciones sean válidas deberán ser tomadas por la mayoría de los presentes. En casos de empate quien actúe como presidente decidirá con doble voto. Las reuniones de Junta Directiva serán presididas por el Presidente del Concejo de Administración, y en ausencia de este, por el Primer o Segundo Vicepresidente en su orden, o en su defecto, por el que la Junta Directiva designe al efecto. Artículo XLIX.- Gerente Administrador: La Junta Directiva podrá nombrar un administrador con no menos de cuatro votos, quien tendrá voz y actuará como consultor de este, quien será el encargado de ejecutar todas las disposiciones emanadas de la Junta Directiva que por su naturaleza, o por los poderes que se requieran para su ejecución, no estén a cargo de un ejecutor especial, y durará en sus funciones un año y podrá ser reelecto indefinidamente. Dicho funcionario tendrá las veces de administrador General del Club. Artículo L.- Extinción del plazo de nombramiento de los Directores: Será responsabilidad de la Junta Directiva de turno la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Socios con suficiente antelación al vencimiento de sus períodos de nombramiento, con el fin de proceder a la elección de nuevos directores en sustitución de aquellos cuyo período esté por finalizar. Caso contrario, los administradores cuyo nombramiento esté concluido, continuarán en sus puestos, hasta el momento en que sus sucesores puedan ejercer legalmente sus cargos. Artículo LI.- Responsabilidad de los Administradores: Los administradores serán los responsables de una adecuada gestión en los bienes encomendados a su cargo, todo de conformidad con lo establecido en los estatutos y en la legislación aplicable, y para el caso de que se requiera 9 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. exigirles responsabilidad, esto deberá ser acordado por medio de la Asamblea General de Accionistas, la cual deberá designar la persona que tendrá a su cargo el ejercicio de la acción correspondiente. Igualmente, dicha Asamblea podrá disponer la revocatoria del nombramiento de los miembros de la Junta Directiva por tal situación. Artículo LII.- Facultades de las Asambleas de Accionistas: Las Asambleas de accionistas son el órgano supremo de la sociedad y expresan la voluntad colectiva en materia de su competencia, ya para que tengan tal carácter deberán ser convocadas de acuerdo con lo que establece la ley y las siguientes estipulaciones: Artículo LIII.- Clases de Asambleas: Las Asambleas serán Generales y especiales. Las Asambleas Generales estarán integradas por la totalidad de los socios. Las Asambleas Especiales estarán compuestas por socios que tengan acciones preferentes. A su vez, las Asambleas Generales serán Ordinarias y Extraordinarias. Cuando se haga una convocatoria a Asamblea General se deberá indicar a qué tipo de Asamblea es que se está convocando de acuerdo con los asuntos a tratar. Artículo LIV.- Composición de la Asamblea General: La Asamblea General de Accionistas se compone de todos los socios accionistas debidamente admitidos y registrados en el libro respectivo. Artículo LV.- Finalidades de las Asambleas Ordinarias: Las Asambleas Generales ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año con el fin de: a) Discutir y aprobar o improbar el informe sobre los resultados del ejercicio anual que presenten los administradores y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Acordar en su caso la distribución de las utilidades conforme lo disponga la escritura social; c) En su caso nombrar o revocar el nombramiento de los administradores y funcionarios que ejerzan vigilancia. Artículo LVI.- Finalidad de las Asambleas Generales Extraordinarias: Las Asambleas Extraordinarias tendrán por finalidad: a) Modificar el Pacto Social; b) Autorizar acciones y títulos de clases no previstos en la escritura social; c) Tratar lo referente a inconformidad de los socios en relación con las cuotas de mantenimiento fijadas por la Junta Directiva; d) Los demás asuntos que según la ley o la escritura social sean de su conocimiento. Artículo LVII.-Asambleas mixtas: En una misma Asamblea se podrán tratar asuntos concernientes a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias. Artículo LVIII.- Tiempo de celebración de las Asambleas Generales: Se deberá celebrar una Asamblea Ordinaria por lo menos una vez al año, en los meses de abril o mayo y las Asambleas extraordinarias se celebrarán en cualquier tiempo. Artículo LIX.- Ejecución de los acuerdos de las Asambleas: El órgano encargado de ejecutar los acuerdos de las asambleas Generales lo será la Junta Directiva de la Sociedad, salvo que por la naturaleza especial del acto a ejecutar que se requiera nombrar a un ejecutor especial, caso en el cual dicho ejecutor estará sujeto a lo dispuesto por la Asamblea General en la prosecución del acto y la supervisión. 10 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. Artículo LX.- Convocatoria a Asamblea General: La asamblea General de Accionistas tanto Ordinaria como Extraordinaria, deberá ser convocada con quince días naturales de anticipación por medio de un aviso publicado en un diario de mayor circulación nacional, no contándose dentro de ese término el día de la publicación ni el de celebración de la asamblea. El aviso de convocatoria deberá contener la relación de los asuntos sometidos a la discusión y aprobación de la Asamblea y será firmado por quien tenga facultades conforme a este estatuto y la ley para hacerla. Artículo LXI.- Órgano encargado de la Convocatoria: Sin permisos de otros entes autorizados, ya sea por este mismo pacto o ley, será la Junta Directiva el órgano competente para llevar a cabo la convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas cuando sea necesario. Artículo LXII.- Quórum de las Asambleas Ordinarias: La Asamblea Ordinaria en primera convocatoria deberá contar al menos con la mitad de las acciones con derecho a voto, y sus resoluciones para ser válidas además deberán ser tomadas por no menos de la mitad de los votos presentes. Artículo LXIII.- Quórum de las Asambleas Extraordinarias: En las Asambleas Extraordinarias, a la hora de su celebración en primera convocatoria con por lo menos tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto, y para que sus resoluciones sean válidas deberán estar respaldadas por lo menos por el voto de la mitad más uno de las acciones presentes con derecho a voto. Artículo LXIV.- Quórum de la segunda convocatoria: Si la Asamblea se reuniese en segunda convocatoria se constituirá válidamente con cualquiera que sea el número de acciones representadas, y las resoluciones habrán de tomarse por más de la mitad de los votos presentes. En todo caso para que se pueda celebrar Asamblea General en segunda convocatoria deberá insertarse esta circunstancia en la publicación misma de la primera convocatoria y deberá insertarse el quórum y número de votos requeridos en segunda convocatoria. Artículo LXV.- Lugar de verificación de las Asambleas: Las Asambleas de Accionistas se celebrarán en las instalaciones del Club y salvo que otra cosa se disponga, sus acuerdos serán ejecutados inmediatamente después de dictados. Artículo LXVI.- Preparativos para las Asambleas: El Secretario de la Junta Directiva con veintiún días de anticipación a la reunión, formara lista de socios accionistas con derecho a voto en la Asamblea, expresando el número de acciones que cada uno tenga. Después de tomadas estas listas no se tomará en cuenta ningún traspaso de acciones para los efectos de la votación. Artículo LXVII.- Atestados de los Acuerdos: Todo acuerdo para que sea válido deberá constar en el libro de actas firmado por el Presidente y el Secretario. En el acta se expresara siempre la fecha, lugar, número de acciones y las resoluciones, así como los votos que han ocurrido a darlas. 11 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. Artículo LXVIII.- Votación de asuntos personales: Toda votación referente a asuntos personales será en forma secreta y al efecto podrá usarse el sistema de bolas blancas y negras, significando la primera aprobación y la segunda negación. Artículo LXIX.- Vigilancia de la Sociedad: La vigilancia de la sociedad estará a cargo de tres fiscales, que deberán ser necesariamente socios de la sociedad, y que serán denominados respectivamente como Primer Fiscal, Segundo Fiscal y Tercer Fiscal. Se permite a los cónyuges de los socios ocupar el puesto de Fiscal. Artículo LXX.- Nombramiento de los Fiscales: Cada uno de los Fiscales será nombrado por un período de dos años, salvo en lo que respecta el Primer Fiscal, cuyo primer nombramiento será de tres años, siendo que a partir del segundo nombramiento del Primer Fiscal deberá normalizarse su gestión a períodos de dos años sucesivamente, al igual que el Segundo Fiscal y el Tercer Fiscal. El nombramiento de los Fiscales cuando corresponda y en los términos en que corresponda se llevará a cabo conjuntamente con los otros miembros a nombrar de la Junta Directiva. Artículo LXXI.- Incompatibilidades del puesto de Fiscales: El cargo de Fiscal es incompatible para cualquier persona que esté ejerciendo otro puesto en la sociedad, o con aquellos que sean cónyuges de los administradores o de los que con estos tengan algún parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado y también por los que estén inhabilitados para ejercer el comercio. Artículo LXXII.- Facultades y obligaciones de los Fiscales: El órgano de vigilancia tendrá a su cargo las siguientes responsabilidades y con los consecuentes poderes para realizar sus funciones: i) Comprobar que en la sociedad se hace un balance mensual de la situación; ii) Comprobar que se lleven actas de las reuniones del consejo de administración y de las Asambleas de Accionistas; iii) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones tomadas en las Asambleas de Accionistas; iv) Revisar el balance anual y examinar las cuentas y estados de liquidación de las operaciones al cierre de cada ejercicio fiscal; v) Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas en caso de omisión de los administradores; vi) Someter al Consejo de Administración sus observaciones y recomendaciones con relación a los resultados obtenidos en el cumplimiento de sus atribuciones, por lo menos dos veces al año, y asistir a las sesiones del Consejo de Administración con el fin de presentar los informes y para su discusión, con voz pero sin voto, lo mismo que a la Asamblea de Accionistas; vii) Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad, con todas las facultades que esto implica; viii) Recibir e investigar las quejas formuladas por cualquier accionista e informar al respecto al Consejo de Administración; ix) Convocar a Asambleas Generales de Accionistas cuando así lo juzgue necesario, para estudiar lo referente a inconformidad en el monto de las cuotas de mantenimiento fijadas por la Junta Directiva. Artículo LXXIII.- Sustitución de los Fiscales: Cuando quedase vacante el puesto de alguno de los Fiscales, el Consejo de Administración procederá a nombrar un sustituto, siendo que dicho nombramiento podrá hacerlo solamente por el resto del período que le correspondía al Fiscal cuyo cargo quedó vacante. 12 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. Artículo LXXIV.-Responsabilidades de los Fiscales: Los Fiscales serán individualmente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los Estatutos Sociales les impongan. Artículo LXXV.- Prohibiciones de los Fiscales: Los Fiscales que llegaren a tener algún interés comercial opuesto al de la Sociedad, deberán abstenerse de toda intervención, bajo pena de responder de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarle a la Sociedad. Artículo LXXVI.- Agente Residente: La sociedad contará con un agente residente que será un abogado con oficina abierta en la ciudad de San José, quien tendrá facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas a nombre de la sociedad. Artículo LXXVII.- Del Fondo de Reserva Legal: De las utilidades netas de cada ejercicio anual deberán destinarse un cinco por ciento del capital social. Artículo LXXVIII.- Disolución de la Sociedad: La sociedad se disolverá por el vencimiento del plazo señalado en los estatutos de acuerdo con las reformas operadas en este caso, o por la imposibilidad de realizar el objeto que persigue la sociedad, o por la consumación del mismo. Igualmente será motivo de disolución la pérdida definitiva del cincuenta por ciento del capital social, salvo que los socios repongan dicho capital o que por convenio se disponga disminuirlo proporcionalmente. Finalmente por el mutuo acuerdo de los socios. Artículo LXXIX.- Efectos de Disolución de la Sociedad: Disuelta la Sociedad, esta conservará la personería jurídica para los efectos de la liquidación, siendo que los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que efectúen con posterioridad al vencimiento del plazo social, al acuerdo de disolución, o a la declaración de haberse producido alguna de las causas de disolución. Artículo LXXX.- Procedimiento de Liquidación: Disuelta la sociedad se publicará un aviso por una vez en el Diario Oficial, para los efectos que indica el Artículo doscientos siete del Código de Comercio. La liquidación estará a cargo de un liquidador con facultades de administrador y de representante legal de la sociedad, el cual responderá por los actos que ejecuten cuando sobrepasen los límites de su cargo. El liquidador será nombrado por el Juez Civil de turno de la ciudad de San José, salvo que la sociedad se liquide por voluntad de los socios, caso en el cual los socios podrán disponer el nombramiento de un liquidador de su confianza. En caso de no existir acuerdo al respecto, se seguirá el procedimiento dicho anteriormente. Artículo LXXXI.- Obligaciones de los administradores: Los administradores tienen la obligación de entregar al liquidador mediante inventario todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, incurriendo en responsabilidad en caso de omisión. Artículo LXXXII.- Facultades del liquidador: El liquidador contará con las siguientes facultades: i)Concluir las operaciones sociales pendientes; ii) Cobrar los créditos y satisfacer las 13 de 14 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CLUB HIPICO LA CARAÑA, S.A. obligaciones de la sociedad; iii) Vender los bienes de la sociedad, por el precio autorizado según las normas que rigen la materia; iv) Elaborar el estado final de liquidación y someterlo a la discusión y aprobación; v) Entregar a cada socio la parte que le corresponda del haber social, lo cual se hará de la siguiente forma: a) En el estado final se indicará la parte del haber social que corresponde a cada socio; b) Se publicará un extracto en el diario oficial “La Gaceta” siendo que dicho estado, así como los papeles y libros de la sociedad quedarán a disposición de los accionistas quienes tendrán un plazo de quince días a partir de la publicación para presentar sus reclamaciones al liquidador, quien transcurrido dicho plazo convocará a una Asamblea General de Accionistas por él presidida para que en definitiva se apruebe el balance de la liquidación. c) Posteriormente se procederá a hacer los pagos que correspondan contra la entrega de los títulos de las acciones. d) Si dentro de los dos meses siguientes a la aprobación del balance final los dineros de los accionistas no fueren cobrados, se depositarán a la orden del juez de turno donde se encuentre domiciliada la sociedad, con indicación del accionista a quien pertenece la acción. Artículo LXXXIII.- Normativa Supletoria: En todo lo que guarde silencio este convenio se aplicará lo dispuesto por el Artículo doscientos diecinueve del Código de Comercio. Recopilación del pacto social según reforma integral del dos de setiembre de mil novecientos noventa y cuatro; reforma artículos 41 ,42 y 58 el veintisiete de abril del dos mil uno; reforma artículos 41, 45 y 46 el 27 de abril del dos mil dos y reforma del artículo 5 el trece de octubre del dos mil cuatro. 14 de 14
© Copyright 2024