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GRUPO CLARIN S.A.
Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios
por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016,
presentados en forma comparativa.
GRUPO CLARIN S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2016 Y POR EL
PERÍODO DE SEIS MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2016 Y FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2016
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
GLOSARIO DE TERMINOS
ADIRA ...................................................
AEDBA ..................................................
AFA .......................................................
AFIP ......................................................
AFSCA ..................................................
AGEA ....................................................
AGR ......................................................
ANA ......................................................
APE ......................................................
ARPA.....................................................
ARTEAR ................................................
Auto Sports............................................
Bariloche TV ..........................................
BCBA.....................................................
Cablevisión ............................................
Canal Rural ...........................................
CER .......................................................
CIMECO ................................................
CLC .......................................................
CMD ......................................................
CMI ........................................................
CNDC ....................................................
CNV .......................................................
CPCECABA...........................................
COMFER ...............................................
CSJN .....................................................
CUSPIDE ..............................................
CVB .......................................................
Dinero Mail ............................................
EBITDA ajustado ...................................
Editorial Atlántida ..................................
FACPCE ................................................
FADRA ..................................................
Fintech...................................................
GCGC....................................................
GCSA Investments ...............................
GC Minor ...............................................
GC Services ..........................................
GDS ......................................................
Grupo Carburando ................................
Grupo Clarín, o la Sociedad ..................
Grupo Radio Noticias ...........................
Holding Teledigital .................................
Asociación de Diarios del Interior de la República Argentina
Asociación de Editores de Diarios de la Ciudad de Buenos Aires
Asociación del Fútbol Argentino
Administración Federal de Ingresos Públicos
Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual
Arte Gráfico Editorial Argentino S.A.
Artes Gráficas Rioplatense S.A.
Administración Nacional de Aduanas
Acuerdo preventivo extrajudicial
Asociación de Radiodifusoras Privadas Argentinas
Arte Radiotelevisivo Argentino S.A.
Auto Sports S.A. (actualmente Carburando S.A.)
Bariloche TV S.A.
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Cablevisión S.A.
Canal Rural Satelital S.A.
Coeficiente de Estabilización de Referencia
Compañía Inversora en Medios de Comunicación (CIMECO) S.A.
Compañía Latinoamericana de Cable S.A.
Compañía de Medios Digitales (CMD) S.A. (anteriormente PRIMA
Internacional)
Comercializadora de Medios del Interior S.A.
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia
Comisión Nacional de Valores
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
Comité Federal de Radiodifusión
Corte Suprema de Justicia de la Nación
Cúspide Libros S.A.
CV B Holding S.A.
Dinero Mail LLC
Ventas menos costo de ventas y gastos de comercialización y de
administración
(sin
incluir
depreciaciones
ni
amortizaciones).
Adicionalmente, en el segmento de "Televisión por cable, acceso a internet
y servicios de telefonía" se incluyen ajustes relacionados con el
reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio y de las
transacciones que incluyen componentes separables así como la no
consolidación de entidades de propósito específico.
Editorial Atlántida S.A.
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
Fundación de Automovilismo Deportivo de la República Argentina
Fintech Advisory, Inc. junto con sus afiliadas
GC Gestión Compartida S.A.
GCSA Investments, LLC
GC Minor S.A.
Grupo Clarín Services, LLC
Certificados Globales de Depósito
Carburando S.A.P.I.C.A.F.I., Mundo Show S.A. y Mundo Show TV S.A.
Grupo Clarín S.A.
Grupo Radio Noticias S.R.L.
Holding Teledigital Cable S.A.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-1-
GRUPO CLARIN S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2016 Y POR EL
PERÍODO DE SEIS MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2016 Y FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2016
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
IASB ......................................................
Ideas del Sur .........................................
IESA ......................................................
IFRIC ó CINIIF……………………………
IFRS ó NIIF ...........................................
IGJ .........................................................
Impripost................................................
IVA ........................................................
La Razón ...............................................
La Capital Cable ...................................
Ley de Defensa de la Competencia ......
Ley de Radiodifusión .............................
Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual ó LSCA ...............................
LSE .......................................................
Multicanal ..............................................
NIC ........................................................
NCP ARG…………………………………
OSA .......................................................
Papel Prensa .........................................
Patagonik ..............................................
Pol-Ka....................................................
PRIMA ...................................................
PRIMA Internacional ............................
NEXTEL ................................................
Radio Mitre ............................................
SCI ........................................................
SECOM .................................................
SHOSA ..................................................
SMC ......................................................
Supercanal ............................................
TATC .....................................................
TCM.......................................................
Telba .....................................................
Telecor ..................................................
Teledigital ..............................................
TFN .......................................................
Tinta Fresca ..........................................
TPO .......................................................
TRISA ....................................................
TSC .......................................................
TSMA ....................................................
UNIR......................................................
Vistone ..................................................
VLG .......................................................
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
Ideas del Sur S.A.
Inversora de Eventos S.A.
Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información
Financiera
Normas Internacionales de Información Financiera
Inspección General de Justicia
Impripost Tecnologías S.A.
Impuesto al Valor Agregado
Editorial La Razón S.A.
La Capital Cable S.A.
Ley N° 25.156 y sus modificaciones
Ley N° 22.285 y sus normas reglamentarias
Ley N° 26.522 y sus normas reglamentarias
Bolsa de Comercio de Londres
Multicanal S.A.
Normas Internacionales de Contabilidad
Normas Contables Profesionales Argentinas, excepto por las Resoluciones
Técnicas Nº 26 y 29 que adoptan las NIIF.
Oportunidades S.A.
Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M.
Patagonik Film Group S.A.
Pol-Ka Producciones S.A.
Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A.
Primera Red Interactiva de Medios Americanos (PRIMA) Internacional S.A.
(actualmente CMD)
Nextel Communications Argentina S.R.L.
Radio Mitre S.A.
Secretaría de Comercio Interior
Secretaría de Comunicaciones
Southtel Holdings S.A.
Secretaría de Medios de Comunicación
Supercanal Holding S.A.
Tres Arroyos Televisora Color S.A.
TC Marketing S.A.
Teledifusora Bahiense S.A.
Telecor S.A.C.I.
Teledigital Cable S.A.
Tribunal Fiscal de la Nación
Tinta Fresca Ediciones S.A.
Televisora Privada del Oeste S.A.
Tele Red Imagen S.A.
Televisión Satelital Codificada S.A.
Teledifusora San Miguel Arcángel S.A.
Unir S.A.
Vistone S.A.
VLG Argentina, LLC
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-2-
GRUPO CLARIN S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2016 Y POR EL
PERÍODO DE SEIS MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2016 Y FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2016
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
Cifras en Pesos – Notas 2.1 a los estados financieros consolidados condensados intermedios y notas 2.1 a
los estados financieros individuales condensados intermedios.
Domicilio legal de la Sociedad: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera
Fecha de constitución: 16 de julio de 1999
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:
- Del estatuto: 30 de agosto de 1999
- De la última modificación: 10 de octubre de 2007
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Fecha en que se cumple el plazo de duración del contrato social: 29 de agosto de 2098
Información sobre la sociedad controlante:
Denominación: GC Dominio S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
COMPOSICION DEL CAPITAL
Tipo
Acciones ordinarias Clase A de valor nominal $1
Acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1
Acciones ordinarias Clase C de valor nominal $1
Total al 30 de junio de 2016
Número de votos
que otorga
cada una
5
1
1
Total al 31 de diciembre de 2015
Capital
Suscripto,
integrado e
inscripto
75.980.304
186.281.411
25.156.869
287.418.584
287.418.584
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-3-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2015,
Y POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES COMPRENDIDOS ENTRE EL 1° DE ABRIL Y EL 30 DE JUNIO DE
2016 Y 2015
(Cifras expresadas en Pesos)
01.04.2016 al
30.06.2016
01.04.2015 al
30.06.2015
Notas
30.06.2016
30.06.2015
Ventas
5.1
18.724.346.000
12.555.569.583
9.738.724.889
6.586.042.764
Costo de ventas (1)
5.2
(9.269.796.980)
(6.285.625.367)
(4.886.640.113)
(3.320.493.207)
9.454.549.020
6.269.944.216
4.852.084.776
3.265.549.557
5.3
5.3
(2.661.602.509)
(2.299.199.994)
(1.587.875.488)
(1.548.397.097)
(1.348.576.872)
(1.259.427.220)
5.4
5.5
(1.826.129.466)
259.694.604
(1.566.434.862)
Subtotal - Ganancia bruta
Gastos de comercialización (1)
Gastos de administración (1)
Otros ingresos y egresos, netos
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
–
Resultado por adquisición de sociedades
Resultados por participación en sociedades
15.400.565
8.344.669
7.400.581
(831.980.394)
(836.467.263)
7.964.912
(624.065.676)
(90.034.652)
(714.100.328)
(653.479.001)
(140.828.770)
(794.307.771)
(334.858.535)
1.111.283
(333.747.252)
114.093.096
74.088.951
53.143.888
17.940.247
16.286.794
Resultado antes del impuesto a las ganancias
y a la ganancia mínima presunta
3.130.894.267
2.481.059.860
1.475.113.741
1.287.606.354
Impuestos a las ganancias y a la ganancia
mínima presunta
(1.068.001.904)
Ganancia del período
2.062.892.363
(803.997.958)
1.677.061.902
(525.391.674)
(410.860.418)
949.722.067
876.745.936
Otros resultados integrales
Items que podrían ser reclasificados a
resultados
Variación por conversión de negocios en el
extranjero
Otros resultados integrales del período
RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL
PERIODO
61.433.014
61.433.014
(219.898.921)
(219.898.921)
12.105.633
12.105.633
(20.810.169)
(20.810.169)
2.124.325.377
1.457.162.981
961.827.700
855.935.767
1.227.753.295
1.034.343.289
595.043.467
565.103.591
835.139.068
642.718.613
354.678.600
311.642.345
1.277.202.305
927.979.029
602.739.301
549.538.291
847.123.072
529.183.952
359.088.399
306.397.476
Ganancia básica y diluida por acción operaciones que continúan
4,27
3,60
2,07
1,97
Ganancia básica y diluida por acción - total
4,27
3,60
2,07
1,97
Ganancia atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
(1)
Incluyen amortizaciones de activos intangibles y librería, y depreciaciones de propiedades, planta y equipos por un total de $ 1.227.779.272 y
$ 829.497.022 por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2016 y 2015, respectivamente.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dr. Carlos A. Pace
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106
-4-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA
AL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2015
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
30.06.2016
31.12.2015
12.374.980.095
267.221.040
4.877.401.321
679.382.982
596.745.957
573.448.913
28.197.220
2.948.300
417.004.370
89.536.430
19.906.866.628
9.026.866.357
258.146.566
2.907.928.844
374.890.670
1.721.354.821
458.789.781
23.626.229
2.627.301
1.389.317.682
82.905.052
16.246.453.303
956.228.709
9.237.648
1.230.844.980
4.791.325.658
3.032.154.173
1.906.667.689
11.926.458.857
490.692.852
11.456.124
949.442.104
3.790.626.735
1.186.552.013
2.025.780.934
8.454.550.762
31.833.325.485
24.701.004.065
2.010.638.503
641.692.648
5.557.821.827
8.210.152.978
2.010.638.503
592.243.638
4.630.068.532
7.232.950.673
3.408.381.053
11.618.534.031
3.175.288.997
10.408.239.670
910.585.129
8.392.956.450
78.435.162
132.020.688
21.509.446
9.535.506.875
432.475.314
4.033.351.896
90.524.218
142.185.237
19.557.018
4.718.093.683
2.533.782.720
149.526.159
1.292.184.492
1.128.438.656
5.575.352.552
10.679.284.579
2.901.737.366
1.874.191
1.152.994.701
465.161.856
5.052.902.598
9.574.670.712
Total del pasivo
20.214.791.454
14.292.764.395
Total del patrimonio y del pasivo
31.833.325.485
24.701.004.065
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipos
Activos intangibles
Llaves de negocio
Activo por impuesto diferido
Inversiones en sociedades
Otras inversiones
Inventarios
Otros activos
Otros créditos
Créditos por ventas
Total del activo no corriente
5.6
5.7
5.8
5.9
5.10
5.11
5.12
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios
Otros activos
Otros créditos
Créditos por ventas
Otras inversiones
Caja y bancos
Total del activo corriente
5.11
5.12
5.10
Total del activo
PATRIMONIO (según estado respectivo)
Atribuible a los propietarios de la controladora
Aportes de los propietarios
Otros componentes
Resultados acumulados
Total atribuible a los propietarios de la controladora
Atribuible a las participaciones no controladoras
Total del patrimonio
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Previsiones y otros cargos
Préstamos
Deudas fiscales
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Total del pasivo no corriente
5.13
5.14
5.15
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Deudas por compra de sociedades
Deudas fiscales
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Total del pasivo corriente
5.14
5.15
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dr. Carlos A. Pace
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106
-5-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2015
(Cifras expresadas en Pesos)
Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
Aportes de los propietarios
Otros componentes
Conversión de
negocios en el
extranjero
Otras reservas
Ajuste de
capital
Prima de
emisión
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
595.897.405
Constitución de reservas (Nota 10.a.)
-
-
-
-
-
Distribución de dividendos (Nota 10.a.)
Dividendos y otros movimientos de la
participación no controladora
-
-
-
-
-
-
-
Ganancia del período
-
-
-
Capital social
Saldos al 1º de enero de 2016
Resultados acumulados
Patrimonio
atribuible a las
participaciones
no controladoras
7.232.950.673
3.175.288.997
-
-
Reserva legal
Reservas
facultativas (1)
119.460.767
2.625.678.396
1.884.929.369
-
-
1.584.929.369
(1.584.929.369)
-
-
-
-
(300.000.000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.227.753.295
1.227.753.295
Subtotal
(3.653.767)
Resultados no
asignados
Total patrimonio
de la
controladora
(300.000.000)
Total patrimonio
10.408.239.670
-
-
(300.000.000)
(614.031.016)
(614.031.016)
835.139.068
2.062.892.363
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria
de negocios en el extranjero
-
-
-
-
49.449.010
-
-
-
49.449.010
11.984.004
61.433.014
Saldos al 30 de junio de 2016
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
645.346.415
(3.653.767)
-
119.460.767
4.210.607.765
1.227.753.295
8.210.152.978
3.408.381.053
11.618.534.031
Saldos al 1º de enero de 2015
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
477.454.394
(209.686)
119.460.767
2.071.576.709
804.101.687
2.282.464.286
7.765.486.660
Constitución de reservas
-
-
-
-
-
-
-
554.101.687
(554.101.687)
Distribución de dividendos
Dividendos y otros movimientos de la
participación no controladora
-
-
-
-
-
-
-
-
(250.000.000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Ganancia del período
-
-
-
-
-
-
-
-
1.034.343.289
1.034.343.289
-
-
-
-
-
-
-
-
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
5.483.022.374
(250.000.000)
-
(250.000.000)
(188.750.023)
(188.750.023)
642.718.613
1.677.061.902
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria
de negocios en el extranjero
Saldos al 30 de junio de 2015
(106.364.260)
371.090.134
(209.686)
119.460.767
2.625.678.396
1.034.343.289
(106.364.260)
6.161.001.403
(1)
(113.534.661)
2.622.898.215
Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 1.884.929.369, (ii) Reserva judicial para distribución de futuros dividendos por $ 387.028.756, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por
$ 694.371.899 y (iv) Reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 1.244.277.741.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dr. Carlos A. Pace
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106
-6-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
(219.898.921)
8.783.899.618
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2015
(Cifras expresadas en Pesos)
30.06.2016
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Intereses devengados, netos
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo generado por las operaciones:
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos
Amortizaciones de activos intangibles y librería
Constitución neta de previsiones
Resultados financieros, excepto intereses
Resultados netos de inversiones en sociedades
Resultado por adquisición de asociadas
Otros ingresos y egresos
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Otros activos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Cargas fiscales
Otros pasivos
Previsiones
Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
2.062.892.363
1.068.001.904
260.115.777
30.06.2015
1.677.061.902
803.997.958
243.407.797
1.124.193.218
103.586.054
282.743.464
733.044.167
(74.088.951)
(114.093.096)
(5.287.405)
743.870.156
85.626.866
166.944.261
58.996.747
(53.143.888)
(7.477.222)
(816.526.800)
(704.421.210)
(253.438.535)
1.897.477
(2.179.188)
(311.853.153)
483.111.695
(43.106.340)
(712.081.134)
(467.603.969)
(433.427.684)
(90.224.430)
1.260.881
498.886.115
(22.690.878)
57.588.009
(27.874.652)
(622.559.369)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas
3.082.510.307
2.612.638.600
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION
Pagos por adquisiciones netas de propiedades, planta y equipo
Pagos por adquisiciones de activos intangibles
Adquisición de inversiones netas del efectivo adquirido
Cobros por ventas de propiedades, planta y equipo y otros
Cobro de dividendos
Constitución de colocaciones financieras a término
Cobro de intereses
Cobros de colocaciones financieras a término
(3.745.995.187)
(64.715.964)
(1.889.331.621)
26.198.896
1.621.157
204.447.415
50.547.297
10.417.602
(1.526.770.093)
(24.856.380)
(31.252)
14.088.186
23.409.125
(189.728.123)
321.288
163.850.951
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión
(5.406.810.405)
(1.539.716.298)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Préstamos obtenidos
Pagos de préstamos y gastos de emisión
Pagos de intereses
Cobro (cancelación) por instrumentos derivados
Pago de dividendos
Pagos netos a participaciones no controladoras
7.939.320.504
(4.933.765.638)
(656.036.653)
25.401.250
(300.000.000)
(614.656.831)
1.026.390.187
(387.222.820)
(322.426.674)
(5.120.500)
(125.000.000)
(184.587.629)
Flujo neto de efectivo generado por actividades de financiación
1.460.262.632
2.032.564
697.368.904
261.999.860
RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES
(Disminución) / Aumento neto de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio
Efectivo y equivalentes incorporados por adquisición de sociedades
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
(166.668.562)
2.705.563.078
2.052.951.267
4.591.845.783
1.336.954.726
1.744.978.426
3.081.933.152
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
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Véase nuestro informe de fecha
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Dr. Carlos A. Pace
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106
-7-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
INFORMACION GENERAL
BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
CONDENSADOS INTERMEDIOS
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
MARCO REGULATORIO
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
EXTINCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE AGEA
HECHOS POSTERIORES
APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
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(Socio)
-8-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2016,
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(Cifras expresadas en Pesos)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL
Grupo Clarín es una sociedad holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos
operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa.
En la Nota 1 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2015, se detallan los
segmentos de negocio en los que Grupo Clarín participa a través de sus subsidiarias.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
2.1 Bases de preparación
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10, ha
establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de
Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen de
oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan
solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como mecanismo
de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares de Adopción
emitidas por parte de dicha Federación.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios de la Sociedad por el período de
seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, presentados en forma comparativa, han sido preparados de
conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”.
Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley General de Sociedades y/o
regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del Art.1
Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas a estos
estados financieros consolidados condensados intermedios, tal como lo admiten las NIIF. Los estados
financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las políticas contables
que la Sociedad espera adoptar en sus estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2016.
Las políticas contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el
IFRIC que la Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados sobre la base
del costo histórico excepto por la valuación de instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se
basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con
los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 preparados de acuerdo con NIIF.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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(Socio)
-9-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados
condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31
de diciembre de 2015.
Las informaciones consolidadas adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 10 de agosto de 2016,
se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en Argentina y han sido preparadas a partir de los registros
contables de Grupo Clarín S.A. y de sus subsidiarias.
2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha
La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que
su aplicación no es exigida para el cierre del período finalizado el 30 de junio de 2016:
- NIIF 9 “Instrumentos financieros”: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 y julio de
2014. Introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para
la baja de los mismos. La misma es aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2018.
- NIIF 15 "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes": emitida en el mes de
mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero 2018. La misma especifica cómo y
cuándo se reconocerán los ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los
estados financieros. La norma proporciona un modelo único de cinco pasos basado en principios que se
aplicará a todos los contratos con los clientes.
- NIIF 16 “Arrendamientos”: emitida en el mes de enero de 2016 y aplicable para los ejercicios que comiencen
a partir del 1 de enero de 2019. La norma establece los principios para el reconocimiento, medición,
presentación y revelación de los arrendamientos.
2.3 Bases de consolidación
En la Nota 2.4 a los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 se
detallan los criterios de consolidación utilizados, así como el detalle de las entidades consolidadas más
significativas y las participaciones en el capital y los votos sobre dichas entidades, las cuales no difieren de las
incluidas en los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
2.4 Estado de Flujo de Efectivo
A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye
saldos en caja y bancos, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a
90 días) y, de existir, se deducen los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida
en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.
Los adelantos en cuenta corriente se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado consolidado de
situación financiera.
El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada período, tal como se muestra en el estado consolidado
de flujos de efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado consolidado de
situación financiera como sigue:
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
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Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Caja y bancos
Inversiones de corto plazo
Efectivo y equivalentes de efectivo
30.06.2016
30.06.2015
1.906.667.689
2.685.178.094
4.591.845.783
1.712.120.141
1.369.813.011
3.081.933.152
En los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2016 y 2015 se realizaron las siguientes
transacciones significativas que no afectaron al efectivo y sus equivalentes:
30.06.2016
Cobro de dividendos mediante cancelación de deuda
17.000.000
30.06.2015
19.000.000
NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros
consolidados condensados intermedios, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables
relativas a los valores de los activos y pasivos que no son factibles de obtención por otras fuentes. Las
estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados
pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.
Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros
consolidados condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados
financieros al 31 de diciembre de 2015, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados
financieros consolidados anuales.
NOTA 4 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
En la Nota 4 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2015 se detallan los
segmentos de negocio de la Sociedad, y las consideraciones sobre la medida de desempeño utilizada por la
Sociedad para la evaluación de los mismos, el EBITDA ajustado.
A partir del presente período y de acuerdo a lo mencionado en Nota 11.a. a los presentes estados financieros
consolidados condensados intermedios, el segmento “Televisión por cable, acceso a internet y servicios de
telefonía”, incorpora a los servicios de telefonía IDEN, de la subsidiaria de Cablevisión, Nextel.
Se expone a continuación información por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2016 y
2015, elaborada sobre la base de NIIF, para los segmentos de negocio identificados por la Sociedad.
Firmado a efectos de su identificación
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(Socio)
- 11 -
GRUPO CLARIN S.A.
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Información de Resultados Consolidados al
30.06.2016
Ventas a terceros
(3)
Ventas intersegmentos
Ventas netas
Costo de ventas – excepto depreciaciones y
amortizaciones
Subtotal
Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones
Gastos de comercialización
Gastos de administración
EBITDA ajustado
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos
Televisión por
cable, acceso a
internet y
servicios de
telefonía
Impresión y
publicación
Producción y
distribución
de contenidos
Contenidos
digitales y otros
Eliminaciones
(1)
-
Ajustes
(2)
Consolidado
14.297.634.103
2.418.308.157
1.774.883.369
300.448.085
11.965.677
190.420.174
139.918.497
223.257.275
(565.561.623)
(66.927.714)
18.724.346.000
14.309.599.780
2.608.728.331
1.914.801.866
523.705.360
(565.561.623)
(66.927.714)
18.724.346.000
(5.324.453.860)
8.985.145.920
(1.557.607.841)
1.051.120.490
(1.100.607.342)
814.194.524
(297.410.042)
226.295.318
258.402.550
(307.159.073)
(130.729.260)
(197.656.974)
(8.152.405.795)
10.571.940.205
(1.863.304.164)
(1.584.853.749)
5.536.988.007
(617.790.967)
(437.236.173)
(3.906.650)
(120.556.691)
(288.020.110)
405.617.723
(75.473.670)
(170.337.965)
(19.516.317)
88.906.057
218.253.016
-
-
(197.656.974)
Amortizaciones de activos intangibles y librería (4)
-
(2.588.219.435)
(2.262.194.981)
5.721.525.789
(1.124.193.218)
(103.586.054)
Otros ingresos y egresos, netos
15.400.565
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
(1.826.129.466)
259.694.604
(1.566.434.862)
Resultado por adquisición de sociedades
Resultados por participación en sociedades
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
(1.068.001.904)
Ganancia del período
2.062.892.363
Información adicional consolidada al
30.06.2016
Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y
equipos
Pagos por adquisiciones de Activos intangibles
(1)
(2)
(3)
(4)
114.093.096
74.088.951
3.619.792.853
21.260.435
45.323.273
32.292.838
73.288.638
4.485.114
7.590.423
6.677.577
-
-
3.745.995.187
64.715.964
Las eliminaciones corresponden a operaciones entre compañías de Grupo Clarín.
Por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e Internet y de las transacciones que incluyen componentes separables y la no consolidación de entidades de propósito
específico, correspondientes al segmento Televisión por cable, acceso a internet y servicios de telefonía.
Incluye, también, las ventas a compañías no consolidadas.
Corresponde a las amortizaciones de los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad.
Firmado a efectos de su identificación
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(Socio)
- 12 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Información de Resultados Consolidados al
30.06.2015
Ventas a terceros
(3)
Ventas intersegmentos
Ventas netas
Costo de ventas – excepto depreciaciones y
amortizaciones
Subtotal
Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones
Gastos de comercialización
Gastos de administración
EBITDA ajustado
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos
Televisión por
cable, acceso a
internet y
servicios de
telefonía
Impresión y
publicación
Producción y
distribución
de contenidos
Contenidos
digitales y otros
Eliminaciones
(1)
9.214.879.430
1.820.845.966
1.353.529.744
160.744.201
11.217.247
150.987.696
119.985.150
177.079.290
(459.269.383)
-
9.226.096.677
1.971.833.662
1.473.514.894
337.823.491
(459.269.383)
(3.430.158.561)
5.795.938.116
(1.133.554.630)
838.279.032
(863.912.371)
609.602.523
(169.729.043)
168.094.448
191.667.309
(267.602.074)
(1.055.039.233)
(1.031.345.469)
3.709.553.414
(451.754.338)
(344.236.034)
42.288.660
(92.465.480)
(196.412.351)
320.724.692
(50.162.467)
(119.416.914)
(1.484.933)
99.640.794
167.961.280
-
Ajustes
(2)
Consolidado
5.570.242
12.555.569.583
5.570.242
(113.483.422)
(107.913.180)
(107.913.180)
12.555.569.583
(5.519.170.718)
7.036.398.865
(1.549.780.724)
(1.523.449.488)
3.963.168.653
(743.870.156)
Amortizaciones de activos intangibles y librería (4)
(85.626.866)
Otros ingresos y egresos, netos
8.344.669
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
(624.065.676)
(90.034.652)
(714.100.328)
Resultado por adquisición de sociedades
Resultados por participación en sociedades
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
53.143.888
(803.997.958)
Ganancia del período
1.677.061.902
Información adicional consolidada al
30.06.2015
Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y
equipos
Pagos por adquisiciones de Activos intangibles
(1)
(2)
(3)
(4)
1.474.573.411
178.137
21.642.912
17.830.924
28.926.947
5.160.286
1.626.823
1.687.033
-
-
1.526.770.093
24.856.380
Las eliminaciones corresponden a saldos y operaciones entre compañías de Grupo Clarín.
Por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e Internet y de las transacciones que incluyen componentes separables, la no consolidación de entidades de propósito
específico y los resultados de operaciones discontinuadas.
Incluye, también, las ventas a compañías no consolidadas.
Corresponde a las amortizaciones de los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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(Socio)
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GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 5 – COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS
5.1 – Ventas
Ventas de abonos de cable
Ventas de publicidad
Ventas de abonos de Internet
Ventas de circulación
Ventas de servicios de impresión
Ventas de señales
Ventas de servicios de telefonía IDEN
Otras ventas
Total
30.06.2016
8.801.897.174
2.260.711.906
3.325.069.784
1.279.127.543
152.083.257
251.766.450
1.536.925.633
1.116.764.253
18.724.346.000
30.06.2015
6.733.734.180
1.908.490.127
2.129.783.707
947.286.560
138.570.301
97.171.798
600.532.910
12.555.569.583
30.06.2016
517.702.414
222.227.387
1.233.851.788
8.289.331.244
(993.315.853)
9.269.796.980
30.06.2015
5.2 – Costo de ventas
Existencias al inicio del ejercicio
Incorporación de saldos por consolidación de sociedades adquiridas
Compras del ejercicio
Gastos de producción y prestación de servicios (Nota 5.3)
Menos: Existencias al cierre del período
Costo de ventas
301.223.085
609.671.649
5.764.436.894
(389.706.261)
6.285.625.367
5.3 – Gastos de producción y prestación de servicios, comercialización y administración
Concepto
Gastos de
producción y
prestación de
servicios
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Total 30.06.2016
Total 30.06.2015
Honorarios y retribuciones por
servicios
Remuneraciones, cargas sociales
y beneficios al personal (1)
237.415.960
148.426.119
604.955.406
990.797.485
580.303.109
2.594.510.246
604.201.708
797.402.280
3.996.114.234
3.246.009.405
Gastos de publicidad y promoción
-
361.761.776
625.422
362.387.198
267.524.617
Impuestos, tasas y contribuciones
330.215.696
752.057.887
28.657.620
1.110.931.203
661.378.319
-
178.727.617
-
178.727.617
120.164.990
64.559.619
36.746.300
18.503.366
119.809.285
79.113.666
876.369.896
71.394.063
240.618.141
1.188.382.100
518.757.920
38.500.386
219.512.239
-
258.012.625
182.070.762
8.993.920
8.166.990
4.633.754
21.794.664
15.869.145
24.089.427
32.634.873
38.415.708
95.140.008
46.721.455
5.414.322
2.426.362
21.237.272
29.077.956
22.831.640
-
64.057.454
358.869.072
422.926.526
266.764.330
Coproducciones y realizaciones
173.601.089
-
-
173.601.089
149.001.491
Costos de impresión
128.285.757
-
-
128.285.757
85.517.784
1.773.196.026
-
-
1.773.196.026
1.257.296.271
Deudores incobrables
Viáticos y movilidad
Gastos de mantenimiento
Gastos de distribución
Gastos de comunicación
Contingencias
Papelería y útiles
Comisiones
Derechos
Servicios y satélites
372.840.843
830.326
21.774.540
395.445.709
162.744.949
Indemnizaciones
69.742.260
35.103.073
51.344.150
156.189.483
51.842.469
IVA no computable
21.175.508
-
-
21.175.508
16.043.264
278.549.528
24.480.489
34.310.169
337.340.186
175.967.974
83.884.055
10.082.087
7.843.707
101.809.849
83.890.250
1.776.205
-
-
1.776.205
1.736.616
1.031.730.925
63.300.987
29.161.306
1.124.193.218
743.870.156
Alquileres
Amortización de activos intangibles
Amortización de librería
Depreciación de propiedades,
planta y equipo
Desvalorización de inventarios y
obsolescencia de materiales
8.875.839
-
-
8.875.839
57.816
165.603.737
47.692.159
40.848.081
254.143.977
165.231.081
Total al 30.06.2016
8.289.331.244
2.661.602.509
2.299.199.994
13.250.133.747
Total al 30.06.2015
5.764.436.894
1.587.875.488
1.548.397.097
Gastos varios
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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8.900.709.479
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
(1) Al 30 de junio de 2016 incluye un recupero correspondiente al cómputo de contribuciones patronales como crédito fiscal en IVA por parte de ciertas
subsidiarias (Dto. 746/03 del PEN), por aproximadamente $ 520 millones, de acuerdo a lo mencionado en Notas 8.3.h., 8.3.i. y 8.3.j. a los estados
financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015.
5.4 – Costos financieros
Descuentos financieros de pasivos
Intereses
Diferencias de cambio
Otros costos financieros
Total
30.06.2016
(39.766.851)
(460.113.741)
(1.211.580.235)
(114.668.639)
(1.826.129.466)
30.06.2015
(6.955.708)
(358.499.995)
(243.887.699)
(14.722.274)
(624.065.676)
30.06.2016
355.865.745
199.997.962
4.162.287
(314.467.640)
(13.838.185)
(129.960)
28.104.395
259.694.604
30.06.2015
189.323.969
115.092.198
4.889.835
(160.365.749)
(234.800.946)
(929.059)
(3.244.900)
(90.034.652)
5.5 – Otros resultados financieros, netos
Diferencias de cambio
Intereses
Descuentos financieros de activos y pasivos
Impuestos y gastos varios
Resultados por operaciones con títulos y bonos
Actualizaciones por CER
Resultados por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
Total
5.6 – Propiedades, planta y equipos
Valor residual
al 30.06.2016
Cuenta principal
Inmuebles
Muebles y útiles
Equipos de telecomunicaciones, audio y video
Red exterior y equipos de transmisión
Equipos de computación
Equipamiento técnico
Máquinas de taller
Herramientas
Repuestos
Instalaciones
Rodados
Tramas
Materiales en almacén
Obras en curso
Mejoras en bienes de propiedad de terceros
Subtotal
Valor residual
al 31.12.2015
640.373.218
29.719.007
392.773.133
5.360.477.039
544.050.708
33.983.691
55.994.608
35.152.675
18.375.022
125.097.403
157.037.262
462.442
2.916.317.470
2.062.603.550
25.175.215
12.397.592.443
Previsión por desvalorización de propiedades,
planta y equipos y obsolescencia de materiales
(22.612.348)
12.374.980.095
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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(Socio)
- 15 -
402.141.835
25.577.743
44.581.228
4.859.085.712
373.162.262
34.587.549
82.446.103
32.311.108
14.098.975
84.612.518
160.424.243
494.099
1.615.863.948
1.303.616.022
16.564.636
9.049.567.981
(22.701.624)
9.026.866.357
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
La evolución de las propiedades, planta y equipos en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2016 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Saldos al 1° de enero
Incorporación de saldos por consolidación de
sociedades adquiridas
Altas
Bajas
Transferencias y otros movimientos
Depreciaciones
2016
9.026.866.357
2015
6.370.192.626
692.994.669
3.986.745.399
(190.142.421)
(17.290.691)
(1.124.193.218)
1.667.566.907
(144.544.200)
(49.659.442)
(742.181.567)
Saldos al 30 de junio
12.374.980.095
(1)
(1)
7.101.374.324
No incluye $ 1,7 millones correspondientes a depreciaciones incluidas al 30 de junio de 2015 en resultados de operaciones discontinuadas
Aproximadamente un 83% de las altas del período corresponde a los rubros red exterior y equipos de
transmisión y materiales en almacén.
5.7 – Activos intangibles
Cuenta principal
Derechos de explotación y licencias
Convenios de exclusividad
Otros derechos
Valor de compra de cartera de abonados
Software
Marcas y patentes
Proyectos en curso
Diversos
Valor residual
al 30.06.2016
Valor residual
al 31.12.2015
42.915.404
4.408.861
869.196
24.359.004
137.454.268
6.504.584
28.383.139
22.326.584
7.510.886
4.927.248
1.189.639
76.605.540
125.292.855
6.601.801
5.793.094
30.225.503
267.221.040
258.146.566
La evolución de los activos intangibles en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 y en el
período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Saldos al 1° de enero
Altas
Incorporación de saldos por consolidación de
sociedades adquiridas
Bajas
Transferencias y otros movimientos
Amortizaciones
Saldos al 30 de junio
(1)
2016
258.146.566
66.480.230
2015
330.614.131
24.871.805
46.257.723
(2.669.018)
815.388
(101.809.849)
(822.679)
214.139
(83.505.704)
(1)
267.221.040
271.371.692
No incluye $ 0,4 millones correspondientes a amortizaciones incluidas al 30 de junio de 2015 en resultados de operaciones discontinuadas
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
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Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
5.8 – Llaves de negocio
Cuenta principal
Previsión por
desvalorización
de llaves de
negocio
Valor residual
Saldos netos
al 30.06.2016
Saldos netos
al 31.12.2015
Cablevisión y subsidiarias (1)
Negocios Nextel
PRIMA
CIMECO y relacionadas
Cúspide y subsidiarias
Grupo Carburando
Telecor
Pol-Ka
Telba
Bariloche TV
Diversos
3.237.126.503
1.961.140.188
2.272.319
235.982.248
19.059.775
12.053.573
39.173.062
16.130.769
3.774.071
1.844.621
41.576.944
(594.075.234)
(54.637.313)
(19.059.775)
(12.053.573)
(6.850.727)
(6.056.130)
2.643.051.269
1.961.140.188
2.272.319
181.344.935
39.173.062
9.280.042
3.774.071
1.844.621
35.520.814
2.615.659.205
2.272.319
181.344.935
19.059.775
39.173.062
9.280.042
3.774.071
1.844.621
35.520.814
Totales
5.570.134.073
(692.732.752)
4.877.401.321
2.907.928.844
(1)
Incluye llaves de Multicanal y Teledigital, absorbidas por Cablevisión.
5.9 – Inversiones en sociedades
% de participación
Actividad principal
País
(1)
Valor
registrado al
30.06.2016
Valor
registrado al
31.12.2015
Incluidas en el activo
Participaciones en asociadas
(2)
NEXTEL
Servicios de telecomunicaciones
Argentina
49,00
-
1.201.022.798
Papel Prensa
Fabricación de papel prensa
Argentina
49,00
185.970.928
184.597.852
Ver TV S.A.
Emisora de televisión por cable
Argentina
49,00
143.031.838
102.895.887
TPO
Televisión por circuito cerrado
Argentina
47,00
10.822.223
10.822.223
TATC
Emisora de televisión por cable
Argentina
49,99
-
5.707.520
La Capital Cable
Televisión por circuito cerrado
Argentina
49,00
14.257.579
20.523.128
TSMA
Emisora de televisión por cable
Argentina
49,10
47.988.890
31.760.343
11.114.947
6.601.046
Otras inversiones
Participaciones en operaciones
conjuntas
TSC
Explotación de derechos de transmisión
televisiva de eventos deportivos
Argentina
50,00
8.422.568
7.752.297
TRISA
Producción y explotación de eventos
deportivos, agencia de publicidad y
realización de operaciones financieras y de
inversión
Argentina
50,00
111.400.598
91.518.852
Canal Rural
Producción audiovisual y comercialización
de publicidad
Argentina
24,99
5.406.269
4.268.968
Impripost
Impresión variable
Argentina
50,00
10.622.629
10.605.383
AGL
Gráfica
Argentina
50,00
14.409.349
14.188.981
Ríos de Tinta
Desarrollo de actividades editoriales
México
50,00
12.198.893
11.872.296
Patagonik
Productora de cinematografía
Argentina
33,33
21.099.246
17.217.247
596.745.957
1.721.354.821
5.524.660
9.873.368
5.524.660
9.873.368
Incluidas en el pasivo
Participaciones en operaciones
conjuntas
VLG
Inversora y financiera
(1)
(2)
EEUU
Participación en el capital social y votos.
Participación al 31 de diciembre de 2015. Ver Nota 11.a.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
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(Socio)
- 17 -
50,00
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
5.10 – Otras inversiones
No corriente
Colocaciones financieras
Corriente
Colocaciones financieras
Títulos valores
Fondos comunes de inversión
30.06.2016
31.12.2015
573.448.913
458.789.781
573.448.913
458.789.781
290.063.747
111.502.372
2.630.588.054
71.250.926
156.069.384
959.231.703
3.032.154.173
1.186.552.013
5.11 – Otros créditos
30.06.2016
31.12.2015
No corriente
Créditos fiscales
Depósitos en garantía
Gastos pagados por adelantado
Anticipos
Sociedades relacionadas
Opción de compra - NEXTEL
Diversos
Previsión para otros créditos incobrables
Corriente
Créditos fiscales
Depósitos judiciales y en garantía
Gastos pagados por adelantado
Anticipos
Sociedades relacionadas
Instrumentos derivados
Deudores varios
Diversos
Previsión para otros créditos incobrables
126.037.606
5.821.380
85.688.036
214.150.783
10.249.315
16.924.830
(1.567.580)
457.304.370
91.786.409
7.307.156
38.080.166
111.084.501
9.212.575
1.103.673.966
29.740.489
(1.567.580)
1.389.317.682
333.855.153
61.256.386
387.424.138
265.799.125
21.869.545
1.756.000
62.902.557
107.428.928
(1.146.852)
1.241.144.980
231.318.592
52.292.908
194.699.118
186.029.228
22.304.023
58.356.225
50.114.718
155.474.144
(1.146.852)
949.442.104
5.12 – Créditos por ventas
30.06.2016
No corriente
Créditos por ventas
89.536.430
89.536.430
Corriente
Créditos por ventas
Sociedades relacionadas
Previsión para deudores incobrables
5.142.203.359
25.667.095
(376.544.796)
4.791.325.658
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
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(Socio)
- 18 -
31.12.2015
82.905.052
82.905.052
4.039.922.312
20.077.281
(269.372.858)
3.790.626.735
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
5.13 – Previsiones y otros cargos
30.06.2016
No corriente
Previsiones para juicios y contingencias
Provisiones por retiro de activos
758.594.846
151.990.283
910.585.129
31.12.2015
418.452.169
14.023.145
432.475.314
5.14 – Préstamos
La evolución de los préstamos y financiamientos en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2016 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Saldos al 1° de enero
Nuevos préstamos y financiamientos (1)
Intereses devengados
Otros efectos financieros
Cancelaciones de intereses
Cancelaciones de capital
Saldos al 30 de junio
2016
6.935.089.262
7.939.320.504
459.572.746
1.116.196.199
(589.673.903)
(4.933.765.638)
10.926.739.170
2015
4.589.396.870
1.026.390.187
355.933.646
247.531.978
(312.088.155)
(406.222.820)
5.500.941.706
(1) Principalmente préstamos para cancelación de vencimientos y para compra de equipamiento de bienes de capital e inventarios.
5.14.1 – Cablevisión
Con fecha 28 de abril de 2014 la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión aprobó, entre otras cuestiones: i) la creación de un Programa Global (el “Programa”) para la
emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de mediano o largo plazo, a ser
autorizado por la CNV, a emitirse en una o más clases y/o series por un monto máximo total agregado de
capital de todas las clases y/o series en circulación bajo el Programa de hasta US$ 500.000.000, de
conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias (la
“Ley de Obligaciones Negociables”). La Asamblea delegó en el Directorio la determinación y el
establecimiento de todos los restantes términos de cada una de las clases y/o series de obligaciones
negociables a emitirse bajo el Programa. También delegó la aprobación de los términos de los contratos
relativos a la emisión y colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme al Programa. El
Directorio podrá subdelegar todas o algunas de dichas facultades en uno o más directores o gerentes de
Cablevisión, en forma indistinta; y ii) la creación de un programa global de emisión de Valores
Representativos de Deuda de Corto Plazo de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas,
según lo determine el Directorio) (“VCPs”), y la correspondiente inscripción de Cablevisión ante el registro
especial llevado por la CNV a tal efecto. Los VCPs tendrán plazos de amortización de hasta un año y se
emitirán en una o más clases y/o series, bajo la forma de pagarés, obligaciones negociables conforme a la
Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias. La Asamblea delegó en el Directorio la determinación
y el establecimiento de todas las restantes condiciones del Programa de VCPs y de las clases y/o series de
VCPs a ser emitidas dentro del monto autorizado. También delegó en el Directorio la facultad de solicitar a la
CNV la inscripción de Cablevisión en el Registro Especial para constituir Programas de VCP y la autorización
del Programa de VCPs. El Directorio podrá subdelegar todas o algunas de dichas facultades en uno o más
directores o gerentes de Cablevisión, en forma indistinta.
Con fecha 5 de enero de 2015, el Directorio de Cablevisión resolvió convocar a Asamblea Ordinaria de
Accionistas para el día 23 de enero de 2015. En la mencionada Asamblea se aprobó la emisión de
obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta la suma
de US$ 400.000.000 a ser colocadas en forma privada (sin oferta pública) y a ser emitidas en una o más
series de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables. Las obligaciones
negociables serán destinadas tanto para ofrecer en canje de las Obligaciones Negociables actualmente en
circulación como para recibir fondos en efectivo. La Asamblea delegó en el Directorio facultades para
determinar todas las condiciones de emisión de las obligaciones negociables mencionadas precedentemente
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dentro del monto máximo autorizado, incluyendo, sin limitación, época y precio de emisión, forma,
condiciones de pago, destino de los fondos, ley aplicable.
Con fecha 9 de febrero de 2015, y en virtud de las facultades delegadas, el Directorio de Cablevisión autorizó
la emisión de obligaciones negociables clase V por un valor nominal de US$ 286.377.785,96 (las
“Obligaciones Negociables Clase V”), a tasa fija de interés nominal anual del 9,375%, con amortización
semestral desde el mes de agosto de 2016, cuyo vencimiento final opera en el mes de febrero de 2018, las
cuales han sido destinadas a la refinanciación de parte del pasivo representado por las Obligaciones
Negociables en circulación que han sido refinanciadas, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos
en el Contrato de Fideicomiso celebrado entre Cablevisión, como emisor, y Deutsche Bank Trust Company
Americas como fiduciario, co-agente de registro y agente de pago. A la fecha de los presentes estados
financieros, Cablevisión procedió a la cancelación total del capital e intereses de las obligaciones
negociables clase V.
Con fecha 20 de abril de 2016 la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión aprobó, entre otras cuestiones: i) la renovación de la autorización del Programa, otorgada por la
Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2014, ampliando
el monto máximo en circulación de las obligaciones negociables que podrán emitirse bajo el mismo
llevándolo de US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a US$ 1.000.000.000 (o su equivalente
en otras monedas) de valor nominal en circulación en cualquier momento. La Asamblea renovó la delegación
en el Directorio de las más amplias facultades referidas en relación con el Programa. El Directorio podrá
subdelegar todas o algunas de dichas facultades en uno o más directores o gerentes de Cablevisión, en
forma indistinta; y ii) la renovación de la autorización del programa de VCPs en los términos oportunamente
aprobados. La Asamblea renovó la delegación en el Directorio, de las más amplias facultades referidas en
relación con el Programa. El Directorio podrá subdelegar todas o algunas de dichas facultades en uno o más
directores o gerentes de Cablevisión, en forma indistinta.
Con fecha 1 de junio de 2016, y en virtud de las facultades delegadas, el Directorio de Cablevisión autorizó la
emisión de obligaciones negociables clase A por un valor nominal de US$ 500.000.000 (las “Obligaciones
Negociables Clase A”), a tasa fija de interés nominal anual del 6,50%, con amortización semestral desde el
mes de junio de 2016, cuyo vencimiento final opera en el mes de junio de 2021, destinando los fondos a:
i)
rescatar la totalidad del monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Serie V por US$
286.377.785,96, intereses impagos, más un 2% de prima aplicable;
ii) rescatar la totalidad del monto de capital pendiente en virtud de cada una de las Obligaciones
Negociables Series I, II, III y IV por un total de US$ 12.355.552,00 e intereses impagos;
iii) abonar el monto de capital total en virtud de las Obligaciones Negociables a 10 años por US$
80.325.000,00 en la fecha de vencimiento el 20 de julio de 2016;
iv) cancelar en forma anticipada la totalidad de nuestro Préstamo Sindicado (tal como se define más
adelante);
v) y utilizar el saldo de los fondos netos (aproximadamente US$89.100.000) para la inversión en activos
fijos y para realizar otros gastos de capital.
Con motivo de la emisión de las Obligaciones Negociables de Cablevisión, se han asumido ciertos
compromisos incluyendo: (i) la limitación a la emisión de garantías por parte de Cablevisión y sus
subsidiarias, (ii) fusión por absorción, fusión propiamente dicha y venta de activos bajo ciertas condiciones,
(iii) limitación al endeudamiento por encima de los ratios aprobados, (iv) restricción a determinados pagos y
limitación a las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias y (v) limitación a la emisión y
venta de acciones de subsidiarias significativas con ciertas excepciones, entre otros.
Tal cual lo descripto anteriormente, con fecha 16 de junio de 2016 Cablevisión ha procedido a rescatar la
totalidad del monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Serie V por US$ 286.377.785,96
que devengaban intereses a una tasa fija anual del 9,375%, y con vencimiento el 11 de febrero de 2018, a un
precio de rescate igual al 100% del monto de capital pendiente e intereses impagos más un 2% de prima
aplicable; y la totalidad del monto de capital pendiente en virtud de cada una de las Obligaciones
Negociables Series I, II, III y IV por un total de US$ 12.355.552,00 que devengaban intereses a una tasa
anual del 8,75%, 9,375%, 9,625% y 9,375%, respectivamente, y con vencimiento el 11 de febrero de 2018, a
un precio de rescate igual al 100% del monto de capital pendiente e intereses devengados e impagos sin
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prima, en cumplimiento al destino de fondos establecido en el suplemento de precio de las “Obligaciones
Negociables Clase A”.
Con posterioridad a la fecha de cierre de los presentes estados financieros, el 19 de julio de 2016
Cablevisión ha cancelado la totalidad del monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables a 10
años por US$ 80.325.000,00 que devengaban intereses a una tasa fija anual del 4,50%, en cumplimiento al
destino de fondos establecido en el suplemento de precio de las “Obligaciones Negociables Clase A”.
Con fecha 30 de enero de 2015, Cablevisión suscribió con los bancos Industrial and Commercial Bank of
China (Argentina) S.A. (“ICBC”), Banco Itaú Argentina S.A. (“Itaú”), Banco de la Ciudad de Buenos Aires
(“Banco Ciudad”), Banco Santander Río S.A. (“Santander”) y Banco Macro S.A. (“Macro”) un contrato de
préstamo sindicado por la suma de $ 700 millones a tasa variable Badlar corregida + 4,85% cuyo
vencimiento final opera en el mes de julio de 2016, a efectos de hacer frente a la precancelación del capital e
intereses adeudados a ICBC, Itaú y Banco Ciudad bajo el contrato de préstamo sindicado que suscribieran
con fecha 31 de enero de 2014, y para la financiación de capital de trabajo e inversiones de capital. Con
motivo de la firma del préstamo sindicado se han asumido ciertos compromisos incluyendo: (i) la limitación a
la emisión de garantías por parte de subsidiarias y gravámenes, (ii) reorganización, cambio de control y venta
de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al endeudamiento por encima de los ratios aprobados, (iv)
limitación sobre las inversiones de capital que superen determinado monto y (v) limitación a las operaciones
con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias. Al 30 de junio de 2016 este préstamo ha sido
precancelado en cumplimiento al destino de fondos establecido en el suplemento de precio de las
“Obligaciones Negociables Clase A”.
Con fecha 18 de enero de 2016, Cablevisión suscribió con el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. un préstamo
financiero por la suma de $ 50 millones a tasa fija de interés nominal anual del 34% cuyo vencimiento final
operaba en el mes de abril de 2016, a efectos de incrementar el capital de trabajo para hacer frente al
desarrollo de la actividad propia de su objeto social. En el mes de abril de 2016, este préstamo fue
cancelado.
Con fecha 19 de abril de 2016, Cablevisión suscribió con el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. un préstamo
financiero por la suma de $ 50 millones a tasa fija de interés nominal anual del 34,25% cuyo vencimiento final
opera en el mes de julio de 2016, a efectos de incrementar el capital de trabajo para hacer frente al
desarrollo de la actividad propia de su objeto social. En el mes de julio de 2016, este préstamo fue
cancelado.
Con fecha 19 de julio de 2016, Cablevisión suscribió con el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. un préstamo
financiero por la suma de $ 50 millones a tasa fija de interés nominal anual del 30,50% cuyo vencimiento final
opera en el mes de octubre de 2016, a efectos de incrementar el capital de trabajo para hacer frente al
desarrollo de la actividad propia de su objeto social.
5.14.2 – AGEA y subsidiarias
Al 30 de junio de 2016, AGEA posee acuerdos por descubiertos con entidades bancarias por un monto
máximo de $ 242 millones, a un plazo máximo de 33 días. Dichos descubiertos devengan intereses a una
tasa fija anual entre 32% y 41% aproximadamente. Adicionalmente al 30 de junio de 2016 AGR posee
acuerdos por descubiertos con entidades bancarias por un monto máximo de $ 96,8 millones.
5.14.3 – IESA y subsidiarias
Con fecha 3 de febrero de 2016, la sociedad Auto Sports S.A., subsidiaria de IESA, celebró un contrato de
préstamo con el Banco Santander Rio S.A. por $20 millones para la compra de mercadería. El plazo es de 36
(treinta y seis) meses con un período de gracia de 12 (doce) meses y devenga intereses a tasa variable
anual basada en la tasa Badlar Bancos Privados más un margen del 4,60%. El importe del préstamo será
amortizado en 9 (nueve) cuotas trimestrales de igual importe a partir del mes 12 (doce).
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5.15 – Cuentas por pagar comerciales y otras
30.06.2016
31.12.2015
No corriente
Proveedores y provisiones comerciales
Deudas sociales
Corriente
Proveedores y provisiones comerciales
Sociedades relacionadas
Deudas sociales
19.213
21.490.233
1.692.559
17.864.459
21.509.446
19.557.018
3.976.830.343
103.042.484
1.495.479.725
3.309.897.561
94.905.781
1.648.099.256
5.575.352.552
5.052.902.598
5.16 – Operaciones discontinuadas
A continuación se detallan los resultados correspondientes al período presentado en forma comparativa,
expuestos en forma consolidada en los presentes estados financieros a los fines de su comparabilidad con el
presente ejercicio:
30.06.2015
14,7
0,3
(3,0)
20,1
(1)
Resultado operativo
Otros ingresos y egresos, netos
Resultados financieros, netos
Resultados por participación en sociedades
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
32,0
(4,6)
Resultados de operaciones discontinuadas
27,4
(1)
Comprende las ventas, menos costo de ventas y gastos de comercialización y administración.
NOTA 6 – PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y sus
subsidiarias, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con
posterioridad a la emisión de los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2015, en relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en los mencionados estados
financieros.
6.1 Marco regulatorio
a. Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de
comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el
cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión
debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo
los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del
ajuste a dicha Dirección.
Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el
impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las
variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión
entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de
contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos
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administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la
suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.
Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la
industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar
una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias
podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que
podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco
general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría
afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes, y de aquellos activos de Grupo
Clarín S.A. relacionados con la inversión en Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde
señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros, según Resolución de fecha 1º de agosto de
2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio
Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la
SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable
representados por la Asociación de Televisión por Cable (ATVC). Cabe destacar además que dicha
medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía,
adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo. El Estado
Nacional interpuso recurso extraordinario contra la decisión de la Cámara Federal de Mar del Plata.
Dicho recurso fue rechazado, por lo que el Estado Nacional interpuso recurso de queja ante la Corte
Suprema.
Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con
el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la
Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la
multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la
Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI,
dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo
organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios
que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive.
Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $
109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse
sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios
promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la
misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda
suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.
Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la
Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la
Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011
que ha sido dictada en consecuencia.
Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el
Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires. Este pedido fue desistido atento a la acción que tramita en la Ciudad de
Mar del Plata.
Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12,
161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 , 43/14 y 93/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales
prorrogaron el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de septiembre de 2014
inclusive, y se actualizó el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio
de ello, Cablevisión considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar
ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la
aplicación de la Resolución Nº 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por
la ATVC (dentro de las cuales se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las
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Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13,
1/14 , 43/14 y 93/14 no hacen más que extender la vigencia de la Resolución Nº 50/10, Cablevisión
continúa amparada por la medida cautelar, por lo que no se afectará su normal operación.
Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del
Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que
tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del
abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa
acumulativa de $ 100.000 diarios.
Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic.
Moreno, como así también sus prórrogas y/o modificatorias, se encuentran, tal lo mencionado
precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias en
forma previa a la imposición de la multa, conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter
colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en
los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En
virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la
Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno.
La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también
fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el
recurso presentado por Cablevisión. A la fecha de los presentes estados financieros Cablevisión ha
cancelado la multa por un monto de $ 1.260.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.
Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos
mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito
interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas
correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene
por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan
efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso,
(ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las
acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar
dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área
de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.
Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos
anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal
de la ciudad de La Plata.
A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso
Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la
medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha
sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. A su vez, la Sala I de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal confirmó la resolución apelada por lo que Cablevisión
presentará en legal tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal.
Cabe destacar que, en virtud del reordenamiento societario de Cablevisión y a pedido de ambas partes,
se ha solicitado en el expediente que se suspendan los plazos procesales por 180 días. Dicho pedido fue
concedido por el juez, por lo que en la actualidad los plazos procesales se encuentran suspendidos
hasta el 11 de diciembre de 2014. En virtud del fallo de la CSJN en los autos “Municipalidad de
Berazategui s/ Cablevisión” al que se hace mención más abajo, los plazos procesales continúan
suspendidos a la espera de una decisión de la Justicia Federal de Mar del Plata.
Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas
Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la
justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo
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en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas
medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran
cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al
inicio de dichas medidas judiciales.
Con fecha 23 de septiembre de 2014 la Corte Suprema de Justicia dictó sentencia en los autos
caratulados “Recurso de hecho deducido por la demandada en la causa Municipalidad de Berazategui c/
Cablevisión S.A. s/ amparo” y dispuso la remisión de las causas vinculadas a estas resoluciones a la
Justicia Federal de Mar del Plata donde fue dictada la medida colectiva en favor de la ATVC.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados deberán
considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre
Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros consolidados de la Sociedad deben ser leídos a
la luz de esta circunstancia de incertidumbre.
b. Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones
llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación
indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y
del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional
(actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), y del COMFER. El 4
de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV
Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores,
solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información,
mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC y previa consulta al
COMFER y a la SECOM quienes no manifestaron objeciones al respecto, aprobó las operaciones
mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha
resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades
presentaron recursos de queja ante el poder judicial, pero todas fueron rechazadas.
Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007
en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado
de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la
revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se
investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal anterior a la resolución de la CNDC del 7 de
diciembre de 2007 es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados financieros, Cablevisión ha
presentado su correspondiente descargo, encontrándose el mismo al análisis del mencionado
organismo.
c.
Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de
Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata
Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto al
1º de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente, devino continuadora a título
universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.
Dicho proceso fue inscripto en la IGJ bajo el número 9448, Libro 79 Tomo – de Sociedades por
Acciones.
Con fecha 8 de septiembre de 2009 Multicanal fue notificada de la Resolución Nº 106/09 de fecha 4 de
septiembre de 2009 dictada por la CNDC en virtud de la cual la CNDC ordenó llevar a cabo una auditoría
para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el
COMFER en virtud de la cual rechazara la fusión de Cablevisión con Multicanal, con lo oportunamente
resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución SCI Nº 257/07, disponiendo
asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de dicha resolución y hasta el fin de
la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos físicos y jurídicos.
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Con fecha 17 de septiembre de 2009 el Juez a cargo del Juzgado Nacional en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 2 Dr. Esteban Furnari, resolvió en el marco de los autos “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” decretar la suspensión de los efectos de la
Resolución COMFER Nº 577/09, de la Resolución CNDC Nº 106/09 y de los demás actos que se
hubieran dictado en su consecuencia, hasta tanto exista sentencia definitiva en autos.
El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso
Administrativo Federal en autos caratulados “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/
Proceso de Conocimiento” expediente Nº 14.024/08 concedió el Recurso Extraordinario interpuesto por
Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa misma sala con fecha 23 de octubre de
2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida cautelar obtenida por Cablevisión recobró
plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de 2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha
circunstancia.
Posteriormente, con fecha 9 de marzo de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los autos
“Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”, hizo lugar al Recurso de
queja y al Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala 3 de
la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó una medida
cautelar obtenida por Cablevisión en Primera Instancia, revocando la misma. No obstante ello,
Cablevisión considera que esta situación no tiene un impacto relevante sobre las cuestiones de fondo.
Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por Cablevisión y sus accionistas en cumplimiento de lo
dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de
otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre
de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del
cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes pudiendo efectuar visitas, requerir informes,
revisión de documentación e información y celebración de audiencias, entre otras.
El 11 de diciembre de 2009 Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual
informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los
compromisos oportuna y voluntariamente asumidos por la misma en oportunidad del dictado de la
Resolución Nº 257/07 de la SCI. El 15 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/
Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo
parcialmente la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una
vez concluida la verificación iniciada por dichos organismos, debían hacérsela conocer a Grupo Clarín
cualquiera fuera su resultado. En el caso que existiese algún cargo que formular, deberían correrle
traslado por el plazo de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución Nº 1.011/09 en virtud de la
cual resolvió considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión,
declarando el cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre
de 2007.
El 17 de diciembre de 2009 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico
resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se devolviesen los autos
principales a la CNDC atento que se encontraban en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal
Económico desde el 16 de diciembre de 2009.
El 17 de diciembre de 2009 la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la
Resolución Nº 1.011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A
c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la
Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15
de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución Nº 1.101/09 la CNDC corrió el traslado
respectivo a Cablevisión.
Con fecha 30 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio
Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y
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suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 hasta tanto se pueda
acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen
CNDC Nº 770/09, que sirvió de fundamento para la Resolución Nº 1.011/09.
Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión solicitó la nulidad del traslado y en subsidio contestó el
traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por
Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior.
Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución Nº
113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de
nulidad de la Resolución Nº 1.011/09, los planteos de inhibición y de excusación de ciertos funcionarios y
la totalidad de la prueba ofrecida en relación con dicho pedido de nulidad. Asimismo se considera
incumplido el compromiso asumido en la Resolución Nº 257/07 declarándose en consecuencia el cese
de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último se intima a las partes
a que, en el plazo de seis meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese
descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Dicha resolución fue
apelada en legal tiempo y forma, siendo concedido dicho recurso con efecto devolutivo.
Con fecha 20 de abril de 2010 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal hizo lugar al recurso de queja interpuesto por Grupo Clarín S.A. en los autos caratulados “Grupo
Clarín s/ retardo de la elevación de las actuaciones” y decidió que la apelación concedida por la CNDC a
Grupo Clarín en contra de la Resolución Nº 113/10 tiene efecto suspensivo.
Contra dicha resolución el Estado Nacional interpuso un recurso de revocatoria y extraordinario federal,
el primero respecto del efecto concedido al recurso e interponiendo la declinatoria de los jueces
actuantes. Ambos recursos fueron rechazados. Ante ello, la Sala 2 solicitó el expediente administrativo
para proceder al estudio de la causa.
Con fecha 17 de septiembre de 2015, el Tribunal falló a favor de Cablevisión, revocando la Resolución
N° 113/10 en todas sus partes. La decisión fue notificada a las partes en ese mismo día.
Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal por el Estado Nacional –
Ministerio de Economía, el cual ha sido sustanciado en el mes de febrero de 2016.
Posteriormente, en el mes de marzo de 2016 se rechazó el Recurso Extraordinario interpuesto por el
Estado Nacional - Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, por lo que la Resolución SCI N° 257/07 y
los efectos de la autorización otorgada se encuentran plenamente vigentes a la fecha.
Con fecha 31 de marzo de 2016, el Estado Nacional – Ministerio de Economía y Finanzas Públicas ha
recurrido la resolución mediante Recurso de Hecho ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Posteriormente, el Estado Nacional desistió el Recurso de Queja y la Corte lo tuvo por desistido con
fecha 7 de junio de 2016. En consecuencia, la Resolución MECON 113/10 se considera nula en todos
sus términos.
6.2 Reclamos y controversias con organismos
a. Respecto de lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28
de abril de 2011, con fecha 1º de septiembre de 2011 la Sociedad fue notificada de una medida cautelar
dictada en autos “Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín S.A. s/ ordinario” en
virtud de la cual la Sociedad no podrá realizar ningún acto que importe la disposición total o parcial de la
suma de $ 387.028.756 perteneciente a la cuenta de resultados no asignados, salvo que se trate de la
distribución de los mismos a los accionistas en concepto de dividendos.
En igual fecha, la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de
la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 22 de abril de 2010 en virtud de la cual se solicita la declaración de nulidad de la resolución
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adoptada en el punto 7º del orden del día (Destino de los Resultados). A la fecha de los presentes
estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda y el juez interviniente
ha resuelto la apertura a prueba de dicho proceso.
Con fecha 1º de noviembre de 2011 la CNV emitió la Resolución Nº 593, que establece que las
asambleas de accionistas que consideren los estados contables deberán, respecto de los resultados
acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento
de acuerdo a las normas legales, adoptar una resolución expresa sobre su distribución efectiva en
dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas
diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.
Con fecha 12 de julio de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 17.131 de fecha 11 de julio
de 2013 en virtud de la cual la CNV ha resuelto declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos
administrativos de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 25 de abril de 2013 basándose en argumentos absolutamente falaces e inconducentes. En
opinión de la Sociedad y de sus asesores legales la mencionada Resolución Nº 17.131, entre otras
cuestiones, es nula por carecer de motivación suficiente y haber sido dictada en claro abuso de autoridad
constituyendo un nuevo paso en la estrategia trazada por el Estado Nacional para intervenir la Sociedad.
Con fecha 11 de octubre de 2013 la Sala V de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal dictó
una medida cautelar en los autos caratulados, “Grupo Clarín S.A. c/ CNV – Resol 17.131/13 (Expte.
737/13)” Expte. Nº 29.563/2013, mediante la cual suspende los efectos de la Resolución Nº 17.131/2013
de fecha 11 de julio de 2013 que había declarado irregular e ineficaz los efectos administrativos de la
Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad de fecha 25 de abril de 2013. A la fecha de los
presentes estados financieros la medida cautelar se encuentra vigente.
En agosto de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional
de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de
las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las
resoluciones adoptadas sobre los puntos 2º, 4º y 7º del orden del día de la asamblea así como la nulidad
de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los
presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 17 de septiembre de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la
Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 en virtud de la cual se solicita la nulidad
de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular
de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 8º y 4º del orden del día de la asamblea así como la
nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de
los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 21 de marzo de 2014 la Sociedad fue notificada de una demanda iniciada por la
Administración Nacional de la Seguridad Social, en los autos caratulados “Administración Nacional de
Seguridad Social C/ GRUPO CLARÍN S.A. S/ ORDINARIO” Expte. Nº 74429, en trámite ante el Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 34. El objeto de la misma es la
nulidad e impugnación de las decisiones sociales adoptadas en el marco de la Asamblea de Accionistas
celebrada en fecha 25 de abril de 2013 y de las decisiones adoptadas en el marco de la reunión de
directorio celebrada en fecha 26 de abril de 2013. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la demanda fue contestada.
Con fecha 16 de septiembre de 2014 la Sociedad recibió de su accionista controlante, GC Dominio S.A.
una comunicación, en virtud de la cual le informa que ha sido citada como tercero en los autos
caratulados “Administración Nacional de Seguridad Social C/ Grupo Clarín S.A. S/ ORDINARIO”, en
trámite en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 33. A la fecha
de los presentes estados financieros y conforme lo indicado por GC Dominio S.A., la misma ha procedido
a contestar la demanda interpuesta.
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En opinión de la Sociedad y de sus asesores legales, las demandas en curso que han solicitado la
nulidad de asambleas carecen de todo fundamento legal, por lo que se estima no conllevarán resultados
adversos para la Compañía.
6.3 Situaciones relacionadas con Papel Prensa
a.
En relación a las situaciones vinculadas con Papel Prensa descriptas en la Nota 8.4.IV. a los estados
financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, la audiencia del día 14 de abril de
2016 fue luego postergada por el Tribunal para el día 9 de junio de 2016.
Posteriormente, en el mes de marzo de 2016 la Cámara de Apelaciones en lo Comercial –Sala C– citó a
Papel Prensa, a la CNV, y a los accionistas de AGEA, Estado Nacional, SA La Nación y CIMECO a una
audiencia para el día 7 de abril de 2016, exclusivamente a efectos conciliatorios y con el fin de procurar
dar una solución integral al conflicto. Dicha audiencia tuvo lugar, y se fijó nueva fecha de continuación
para el día 2 de junio de 2016 a los mismos fines y efectos.
En razón a lo expuesto, la fecha de continuación de dicha asamblea, y el estado de la totalidad de las
causas en sede Comercial siguen a la fecha suspendidas. Luego de celebrada la última audiencia
conciliatoria, las partes de común acuerdo han iniciado una convocatoria judicial de asamblea para el
día 29 de septiembre de 2016. Respecto de dicha petición la Cámara ha conferido traslado a Fiscalía de
Cámara quien no se ha expedido hasta la fecha. De este modo la totalidad de las cuestiones que
involucran el conflicto relacionado con Papel Prensa, se encuentran supeditados por un lado a la
convocatoria de nuevas audiencias conciliatorias a celebrarse en sede judicial y, por otro, a los
resultados de la convocatoria judicial de asamblea.
NOTA 7 - MARCO REGULATORIO
7.1. Régimen legal de los Servicios de Comunicación Audiovisual.
Las subsidiarias de Grupo Clarín que prestan servicios de comunicación audiovisual son titulares de licencias
que fueron adjudicadas originalmente bajo el régimen de la Ley Nº 22.285. El COMFER era la autoridad de
aplicación establecida por ese régimen legal. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 22.285, los servicios de
comunicación audiovisual en Argentina requerían de una licencia no exclusiva del COMFER para operar.
Asimismo, se requerían otras aprobaciones, incluyendo respecto de algunos servicios una autorización del
municipio. Dicha ley establecía que las licencias se otorgaban por un plazo inicial de 15 años, prorrogable
por única vez por 10 años. La prórroga de la licencia se encontraba sujeta a la aprobación del COMFER,
quien determinaba si se había cumplido con las condiciones y términos en los cuales la licencia fuera
otorgada. Algunas de las licencias explotadas por las subsidiarias ya han sido prorrogadas por el plazo de 10
años referido.
El 24 de mayo de 2005, el Decreto N° 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los plazos que
estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los
términos se reanudaba automáticamente vencido el plazo de suspensión sujeto a ciertas condiciones. El
Decreto requería que las sociedades que buscaban beneficiarse de la prórroga remitieran al COMFER para
su aprobación, dentro de los 2 años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que
contribuyera a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión
tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución 214/07, el
COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto Nº 527/05 a efectos de poder gozar de la
suspensión. Las propuestas presentadas fueron aprobadas y en consecuencia se suspendieron por diez (10)
años los plazos de vigencia de las licencias originalmente otorgadas a las subsidiarias de Grupo Clarín.
El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación
Audiovisual (“LSCA”), con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción. Si bien
la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, aún no se han dictado todos los reglamentos que
prevé la norma, por lo que hasta tanto no se cumplan con los plazos y procedimientos previstos para su
reglamentación resulta de aplicación la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que a la fecha aún
se encuentran pendientes de reglamentación.
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La norma dispuso el reemplazo del COMFER por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación
Audiovisual (“AFSCA”), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo
Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de la norma.
El Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 267/15 de fecha 29 de diciembre de 2015 crea el Ente Nacional de
las Comunicaciones (“ENACOM”) como ente autárquico y descentralizado en el ámbito del Ministerio de
Comunicaciones. Entre otras facultadas, el ENACOM tiene todas las facultades y competencias que la Ley
Nº 26.522 atribuía al AFSCA. Ver Nota 7.3.
7.2. De los servicios de las Telecomunicaciones.
El marco regulatorio del sector de las telecomunicaciones en la Argentina se encuentra en un proceso de
cambio. En diciembre de 2014 se promulgó la Ley Nº 27.078, denominada Ley Argentina Digital, en virtud de
la cual se derogó parcialmente la Ley Nacional de Telecomunicaciones, Ley Nº 19.798, y se sujetó la
vigencia del Decreto Nº 764/00, norma por la que se desreguló el mercado de las telecomunicaciones, al
dictado de cuatro nuevos reglamentos para los regímenes de Licencias, Interconexión, Servicio Universal y
Espectro Radioeléctrico.
La nueva ley mantiene el esquema de una licencia única para todo el país y el registro independiente de los
servicios a brindarse, pero cambia la denominación de servicios de telecomunicaciones por Servicios de
Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”). Sin perjuicio de ello, los alcances de las
licencias oportunamente otorgadas a la subsidiaria Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas
que exploten licencias de telecomunicaciones, y sus respectivos registros de servicios se mantienen
inalterables.
La licencia se denomina “Licencia Única Argentina Digital” y habilita para la prestación al público de todo
servicio de telecomunicaciones, sea fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin
infraestructura propia.
Los Servicios de TIC registrados ante la SECOM, en nombre de Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias
y vinculadas que exploten licencias de telecomunicaciones son los siguientes: Transmisión de Datos, Aviso a
Personas, Videoconferencia, Repetidor Comunitario, Transporte de Señales de Radiodifusión, Valor
Agregado, Radioeléctrico de Concentración de Enlaces, Acceso a Internet, Telefonía Pública, Telefonía Local
y Telefonía de Larga Distancia Nacional e Internacional.
Por otra parte, la ley creaba una nueva Autoridad de regulación y control como ente descentralizado del
Poder Ejecutivo, la Autoridad Federal de Tecnologías de la información y las Comunicaciones (“AFTIC”).
La nueva ley ha ratificado la obligación de aporte del 1% de los ingresos provenientes de servicios de
telecomunicaciones netos de impuestos y tasas, para inversiones de Servicio Universal (obligación dispuesta
para todos los prestadores a partir del 1º de enero de 2001 por el Decreto Nº 764/00), pero se ha traspasado
el Fondo Fiduciario de Servicio Universal al patrimonio estatal. Hasta el mes de agosto de 2015, la entidad
administradora de dicho fondo fiduciario era el Banco Itaú Argentina S.A., quien fuera el receptor de las
solicitudes de adhesión al Contrato de Fideicomiso presentado por Cablevisión, sus absorbidas y/o
subsidiarias y vinculadas que exploten licencias de telecomunicaciones.
Se encuentra pendiente aún de resolución por la Secretaría de Comunicaciones la aprobación del Proyecto
presentado por Cablevisión el 21 de junio de 2011, en el marco de la Resolución SECOM N° 9/2011 que creó
el programa “Infraestructura y Equipamiento” por el cual los prestadores de servicios de telecomunicaciones
podían presentar proyectos con el objeto de desarrollar nueva infraestructura, actualización de la existente
y/o adquisición de equipamiento para áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas, a efectos de
cumplir la obligación de aporte del Servicio Universal por los montos devengados desde enero de 2001 y
hasta la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.
Otra de las novedades de la Ley N° 27.078 es que se crea un nuevo servicio público al que se denomina
“Servicio público estratégico de acceso y uso de infraestructura para y entre prestadores”. El derecho de
acceso incluye “la puesta a disposición de parte de un prestador a otro de elementos de red, recursos
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asociados o servicios con fines de prestación de Servicios de TIC, incluso cuando se utilicen para el
suministro de servicios de contenidos audiovisuales”. Bajo este esquema, se busca que empresas privadas
que nacieron y crecieron en competencia tengan que compartir sus redes con otras que no han realizado
inversiones.
Lo expuesto es relevante para todo prestador con redes e infraestructura propia, ya que el concepto
“Recursos asociados” se define como las infraestructuras físicas, los sistemas, los dispositivos, los servicios
asociados u otros recursos o elementos asociados con una red de telecomunicaciones o con un TIC que
permitan o apoyen la prestación de servicios a través de dicha red o servicio, o tengan potencial para ello; e
incluirán, entre otros, edificios o entradas de edificios, el cableado de edificios, antenas, torres y otras
construcciones de soporte, conductos, mástiles, bocas de acceso y distribuidores (Ver Nota 7.3).
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados consolidados intermedios, la Ley N°
27.078 se encuentra solo parcialmente reglamentada.
7.3. Decreto de Necesidad y Urgencia N° 267/15. Convergencia.
El Decreto de Necesidad y Urgencia N° 267/15 (en adelante “DNU”) de fecha 29 de diciembre de 2015 y
publicado en el Boletín Oficial con fecha 4 de enero de 2016 crea el ENACOM como ente autárquico y
descentralizado en el ámbito del Ministerio de Comunicaciones para actuar como Autoridad de Aplicación de
las Leyes Nº 26.522 y Nº 27.078 y sus normas modificatorias y reglamentarios. El ENACOM tiene todas las
mismas facultades y competencias que las Leyes 26.522 y 27.078 atribuían a la AFSCA y a la AFTIC
respectivamente.
Dentro de las principales reformas que introduce a ambas leyes el DNU, se debe mencionar que éste deroga
el artículo 161 de la Ley Nº 26.522 mediante el cual se ordenaba la obligación de adecuarse a la misma en
materia de condiciones de titularidad y cantidad de licencias. Por otra parte, el artículo 45 de la Nº Ley
26.522 que establece el régimen de multiplicidad de licencias ha sufrido una importante modificación y en su
aplicación a la Sociedad y a las subsidiarias licenciatarias y/o titulares de servicios de comunicación
audiovisual implica en la práctica que éstas se encuentran ya ajustadas al nuevo marco normativo.
En virtud del nuevo marco normativo, las licencias para la explotación de servicios de televisión por
suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico de titularidad de ciertas subsidiarias conferidas
oportunamente bajo los regímenes de las Leyes Nº 22.285 y Nº 26.522 adquieren ipso facto el título de
“Registro” para la explotación de servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo
radioeléctrico de una Licencia Única Argentina Digital.
Asimismo, por imperio de esta modificación (artículo 7 del DNU que modifica entre otros el artículo 10 de la
Ley Nº 27.078), todos los servicios que explotan Cablevisión y sus subsidiarias pasan a regirse por la Ley
Argentina Digital. El único servicio que aún explota Cablevisión S.A. y que podría considerarse aún bajo la
órbita de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual es el registro de la señal METRO, toda vez que
esta señal se comercializa para su difusión a través de otros servicios que la adquieren con ese propósito, y
por tal razón cuenta con un número de registro expedido por la AFSCA (hoy ENACOM) que debe ser
renovado en forma anual.
En lo que a las subsidiarias de la Sociedad concierne, el DNU resuelve eliminar:
1.
2.
la incompatibilidad para brindar en una misma localidad un servicio de televisión abierta y un servicio
de televisión por suscripción, toda vez que este último cuando se explota a través del vínculo físico o
radioeléctrico pasa a la órbita de la Ley Argentina Digital por aplicación del artículo 7 del DNU que
modifica entre otros el artículo 10 de la Ley Nº 27.078;
el límite de 10 licencias de servicios de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico y de 24
licencias de televisión por suscripción por vínculo físico, los cuales se consideran servicios TIC, a
partir del 4 de enero de 2016, fecha en que la norma entró en vigencia; y el límite del 35% del total
de habitantes aplicable para los servicios abiertos y el límite del 35% del total de abonados aplicable
a los servicios de televisión por suscripción dentro de los que se comprendían los servicios de
televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico.
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En lo que respecta a Cablevisión deroga el artículo 15 de la Ley N° 27.078, el cual creaba un nuevo servicio
público al que se denominaba “Servicio público estratégico de acceso y uso de infraestructura para y entre
prestadores”. El derecho de acceso incluía “la puesta a disposición de parte de un prestador a otro de
elementos de red, recursos asociados o servicios con fines de prestación de Servicios de TIC, incluso
cuando se utilizaran para el suministro de servicios de contenidos audiovisuales”.
Por otra parte, como consecuencia de la remisión de los servicios de televisión por suscripción por vínculo
físico y por vínculo radioeléctrico al ámbito de aplicación de la Ley Argentina Digital:
i)
ii)
iii)
estos servicios dejan de estar contemplados por el artículo 45 de la LSCA que establece el nuevo
régimen de multiplicidad de licencias para los Servicios de Comunicación Audiovisual;
el registro para la prestación de los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico deja de estar
acotado a un área territorial determinada, no así el servicio de televisión por suscripción por vínculo
radioeléctrico como consecuencia de la porción espectral asignada para su prestación;
Ambos registros, tanto para la prestación del servicio de televisión por vínculo físico como por vínculo
radioeléctrico, dejan de estar sujetos a plazos de vencimiento, no así la porción espectral asignada para
la prestación de los servicios de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico, cuyo plazo de
otorgamiento será el de su título original, o de 10 años contados a partir del 1º de enero de 2016, el
mayor.
Sin perjuicio de lo expuesto bajo el punto iii) precedente, la Resolución ENACOM Nº 427/2016 dispone que
aquellas sociedades licenciatarias de servicios de televisión por suscripción que fueran titulares de una única
licencia para prestar un determinado tipo de servicio, que hubieran solicitado su prórroga sin haber obtenido
un pronunciamiento expreso al respecto, deberán ratificar su pedido. Por lo tanto, algunas de las subsidiarias
de Cablevisión han procedido a completar dicho procedimiento.
Sin embargo, cabe aclarar que por aplicación del artículo 21 del DNU, y hasta tanto se sancione una ley que
unifique el régimen de gravámenes establecido por las Leyes Nº 26.522 y Nº 27.078, a los servicios de
televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico que explotan ciertas subsidiarias de la
Sociedad continuará siéndoles aplicable exclusivamente el régimen de gravámenes previsto por la Ley Nº
26.522, no encontrándose alcanzados por el aporte de inversión y de pago de Tasa de Control, Fiscalización
y Verificación previstos por los artículos 22 y 49 de la Ley Nº 27.078.
Por su parte, y en lo que refiere al plazo de los servicios abiertos, esto es televisión y radio, la norma
contempla dos importantes modificaciones:


Introduce un nuevo sistema de prórroga de las licencias de servicios de comunicación audiovisual al
establecer la posibilidad de acceder a una primera prórroga automática de cinco (5) años a pedido del
licenciatario. Una vez vencido este plazo también se contempla la posibilidad de acceder a prórrogas
sucesivas de diez (10) años cumpliendo en ese caso para acceder a cada una de ellas con los recaudos
que surgen tanto de la Ley como con los que en la materia establezca la reglamentación. Sin embargo,
este sistema de prórrogas sucesivas, se podrá ver interrumpido una vez consumido el plazo de la última
prórroga conferida, si el Ministerio De Comunicaciones decide llamar a concurso a nuevos licenciatarios,
fundado en razones de interés público, la introducción de nuevas tecnologías o el cumplimiento de
acuerdos internacionales, y en ese caso los licenciatarios anteriores no tendrán derecho adquirido alguno
respecto a su licencia.
El artículo 20 del Decreto establece la posibilidad para los titulares de licencias vigentes al 1º de enero de
2016 de requerir una prórroga de diez (10) años, sin necesidad de aguardar el vencimiento de la licencia
actualmente vigente. Dicha prórroga se considera como un primer período con derecho a la prórroga
automática de cinco (5) años.
Teniendo en cuenta las ventajas previstas por el nuevo marco legal en materia de plazos de licencias, las
subsidiarias directas e indirectas de la Sociedad que explotan servicios de comunicación audiovisual, esto es
ARTEAR, RADIO MITRE, TELECOR S.A.C.I., Teledifusora Bahiense S.A. y Bariloche TV S.A., se han
presentado ante la ENACOM con el objeto de solicitar la renovación de los plazos de vigencia de sus
licencias en los términos del artículo 20 del DNU.
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Cablevisión se dispone a cumplimentar el procedimiento dispuesto por Resolución ENACOM Nº 427/16 con
el objeto de informar vía web, en el aplicativo dispuesto a tal fin por ENACOM, la localización territorial de
sus servicios con indicación del área de cobertura originaria, las unidades territoriales complementarias y/o
extensiones en las cuales actualmente se encuentra prestando el servicio.
Asimismo, y por aplicación de las disposiciones de la Resolución ENACOM Nº 1394/16 que aprueba el
Reglamento General de Servicios de Televisión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioeléctrico, en
aquellos casos en los Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias adquirieron pliegos para solicitar una nueva
licencia cuando ésta se encontraba vencida o una extensión de zona, se procedió a reencauzar las
actuaciones presentadas oportunamente como una solicitud de autorización de área de cobertura.
El nuevo Reglamento ordena asimismo a los prestadores de ambos tipos de servicios a garantizar el
cumplimiento de una grilla de señales en cada Área de Cobertura. Al respecto, la Subsidiaria de la Sociedad
entiende que da cumplimiento con la totalidad de las obligaciones dispuestas por dicha Resolución.
Por último, es importante destacar que el DNU establece una restricción dispuesta por un plazo de dos años
contados a partir del 1º de enero de 2016, prorrogable por un año adicional, para los prestadores del Servicio
Básico Telefónico cuya licencia ha sido concedida en los términos del Decreto Nº 62/90 y de los puntos 1 y 2
del artículo 5 del Decreto N° 264/98, así como los del Servicio de Telefonía Móvil con licencia otorgada
conforme el pliego de bases y condiciones aprobado por Resolución del entonces Ministerio de Economía y
Obras y Servicios Públicos Nº 575/93 y ratificado por Decreto Nº 1.461/93, para que éstos puedan prestar el
servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo físico o radioeléctrico.
El DNU fue aprobado el 6 de abril de 2016 por la Cámara de Diputados de la Nación. En virtud de ello, el
mismo tiene plena vigencia.
7.4. Temas referidos a la situación regulatoria de la Sociedad y ciertas subsidiarias.
7.4.1. Proceso de Adecuación a la Ley 26.522.
Mediante Resolución Nº 17/ENACOM/2016 de fecha 1 de febrero de 2016, la nueva autoridad de aplicación
reconoció que todos los expedientes y/o actuaciones administrativas pendientes de resolución, que
documenten solicitudes formuladas al amparo del régimen aprobado por el artículo 161 de la Ley Nº 26.522 y
sus reglamentaciones dentro de los cuales se enumera el proceso de adecuación de la Sociedad y sus
subsidiarias, cumplen los límites relativos a la multiplicidad de licencias que establece el artículo 45 de la Ley
Nº 26.522 modificado por DNU Nº 267/2015, por lo que corresponde darlos por concluidos y disponer su
archivo.
7.4.2. Otras resoluciones AFSCA.
Corresponde referirnos al dictado de la Resolución Nº 1329/AFSCA/2014, modificatoria de su anterior
1047/AFSCA/2014, mediante la cual se aprueba la Norma Nacional de Servicio para el Servicio de
Comunicación Audiovisual de Televisión Digital Terrestre y Abierta, como así también el Decreto Nº
2456/2014 que aprueba el Plan Nacional de Servicios de Comunicación Audiovisual Digitales. Ambas
normas resultan manifiestamente contrarias a la normativa de una ley de jerarquía superior como es la Ley
26.522 al entrar en pugna con derechos que asisten a los actuales licenciatarios de servicios de televisión
abierta dentro de los cuales se encuentra ARTEAR y las subsidiarias de ésta que explotan servicios de
televisión abierta.
Este marco normativo, fue luego complementado por tres resoluciones. Mediante Resolución Nº
24/AFSCA/2015 se aprobó el Plan Técnico de Frecuencias para Televisión Digital Terrestre para importantes
áreas del territorio nacional. Mediante Resolución Nº 35/AFSCA/2015 se asignó en forma definitiva un canal
digital de televisión a los actuales licenciatarios de canales abiertos en modalidad analógica, dentro de los
cuales se encuentra ARTEAR y su subsidiaria TELECOR S.A.C.I., para desarrollar la transición a la
tecnología digital. Finalmente mediante Resolución Nº 39/AFSCA/2015 se llamó a concurso público para
adjudicar canales de televisión digital de acuerdo a las ilegítimas categorías creadas por la reglamentación
de la LSCA. A través de este marco normativo se vulneran derechos de los actuales licenciatarios de
televisión abierta que debieran mantenerse incólumes por imperio de lo establecido por Ley 26.522, de rango
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superior. Como principal afectación, dentro de otras de carácter técnico, se debe mencionar que los actuales
licenciatarios de televisión abierta que obtuvieron sus licencias bajo el régimen de la Ley 22.285, se verán
impuestos a través de la aplicación de este marco regulatorio de ciertas cargas y obligaciones adicionales
que incluyen, entre otras cuestiones, la de multiplexar y transmitir bajo su responsabilidad otros canales de
televisión abierta.
Dado que los cambios introducidos en este marco regulatorio afectan las responsabilidades y derechos de
las sociedades involucradas, en miras a mantener incólumes los derechos que les asisten como titulares
directos e indirectos de licencias para la explotación del servicio de televisión abierta, ARTEAR y TELECOR
S.A.C.I. han presentado ante AFSCA un reclamo impropio contra las Resoluciones Nº 1329/AFSCA/2014,
24/AFSCA/2015, 35/AFSCA/2015 y 39/AFSCA/2015, solicitando se revoquen las mismas. También
presentaron ante el Poder Ejecutivo Nacional un reclamo solicitando la derogación del Decreto Nº
2456/2014. A la fecha el reclamo interpuesto ante la AFSCA ha sido resuelto, por lo que ARTEAR ha
procedido a impugnar judicialmente el rechazo del planteo formulado ante esa Autoridad. Por su parte, el
reclamo presentado ante el Poder Ejecutivo Nacional se encuentra aún pendiente de resolución.
7.4.3. Licencia Fibertel.
Mediante Resolución ENACOM Nº 1359/16 se autorizó la transferencia de la titularidad de la Licencia Única
de Servicios de Telecomunicaciones conferida oportunamente a Fibertel S.A., sociedad que fue absorbida
por Cablevisión en un proceso de fusión con efectos al 1º de abril del 2003. (Ver Nota 9.4.8. a los Estados
Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2015).
7.4.4. Nextel.
7.4.4.1. Adquisición del control accionario de NEXTEL.
Con fecha 10 de septiembre de 2015, el Directorio de Cablevisión aceptó la cesión de los derechos y
obligaciones que Grupo Clarín tuviera bajo una oferta que ésta remitiera a NII Mercosur Telecom, S.L.U. y
NII Mercosur Móviles, S.L.U. (las “Vendedoras”) para la adquisición del 49 % de las cuotas sociales de
NEXTEL COMMUNICATIONS ARGENTINA S.R.L. y una opción para adquirir, junto con la subsidiaria de
Cablevisión, Televisión Dirigida S.A., sujeto a determinadas condiciones- entre ellas las aprobaciones
regulatorias- el 51 % del capital social restante. El precio de la operación ascendió a la suma de US$ 165
millones (US$ 80 millones corresponden al 49% y US$ 85 millones corresponden al 51%) más el derecho a
cobrar una suma adicional de hasta US$ 13 millones sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones. La
transacción quedó perfeccionada el día 14 de septiembre de 2015 mediante el pago por parte de Cablevisión
y de su subsidiaria, en forma conjunta, de la suma de US$ 159 millones, habiendo asumido la obligación de
constituir con el saldo de US$ 6 millones un fondo de garantía para afrontar eventuales pasivos de Nextel
(fondo éste constituido el 7 de octubre de 2015).
Posteriormente, con fecha 27 de enero de 2016, Cablevisión y su subsidiaria Televisión Dirigida S.A.
resolvieron ejercer la opción para la adquisición del 51% restante del capital social y votos de Nextel,
deviniendo Cablevisión en titular del 51,4% del capital social y votos y Televisión Dirigida S.A. del 48,6%
restante.
Con fecha 7 de marzo de 2016 se dictó la Resolución ENACOM Nº 280/2016 mediante la cual se resolvió
autorizar el cambio de control de NEXTEL COMMUNICATIONS ARGENTINA S.R.L. a favor de Cablevisión
S.A.
Esta operación se encuentra sujeta a la correspondiente aprobación administrativa por parte de la CNDC.
Con fecha 30 de junio de 2016 Televisión Dirigida S.A. notificó a Nextel la transferencia de: (i) a favor de
Cablevisión 392.774.929 cuotas de valor nominal $1 cada una y que dan derecho a un voto por cuota,
representativas del 48,5% del capital social y votos de Nextel; y (ii) a favor de PEM S.A., 1.000.000 de cuotas
de valor nominal $1 cada una y que dan derecho a un voto por cuota, representativas del 0,1% del capital
social y votos de Nextel. Como consecuencia de las cesiones de cuotas antes descriptas, Televisión Dirigida
S.A se desvinculó de Nextel. Dicha cesión se encuentra pendiente de inscripción ante la IGJ.
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7.4.4.2. Situación de las frecuencias asignadas a NEXTEL.
Por medio de la Resolución Nº 325/2015, en forma intempestiva y sin previo traslado, la AFTIC procedió a
rechazar pedidos de prórrogas de ciertas frecuencias asignadas a Nextel, declarándolas caducas por medio
del mismo acto.
Con fecha 9 de octubre de 2015 Grupo Clarín y Cablevisión interpusieron recurso de reconsideración contra
la Resolución Nº 325/2015 fundando el interés legítimo que les confería el hecho de haber adquirido el 49 %
de la sociedad licenciataria.
Por su parte, Nextel procedió en primer lugar a solicitar la suspensión de los efectos de la Resolución Nº
325/2015 y luego recurrió el acto administrativo. Mediante Resolución ENACOM Nº 134/2016 se resolvió
hacer lugar parcialmente al recurso de reconsideración interpuesto por NEXTEL COMMUNICATIONS
ARGENTINA S.R.L. contra la Resolución AFTIC Nº 325/2015. Si bien la medida no implicó la prórroga
automática de las frecuencias en cuestión, instruía a las áreas pertinentes para que procedan a analizar en
cada expediente el cumplimiento de los recaudos exigidos por el marco reglamentario vigente para acceder a
las prórrogas solicitadas.
Mediante Resolución ENACOM Nº 281/16 se resuelve extender por 10 años contados a partir de su
vencimiento original, las autorizaciones de uso de frecuencia que habían sido denegadas y declaradas
caducas mediante Resolución Nº 325/2015.
7.4.4.3. Otras solicitudes de autorización ingresadas al ENACOM
Con fecha 22 de junio de 2016, Nextel se presentó al ENACOM con el objeto de solicitar se autoricen las
transferencias accionarias directas e indirectas que implicarán un cambio de control directo y/o indirecto a
favor de Nextel, en los términos del artículo 13 de la Ley 27.078 respecto de las sociedades licenciatarias de
servicios de telecomunicaciones que se enuncian a continuación:
•
•
•
•
•
•
•
Fibercomm S.A.
Trixco S.A.
Callbi S.A.
Infotel S.A.
Skyonline de Argentina S.A.
Netizen S.A.
Eritown Corporation Argentina S.A.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros Nextel no ha recibido respuesta a los
mencionados pedidos.
7.4.5. Ley de comunicaciones audiovisuales en la República Oriental del Uruguay.
En la República Oriental del Uruguay, con fecha 14 de enero de 2015 se publicó en el Diario Oficial la Ley N°
19.307 que regula la prestación de servicios de radio, televisión y otros servicios de comunicación
audiovisual (en adelante “Ley de comunicaciones audiovisuales”). En su artículo 202 dicha ley establece que
el Poder Ejecutivo la reglamentará dentro del plazo de 120 días contados desde el siguiente al de su
publicación en el Diario Oficial. Hasta la fecha de emisión de los estados financieros solamente se ha dictado
el Decreto reglamentario N° 45/015, quedando aún la gran mayoría de artículos del citado texto legal
pendientes de reglamentación. El citado Decreto establece que la concesión de uso y asignación de espectro
radioeléctrico de los servicios de comunicación audiovisual no satelitales se otorgan por un plazo de 15 años.
El artículo 54 de la Ley de comunicaciones audiovisuales establece que una persona física o jurídica privada
no puede ser beneficiada con la titularidad total o parcial de más de 6 autorizaciones o licencias para prestar
servicios de televisión para abonados en el territorio nacional de la República Oriental del Uruguay, cantidad
esta que se reduce a 3 en el caso de que una de las autorizaciones o licencias incluya el departamento de
Montevideo. Complementando el citado texto legal el artículo 189 establece que en caso de existir
situaciones que a la entrada en vigencia de la Ley superen los límites en cuestión, los titulares de dichos
servicios de comunicación audiovisual deberán transferir las autorizaciones o licencias necesarias para no
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superar los límites señalados, disponiendo a tales efectos de un plazo de 4 años contados a partir de la
fecha de entrada en vigencia de la Ley de comunicaciones audiovisuales.
Adesol S.A. está analizando las posibles consecuencias que podría generar el cambio en el marco
regulatorio sobre sus negocios y las eventuales acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de
sus accionistas. Adicionalmente, dicha sociedad está monitoreando los distintos procesos de
inconstitucionalidad presentados por otras empresas contra ciertos artículos de la citada ley para saber si las
sentencias que dicte la Suprema Corte de Justicia en dichos procesos pueden ser favorables a la posición de
Adesol S.A. en el futuro. Al 7 de abril de 2016 se presentaron 28 acciones de inconstitucionalidad contra la
citada ley. A la fecha, la Suprema Corte de Justicia dictó únicamente tres sentencias a través de las cuales
se declara la inconstitucionalidad de los artículos 39 inciso 3, el artículo 55, el artículo 60 literal C, 98 inciso
2, 143 y 149 inc. 2º de la Ley N° 19.307. Es de destacar que en la última sentencia en cuestión la Suprema
Corte de Justicia desestimó la inconstitucionalidad solicitada por la accionante con relación al artículo 54 de
la ley referida.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados deberán
considerar los eventuales impactos que estos cambios en el marco regulatorio puedan tener sobre
Cablevisión y sus subsidiarias de la República Oriental del Uruguay, y los estados financieros consolidados
de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
NOTA 8 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Las actividades de Grupo Clarín lo exponen a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo
riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y
riesgo de liquidez.
No han habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo
expuesto en los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015.
Los activos y pasivos monetarios denominados en dólares estadounidenses, principal moneda extranjera
involucrada en las operaciones de Grupo Clarín, al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015, son los
siguientes:
(en millones
de pesos)
30.06.2016
ACTIVO
Otros créditos
Créditos por venta
Otras inversiones
Caja y bancos
Total activo
PASIVO
Préstamos
Deuda por compra de sociedades
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Total pasivo
(en millones
de pesos)
31.12.2015
148
1.049
2.698
1.355
5.250
95
626
488
1.501
2.710
10.209
147
74
1.214
11.644
6.092
2
70
667
6.831
Los tipos de cambio comprador / vendedor al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 fueron
$ 14,94 y $ 15,04 y $ 12,94 y $ 13,04 y; respectivamente.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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8.1 Instrumentos financieros a valor razonable
La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de Grupo Clarín valuados a valor razonable al
cierre del período y ejercicio presentados, respectivamente (montos expresados en millones de pesos):
Precios de
cotización (Nivel 1)
30.06.2016
Activos
Inversiones corrientes
Instrumentos financieros
2.762
2
2.737
-
Precios de
cotización (Nivel 1)
31.12.2015
Activos
Inversiones corrientes
Instrumentos financieros
Otros ítems
observables
significativos (Nivel 2)
1.144
58
25
2
Otros ítems
observables
significativos (Nivel 2)
1.115
-
29
58
Los activos y pasivos financieros a valor razonable se valúan utilizando precios de cotización para activos y
pasivos idénticos (Nivel 1), y los precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información
disponibles en el mercado (Nivel 2). Al cierre del período y ejercicio presentados, Grupo Clarín no poseía
activos o pasivos financieros a valor razonable a los cuales no se los haya comparado con datos observables
de mercado de los mismos para determinar su valor razonable (Nivel 3).
8.2 Valor razonable de instrumentos financieros
El valor contable del efectivo, cuentas por cobrar y obligaciones corrientes se aproxima a su valor razonable,
debido a los vencimientos en el corto plazo de estos instrumentos.
El valor contable de las cuentas por cobrar cuya estimación de cobro se prolonga en el tiempo se determina
considerando el plazo estimado de cobro de las mismas, el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos
de la transacción correspondientes al momento de la medición y, en consecuencia, dicho valor contable se
aproxima a su valor razonable.
Las inversiones no corrientes clasificadas como créditos y cuentas por cobrar se encuentran valuadas a su
costo amortizado, y su valor contable se aproxima a su valor razonable.
El valor razonable de los pasivos financieros no corrientes (Nivel 2) se determina en base al flujo de fondos
futuros de la deuda, descontado a una tasa representativa de mercado disponible para Grupo Clarín por la
deuda con términos (moneda y plazo remanente) similares, vigente al momento de medición.
Los valores razonables estimados de los pasivos financieros no corrientes son los siguientes (montos
expresados en millones de pesos):
30.06.2016
Valor
Valor
contabilizado
razonable
Préstamos No Corrientes
8.393
31.12.2015
Valor
Valor
contabilizado
razonable
8.155
4.033
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con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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(Socio)
- 37 -
3.903
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Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 9 – RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
a. En abril de 2016, Grupo Clarín se constituyó ante el Banco Ciudad de Buenos Aires como fiador de
ciertas obligaciones de financiación de AGEA por hasta $ 65 millones.
b. Durante el presente período, la Sociedad se constituyó ante Banco Santander Rio S.A. como fiador
solidario de un préstamo de GCGC con dicha entidad. La garantía tiene vigencia hasta enero de 2019.
NOTA 10 – RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
a. Grupo Clarín
Con fecha 25 de abril de 2016, la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió, entre
otros temas, que el resultado del ejercicio 2015 que ascendió a $ 1.884.929.369 sea destinado:
(i) $ 300.000.000 a distribución de dividendos pagaderos dentro de los 30 días de la celebración de la
Asamblea y (ii) $ 1.584.929.369 a la reserva para futuros dividendos.
b. Cablevisión
Con fecha 20 de abril de 2016, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión resolvió una distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 750 millones, pagaderos en
pesos o dólares estadounidenses, dentro de los treinta días de celebrada dicha asamblea, delegando en su
Directorio la época y forma de pago. De dicha suma, aproximadamente $ 300,1 millones corresponden a la
participación no controladora en dicha sociedad. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros
Cablevisión canceló $ 749,7 millones de los dividendos distribuidos.
Asimismo, con fecha 30 de junio de 2016, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión
resolvió una distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 749 millones, pagaderos dentro de los
treinta días de celebrada dicha asamblea. De dicha suma, aproximadamente $ 299,6 millones corresponden
a la participación no controladora en dicha sociedad. Con fecha 27 de julio de 2016 se pusieron a disposición
de los accionistas el pago de los dividendos mencionados precedentemente.
En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de enero de 2016, los accionistas de
Cablevisión aprobaron, entre otros temas, i) cancelar la acciones propias en cartera que ascendían a la
cantidad de 207.157 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una Clase B representativas
del 0,1% del capital social y votos de dicha sociedad y en consecuencia reducir el capital social en la suma
de $ 207.157, (ii) ratificar la reforma del artículo cuarto del Estatuto Social aprobada mediante Asamblea
Extraordinaria de fecha 30 de junio de 2014, que entre otras cuestiones, modificaba el valor nominal de las
acciones llevándolo de $ 1 de valor nominal a $ 10.000 de valor nominal y (iii) delegar en el Directorio la
época, forma y condiciones de emisión de las acciones representativas del nuevo capital social así como el
pago de las fracciones que pudieran resultar.
En virtud de ello el Directorio de Cablevisión de fecha 29 de junio de 2016 culminó con la implementación de
la liquidación de fracciones y cambio de valor nominal y, en consecuencia, el capital social de Cablevisión
quedó en $ 197.300.000, representado por 19.730 acciones de las cuales, i) 15.785 son acciones
escriturales Clase A, de valor nominal $ 10.000 cada una y que confieren derecho a un voto por acción, y ii)
3.945 son acciones escriturales Clase B, de valor nominal $ 10.000 cada una y que confieren derecho a un
voto por acción. En la misma reunión de directorio se procedió a emitir las nuevas acciones.
Posteriormente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión del 30 de junio de 2016,
resolvió la capitalización total de las siguientes partidas (i) la Prima de Emisión por la suma de $
134.234.500, ii) la Prima de Fusión por la suma de $ 2.894.151; iii) la capitalización parcial de la “Reserva
Facultativa para mantener el Nivel de Inversiones en Bienes de Capital y el Nivel Actual de Solvencia de la
Sociedad” por la suma de $ 865.571.349, aumentándose en consecuencia el capital social de la suma de $
197.300.000 a la suma de $ 1.200.000.000 mediante la emisión de 100.270 nuevas acciones ordinarias
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con el informe de fecha 10/08/2016
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escriturales de valor nominal $ 10.000 y con derecho a un voto por acción de las cuales 80.221 acciones
ordinarias escriturales serán de Clase A y 20.049 acciones ordinarias escriturales serán Clase B.
NOTA 11 – PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
a.
Con fecha 10 de septiembre de 2015, el Directorio de Cablevisión aceptó la cesión de los derechos y
obligaciones que Grupo Clarín tuviera bajo una oferta que ésta remitiera a NII Mercosur Telecom,
S.L.U. y NII Mercosur Móviles, S.L.U. (las “Vendedoras”) para la adquisición del 49 % de las cuotas
sociales de NEXTEL COMMUNICATIONS ARGENTINA S.R.L. y una opción para adquirir, junto con su
subsidiaria Televisión Dirigida S.A., sujeto a determinadas condiciones- entre ellas las aprobaciones
regulatorias- el 51 % del capital social restante. El precio de la operación ascendió a la suma de
US$ 165 millones (US$ 80 millones corresponden al 49% y US$ 85 millones corresponden al 51%) más
el derecho a cobrar una suma adicional de hasta US$ 13 millones sujeto al cumplimiento de
determinadas condiciones. La oferta remitida por Grupo Clarín se encontraba sujeta a la aceptación por
parte de las Vendedoras. El 11 de septiembre de 2015 las Vendedoras aceptaron la oferta remitida por
Grupo Clarín y, en igual fecha, las Vendedoras aceptaron la cesión de los derechos bajo la misma a
favor de Cablevisión ofreciendo a ésta la adquisición del 49 % de las cuotas sociales de Nextel y la
opción para adquirir el 51 % restante. A los efectos de garantizar los derechos y obligaciones
emergentes de la oferta se prendaron (sujeto a la inscripción en el Registro Público de Comercio) las
cuotas partes de titularidad de NII Mercosur Móviles, S.L.U. La transacción quedó perfeccionada el día
14 de septiembre de 2015 mediante el pago por parte de Cablevisión y de su subsidiaria, en forma
conjunta, de la suma de US$ 159 millones, habiendo asumido la obligación de constituir con el saldo de
US$ 6 millones un fondo de garantía para afrontar eventuales pasivos de Nextel (fondo éste constituido
el 7 de octubre de 2015). Asimismo, habiéndose cumplido ciertas condiciones precedentes, con fecha 1º
de octubre de 2015 Cablevisión pagó a las Vendedoras la suma adicional de US$ 12,73 millones. La
cesión a favor de Cablevisión del 49 % del capital social de Nextel fue inscripta ante la IGJ el 3 de junio
de 2016. De acuerdo a los términos de la oferta, Nextel continuaría bajo control y operación de las
Vendedoras hasta tanto se ejecute la opción para la adquisición del 51 % restante. Con fecha 27 de
enero de 2016, Cablevisión y su subsidiaria Televisión Dirigida S.A. resolvieron ejercer la opción para la
adquisición del 51% restante del capital social y votos de Nextel, deviniendo Cablevisión en titular del
51,4% del capital social y votos y Televisión Dirigida S.A. del 48,6% restante A tal efecto en igual fecha,
la gerencia de Nextel tomó razón del levantamiento de la prenda constituida oportunamente para
garantizar los derechos y obligaciones emergentes de la oferta. Con fecha 26 de julio de 2016 la IGJ
inscribió la cesión del 51% restante del capital social (ver Nota 7.4.4.).
Cablevisión ha completado al 31 de marzo de 2016 el proceso de alocación del precio de compra por el
51% de Nextel y determinó una ganancia derivada de esta adquisición de $ 114,1 millones, incluida en la
línea “Resultado por adquisición de sociedades” del Estado Consolidado de Resultado Integral al 31 de
marzo de 2016, originada principalmente en que la valuación de activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables al porcentaje de tenencia adquirido es superior al costo de adquisición.
A continuación se detalla la información adicional requerida por las NIIF con respecto a las
combinaciones de negocios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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Los activos y pasivos reconocidos como resultado de la adquisición son los siguientes (en millones de
pesos):
Caja y bancos
Inversiones
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Otros créditos no corrientes
Activo por impuesto diferido
Propiedad, planta y equipo
Activos intangibles
Cuentas por pagar comerciales y otras
Deudas fiscales
Otras deudas
Previsiones y otros cargos
Activos netos adquiridos identificables
Menos Inversión en asociada al 31 de diciembre de 2015
Resultado por adquisición de asociadas
Activos netos adquiridos
(1)
A la fecha de
adquisición
1.140,8
928,7
386,9
101,2
222,2
21,3
167,2
650,9
43,3
(484,2)
(176,9)
(144,2)
(387,8)
2.469,4
(1.201,0)
(114,1)
1.154,3
(1)
Corresponde al crédito derivado de la opción de compra.
Con fecha 30 de junio de 2016 Televisión Dirigida S.A. efectuó la transferencia de: (i) 392.774.929 cuotas
de valor nominal $1 cada una y que dan derecho a un voto por cuota, representativas del 48,5% del
capital social y votos de Nextel a favor de Cablevisión; y (ii) 1.000.000 de cuotas de valor nominal $1
cada una y que dan derecho a un voto por cuota, representativas del 0,1% del capital social y votos de
Nextel, a favor de PEM S.A. Como consecuencia de las cesiones de cuotas antes descriptas,
Cablevisión tiene una participación del 99,9% en el capital y los votos de Nextel, en tanto que el restante
0,1% es propiedad de PEM S.A. Dichas cesiones se encuentran pendientes de inscripción ante la IGJ.
b.
En el mes de junio de 2016, Cablevisión conjuntamente con su subsidiaria Nextel, adquirieron el 100%
(97% Nextel y el 3% Cablevisión), de las compañías Fibercomm S.A. y Gridley Investments S.A. ambas
titulares del 100% del capital accionario de Trixco S.A., titular de espectro radioeléctrico en las bandas
de 900 Mhz. Asimismo Nextel adquirió la totalidad del capital accionario de WX Telecommunications
LLC y Greenmax Telecommunications LLC, sociedades controlantes de Skyonline Argentina S.A.,
Netizen S.A., Infotel S.A. y Callbi S.A., entre las mas importantes, éstas últimas prestadoras de servicios
inalámbricos de telecomunicaciones y titulares de espectro radioeléctrico en las bandas de 2.5 Ghz. El
precio de las operaciones efectuadas alcanzó un valor total de US$ 138,2 millones, equivalente a $
2.036 millones.
De acuerdo con las normas contables, Cablevisión dispone de un año desde la fecha de adquisición de
las sociedades mencionadas precedentemente para efectuar la asignación del costo de adquisición y
eventual determinación de la llave de negocio, al porcentaje de su participación.
c.
Con fecha 30 de junio de 2016 la Sociedad, como único accionista, constituyó una nueva subsidiaria
“GCSA Equity, LLC”.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
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NOTA 12 – LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la
“Ley”) que fuera sancionada el 29 de noviembre de 2012 y promulgada el 27 de diciembre del 2012. La Ley
contempla una modificación integral del régimen de oferta pública regulado hasta esa fecha por la Ley N°
17.811. Entre otras cosas, la nueva ley amplía la capacidad de supervisión del Estado Nacional e introduce
cambios en los mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, y
de la actuación de todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley comenzó a regir el
28 de enero de 2013.
Con fecha 29 de julio de 2013, mediante Decreto 1023/2013 (el “Decreto”), se reglamentó parcialmente la
Ley de Mercado de Capitales sancionada el 29 de noviembre de 2012. Entre otras disposiciones, el Decreto
reglamenta el art. 20 de la mencionada Ley en virtud del cual la CNV puede designar un veedor con facultad
de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de las entidades que se encuentran
dentro del régimen de la oferta pública o separar a los órganos de administración de la misma por el plazo
máximo de ciento ochenta días hasta regularizar las deficiencias encontradas. El referido Decreto modifica la
Ley que pretende reglamentar incurriendo así en un exceso reglamentario. Así, mientras que la Ley le otorga
a la CNV la facultad de designar un veedor o separar a los órganos de administración, el Decreto le permite
ejercer dicha facultad en caso de una denuncia formulada por accionistas y/o tenedores de títulos de deuda
titulares del dos por ciento (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable cuando, en
su entendimiento, se les ha causado un daño actual y cierto o por considerar que se encuentran ante un
riesgo futuro grave de sus derechos. Asimismo confiere a la CNV la facultad de designar a los
administradores o coadministradores que habrán de desempeñarse con motivo de la separación de los
órganos de administración. De este modo el Decreto modifica la Ley confiriéndole a la CNV facultades no
contempladas en la misma. El Poder Ejecutivo se atribuye así funciones que son de estricto carácter
legislativo, violando disposiciones constitucionales.
Con fecha 5 de septiembre de 2013 en el marco de la Ley y de su Decreto, la CNV emitió la Resolución N°
622/2013 (las "Normas") en virtud de la cual aprobó las Normas aplicables que derogan las Normas vigentes
hasta esa fecha (TO 2001). Las nuevas Normas han introducido varios cambios con relación a las facultades
de la CNV respecto de las sociedades que se encuentran bajo su contralor así como de la información que
dichas sociedades deben proveer.
El día 20 de agosto de 2013 la Sociedad fue notificada, según escritura pública número doscientos cuarenta
y cinco, a requerimiento del Sr. Rubén Mario Szwarc, accionista minoritario de la Sociedad, de lo resuelto por
la Excelentísima Cámara Nacional de apelaciones en lo Comercial Sala A con fecha 12 de agosto de 2013
en autos “SZWARC, Rubén Mario C/ Estado Nacional y Otro s/ Medida Precautoria” Expediente Nro.
011419/2013. Dicha Sala resolvió, entre otras, (i) la declaración de inconstitucionalidad de los arts. 2, 4, 5, 9,
10, 11, 13, 15 y 16 de la Ley 26.854 y (ii) decretar la suspensión precautoria provisional del art. 20 inciso a)
segunda parte, apartados I y II (ó 1 y 2) de la Ley 26.831 y de toda norma legal, reglamento y/o acto
administrativo dictado o que se dicte en su consecuencia, respecto de Grupo Clarín S.A., hasta tanto asuma
plena jurisdicción para el conocimiento del caso y se expida de manera definitiva sobre la presente medida el
juez que en definitiva resulte competente.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
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(Socio)
- 41 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 13 – EXTINCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE AGEA
En relación a lo mencionado en la Nota 24 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de
2015, con fecha 4 de abril de 2016 la CNV resolvió cancelar las autorizaciones oportunamente otorgadas a
AGEA para hacer oferta pública de sus Obligaciones Negociables, implicando el retiro de dicha sociedad del
régimen de oferta pública.
NOTA 14 – HECHOS POSTERIORES
a. En Nota 7 se describen los hechos ocurridos con posterioridad al cierre del presente período vinculados
con el Marco regulatorio de la Sociedad y sus subsidiarias.
b. Con fecha 8 de agosto de 2016 una subsidiaria de CMD, Electro Punto Net S.A., celebró un contrato de
transferencia de activos, mediante el cual compra a Meroli Hogar S.A. ciertos activos vinculados con el
negocio de retail y venta on-line de electrodomésticos y productos electrónicos, en la Provincia de
Córdoba. Asimismo, la operación incluye obligaciones de no hacer por parte de los accionistas de Meroli
Hogar S.A. El monto total de estas operaciones asciende a US$ 3,5 millones, de los cuales US$ 2,75
millones se abonan con la celebración del contrato y el remanente al cumplirse el año de celebración del
contrato.
NOTA 15 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
INTERMEDIOS
Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido aprobados por el Directorio de
Grupo Clarín y su emisión ha sido autorizada para el 10 de agosto de 2016.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
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(Socio)
- 42 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
RESEÑA INFORMATIVA
Al 30 de junio de 2016
1. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
El Grupo Clarín es el grupo de medios de comunicación más importante y diversificado de la Argentina y uno
de los principales del mundo de habla hispana. Tiene presencia en medios escritos, radio, televisión por aire
y cable, producción audiovisual, industria gráfica e Internet. Su posición de liderazgo en los distintos medios
constituye una ventaja competitiva que le permite generar importantes sinergias y expandirse a nuevos
mercados. Agrupa sus actividades en cuatro segmentos principales: televisión por cable, acceso a internet y
servicios de telefonía, impresión y publicación, producción y distribución de contenidos y contenidos digitales
y otros.
Entre las principales acciones del ejercicio se destacan las siguientes:
En el segmento de Impresión y Publicación, durante el ejercicio la Sociedad continuó editando sus
tradicionales diarios y revistas, poniendo especial énfasis en valorizar su oferta editorial a través del
lanzamiento de nuevos productos, opcionales y coleccionables. En el mes de junio, La Voz del Interior
relanzó su edición papel con un formato innovador más amigable para el lector. Adicionalmente, desde fines
del año pasado, se lanzó Muy.com.ar, con un contenido y abordaje editorial de perfil popular. En este
segmento la conexión con el lector es mejor en digital que en el papel, razón por la cual se decidió
discontinuar el soporte en papel y destinar los esfuerzos en llegar a un público que en el futuro se vinculará
mucho más con los dispositivos móviles digitales que serán más rápidos y accesibles.
En el segmento de Producción y Distribución de Contenidos, El Trece se mantuvo entre los primeros lugares
en audiencia. Este liderazgo se debe principalmente a la buena performance de su programación tanto en el
Prime Time como en el resto de los horarios. En el horario central se destaca el regreso de Showmatch a la
pantalla, además se destacaron ficciones como “Los ricos no piden permiso” y Silencios de Familia y el
noticiero Telenoche. En las tardes tuvieron buenos niveles de audiencia el Noticiero Trece y El Diario de
Mariana, Este es el Show y Esposa Jóven. Mientras que los fines de semana, se destacaron Periodismo para
Todos, los almuerzos y las noches de Mirtha Legrand, el programa de interés general MDQ para todo el
mundo y el regreso a la pantalla de El Trece del Torneo Argentino de Futbol de Primera división
contribuyeron a la buena performance de los fines de semana.
En el segmento de Televisión por Cable, acceso a internet y servicios de telefonía, se puso énfasis en la
fidelización de la base de abonados, en aumentar la penetración de sus servicios Premium como Cablevisión
HD, Pay Per View (PPV), Video On Demand (VoD) y grabado digital de video (DVR) y en la expansión de
suscriptores de servicios de acceso a Internet por banda ancha. Se continuó con el proceso de optimización
del alcance de servicios digitales y premium hacia ciudades y localidades del interior del país.
Adicionalmente, en el segmento de Televisión por Cable, acceso a internet y servicios de telefonía, con fecha
10 de septiembre de 2015, el Directorio de Cablevisión aceptó la cesión de los derechos y obligaciones que
Grupo Clarín tuviera bajo una oferta que ésta remitiera a NII Mercosur Telecom, S.L.U. y NII Mercosur
Móviles, S.L.U. (las “Vendedoras”) para la adquisición del 49 % de las cuotas sociales de NEXTEL
COMMUNICATIONS ARGENTINA S.R.L. y una opción para adquirir, junto con su subsidiaria Televisión
Dirigida S.A., sujeto a determinadas condiciones- entre ellas las aprobaciones regulatorias- el 51 % del
capital social restante. El precio de la operación ascendió a la suma de US$ 165 millones (US$ 80 millones
corresponden al 49% y US$ 85 millones corresponden al 51%) más el derecho a cobrar una suma adicional
de hasta US$ 13 millones sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones. La oferta remitida por Grupo
Clarín se encontraba sujeta a la aceptación por parte de las Vendedoras. El 11 de septiembre de 2015 las
Vendedoras aceptaron la oferta remitida por Grupo Clarín y, en igual fecha, las Vendedoras aceptaron la
cesión de los derechos bajo la misma a favor de Cablevisión ofreciendo a ésta la adquisición del 49 % de las
cuotas sociales de Nextel y la opción para adquirir el 51 % restante. A los efectos de garantizar los derechos
y obligaciones emergentes de la oferta se prendaron (sujeto a la inscripción en el Registro Público de
Comercio) las cuotas partes de titularidad de NII Mercosur Móviles, S.L.U. La transacción quedó
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
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- 43 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
perfeccionada el día 14 de septiembre de 2015 mediante el pago por parte de Cablevisión y de su
subsidiaria, en forma conjunta, de la suma de US$ 159 millones, habiendo asumido la obligación de constituir
con el saldo de US$ 6 millones un fondo de garantía para afrontar eventuales pasivos de Nextel (fondo éste
constituido el 7 de octubre de 2015). Asimismo, habiéndose cumplido ciertas condiciones precedentes, con
fecha 1º de octubre de 2015 Cablevisión pagó a las Vendedoras la suma adicional de US$ 12,73 millones. La
cesión a favor de Cablevisión del 49 % del capital social de Nextel fue inscripta ante la IGJ el 3 de junio de
2016. De acuerdo a los términos de la oferta, Nextel continuaría bajo control y operación de las Vendedoras
hasta tanto se ejecute la opción para la adquisición del 51 % restante. Con fecha 27 de enero de 2016,
Cablevisión y su subsidiaria Televisión Dirigida S.A. resolvieron ejercer la opción para la adquisición del 51%
restante del capital social y votos de Nextel, deviniendo Cablevisión en titular del 51,4% del capital social y
votos y Televisión Dirigida S.A. del 48,6% restante. A tal efecto en igual fecha, la gerencia de Nextel tomó
razón del levantamiento de la prenda constituida oportunamente para garantizar los derechos y obligaciones
emergentes de la oferta. Con fecha 26 de julio de 2016 la IGJ inscribió la cesión del 51% restante del capital
social. Mediante Resolución ENACOM Nº 280/2016 notificada a Cablevisión con fecha 8 de marzo de 2016,
la Autoridad de Aplicación resolvió autorizar la modificación en las participaciones accionarias de la firma
Nextel a favor de Cablevisión S.A., por lo cual los presentes Estados Financieros incluyen las operaciones de
Nextel.
Con fecha 30 de junio de 2016 Televisión Dirigida S.A. efectuó la transferencia de: (i) 392.774.929 cuotas de
valor nominal $1 cada una y que dan derecho a un voto por cuota, representativas del 48,5% del capital
social y votos de Nextel a favor de Cablevisión; y (ii) 1.000.000 de cuotas de valor nominal $1 cada una y que
dan derecho a un voto por cuota, representativas del 0,1% del capital social y votos de Nextel, a favor de
PEM S.A. Como consecuencia de las cesiones de cuotas antes descriptas, Cablevisión tiene una
participación del 99,9% en el capital y los votos de Nextel, en tanto que el restante 0,1% es propiedad de
PEM S.A. Dichas cesiones se encuentran pendientes de inscripción ante la IGJ.
En el mes de junio de 2016, Cablevisión conjuntamente con su subsidiaria Nextel, adquirieron el 100% (97%
Nextel y el 3% Cablevisión), de las compañías Fibercomm S.A. y Gridley Investments S.A. ambas titulares
del 100% del capital accionario de Trixco S.A., titular de espectro radioeléctrico en las bandas de 900 Mhz.
Asimismo Nextel adquirió la totalidad del capital accionario de WX Telecommunications LLC y Greenmax
Telecommunications LLC, sociedades controlantes de Skyonline Argentina S.A., Netizen S.A., Infotel S.A. y
Callbi S.A., entre las mas importantes, éstas últimas prestadoras de servicios inalámbricos de
telecomunicaciones y titulares de espectro radioeléctrico en las bandas de 2.5 Ghz. El precio de las
operaciones efectuadas alcanzó un valor total de US$ 138,2 millones, equivalente a $ 2.036 millones.
Adicionalmente, en junio de 2016, Cablevisión emitió una Obligación Negociable (en adelante “ON”)
enmarcada dentro de régimen de oferta pública autorizado por CNV por US$ 500 millones a 5 años con una
tasa fija de 6.5%. La ON fue recibida con interés por los inversores ya que fue sobre subscripta por más de 6
veces. El 80% del producido fue destinado a refinanciación de pasivos (bajando la tasa promedio), el 20%
restante está siendo utilizado por la compañía para Inversiones estratégicas, tanto en la calidad de la red
como en el alcance.
Véase nuestro informe de fecha
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2. ESTRUCTURA FINANCIERA CONSOLIDADA
Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no
ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la
CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados
bajo NIIF.
30.06.2016
30.06.2015
30.06.2014
30.06.2013
30.06.2012
Activo no corriente
Activo corriente
Activos mantenidos para la venta
19.906.867
11.926.459
-
11.618.059
8.397.382
170.725
10.146.657
5.492.379
139.383
8.631.832
3.806.965
-
7.977.244
3.101.344
-
Total del activo
31.833.325
20.186.166
15.778.419
12.438.796
11.078.588
8.210.153
3.408.381
6.161.001
2.622.898
4.820.666
1.808.555
4.204.326
1.408.310
3.741.341
1.160.913
Patrimonio total
11.618.534
8.783.900
6.629.222
5.612.636
4.902.255
Pasivo no corriente
Pasivo corriente
9.535.507
10.679.285
4.514.333
6.887.933
3.848.319
5.300.879
3.123.944
3.702.217
3.207.504
2.968.829
Total del pasivo
20.214.791
11.402.267
9.149.198
6.826.160
6.176.333
Total del Pasivo más Patrimonio
31.833.325
20.186.166
15.778.419
12.438.796
11.078.588
Patrimonio controlante
Patrimonio no controlante
3. ESTRUCTURA DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADA
Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no
ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la
CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados
bajo NIIF.
30.06.2016
30.06.2015
30.06.2014
30.06.2012
Resultado operativo de operaciones que continúan (1)
Resultados financieros
Resultados por adquisición de sociedades
Resultados por participación en sociedades
Otros ingresos y egresos, netos
Resultado de operaciones que continúan antes del
impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
Impuesto a la ganancia y la ganancia mínima
presunta
Ganancia del período de operaciones que continúan
Resultado neto del período de operaciones
discontinuadas
4.493.747
(1.566.435)
114.093
74.089
15.401
3.133.672
(714.100)
53.144
8.345
3.130.894
2.481.060
(1.068.002)
2.062.892
(803.998)
1.677.062
6.535
8.691
36.289
Ganancia del período
Otros resultados integrales del período
2.062.892
61.433
1.677.062
(219.899)
307.721
259.832
198.844
58.051
400.190
32.401
Resultado integral total del período
2.124.325
1.457.163
567.552
256.894
432.591
(1)
-
-
1.554.924
(1.163.873)
18.237
3.431
30.06.2013
881.263
(564.808)
(4.322)
2.994
900.926
(347.384)
15.808
3.758
412.719
315.128
573.108
(111.533)
301.185
(124.975)
190.153
(209.208)
363.900
Definido como ventas netas menos costo de ventas y menos gastos.
Véase nuestro informe de fecha
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4. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO
Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no
ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la
CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados
bajo NIIF.
30.06.2016
30.06.2015
30.06.2014
30.06.2013
30.06.2012
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades operativas
3.082.510
2.625.096
2.025.035
949.034
929.354
Fondo generados por (aplicados a) las
actividades de inversión
(5.406.810)
(1.553.452)
(1.492.493)
(809.097)
(551.553)
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades de financiación
1.460.263
2.033
(632.327)
(355.761)
(380.791)
(864.037)
1.073.677
(99.784)
(215.824)
(2.991)
697.369
261.434
194.831
72.783
38.301
(166.669)
1.335.110
95.047
(143.041)
35.310
30.06.2016
30.06.2015
30.06.2014
30.06.2013
30.06.2012
Abonados de TV por cable (1) (5)
3.522.074
3.510.790
3.519.197
3.452.029
3.513.341
Hogares cableados para abonados de
cable (2) (5)
7.815.445
7.732.236
7.511.367
7.455.787
7.592.445
14,04
12,9
13,4
13,0
13,0
2.101.425
1.923.843
1.786.746
1.616.425
1.432.826
242.286
266.708
283.210
304.895
318.208
31,8
30,1
36,3
29,3
31,5
25,4
34,9
27,8
37,0
30,0
Total de fondos generados o
(aplicados) durante el ejercicio
Resultados financieros generados por
el efectivo y sus equivalentes
Total variación del efectivo
5. DATOS ESTADISTICOS
Índice de rotación de TV por cable (5)
Abonados de acceso a Internet
Circulación
(1) (5)
(3)
Participación en audiencia Canal 13
Prime Time (4)
Tiempo Total (4)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Incluye sociedades controladas, directa e indirectamente, por Cablevisión (Argentina, Uruguay y Paraguay).
Contempla la eliminación de la superposición de redes entre Cablevisión y subsidiarias (incluyendo Multicanal y Teledigital).
Cantidad diaria promedio de ejemplares (Diario Clarín y Olé) de acuerdo con Instituto Verificador de Circulaciones (total país más
exterior).
Participación en la audiencia de TV abierta de acuerdo con IBOPE en el Área Metropolitana de Buenos Aires. Prime time se define
como el horario de 20:00 a 24:00 horas de lunes a viernes. El tiempo total se define como el horario de 12:00 a 24:00 de lunes a
domingo.
Al 30 de junio de 2016, 2015, 2014 y 2013 no incluye los datos correspondientes a las sociedades controladas por Cablevisión en
Paraguay.
6. INDICES
30.06.2016
1,12
0,57
0,63
Liquidez (activo corriente / pasivo corriente)
Solvencia (patrimonio / pasivo total)
Inmovilización del capital (activo no corriente / activo total)
30.06.2015
1,22
0,77
0,58
30.06.2014
1,04
0,72
0,64
30.06.2013
1,03
0,82
0,69
Véase nuestro informe de fecha
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JORGE CARLOS RENDO
Presidente
30.06.2012
1,04
0,79
0,72
GRUPO CLARIN S.A.
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7. PERSPECTIVAS
La Compañía reafirma su compromiso de continuar informando con independencia, mantener su habitual
llegada a todos los sectores de la Sociedad, y sostener los valores de calidad y credibilidad propios de sus
medios.
El Grupo Clarín se propone mantener y consolidar su presencia en el mercado local, tanto en la producción
como en la distribución de contenidos, articulando su presencia en el campo de los medios tradicionales con
una apuesta creciente en el mundo de los medios digitales. Planea aprovechar su posicionamiento y acceso
a oportunidades de crecimiento en la industria argentina y regional para fortalecer y desarrollar sus negocios
actuales, potenciar su servicio de televisión por cable, continuar la expansión de su servicio de banda ancha
y desarrollarse en el negocio de telefonía.
Seguirá poniendo foco en los procesos centrales que aseguren un desarrollo sostenido y eficiente desde los
diversos ángulos: estructura financiera, control de gestión, estrategia de negocios, recursos humanos,
innovación y responsabilidad social empresaria.
Véase nuestro informe de fecha
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- 47 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
CONDENSADOS INTERMEDIOS
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Grupo Clarín S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT: 30-70700173-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos de Grupo
Clarín S.A. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado
consolidado de situación financiera al 30 de junio de 2016, el estado consolidado de resultado integral
por los período de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2016 y los estados consolidados de
cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma
fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2015 y a sus períodos intermedios, son
parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros
de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables
profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como
fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en
inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros
consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma
Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional
de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por
el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina
mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas
Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de
información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad
responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados
condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de
revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado
de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite
obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían
identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación
financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la
Sociedad.
- 48 -
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los
estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del
presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la
Norma Internacional de Contabilidad 34.
Párrafo de énfasis
Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en Nota 6.1.a. a los
estados financieros consolidados condensados intermedios, que describe la situación relacionada con
la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios
del servicio de televisión paga, cuya resolución no puede preverse a la fecha.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Grupo Clarín S.A., que:
a) los estados financieros consolidados condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. se encuentran
asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra
competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de
la Comisión Nacional de Valores;
b) los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. surgen de
registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no
tenemos observaciones que formular;
d) al 30 de junio de 2016 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de
Grupo Clarín S.A. que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad ascendía
a $ 3.455.908,20, no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos A. Pace
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106
- 49 2
GRUPO CLARIN S.A.
Estados Financieros Individuales Condensados Intermedios
por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016,
presentados en forma comparativa.
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE RESULTADO INTEGRAL
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2015,
Y POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES COMPRENDIDOS ENTRE EL 1° DE ABRIL Y EL 30 DE
JUNIO DE 2016 Y 2015
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
Resultados de inversiones en sociedades
Honorarios por asistencia gerencial
Gastos de administración (1)
4.3
5
Otros ingresos y egresos, netos
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
Resultado antes del impuesto a las ganancias
y a la ganancia mínima presunta
Impuestos a las ganancias y a la ganancia
mínima presunta
Ganancia del período
4.9
4.10
01.04.2016 al
30.06.2016
01.04.2015 al
30.06.2015
30.06.2016
30.06.2015
1.321.291.258
88.950.000
(117.159.306)
1.030.530.311
71.700.000
(90.108.982)
629.564.687
44.475.000
(58.795.230)
552.940.132
35.850.000
(43.179.123)
(8.515.395)
(9.420.209)
(4.933.191)
(4.414.892)
(58.789.954)
3.384.208
(55.405.746)
31.643.126
31.643.126
(15.592.414)
1.307.891
(14.284.523)
23.365.854
23.365.854
1.229.160.811
1.034.344.246
596.026.743
564.561.971
(1.407.516)
1.227.753.295
(957)
1.034.343.289
(983.276)
595.043.467
541.620
565.103.591
Otros resultados integrales
Items que podrían ser reclasificados a
resultados
Variación por conversión de negocios en el
extranjero por operaciones que continúan
49.449.010
(106.364.260)
7.695.834
(15.565.300)
Otros resultados integrales del período
49.449.010
(106.364.260)
7.695.834
(15.565.300)
RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL
PERÍODO
1.277.202.305
(1)
927.979.029
602.739.301
549.538.291
Incluye depreciaciones de propiedades, planta y equipos y amortizaciones de activos intangibles por un monto total de
$ 415.862 y $ 419.140 por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2016 y 2015, respectivamente.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dr. Carlos A. Pace
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106
-1-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE SITUACION FINANCIERA
Al 30 DE JUNIO DE 2016 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2015
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipos
Activos intangibles
Activo por impuesto diferido
Inversiones en sociedades
Otros créditos
4.1
4.2
30.06.2016
31.12.2015
1.670.277
74.449
31.987.738
8.713.285.415
30.000
1.258.776
107.333
31.599.563
7.613.659.094
30.000
8.747.047.879
7.646.654.766
225.471.796
1.872.221
3.579.614
154.514.369
19.848.419
12.193.114
230.923.631
186.555.902
Total del activo
8.977.971.510
7.833.210.668
PATRIMONIO (según estado respectivo)
Aportes de los propietarios
Otros componentes
Resultados acumulados
Total patrimonio
2.010.638.503
641.692.648
5.557.821.827
8.210.152.978
2.010.638.503
592.243.638
4.630.068.532
7.232.950.673
320.648.628
228.553.387
320.648.628
228.553.387
386.036.051
5.756.200
22.532.430
32.845.223
287.999.976
11.239.631
25.837.958
46.629.043
Total del pasivo corriente
447.169.904
371.706.608
Total del pasivo
767.818.532
600.259.995
8.977.971.510
7.833.210.668
4.3
Total del activo no corriente
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Otras inversiones
Caja y bancos
4.4
Total del activo corriente
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos
4.3
Total del pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Deudas fiscales
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Total del patrimonio y del pasivo
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dr. Carlos A. Pace
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106
-2-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2015
(Cifras expresadas en Pesos)
Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
Aportes de los propietarios
Ajuste de
capital
Capital social
Prima de emisión
Otros componentes
Conversión de
negocios en el
extranjero
Otras reservas
Subtotal
Resultados acumulados
Reservas
facultativas (1)
Reserva legal
Total patrimonio de
la controladora
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
595.897.405
119.460.767
2.625.678.396
1.884.929.369
Constitución de reservas (Nota 13.a.)
-
-
-
-
-
-
-
1.584.929.369
(1.584.929.369)
Distribución de dividendos (Nota 13.a.)
-
-
-
-
-
-
-
-
(300.000.000)
Ganancia del período
-
-
-
-
-
-
-
-
Saldos al 1º de enero de 2016
(3.653.767)
Resultados no
asignados
1.227.753.295
7.232.950.673
(300.000.000)
1.227.753.295
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria de
negocios en el extranjero
-
-
-
-
49.449.010
-
-
-
49.449.010
Saldos al 30 de junio de 2016
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
645.346.415
(3.653.767)
-
119.460.767
4.210.607.765
1.227.753.295
8.210.152.978
Saldos al 1º de enero de 2015
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
477.454.394
(209.686)
804.101.687
5.483.022.374
119.460.767
2.071.576.709
Constitución de reservas
-
-
-
554.101.687
(554.101.687)
Distribución de dividendos
-
-
-
-
(250.000.000)
-
-
-
-
1.034.343.289
-
-
-
-
119.460.767
2.625.678.396
1.034.343.289
Ganancia del período
-
-
-
-
Otros resultados integrales:
-
-
-
-
-
-
-
-
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
Variación por conversión monetaria de
negocios en el extranjero
Saldos al 30 de junio de 2015
(106.364.260)
371.090.134
(209.686)
(1)
(250.000.000)
1.034.343.289
(106.364.260)
6.161.001.403
Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 1.884.929.369, (ii) Reserva judicial para distribución de futuros dividendos por $ 387.028.756, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por
$ 694.371.899 y (iv) Reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 1.244.277.741.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios
Firmado a efectos de su identificación
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PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
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Dr. Carlos A. Pace
Contador Público (U.B.A.)
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-3-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2015
(Cifras expresadas en Pesos)
30.06.2016
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Intereses devengados, netos
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto utilizado en
las operaciones:
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos y amortizaciones de
activos intangibles
Diferencias de cambio y otros resultados financieros
Resultados netos de inversiones en sociedades
Otros ingresos y egresos
Variación en activos y pasivos:
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Cargas fiscales
Otros pasivos
Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
30.06.2015
1.227.753.295
1.407.516
10.423.972
1.034.343.289
957
(1.355.515)
415.862
41.799.531
(1.321.291.258)
(529.596)
419.140
(32.815.154)
(1.030.530.311)
-
(26.432.349)
(14.307.946)
(1.762.855)
(3.434.786)
(903.130)
(26.682.474)
(3.711.739)
4.070.273
(13.902.289)
(1.061.547)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas
(86.861.744)
(71.225.370)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION
Cobros de dividendos
Pago por adquisición de inversiones
Aportes en sociedades controladas
Pagos por adquisiciones netas de propiedades, planta y equipos
Cobro de préstamos e intereses
Cobro de colocaciones de inversiones a término
318.159.209
(10.000)
(794.479)
1.109.336
70.102
155.959.447
(10.000.000)
(159.091)
31.610.543
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión
318.534.168
177.410.899
35.425.000
(181.428)
(300.000.000)
(125.000.000)
(264.756.428)
(125.000.000)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Préstamos obtenidos
Pago de intereses
Pagos de dividendos
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación
RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS
EQUIVALENTES
(Disminución) / Aumento neto de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
6.494.306
33.937.925
(26.589.698)
32.041.533
5.451.835
15.123.454
34.976.232
50.099.686
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
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JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
INFORMACIÓN GENERAL
BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
CONDENSADOS INTERMEDIOS
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19.550
SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERÉS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS
PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
MARCO REGULATORIO
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
EXTINCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE AGEA
INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN Nº 629 DE LA CNV – GUARDA DE
DOCUMENTACIÓN
HECHOS POSTERIORES
APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
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(Socio)
-5-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2016,
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(Cifras expresadas en Pesos)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL
Grupo Clarín es una sociedad holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos
operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa.
Las operaciones de sus subsidiarias incluyen la prestación de servicios de televisión por cable y conectividad
a Internet, la publicación e impresión de diarios y otras actividades gráficas y de publicidad relacionadas, la
producción y distribución de contenidos a través de la televisión abierta y la radio, la prestación de servicios
de Internet y otros nuevos servicios en la industria de medios, junto con otras actividades relacionadas. Una
parte sustancial de sus ingresos son generados en Argentina.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
2.1 Bases de preparación
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10,
ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina
de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales
de Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen
de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan
solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como
mecanismo de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares
de Adopción emitidas por parte de dicha Federación.
La Resolución Técnica N° 43 “Modificación de la Resolución Técnica N° 26” vigente a partir de los ejercicios
iniciados el 1 de enero de 2016 establece que los estados financieros individuales deben ser preparados de
acuerdo con las NIIF en forma integral y sin modificaciones, es decir adoptando el contenido completo de
dichas normas tal cual fueron emitidas por el IASB, y con el carácter de obligatorio u orientativo que el mismo
IASB establezca en cada documento. Dicha resolución establece que para su inclusión en los estados
financieros individuales de entidades que deban presentar estados financieros consolidados, las inversiones
en entidades subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilizarán utilizando el método
de la participación tal como lo definen las NIIF.
Para la preparación de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios de la
Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, presentados en forma comparativa,
la Sociedad ha seguido los lineamientos establecidos por la RT 43, y en consecuencia, los mismos han sido
preparados de conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34, “Información Financiera
Intermedia”. Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley General de
Sociedades y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último
párrafo del Art.1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en
las Notas a estos estados financieros individuales, tal como lo admiten las NIIF. Los estados financieros
individuales condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que la
Sociedad espera adoptar en sus estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2016. Las políticas
contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la
Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
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Véase nuestro informe de fecha
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GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la medición a valor
razonable de ciertos activos no corrientes e instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se
basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
Los presentes estados financieros individuales condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con
los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 preparados de acuerdo con NIIF.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales
condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al
31 de diciembre de 2015.
Las informaciones adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 10 de agosto de 2016, se
presentan en pesos ($), moneda de curso legal en la República Argentina y han sido preparadas a partir de
los registros contables de Grupo Clarín S.A.
2.2 Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha
La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que
su aplicación no es exigida para el cierre del período finalizado el 30 de junio de 2016:
- NIIF 9 Instrumentos financieros: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 y julio de
2014. Introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y
para la baja de los mismos. La misma es aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de
2018.
- NIIF 15 "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes": emitida en el mes de
mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero 2018. La misma especifica
cómo y cuándo se reconocerán los ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe
presentar en los estados financieros. La norma proporciona un modelo único de cinco pasos basado en
principios que se aplicará a todos los contratos con los clientes.
- NIIF 16 “Arrendamientos”: emitida en el mes de enero de 2016 y aplicable para los ejercicios que
comiencen a partir del 1 de enero de 2019. La norma establece los principios para el reconocimiento,
medición, presentación y revelación de los arrendamientos.
2.3 Estado de Flujo de Efectivo
A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye
efectivo, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días) y, de
existir, los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte
integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.
Los adelantos en cuenta corriente se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación
financiera.
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GRUPO CLARIN S.A.
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El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada período, tal como se muestra en el estado de flujo de
efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado individual de situación financiera
como sigue:
30.06.2016
Caja y bancos
Inversiones de corto plazo
Efectivo y equivalentes de efectivo
3.579.614
1.872.221
5.451.835
30.06.2015
4.697.148
45.402.538
50.099.686
NOTA 3 - ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
Durante la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados
financieros individuales intermedios, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables
relativas a los valores de los activos y pasivos que no son factibles de obtención por otras fuentes. Las
estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados
pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.
Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros
individuales condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados
financieros al 31 de diciembre de 2015, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados
financieros individuales anuales.
NOTA 4 – COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
4.1 – Propiedades, planta y equipos
Valores de origen
Cuenta principal
Muebles y útiles
Equipos audio y video
Equipos de
telecomunicaciones
Equipos de
computación
Totales al 30.06.2016
Totales al 30.06.2015
Saldo al
inicio
Altas
Saldo al
30.06.2016
Bajas
574.796
153.062
76.023
52.996
-
650.819
206.058
284.337
19.190
-
303.527
6.770.773
646.270
-
7.417.043
7.782.968
7.215.278
794.479
159.091
-
8.577.447
7.374.369
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Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Depreciaciones
Cuenta principal
Muebles y útiles
Equipos audio y video
Equipos de
telecomunicaciones
Equipos de
computación
Vida útil en
años
Saldo al
inicio
Del
período
Bajas
Saldo al
30.06.2016
Neto
resultante al
30.06.2016
Neto
resultante al
31.12.2015
10
5
315.762
120.247
-
27.357
6.261
343.119
126.508
307.700
79.550
259.035
32.815
5
167.935
-
18.925
186.860
116.667
116.401
3
5.920.248
-
330.435
6.250.683
1.166.360
850.525
6.524.192
5.793.322
-
382.978
362.312
6.907.170
6.155.634
1.670.277
1.218.735
1.258.776
-
Totales al 30.06.2016
Totales al 30.06.2015
4.2 – Activos intangibles
Valores de origen
Cuenta principal
Saldo al
inicio
Software
406.468
Totales al 30.06.2016
Totales al 30.06.2015
406.468
406.468
Altas
Saldo al
30.06.2016
Bajas
--
-
406.468
-
406.468
406.468
Amortizaciones
Cuenta principal
Software
Período de
amortización
(en años)
Saldo al
inicio
3
Totales al 30.06.2016
Totales al 30.06.2015
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Del
período
Bajas
Saldo al
30.06.2016
Neto
resultante al
30.06.2016
Neto
resultante al
31.12.2015
299.135
-
32.884
332.019
74.449
107.333
299.135
208.866
-
32.884
56.828
332.019
265.694
74.449
140.774
107.333
-
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
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(Socio)
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-9-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
4.3 – Inversiones en sociedades
Información sobre el emisor - Último estado contable
Valor
registrado al
30.06.2016 (1)
Clase
Valor
nominal
Cantidad
Ordinarias
$ 1,00
123.341.081
Valor
registrado al
31.12.2015 (1)
Actividad Principal
Fecha
Capital social
Resultados
Patrimonio
% de
participación
Inversiones no corrientes
SHOSA (3)
2.545.624.641
2.096.242.048
495.735.087
495.735.087
322.528.386
2.137.414.204
-
425.086.252
100.503.301
100.503.301
Valor llave
Vistone (3)
VLG (3)
Ordinarias
$ 1,00
-
-
Valor llave
Inversora y financiera
30.06.2016
1.812.180.848
Inversora y financiera
30.06.2016
389.870.737
Inversora y financiera
30.06.2016
127.153.997
636.676.251
3.056.894.888
97,0%
339.365.203
444.393.651
2.180.883.199
95,0%
3.187.786.990
1.005.701.486
4.645.109.215
11,0%
95,0%
CVB (3)
Ordinarias
$ 1,00
63.298.286
499.241.112
417.745.017
Inversora y financiera
30.06.2016
66.628.353
108.738.096
507.815.156
CLC (3)
Ordinarias
$ 1,00
19.189.422
126.330.409
104.185.145
Inversora y financiera
30.06.2016
19.189.422
24.159.716
123.090.822
100%
Pem S.A.
Ordinarias
$ 1,00
1
2
2
Inversora
30.06.2016
13.558.511
10.360.753
59.333.015
0,00001%
AGEA
Ordinarias
$ 1,00
732.274.126
908.423.336
981.593.719
Editora e impresora
30.06.2016
748.394.151
(77.079.692)
948.290.581
97,9%
AGR
Ordinarias
$ 1,00
13.454.128
3.673.457
12.267.500
Grafica
30.06.2016
172.065.295
(55.630.865)
86.508.410
7,8%
IESA
Ordinarias
$ 1,00
52.812.454
206.365.610
47.749.185
Inversora y financiera
30.06.2016
55.012.857
30.067.482
265.078.425
96,0%
CIMECO
Ordinarias
$ 1,00
37.412.958
46.869.375
58.837.707
Inversora y financiera
30.06.2016
180.479.453
11.079.975
360.384.136
20,7%(4)
58.837.707
314.895
Valor llave
CMI
Ordinarias
$ 1,00
98
329.977
671.142.681
Comercializadora
publicitaria
30.06.2016
12.000
1.846.760
40.405.343
0,8%
ARTEAR
Ordinarias
$ 1,00
53.186.347
846.969.129
178.927.125
Servicio de radiodifusión
30.06.2016
54.859.553
181.797.633
928.336.941
97,0%(2)
Radio Mitre
Ordinarias
$ 1,00
63.555.121
110.449.823
87.636.324
Servicio de radiodifusión
30.06.2016
65.413.136
23.941.957
116.513.369
97,2%
GC Services
-
-
-
34.186.639
29.610.115
Inversora y financiera
30.06.2016
19.075.942
4.576.524
34.186.639
100%
GCGC
Ordinarias
$ 1,00
30.291.285
44.132.394
30.848.312
Prestación de servicios
30.06.2016
30.291.285
12.870.955
44.132.393
100%
CMD
Ordinarias
$ 1,00
105.351.247
51.338.866
63.576.405
Inversora y de servicios
30.06.2016
132.313.401
(19.671.628)
123.772.228
79,6%
-
39.408.749
-
Inversora y financiera
30.06.2016
306
268.239.460
30.886.592
100%
19.598.808
32.365.345
34.692.941
Inversora y financiera
30.06.2016
21.957.879
(2.404.546)
38.370.579
89,3%
8.713.285.415
7.613.659.094
Inversora y financiera
30.06.2016
1.504
(320.650.132)
(320.648.628)
100%
GCSA Investments
GC Minor
-
-
Ordinarias
$ 1,00
Total
Otros pasivos no corrientes
GCSA Investments
-
-
-
-
228.553.387
GCSA EQUITY
-
-
-
320.648.628
-
320.648.628
228.553.387
Total
(1)
(2)
(3)
(4)
El valor de la participación en algunos casos no se corresponde con el patrimonio indicado debido a: (i) que el valor patrimonial proporcional se adecuó a los criterios contables de la Sociedad, tal cual lo requieren las normas contables profesionales, (ii) la
eliminación de valores llave originados en transacciones entre sociedades bajo el control común de la Sociedad, (iii) la existencia de aportes irrevocables, y (iv) ajustes de activos netos a valores corrientes, en caso de adquisiciones realizadas por la Sociedad.
La participación en los votos asciende a 98,8%.
Sociedades a través de las cuales se posee participación en Cablevisión S.A.
La participación en los votos asciende a 23,2%
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
- 10 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Resultados de inversiones en sociedades
30.06.2016
SHOSA
Vistone
VLG
CVB
CLC
AGEA
IESA
CIMECO
GCSA Investments
ARTEAR
Radio Mitre
GCGC
CMD
GC Services
GCSA Equity
Otros
30.06.2015
590.463.759
406.201.960
109.209.419
99.882.082
23.140.121
(77.850.353)
29.166.489
2.492.093
(52.688.006)
175.826.448
22.813.499
12.700.863
(13.601.870)
4.576.524
10
(11.041.780)
1.321.291.258
433.673.708
305.437.562
83.621.864
74.168.410
17.621.885
(50.079.634)
26.175.323
4.532.771
(21.591.512)
142.024.847
4.612.943
12.091.575
(7.608.162)
1.218.706
4.630.025
1.030.530.311
4.4 – Otras inversiones
30.06.2016
1.872.221
1.872.221
Money Market
.
31.12.2015
19.848.419
19.848.419
4.5 – Activos y pasivos en moneda extranjera
30.06.2016
Rubros
Clase y monto de
la moneda
extranjera
Cambio
Vigente
Monto en
moneda local
31.12.2015
Clase y monto de
la moneda
Monto en
extranjera
moneda local
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Otras inversiones
Caja y bancos
US$
US$
US$
1.090
14,940
16.285
125.316
79.699
14,940
14,940
1.872.221
1.190.705
US$
US$
US$
1.090
14.105
1.533.881
101.142
19.848.419
1.308.774
Total del activo corriente
3.079.211
21.171.298
Total del activo
3.079.211
21.171.298
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
US$
Préstamos
25.645.536
15,040
385.708.854
US$
22.065.151
287.729.565
Total del pasivo corriente
385.708.854
287.729.565
Total del pasivo
385.708.854
287.729.565
US$ - dólares estadounidenses
4.6 – Evolución de previsiones
Rubros
Saldos al
inicio
Aumentos
Saldos al
30.06.2016
Disminuciones
Saldos al
31.12.2015
Deducidas del activo
Para dudosa recuperabilidad del
activo neto por impuesto diferido
Para dudosa recuperabilidad de
créditos fiscales por impuesto a la
ganancia mínima presunta
26.761.408
27.025.859
(1)
-
(1)
53.787.267
26.761.408
33.849.411
1.795.693
(1)
-
(1)
35.645.104
33.849.411
Para desvalorización de valores llave
28.432.495
-
28.432.495
28.432.495
Total
89.043.314
28.821.552
117.864.866
89.043.314
(1)
Imputados a Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 11 -
-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
4.7 – Costos financieros
Diferencias de cambio
Intereses
30.06.2016
(46.914.024)
(11.875.930)
(58.789.954)
30.06.2015
30.06.2016
5.044.391
70.102
1.451.958
(3.182.243)
3.384.208
30.06.2015
2.377.599
30.078.735
1.355.515
(2.168.723)
31.643.126
-
4.8 – Otros resultados financieros, netos
Diferencias de cambio y otros resultados financieros
Resultados por operaciones con títulos y bonos
Intereses
Impuestos y gastos varios
NOTA 5 – INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY Nº 19.550
Gastos de administración
Concepto
30.06.2016
Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal
Honorarios comisión fiscalizadora
Honorarios por servicios
Impuestos, tasas y contribuciones
Otros gastos en el personal
Gastos generales
Gastos de sistemas
Gastos de mantenimiento
Gastos de comunicaciones
Gastos de publicidad
Viáticos y movilidad
Papelería y útiles
Depreciación de propiedades, planta y equipos
Amortización de activos intangibles
Otros gastos
Total
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
69.345.758
824.999
29.062.583
4.636.646
1.734.939
149.177
816.656
1.160.319
588.606
625.422
3.939.131
345.585
382.978
32.884
3.513.623
51.457.948
712.500
24.882.113
3.724.499
1.228.991
72.780
810.388
1.106.803
562.305
705.345
2.080.762
53.319
362.312
56.828
2.292.089
117.159.306
90.108.982
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 12 -
30.06.2015
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 6 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
A continuación se detallan los saldos de la Sociedad con sus sociedades relacionadas al 30 de junio de 2016
y 31 de diciembre de 2015:
Sociedad
Rubro
30.06.2016
31.12.2015
Controladas
SHOSA
Otros créditos
Préstamos
Cuentas por pagar comerciales y otras
(245.143.314)
-
2.432
(170.189.828)
(56.786)
VISTONE
Préstamos
(125.237.989)
(104.720.132)
CVB
Préstamos
(15.654.748)
(13.090.016)
CLC
Dividendos a cobrar
AGEA
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
114.908.497
(712.188)
104.018.497
(561.949)
ARTEAR
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
181.835
(67.343)
4.658.835
(201.838)
Radio Mitre
Otros créditos
3.025.823
669.635
GCGC
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
10.741
(2.421.956)
10.741
(25.924)
CMD
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
2.190.839
(114.674)
2.952.480
(114.674)
GC Service
Otros créditos
-
16.285
11.311
14.105
Controladas indirectamente
Cablevisión
Dividendos a cobrar
Cuentas por pagar comerciales y otras
PRIMA
Cuentas por pagar comerciales y otras
(287.178)
(176.542)
AGR
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
45.738.000
(8.488)
36.300.000
(2.673)
UNIR
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
4.236.158
(2.360)
1.158
(2.360)
Impripost
Otros créditos
1.635.674
2.283.074
Ferias y Exposiciones S.A.
Otros créditos
128
128
TRISA
Cuentas por pagar comerciales y otras
(1.582.114)
CIMECO
Dividendos a cobrar
3.371.903
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
42.280.488
(121.317)
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 13 -
(5.955)
(1.029.947)
-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
A continuación se detallan las operaciones de la Sociedad con las sociedades relacionadas por los períodos
de seis meses finalizados el 30 de junio de 2016 y 2015:
Sociedad
Concepto
30.06.2016
30.06.2015
Controladas
AGEA
Honorarios por asistencia
Publicidad
ARTEAR
Honorarios por asistencia
Radio Mitre
Honorarios por asistencia
Intereses ganados por préstamos
GCGC
Servicios
CMD
Intereses ganados por préstamos
SHOSA
Intereses perdidos por préstamos
(7.801.935)
-
CVB
Intereses perdidos por préstamos
(452.666)
-
VISTONE
Intereses perdidos por préstamos
(3.621.329)
-
Cablevisión
Honorarios por asistencia
Servicios
37.200.000
(123.639)
UNIR
Honorarios por asistencia
Servicios
4.200.000
-
PRIMA
Servicios
AGR
Honorarios por asistencia
Servicios
Impripost
Honorarios por asistencia
9.000.000
(124.165)
9.000.000
(75.782)
28.800.000
22.200.000
1.950.000
-
780.000
917.260
(8.036.295)
(5.867.971)
294.497
-
Controladas indirectamente
28.560.000
(61.752)
(1.951)
(506.678)
(306.403)
7.800.000
(4.806)
9.600.000
(2.614)
-
1.560.000
NOTA 7 – PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERÉS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS
30.06.2016
Inversiones
Sin plazo establecido (1)
1.872.221
1.872.221
Créditos
Sin plazo establecido (2)
218.502.681
A vencer
Dentro de los tres meses (3)
6.999.115
6.999.115
225.501.796
Deudas
(4)
Sin plazo establecido
14.525.972
A vencer
Dentro de los tres meses
A más de seis meses y hasta nueve meses
A más de nueve meses y hasta doce meses
17.630.432
14.660.395
14.317.054
46.607.881
61.133.853
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
- 14 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
30.06.2016
Préstamos (5)
Sin plazo establecido
23.478.927
A vencer
A más de nueve meses y hasta doce meses
362.557.124
362.557.124
386.036.051
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Devengan interés a tasa variable, incluyen un saldo de US$ 125.316.
No devengan interés, incluye un saldo de US$ 1.090.
Incluye $ 1.898.337 que devenga interés a tasa fija, el saldo remanente no devenga interés.
No devengan interés y no incluyen $ 320.648.628 correspondientes a participaciones en otras sociedades (ver Nota 4.3).
Devengan intereses a tasa fija, incluye un saldo de US$ 25.645.536.
NOTA 8 – PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y sus
subsidiarias, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con
posterioridad a la emisión de los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, en
relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en los mencionados estados financieros.
8.1 Marco regulatorio
a. Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de
comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el
cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión
debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo
los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del
ajuste a dicha Dirección.
Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el
impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las
variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión
entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de
contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos
administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la
suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.
Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la
industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar
una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias
podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que
podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco
general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría
afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes, y de aquellos activos de Grupo
Clarín S.A. relacionados con la inversión en Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde
señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros, según Resolución de fecha 1º de agosto de
2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio
Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la
SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable
representados por la Asociación de Televisión por Cable (ATVC). Cabe destacar además que dicha
medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía,
adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo. El Estado
Nacional interpuso recurso extraordinario contra la decisión de la Cámara Federal de Mar del Plata.
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Dicho recurso fue rechazado, por lo que el Estado Nacional interpuso recurso de queja ante la Corte
Suprema.
Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con
el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la
Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la
multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la
Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI,
dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo
organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios
que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive.
Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $
109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse
sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios
promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la
misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda
suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.
Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la
Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la
Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011
que ha sido dictada en consecuencia.
Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el
Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires. Este pedido fue desistido atento a la acción que tramita en la Ciudad de
Mar del Plata.
Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12,
161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 , 43/14 y 93/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales
prorrogaron el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de septiembre de 2014
inclusive, y se actualizó el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio
de ello, Cablevisión considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar
ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la
aplicación de la Resolución Nº 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por
la ATVC (dentro de las cuales se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las
Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13,
1/14 , 43/14 y 93/14 no hacen más que extender la vigencia de la Resolución Nº 50/10, Cablevisión
continúa amparada por la medida cautelar, por lo que no se afectará su normal operación.
Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del
Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que
tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del
abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa
acumulativa de $ 100.000 diarios.
Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic.
Moreno, como así también sus prórrogas y/o modificatorias, se encuentran, tal lo mencionado
precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias en
forma previa a la imposición de la multa, conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter
colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en
los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En
virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la
Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno.
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La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también
fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el
recurso presentado por Cablevisión. A la fecha de los presentes estados financieros Cablevisión ha
cancelado la multa por un monto de $ 1.260.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.
Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos
mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito
interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas
correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene
por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan
efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso,
(ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las
acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar
dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área
de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.
Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos
anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal
de la ciudad de La Plata.
A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso
Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la
medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha
sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. A su vez, la Sala I de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal confirmó la resolución apelada por lo que Cablevisión
presentará en legal tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal.
Cabe destacar que, en virtud del reordenamiento societario de Cablevisión y a pedido de ambas partes,
se ha solicitado en el expediente que se suspendan los plazos procesales por 180 días. Dicho pedido fue
concedido por el juez, por lo que en la actualidad los plazos procesales se encuentran suspendidos
hasta el 11 de diciembre de 2014. En virtud del fallo de la CSJN en los autos “Municipalidad de
Berazategui s/ Cablevisión” al que se hace mención más abajo, los plazos procesales continúan
suspendidos a la espera de una decisión de la Justicia Federal de Mar del Plata.
Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas
Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la
justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo
en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas
medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran
cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al
inicio de dichas medidas judiciales.
Con fecha 23 de septiembre de 2014 la Corte Suprema de Justicia dictó sentencia en los autos
caratulados “Recurso de hecho deducido por la demandada en la causa Municipalidad de Berazategui c/
Cablevisión S.A. s/ amparo” y dispuso la remisión de las causas vinculadas a estas resoluciones a la
Justicia Federal de Mar del Plata donde fue dictada la medida colectiva en favor de la ATVC.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros individuales deberán
considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre
Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros individuales de la Sociedad deben ser leídos a
la luz de esta circunstancia de incertidumbre.
b. Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones
llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación
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indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y
del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional
(actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), y del COMFER. El 4
de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV
Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores,
solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información,
mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC y previa consulta al
COMFER y a la SECOM quienes no manifestaron objeciones al respecto, aprobó las operaciones
mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha
resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades
presentaron recursos de queja ante el poder judicial, pero todas fueron rechazadas.
Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007
en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado
de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la
revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se
investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal anterior a la resolución de la CNDC del 7 de
diciembre de 2007 es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados financieros, Cablevisión ha
presentado su correspondiente descargo, encontrándose el mismo al análisis del mencionado
organismo.
c.
Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de
Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata
Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto al
1º de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente, devino continuadora a título
universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.
Dicho proceso fue inscripto en la IGJ bajo el número 9448, Libro 79 Tomo – de Sociedades por
Acciones.
Con fecha 8 de septiembre de 2009 Multicanal fue notificada de la Resolución Nº 106/09 de fecha 4 de
septiembre de 2009 dictada por la CNDC en virtud de la cual la CNDC ordenó llevar a cabo una auditoría
para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el
COMFER en virtud de la cual rechazara la fusión de Cablevisión con Multicanal, con lo oportunamente
resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución SCI Nº 257/07, disponiendo
asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de dicha resolución y hasta el fin de
la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos físicos y jurídicos.
Con fecha 17 de septiembre de 2009 el Juez a cargo del Juzgado Nacional en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 2 Dr. Esteban Furnari, resolvió en el marco de los autos “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” decretar la suspensión de los efectos de la
Resolución COMFER Nº 577/09, de la Resolución CNDC Nº 106/09 y de los demás actos que se
hubieran dictado en su consecuencia, hasta tanto exista sentencia definitiva en autos.
El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso
Administrativo Federal en autos caratulados “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/
Proceso de Conocimiento” expediente Nº 14.024/08 concedió el Recurso Extraordinario interpuesto por
Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa misma sala con fecha 23 de octubre de
2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida cautelar obtenida por Cablevisión recobró
plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de 2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha
circunstancia.
Posteriormente, con fecha 9 de marzo de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los autos
“Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”, hizo lugar al Recurso de
queja y al Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala 3 de
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la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó una medida
cautelar obtenida por Cablevisión en Primera Instancia, revocando la misma. No obstante ello,
Cablevisión considera que esta situación no tiene un impacto relevante sobre las cuestiones de fondo.
Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por Cablevisión y sus accionistas en cumplimiento de lo
dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de
otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre
de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del
cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes pudiendo efectuar visitas, requerir informes,
revisión de documentación e información y celebración de audiencias, entre otras.
El 11 de diciembre de 2009 Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual
informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los
compromisos oportuna y voluntariamente asumidos por la misma en oportunidad del dictado de la
Resolución Nº 257/07 de la SCI. El 15 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/
Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo
parcialmente la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una
vez concluida la verificación iniciada por dichos organismos, debían hacérsela conocer a Grupo Clarín
cualquiera fuera su resultado. En el caso que existiese algún cargo que formular, deberían correrle
traslado por el plazo de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución Nº 1.011/09 en virtud de la
cual resolvió considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión,
declarando el cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre
de 2007.
El 17 de diciembre de 2009 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico
resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se devolviesen los autos
principales a la CNDC atento que se encontraban en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal
Económico desde el 16 de diciembre de 2009.
El 17 de diciembre de 2009 la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la
Resolución Nº 1.011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A
c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la
Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15
de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución Nº 1.101/09 la CNDC corrió el traslado
respectivo a Cablevisión.
Con fecha 30 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio
Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y
suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 hasta tanto se pueda
acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen
CNDC Nº 770/09, que sirvió de fundamento para la Resolución Nº 1.011/09.
Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión solicitó la nulidad del traslado y en subsidio contestó el
traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por
Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior.
Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución Nº
113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de
nulidad de la Resolución Nº 1.011/09, los planteos de inhibición y de excusación de ciertos funcionarios y
la totalidad de la prueba ofrecida en relación con dicho pedido de nulidad. Asimismo se considera
incumplido el compromiso asumido en la Resolución Nº 257/07 declarándose en consecuencia el cese
de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último se intima a las partes
a que, en el plazo de seis meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese
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descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Dicha resolución fue
apelada en legal tiempo y forma, siendo concedido dicho recurso con efecto devolutivo.
Con fecha 20 de abril de 2010 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal hizo lugar al recurso de queja interpuesto por Grupo Clarín S.A. en los autos caratulados “Grupo
Clarín s/ retardo de la elevación de las actuaciones” y decidió que la apelación concedida por la CNDC a
Grupo Clarín en contra de la Resolución Nº 113/10 tiene efecto suspensivo.
Contra dicha resolución el Estado Nacional interpuso un recurso de revocatoria y extraordinario federal,
el primero respecto del efecto concedido al recurso e interponiendo la declinatoria de los jueces
actuantes. Ambos recursos fueron rechazados. Ante ello, la Sala 2 solicitó el expediente administrativo
para proceder al estudio de la causa.
Con fecha 17 de septiembre de 2015, el Tribunal falló a favor de Cablevisión, revocando la Resolución
N° 113/10 en todas sus partes. La decisión fue notificada a las partes en ese mismo día.
Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal por el Estado Nacional –
Ministerio de Economía, el cual ha sido sustanciado en el mes de febrero de 2016.
Posteriormente, en el mes de marzo de 2016 se rechazó el Recurso Extraordinario interpuesto por el
Estado Nacional - Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, por lo que la Resolución SCI N° 257/07 y
los efectos de la autorización otorgada se encuentran plenamente vigentes a la fecha.
Con fecha 31 de marzo de 2016, el Estado Nacional – Ministerio de Economía y Finanzas Públicas ha
recurrido la resolución mediante Recurso de Hecho ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Posteriormente, el Estado Nacional desistió el Recurso de Queja y la Corte lo tuvo por desistido con
fecha 7 de junio de 2016. En consecuencia, la Resolución MECON 113/10 se considera nula en todos
sus términos.
8.2 Reclamos y controversias con organismos
a. Respecto de lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28
de abril de 2011, con fecha 1º de septiembre de 2011 la Sociedad fue notificada de una medida cautelar
dictada en autos “Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín S.A. s/ ordinario” en
virtud de la cual la Sociedad no podrá realizar ningún acto que importe la disposición total o parcial de la
suma de $ 387.028.756 perteneciente a la cuenta de resultados no asignados, salvo que se trate de la
distribución de los mismos a los accionistas en concepto de dividendos.
En igual fecha, la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de
la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 22 de abril de 2010 en virtud de la cual se solicita la declaración de nulidad de la resolución
adoptada en el punto 7º del orden del día (Destino de los Resultados). A la fecha de los presentes
estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda y el juez interviniente
ha resuelto la apertura a prueba de dicho proceso.
Con fecha 1º de noviembre de 2011 la CNV emitió la Resolución Nº 593, que establece que las
asambleas de accionistas que consideren los estados contables deberán, respecto de los resultados
acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento
de acuerdo a las normas legales, adoptar una resolución expresa sobre su distribución efectiva en
dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas
diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.
Con fecha 12 de julio de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 17.131 de fecha 11 de julio
de 2013 en virtud de la cual la CNV ha resuelto declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos
administrativos de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 25 de abril de 2013 basándose en argumentos absolutamente falaces e inconducentes. En
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opinión de la Sociedad y de sus asesores legales la mencionada Resolución Nº 17.131, entre otras
cuestiones, es nula por carecer de motivación suficiente y haber sido dictada en claro abuso de autoridad
constituyendo un nuevo paso en la estrategia trazada por el Estado Nacional para intervenir la Sociedad.
Con fecha 11 de octubre de 2013 la Sala V de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal dictó
una medida cautelar en los autos caratulados, “Grupo Clarín S.A. c/ CNV – Resol 17.131/13 (Expte.
737/13)” Expte. Nº 29.563/2013, mediante la cual suspende los efectos de la Resolución Nº 17.131/2013
de fecha 11 de julio de 2013 que había declarado irregular e ineficaz los efectos administrativos de la
Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad de fecha 25 de abril de 2013. A la fecha de los
presentes estados financieros la medida cautelar se encuentra vigente.
En agosto de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional
de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de
las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las
resoluciones adoptadas sobre los puntos 2º, 4º y 7º del orden del día de la asamblea así como la nulidad
de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los
presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 17 de septiembre de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la
Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 en virtud de la cual se solicita la nulidad
de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular
de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 8º y 4º del orden del día de la asamblea así como la
nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de
los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 21 de marzo de 2014 la Sociedad fue notificada de una demanda iniciada por la
Administración Nacional de la Seguridad Social, en los autos caratulados “Administración Nacional de
Seguridad Social C/ GRUPO CLARÍN S.A. S/ ORDINARIO” Expte. Nº 74429, en trámite ante el Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 34. El objeto de la misma es la
nulidad e impugnación de las decisiones sociales adoptadas en el marco de la Asamblea de Accionistas
celebrada en fecha 25 de abril de 2013 y de las decisiones adoptadas en el marco de la reunión de
directorio celebrada en fecha 26 de abril de 2013. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la demanda fue contestada.
Con fecha 16 de septiembre de 2014 la Sociedad recibió de su accionista controlante, GC Dominio S.A.
una comunicación, en virtud de la cual le informa que ha sido citada como tercero en los autos
caratulados “Administración Nacional de Seguridad Social C/ Grupo Clarín S.A. S/ ORDINARIO”, en
trámite en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 33. A la fecha
de los presentes estados financieros y conforme lo indicado por GC Dominio S.A., la misma ha procedido
a contestar la demanda interpuesta.
En opinión de la Sociedad y de sus asesores legales, las demandas en curso que han solicitado la
nulidad de asambleas carecen de todo fundamento legal, por lo que se estima no conllevarán resultados
adversos para la Compañía.
8.3 Situaciones relacionadas con Papel Prensa
a.
En relación a las situaciones vinculadas con Papel Prensa descriptas en la Nota 10.4.IV. a los estados
financieros individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, la audiencia del día 14 de abril de
2016 fue luego postergada por el Tribunal para el día 9 de junio de 2016.
Posteriormente, en el mes de marzo de 2016 la Cámara de Apelaciones en lo Comercial –Sala C– citó a
Papel Prensa, a la CNV, y a los accionistas de AGEA, Estado Nacional, SA La Nación y CIMECO a una
audiencia para el día 7 de abril de 2016, exclusivamente a efectos conciliatorios y con el fin de procurar
dar una solución integral al conflicto. Dicha audiencia tuvo lugar, y se fijó nueva fecha de continuación
para el día 2 de junio de 2016 a los mismos fines y efectos.
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con el informe de fecha 10/08/2016
Véase nuestro informe de fecha
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En razón a lo expuesto, la fecha de continuación de dicha asamblea, y el estado de la totalidad de las
causas en sede Comercial siguen a la fecha suspendidas. Luego de celebrada la última audiencia
conciliatoria, las partes de común acuerdo han iniciado una convocatoria judicial de asamblea para el
día 29 de Septiembre de 2016. Respecto de dicha petición la Cámara ha conferido traslado a Fiscalía
de Cámara quien no se ha expedido hasta la fecha. De este modo la totalidad de las cuestiones que
involucran el conflicto relacionado con Papel Prensa, se encuentran supeditados por un lado a la
convocatoria de nuevas audiencias conciliatorias a celebrarse en sede judicial y, por otro, a los
resultados de la convocatoria judicial de asamblea.
NOTA 9 - MARCO REGULATORIO
9.1. Régimen legal de los Servicios de Comunicación Audiovisual.
Las subsidiarias de Grupo Clarín que prestan servicios de comunicación audiovisual son titulares de licencias
que fueron adjudicadas originalmente bajo el régimen de la Ley Nº 22.285. El COMFER era la autoridad de
aplicación establecida por ese régimen legal. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 22.285, los servicios de
comunicación audiovisual en Argentina requerían de una licencia no exclusiva del COMFER para operar.
Asimismo, se requerían otras aprobaciones, incluyendo respecto de algunos servicios una autorización del
municipio. Dicha ley establecía que las licencias se otorgaban por un plazo inicial de 15 años, prorrogable
por única vez por 10 años. La prórroga de la licencia se encontraba sujeta a la aprobación del COMFER,
quien determinaba si se había cumplido con las condiciones y términos en los cuales la licencia fuera
otorgada. Algunas de las licencias explotadas por las subsidiarias ya han sido prorrogadas por el plazo de 10
años referido.
El 24 de mayo de 2005, el Decreto N° 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los plazos que
estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los
términos se reanudaba automáticamente vencido el plazo de suspensión sujeto a ciertas condiciones. El
Decreto requería que las sociedades que buscaban beneficiarse de la prórroga remitieran al COMFER para
su aprobación, dentro de los 2 años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que
contribuyera a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión
tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución 214/07, el
COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto Nº 527/05 a efectos de poder gozar de la
suspensión. Las propuestas presentadas fueron aprobadas y en consecuencia se suspendieron por diez (10)
años los plazos de vigencia de las licencias originalmente otorgadas a las subsidiarias de Grupo Clarín.
El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación
Audiovisual (“LSCA”), con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción. Si bien
la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, aún no se han dictado todos los reglamentos que
prevé la norma, por lo que hasta tanto no se cumplan con los plazos y procedimientos previstos para su
reglamentación resulta de aplicación la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que a la fecha aún
se encuentran pendientes de reglamentación.
La norma dispuso el reemplazo del COMFER por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación
Audiovisual (“AFSCA”), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo
Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de la norma.
El Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 267/15 de fecha 29 de diciembre de 2015 crea el Ente Nacional de
las Comunicaciones (“ENACOM”) como ente autárquico y descentralizado en el ámbito del Ministerio de
Comunicaciones. Entre otras facultadas, el ENACOM tiene todas las facultades y competencias que la Ley
Nº 26.522 atribuía al AFSCA. Ver Nota 9.3.
9.2. De los servicios de las Telecomunicaciones.
El marco regulatorio del sector de las telecomunicaciones en la Argentina se encuentra en un proceso de
cambio. En diciembre de 2014 se promulgó la Ley Nº 27.078, denominada Ley Argentina Digital, en virtud de
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la cual se derogó parcialmente la Ley Nacional de Telecomunicaciones, Ley Nº 19.798, y se sujetó la
vigencia del Decreto Nº 764/00, norma por la que se desreguló el mercado de las telecomunicaciones, al
dictado de cuatro nuevos reglamentos para los regímenes de Licencias, Interconexión, Servicio Universal y
Espectro Radioeléctrico.
La nueva ley mantiene el esquema de una licencia única para todo el país y el registro independiente de los
servicios a brindarse, pero cambia la denominación de servicios de telecomunicaciones por Servicios de
Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”). Sin perjuicio de ello, los alcances de las
licencias oportunamente otorgadas a la subsidiaria Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas
que exploten licencias de telecomunicaciones, y sus respectivos registros de servicios se mantienen
inalterables.
La licencia se denomina “Licencia Única Argentina Digital” y habilita para la prestación al público de todo
servicio de telecomunicaciones, sea fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin
infraestructura propia.
Los Servicios de TIC registrados ante la SECOM, en nombre de Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias
y vinculadas que exploten licencias de telecomunicaciones son los siguientes: Transmisión de Datos, Aviso a
Personas, Videoconferencia, Repetidor Comunitario, Transporte de Señales de Radiodifusión, Valor
Agregado, Radioeléctrico de Concentración de Enlaces, Acceso a Internet, Telefonía Pública, Telefonía Local
y Telefonía de Larga Distancia Nacional e Internacional.
Por otra parte, la ley creaba una nueva Autoridad de regulación y control como ente descentralizado del
Poder Ejecutivo, la Autoridad Federal de Tecnologías de la información y las Comunicaciones (“AFTIC”).
La nueva ley ha ratificado la obligación de aporte del 1% de los ingresos provenientes de servicios de
telecomunicaciones netos de impuestos y tasas, para inversiones de Servicio Universal (obligación dispuesta
para todos los prestadores a partir del 1º de enero de 2001 por el Decreto Nº 764/00), pero se ha traspasado
el Fondo Fiduciario de Servicio Universal al patrimonio estatal. Hasta el mes de agosto de 2015, la entidad
administradora de dicho fondo fiduciario era el Banco Itaú Argentina S.A., quien fuera el receptor de las
solicitudes de adhesión al Contrato de Fideicomiso presentado por Cablevisión, sus absorbidas y/o
subsidiarias y vinculadas que exploten licencias de telecomunicaciones.
Se encuentra pendiente aún de resolución por la Secretaría de Comunicaciones la aprobación del Proyecto
presentado por Cablevisión el 21 de junio de 2011, en el marco de la Resolución SECOM N° 9/2011 que creó
el programa “Infraestructura y Equipamiento” por el cual los prestadores de servicios de telecomunicaciones
podían presentar proyectos con el objeto de desarrollar nueva infraestructura, actualización de la existente
y/o adquisición de equipamiento para áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas, a efectos de
cumplir la obligación de aporte del Servicio Universal por los montos devengados desde enero de 2001 y
hasta la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.
Otra de las novedades de la Ley N° 27.078 es que se crea un nuevo servicio público al que se denomina
“Servicio público estratégico de acceso y uso de infraestructura para y entre prestadores”. El derecho de
acceso incluye “la puesta a disposición de parte de un prestador a otro de elementos de red, recursos
asociados o servicios con fines de prestación de Servicios de TIC, incluso cuando se utilicen para el
suministro de servicios de contenidos audiovisuales”. Bajo este esquema, se busca que empresas privadas
que nacieron y crecieron en competencia tengan que compartir sus redes con otras que no han realizado
inversiones.
Lo expuesto es relevante para todo prestador con redes e infraestructura propia, ya que el concepto
“Recursos asociados” se define como las infraestructuras físicas, los sistemas, los dispositivos, los servicios
asociados u otros recursos o elementos asociados con una red de telecomunicaciones o con un TIC que
permitan o apoyen la prestación de servicios a través de dicha red o servicio, o tengan potencial para ello; e
incluirán, entre otros, edificios o entradas de edificios, el cableado de edificios, antenas, torres y otras
construcciones de soporte, conductos, mástiles, bocas de acceso y distribuidores (Ver Nota 9.3).
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A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados individuales intermedios, la Ley N°
27.078 se encuentra solo parcialmente reglamentada.
9.3. Decreto de Necesidad y Urgencia N° 267/15. Convergencia.
El Decreto de Necesidad y Urgencia N° 267/15 (en adelante “DNU”) de fecha 29 de diciembre de 2015 y
publicado en el Boletín Oficial con fecha 4 de enero de 2016 crea el ENACOM como ente autárquico y
descentralizado en el ámbito del Ministerio de Comunicaciones para actuar como Autoridad de Aplicación de
las Leyes Nº 26.522 y Nº 27.078 y sus normas modificatorias y reglamentarios. El ENACOM tiene todas las
mismas facultades y competencias que las Leyes 26.522 y 27.078 atribuían a la AFSCA y a la AFTIC
respectivamente.
Dentro de las principales reformas que introduce a ambas leyes el DNU, se debe mencionar que éste deroga
el artículo 161 de la Ley Nº 26.522 mediante el cual se ordenaba la obligación de adecuarse a la misma en
materia de condiciones de titularidad y cantidad de licencias. Por otra parte, el artículo 45 de la Nº Ley
26.522 que establece el régimen de multiplicidad de licencias ha sufrido una importante modificación y en su
aplicación a la Sociedad y a las subsidiarias licenciatarias y/o titulares de servicios de comunicación
audiovisual implica en la práctica que éstas se encuentran ya ajustadas al nuevo marco normativo.
En virtud del nuevo marco normativo, las licencias para la explotación de servicios de televisión por
suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico de titularidad de ciertas subsidiarias conferidas
oportunamente bajo los regímenes de las Leyes Nº 22.285 y Nº 26.522 adquieren ipso facto el título de
“Registro” para la explotación de servicios de televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo
radioeléctrico de una Licencia Única Argentina Digital.
Asimismo, por imperio de esta modificación (artículo 7 del DNU que modifica entre otros el artículo 10 de la
Ley Nº 27.078), todos los servicios que explotan Cablevisión y sus subsidiarias pasan a regirse por la Ley
Argentina Digital. El único servicio que aún explota Cablevisión S.A. y que podría considerarse aún bajo la
órbita de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual es el registro de la señal METRO, toda vez que
esta señal se comercializa para su difusión a través de otros servicios que la adquieren con ese propósito, y
por tal razón cuenta con un número de registro expedido por la AFSCA (hoy ENACOM) que debe ser
renovado en forma anual.
En lo que a las subsidiarias de la Sociedad concierne, el DNU resuelve eliminar:
1.
2.
la incompatibilidad para brindar en una misma localidad un servicio de televisión abierta y un servicio
de televisión por suscripción, toda vez que este último cuando se explota a través del vínculo físico o
radioeléctrico pasa a la órbita de la Ley Argentina Digital por aplicación del artículo 7 del DNU que
modifica entre otros el artículo 10 de la Ley Nº 27.078;
el límite de 10 licencias de servicios de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico y de 24
licencias de televisión por suscripción por vínculo físico, los cuales se consideran servicios TIC, a
partir del 4 de enero de 2016, fecha en que la norma entró en vigencia; y el límite del 35% del total
de habitantes aplicable para los servicios abiertos y el límite del 35% del total de abonados aplicable
a los servicios de televisión por suscripción dentro de los que se comprendían los servicios de
televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico.
En lo que respecta a Cablevisión deroga el artículo 15 de la Ley N° 27.078, el cual creaba un nuevo servicio
público al que se denominaba “Servicio público estratégico de acceso y uso de infraestructura para y entre
prestadores”. El derecho de acceso incluía “la puesta a disposición de parte de un prestador a otro de
elementos de red, recursos asociados o servicios con fines de prestación de Servicios de TIC, incluso
cuando se utilizaran para el suministro de servicios de contenidos audiovisuales”.
Por otra parte, como consecuencia de la remisión de los servicios de televisión por suscripción por vínculo
físico y por vínculo radioeléctrico al ámbito de aplicación de la Ley Argentina Digital:
i)
estos servicios dejan de estar contemplados por el artículo 45 de la LSCA que establece el nuevo
régimen de multiplicidad de licencias para los Servicios de Comunicación Audiovisual;
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ii)
iii)
el registro para la prestación de los servicios de televisión por suscripción por vínculo físico deja de estar
acotado a un área territorial determinada, no así el servicio de televisión por suscripción por vínculo
radioeléctrico como consecuencia de la porción espectral asignada para su prestación;
Ambos registros, tanto para la prestación del servicio de televisión por vínculo físico como por vínculo
radioeléctrico, dejan de estar sujetos a plazos de vencimiento, no así la porción espectral asignada para
la prestación de los servicios de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico, cuyo plazo de
otorgamiento será el de su título original, o de 10 años contados a partir del 1º de enero de 2016, el
mayor.
Sin perjuicio de lo expuesto bajo el punto iii) precedente, la Resolución ENACOM Nº 427/2016 dispone que
aquellas sociedades licenciatarias de servicios de televisión por suscripción que fueran titulares de una única
licencia para prestar un determinado tipo de servicio, que hubieran solicitado su prórroga sin haber obtenido
un pronunciamiento expreso al respecto, deberán ratificar su pedido. Por lo tanto, algunas de las subsidiarias
de Cablevisión han procedido a completar dicho procedimiento.
Sin embargo, cabe aclarar que por aplicación del artículo 21 del DNU, y hasta tanto se sancione una ley que
unifique el régimen de gravámenes establecido por las Leyes Nº 26.522 y Nº 27.078, a los servicios de
televisión por suscripción por vínculo físico y por vínculo radioeléctrico que explotan ciertas subsidiarias de la
Sociedad continuará siéndoles aplicable exclusivamente el régimen de gravámenes previsto por la Ley Nº
26.522, no encontrándose alcanzados por el aporte de inversión y de pago de Tasa de Control, Fiscalización
y Verificación previstos por los artículos 22 y 49 de la Ley Nº 27.078.
Por su parte, y en lo que refiere al plazo de los servicios abiertos, esto es televisión y radio, la norma
contempla dos importantes modificaciones:


Introduce un nuevo sistema de prórroga de las licencias de servicios de comunicación audiovisual al
establecer la posibilidad de acceder a una primera prórroga automática de cinco (5) años a pedido del
licenciatario. Una vez vencido este plazo también se contempla la posibilidad de acceder a prórrogas
sucesivas de diez (10) años cumpliendo en ese caso para acceder a cada una de ellas con los recaudos
que surgen tanto de la Ley como con los que en la materia establezca la reglamentación. Sin embargo,
este sistema de prórrogas sucesivas, se podrá ver interrumpido una vez consumido el plazo de la última
prórroga conferida, si el Ministerio De Comunicaciones decide llamar a concurso a nuevos licenciatarios,
fundado en razones de interés público, la introducción de nuevas tecnologías o el cumplimiento de
acuerdos internacionales, y en ese caso los licenciatarios anteriores no tendrán derecho adquirido alguno
respecto a su licencia.
El artículo 20 del Decreto establece la posibilidad para los titulares de licencias vigentes al 1º de enero de
2016 de requerir una prórroga de diez (10) años, sin necesidad de aguardar el vencimiento de la licencia
actualmente vigente. Dicha prórroga se considera como un primer período con derecho a la prórroga
automática de cinco (5) años.
Teniendo en cuenta las ventajas previstas por el nuevo marco legal en materia de plazos de licencias, las
subsidiarias directas e indirectas de la Sociedad que explotan servicios de comunicación audiovisual, esto es
ARTEAR, RADIO MITRE, TELECOR S.A.C.I., Teledifusora Bahiense S.A. y Bariloche TV S.A., se han
presentado ante la ENACOM con el objeto de solicitar la renovación de los plazos de vigencia de sus
licencias en los términos del artículo 20 del DNU.
Cablevisión se dispone a cumplimentar el procedimiento dispuesto por Resolución ENACOM Nº 427/16 con
el objeto de informar vía web, en el aplicativo dispuesto a tal fin por ENACOM, la localización territorial de
sus servicios con indicación del área de cobertura originaria, las unidades territoriales complementarias y/o
extensiones en las cuales actualmente se encuentra prestando el servicio.
Asimismo, y por aplicación de las disposiciones de la Resolución ENACOM Nº 1394/16 que aprueba el
Reglamento General de Servicios de Televisión por Suscripción por Vínculo Físico y/o Radioeléctrico, en
aquellos casos en los Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias adquirieron pliegos para solicitar una nueva
licencia cuando ésta se encontraba vencida o una extensión de zona, se procedió a reencauzar las
actuaciones presentadas oportunamente como una solicitud de autorización de área de cobertura.
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El nuevo Reglamento ordena asimismo a los prestadores de ambos tipos de servicios a garantizar el
cumplimiento de una grilla de señales en cada Área de Cobertura. Al respecto, la Subsidiaria de la Sociedad
entiende que da cumplimiento con la totalidad de las obligaciones dispuestas por dicha Resolución.
Por último, es importante destacar que el DNU establece una restricción dispuesta por un plazo de dos años
contados a partir del 1º de enero de 2016, prorrogable por un año adicional, para los prestadores del Servicio
Básico Telefónico cuya licencia ha sido concedida en los términos del Decreto Nº 62/90 y de los puntos 1 y 2
del artículo 5 del Decreto N° 264/98, así como los del Servicio de Telefonía Móvil con licencia otorgada
conforme el pliego de bases y condiciones aprobado por Resolución del entonces Ministerio de Economía y
Obras y Servicios Públicos Nº 575/93 y ratificado por Decreto Nº 1.461/93, para que éstos puedan prestar el
servicio de radiodifusión por suscripción por vínculo físico o radioeléctrico.
El DNU fue aprobado el 6 de abril de 2016 por la Cámara de Diputados de la Nación. En virtud de ello, el
mismo tiene plena vigencia.
9.4. Temas referidos a la situación regulatoria de la Sociedad y ciertas subsidiarias.
9.4.1. Proceso de Adecuación a la Ley 26.522.
Mediante Resolución Nº 17/ENACOM/2016 de fecha 1 de febrero de 2016, la nueva autoridad de aplicación
reconoció que todos los expedientes y/o actuaciones administrativas pendientes de resolución, que
documenten solicitudes formuladas al amparo del régimen aprobado por el artículo 161 de la Ley Nº 26.522 y
sus reglamentaciones dentro de los cuales se enumera el proceso de adecuación de la Sociedad y sus
subsidiarias, cumplen los límites relativos a la multiplicidad de licencias que establece el artículo 45 de la Ley
Nº 26.522 modificado por DNU Nº 267/2015, por lo que corresponde darlos por concluidos y disponer su
archivo.
9.4.2. Otras resoluciones AFSCA.
Corresponde referirnos al dictado de la Resolución Nº 1329/AFSCA/2014, modificatoria de su anterior
1047/AFSCA/2014, mediante la cual se aprueba la Norma Nacional de Servicio para el Servicio de
Comunicación Audiovisual de Televisión Digital Terrestre y Abierta, como así también el Decreto Nº
2456/2014 que aprueba el Plan Nacional de Servicios de Comunicación Audiovisual Digitales. Ambas
normas resultan manifiestamente contrarias a la normativa de una ley de jerarquía superior como es la Ley
26.522 al entrar en pugna con derechos que asisten a los actuales licenciatarios de servicios de televisión
abierta dentro de los cuales se encuentra ARTEAR y las subsidiarias de ésta que explotan servicios de
televisión abierta.
Este marco normativo, fue luego complementado por tres resoluciones. Mediante Resolución Nº
24/AFSCA/2015 se aprobó el Plan Técnico de Frecuencias para Televisión Digital Terrestre para importantes
áreas del territorio nacional. Mediante Resolución Nº 35/AFSCA/2015 se asignó en forma definitiva un canal
digital de televisión a los actuales licenciatarios de canales abiertos en modalidad analógica, dentro de los
cuales se encuentra ARTEAR y su subsidiaria TELECOR S.A.C.I., para desarrollar la transición a la
tecnología digital. Finalmente mediante Resolución Nº 39/AFSCA/2015 se llamó a concurso público para
adjudicar canales de televisión digital de acuerdo a las ilegítimas categorías creadas por la reglamentación
de la LSCA. A través de este marco normativo se vulneran derechos de los actuales licenciatarios de
televisión abierta que debieran mantenerse incólumes por imperio de lo establecido por Ley 26.522, de rango
superior. Como principal afectación, dentro de otras de carácter técnico, se debe mencionar que los actuales
licenciatarios de televisión abierta que obtuvieron sus licencias bajo el régimen de la Ley 22.285, se verán
impuestos a través de la aplicación de este marco regulatorio de ciertas cargas y obligaciones adicionales
que incluyen, entre otras cuestiones, la de multiplexar y transmitir bajo su responsabilidad otros canales de
televisión abierta.
Dado que los cambios introducidos en este marco regulatorio afectan las responsabilidades y derechos de
las sociedades involucradas, en miras a mantener incólumes los derechos que les asisten como titulares
directos e indirectos de licencias para la explotación del servicio de televisión abierta, ARTEAR y TELECOR
S.A.C.I. han presentado ante AFSCA un reclamo impropio contra las Resoluciones Nº 1329/AFSCA/2014,
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24/AFSCA/2015, 35/AFSCA/2015 y 39/AFSCA/2015, solicitando se revoquen las mismas. También
presentaron ante el Poder Ejecutivo Nacional un reclamo solicitando la derogación del Decreto Nº
2456/2014. A la fecha el reclamo interpuesto ante la AFSCA ha sido resuelto, por lo que ARTEAR ha
procedido a impugnar judicialmente el rechazo del planteo formulado ante esa Autoridad. Por su parte, el
reclamo presentado ante el Poder Ejecutivo Nacional se encuentra aún pendiente de resolución.
9.4.3. Licencia Fibertel.
Mediante Resolución ENACOM Nº 1359/16 se autorizó la transferencia de la titularidad de la Licencia Única
de Servicios de Telecomunicaciones conferida oportunamente a Fibertel S.A., sociedad que fue absorbida
por Cablevisión en un proceso de fusión con efectos al 1º de abril del 2003. (Ver Nota 10.4.8. a los Estados
Financieros Individuales al 31 de diciembre de 2015).
9.4.4. Nextel.
9.4.4.1. Adquisición del control accionario de NEXTEL.
Con fecha 10 de septiembre de 2015, el Directorio de Cablevisión aceptó la cesión de los derechos y
obligaciones que Grupo Clarín tuviera bajo una oferta que ésta remitiera a NII Mercosur Telecom, S.L.U. y
NII Mercosur Móviles, S.L.U. (las “Vendedoras”) para la adquisición del 49 % de las cuotas sociales de
NEXTEL COMMUNICATIONS ARGENTINA S.R.L. y una opción para adquirir, junto con la subsidiaria de
Cablevisión, Televisión Dirigida S.A., sujeto a determinadas condiciones- entre ellas las aprobaciones
regulatorias- el 51 % del capital social restante. El precio de la operación ascendió a la suma de US$ 165
millones (US$ 80 millones corresponden al 49% y US$ 85 millones corresponden al 51%) más el derecho a
cobrar una suma adicional de hasta US$ 13 millones sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones. La
transacción quedó perfeccionada el día 14 de septiembre de 2015 mediante el pago por parte de Cablevisión
y de su subsidiaria, en forma conjunta, de la suma de US$ 159 millones, habiendo asumido la obligación de
constituir con el saldo de US$ 6 millones un fondo de garantía para afrontar eventuales pasivos de Nextel
(fondo éste constituido el 7 de octubre de 2015).
Posteriormente, con fecha 27 de enero de 2016, Cablevisión y su subsidiaria Televisión Dirigida S.A.
resolvieron ejercer la opción para la adquisición del 51% restante del capital social y votos de Nextel,
deviniendo Cablevisión en titular del 51,4% del capital social y votos y Televisión Dirigida S.A. del 48,6%
restante.
Con fecha 7 de marzo de 2016 se dictó la Resolución ENACOM Nº 280/2016 mediante la cual se resolvió
autorizar el cambio de control de NEXTEL COMMUNICATIONS ARGENTINA S.R.L. a favor de Cablevisión
S.A.
Esta operación se encuentra sujeta a la correspondiente aprobación administrativa por parte de la CNDC.
Con fecha 30 de junio de 2016 Televisión Dirigida S.A. notificó a Nextel la transferencia de: (i) a favor de
Cablevisión 392.774.929 cuotas de valor nominal $1 cada una y que dan derecho a un voto por cuota,
representativas del 48,5% del capital social y votos de Nextel; y (ii) a favor de PEM S.A., 1.000.000 de cuotas
de valor nominal $1 cada una y que dan derecho a un voto por cuota, representativas del 0,1% del capital
social y votos de Nextel. Como consecuencia de las cesiones de cuotas antes descriptas, Televisión Dirigida
S.A se desvinculó de Nextel. Dicha cesión se encuentra pendiente de inscripción ante la IGJ.
9.4.4.2. Situación de las frecuencias asignadas a NEXTEL.
Por medio de la Resolución Nº 325/2015, en forma intempestiva y sin previo traslado, la AFTIC procedió a
rechazar pedidos de prórrogas de ciertas frecuencias asignadas a Nextel, declarándolas caducas por medio
del mismo acto.
Con fecha 9 de octubre de 2015 Grupo Clarín y Cablevisión interpusieron recurso de reconsideración contra
la Resolución Nº 325/2015 fundando el interés legítimo que les confería el hecho de haber adquirido el 49 %
de la sociedad licenciataria.
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Véase nuestro informe de fecha
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Por su parte, Nextel procedió en primer lugar a solicitar la suspensión de los efectos de la Resolución Nº
325/2015 y luego recurrió el acto administrativo. Mediante Resolución ENACOM Nº 134/2016 se resolvió
hacer lugar parcialmente al recurso de reconsideración interpuesto por NEXTEL COMMUNICATIONS
ARGENTINA S.R.L. contra la Resolución AFTIC Nº 325/2015. Si bien la medida no implicó la prórroga
automática de las frecuencias en cuestión, instruía a las áreas pertinentes para que procedan a analizar en
cada expediente el cumplimiento de los recaudos exigidos por el marco reglamentario vigente para acceder a
las prórrogas solicitadas.
Mediante Resolución ENACOM Nº 281/16 se resuelve extender por 10 años contados a partir de su
vencimiento original, las autorizaciones de uso de frecuencia que habían sido denegadas y declaradas
caducas mediante Resolución Nº 325/2015.
9.4.4.3. Otras solicitudes de autorización ingresadas al ENACOM
Con fecha 22 de junio de 2016, Nextel se presentó al ENACOM con el objeto de solicitar se autoricen las
transferencias accionarias directas e indirectas que implicarán un cambio de control directo y/o indirecto a
favor de Nextel, en los términos del artículo 13 de la Ley 27.078 respecto de las sociedades licenciatarias de
servicios de telecomunicaciones que se enuncian a continuación:
•
•
•
•
•
•
•
Fibercomm S.A.
Trixco S.A.
Callbi S.A.
Infotel S.A.
Skyonline de Argentina S.A.
Netizen S.A.
Eritown Corporation Argentina S.A.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros Nextel no ha recibido respuesta a los
mencionados pedidos.
9.4.5. Ley de comunicaciones audiovisuales en la República Oriental del Uruguay.
En la República Oriental del Uruguay, con fecha 14 de enero de 2015 se publicó en el Diario Oficial la Ley N°
19.307 que regula la prestación de servicios de radio, televisión y otros servicios de comunicación
audiovisual (en adelante “Ley de comunicaciones audiovisuales”). En su artículo 202 dicha ley establece que
el Poder Ejecutivo la reglamentará dentro del plazo de 120 días contados desde el siguiente al de su
publicación en el Diario Oficial. Hasta la fecha de emisión de los estados financieros solamente se ha dictado
el Decreto reglamentario N° 45/015, quedando aún la gran mayoría de artículos del citado texto legal
pendientes de reglamentación. El citado Decreto establece que la concesión de uso y asignación de espectro
radioeléctrico de los servicios de comunicación audiovisual no satelitales se otorgan por un plazo de 15 años.
El artículo 54 de la Ley de comunicaciones audiovisuales establece que una persona física o jurídica privada
no puede ser beneficiada con la titularidad total o parcial de más de 6 autorizaciones o licencias para prestar
servicios de televisión para abonados en el territorio nacional de la República Oriental del Uruguay, cantidad
esta que se reduce a 3 en el caso de que una de las autorizaciones o licencias incluya el departamento de
Montevideo. Complementando el citado texto legal el artículo 189 establece que en caso de existir
situaciones que a la entrada en vigencia de la Ley superen los límites en cuestión, los titulares de dichos
servicios de comunicación audiovisual deberán transferir las autorizaciones o licencias necesarias para no
superar los límites señalados, disponiendo a tales efectos de un plazo de 4 años contados a partir de la
fecha de entrada en vigencia de la Ley de comunicaciones audiovisuales.
Adesol S.A. está analizando las posibles consecuencias que podría generar el cambio en el marco
regulatorio sobre sus negocios y las eventuales acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de
sus accionistas. Adicionalmente, dicha sociedad está monitoreando los distintos procesos de
inconstitucionalidad presentados por otras empresas contra ciertos artículos de la citada ley para saber si las
sentencias que dicte la Suprema Corte de Justicia en dichos procesos pueden ser favorables a la posición de
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Adesol S.A. en el futuro. Al 7 de abril de 2016 se presentaron 28 acciones de inconstitucionalidad contra la
citada ley. A la fecha, la Suprema Corte de Justicia dictó únicamente tres sentencias a través de las cuales
se declara la inconstitucionalidad de los artículos 39 inciso 3, el artículo 55, el artículo 60 literal C, 98 inciso
2, 143 y 149 inc. 2º de la Ley N° 19.307. Es de destacar que en la última sentencia en cuestión la Suprema
Corte de Justicia desestimó la inconstitucionalidad solicitada por la accionante con relación al artículo 54 de
la ley referida.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros individuales deberán
considerar los eventuales impactos que estos cambios en el marco regulatorio puedan tener sobre
Cablevisión y sus subsidiarias de la República Oriental del Uruguay, y los estados financieros individuales de
la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
NOTA 10 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Las actividades de la Sociedad la exponen a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo
riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y
riesgo de liquidez.
No han habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo
expuesto en los estados financieros individuales anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015.
Los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses, principal moneda extranjera involucrada en
las operaciones de la Sociedad, al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015, son los siguientes:
US$
30.06.2016
US$
31.12.2015
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Otras inversiones
Otros créditos
79.699
125.316
1.090
101.142
1.533.881
1.090
Total activo corriente
206.105
1.636.113
Total activo
206.105
1.636.113
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Total pasivo corriente
25.645.536
25.645.536
22.065.151
22.065.151
Total pasivo
25.645.536
22.065.151
Los tipos de cambio comprador / vendedor al 30 de junio de 2016 y al 31 de diciembre de 2015 fueron
$ 14,94 y $ 15,04 y $ 12,94 y $ 13,04; respectivamente.
10.1. Instrumentos financieros a valor razonable
La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de la Sociedad valuados a valor razonable al
cierre del período y ejercicio presentados:
30.06.2016
Activos
Inversiones corrientes
Otros ítems observables
significativos (Nivel 2)
1.872.221
1.872.221
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31.12.2015
Activos
Inversiones corrientes
Otros ítems observables
significativos (Nivel 2)
19.848.419
19.848.419
Los activos financieros a valor razonable se valúan a precios de instrumentos similares provenientes de
fuentes de información disponibles en el mercado (Nivel 2). Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de
2015, la Sociedad no poseía activos o pasivos a valor razonable valuados utilizando precios de cotización
para activos y pasivos idénticos (Nivel 1), ni a los cuales no se los haya comparado con datos observables
de mercado de los mismos para determinar su valor razonable (Nivel 3).
10.2. Valor razonable de instrumentos financieros
El valor de libros de caja y bancos, cuentas por cobrar y obligaciones a corto plazo se aproximan al valor
razonable debido a que se tratan de instrumentos que tienen vencimientos a corto plazo.
Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015, la Sociedad no registra pasivos financieros de largo plazo.
NOTA 11 – PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
a. Con fecha 10 de septiembre de 2015, el Directorio de Cablevisión aceptó la cesión de los derechos y
obligaciones que Grupo Clarín tuviera bajo una oferta que ésta remitiera a NII Mercosur Telecom,
S.L.U. y NII Mercosur Móviles, S.L.U. (las “Vendedoras”) para la adquisición del 49 % de las cuotas
sociales de NEXTEL COMMUNICATIONS ARGENTINA S.R.L. y una opción para adquirir, junto con su
subsidiaria Televisión Dirigida S.A., sujeto a determinadas condiciones- entre ellas las aprobaciones
regulatorias- el 51 % del capital social restante. El precio de la operación ascendió a la suma de
US$ 165 millones (US$ 80 millones corresponden al 49% y US$ 85 millones corresponden al 51%) más
el derecho a cobrar una suma adicional de hasta US$ 13 millones sujeto al cumplimiento de
determinadas condiciones. La oferta remitida por Grupo Clarín se encontraba sujeta a la aceptación por
parte de las Vendedoras. El 11 de septiembre de 2015 las Vendedoras aceptaron la oferta remitida por
Grupo Clarín y, en igual fecha, las Vendedoras aceptaron la cesión de los derechos bajo la misma a
favor de Cablevisión ofreciendo a ésta la adquisición del 49 % de las cuotas sociales de Nextel y la
opción para adquirir el 51 % restante. A los efectos de garantizar los derechos y obligaciones
emergentes de la oferta se prendaron (sujeto a la inscripción en el Registro Público de Comercio) las
cuotas partes de titularidad de NII Mercosur Móviles, S.L.U. La transacción quedó perfeccionada el día
14 de septiembre de 2015 mediante el pago por parte de Cablevisión y de su subsidiaria, en forma
conjunta, de la suma de US$ 159 millones, habiendo asumido la obligación de constituir con el saldo de
US$ 6 millones un fondo de garantía para afrontar eventuales pasivos de Nextel (fondo éste constituido
el 7 de octubre de 2015). Asimismo, habiéndose cumplido ciertas condiciones precedentes, con fecha 1º
de octubre de 2015 Cablevisión pagó a las Vendedoras la suma adicional de US$ 12,73 millones. La
cesión a favor de Cablevisión del 49 % del capital social de Nextel fue inscripta ante la IGJ el 3 de junio
de 2016. De acuerdo a los términos de la oferta, Nextel continuaría bajo control y operación de las
Vendedoras hasta tanto se ejecute la opción para la adquisición del 51 % restante. Con fecha 27 de
enero de 2016, Cablevisión y su subsidiaria Televisión Dirigida S.A. resolvieron ejercer la opción para la
adquisición del 51% restante del capital social y votos de Nextel, deviniendo Cablevisión en titular del
51,4% del capital social y votos y Televisión Dirigida S.A. del 48,6% restante A tal efecto en igual fecha,
la gerencia de Nextel tomó razón del levantamiento de la prenda constituida oportunamente para
garantizar los derechos y obligaciones emergentes de la oferta. Con fecha 26 de julio de 2016 la IGJ
inscribió la cesión del 51% restante del capital social (ver Nota 7.4.4.).
Cablevisión ha completado al 31 de marzo de 2016 el proceso de alocación del precio de compra por el
51% de Nextel y determinó una ganancia derivada de esta adquisición de $ 114,1 millones, incluida en la
línea “Resultado por adquisición de sociedades” del Estado Consolidado de Resultado Integral al 31 de
marzo de 2016, originada principalmente en que la valuación de activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables al porcentaje de tenencia adquirido es superior al costo de adquisición.
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Con fecha 30 de junio de 2016 Televisión Dirigida S.A. efectuó la transferencia de: (i) 392.774.929 cuotas
de valor nominal $1 cada una y que dan derecho a un voto por cuota, representativas del 48,5% del
capital social y votos de Nextel a favor de Cablevisión; y (ii) 1.000.000 de cuotas de valor nominal $1
cada una y que dan derecho a un voto por cuota, representativas del 0,1% del capital social y votos de
Nextel, a favor de PEM S.A. Como consecuencia de las cesiones de cuotas antes descriptas,
Cablevisión tiene una participación del 99,9% en el capital y los votos de Nextel, en tanto que el restante
0,1% es propiedad de PEM S.A. Dichas cesiones se encuentran pendientes de inscripción ante la IGJ.
b.
En el mes de junio de 2016, Cablevisión conjuntamente con su subsidiaria Nextel, adquirieron el 100%
(97% Nextel y el 3% Cablevisión), de las compañías Fibercomm S.A. y Gridley Investments S.A. ambas
titulares del 100% del capital accionario de Trixco S.A., titular de espectro radioeléctrico en las bandas
de 900 Mhz. Asimismo Nextel adquirió la totalidad del capital accionario de WX Telecommunications
LLC y Greenmax Telecommunications LLC, sociedades controlantes de Skyonline Argentina S.A.,
Netizen S.A., Infotel S.A. y Callbi S.A., entre las mas importantes, éstas últimas prestadoras de servicios
inalámbricos de telecomunicaciones y titulares de espectro radioeléctrico en las bandas de 2.5 Ghz. El
precio de las operaciones efectuadas alcanzó un valor total de US$ 138,2 millones, equivalente a $
2.036 millones.
De acuerdo con las normas contables, Cablevisión dispone de un año desde la fecha de adquisición de
las sociedades mencionadas precedentemente para efectuar la asignación del costo de adquisición y
eventual determinación de la llave de negocio, al porcentaje de su participación.
c.
Con fecha 30 de junio de 2016, la Sociedad celebró un contrato de cesión de acciones con GC Minor,
mediante el cual compró en la suma de $ 10.000 la participación que dicha sociedad tenía en CLC la
cual ascendía al 0,0005% del capital social y votos de la misma.
d.
Con fecha 30 de junio de 2016, Grupo Clarín aceptó la oferta de adquisición de acciones que le fuera
remitida por GC Minor, mediante la cual compró en la suma de $50.000 la participación que dicha
sociedad poseía en GCGC la cual ascendía al 1,32% del capital social y votos de la misma. El pago
deberá hacerse efectivo dentro de los 180 días de aceptada la oferta.
e.
Con fecha 30 de junio de 2016 la Sociedad, como único accionista, constituyó una nueva subsidiaria
“GCSA Equity, LLC”.
NOTA 12 – RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
a. En abril de 2016, Grupo Clarín se constituyó ante el Banco Ciudad de Buenos Aires como fiador de
ciertas obligaciones de financiación de AGEA por hasta $ 65 millones.
b. Durante el presente período, la Sociedad se constituyó ante Banco Santander Rio S.A. como fiador
solidario de un préstamo de GCGC con dicha entidad. La garantía tiene vigencia hasta enero de 2019.
NOTA 13 – RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
a. Grupo Clarín
Con fecha 25 de abril de 2016, la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió, entre
otros temas, que el resultado del ejercicio 2015 que ascendió a $ 1.884.929.369 sea destinado:
(i) $ 300.000.000 a distribución de dividendos pagaderos dentro de los 30 días de la celebración de la
Asamblea y (ii) $ 1.584.929.369 a la reserva para futuros dividendos.
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b. Cablevisión
Con fecha 20 de abril de 2016, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión resolvió una distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 750 millones, pagaderos en
pesos o dólares estadounidenses, dentro de los treinta días de celebrada dicha asamblea, delegando en su
Directorio la época y forma de pago. De dicha suma, aproximadamente $ 300,1 millones corresponden a la
participación no controladora en dicha sociedad. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros
Cablevisión canceló $ 749,7 millones de los dividendos distribuidos.
Asimismo, con fecha 30 de junio de 2016, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión
resolvió una distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 749 millones, pagaderos dentro de los
treinta días de celebrada dicha asamblea. De dicha suma, aproximadamente $ 299,6 millones corresponden
a la participación no controladora en dicha sociedad. Con fecha 27 de julio de 2016 se pusieron a disposición
de los accionistas el pago de los dividendos mencionados precedentemente.
En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de enero de 2016, los accionistas de
Cablevisión aprobaron, entre otros temas, i) cancelar la acciones propias en cartera que ascendían a la
cantidad de 207.157 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una Clase B representativas
del 0,1% del capital social y votos de dicha sociedad y en consecuencia reducir el capital social en la suma
de $ 207.157, (ii) ratificar la reforma del artículo cuarto del Estatuto Social aprobada mediante Asamblea
Extraordinaria de fecha 30 de junio de 2014, que entre otras cuestiones, modificaba el valor nominal de las
acciones llevándolo de $ 1 de valor nominal a $ 10.000 de valor nominal y (iii) delegar en el Directorio la
época, forma y condiciones de emisión de las acciones representativas del nuevo capital social así como el
pago de las fracciones que pudieran resultar.
En virtud de ello el Directorio de Cablevisión de fecha 29 de junio de 2016 culminó con la implementación de
la liquidación de fracciones y cambio de valor nominal y, en consecuencia, el capital social de Cablevisión
quedó en $ 197.300.000, representado por 19.730 acciones de las cuales, i) 15.785 son acciones
escriturales Clase A, de valor nominal $ 10.000 cada una y que confieren derecho a un voto por acción, y ii)
3.945 son acciones escriturales Clase B, de valor nominal $ 10.000 cada una y que confieren derecho a un
voto por acción. En la misma reunión de directorio se procedió a emitir las nuevas acciones.
Posteriormente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión del 30 de junio de 2016,
resolvió la capitalización total de las siguientes partidas (i) la Prima de Emisión por la suma de $
134.234.500, ii) la Prima de Fusión por la suma de $ 2.894.151; iii) la capitalización parcial de la “Reserva
Facultativa para mantener el Nivel de Inversiones en Bienes de Capital y el Nivel Actual de Solvencia de la
Sociedad” por la suma de $ 865.571.349, aumentándose en consecuencia el capital social de la suma de $
197.300.000 a la suma de $ 1.200.000.000 mediante la emisión de 100.270 nuevas acciones ordinarias
escriturales de valor nominal $ 10.000 y con derecho a un voto por acción de las cuales 80.221 acciones
ordinarias escriturales serán de Clase A y 20.049 acciones ordinarias escriturales serán Clase B.
NOTA 14 – LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la
“Ley”) que fuera sancionada el 29 de noviembre de 2012 y promulgada el 27 de diciembre del 2012. La Ley
contempla una modificación integral del régimen de oferta pública regulado hasta esa fecha por la Ley N°
17.811. Entre otras cosas, la nueva ley amplía la capacidad de supervisión del Estado Nacional e introduce
cambios en los mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, y
de la actuación de todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley comenzó a regir el
28 de enero de 2013.
Con fecha 29 de julio de 2013, mediante Decreto 1023/2013 (el “Decreto”), se reglamentó parcialmente la
Ley de Mercado de Capitales sancionada el 29 de noviembre de 2012. Entre otras disposiciones, el Decreto
reglamenta el art. 20 de la mencionada Ley en virtud del cual la CNV puede designar un veedor con facultad
de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de las entidades que se encuentran
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dentro del régimen de la oferta pública o separar a los órganos de administración de la misma por el plazo
máximo de ciento ochenta días hasta regularizar las deficiencias encontradas. El referido Decreto modifica la
Ley que pretende reglamentar incurriendo así en un exceso reglamentario. Así, mientras que la Ley le otorga
a la CNV la facultad de designar un veedor o separar a los órganos de administración, el Decreto le permite
ejercer dicha facultad en caso de una denuncia formulada por accionistas y/o tenedores de títulos de deuda
titulares del dos por ciento (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable cuando, en
su entendimiento, se les ha causado un daño actual y cierto o por considerar que se encuentran ante un
riesgo futuro grave de sus derechos. Asimismo confiere a la CNV la facultad de designar a los
administradores o coadministradores que habrán de desempeñarse con motivo de la separación de los
órganos de administración. De este modo el Decreto modifica la Ley confiriéndole a la CNV facultades no
contempladas en la misma. El Poder Ejecutivo se atribuye así funciones que son de estricto carácter
legislativo, violando disposiciones constitucionales.
Con fecha 5 de septiembre de 2013 en el marco de la Ley y de su Decreto, la CNV emitió la Resolución N°
622/2013 (las "Normas") en virtud de la cual aprobó las Normas aplicables que derogan las Normas vigentes
hasta esa fecha (TO 2001). Las nuevas Normas han introducido varios cambios con relación a las facultades
de la CNV respecto de las sociedades que se encuentran bajo su contralor así como de la información que
dichas sociedades deben proveer.
El día 20 de agosto de 2013 la Sociedad fue notificada, según escritura pública número doscientos cuarenta
y cinco, a requerimiento del Sr. Rubén Mario Szwarc, accionista minoritario de la Sociedad, de lo resuelto por
la Excelentísima Cámara Nacional de apelaciones en lo Comercial Sala A con fecha 12 de agosto de 2013
en autos “SZWARC, Rubén Mario C/ Estado Nacional y Otro s/ Medida Precautoria” Expediente Nro.
011419/2013. Dicha Sala resolvió, entre otras, (i) la declaración de inconstitucionalidad de los arts. 2, 4, 5, 9,
10, 11, 13, 15 y 16 de la Ley 26.854 y (ii) decretar la suspensión precautoria provisional del art. 20 inciso a)
segunda parte, apartados I y II (ó 1 y 2) de la Ley 26.831 y de toda norma legal, reglamento y/o acto
administrativo dictado o que se dicte en su consecuencia, respecto de Grupo Clarín S.A., hasta tanto asuma
plena jurisdicción para el conocimiento del caso y se expida de manera definitiva sobre la presente medida el
juez que en definitiva resulte competente.
NOTA 15 – EXTINCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE AGEA
En relación a lo mencionado en la Nota 19 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2015,
con fecha 4 de abril de 2016 la CNV resolvió cancelar las autorizaciones oportunamente otorgadas a AGEA
para hacer oferta pública de sus Obligaciones Negociables, implicando el retiro de dicha sociedad del
régimen de oferta pública.
NOTA 16 – INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN Nº 629 DE LA CNV – GUARDA DE
DOCUMENTACIÓN
Con fecha 14 de agosto de 2014 la CNV emitió la Resolución General N° 629, la cual introduce normas en
materia de guarda de documentación.
La Sociedad conserva cierta documentación respaldatoria vinculada con el registro de sus operaciones y
hechos económico-financieros en GCGC, sita en Patagones 2550, C.A.B.A., y en el depósito sito en la Ruta
36 Km 31.500, Florencio Varela, del proveedor AdeA - Administración de Archivos S.A., durante los períodos
establecidos por las leyes vigentes.
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NOTA 17 – HECHOS POSTERIORES
a. En Nota 9 se describen los hechos ocurridos con posterioridad al cierre del presente periodo vinculados
con el Marco regulatorio de la Sociedad y sus subsidiarias.
b. Con fecha 3 de agosto de 2016, la Sociedad y CMD celebraron un Convenio de Aporte Irrevocable a
Cuenta de Futura suscripción de acciones por medio del cual la Sociedad se compromete a aportar a
CMD $ 35,6 millones
c.
Con fecha 8 de agosto de 2016 una subsidiaria de CMD, Electro Punto Net S.A., celebró un contrato de
transferencia de activos, mediante el cual compra a Meroli Hogar S.A. ciertos activos vinculados con el
negocio de retail y venta on-line de electrodomésticos y productos electrónicos, en la Provincia de
Córdoba. Asimismo, la operación incluye obligaciones de no hacer por parte de los accionistas de Meroli
Hogar S.A. El monto total de estas operaciones asciende a US$ 3,5 millones, de los cuales US$ 2,75
millones se abonan con la celebración del contrato y el remanente al cumplirse el año de celebración del
contrato.
NOTA 18 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS
INTERMEDIOS
Los estados financieros individuales condensados intermedios han sido aprobados por el Directorio y su
emisión ha sido autorizada para el 10 de agosto de 2016.
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- 34 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
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Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
INFORMACION ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
ART. N° 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y
ART. N° 12 TITULO IV CAPITULO III DE LA RESOLUCION GENERAL N° 622/13 DE LA COMISION
NACIONAL DE VALORES
BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2016
1) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que afecten a la Sociedad que impliquen
decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
2) Tal como se menciona en las notas a los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2015, durante el año 2008 la Sociedad realizó transacciones que resultaron en la adquisición de una
participación sobre el capital social de CIMECO. Asimismo, ver las cuestiones mencionadas en la Nota 9.
3) En la Nota 7 a los estados financieros individuales se detalla la clasificación de créditos y deudas según
su vencimiento.
4) En la Nota 7 a los estados financieros individuales, se detalla la clasificación de créditos y deudas según
los efectos financieros que produce su mantenimiento.
5) Las participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 se exponen en la Nota 4.3 a los
estados financieros individuales. Los saldos deudores y acreedores con dichas compañías se exponen
en la Nota 6 a los estados financieros individuales. A continuación se resume la segregación de dichos
saldos deudores y acreedores del modo previsto en los puntos 3) y 4) anteriores.
Créditos
Sin plazo establecido
A vencer
Dentro de los tres meses
A más de nueve y hasta doce meses
Total
(1)
(2)
(3)
Deudas
215.698.034
(1)
28.796.545
1.898.337
-
(2)
362.557.124
217.596.371
(3)
(3)
391.353.669
Los saldos son nominados en moneda local y no devengan intereses.
Los saldos son nominados en moneda local y devengan intereses a tasa fija.
Incluye US$ 25.645.536 y devengan intereses a tasa fija.
6) No existen ni hubo durante el período créditos por ventas o préstamos a directores, miembros de la
Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.
7) La Sociedad no cuenta con bienes de cambio.
8) La Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos y pasivos adquiridos de
Cablevisión, teniendo en cuenta, principalmente, los siguientes criterios:
-
Cartera de abonados: se determinó en función de un análisis de la generación de fondos de la
cartera de abonados adquirida, considerando la tasa de rotación de abonados de dicha cartera,
descontada a una tasa de mercado, entre otras situaciones.
-
Deuda financiera: dado que la deuda financiera de las sociedades adquiridas no tenían al momento
de adquisición cotización pública, se estimó el valor de mercado de la misma en función a un flujo de
fondos descontado a una tasa de mercado.
-
Activo fijo: se basó en estimaciones internas realizadas por sus subsidiarias en función de la
información disponible (kilómetros de red, características técnicas de la red, valores de reposición
por kilómetro y tipo de red en función al conocimiento del negocio y a los precios de compra de los
insumos requeridos, estado actual de la red al momento de la adquisición, cotizaciones de
inmobiliarias sobre los inmuebles más representativos, entre otros).
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 35 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
En forma similar, la Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos netos
adquiridos de CIMECO.
9) La Sociedad no cuenta con bienes de uso revaluados técnicamente.
10) La Sociedad no cuenta con bienes de uso obsoletos.
11) La Sociedad no está alcanzada por las limitaciones establecidas en el artículo 31 de la Ley Nº 19.550,
puesto que se trata de una sociedad cuyo objeto social es inversora y financiera.
12) La Sociedad efectúa los análisis de recuperabilidad de sus inversiones no corrientes cada vez que
prepara sus estados financieros. En los casos de las inversiones por las que la Sociedad no registra llave
de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis en caso de existir algún indicio de desvalorización.
En los casos donde la Sociedad registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis de
recuperabilidad a través de la comparación de los valores contables con los flujos de fondos
descontados a la correspondiente tasa de descuento, considerando el costo de capital promedio
ponderado, y teniendo en cuenta el comportamiento proyectado de las principales variables operativas
de las respectivas compañías.
13) Al 30 de junio de 2016 la Sociedad no tiene bienes de uso tangibles relevantes que ameriten una
cobertura eficiente por parte de una compañía de seguros.
14) La Sociedad no tiene registradas previsiones por contingencias que superen ni individualmente ni en
conjunto el dos por ciento (2%) de su patrimonio.
15) La Sociedad no presenta situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros cuyos efectos
patrimoniales, de corresponder, no hayan sido contabilizados (ver Notas 8 y 9 a los estados financieros
individuales).
16) La Sociedad no cuenta con adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
17) La Sociedad no tiene dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
18) En las Notas 8.2.a y 13.a a los estados financieros individuales condensados intermedios se menciona el
tratamiento aplicable a los resultados no asignados.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2016
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 36 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
CONDENSADOS INTERMEDIOS
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Grupo Clarín S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT: 30-70700173-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos de Grupo
Clarín S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado individual de situación financiera al
30 de junio de 2016, el estado individual de resultado integral por los períodos de seis y tres meses
finalizados el 30 de junio de 2016 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujo de
efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2015 y a sus períodos intermedios, son
parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros
de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables
profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como
fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en
inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros
individuales condensados intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma
Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional
de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por
el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina
mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas
Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de
información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad
responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales
condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de
revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado
de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite
obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían
identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación
financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los
estados financieros individuales condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del
presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la
Norma Internacional de Contabilidad 34.
Párrafo de énfasis
Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en Nota 8.1.a. a
estados financieros individuales condensados intermedios, que describe la situación relacionada con la
resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del
servicio de televisión paga, cuya resolución no puede preverse a la fecha.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Grupo Clarín S.A., que:
a) los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. se encuentran
asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia,
con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión
Nacional de Valores;
b) los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. surgen de registros
contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
c) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales condensados
intermedios requerida por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional
de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que
formular;
d) al 30 de junio de 2016 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de
Grupo Clarín S.A. que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad ascendía a
$ 3.455.908,20, no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2016
PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos A. Pace
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106
2
INFORME DE REVISIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS
A los Señores Accionistas de:
Grupo Clarín S.A.
CUIT N° 30-70700173-5
Domicilio Legal: Piedras 1743
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
I.
INTRODUCCIÓN
En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grupo Clarín S.A., de acuerdo
con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y el Reglamento de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos revisado:
a) Los estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos de Grupo Clarín S.A.
que comprenden el estado individual de situación financiera al 30 de junio de 2016, el estado
individual de resultado integral por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de
2016 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período
de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
b) Los estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos de Grupo Clarín S.A. y
sus sociedades controladas que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 30
de junio de 2016, el estado consolidado de resultado integral por los períodos de seis y tres meses
finalizados el 30 de junio de 2016 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de
flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas
seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2015 y a sus períodos intermedios, son
parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán
ser considerados en relación con esos estados financieros.
II.
RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados
financieros indicados en el párrafo I de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su
normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
(“IASB por sus siglas en inglés)y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de
estos estados financieros de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información
Financiera Intermedia” (NIC 34).
III.
ALCANCE DE NUESTRA REVISIÓN
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes previstas por la
Ley General de Sociedades (Ley Nº 19.550 y modificatorias) y por la Resolución Técnica Nº 15 de
la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas
requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo I. se efectúe de acuerdo con
las normas de auditoría vigentes para la revisión de estados financieros condensados intermedios,
e incluye la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información
sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley
y al estatuto, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo I., hemos
efectuado una revisión del trabajo realizado por el auditor externo de la Sociedad, Carlos A. Pace,
en su carácter de socio de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., quien emitió sus informes de
revisión con fecha 10 de agosto de 2016, trabajo que fue llevado a cabo de acuerdo con la Norma
Internacional de Encargos de Revisión 2410 (“NIER 2410”) sobre “Revisión de información
financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada
como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal y
como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento
(IAASB, por sus siglas en inglés).
Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al
personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados
financieros condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros
procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un
examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría y
consecuentemente no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre
todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no
expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de
efectivo (tanto individuales como consolidados) de la Sociedad.
No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y
decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que
estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva de la Dirección.
IV. CONCLUSION
Sobre la base de nuestro trabajo, con el alcance de la revisión descripto en el párrafo III. de este
informe, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros
mencionados en el párrafo I. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de
conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
V.
PÁRRAFO DE ÉNFASIS
Sin modificar nuestra conclusión, queremos llamar la atención sobre la información contenida en la
Nota 8.1.a. a los estados financieros individuales condensados intermedios y en la Nota 6.1.a. a
los estados financieros consolidados condensados intermedios, que describen las situaciones
relacionadas con la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a
pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuya resolución no puede preverse a la
fecha.
VI. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGULATORIOS
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos respecto de Grupo Clarín S.A. que:
a) Los estados financieros condensados intermedios detallados en el párrafo I. se ajustan a las
disposiciones de la Ley General de Sociedades (Ley Nº 19.550 y modificatorias) y a las normas
sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores, y se encuentran asentados en
el Libro Inventario y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales son
llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
b) Manifestamos, asimismo, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante el
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 hemos aplicado los procedimientos
descriptos en el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550 y modificatorias),
que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que
formular al respecto.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2016
Por Comisión Fiscalizadora
Carlos Alberto Pedro Di Candia
Presidente