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Santiago, 15 de julio de 2016
REF.: Inscripción e inicio de
cotización de cuotas del
“Fondo
de
Inversión
Security Capital Preferente
II (CFISECCFII)”.
_____________________________
COMUNICACION INTERNA Nº13.269
Señor Corredor:
Cumplo con informar a usted, que hoy viernes 15 de julio de 2016 ha sido
inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo de inversión denominado “Fondo de
Inversión Security Capital Preferente II”, administrado por Administradora General de
Fondos Security S.A., cuyo Reglamento Interno fue depositado en el Registro Público de
Depósito de Reglamentos Internos de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha
12 de julio de 2016, conforme se indica en el certificado de esa entidad de fecha 13 de julio
de 2016, que se adjunta.
De acuerdo a lo anterior, a continuación me permito informar a usted los
principales antecedentes de este Fondo de Inversión y de su respectiva sociedad
Administradora, conforme a lo señalado en su Reglamento Interno:
1.
Objeto del Fondo
1.1 El Fondo de Inversión Security Capital Preferente II, invertirá sus recursos
principalmente en una o más sociedades que se dediquen al negocio inmobiliario
con fines habitacionales, comerciales, industriales, turísticos y otros. Las sociedades
en las que invierta el Fondo deberán invertir sus recursos bajo la estructura
contractual denominada como “Capital Preferente”, que considera la celebración de
promesas de compraventa de unidades vendibles de uno o más proyectos
inmobiliarios, con pago anticipado del precio, junto a la celebración de opciones de
resciliación de dichas promesas, en cuya virtud la sociedad del Fondo y el
desarrollador inmobiliario o propietario de los activos, si bien se comprometen a
celebrar las compraventas prometidas, reconocen la posibilidad que dichos
compromisos sean dejados sin efecto (“Proyecto”).
2.
Política de Inversión del Fondo
2.1 Para la consecución de su objeto, el Fondo podrá invertir en:
(i)
Acciones de sociedades anónimas cerradas o por acciones cuyo objeto principal sea
el negocio inmobiliario, que cuenten con estados financieros anuales dictaminados
por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros (“Superintendencia”). Para estos efectos se
entenderá por negocio inmobiliario el referido a la compraventa, arrendamiento, o
leasing de bienes raíces, y a la renovación, remodelación, construcción y desarrollo
de bienes raíces;
-2-
(ii) Bonos, efectos de comercio u otro título de deuda de las sociedades en las que
invierta, cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que
la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por
auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la
Superintendencia. Dentro de esto se entenderá comprendido todo crédito que el
Fondo detente con la sociedad deudora, aún el originado por un préstamo del Fondo
a dicha sociedad.
2.2 Para el cumplimiento de su objeto de inversión el Fondo podrá concurrir a la
constitución de sociedades, de aquellas referidas precedentemente. Los estatutos de
estas sociedades establecerán que sus estados financieros sean dictaminados por
auditores externos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia.
Las sociedades en que intervenga el Fondo, podrán realizar, entre otras, y sin que la
enumeración sea taxativa, las siguientes operaciones:
1.- Contratos de promesa de compraventa sobre unidades vendibles de inmuebles,
en virtud de los cuales la sociedad en que invierta el Fondo prometerá
comprarlas al desarrollador inmobiliario;
2.- Contratos de opción de resciliación de la promesa de compraventa, bajo la cual
el desarrollador inmobiliario puede causar la resciliación de ella; y
3.- Contratos de opción de venta de las unidades vendibles prometidas comprar, en
cuya virtud, en la medida que la sociedad del Fondo haya comprado una unidad
vendible, ésta podrá obligar al desarrollador inmobiliario su compra.
2.3 No se requerirá clasificación de riesgo para los instrumentos o inversiones en los que
invierta el Fondo.
2.4 Los mercados al cual el Fondo dirigirá sus inversiones corresponderán al mercado
local.
2.5 El Fondo invertirá en negocios que tendrán un plazo de duración máximo de 5 años,
sin perjuicio que dichas inversiones puedan extenderse por un plazo superior para el
sólo efecto de la liquidación de los activos o las garantías que adquiera y no hayan
sido enajenadas conforme a la fecha proyectada.
En el caso de las inversiones que efectúe el fondo en una o más sociedades que se
dediquen al negocio inmobiliario con fines habitacionales, comerciales, industriales,
turísticos y otros; sin perjuicio de que el plazo de vigencia de dichas sociedades
pueda ser indefinido o superior a 5 años, los proyectos inmobiliarios en que éstas
inviertan mediante la estructura contractual de Capital Preferente deberán sujetarse
al plazo establecido en el párrafo inmediatamente anterior.
2.6 Las inversiones corresponden a negocios con riesgo, sin rentabilidad asegurada, en
mercados complejos, dinámicos y cíclicos.
3. Plazo de duración del Fondo
El plazo de duración del Fondo será de 5 años, contados desde el depósito del
Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que
lleva la Superintendencia, prorrogable hasta por 2 veces, por un período adicional de 2
años cada vez, por acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes con el
acuerdo de, a lo menos, dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, y que se
encuentren presentes en asamblea extraordinaria de aportantes que se convoque para tal
efecto.
-3-
Esta asamblea deberá celebrarse con a lo menos 45 días de anticipación a la fecha de
expiración del plazo de duración del Fondo o de la prórroga respectiva.
4. Antecedentes generales de la sociedad administradora
-
Razón social:
Rut
:
Domicilio
:
Teléfono
:
Fax
:
Ciudad
:
Administradora General de Fondos Security S.A.
96.639.280-0
Apoquindo N° 3150, piso 7, Las Condes.
225844700
225844015
Santiago
La Administradora es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 26
de mayo de 1992, otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres,
habiendo sido autorizada su existencia por Resolución Exenta Nº112 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 2 de junio de 1992.
Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes:
Accionista
% Partic.
- Banco Security S.A
- Inversiones Seguros Security Ltda.
Total
99,99
0,01
---------100,00
5. Inicio de cotización de cuotas en Bolsa
Las cuotas del Fondo de Inversión Security Capital Preferente II, se podrán cotizar
oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo martes 19 de julio
de 2016, en el sistema Telepregón, bajo el código “CFISECCFII”.
Los antecedentes del referido fondo presentados por Administradora
General de Fondos Security S.A., pueden ser consultados en el Centro de Información
Bursátil Electrónico (CIBe).
Saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO
BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo
GERENTE DE OPERACIONES
Adj.: lo indicado
SL/
CERTIFICADO
CERTIFICO: Que, a la presente fecha, siendo las 17:11 hrs., el fondo que se señala a continuacion, se
encuentra depositado mediante el módulo SEIL en el "Registro público de deposito de Reglamentos
Internos”, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley N° 20.712 y Norma de Carácter
General N° 365, de 07 de Mayo de 2014, de esta Superintendencia::
N° Registro
Fecha de
Fecha
Estado del
Primer
Run Fondo
Último
Fondo
Depósito
Depósito
FM161085 12/07/2016
Nombre de Fondo
9344-0 FONDO DE INVERSION SECURITY
12/07/2016 Vigente
CAPITAL PREFERENTE II
Certifico asimismo que, dicho fondo, opera bajo la administración de la sociedad actualmente
denominada "ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SECURITY S.A.", autorizada por
Resolución Exenta N° 112 de fecha 02/06/1992, de esta Superintendencia.
Se otorga el presente certificado a petición del interesado para los fines que estime conveniente.
SANTIAGO, Julio 13 de 2016
Certificado Electrónico. Código de Verificación :12793-6192
Para verificar ingrese a www.svs.cl, servicios y trámites, verificar validez del certificado.
Powered by TCPDF (www.tcpdf.org)
REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN SECURITY CAPITAL PREFERENTE II
A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO
1. Características generales
Nombre del Fondo
Sociedad Administradora
:
:
Tipo de Fondo
:
Tipo de inversionista
Plazo máximo de pago de rescate
:
:
FONDO DE INVERSIÓN SECURITY CAPITAL PREFERENTE II
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SECURITY S.A.
(“Administradora”)
Fondo de Inversión No Rescatable, conforme a lo establecido en la
letra c) del artículo 1 de la ley N° 20.712 (la “Ley”).
Destinado al público en general
Este Fondo no permite a los aportantes el rescate total y permanente
de sus cuotas.
B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
1. Objeto del Fondo
El Fondo de Inversión Security Capital Preferente II (el “Fondo”), invertirá sus recursos principalmente en una o
más sociedades que se dediquen al negocio inmobiliario con fines habitacionales, comerciales, industriales,
turísticos y otros. Las sociedades en las que invierta el Fondo deberán invertir sus recursos bajo la estructura
contractual denominada como “Capital Preferente”, que considera la celebración de promesas de compraventa de
unidades vendibles de uno o más proyectos inmobiliarios, con pago anticipado del precio, junto a la celebración
de opciones de resciliación de dichas promesas, en cuya virtud la sociedad del Fondo y el desarrollador
inmobiliario o propietario de los activos, si bien se comprometen a celebrar las compraventas prometidas,
reconocen la posibilidad que dichos compromisos sean dejados sin efecto (“Proyecto”).
2. Política de Inversiones
2.1 Para la consecución de su objeto, el Fondo podrá invertir en:
(i) Acciones de sociedades anónimas cerradas o por acciones cuyo objeto principal sea el negocio inmobiliario,
que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el
registro que al efecto lleva la Superintendencia de Valores y Seguros (“Superintendencia”). Para estos efectos se
entenderá por negocio inmobiliario el referido a la compraventa, arrendamiento, o leasing de bienes raíces, y a la
renovación, remodelación, construcción y desarrollo de bienes raíces;
(ii) Bonos, efectos de comercio u otro título de deuda de las sociedades en las que invierta, cuya emisión no haya
sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales
dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia.
Dentro de esto se entenderá comprendido todo crédito que el Fondo detente con la sociedad deudora, aún el
originado por un préstamo del Fondo a dicha sociedad.
2.2 Para el cumplimiento de su objeto de inversión el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, de
aquellas referidas precedentemente. Los estatutos de estas sociedades establecerán que sus estados financieros
sean dictaminados por auditores externos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia.
Las sociedades en que intervenga el Fondo, podrán realizar, entre otras, y sin que la enumeración sea taxativa,
las siguientes operaciones:
1.- Contratos de promesa de compraventa sobre unidades vendibles de inmuebles, en virtud de los cuales la
sociedad en que invierta el Fondo prometerá comprarlas al desarrollador inmobiliario;
2.- Contratos de opción de resciliación de la promesa de compraventa, bajo la cual el desarrollador inmobiliario
puede causar la resciliación de ella; y
3. Contratos de opción de venta de las unidades vendibles prometidas comprar, en cuya virtud, en la medida que
la sociedad del Fondo haya comprado una unidad vendible, ésta podrá obligar al desarrollador inmobiliario su
compra.
2.3 No se requerirá clasificación de riesgo para los instrumentos o inversiones en los que invierta el Fondo.
2.4 Los mercados al cual el Fondo dirigirá sus inversiones corresponderán al mercado local.
2.5 El Fondo invertirá en negocios que tendrán un plazo de duración máximo de 5 años, sin perjuicio que dichas
inversiones puedan extenderse por un plazo superior para el sólo efecto de la liquidación de los activos o las
garantías que adquiera y no hayan sido enajenadas conforme a la fecha proyectada.
1
En el caso de las inversiones que efectúe el fondo en una o más sociedades que se dediquen al negocio
inmobiliario con fines habitacionales, comerciales, industriales, turísticos y otros; sin perjuicio de que el plazo de
vigencia de dichas sociedades pueda ser indefinido o superior a 5 años, los proyectos inmobiliarios en que éstas
inviertan mediante la estructura contractual de Capital Preferente deberán sujetarse al plazo establecido en el
párrafo inmediatamente anterior.
2.6 Las inversiones corresponden a negocios con riesgo, sin rentabilidad asegurada, en mercados complejos,
dinámicos y cíclicos.
3.
Características y diversificación de las inversiones
3.1 Límites de las inversiones respecto del activo total del Fondo por tipo de instrumento:
En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento,
respecto del activo total del Fondo.
A)
Inversiones en los instrumentos señalados en el artículo 2° precedente.
Esta inversión, correspondiente principalmente a la inversión en sociedades que adquieran Inmuebles y
desarrollen Proyectos, podrá representar el 100% del total de los activos del Fondo.
B)
La Administradora, por cuenta del Fondo, además de invertir en los activos que autoriza este
reglamento interno, podrá invertir en:
(i)
Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten
con garantía estatal del 100% de su valor, hasta su total extinción. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 50%
de los activos del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 18 meses
de su vigencia, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100% de los activos del Fondo;
(ii)
Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de bancos e instituciones financieras o
garantizadas por éstas, clasificados en categoría A. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 50% de los activos
del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 18 meses de su vigencia,
en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100% de los activos del Fondo;
(iii)
Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, clasificados en categoría A. Se podrá
invertir en estos títulos hasta un 20% de los activos del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de
existencia del Fondo y los últimos 18 meses de su vigencia, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta
un 100%;
(iv)
Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido
registrada en la Superintendencia. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 10% de los activos del Fondo
excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 18 meses de su vigencia, en cuyo
caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100%;
(v)
Cuotas de Fondos Mutuos de deuda nacionales o extranjeros: se podrá invertir en estos títulos hasta un
50% de los activos del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 18
meses de su vigencia, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100% de los activos del Fondo;
(vi)
Otros valores o instrumentos de oferta pública que autorice la Superintendencia. Se podrá invertir en
estos títulos hasta un 10% de los activos del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del
Fondo y los últimos 18 meses de su vigencia, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100%; y
(vii)
Se deja expresa constancia que el Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos administrados por la
Administradora o por personas relacionadas a ésta, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 61 de la Ley
y cualquier otra normativa aplicable.
En relación a los instrumentos de deuda en los que el Fondo invierta, deberán ser de emisores nacionales de
corto, mediano y largo plazo, sin perjuicio que a su vez podrán estar representados por inversiones en el
extranjero, y no requerirán contar con clasificación de riesgo, distintas de las mencionadas precedentemente.
La política de inversión del Fondo no contempla limitaciones o prohibiciones adicionales para la inversión de
sus recursos en valores emitidos por sociedades relacionadas a la Administradora, más que aquellos límites
establecidos en el artículo 62 de la Ley, o en sociedades que no estén obligadas a designar o no lo hagan
voluntariamente, el comité de directores de que trata el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades
Anónimas.
Los instrumentos señalados en el literal B precedente no podrán superar en conjunto un 50% del total de los
2
activos del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 18 meses de su
vigencia, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100% de los activos del Fondo.
3.2
Criterios de diversificación de inversiones:
(a) La Administradora seguirá como principal criterio para diversificar las inversiones del Fondo, obtener la
mayor rentabilidad posible, considerando el riesgo de los instrumentos o vehículos de inversión en que invierta
los recursos del Fondo, siempre cumpliendo los límites y restricciones establecidos en este reglamento interno y
en la normativa vigente.
(b) El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, sujetos a los límites que contempla la presente sección 3
de este reglamento interno, en la medida que las políticas de diversificación de dichos fondos, sean concordantes
con las políticas establecidas en este reglamento interno.
(c) Diversificación por emisor, grupo empresarial y entidades relacionadas:
i) Límite máximo de inversión en activos de un solo emisor: Máximo un 100% de los activos del Fondo por
emisor, durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 18 meses de su vigencia y, en los
demás períodos, se estará a los mismos límites establecidos en la sección 3.1 de este reglamento interno, según el
valor o instrumento de que se trate.
ii) Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Máximo un 100% de los
activos del Fondo por grupo empresarial y personas relacionadas a éste, durante los primeros 24 meses de
existencia del Fondo y los últimos 18 meses de su vigencia y, en los demás períodos, se estará a los mismos
límites establecidos en la sección 3.1 de este reglamento interno, según el valor o instrumento de que se trate.
3.3.
Tratamientos de los excesos de inversión:
Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60°
de la Ley y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de
los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el
aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible.
4.
Otras Operaciones del Fondo
La Administradora, por cuenta del Fondo, no podrá celebrar los siguientes contratos u operaciones:
(a) Contratos de derivados;
(b) Venta corta y préstamos de valores; y
(c) Operaciones con retroventa o retrocompra.
C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
El Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita aprovechar las oportunidades de inversión,
consistente en mantener invertido en instrumentos de alta liquidez, como mínimo el 0,01% de los activos del
Fondo o en mantener una capacidad de endeudamiento equivalente a ese porcentaje. Para estos efectos, se
entenderá que tienen carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en
caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda susceptibles de ser transados en bolsa con vencimientos inferiores
a 5 años y cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, de aquellos que invierten el 100% de su
activo en instrumentos de deuda y cuyo plazo de rescate no sea superior a 7 días hábiles.
D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
El Fondo podrá contraer toda clase de obligaciones dentro del curso ordinario de sus negocios y contraer pasivos
al efecto, al igual que gravar sin limitación sus activos, para seguridad de sus propias obligaciones en
cumplimiento del literal B.2. precedente. Tales operaciones se podrán contraer con entidades relacionadas a la
Administradora, conforme a los términos establecidos en la Ley, por lo que se deja expresa constancia, que tal
como cualquier obligación, esta deberá ser pagada incluso en períodos económicos de stress que afecten el
rendimiento de las inversiones del Fondo.
En general los pasivos a utilizar provendrán del mercado primario formal y los plazos de las obligaciones
contraídas, dependerán de la duración de los proyectos a los que dichos fondos estén destinados. Asimismo, el
Fondo podrá adquirir activos con pago a plazo y podrá utilizar como fuentes de financiamiento, créditos
otorgados por instituciones financieras nacionales o internacionales, y cualquier otra fuente de financiamiento de
corto, mediano o largo plazo que sea congruente con los flujos de caja.
3
La suma de los pasivos exigibles del Fondo no podrá exceder del 100% de su patrimonio. La relación de
endeudamiento antes indicada deberá ser mantenida durante toda la vigencia del Fondo.
El Fondo podrá otorgar garantías hipotecarias o prendarias por los pasivos u obligaciones que contraiga, por un
monto máximo equivalente al 50% de su activo total.
Dichos gravámenes tendrán por objeto garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades en las que
tenga participación, y podrán consistir en prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una
inversión.
Para garantizar deudas de sociedades en que el fondo tenga participación, la asamblea extraordinaria de
aportantes deberá acordarlo en cada situación particular.
E. POLÍTICA DE VOTACIÓN
En caso que el Fondo individualmente o en conjunto con otros fondos de los administrados por la
Administradora sean titulares del 4% o más de las acciones con derecho a voto emitidas por una sociedad
anónima abierta, de las cuotas de un Fondo o de los bonos emitidos por un mismo emisor, la Administradora
tendrá la obligación de asistir y ejercer sus derechos de voz y voto a las juntas de accionistas de la sociedad
anónima abierta, a la asamblea de aportantes y/o junta de tenedores de bonos de que se trate, en representación
del Fondo. Con todo, dicho porcentaje podrá variar según lo establecido por la Superintendencia por Norma de
Carácter General.
La Administradora deberá asistir a dichas juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de
bonos, representada por sus gerentes, mandatarios especiales designados por su directorio, sean o no ejecutivos
de la Administradora, no pudiendo actuar con poderes distintos a aquellos que la Administradora les haya
conferido al efecto.
Con todo, la Administradora deberá siempre instruir a sus representantes que toda manifestación de preferencia
en ejercicio de sus derechos de voz y voto en dichas instancias, deberá ser siempre efectuada en el sentido que
más convenga a los intereses del Fondo de que se trate y su política de inversión.
F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
1. Series
El Fondo no tendrá series de cuotas.
2. Remuneraciones de cargo del Fondo y gastos
Remuneración
La Administradora, recibirá por la administración del Fondo, una remuneración de
de
administración, la que estará compuesta de una remuneración fija a todo evento y otra
Administración variable que dependerá de la rentabilidad real anual compuesta del Fondo, según se indica en
cada caso, a continuación:
1) Remuneración Fija:
La Administradora recibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una
remuneración fija anual, expresada en Unidades de Fomento, que corresponderá al resultado
de aplicar hasta un 1,4280% IVA incluido, sobre el valor en Unidades de Fomento que
resulte de multiplicar el número de cuotas del Fondo, suscritas y pagadas, por 1 Unidad de
Fomento.
Esta remuneración se pagará y devengará mensualmente, debiendo considerarse para estos
efectos el valor que resulte de multiplicar el número de cuotas por el valor de la Unidad de
Fomento del último día del mes anterior a aquel en que se está efectuando el cálculo.
La remuneración fija se pagará mensualmente por el Fondo, por períodos vencidos, dentro de
los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la
remuneración que se deduce.
Todo incremento o reducción de la tasa vigente del Impuesto al Valor Agregado será
incorporada en la remuneración señalada.
2) Remuneración Variable:
La remuneración variable consistirá en el 23,8% de la Creación de Valor para los Aportantes,
IVA incluido. Para estos efectos, se entenderá por Creación de Valor para los Aportantes todo
monto que distribuya el Fondo a los Aportantes una vez que aquél haya pagado a éstos, a
4
cualquier título, sea por reparto de utilidades o pago de disminuciones de capital del Fondo,
una suma equivalente a la sumatoria de todos los aportes efectuados por los Aportantes,
ajustados por una tasa anual, del 5% desde la fecha del aporte respectivo. Para estos efectos,
todos los montos se actualizarán de acuerdo con la variación de la Unidad de Fomento.
Para mayor claridad, la remuneración variable se aplicará conforme al siguiente modelo o
ejemplo:
Supuesto simplificador: sólo
(Cifras en UF)
1. Año
2. Flujo
3. Flujos necesarios para
alcanzar el monto por sobre
el cual se genera Creación
de Valor
hay aportes y distribuciones a fines de cada período
2016
-100
2017
-50
2018
0
2019
140
2020
70
2021
20
-100
-50
0
140
32,43
0
4. Creación de Valor
0
0
0
0
37,57
20
5. Comisión Variable
0
0
0
0
8,94
4,76
Del cuadro explicativo se desprende que según las hipótesis contenidas en el mismo: (a)
durante los años 2016 al 2019, ambos inclusive, la remuneración variable de la
Administradora sería cero, debido a que la Creación de Valor durante dichos años fue cero.
La remuneración variable se pagará dentro de los 10 días hábiles del mes siguiente al que se
determinó la existencia de la Creación de Valor, todas circunstancias que serán informadas en
la siguiente sesión del Comité de Vigilancia.
La remuneración variable, IVA incluido, será de cargo del Fondo y se pagará a la
Administradora en pesos utilizando el valor de la UF del día del pago efectivo.
Todo incremento o reducción de la tasa vigente del Impuesto al Valor Agregado será
incorporada en la remuneración señalada.
3.
Gastos de cargo del Fondo.
3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el número 2 precedente, serán también de cargo del
Fondo, los siguientes gastos y costos de administración:
1)
Los derechos notariales y de Conservador de Bienes Raíces que se produzcan con motivo del
otorgamiento, adquisición o disposición de activos.
2)
Las comisiones de intermediación de corredores de bolsa y agentes de valores en la compraventa de
valores de oferta pública del Fondo.
3)
Las comisiones por la custodia de los valores del Fondo.
4)
Los impuestos, derechos, tasas, gastos y demás desembolsos que se ocasionen con motivo de las
operaciones de crédito de dinero realizadas por el Fondo.
5)
Los gastos originados por el Comité de Vigilancia del Fondo y por la asamblea de Aportantes y aquellos
otros causados por publicaciones, avisos e informes enviados a los titulares de las cuotas.
6)
Los gastos correspondientes a las tasaciones de peritos independientes y de auditores externos que
exijan la Ley o su Reglamento; las que exija o solicite la autoridad, o los clasificadores de riesgo; o las que
acuerde la asamblea de aportantes.
7)
Los honorarios y gastos de contabilidad y de auditores externos del Fondo.
8)
Gastos que provoque la discusión o decisión relativa a la liquidación anticipada del Fondo, los cuales
deberán ser aprobados en la asamblea extraordinaria de Aportantes.
9)
Gastos de la liquidación del Fondo, los cuales también deberán ser aprobados en la asamblea
extraordinaria de Aportantes que corresponda.
10)
Gastos derivados de la contratación de servicios externos, como por ejemplo asesores jurídicos para la
creación del Fondo, así como honorarios de dichos asesores o de otros cuyos servicios puedan requerirse para la
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ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de los objetivos de
inversión del Fondo.
11)
Las comisiones de corretaje, gastos de promoción y propaganda, honorarios de tasadores, honorarios de
abogados, derechos notariales, de Conservador de Bienes Raíces y de cualquier otro Registro.
12)
Los impuestos que se originen por transacciones y servicios relativos a los activos de propiedad del
Fondo.
13)
Gastos en que deba incurrir la Administradora para regularizar los excesos de inversión que se
produzcan por un hecho ajeno a la Administradora.
14)
Los gastos necesarios para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integran el activo del
Fondo incluyendo los seguros de incendio que sean necesarios para una adecuada y conveniente cobertura de los
inmuebles de propiedad de las sociedades en las que el Fondo invierta.
15)
Gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo
en cuotas de fondos nacionales o extranjeros y en los demás valores y títulos permitidos en este reglamento
interno.
16)
Todos los demás gastos que sean necesarios para el normal funcionamiento del Fondo y para el
desarrollo de su giro.
En todo caso, los gastos anuales a que aluden los números 1) a 16) precedentes, en su conjunto, no podrán
exceder anualmente de 20.000 Unidades de Fomento, siendo el exceso sobre este monto, de cargo de la
Administradora. Con todo, los gastos, remuneraciones y comisiones que se devenguen con ocasión de la
inversión de los recursos del Fondo en otros fondos administrados por la Administradora o sus personas
relacionadas, estarán sujetos a un límite máximo, en cada ejercicio anual, de un 2% del valor de los activos del
Fondo.
No obstante lo anterior, en el caso de que a futuro las tasas o la base imponible de los impuestos y tributos
aplicables a las operaciones del Fondo o sus activos aumenten, el límite antes señalado, se incrementará en el
monto en que dicho aumento de tasas o de la base imponible incida en los gastos del Fondo. El límite señalado
no existirá, si (a) se incurre en gastos judiciales y legales extraordinarios para la defensa, en cualquiera de sus
formas, de los intereses del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos emitidos en contra de los
intereses del Fondo y transacciones judiciales o extrajudiciales) y/o (b) gastos financieros relacionados con los
pasivos del Fondo; en ambos casos serán íntegramente de cargo el Fondo, sin limitación.
La Administradora podrá decidir libremente sobre la necesidad, oportunidad y monto involucrado en el
desembolso de cualquiera de los gastos señalados en este artículo, con la limitación que, tanto la oportunidad
como el monto desembolsado o comprometido desembolsar, sean razonables, prudentes y proporcionales a la
necesidad del correspondiente gasto.
Será facultad de los aportantes reunidos en asamblea extraordinaria autorizar a la Administradora a exceder los
límites anteriores, en cuyo caso los gastos serán de cargo del Fondo.
Sin perjuicio de lo anterior, los gastos anuales de los Comités de Vigilancia no podrán exceder bajo ningún
concepto de $10.000.000.- anuales. Cualquier exceso que se produzca sobre dicha cantidad será de cargo del
Fondo y la Administradora no asumirá responsabilidad alguna a este respecto.
Con todo, (i) los impuestos, retenciones u encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al
marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del
Fondo; y (ii) las indemnizaciones, incluidas aquéllas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o
poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la
representación de los intereses del Fondo, no estarán sujetos al monto máximo de gastos de operación señalados
al comienzo de esta sección.
3.2 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar la prestación
de cualquier servicio a sociedades relacionadas a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se
encuentren contemplados en el numeral 3.1 precedente y el monto del cobro corresponda a condiciones de
mercado para operaciones de similar naturaleza. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los
límites máximos establecidos en el número 3.1 precedente.
3.3 Por su parte, las sociedades en las que invierta el Fondo, se encuentran expresamente facultadas para
contratar la prestación de cualquier servicio a sociedades relacionadas a la Administradora. El monto del cobro
deberá corresponder a condiciones de mercado para operaciones de similar naturaleza. Este gasto será de cargo
de la sociedad que contrate el servicio y se computará dentro del límite señalado en el numeral 3.1 anterior.
6
4. Remuneración de cargo del partícipe
Remuneración
La suscripción inicial de las cuotas del Fondo por parte de un aportante, estará afecta a una
Inicial
remuneración por concepto de ingreso al Fondo, la que se calculará sobre el monto total
comprometido por el aportante, cuyo porcentaje estará determinado según el tramo del
aporte como se define a continuación. Con todo, el pago de esta remuneración se efectuará
al momento del pago de cada aporte, a prorrata, según el porcentaje que éste represente en
el monto total comprometido:
Monto Aporte
Aportes por un monto menor a UF 24.999
Aportes por un monto igual o superior a UF
25.000 y menor a UF 49.999
Aportes por un monto mayor o igual a UF
50.000
%Remuneración Inicial
Hasta un 1,19% (IVA incluido)
Hasta un 0,595% (IVA incluido)
Hasta un 0,2975% (IVA incluido)
Los montos de las remuneraciones consideran una tasa del impuesto al valor agregado del
19%. Todo incremento o reducción de la tasa será incorporada en la remuneración. .
5. Remuneración aportada al Fondo
Este reglamento interno no contempla el caso que la remuneración sea aportada al Fondo.
6. Remuneración liquidación del Fondo
No Aplica.
G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
1.
Aporte y rescate de cuotas
Moneda en que se recibirán los aportes
:
Los aportes se deberán realizar en Pesos de Chile, en la
equivalencia que tenga la Unidad de Fomento a la fecha del
aporte.
Valor para conversión de aportes
:
La conversión se efectuará al valor de la cuota
correspondiente al mismo día de la recepción si éste se
efectuare antes del cierre de operaciones del Fondo o al valor
de la cuota del día siguiente al de la recepción, si el aporte se
efectuare con posterioridad a dicho cierre.
Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá
por el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo las 14:00
horas.
Moneda en que se pagarán los rescates
:
En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas
de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia,
el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las
partes en esos sistemas de negociación.
El Fondo no contempla el rescate de cuotas.
Valor para la liquidación de rescates
:
El Fondo no contempla el rescate de cuotas.
Medios para efectuar aportes y solicitar
rescates
:
Las solicitudes de aportes podrán realizarse presencialmente
firmando el respectivo contrato general de fondos o bien, a
través de los ejecutivos comerciales, quienes debidamente
mandatados, podrán ejecutar las instrucciones de aportes de
cuotas. El aporte podrá realizarse al contado, en dinero
efectivo o vale vista bancario.
Rescates por montos significativos
:
El Fondo no contempla el rescate de cuotas.
Mercado secundario
:
Este Fondo no contempla un mecanismo para un adecuado y
permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del
7
Fracciones de Cuotas
:
registro de las cuotas en una bolsa de valores nacional, o
extranjera autorizada por la Superintendencia para estos
efectos.
Las cuotas del Fondo admiten fracciones. En caso que
produzcan fracciones de cuotas con motivo del aporte o canje
de cuotas, dichas fracciones se considerarán para efectos de la
determinación de todos los derechos y obligaciones que
correspondan al aportante en su calidad de tal. Para la
determinación de dichas fracciones se considerarán hasta
cuatro decimales.
2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos
Este Fondo no contempla el aporte y rescate en instrumentos.
3. Plan Familia y canje de series de cuotas
Este Fondo no contempla estar acogido a un Plan Familia.
4. Contabilidad del Fondo
Moneda de contabilización del Fondo
La contabilidad del Fondo se llevará en Pesos de Chile, por lo
cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del
Fondo se expresarán en esa moneda, independientemente de
la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los
recursos del Fondo.
Momento de cálculo del patrimonio
contable
:
El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará
trimestralmente.
Medios de difusión del valor contable y
cuotas en circulación
:
El valor contable del fondo se informará trimestralmente
mediante la publicación de los estados financieros a través de
la página web de la Superintendencia, www.svs.cl, y en el
sitio web corporativo, www.inversionessecurity.cl, en las
oportunidades que determine la normativa vigente. El número
de cuotas en circulación se informará de la forma y en las
oportunidades que establezca la normativa vigente.
H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
1.
Asambleas de Aportantes
Asamblea Ordinaria de Aportantes
:
Se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses
siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la
finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en
el artículo 73° de la Ley.
Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se
constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se
señalan en la Ley y su Reglamento.
No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos
distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley.
No se contemplan materias por las cuales los aportantes
disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse
del Fondo.
Asamblea Extraordinaria de Aportantes
:
Se someterán a la aprobación de la asamblea extraordinaria de
aportantes aquellas materias contempladas en el artículo 74 de
la Ley N° 20.712.
Asimismo, la asamblea extraordinaria se encargará de aprobar
las siguientes materias adicionales:
(1) Acordar la prórroga para la mantención de los excesos de
inversión, o, en su defecto, acordar su enajenación;
8
(2) Acordar garantizar deudas de sociedades en las que el
Fondo tenga participación;
(3) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo.
En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del
Fondo, los aportantes disidentes no tendrán derecho a retiro.
2.
Comité de Vigilancia
Normas de Funcionamiento
:
El Fondo contará con un Comité de Vigilancia, el cual estará
compuesto por tres representantes de los aportantes, mayores
de edad, que serán elegidos en asamblea ordinaria y durarán
un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. No se requerirá
ser aportante del Fondo para integrar el Comité de Vigilancia.
Los miembros del Comité de Vigilancia
remunerados por el ejercicio de sus funciones.
no
serán
No podrán ser integrantes del Comité de Vigilancia: (i) las
personas naturales relacionadas con la Administradora, de
conformidad a lo dispuesto en el Título XV de la Ley N°
18.045, y (ii) las personas condenadas por delitos que
merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para
desempeñar cargos u oficios públicos, y los fallidos o los
administradores o representantes legales de personas fallidas
condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y
demás establecidos en los párrafos 7° y 8° del título IX del
Libro Segundo del Código Penal.
Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de
Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual
durará en sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria
de Aportantes en que se designen sus integrantes.
Cada miembro del Comité de Vigilancia tendrá derecho a ser
informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo
por la Administradora, de todo lo relacionado con la marcha
del fondo.
Las funciones y actividades que debe desarrollar el Comité de
Vigilancia para el cumplimiento de sus atribuciones son
aquellas establecidas en el artículo 70 de la Ley N° 20.712 y
en el presente Reglamento Interno.
El Comité de Vigilancia, se reunirá ordinariamente a lo menos
una vez al año, con posterioridad a que la Administradora
cuente con los estados financieros auditados y previo a la
Asamblea Ordinaria de Aportantes.
Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia deberá
celebrar el número de sesiones que sean necesarias para
efectuar los análisis y solución de los asuntos que se hayan
abordado durante el ejercicio respectivo, así como con su
naturaleza y envergadura.
Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse
con la mayoría absoluta del número de integrantes de dicho
Comité y adoptar acuerdos con la mayoría absoluta de los
asistentes.
Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se
escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre
que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la
fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del
Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si
9
algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier
causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia
en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma.
Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la
sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de
firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere
salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese
Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición.
Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un
acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de
estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si
correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se
lleve a efecto.
Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la asamblea
ordinaria de aportantes, los miembros del Comité de
Vigilancia deberán rendir cuenta de su gestión a la asamblea,
pronunciándose, al menos, sobre el cumplimiento por parte de
la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c)
del artículo 70 de la ley.
La Administradora deberá informar por escrito al Comité de
Vigilancia sobre aquellas materias específicas que respecto de
estas inversiones, el Comité lo requiera, dentro del plazo de
treinta días hábiles contado desde la recepción de la solicitud
respectiva.
El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y
otros antecedentes específicos relativos a otros fondos
administrados por la Administradora, en la medida que dicha
información sea necesaria, a juicio de la mayoría de los
miembros del Comité, para comprobar que la Administradora
cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno
o en los procedimientos internos que la propia Administradora
pudiera haber establecido.
En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir
información sobre proyectos de inversión asumidos por otros
fondos administrados por la misma Administradora, siempre
que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser
elegibles como objeto de inversión del fondo correspondiente,
según lo establecido en el presente Reglamento Interno.
Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a
guardar reserva respecto de los negocios y de la información
del fondo o de otros fondos a que tengan acceso en razón de
su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora.
I.
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Comunicaciones con los partícipes
:
1) La siguiente información será puesta a disposición de los
aportantes del Fondo y del público en general en las oficinas
de la Administradora. Asimismo, esta información se
encontrará disponible en las oficinas de la Superintendencia y
en la página web de ésta www.svs.cl:
a) Información Trimestral:
Este informe incluirá la siguiente información:
- Copia del último informe y estados financieros trimestrales
del Fondo presentados a la Superintendencia.
- Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el
respectivo trimestre.
- Especificación de la Remuneración de Administración
10
devengada en favor de la Administradora durante el
respectivo trimestre.
b) Informe Anual:
Este informe incluirá la siguiente información:
- Copia del informe y estados financieros anuales del Fondo
correspondientes al último ejercicio, presentados a la
Superintendencia
c) Otras Informaciones
Toda la información que deba remitirse a los aportantes de
acuerdo a la Ley, su Reglamento, las normas que dicte la
Superintendencia, y sus posteriores modificaciones.
2) Cualquier modificación que en el futuro se introduzca al
presente reglamento interno, deberá ser publicada en el sitio
web corporativo de la Administradora, a partir del día hábil
siguiente del depósito respectivo y hasta que tales
modificaciones hayan entrado en vigencia. Dicha publicación
deberá contener las determinadas por la Superintendencia en
el apartado III de la Norma de Carácter General N° 365 o
aquélla que la modifique o remplace. La Administradora
informará a los futuros partícipes de las modificaciones
efectuadas y la fecha en que comenzará a regir a través de los
distintos canales de venta de que disponga para las cuotas del
Fondo.
3) Toda modificación que en el futuro se introduzca al
presente reglamento interno, que alteren la política de
inversión, diversificación, liquidez o endeudamiento, las
condiciones de rescatabilidad, remuneraciones o gastos, y
cualquier otra disposición que pudiere afectar material y
negativamente a los aportantes, de conformidad a lo dispuesto
en el capítulo III de la Norma de Carácter General N° 365 o
aquélla que la modifique o reemplace, será comunicada a los
partícipes, además de la forma señalada en número 2)
inmediatamente anterior.
4) La Administradora entregará directamente a cada nuevo
aportante al momento de efectuar su primera inversión en el
Fondo, una copia del reglamento interno vigente del mismo.
5) La Administradora se encuentra obligada permanentemente
a divulgar de manera veraz, suficiente y oportuna cualquier
hecho o información esencial respecto de si misma o del
Fondo, desde el momento que llegue a su conocimiento.
Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente
cualquier hecho o información esencial respecto de las
entidades, empresas o sociedades en que el Fondo mantenga
invertidos sus recursos, desde el momento que llegue a su
conocimiento. Para estos efectos, la Administradora deberá
enviar la información respectiva a la Superintendencia, con
las menciones y de la forma que determine la
Superintendencia.
Plazo de duración del Fondo
:
El plazo de duración del Fondo será de 5 años, contados desde
el depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de
Depósito de Reglamentos Internos que lleva la
Superintendencia, prorrogable hasta por 2 veces, por un
periodo adicional de 2 años cada vez, por acuerdo adoptado
en asamblea extraordinaria de aportantes con el acuerdo de, a
lo menos, dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, y que
se encuentren presentes en asamblea extraordinaria de
aportantes que se convoque para tal efecto.
Esta asamblea deberá celebrarse con a lo menos 45 días de
anticipación a la fecha de expiración del plazo de duración del
11
Fondo o de la prorroga respectiva.
El Fondo podrá adquirir, a precios iguales o inferiores al valor
cuota, y mantener cuotas de su propia emisión hasta un límite
máximo de un 5% del patrimonio de cada una de las series de
cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo. Al
efecto, el Fondo deberá adquirirlas en una bolsa de valores o
en los mercados que autorice la Superintendencia.
Adquisición de cuotas de propia emisión
Con todo, el Fondo no podrá adquirir cuotas de propiedad de
la Administradora, sus personas relacionadas, sus directores,
gerentes, administradores y ejecutivos principales, salvo que
ellas se adquieran en un proceso de oferta pública de
recompra de cuotas dirigida a todas las series y a todos los
aportantes del Fondo.
En caso de que el Fondo adquiera cuotas de su propia emisión
que superen el 5% del patrimonio de cada una de las series de
cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo, la
Administradora deberá enajenarlas dentro de un plazo
máximo de 90 días contado desde la fecha de la adquisición
que originó el exceso. En caso contrario, el capital del Fondo
se disminuirá de pleno derecho en el monto equivalente a las
cuotas que exceden el límite señalado. En este último caso, la
Administradora deberá informar a los partícipes mediante la
publicación de un aviso en el sitio web corporativo, y a la
Superintendencia dentro de los 5 días hábiles siguientes a su
ocurrencia.
Sin perjuicio del límite señalado, el Fondo podrá adquirir
diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta el
1% del patrimonio de cada una de las series de cuotas en que
se divide el patrimonio total del Fondo. Esta restricción no
aplicará en caso de que las cuotas se adquieran en un proceso
de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las
series de cuotas y a todos los partícipes. Con todo, sólo
podrán adquirirse por este procedimiento aquellas cuotas del
Fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo
gravamen o prohibición.
Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una
bolsa de valores o en los mercados autorizados por la
Superintendencia, dentro del plazo máximo de un año a contar
de su adquisición. Transcurrido dicho plazo sin que hayan
sido enajenadas, el capital del Fondo disminuirá de pleno
derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo.
Con todo, para la enajenación de cuotas será aplicable el
derecho de opción preferente de los aportantes.
Se deja expresa constancia de que el valor de las cuotas
propias en cartera del Fondo no se considerará parte del
patrimonio mínimo para todos los efectos legales,
reglamentarios y normativos.
Asimismo, se deja expresa constancia de que las cuotas
propias en cartera del Fondo no se computarán para alcanzar
el quórum requerido en las asambleas de aportantes y no
tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la
suscripción de aumentos de capital.
Procedimiento de liquidación del fondo
Política de reparto de beneficios
:
No Aplica, por ser fondo no rescatable. Se estará a lo que
determine la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo.
El Fondo distribuirá anualmente como dividendo en dinero, a
lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos durante
el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente
un porcentaje superior.
Para estos efectos, se entenderá por beneficios netos
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percibidos la cantidad que resulte de restar a la suma de
utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital
efectivamente percibidas, el total de pérdidas y gastos
devengados en el período.
El reparto de beneficios deberá efectuarse en dinero efectivo o
mediante cheque nominativo girado a cada aportante, dentro
de los 30 días siguientes de celebrada la asamblea ordinaria de
aportantes que apruebe los estados financieros anuales, salvo
que la Asamblea acuerde por unanimidad pagarlos en otra
fecha, pudiendo la Administradora efectuar pagos provisorios
con cargo a dichos resultados. En caso que los dividendos
provisorios repartidos excedan el monto de los beneficios
netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, dicho
exceso podrá imputarse a los beneficios netos percibidos de
ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser
consideradas dentro de la definición de beneficios netos
percibidos.
Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere
pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del
plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación
que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que
estos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y
devengará intereses corrientes para operaciones reajustables
por el mismo período.
No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, si el Fondo
tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán
primeramente a absorberlas, de conformidad a las normas que
dicte la Superintendencia. Por otra parte, en caso que hubiere
pérdida en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades
retenidas, de haberlas.
Beneficio tributario
Garantías
Indemnizaciones
Resolución de controversias
:
:
:
Este Fondo no contempla beneficios tributarios.
No contempla.
En caso de que el Fondo reciba indemnizaciones producto de
demandas que haya interpuesto la Administradora en contra
de personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios al
Fondo, serán enteradas directamente al patrimonio del Fondo,
dentro del plazo de 30 días contado desde su pago efectivo, en
la medida que tal pago hubiere sido ordenado por una
sentencia que se encuentre firme y ejecutoriada. En caso
contrario, el plazo para el entero de la indemnización al
patrimonio del Fondo será de 30 días contado desde que la
sentencia que la ordene quede firme y ejecutoriada.
Cualquier duda o dificultad que surja entre los aportantes en
su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus
mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su
liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al
Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y
Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.
Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara
de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de
cualquiera de los aportantes o de la Administradora, designe a
un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento
y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del
cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de
Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso
alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. El
árbitro queda especialmente facultado para resolver todo
asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de
Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época
en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en
calidad de árbitro mixto, por la justicia ordinaria, debiendo
13
recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido
Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y
Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de
Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o
extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que
haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas
Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje
tendrá lugar en Santiago de Chile.
Solución de Conflictos de Interés
Se considerará que existe un conflicto de interés, cada vez que
los reglamentos internos de dos o más fondos administrados
por Administradora, o bien la Política de Inversión de la
propia Administradora, (los “Fondos Relacionados”),
consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo
activo, respecto del cual no sea posible obtener la
participación que se pretende (“Conflicto de Interés”).
Para estos efectos, el directorio de la Administradora
establecerá un criterio por medio del cual determinará las
características específicas que cada tipo de inversión deberá
presentar para ser elegible como activo en el cual cada uno de
los fondos pueda invertir sus recursos, de conformidad con las
políticas de sus respectivos reglamentos internos.
El directorio de la Administradora resolverá los conflictos de
interés que se presenten atendiendo exclusivamente a la mejor
conveniencia da cada uno de los fondos involucrados,
teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual de
Tratamiento y Solución de Conflictos de Interés (el
“Manual”) y los elementos de equidad y buena fe en su
desempeño.
Para efectos de lo anterior, el Manual establecerá, entre otras
materias, los procedimientos que se deberá seguir cada vez
que las operaciones de un fondo coincidan con las
operaciones a efectuar por otros Fondos Relacionados, con el
objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de
activos se efectúen en términos equivalentes para todos los
fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por
sobre los intereses de los demás fondos. El texto del referido
Manual será aprobado por el directorio de la Administradora,
y estará a disposición de los aportantes del Fondo, la
Superintendencia, la Comisión Clasificadora de Riesgo, las
Clasificadoras de Riesgos, y del público en general, en el
domicilio social de la Administradora.
Sin perjuicio de lo que establezca el Manual, en caso de que
dos o más Fondos Relacionados coincidan en un mismo
activo, actuando a través de un mismo intermediario, deberá
instruirse a éste para que en el caso que por falta de oferta o
demanda del mercado, no se alcance a completar las órdenes
efectuadas por los Fondos Relacionados respecto de dicho
activo, las respectivas órdenes sean consideradas como
efectuadas a un mismo tiempo y, en consecuencia, la
asignación por parte del intermediario de la compra o venta
del activo de que se trate sea hecha proporcional entre las
órdenes emitidas por cada uno de ellos y al mismo precio con
el objeto de no perjudicar un fondo a favor del otro.
Asimismo, toda vez que la Administradora hubiere realizado
una nueva colocación de cuotas de un fondo existente o un
nuevo fondo bajo su administración, privilegiará la inversión
de los nuevos recursos captados a través de la nueva
colocación, sin descuidar la gestión de los otros fondos, toda
vez que se entiende que los otros recursos ya se encuentran
invertidos. La Administradora utilizará los criterios de justicia
y buena fe en el uso de esta atribución.
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Para efectos de monitorear y validar los mecanismos de
tratamiento y solución de Conflictos de Interés entre Fondos
Relacionados, contenidos en el Manual, existirá una Unidad
de Cumplimiento Normativo.
El Manual solo podrá ser modificado por acuerdo del
directorio de la Administradora, debiendo informarse de la
referida modificación a la Comisión Clasificadora de Riesgo.
J.
AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
Aumentos de Capital
:
Disminuciones de Capital
:
K.
El aumento de capital del Fondo requerirá ser acordado por
asamblea extraordinaria de aportantes y sus reglas serán
acordadas por ella en cada caso.
La disminución de capital del Fondo requerirá ser acordada
por asamblea extraordinaria de aportantes y sus reglas serán
acordadas por ella en cada caso. El acuerdo de disminución de
capital deberá indicar: (i) si éste se efectuará mediante la
disminución del número de Cuotas o dejando éste inalterado;
(b) forma y plazo para su pago, el cual no podrá ser superior a
3 años contados desde la fecha de la asamblea respectiva.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
Capital del Fondo y Cuotas suscritas y
emitidas
:
El capital inicial del Fondo es 300.000 unidades de fomento,
dividido en 300.000.- cuotas, emitidas al valor de 1.- unidad
de fomento cada una, las que deberán ser suscritas y pagadas
a más tardar el 31 de diciembre del año 2017. En caso de que
la emisión inicial no se haya suscrito y pagado íntegramente a
esa fecha, el capital del Fondo se disminuirá de pleno derecho
a la suma efectivamente suscrita y pagada a esa fecha.
15