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SUPLEMENTO DE PROSPECTO
Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios
SECUVAL II
Fiduciario – Organizador y Emisor
CETROGAR S.A.
CREDIAR S.A.
Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro
CETROGAR XIV
FIDEICOMISO FINANCIERO
Valor Nominal $43.416.921
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
V/N $ 31.260.183
V/N $ 3.473.354
Certificados de Participación
V/N $ 8.683.384
Agentes Colocadores
Banco de Valores S.A.
(y los Agentes y Soc. de
Bolsa del MERVAL)
INTL CIBSA
Sociedad de Bolsa S.A.
Compañía Global de
Inversiones S.A. Sociedad de Bolsa.
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN
LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA
POR EL EMISOR A ENERO DE 2013, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL
CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA
DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar).
Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución N° 16.748 del 16 de febrero de 2012 y oferta pública del presente Fideicomiso por
autorización de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva del 16 de mayo de 2013, todas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).
Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre
los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es
responsabilidad del Fiduciario y de los Fiduciantes, en lo que a cada uno respecta. El Fiduciario y los Fiduciantes manifiestan, con carácter de
declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente y todo hecho
relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero CETROGAR XIV constituido
bajo el Programa de emisión de Valores Fiduciarios en fideicomisos financieros denominado “SECUVAL II”. La emisión de los
Valores Fiduciarios se efectúa de conformidad con la ley 24.441, las Normas de la CNV y demás disposiciones legales y
reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”)
tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario, los de los Fiduciantes, y los de los Organizadores,
no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas
exclusivamente con el patrimonio fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441. En caso de incumplimiento
total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o
acción alguna contra el Fiduciario, los Fiduciantes ni el Organizador.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 16 de mayo de 2013, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa que
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en versión resumida fuera publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 5 de marzo de 2012. Los
documentos en sus versiones completas están disponibles en los sitios de internet www.cnv.gob.ar y www.bolsar.com y en las
oficinas del Fiduciario y Colocadores.
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ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN
GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR LOS FIDUCIANTES.
LA INFORMACIÓN DE LOS FIDUCIANTES CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO
PROPORCIONADA POR ELLOS U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA
MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES,
Y ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL
ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS
COMUNES DE INVERSIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR,
ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN
SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS
IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL
FIDUCIARIO, NI DE LOS FIDUCIANTES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER
REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN
REPRESENTACIÓN DEL MISMO, HA EMITIDO, A LA FECHA DEL PRESENTE, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA
SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL
FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO
CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ
EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS
DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO
TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO. ELLO SIN PERJUICIO DEL
COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL
COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS ANTE EL INCUMPLIMIENTO DEL AGENTE DE COBRO.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES,
JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS
EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN
A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE
VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR
ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL
ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO
ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES
DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS
EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA
PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL
MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124
DE LA LEY CITADA.
LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE
ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO,
CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.2 Y 2.13 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL
LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.11 Y 2.12.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA PARTICULARMENTE LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA
INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato
Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Fiduciantes, Administradores y
Agentes de Cobro
Cetrogar S.A. y Crediar S.A. La única relación jurídica y económica que el
Fiduciario mantiene con los Fiduciantes es la entablada con relación al
presente Fideicomiso y la serie anterior que se encuentra vigente.
Organizador, Fiduciario y
Emisor
Banco de Valores S.A.
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Bienes Fideicomitidos
Créditos de consumo y préstamos personales otorgados en pesos por los
Fiduciantes.
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase A (“VDFA”)
Valor nominal equivalente al 72% del Valor Fideicomitido de los Créditos a
la Fecha de Corte, es decir, $ 31.260.183 (pesos treinta y un millones
doscientos sesenta mil ciento ochenta y tres), con derecho a pagos mensuales
de los siguientes Servicios, luego de deducir la contribución al Fondo de
Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de
corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los
ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos durante el Período de
Devengamiento correspondiente (conforme dicho término se define más
adelante), luego de deducir el interés de la propia Clase, el cual se devengará
a partir de la Fecha de Corte (exclusive), y (b) en concepto de rendimiento,
una tasa variable equivalente a Tasa BADLAR, más 200 puntos básicos con
un mínimo de 16.50% nominal anual y un máximo de 25.00% nominal anual
devengado desde la Fecha de Corte (exclusive) hasta el 30 de abril de 2013
(inclusive) -para el primer Servicio- o desde el primero de mes hasta el último
día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios para los restantes Servicios- (el “Período de Devengamiento”). Para el período
comprendido entre la Fecha de Corte y el 30 de abril de 2013 correspondiente
al primer Servicio se tomará una tasa del 16.50% nominal anual. El interés se
calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un
año de 360 días (12 meses de 30 días).
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase B (“VDFB”)
Valor nominal equivalente al 8% del Valor Fideicomitido de los Créditos a la
Fecha de Corte, es decir, $ 3.473.354 (pesos tres millones cuatrocientos
setenta y tres mil trescientos cincuenta y cuatro), con derecho a pagos
mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los
Servicios de la Clase A y luego de deducir la contribución al Fondo de Gastos,
al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de
corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los
ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el último Día Hábil del
mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios, luego de
deducir el interés de la Clase, el cual se devengara a partir de la Fecha de
Corte (exclusive), y (b) en concepto de rendimiento, una tasa variable
equivalente a Tasa BADLAR, más 400 puntos básicos con un mínimo de
18.50% nominal anual y un máximo de 27.00% nominal anual devengado
durante el Período de Devengamiento (conforme dicho término se definió
anteriormente). Para el período correspondiente al primer Servicio se tomará
una tasa del 18.50% nominal anual . El interés se calculará sobre el valor
residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12
meses de 30 días).
Tasa Badlar
Es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del
promedio de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la
República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón
de pesos por períodos de entre 30 y 35 días. El Fiduciario a los efectos del
cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al
promedio simple de las tres últimas tasas del mes anterior a cada Período de
Devengamiento informadas por el BCRA. En el supuesto de inexistencia de la
Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace.
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Certificados de Participación
(“CP”)
Valor nominal equivalente al 20% del Valor Fideicomitido de los Créditos a la
Fecha de Corte, es decir, $ 8.683.384 (pesos ocho millones seiscientos ochenta
y tres mil trescientos ochenta y cuatro) con derecho a pagos mensuales de los
siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los
VDF, luego de deducir – de corresponder- las contribuciones al Fondo de
Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias y liberado el Fondo de
Liquidez: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad
de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante el
Período de Devengamiento hasta que su valor nominal quede reducido a $100,
saldo que será cancelado con el último pago de Servicios; y b) en concepto de
utilidad, el importe remanente, de existir.
Fecha de Corte
Es el día 15 de marzo de 2013.
Plazo
Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de
Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha
de Pago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito
de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”), y el vencimiento final de los
Certificados de Participación se producirá a los 180 días siguientes al
vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”).
Fondo de Liquidez
El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios que
deba pagarse a los Fiduciantes una suma inicial de $ 858.846 (pesos
ochocientos cincuenta y ocho mil ochocientos cuarenta y seis) equivalente al
primer requerimiento del Fondo de Liquidez con destino a un fondo destinado
al pago de Servicios a los VDF (el "Fondo de Liquidez"). Una vez abonado el
tercer servicio de los VDFA el Fondo de Liquidez equivaldrá: (a) hasta la
cancelación de los VDFA, a 2,3 (dos coma tres) veces el próximo Servicio de
interés de esa Clase o la suma del último Requerimiento del Fondo de
Liquidez del VDFA más el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez
establecido en función de los VDFB, lo que fuera mayor; y (b) cancelados los
VDFA y hasta la cancelación de los VDFB, a 2 (dos) veces el interés
devengado durante un mes de esa Clase calculado sobre el valor residual del
mismo. Dichos importes serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de
Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Liquidez”), siendo el
primer Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los
VDFB de $ 107.095 (pesos ciento siete mil noventa y cinco). En caso que el
saldo de dicho Fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos
provendrán de las recaudaciones por cobranzas. Todo excedente del Fondo de
Liquidez sobre el Requerimiento del Fondo de Liquidez será liberado a favor
de los Fiduciantes salvo que fuera imputable a previos incrementos del fondo
originados en la Cobranza de los Créditos (tal como se previó anteriormente)
en cuyo caso el importe correspondiente se liberará a la cuenta fiduciaria. Los
fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario
bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.
Forma de los Valores
Fiduciarios
Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores
S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas
individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito
colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley
20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles
a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
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Colocadores
Precio de Suscripción
La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco de Valores
S.A. –en conjunto con los Agentes y Sociedades del Mercado de Valores de
Buenos Aires –, INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A., Compañía Global de
Inversiones S.A. Sociedad de Bolsa y demás agentes intermediarios
habilitados, a la Tasa de Corte o Precio que determine el Fiduciario de común
acuerdo con los Fiduciantes, como resultado de aplicar el procedimiento
denominado “Subasta Holandesa Modificada”. Ver más detalles en el Capítulo
“COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”.
Cotización y negociación
Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires, y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico, como así también en
otros mercados autorregulados.
Agente de Control y Revisión
BCM Capital Markets S.A.
Valor Nominal Unitario y
Unidad Mínima de Negociación
Calificadora de Riesgo
V$N 1
Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.
VDFA
AAA(arg)
VDFB
A(arg)
CP
CC(arg)
ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
Producido
$ Colocación
FIDUCIANTES
$
Crédito
s
$
CLIENTE
FIDEICOMISO
FINANCIERO
(FIDUCIARIO)
Valores
Fiduciarios
Producido
$ Colocación
INVERSORES
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y
características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento
de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en Valores Fiduciarios.
a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra los Fiduciantes o el Fiduciario.
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las
Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios ni los Fiduciantes ni el Fiduciario
estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho
alguno contra los Fiduciantes o el Fiduciario.
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de
los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos
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pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios
adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas
regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores
pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
La evolución de los niveles de mora en las carteras originadas por los Fiduciantes se expone en la sección
“DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES” de este Suplemento de Prospecto, cuadro “Situación de los Deudores”.
La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias
sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se
comprometiese la fuente de recursos de los Deudores de los Créditos, la Cobranza de los Créditos, y
consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.
En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, los Administradores no estarán
obligados a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estarán obligados a iniciar el
proceso de verificación de los Créditos que corresponda a Deudores concursados o declarados en quiebra.
c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos
Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o
precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.
Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o
las decisiones de administración de recursos.
d. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria
Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la
posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los
Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las
pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDFB y luego a los VDFA se verían perjudicados.
e. Dependencia de la actuación de los Fiduciantes
Los Fiduciantes, con relación a la cartera fideicomitida por cada uno de ellos, actuarán como Administradores y
Agentes de Cobro de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tales roles por parte de los
Fiduciantes puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y
consecuentemente, en pérdidas para los inversores. La situación económica, financiera y patrimonial de los
Fiduciantes se expone en la sección “DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES”.
f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
Los Deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los Deudores de
los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las
remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría
aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores
Fiduciarios.
g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor (ley 24.240) establece un conjunto de normas y principios de tutela del
consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor
es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa
derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de
protección de los Deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su Cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de
cobro de los inversores.
h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a
los compensatorios pactados.
Los Fiduciantes han determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y
demás prácticas habituales del mercado.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio,
pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del Flujo de Fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de
cobro de los inversores. Los Fiduciantes, en base a su conocimiento específico de la materia, consideran que tal
posibilidad es de difícil verificación, pero no pueden asegurar que ello no ocurra.
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i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de
desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los
Valores Fiduciarios.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente
toda la información de este Suplemento de Prospecto.
j. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de
Beneficiarios.
Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los CP podrán resolver y así
instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a
terceros establecido en el inciso V del artículo 2.12 del Contrato Suplementario salvo que se establezca otro
procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por los Fiduciantes, sea (ii) mediante
adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los
Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos
líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y cotización; o
(c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en
su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en
cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el
Fiduciario durante tres (3) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los
Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de
Participación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la
última tasa de interés pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme
al criterio indicado en el inciso II del artículo 2.12 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra prestación,
y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.
k. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias.
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en
concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la
colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir
que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia.
Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que
participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43
del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de
deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias
no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA –
interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la
Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y
por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la
Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar
solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de
los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a
otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los
fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la
Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores
Fiduciarios.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia
podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a
los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un
pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto
de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de
sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas
cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
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REGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS
PROVENIENTES DEL EXTERIOR
Decreto 616/05 (B. O. 10-6-05)
Artículo 1º — Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de
endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de
registro ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
Art. 2º — Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al
sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de
títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local
de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días
corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.
Art. 3º — Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes
operaciones:
a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas
físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y
a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados
autorregulados;
b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a:
i) Tenencias de moneda local;
ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero,
excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten
con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;
iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.
Art. 4º — Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los
siguientes:
a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo
de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso
de los mismos.
b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema
bancario local.
c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30
%) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y
CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación.
d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades
financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.
Art. 5º — Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION a modificar el porcentaje y los plazos
establecidos en los artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas
que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos.
Facúltase, asimismo, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION para modificar los demás requisitos
mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluir y/o ampliar las
operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas
que así lo aconsejen.
Art. 6º — El BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA queda facultado para reglamentar y
fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para establecer y
aplicar las sanciones que correspondan.
Art. 7º — La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni de negociar
divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones que sean aplicables...”
Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O. 17-11-05)
Artículo 1º — Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del
9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a
suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un
fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos
mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de
los activos fideicomitidos.
Art. 2º — Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el
régimen penal correspondiente...”
9
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de
la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto
616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los
interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (http://www.mecon.gob.ar) o del BCRA
(http://bcra.gob.ar).
DELITOS CONTRA EL ORDEN ECONOMICO Y FINANCIERO. FINANCIAMIENTO DEL
TERRORISMO
La ley 25.246 tipifica los delitos de lavado de dinero y de financiamiento del terrorismo. Conforme al artículo 303
del Código Penal, el delito de lavado de activos se configura cuando una persona física o jurídica convierta,
transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes
provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los
subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación
de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).
El delito de financiamiento del terrorismo está previsto en el artículo 306 del Código Penal, que establece:
“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto
de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se
utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la
finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la
finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de
cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.
2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el
financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este
artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún
cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código,
o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en
tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.
El artículo 41 quinquies del Código Penal, introducido por la ley 26.734 en su artículo 3°, refiere a a los delitos que
hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales
o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.
Para detectar y prevenir estos delitos la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y
jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos,
profesionales en ciencias económicas, etc.-Art. 20 de la Ley 25.246). Esas obligaciones consisten, básicamente, en
adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de
activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese
conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados
en estas maniobras delictivas. Asimismo el art. 16 de la ley 26.683 agregó el artículo 20bis a la ley 25.246, el que
impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la
documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF),
las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de
una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o
financiación de terrorismo.
Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y mercados deben
adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como
la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y
centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la Unidad de Información Financiera. Además, las entidades
financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera cualquier transacción que por carecer de
justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas
intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado,
realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o
financiamiento del terrorismo.
10
El emisor cumple con todas las disposiciones de las leyes mencionadas (25.246 y sus modificaciones) y con la
normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas Resoluciones de la UIF (en
especial la Resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12 y complementarias), que reglamentan las obligaciones
emergentes del Art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento con las resoluciones 547/09, 602 y
603 y complementarias dictadas por la CNV.
Por su parte, los agentes colocadores y sub-colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta
identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una
adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para
reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al
bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.
Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera
respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
La UIF dictó la Resolución 140/2012, con vigencia a partir del 14 de agosto de 2012, en virtud de la cual se
establecen las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados deberán cumplir en relación a la prevención del
lavado de activos y financiación del terrorismo. De acuerdo con la Resolución 140, en los fideicomisos financieros
con oferta pública, son Sujeto Obligados las personas físicas o jurídicas que actúen como: a) fiduciarios,
administradores y todo aquel que realice funciones propias del fiduciario; b) agentes colocadores y todos aquellos
que actúen como subcontratantes en la colocación inicial de valores fiduciarios; y c) agentes de depósito, registro y/o
pago de valores fiduciarios.
El Sujeto Obligado deberá cumplir con lo dispuesto en la resolución referida a Personas Expuestas, verificar que no
se encuentre incluido en la lista de terroristas y/u organizaciones terroristas, antes de iniciar la relación comercial o
contractual con el Cliente, de acuerdo a lo establecido en la resolución UIF vigente en la materia y solicitar
información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Adicionalmente, en el caso de los Clientes
habituales, se deberá definir el perfil del cliente conforme lo previsto en el artículo 20 de dicha resolución. Los datos
obtenidos para cumplimentar el conocimiento del Cliente deberán actualizarse cuando (i) se detecten operaciones
consideradas inusuales de acuerdo con la valoración prudencial de cada Sujeto Obligado, (ii) se realicen
transacciones importantes, (iii) se produzcan cambios relativamente importantes en la forma de operar del cliente,
(iv) existan sospechas de lavado de activos y/o de financiación del terrorismo y/o cuando dentro de los parámetros de
riesgo adoptados por el Sujeto Obligado se considere necesario efectuar dicha actualización.
Transparencia del Mercado.
El 27 de diciembre de 2011 se promulgó la Ley No. 26.733. La ley introdujo modificaciones en el Código Penal de la
Nación con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se
reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma
también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores
negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores
negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La
norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones
deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa
atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las
actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil
característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad
Financiera del Sistema Bursátil Argentino.
El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad
bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de
11
Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes
aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
El Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos
Aires el 18 de Diciembre de 1978 bajo el No. 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para
funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de Octubre de 1978, con sede
social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5.
Teléfono/Fax: (011) 4323-9000.
Dirección de correo electrónico: [email protected].
Autoridades del Banco de Valores S.A.
Nómina de Autoridades
Vto. Mandato
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Director Titular
EDUARDO ANTONIO SANTAMARINA
HECTOR NORBERTO FERNANDEZ SAAVEDRA
LUIS MARIA CORSIGLIA
MARIO SEPTIMIO ROSSI (*)
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2015
31/12/2011
Directores Suplentes
JORGE ALBERTO COZZANI
ANTONIO MAESTRO
VICTOR ALEJANDRO MARINA
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Síndicos Titulares
ERNESTO JUAN CASSANI
GUILLERMO EDUARDO ALCHOURON
CARLOS ALBERTO BRADY ALET
31/12/2013
31/12/2013
31/12/2013
Síndicos Suplentes
LUCAS BRADY
MIGUEL ANGEL MAZZEI
GUILLERMO BRADY
31/12/2013
31/12/2013
31/12/2013
COMITÉ EJECUTIVO
Presidente
Directores
HECTOR NORBERTO FERNANDEZ SAAVEDRA
EDUARDO ANTONIO SANTAMARINA
LUIS MARIA CORSIGLIA
MARIO SEPTIMIO ROSSI
(*) Mandato cumplido. La designación del Secretario Sr. Elias Slotnisky se encuentra sujeta a aprobación del BCRA.
Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio:
Santamarina, Eduardo Antonio. Director de Banco de Valores S.A. (desde 2009). Presidente de Santamarina
Valores S.A. Secretario de la Cámara de Agentes de Bolsa de la Ciudad de Buenos Aires.
Fernández Saavedra, Héctor Norberto: Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco de Valores S.A. (desde
1996). Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Socio de Fernández Saavedra - Ochoa Consultores
en Economía y Finanzas. Ex Director Suplente del Mercado Abierto Electrónico (2007-2008). Ex Presidente Badeval
Sociedad de Bolsa (2004-2008). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina
(2002-2003).
Corsiglia, Luis María. Socio y Vicepresidente de Corsiglia y Cia. Sociedad de Bolsa S.A., 4º generación de
Agentes de Bolsa de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex Director Secretario de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires S.A. y del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y es miembro titular de la Academia de Mercado
de Capitales de la Universidad del Salvador.
Vicepresidente del Mercado de Futuros y Opciones S.A. (Merfox) y miembro del Consejo de Administración del
Centro para la Estabilidad Financiera. Ex Presidente de la Caja de Valores S.A., Ex Presidente de Garantía de
Valores Sociedad de Garantía Reciproca, Ex Vicepresidente de Enarsa, Ex Director de Autopistas del Sol S.A. y Ex
Miembro del Coloquio de Idea. Ex Asesor del Ministerio de Economía de la Provincia de San Luis y de la Provincia
de Santiago del Estero.
12
Rossi, Mario Septimio: Director de Banco de Valores S.A.Contador Público Universidad de Buenos Aires.
Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director de Boston Securities S.A.
Sociedad de Bolsa (1991-2004). Ex Vicepresidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1993-1999 y
2001-2004). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003).
Cozzani, Jorge Alberto. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Cozzani – Guterman Sociedad de
Bolsa (desde 2004). Ex - Director y Presidente del Banco de Valores S.A. Ex - Consejero suplente de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires. Ex - Consejero de Vigilancia del Mercado de Valores S.A.
Maestro, Antonio. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Maestro y Huerres Sociedad de Bolsa.
(desde 1.991). Ex Director Titular de la Caja de Valores. Ex Director Titular del Mercado de Valores de Buenos
Aires S.A. Ex Director Titular del Banco de Valores S.A. Ex Prosecretario y Consejero de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires.
Marina, Víctor Alejandro: Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción
Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998).
Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente del Mercado de Valores de Buenos
Aires S.A.
Antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:
Alchouron, Guillermo Eduardo: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad
Nacional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi.
Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Okita. Diputado Nacional
1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y
Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL).
Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales).
Cassani, Ernesto Juan: Nació el 16 de diciembre de 1952. Posee el título de Contador Público de la Universidad de
Belgrano (1976). Ingresó a Pistrelli, Díaz y Asociados en el año 1977 y en el año 1992 fue designado socio, cargo
que ocupa hasta la actualidad. A partir del año 2002, Pistrelli, Díaz y Asociados pasó a formar parte de Ernst &
Young. Asimismo, actualmente se desempeña como síndico titular en Banco de Valores S.A y síndico suplente en
Molinos Río de la Plata S.A
Brady Alet, Carlos Alberto: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias
Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández
Pelayo & Balconi. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Brady, Lucas: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica
Argentina Santa María de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández
Pelayo & Balconi. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Andrés (2003/2005). Profesor en
el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina.
Mazzei, Miguel: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio
integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y
Económicas de la Universidad Católica Argentina.
Brady, Guillermo: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica
Argentina Santa María de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la Universidad Católica
Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi
desde el año 2000.
Antecedentes profesionales de los gerentes:
Mathys, Norberto: Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se
incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente de Mercado
de Capitales.
13
Saez, Jorge Ignacio: Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias
Políticas (Universidad Católica Argentina). Estudios superiores en leyes (Universidad de Buenos Aires). Operador
Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones
de mercado de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y
BankAustria –Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia de
Mercado de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Argentino
Mercado de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica Argentina y de la Universidad de Belgrano.
Muiños, Roberto: Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado
de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por la UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex
Gerente de Auditoría Interna de Banco de Olavaria S.A.
Giambruni, Diego: Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En
1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los
departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión.
Filgueira, Martín: Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad de Belgrano.
Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores
S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones.
Vrljicak, Ignacio: Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad
Católica Argentina, graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde 1993.
Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la
docencia en la Universidad Católica Argentina.
Bedoya, Alejandro: Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina, Master
en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja
en el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica
Argentina.
Calificación como banco otorgada por MOODY´S INVESTORS SERVICE Y FITCH RATINGS
Banco de Valores S.A. ha sido calificado por Moody´s y Fitch Ratings.
En marzo de 2012, Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Aa3.ar”.
El significado de la Categoría Aa es el siguiente: “Los bancos que tienen como calificación de depósitos Aa.ar
muestran una capacidad crediticia muy fuerte con relación a otras entidades autorizadas a tomar depósitos, pero
indican una menor probabilidad de repago de sus depósitos que aquellos con calificación Aaa.ar.
El modificador 3 indica una clasificación en el rango inferior de su categoría de calificación genérica.”.
En marzo de 2012, Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).
El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los
compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones
nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el
país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la
categoría”.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
A mediados del año 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de
fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., sobre la base de
su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores
fiduciarios de fideicomisos.
La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser
alcanzada por un fiduciario argentino.Dicha calificación fue ratificada mediante informe de fecha marzo de 2011 y se
mantiene al día de la fecha.
Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con
respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la
capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que
14
mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los
documentos de la transacción.
Al día de la fecha Moody`s Investors Service mantiene la calificación de Banco de Valores S.A. en TQ1.ar.
15
Información contable
BALANCE GENERAL
(en miles de pesos)
31/12/2012
31/12/2011 31/12/2010
ACTIVO
Disponibilidades
Títulos Públicos y Privados
Préstamos
Otros Créditos por intermediación financiera
Participaciones en otras Sociedades
Créditos Diversos
Bienes de Uso
Bienes Diversos
Bienes Intangibles
444.108
803.094
136.958
346.529
3.706
26.546
18.167
50.786
1.462
221.098
681.393
118.139
501.058
3.537
20.081
13.065
38.209
1.502
273.343
677.589
75.950
234.300
3.318
19.262
13.623
22.992
1.602
1.831.356
1.598.082
1.321.979
Depósitos
Otras Obligaciones por intermediación financiera
Obligaciones Diversas
Previsiones
1.417.828
93.476
37.702
12.089
946.633
347.201
54.846
11.714
912.138
161.220
28.544
10.838
Total del PASIVO
1.561.095
1.360.394
1.112.740
75.000
57.550
86.138
51.573
75.000
48.460
68.779
45.449
75.000
41.531
58.063
34.645
270.261
237.688
209.239
Ingresos Financieros
Egresos Financieros
Margen Bruto de intermediación - Ganancia
Cargo por Incobrabilidad
Ingresos por Servicios
Egresos por Servicios
Gastos de Administración
Resultado Neto por intermediación financiera - Ganancia
Utilidades Diversas
Pérdidas Diversas
Resultado Neto antes del Impuesto a las Ganancias - Ganancia
155.638
-38.459
117.179
-413
63.171
-6.043
-99.078
74.816
2.810
-720
76.906
134.609
-29.786
104.823
-1.226
50.036
-4.437
-78.291
70.905
2.199
-1.094
72.010
105.031
-22.410
82.621
41.502
-4.357
-62.578
57.188
1.772
-4.321
54.639
Impuesto a las Ganancias
-25.333
-26.561
-19.994
51.573
45.449
34.645
Total del ACTIVO
PASIVO
PATRIMONIO NETO
Capital Social
Reserva Legal
Reserva Facultativa
Resultados no Asignados
Total del PATRIMONIO NETO
ESTADO DE RESULTADOS
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO - GANANCIA
La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República
Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados
Contables).
DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES
La siguiente descripción ha sido provista por los Fiduciantes y sólo tiene propósitos de información general. La
veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el
presente Suplemento de Prospecto relativa a los Fiduciantes es exclusiva responsabilidad del directorio de cada uno
de ellos, sin perjuicio de su diligente revisión por el Fiduciario.
CETROGAR S.A.
CETROGAR fue fundada en 1980 por Luis Roberto Cetrolo bajo la denominación de Casa Cetrolo, teniendo en ese
momento un único local en la ciudad de J.J. Castelli, provincia del Chaco.
16
Luego de varios años, comienza la etapa de expansión hacia las ciudades ubicadas en la Provincia del Chaco:






1984: Tres Isletas;
1988: Quitilipi;
1990: Sáenz Peña;
1994: Resistencia;
1997: Villa Ángela;
1999: Charata.
A partir del año 1994, la empresa pasa a llamarse CETROGAR y este cambio de nombre vino acompañado con un
cambio de imagen, permitiéndole fortalecer su posición en los mercados donde ya se encontraba presente, y
expandirse a las provincias de Formosa y Santa Fe.
En 1995 CETROGAR decide formar parte del Grupo Milenio, sociedad creada con el objetivo de obtener costos
competitivos de productos y ampliar el espectro de importaciones. Esta acción le permitió a Cetrogar continuar con
su expansión en un mercado de alta competencia y constante cambio.
En el año 2001, la empresa toma una decisión estratégica de adquirir una cadena de artículos para el hogar llamada
Distribuidora del Litoral. Esto repercutió en un crecimiento acelerado, que sumado a la excelente performance en la
gestión del personal de CETROGAR y Distribuidora del Litoral, hizo de la fusión todo un éxito, sumando siete (7)
nuevas sucursales distribuidas de en las provincias de Corrientes y Misiones.
CETROGAR S.A fue inscripta en el Registro Público de Comercio, el 6 de Febrero de 2002, bajo el N° 01, F° 1/100
del Libro L° 39° de Sociedades Anónimas, siendo su sede social inscripta, Av. 25 de Mayo 1850, Resistencia, Prov.
de Chaco. El número de CUIT es 30-59284574-8. Teléfono (0362) 4400-600 Fax (0362) 4400-626 – correo
electrónico [email protected]
En abril del 2005 comenzó con su expansión hacia el noroeste argentino, inaugurándose en la Ciudad de Catamarca
la primera sucursal; continuando luego con aperturas en las provincias de La Rioja, Tucumán, Santiago del Estero,
Salta y Jujuy.
Luego, en el año 2010 inició su incursión en la Provincia de Córdoba, inaugurando su primera sucursal en la ciudad
de Bell Ville, para luego continuar con la expansión, y en la actualidad funcionan 8 sucursales en esta Provincia.
Actualmente CETROGAR es una de las principales cadenas del País y continúa con su estrategia de expansión. A
marzo del 2013, la empresa cuenta con 1.294 empleados, distribuidos en 60 sucursales localizadas en el NEA, NOA
y Provincia de Córdoba. Durante el año 2012 se produjo la apertura de 5 nuevas sucursales y se prevé la apertura de
5 más durante el año 2013.
Cantidad de Empleados
Año
Empleados
31/08/2010
859
31/08/2011
1014
31/08/2012
1163
31/03/2013
1294
A la fecha no existen variaciones significativas.
Directorio
Nº
Cargo
Apellido y nombres
1
Presidente
Cetrolo Luis Roberto
Vigencia
Desde
Hasta
11-01-2012 31-01-2014
17
2
3
4
5
6
Vicepresidente
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Suplente
Robles Teresita Elena
Cetrolo Luis Pablo
Cetrolo María Silvana
Cetrolo Claudia Daniela
Cetrolo, Analía Fernanda
11-01-2012
11-01-2012
11-01-2012
11-01-2012
14-06-2012
31-01-2014
31-01-2014
31-01-2014
31-01-2014
31-01-2014
Luis Roberto Cetrolo, nacido el 29 de julio de 1957. Fundador de la empresa Cetrogar S.A., actualmente presidente
de la empresa, como así también de Crediar S.A., Dansal S.A., AGV S.A. y Dapsa Agropecuaria S.A.; socio gerente
de TECSA S.R.L., e integrante del directorio de Grupo Milenio S.A.,
Teresita Robles, nacida el 14 de noviembre de 1957; de profesión farmacéutica egresada de la Universidad Nacional
de Rosario (Santa Fe), actividad que ejerció desde el año 1978 a 1988. Desde el año 1978 a la actualidad es Vicepresidente de Cetrogar S.A., e integrante del directorio de DAPSA S.A., Crediar S.A., AGV S.A. y Dansal S.A.,
como así también socia-gerente de Tecsa S.R.L.
Luis Pablo Cetrolo, nacido el 10 de diciembre de 1978. Posee título de licenciado en administración expedido por la
universidad de Belgrano. Se desempeña como director comercial desde el año 2003. Es director titular de Crediar
S.A. y Cetrogar S.A.
María Silvana Cetrolo, nacida el 26 de abril de 1980. Posee título de licenciada en comercialización expedido por
la Universidad de Belgrano, cursó Maestría en Investigación de Mercados, Medios y Opinión en la UCES. En
Cetrogar SA se desempeña como directora de marketing desde el 2005. Anteriormente trabajó en las empresas
Zurich y Laboratorios Kampel Martian en el área de marketing.
Claudia Daniela Cetrolo, nacida el 23 de julio de 1982. Egresada de la Universidad del Salvador en el año 2007 con
el título de traductora pública de inglés. Es directora de la empresa desde el año 2008, y desempeña funciones en la
empresa en el área de tesorería y finanzas de la empresa.
Analía Fernanda Cetrolo, 26 años, nacida el 28 de octubre de 1985. Licenciada en Publicidad, egresada de la
Universidad de Palermo en el año 2008. Desde Octubre 2011 a la actualidad se desempeña como Responsable de
Marketing en la empresa Sushi Club SRL en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Anteriormente, fue Asistente de
Marketing ingresando a Sushi Club SRL en julio de 2008.
Gerentes de primera línea
Sedrán, Héctor
Wozniuk, Roberto Daniel
Pereyra, Ramón Antonio
Devincenzi, Luis Alberto
Meinardi, Daniel
Merola, Enrique Adrián
Cerrutti Rubén Oscar
Gerente de Créditos y Cobranzas
Gerente Administrativo
Gerente de Logística
Gerente de Sistemas
Gerente Comercial
Gerente de RR.HH.
Gerente de Proyectos y Procesos
Hector Gregorio Sedran, nacido el 18 de marzo de 1956. Posee el titulo de Ingeniero Civil expedido por la
Universidad Nacional del Nordeste. En Cetrogar S.A posee una antigüedad de más de diez años y se desempeña
como Gerente de las áreas de Creditos y Cobranzas y desde Noviembre del 2007 esta a cargo de la Gerencia de
Créditos y Cobranzas de CREDIAR S.A. Los antecedentes laborales anteriores son: entre los años 1987 - 1989
ocupó el cargo de Oficial de Créditos del Banco de Galicia y Buenos Aires. En los años 1989 a 1994 cumplió
funciones como Gerente de sucursal de Banca Nazionale del Lavoro. En los años 1994 a 1995 se desempeñó como
Gerente Zonal de Máxima AFJP.
Roberto Daniel Wozniuk: nacido en Trelew-Chubut el 23 de Agosto de 1967. Posee el título de Contador Público
Nacional expedido por la Universidad del Salvador (Ciudad Autónoma de Buenos Aires). Se desempeñó en Nowsco
Américas S.A.(servicios petroleros) como Jefe Contable e Impositivo desde 1994 a 1997, y luego como Gerente
Administrativo y síndico de las empresas del Grupo Worest desde 1997 a 2006. Desde Marzo del 2008 se desempeña
como Gerente Administrativo de las empresas del grupo CETROGAR.
Ramón Antonio Pereyra, nacido el 04 de abril de 1976 en Capital Federal Pcia. De Buenos Aires. Titulado como
Administrador de Empresas en la Universidad Tecnológica Nacional. Los antecedentes laborales son los siguientes:
como Gerente de Logística y Operaciones en Yagmour SRL entre 2006 al 2009, anterior como Jefe de Logística y
Operaciones del Centro de Distribución en FRAVEGA SA entre el 2004 y 2006 , también desempeñando como Jefe
de Operaciones Logísticas de COTO CICSA entre 2003 al 2004, desde el 2000 al 2003 Jefe de Operaciones para
SAF Logística (operación Kimberley Clarck). Desde agosto de 2009 es Gerente de Logística y distribución de
CETROGAR S.A.
18
Luis Alberto Devincenzi nacido el 19 de mayo de 1957 en Capital Federal. Posee el título de Experto en
Estadísticas y Computación expedido por la Facultad de Ciencias Exactas de la Universidad Nacional del Noreste. Se
desempeñó como Jefe de Centro de Cómputos del Ministerio de Hacienda de la Provincia de Corrientes (CorrientesCapital) de 1984 a 1988. Fue Jefe de Sistemas en Cervecería y Maltería Quilmes - Planta Corrientes (CorrientesCapital) de 1988 a 2004. Actualmente es Gerente de Sistemas de Cetrogar S.A. (Resistencia-Chaco) desde 2004.
Daniel Gustavo Meinardi, nacido el 16 de Diciembre de 1968, con Titulo de Perito Mercantil en el Colegio
Nacional de Comercio de la ciudad de Rafaela (Provincia de Santa Fé). Desde 1987 hasta Octubre del 2008 cumplió
tareas en la empresa Bazar Avenida, del grupo Megatone, desempeñándome en las Gerencias de Ventas, Comercial y
Compras, incluido en las sucursales y posteriormente como Gerente Regional. Acualmente y desde noviembre de
2008 se desempeña como Coordinador General de Compras de CETROGAR S.A.
Enrique Adrián Merola nacido el 9 de diciembre de 1970. Actualmente se desempeña como Gerente de recursos
humanos en las empresas del grupo CETROGAR desde mayo del 2006, habiendo desempeñado similar funciones en
otras empresas de diferentes actividades comerciales y servicios. Posee el título de abogado otorgado por la
Universidad Nacional del Noreste.
Rubén Oscar Cerrutti, nacido el 16 de Noviembre de 1967 en Resistencia Chaco. Técnico Electromecánico
recibido en el colegio Manuel Belgrano de Resistencia, Ingeniero Electrónico recibido en la Universidad Católica de
Córdoba y MBA otorgado por la Universidad Católica de Córdoba. Las funciones y tareas desarrolladas son las
siguientes: Desde Julio/93 a Setiembre/94 Ingeniero de Red en Video Cable San Fernando de Resistencia;
Octubre/1994 a Diciembre/2000 como Gerente de Operaciones y posteriormente como Gerente de Producto en CTI;
desde Agosto/06 a Junio/09 Gerente de Producto/Posventa/Comercio Exterior y Compras en CLARO. Desde el mes
de Julio del año 2009 como Gerente de Proyectos y Procesos en CETROGAR S.A.
Sindicatura
De acuerdo con lo previsto por la ley de Sociedades Comerciales se optó por prescindir de los órganos de
fiscalización interna.
Información sobre los Fideicomisos Financieros Cetrogar al 31 de marzo de 2013
Cetrogar S.A. ha actuado como Fiduciante en un total de 13 Fideicomisos Financieros (el último en conjunto con
Crediar S.A.), de los cuales sólo dos tienen a la fecha Valores Fiduciarios en circulación.
(en pesos)
Serie
XII
Serie
XIII
Valores
Fiduciarios
VDFA
VDFB
CP
Total Serie XII
Valores
Fiduciarios
VDFA
VDFB
CP
Total Serie XIII
Capital
19.390.343
3.984.317
3.187.454
26.562.114
Capital
25.139.716
4.539.115
5.237.441
34.916.272
Monto
Remanente
0
3.187.454
3.187.454
Monto
Remanente
10.085.147
4.539.115
5.237.441
19.861.703
ESTADOS CONTABLES COMPARATIVOS (en miles de pesos)
BALANCE (en miles de $)
ACTIVO
Corriente
31/08/2012
31/08/2011
31/08/2010
759.463
562.327
445.571
704.751
513.976
407.138
19
Caja y Bancos
Inversiores Temporarias
Créditos por Ventas
Otros Créditos
Bienes de Cambio
49.048
14.026
277.792
8.755
355.130
50.994
36.142
192.172
3.653
231.015
35.987
11.130
160.360
4.060
195.601
54.713
48.351
38.433
Créditos por Ventas
Otros Créditos
Bienes de Uso
Participaciones Permanentes en
Sociedades
Activos Intangibles
15.572
1.181
37.290
17.527
1.274
28.926
17.116
510
20.248
180
490
161
463
161
398
PASIVO
519.370
365.418
288.131
489.693
342.619
272.975
435.886
16.270
13.652
20.258
518
1028
2.081
288.895
4.251
8.264
18.607
20.264
797
1.541
227.107
2.157
6.540
14.752
190
21.156
1.073
29.677
22.799
15.156
Préstamos
Cargas Fiscales
2202
27.475
867
21.932
544
14.612
PATRIMONIO NETO
240.093
196.909
157.440
PASIVO + PATRIMONIO NETO
759.463
562.327
445.571
31/08/2012
31/08/2011
31/08/2010
0,46
0,45
0,54
0,45
0,55
0,49
31/08/2012
31/08/2011
31/08/2010
Ventas Netas
Costo Ventas
999.273
-679.647
694.800
-491.700
474.074
-340.897
Resultado Bruto
319.626
203.100
133.177
Gastos de Comercialización
-252.626
-168.680
-121.161
No Corrientes
Corriente
Deudas Comerciales
Préstamos
Remuneraciones y Cargas Sociales
Cargas Fiscales
Otras Deudas
Anticipo de Clientes
Previsiones
No Corrientes
INDICES
Solvencia (Pat. Neto / Pasivo Total)
Rentabilidad (Resultado / Pat. Neto)
ESTADO DE RESULTADOS (en miles de $)
20
Gastos de Administración
Otros Ingresos y Egresos
Resultados Financieros y por Tenencia
-50.795
17.962
126.574
-31.203
19.266
107.835
-20.266
16.730
95.571
Resultado antes de Impuesto
160.741
130.318
104.051
Impuesto a las Ganancias
-52.575
-42.379
-27.042
Resultado del Ejercicio
108.166
87.939
77.009
FLUJO DE CAJA – Método directo (en pesos):
Método directo
Periodo: Octubre 2012 a Marzo 2013
octubre-12
SALDO INICIAL
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDAD DE
OPERACIÓN
Efectivo recibido de Clientes
Acreditacion Tarjetas Debito/Credito y Cheques de
terceros
Efectivo pagado a Proveedores y Empleados
Intereses pagados en efectivo
EFECTIVO PROVISTO (USADO) POR ACTIVIDAD DE
OPERACIÓN
noviem bre-12
diciem bre-12
enero-13
febrero-13
m arzo-13
14.552.794
6.210.330
3.688.745
15.593.216
7.022.320
8.295.250
71.893.762
65.423.588
98.800.684
79.375.658
77.242.068
80.349.363
39.523.724
35.421.593
52.571.693
38.632.255
31.973.369
28.863.674
-124.278.136
-126.079.342
-145.321.806
-122.330.683
-104.588.537
-104.912.956
-588.556
-354.668
-571.580
-544.374
-482.358
-819.226
-13.449.206
-25.588.830
5.478.992
-4.867.144
4.144.542
3.480.856
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDAD DE
INVERSION
Entradas por venta de inversiones permanentes
0
0
0
0
0
0
Salidas por compra de inversiones permanentes
-2.807.704
-2.287.364
-2.347.526
-1.126.093
-1.067.905
-818.158
Salidas por adelantos y préstamos dados a terceros
EFECTIVO PROVISTO (USADO) POR ACTIVIDAD DE
INVERSION
-3.100.355
-3.573.612
-2.335.846
-2.320.212
-801.984
-1.315.715
-5.908.059
-5.860.975
-4.683.372
-3.446.305
-1.869.889
-2.133.873
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE
FINANCIACION
Préstamos a corto plazo
10.000.000
Pagos de préstamos a corto plazo
-348.410
Préstamos a largo plazo
-285.414
-257.447
-1.001.723
-1.475.584
0
0
0
0
0
1.363.210
Pagos de préstamos a largo plazo
0
Producto de emisión de Fideicomisos
29.230.695
Pago Accionistas y Directores
EFECTIVO PROVISTO (USADO) POR ACTIVIDAD DE
FINANCIACION
SALDO FLUJO DE FONDOS MENSUAL
11.394.266
-302.475
11.014.800
28.928.220
11.108.852
-257.447
-1.001.723
-1.475.584
6.210.330
3.688.745
15.593.216
7.022.320
8.295.250
8.166.649
NOTA: Los datos expuestos en el Flujo de Caja son provisorios dado que los estados contables aún no han sido
auditados.
DATOS DE LA CARTERA DE CETROGAR S.A.
Situación de deudores año 2011- 2012 y 2013:
21
PLAZO
ene-11
feb-11
mar-11
abr-11
may-11
jun-11
jul-11
ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
dic-11
0-29
30-59
92,0%
0,6%
92,0%
0,6%
91,8%
0,6%
91,8%
0,6%
94,6%
0,6%
94,5%
0,6%
94,5%
0,5%
94,4%
0,5%
94,4%
0,5%
94,3%
0,5%
94,4%
0,5%
94,6%
0,5%
60-89
0,5%
0,5%
0,5%
0,5%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,3%
0,3%
0,3%
0,4%
90-119
120-149
150-179
0,5%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,3%
0,3%
0,3%
0,4%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,2%
0,3%
0,2%
0,2%
>180
5,6%
5,7%
5,9%
6,0%
3,5%
3,7%
3,8%
3,9%
4,0%
4,1%
4,0%
3,8%
TOTAL
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
PLAZO
ene-12
feb-12
mar-12
abr-12
may-12
jun-12
jul-12
ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
dic-12
0-29
30-59
94,8%
0,5%
94,7%
0,6%
94,5%
0,6%
94,3%
0,6%
94,0%
0,7%
93,8%
0,7%
94,1%
0,6%
94,3%
0,6%
95,2%
0,5%
95,1%
0,6%
95,4%
0,6%
95,5%
0,6%
60-89
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,5%
0,5%
0,5%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
90-119
120-149
150-179
0,3%
0,2%
0,2%
0,3%
0,3%
0,2%
0,3%
0,3%
0,2%
0,3%
0,3%
0,2%
0,4%
0,3%
0,3%
0,4%
0,3%
0,3%
0,4%
0,3%
0,3%
0,4%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
>180
3,6%
3,6%
3,7%
3,9%
3,9%
4,0%
3,8%
3,7%
2,9%
3,0%
2,7%
2,7%
TOTAL
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
PLAZO
ene-13
feb-13
mar-13
abr-13
0-29
30-59
96,1%
0,5%
95,8%
0,6%
95,8%
0,6%
95,6%
0,7%
60-89
90-119
120-149
150-179
0,4%
0,3%
0,3%
0,2%
0,4%
0,3%
0,3%
0,2%
0,4%
0,4%
0,3%
0,2%
0,5%
0,4%
0,3%
0,3%
>180
2,2%
2,3%
2,3%
2,3%
TOTAL
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Préstamos administrados por Cetrogar S.A. :
31/03/2013
Total de créditos administrados por Cetrogar (*)
Créditos fideicomitidos administrados por Cetrogar
Porcentaje
(en pesos)
649.953.854
18.978.724
2,92%
(*) Incluye créditos transferidos a fideicomisos.
EVOLUCIÓN DE LA CARTERA Y RELACIÓN DE LOS CRÉDITOS OTORGADOS CON CANTIDAD
DE CLIENTES
22
Cetrogar S.A. Evolución de la cartera y clientes
540.000
360.000
Saldos en miles de pesos
abr-13
feb-13
mar-13
dic-12
ene-13
oct-12
nov-12
sep-12
jul-12
ago-12
jun-12
may-12
abr-12
feb-12
mar-12
dic-11
ene-12
oct-11
nov-11
sep-11
jul-11
ago-11
jun-11
abr-11
mar-11
feb-11
0
may-11
180.000
ene-11
Cantidad de clientes y Monto de la cartera
720.000
Clientes
CREDIAR S.A.
CREDIAR S.A. es una sociedad regularmente constituida en el Registro Publico de Comercio el 19 de junio del
2007, bajo el numero 33 Folio 696/708 del Libro 44º de Sociedades Anónimas del año 2007, con sede social en Av.
25 de Mayo 1850 de la ciudad de Resistencia – Provincia del Chaco. El número de CUIT es 30-71022273-4
Teléfono (0362) 4400-600 Fax (0362) 4400-626 correo electrónico [email protected]
A fines del año 2008, comienza a operar comercialmente bajo la marca FEDERAR teniendo como única actividad
la de otorgar préstamos de dinero en efectivo, cuyas características en cuanto a mercado y comercialización del
producto son similares a las realizadas por CETROGAR S.A.. Por tal motivo, se comenzaron a realizar aperturas de
puntos de venta en algunas de las sucursales que dicha empresa posee.
A marzo de 2013 contaba con 22 sucursales con la modalidad descripta, a lo cual hay que sumarle tres locales
exclusivos en la ciudad de Resistencia, Formosa y La Rioja. Al 28 de Febrero del 2013 empleaba a 49 personas.
Cantidad de Empleados
Año
Empleados
31/10/2010
27
31/10/2011
35
31/10/2012
52
31/03/2013
49
A la fecha no existen variaciones significativas.
Nº
Cargo
Apellido y Nombres
1
2
Presidente
Vicepresidente
Cetrolo Luis Roberto
Robles Teresita Elena
Porcentaje de
participación
70 %
30 %
Vigencia
Desde
Hasta
24-02-2012 31-03-2015
24-02-2012 31-03-2015
23
3
4
Director Titular
Director Suplente
Cetrolo Luis Pablo
Cetrolo, María Silvana
24-02-2012 31-03-2015
24-02-2012 31-03-2015
Luis Roberto Cetrolo, nacido el 29 de julio de 1957. Fundador de la empresa Cetrogar S.A., actualmente presidente
de esa empresa, como así también de Crediar S.A., Dansal S.A., AGV S.A. y Dapsa Agropecuaria S.A.; socio
gerente de TECSA S.R.L., e integrante del directorio de Grupo Milenio S.A.,
Teresita Robles, nacida el 14 de noviembre de 1957; de profesión farmacéutica egresada de la Universidad Nacional
de Rosario (Santa Fe), actividad que ejerció desde el año 1978 a 1988. Desde el año 1978 a la actualidad es Vicepresidente de Cetrogar S.A., e integrante del directorio de DAPSA S.A., Crediar S.A., AGV S.A: y Dansal S.A.,
como así también socia-gerente de Tecsa S.R.L.
Luis Pablo Cetrolo, nacido el 10 de diciembre de 1978. Posee título de licenciado en adminitración expedido por la
universidad de Belgrano. Se desempeña como director comercial desde el año 2003. Es director titular de Crediar
S.A. y Cetrogar S.A.
María Silvana Cetrolo, nacida el 26 de abril de 1980. Posee título de licenciada en comercialización expedido por
la Universidad de Belgrano, cursó Maestría en Investigación de Mercados, Medios y Opinión en la UCES. Se
desempeña como directora de marketing de Cetrogar S.A. desde el 2005. Anteriormente trabajó en las empresas
Zurich y Laboratorios Kampel Martian en el área de marketing.
Gerentes de primera línea
Sedrán, Héctor
Gerente de Créditos y Cobranzas
Wozniuk, Roberto Daniel
Devincenzi, Luis Alberto
Merola, Enrique Adrián
Petroff, Gustavo
Gerente Administrativo
Gerente de Sistemas
Gerente de RR.HH.
Gerente Operativo
Hector Gregorio Sedran, nacido el 18 de marzo de 1956. Posee el titulo de Ingeniero Civil expedido por la
Universidad Nacional del Nordeste. En Cetrogar S.A posee una antigüedad de más de diez años y se desempeña
como Gerente de las áreas de Creditos y Cobranzas. Los antecedentes laborales anteriores son: entre los años 1987 1989 ocupó el cargo de Oficial de Créditos del Banco de Galicia y Buenos Aires. En los años 1998 a 1994 cumplió
funciones como Gerente de sucursal de Banca Nazionale del Lavoro. En el año 1994 a 1995 se desempeñó como
Gerente Zonal de Máxima AFJP. Se desempeña en Crediar desde el inicio de las operaciones en noviembre de
2007..
Roberto Daniel Wozniuk: nacido en Trelew-Chubut el 23 de Agosto de 1967. Posee el título de Contador Pública
Nacional expedido por la Universidad del Salvador (Ciudad Autónoma de Buenos Aires). Se desempeñó en Nowsco
Américas S.A.(servicios petroleros) como Jefe Contable e Impositivo desde 1994 a 1997, y luego como Gerente
Administrativo y síndico de las empresas del Grupo Worest desde 1997 a 2006. Desde Marzo del 2008 se desempeña
como Gerente Administrativo de las empresas del grupo Cetrogar.
Luis Alberto Devincenzi nacido el 19 de mayo de 1957 en Capital Federal. Posee el título de Experto en
Estadísticas y Computación expedido por la Facultad de Ciencias Exactas de la Universidad Nacional del Noreste. Se
desempeñó como Jefe de Centro de Cómputos del Ministerio de Hacienda de la Provincia de Corrientes (CorrientesCapital) de 1984 a 1988. Fue Jefe de Sistemas en Cervecería y Maltería Quilmes - Planta Corrientes (CorrientesCapital) de 1988 a 2004. Actualmente Gerente de Sistemas de Cetrogar S.A. (Resistencia-Chaco) desde 2004. Se
desempeña en Crediar desde el inicio de las operaciones en noviembre de 2007.
Enrique Adrián Merola nacido el 9 de diciembre de 1970. Actualmente se desempeña como Gerente de recursos
humanos de Cetrogar S.A. desde mayo del 2006, habiendo desempeñado similar funciones en otras empresas de
diferentes actividades comerciales y servicios. Posee el título de abogado otorgado por la Universidad Nacional del
Noreste. Se desempeña en Crediar desde el inicio de las operaciones en noviembre de 2007.
Jorge Gustavo Petroff nacido el 21 de Abril de 1971, actualmente y desde el inicio de FEDERAR se desempeña
como Gerente Operativo. Se desempeñó desde el año 1993 hasta 2005 en distintas entidades bancarias, y durante los
años 2001 al 2005 como Gerente de Sucursal en el Banco Credicoop.
Sindicatura
De acuerdo con lo previsto por la ley de Sociedades Comerciales se optó por prescindir de los órganos de
fiscalización interna.
24
Crediar S.A. ha actuado como fiduciante junto con Cetrogar S.A. en el Fideicomiso Financiero Cetrogar XIII. La
información sobre este fideicomiso ya ha sido expuesta anteriormente en la descripción del fiduciante Cetrogar S.A..
ESTADOS CONTABLES COMPARATIVOS (en pesos)
BALANCE (en $)
31/10/2012
31/10/2011
31/10/2010
ACTIVO
86.560.890
39.028.790
20.670.436
64.429.698
31.955.864
18.465.016
492.265
5.265.973
56.011.305
7.926.128
24.351.291
2.338.600
1.813.233
1.077.983
15.562.715
11.085
22.131.192
7.072.926
2.205.420
21.389.162
20.000
722.030
6.628.042
2.083.251
444.884
122.169
60.240.778
25.465.385
12.630.444
60.240.778
25.465.385
12.630.444
783.127
488.138
6.042.495
52.927.018
2.097.555
236.361
1.995.693
21.135.776
1.575.246
126.220
1.300.466
9625912
2.600
0
0
0
PATRIMONIO NETO
26.320.112
13.563.405
8.039.992
PASIVO + PATRIMONIO NETO
86.560.890
39.028.790
20.670.436
INDICES
31/10/2012
31/10/2011
31/10/2010
0,44
0,52
0,53
0,50
0,64
0,63
ESTADO DE RESULTADOS (en miles de $)
31/10/2012
31/10/2012
31/10/2012
Intereses y Otros Cargos por Préstamos
46.599.656
18.464.367
14.960.231
Total de Ingresos
46.599.656
18.464.367
14.960.231
Corriente
Caja y Bancos
Inversiores Temporarias
Créditos por Ventas
Otros Créditos
Bienes de Cambio
No Corrientes
Créditos por Ventas
Otros Créditos
Bienes de Uso
PASIVO
Corriente
Deudas Comerciales
Remuneraciones y Cargas Sociales
Cargas Fiscales
Otras Deudas
Previsiones
No Corrientes
Solvencia (Pat. Neto / Pasivo Total)
Rentabilidad (Resultado / Pat. Neto)
25
Gastos de Comercialización
Gastos de Administración
Otros Ingresos y Egresos
Resultados Financieros y por Tenencia
-15.703.016
-8.111.068
5.154.805
-7.449.290
-4.756.195
-3.846.396
2.435.358
-2.387.268
-6.809.194
-2.462.381
1.397.541
37.794
Resultado antes de Impuesto
20.491.087
9.909.866
7.123.991
Impuesto a las Ganancias
-6.734.380
-3.118.453
-2.049.597
Resultado del Ejercicio
13.756.707
6.791.413
5.074.394
FLUJO DE CAJA – Método directo (en pesos)
Período Octubre 2012 a Marzo 2013:
Ingresos
octubre-12
noviem bre-12
diciem bre-12
enero-13
febrero-13
m arzo-13
Saldo Inicial
4.176.639
492.265
2.061.398
1.469.008
843.513
907.783
Por COBRANZAS CTAS. PROPIAS
9.865.432
10.522.601
11.680.912
11.773.049
11.622.860
14.052.921
Por COLOCACIONES FIDEICOMISOS FCROS.
5.097.837
OTROS
TOTAL DE INGRESOS
855.425
3.434.421
1.425.852
1.037.788
9.865.432
15.620.438
12.536.337
15.207.470
13.048.712
15.090.709
Egresos
Por CAPITAL PRESTADO
10.252.000
10.833.000
9.835.500
13.452.500
9.349.600
9.246.800
Por PAGO GASTOS OPERATIVOS
596.018
563.468
608.660
594.347
559.708
656.749
Por SUELDOS Y CARGAS SOCIALES
308.744
325.485
365.478
501.181
360.005
353.275
1.932.588
1.754.406
1.878.863
736.492
2.195.176
1.817.617
0
574.945
440.226
548.445
519.953
642.370
Por IMPUESTOS
Por RECAUDACION DE TERCEROS FIDEICOMISOS
OTROS
460.457
TOTAL EGRESOS
13.549.807
14.051.304
13.128.727
15.832.965
12.984.442
12.716.811
FLUJOS NETOS TOTALES
-3.684.375
1.569.134
-592.390
-625.495
64.270
2.373.898
492.265
2.061.398
1.469.008
843.513
907.783
3.281.681
SALDO FINAL DE CAJA
DATOS DE LA CARTERA DE CREDIAR S.A.
Situación de deudores año 2011- 2012 y 2013
PLAZO
Ene 2011
Febr 2011
Mzo 2011
Abr 2011
Myo 2011
Jun 2011
Jul 2011
Ago 2011
Sept 2011
Oct 2011
Novi 2011
Dic 2011
30/59
0,32%
0,34%
0,35%
0,40%
0,35%
0,34%
0,28%
0,28%
0,25%
0,25%
0,31%
0,32%
60/89
0,34%
0,33%
0,37%
0,33%
0,39%
0,32%
0,36%
0,27%
0,28%
0,26%
0,25%
0,31%
90/119
0,29%
0,32%
0,28%
0,35%
0,32%
0,33%
0,26%
0,29%
0,22%
0,23%
0,22%
0,22%
120/149
0,21%
0,27%
0,31%
0,23%
0,34%
0,31%
0,28%
0,23%
0,28%
0,18%
0,20%
0,19%
150/179
0,23%
0,19%
0,27%
0,29%
0,25%
0,34%
0,30%
0,27%
0,24%
0,31%
0,20%
0,19%
180/210
0,26%
0,24%
0,20%
0,24%
0,33%
0,26%
0,35%
0,28%
0,28%
0,23%
0,33%
0,18%
Mas 210
6,47%
2,38%
2,61%
2,61%
2,85%
3,01%
3,23%
3,46%
3,65%
3,77%
3,84%
3,84%
TOTAL MORA
8,11%
4,07%
4,39%
4,46%
4,83%
4,91%
5,06%
5,09%
5,19%
5,22%
5,35%
5,25%
26
PLAZO
Ene 2012
Febr 2012
Mzo 2012
Abr 2012
Myo 2012
Jun 2012
Jul 2012
Ago 2012
Sept 2012
Oct 2012
Novi 2012
Dic 2012
30/59
0,31%
0,35%
0,35%
0,42%
0,38%
0,40%
0,41%
0,36%
0,38%
0,43%
0,41%
0,44%
60/89
0,34%
0,33%
0,36%
0,40%
0,45%
0,41%
0,42%
0,40%
0,36%
0,39%
0,45%
0,41%
90/119
0,28%
0,33%
0,30%
0,34%
0,37%
0,41%
0,35%
0,39%
0,34%
0,31%
0,36%
0,41%
120/149
0,21%
0,27%
0,32%
0,28%
0,32%
0,34%
0,40%
0,35%
0,37%
0,34%
0,30%
0,35%
150/179
0,19%
0,21%
0,27%
0,31%
0,29%
0,30%
0,36%
0,40%
0,34%
0,39%
0,36%
0,30%
180/210
0,19%
0,19%
0,20%
0,27%
0,32%
0,30%
0,30%
0,38%
0,41%
0,36%
0,39%
0,37%
Mas 210
3,80%
3,74%
3,70%
3,73%
2,27%
2,49%
2,77%
3,11%
3,42%
3,77%
4,10%
4,42%
TOTAL MORA
5,31%
5,41%
5,50%
5,75%
4,40%
4,65%
5,00%
5,39%
5,63%
6,00%
6,36%
6,69%
Febr 2013
Mzo 2013
PLAZO
Ene 2013
Abr 2013
30/59
0,45%
0,46%
0,46%
0,52%
60/89
0,47%
0,47%
0,49%
0,50%
90/119
0,38%
0,46%
0,45%
0,45%
120/149
0,42%
0,37%
0,47%
0,47%
150/179
0,36%
0,41%
0,39%
0,48%
180/210
0,30%
0,38%
0,44%
0,41%
Mas 210
4,76%
4,90%
1,86%
2,45%
TOTAL MORA
7,14%
7,45%
4,57%
5,28%
Préstamos administrados por Crediar S.A.
31/03/2013
Total de créditos administrados por Crediar S.A.
Créditos fideicomitidos administrados por Crediar SA *
Porcentaje
(en pesos)
263.821.104,12
3.289.182
1,25%
EVOLUCIÓN DE LA CARTERA Y RELACIÓN DE LOS CRÉDITOS OTORGADOS CON CANTIDAD
DE CLIENTES
27
NORMAS DE ORIGINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS
A) POLITICA DE ORIGINACION DE CREDITOS CETROGAR S.A.
Se otorgarán créditos a toda persona cuya edad sea igual o mayor de 18 años o emancipados civil o comercialmente, que no
posean antecedentes desfavorables o embargos en su recibo de sueldo.
En clientes cuya edad supere los 65 años se limitará el plazo de financiación y las ventas a realizar se consultarán con el
Departamento Financiero.
Las actividades de los solicitantes deberán ser: Relación de Dependencia, Independientes, o Pasivos (Jubilados o
Pensionados),
I) REQUISITOS DE LOS CREDITOS
1) RELACION DE DEPENDENCIA
Se verificarán los siguientes requisitos básicos:





IDENTIDAD: Fotocopia simple de DNI, LE, LC primera y segunda hoja. Si el documento fuera ilegible, se adjuntará
fotocopia de la cédula federal o carné de conductor.
DOMICILIO: Fotocopia de la factura de servicio, luz, agua, teléfono, cable, impuesto inmobiliario, contrato de alquiler,
etc. a nombre del titular. Si no fuera posible demostrar el domicilio con lo solicitado anteriormente, se verificará el
mismo mediante un servicio privado.
ANTIGÜEDAD: Seis (6) meses. (Demostrable por recibo de sueldo)
Para empleados de empresas Constructoras la antigüedad minima es de 12 meses. Demostrables por recibo de sueldo ó
demostrando Continuidad Laboral con recibos de sueldo.
INGRESOS: Último recibo de sueldo. Si no figurase antigüedad laboral en el mismo, se solicitará certificación de
ingresos por el empleador donde conste la antigüedad, ésta deberá tener firma, sello y membrete de la empresa.
De percibir comisiones deberá presentar los últimos tres recibos de sueldo.
Teléfono Fijo: Dos números de teléfono de contacto. Imprescindible un teléfono fijo laboral.
28
2) INDEPENDIENTES
Se verificarán los siguientes requisitos básicos:




IDENTIDAD: Idem Relación de Dependencia.
DOMICILIO: Idem Relación de Dependencia.
ANTIGÜEDAD: 12 (doce) meses.
Teléfono Fijo: Idem Relación de Dependencia. INGRESOS
DOCUMENTACION PARA CONSIDERAR INGRESOS EN RESPONSABLES INSCRIPTOS:
 Formulario de Ganancias (Formulario 711) y/o 3 (tres) últimos formularios de rentas (montos imponibles) y/o Formulario
de IVA (Formulario 731, últimos (3) tres).
DOCUMENTACION PARA CONSIDERAR INGRESOS EN MONOTRIBUTISTAS:
 Inscripción en Monotributo para determinar la categoría del mismo y 3 (tres) últimos pagos del impuesto realizado en
tiempo y forma.
3) PASIVOS (JUBILADOS Y PENSIONADOS)
Se verificarán los siguientes requisitos básicos:





IDENTIDAD: Idem Relación de Dependencia.
DOMICILIO: Idem Relación de Dependencia.
INGRESOS: Ultimo recibo de sueldo.
EDAD: Se limitará los plazos de financiación en función de la edad (mayores a 65 años).
Teléfono Fijo: Dos números de teléfono de contacto.
II) ESPECIFICACIONES SOBRE LOS REQUISITOS DE CREDITOS
1) BOLETA DE SERVICIO (NO A NOMBRE DEL TITULAR)
Es norma que en toda apertura de crédito ó renovación del crédito la boleta de servicio este indefectiblemente a nombre de la
persona solicitante del crédito, pero se contemplarán tres (3) opciones como validas para recibir un servicio que no esté a
nombre del titular:
a) Sucursales que tengan servicio de verificaciones: se considerará éste control como valido.
b) Sucursales que NO tengan verificador, tendrán que demostrar vínculo con el titular del servicio que presenta, ejemplo:
esta alquilando, presentará contrato de alquiler. El servicio esta a nombre del padre, presentará partida de nacimiento.
c) Si la sucursal no posee verificador ó el verificador no llega hasta el domicilio del servicio presentado por el cliente, éste
deberá presentar dos (2) números telefónicos fijos y éstos serán verificados por el analista, de esta manera se podrá
avanzar con el crédito.
2) TELEFONOS
Es requisito indispensable solicitar 2 (dos) números telefónicos al momento de otorgar un crédito. Un número personal, ya sea
particular, familiar o de alguien para contacto y otro laboral (preferentemente número fijos). Si el cliente no reuniera este
requisito solicitarán al Departamento Financiero una autorización para poder realizar la venta.
3) RECIBOS DE SUELDOS
En los casos de clientes que por su actividad perciban, por recibo de sueldo conceptos como: comisiones, retroactivos,
incentivos etc. Deben solicitar los últimos tres (3) recibos.
La continuidad laboral se mantiene siempre que el tiempo transcurrido entre el último recibo de sueldo del trabajo anterior y
la fecha de ingreso de la nueva actividad no supere los tres (3) meses. Podrán también considerar la continuidad laboral de un
cliente con la validación del informe nacional de “Riesgonet” que demostrará que no dejo de tener recibo de sueldo por un
periodo mayor a 90 días según los aportes que figuren entre un empleador y otro.
Cuando un cliente percibe sus ingresos por quincenas indefectiblemente deberá presentar ambas, no podrán realizar apertura
ni renovar su crédito si solamente exhibe una sola quincena, ya que ambas quincenas gozan de distintos conceptos.
29
III) ENDEUDAMIENTOS
1) MÄXIMO. El máximo endeudamiento que un cliente puede tener con CETROGAR esta relacionado directamente con
sus ingresos y el plazo de financiación en 24 cuotas.
CETROGAR afectará de los ingresos demostrables un porcentaje que no supere el 30% aplicándolo al pago de cuotas.
Ej.: Cliente con ingresos de $750.30% de $750. = $225.Máximo endeudamiento $225 x 24 meses = $5400.Si el monto del crédito o la suma de los créditos activos que tiene el cliente superara el Máximo endeudamiento que le ofrece
CETROGAR – NO SE PODRA VENDER NI CON GARANTE.
2) TIPOS DE CALIFICACION O ENDEUDAMIENTOS
Normal: Cliente que cumple con la política de créditos.
Cliente $10: Clientes en relación de dependencia que no posean ingresos justificables y no cumplen con la política de
créditos, serán clientes identificados por Excepción. Toda apertura a estos clientes se hará con Garante Activo y deberán
demostrar una conducta de pago en un plazo como mínimo de doce meses. Con esta calificación, la sucursal deberá pedir
autorización antes de vender al Departamento Financiero en todos los casos.
3) DISTANCIA
Otorgaremos créditos a sola firma a clientes que posean domicilio a una distancia NO mayor a 40 km. Si el cliente vive fuera
de la distancia establecida se solicitara un garante que tenga domicilio legal en donde este ubicada nuestra sucursal. O caso
contrario se solicitará Autorización al Departamento Financiero.
IV) CREDITOS A SOLA FIRMA
Este crédito esta directamente relacionado con las características del mercado en que se encuentre nuestra sucursal.
Se otorgará a SOLA FIRMA desde 2 (dos) sueldos hasta 0.30 del sueldo x 15.
En todas nuestras sucursales el crédito a sola firma es de 2 (dos) sueldos, más el 20% de atribución del Gerente o analista de
créditos a clientes activos en condición relación de dependencia.
Acceden al 0.30 x 15 a sola firma clientes que hayan demostrado una conducta de pago como mínimo de 12 meses, que
pertenezcan a sucursales autorizadas y trabajen en empresas de primera línea, que cumplan con 12 (doce) meses de
antigüedad laboral e ingresos mínimos por recibo de sueldo de $2000 netos.
Clientes nuevos que encuadren en esta categoría (reconocidos) podrán realizar operaciones a sola firma dentro de los primeros
12 meses por 2 sueldos + 20% atribución del gerente o analista de créditos.
Para los clientes Responsables Inscriptos y Monotributistas el endeudamiento a sola firma será de 2 (dos) sueldos. Este
ingreso se determinará con la documentación requerida al momento de ofrecer el crédito y siempre se consultará al
Departamento Financiero el límite a brindar, depende su actividad y categoría. Si quisieran endeudarse en más tendrán que
presentar un GARANTE.
V) PLAN GRUPO FAMILIAR
El objetivo de este plan es atender a crédito a clientes que individualmente no poseen los ingresos para el endeudamiento que
solicita.
Podrán sumar ingresos familiares directos únicamente Ej. Padres, Hijos, Cónyuges, hermanos, siempre que los
mismos vivan en el mismo domicilio declarado por el titular.
VI) CALIFICACION
Calificación o Endeudamiento Máximo. Es un monto representado en dinero (Articulo del hogar – Motos) que el cliente
puede obtener de nuestras sucursales cumpliendo los requisitos mínimos solicitados.
También es un riesgo en crédito que la empresa asume con un cliente a cambio de documentación que éste presenta.
Esta calificación o endeudamiento es el total asignado a un cliente.
30
Dentro de esta calificación o endeudamiento, podrán asignar en algunos casos, una parte del crédito a sola firma y el resto con
garante, asignaran todo el crédito con garante o todo el crédito a sola firma, dependerá cada caso del conocimiento que
tengamos del cliente, de su comportamiento de pago y de su capacidad de pago.
Es fundamental dejar aclarado, que los montos a vender a un cliente que supere su calificación o endeudamiento,
deberán ser consultados y autorizados por el Departamento Financiero.
VII) ENDEUDAMIENTO DE GARANTES:
Un cliente puede ser garante en Cetrogar por el monto de su Máximo Endeudamiento.
Los garantes al igual que los titulares de cuentas no pueden endeudarse por montos que superen en 30% de su relación cuota –
ingreso, el 30% esta dado por la suma de todas las cuotas que éste tenga vigente como garante mas su propio saldo deudor si
lo tuviera.
Si el garante esta pagando con atraso queda inhabilitado para operar como tal así también como titular. No pueden ser
garantes los clientes calificados en $10, por excepción, salvo autorización del Departamento Financiero. No pueden ser
garantes ni con autorización aquellas personas cuyos ingresos provienen de Pensiones por madre 7 hijos, Cobro Judicial por
Alimentos o Planes Sociales.
VIII) NIVELES DE AUTORIZACION DE CREDITOS
En los casos en donde las operaciones excedan los niveles de endeudamiento máximo que contempla nuestra norma, ya sea a
sola firma o con garante, los niveles de autorización serán los siguientes:
VENDEDORES: No pueden vender por fuera de la Política de créditos, SIN CONSULTAR.
 GERENTES: Sobre el endeudamiento a sola firma de dos (2) sueldos, los mismos poseen un 20% más de atribución
crediticia. Este 20% no lo tienen en las calificaciones por excepción ni en los trabajadores Independientes
(Monotributistas y/ o Responsables Inscriptos) ni pasivos.
Los Gerentes también poseen las atribuciones otorgadas a los analistas de créditos.
ANALISTAS DE CREDITOS: Estos poseerán facultades a igual que los gerentes, podrán autorizar excesos a sola firma
por sobre los dos (2) sueldos el 20%.
 Otorgarán un sueldo más a sola firma y un máximo de $1000 a clientes con una antigüedad mínima de 6 meses y que no
hayan pagado con mora mayores a 30 días en este periodo (6 meses). Ej. si un cliente posee un ingreso de $850 el exceso
autorizado es de $850. Si el cliente gana $1600 el exceso a sola firma autorizado será de $1000. Esta atribución NO la
tienen los clientes que están calificados como reconocidos y se los atiende a sola firma en 0.30 x 15.
Esta atribución es exclusiva en clientes en Relación de Dependencia. No se aplica para clientes Pasivos e Independientes,
tampoco a embarcadizos ni a empleadas domesticas
 Autorizar ventas con 1º cuota a 30 días, siempre que se den las siguientes condiciones:
a) que el cliente tenga más de 6 meses de antigüedad en la cuenta.
b) que no tenga cuotas pendientes de pagos. Ej. en el estado financiero tiene cuotas con 1 a más días de atraso.
c) que en los últimos 6 meses no tenga moras mayores a 30 días.
 Autorizar operaciones a clientes por excepción ($10), que posean mas de 12 (doce) meses de antigüedad como clientes y
que estén dentro del endeudamiento permitido ($3000), siempre que el cliente no tenga atrasos en su cuenta de mas
de 30 días en los últimos 6 meses.
Los Gerentes y Analistas de créditos, autorizarán ventas que estén dentro de las normas y que por parámetros del sistema éste
NO PERMITA FACTURAR sin autorización.

DEPARTAMENTO FINANCIERO: Autoriza los excesos que superen el nivel gerencial.
IX) ENDEUDAMIENTO DE EMBARCADIZOS
Estos casos son especiales porque cuando están en tierra cobran sueldos básicos, pero cuando están en alta mar cobran sueldos
elevados. Por esta razón para calificarlos se solicitarán como mínimo los últimos (3) tres recibos de sueldos y sacarán un
promedio de éstos, (se suman y se dividen por la cantidad). Estos clientes sobre los 2 (dos) sueldos a sola firma, únicamente
poseen la atribución del 20% del gerente y/o analista de créditos. NO poseen ninguna atribución más.
 Endeudamiento a Sola Firma: SUELDO x 2 más 20% Gerente ó analista de créditos.
 Endeudamiento con Garante: SUELDO x 0.30% x 24
X) EMPLEADAS DOMESTICAS
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A los clientes cuya actividad es el trabajo doméstico los atenderemos a sola firma en 2 (dos) sueldos y la única atribución
que tendrán será 20% del gerente o analista de créditos y como máximo endeudamiento el 30% de su sueldo x 24 con garante
activo. NO poseen ninguna atribución más. Tampoco podrán garantizar operaciones clientes de esta actividad. Ej.
 Endeudamiento a Sola Firma: SUELDO x 2 (dos) mas 20% Gerente ó analista de créditos.
 Endeudamiento con Garante: SUELDO x 0.30% x 24.
XI) OTRAS PRECISIONES SOBRE LA POLÍTICA DE CRÉDITOS
IMPORTANTE – CLIENTE CON REFINANCIACIONES
No pueden realizar operaciones financiadas a clientes que por algún motivo han refinanciado su cuenta. Estos clientes NO
pueden comprar a crédito ni con garante hasta cancelar este compromiso.
PASIVOS (JUBILACIONES Y PENSIONES)
Clientes que posean ingresos como Jubilaciones y Pensiones los atenderemos en dos (2) SUELDOS a sola firma, si poseen
ingresos importantes tendrán un tope máximo de $3000 a sola firma, si desea endeudarse en más necesitará presentar un
Garante Activo indefectiblemente, y podrá hacerlo hasta su Máximo Endeudamiento (sueldo x 0.30 x 15).ENDEUDAMIENTO A SOLA FIRMA: 2 (dos) Sueldo ó Máximo de $3000.
MÁXIMO ENDEUDAMIENTO CON GARANTE ACTIVO: SUELDO x 0.30 x 15.
NO PUEDEN GARANTIZAR OPERACIONES A OTRO PASIVO
Analizamos Riesgo por edad en clientes mayores a 65 años y se limitará el plazo de financiación a:
 Hasta 65 años edad: podrán financiar en el plazo vigente.
 Desde 66 años a 70 años de edad: podrán financiar en 12 cuotas.
 Desde 71 años a 75 años de edad: podrán financiar en 6 cuotas.
 Más de 75 años de edad toda operación deberán realizarla con garante activo.
El máximo endeudamiento para clientes pasivos será otorgado CON GARANTE ACTIVO en todos los casos. Para casos
especiales fuera de normas vigentes, consultarán al Departamento Financiero.
CLIENTES QUE SOLICITAN PAGO DIFERIDO (PRIMERA CUOTA A 30 DIAS)
La empresa considera vender sin entrega (pago diferido a 30 días) a clientes que no posean debitos por atrasos superiores a 30
(treinta) días en los últimos seis (6) pagos y que al momento de realizar la compra no posean cuotas vencidas. Estas
operaciones serán Autorizadas por los Auxiliares de créditos o Gerentes de la sucursal, sin necesidad de llamar al
Departamento Financiero.
Todo cliente nuevo que desee realizar una compra diferida primera cuota a 30 días indefectiblemente deberá solicitar
un código de Autorización al Departamento Financiero.
* La documentación completa a enviar en legajo de crédito, ordenado para titular y garante,
debe ser la siguiente:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
si correspondiera
Solicitud de crédito (FIRMADA)
DNI
Recibo de sueldo
Boleta de servicio (a nombre del titular)
Informe de Riesgonet / Veraz
Informe de cámara local
Verificación laboral y domiciliaria
Pagare con pro forma.
B) POLÍTICA DE ORIGINACION DE CREDITOS CREDIAR S.A. (FEDERAR) (Préstamos en efectivo)
32
1)SEGMENTOS DE MERCADO
Se otorgarán Prestamos en Efectivo a toda persona cuya edad sea igual o mayor de 21 años o emancipados civil o
comercialmente y hasta 70 años, que no posean antecedentes desfavorables.
En clientes cuya edad supere los 70 años, NO SE REALIZARAN OPERACIONES.Las actividades laborales de los solicitantes deberán ser: Relación de Dependencia, Independientes o Pasivos (Jubilados o
Pensionados) con Garantes Activos.No se Otorgaran Prestamos a titulares de ningún tipo de Planes Sociales o Pensiones Graciables (Madre 7 Hijos - Amas de
Casa - Planes Trabajar).2)REQUISITOS DE CREDITOS
2.1. RELACION DE DEPENDENCIA
Se verificarán los siguientes requisitos básicos:
 IDENTIDAD: Idem Relación de Dependencia Cetrogar S.A.
 DOMICILIO: Idem Relación de Dependencia Cetrogar S.A.
 ANTIGÜEDAD: Un (1) Año. (Demostrable por recibo de sueldo) y/o Validación de Riesgonet. INGRESOS: Se solicitaran Ingresos Mínimos de $ 1.000,- Deberán Presentar Ultimo recibo de sueldo, de
percibir ingresos extraordinarios (Comisiones, Horas extras, etc.) deberán presentar los últimos tres recibos de
sueldo.
 TRABAJO: En los casos en que los clientes se desempeñen en empresas Privadas la firma RIESGONET
proveedora de informes comerciales deberá validar el trabajo del solicitante, además en las ciudades del NOA
esta validación se extiende a los Empleados del Estado.2.2. INDEPENDIENTES
Se verificarán los siguientes requisitos básicos:
 IDENTIDAD: Idem Independientes Cetrogar S.A..
 DOMICILIO: Idem Independientes Cetrogar S.A..
 ANTIGÜEDAD: Dos (2) Años. (Demostrable por Constancia de Inscripción en AFIP)
 INGRESOS: Se solicitaran Ingresos Mínimos de $ 1.000,a)DOCUMENTACION PARA CONSIDERAR INGRESOS EN RESPONSABLES INSCRIPTOS:

Fotocopia simple del último Formulario de Ganancias (Formulario 711).-
b) DOCUMENTACION PARA CONSIDERAR INGRESOS EN MONOTRIBUTISTAS:

Fotocopia simple de Inscripción en Monotributo para determinar la categoría del mismo y 3 (tres)
últimos pagos del impuesto realizado en tiempo y forma.
c) OTRAS DOCUMENTACIONES PARA INDEPENDIENTES:

Fotocopias Últimos seis (6) Pagos de DGR- Rentas (esto como adicional a la demás documentación
exigida a los efectos de elevar el monto de ingresos de acuerdo a su actividad como monotributista.-
2.3. PASIVOS (JUBILADOS Y PENSIONADOS)
Se verificarán los siguientes requisitos básicos:
 IDENTIDAD: Idem Pasivos Cetrogar S.A.
 DOMICILIO: Idem Pasivos Cetrogar S.A.
 INGRESOS: Ultimo recibo de sueldo. EDAD: No poseer más de 70 años, no se otorgaran financiaciones.2.4. ESPECIFICACIONES SOBRE LOS REQUISITOS
TELEFONOS
Es requisito indispensable solicitar 2 (dos) números telefónicos Fijos al momento de otorgar un Préstamo. Un número
particular, ya sea de un familiar o de alguien para contacto y otro laboral.-
33
RECIBOS DE SUELDOS
En los casos de clientes que por su actividad perciban, por recibo de sueldo conceptos como: comisiones, retroactivos,
incentivos etc. Deben solicitar los últimos tres (3) recibos.
La continuidad laboral se mantiene siempre que el tiempo transcurrido entre el último recibo de sueldo del trabajo anterior y
la fecha de ingreso de la nueva actividad no supere los tres (3) meses.3) ENDEUDAMIENTOS CONDICIONES COMERCIALES DESDE EL 01/08/2010
El máximo MONTO DE PRESTAMO que un cliente puede tener con FEDERAR está relacionado directamente con sus
ingresos, antigüedad y Relación Cuota Ingreso.Condiciones Comerciales Generales para Préstamo hasta $ 4.999,-:
1) El mínimo a Prestar es $ 1.000,2) El plazo mínimo es de 12 meses
3) El Plazo Máximo de Amortización es de 18 meses
4) Los únicos plazos para prestar son 12 –15 y 18 meses
5) Relación Cuota Ingreso 20%
Condiciones Comerciales Para Préstamos Desde $ 5.000,- a $ 10.000,Requisitos para acceder a operaciones desde $ 5.000,- hasta el máximo a prestar por la Empresa de $ 15.000,Antigüedad: Queda establecido para este tipo de operaciones una antigüedad mínima de 3 años.Segmento de Mercado: Son sujetos pasibles de créditos para este tramo de operaciones todas aquellas Reparticiones
Públicas, priorizando, Judiciales, Docentes, Fuerzas de Seguridad Policía Federal, Gendarmería, Prefectura,
(exceptuando Policías Provinciales (*)), Poder Legislativo siempre confirmando que no se trate de cargos políticos.Y Empleados en Relación de Dependencia en Empresas consideradas de Primera Línea en la Ciudad y/o Localidad
donde está Federar y que cumplan con el requisito de tener como mínimo 10 años de antigüedad y más de 50
Empleados en nómina.(*) salvo que constatemos que ya son clientes de Cetrogar y/o Federar con excelente cumplimiento.Ingresos: 1) Con garante. La cuota en 24 meses no puede superar la relación cuota/ingreso del 20% (en este caso el
Garante deberá tener ingresos similares a los del titular).2) Sin Garante. La cuota en 24 meses no puede superar la relación cuota/ingreso del 15% (las operaciones serán a
Sola Firma.-)
Otorgaremos créditos a sola firma a clientes que posean domicilio a una distancia NO mayor a 40 km. Si el cliente vive
fuera de la distancia establecida se solicitara un garante que tenga domicilio legal en donde esté ubicada nuestra sucursal.
4) NIVELES DE AUTORIZACION DE CREDITOS

ANALISTAS DEL DEPARTAMENTO FINANCIERO: Autorizaran todos las Operaciones de Prestamos.-
5) CASOS DE ACTIVIDADES ESPECIALES
Embarcadizos: Estos casos son especiales porque cuando están en tierra cobran aproximadamente entre $600 a $900 (ver
básico en el recibo). Pero cuando están en alta mar cobran sueldos de $1500, $2000 o más.- Se deberán solicitar últimos tres
recibos sueldos en todos los casos.Por lo tanto se consideran para su endeudamiento ingresos de entre $600 a $900.Empleados como Tareferos y/o Cosechas Especiales a definir –
6) PASIVOS (JUBILACIONES Y PENSIONES)
Clientes que posean ingresos como Jubilaciones y Pensiones los atenderemos dentro del máximo de un sueldo y medio (1.5
SUELDOS) y hasta $ 10.000 , El endeudamiento para clientes pasivos será otorgado CON GARANTE ACTIVO en todos los casos.
7) INSTRUMENTACION DEL CREDITO
Las operaciones de crédito están concluÍdas, cuando el cliente ha presentado todos los requisitos de documentación
solicitados, se soliciten los informes comerciales, se realicen las verificaciones laborales y domiciliarias, siempre que la
sucursal cuente con este servicio (recordar que para clientes nuevos este punto del trámite es imprescindible), además de
34
chequear con la base de datos única de nuestro sistema que el cliente no tenga prestamos en otras sucursales de FEDERAR y
el pagaré esté completado y firmado en todos sus partes.El Préstamo será entregado por caja al cliente una vez que los pasos enunciados más arriba estén terminados, tanto para el
titular como para él/los garantes, caso contrario se demorará la entrega del mismo hasta su cumplimiento.Los pagares, los cuales son el único instrumento legal que garantizan las operaciones financiadas, no pueden ser entregados
para su firma a ninguna persona fuera del ámbito de la sucursal y el mismo se firmará en presencia de un personal de
FEDERAR, tampoco pueden tener enmiendas ni tachaduras.La firma en el pagare debe corresponder a la persona que presenta la documentación del crédito y no por terceros. Ejemplo:
cónyuges, hijos etc. El mismo deberá ser firmado en presencia del Analista de Créditos que esté realizando la operación.8) PEDIDO DE INFORMES COMERCIALES (CAMARA LOCAL Y RIESGONET)
Será un trámite obligatorio pedir informes comerciales de los clientes a la Cámara Local y a Riesgonet y Veraz cada vez
que éste solicite una operación de Préstamo por primera vez o renueve la misma.
9) CANCELACIONES ANTICIPADAS
Todas las consultas para realizar cancelaciones anticipadas se deben consultar con Central luego enviaran correo solicitando
Código de Autorización.C) POLITICA DE COBRANZAS CETROGAR S.A. Y CREDIAR S.A.
I) METODOLOGÍA Y FUNCIONAMIENTO
1) EN ADMINISTRACION CENTRAL
El área de cobranzas dentro de la administración central actuará de la siguiente manera:
Recibidos los listados enviados por las sucursales, en los cuales figuran los clientes morosos, se discriminará
la categoría de deudor por tramos teniendo como punto de referencia las días de atraso de la factura del cliente o
la fecha de vencimiento de la cuota según el caso y teniendo en cuenta esta fecha, se los diferencia en:
 Proyección del mes y de 1 a 29 días de atraso. Gestiona Call Center.
 Tramo de 30: de 30 a 59 días. Gestiona Call Center.
 Tramo de 60: de 60 a 89 días. Gestiona auxiliar.
 Tramo de 90: de 90 a 119 días. Gestiona auxiliar.
 Tramo de 120: de 120 a 149 días. Gestiona auxiliar. Gestor Cobranzas.
 Tramo de 150: de 150 a 179 días. Gestiona auxiliar. Gestor Cobranzas.
 Tramo de 180: de 180 a 209 días. Gestiona auxiliar. Gestor Cobranzas.
 Tramo de 210: de 210 a 9999 días. Gestiona auxiliar. Gestor Cobranzas.
El envío de clientes para la gestión extrajudicial será determinado por la sucursal, desde central se controla y envía a
los respectivos estudios jurídicos.
El paso a gestión judicial de un cliente será solicitado por el Estudio Jurídico y corresponderá exclusivamente al
departamento de cobranzas la autorización del mismo.
2) SUCURSALES
Dentro de la sucursal, la gestión de cobranza deberá estar orientada a lograr la recuperación del crédito,
manteniendo las relaciones entre la compañía y nuestros clientes.
La sucursal tiene por objeto gestionar la cartera de mora temprana (el tramo 60-209) a través de gestión
telefónica, visitas domiciliarias y laborales que se necesiten en cada caso.
El propósito de la gestión es contactar al cliente, para conocer el motivo de atraso del pago y comprometerlo
en un plazo adecuado a la normalización de su deuda.
La gestión con los codeudores o garantes, serán realizadas en forma paralela a la del titular de la cuenta y
de igual manera a la empleada con los titulares.
Es responsabilidad de cada una de las sucursales realizar la afectación de las firmas ante las cámaras de
comercio locales a los 30 días de atraso, tanto del titular como del o de los garantes una vez que se incumpla en el
pago de dos cuotas. Las afectaciones de entidades como Veraz y Riesgonet se realizan desde Central.
35
II) CARTAS A MOROSOS
El Departamento de Cobranzas será quién emita las cartas de morosos que tendrán diferentes tenores
teniendo en cuenta el atraso en el pago de las facturas que posea el cliente.
Las cartas tendrán cuatro (4) tenores diferentes según el atraso que el cliente registre y su respectivo/s
garante/s.
El envío de las mismas deberá hacerse a través de una empresa postal externa, siendo responsabilidad de la
administración central el control previo y la supervisión del funcionamiento de la distribución de las mismas en la
zona.
III ) Gestiones telefónicas y visitas
La empresa desde el año 2010 cuenta con un área de call center propio. Desde el Dpto. de cobranzas se
emite la base de datos para que éstas áreas se encarguen de gestionar los clientes que se encuentran en el tramo de
proyección, 30-59.
Una vez transcurridos los SESENTA días (60) días de atraso, la gestión de los clientes en mora, será
responsabilidad del Auxiliar de Cobranzas y/o Gerente de la sucursal.
En el segmento de mora de más de ciento veinte (120) días de atraso se incorpora la figura externa de un
Gestor de Cobranzas, el cual tiene la función de gestionar según pautas establecidas por la empresa. El control y
seguimiento del mismo es responsabilidad del auxiliar de cobranzas y Gerente de la sucursal.
Transcurrido noventa (90) días de esta gestión sin resultados, con lo que se cumpliría a ese momento un
atraso máximo de 210 días, el gerente solicitará al área de cobranzas el paso de la cuenta a Gestión extrajudicial.
Los llamados realizados (para que se compute como llamado efectivo) deben ser contactando a un
interlocutor válido, ya sea el titular, familiar directo o contacto en el ámbito laboral. No se tomarán en cuenta los
mensajes de texto y a los contestadores.
IV) FUNCIONES Y TAREAS DE LOS AUXILIARES DE COBRANZAS



Responsable de la emisión de listados para Proyección de Cobranzas y Morosidad.
Gestión personalizada del tramo 60 a 9999 días,
Afectación y desafectación de los clientes:
1. Afectación a morosos de más de 30 días, en cámaras locales.
2. Desafectación una vez que el cliente tenga al día su cuenta.
Cabe aclarar en este punto que si un cliente posee una Refinanciación al día no se lo podrá desafectar hasta no
haber cancelado el nuevo plan.



Atención personalizada al cliente moroso en la sucursal (refinanciación, informe sobre morosidad, etc.).
Entrega de listados a gestor de cobranzas y el seguimiento y control permanente sobre su gestión.
Informar por escrito al Dpto. de cobranzas cualquier impedimento que surja por el cual no pueden realizar la
gestión de cobranzas correspondiente.
Otras tareas de los auxiliares de Cobranzas.
Soporte telefónico a sucursales
Las consultas serán canalizadas al departamento de cobranzas, ya sea por cobro de clientes morosos en
pagos con tarjeta, cheques o quita de ¿intereses?,. Las consultas de las sucursales por arreglos de cuenta, recibos
revertidos, preformas de cuotas mal confeccionadas, etc... serán canalizadas por esta vía como así también todos los
inconvenientes que generen mora en las cuentas del cliente.
Riesgonet
Confeccionar el listado que utiliza la entidad Riesgonet para afectar y desafectar mensualmente a los
clientes morosos
V) Funciones del departamento de Legales
Desarrollo Listado Para Gestión Extrajudicial
Del listado de mora de la sucursal se seleccionan los clientes que registran atraso en sus compromisos
superior a los 210 días y no registran pagos en los últimos 2 meses. Se verifican que los clientes no tengan asignados
algún Estudio y que no respondieron a la gestión de los gestores. Una vez definido el listado se envía a la sucursal
para que se carguen los saldos capitales, actualizado, la última fecha de pago y corroborar que los clientes a enviar
no registren deuda en otra sucursal.
36
Cabe aclarar que se debe informar al Dpto. Legales los clientes que se desea que se retiren de la planilla por
prórroga en el plazo de espera para un posible arreglo en la sucursal. Una vez pasado al estudio, NO se podrá retirar
del mismo sin haberse cumplido los pasos que estos tienen para su gestión.
La planilla se envía por mail al estudio con copia a la sucursal para que estén en conocimiento de los
clientes que se les asigna para su gestión de cobro.
El plazo que el estudio dispone para su gestión es de 60 días, los clientes que no registran pago alguno en
ese lapso, serán retirados, previo control con el estudio a fin de separar los que considere necesario, una prórroga en
el plazo por haberse contactado con el cliente y conseguido una promesa de pago o arreglo. Estos clientes deberán
ser RECLASIFICADOS en el sistema a fin de llevar la cuenta a cero para volver a disponer de 30 días de plazo para
estos clientes.
Listados para gestión Judicial
Confección del listado para gestión judicial detectando dentro de los clientes extrajudiciales asignados a los
estudios jurídicos, los que no realizaron ningún acuerdo o pagos parciales en los últimos 2 meses.
Soporte y consulta de Estudios Jurídicos

Los estudios comienzan a gestionar la cartera de morosos tanto extrajudicial como judicial, las consultas de
acuerdos, quita de interés u otra situación que lo amerite, se realizan por teléfono o correo electrónico al
departamento de cobranzas.
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION
BCM Capital Markets S.A. es una sociedad anónima argentina inscripta en la Inspección General de Justicia bajo
el Nº 679 del Libro 47 de Sociedades por Acciones y su sede social se encuentra ubicada en la calle Suipacha 207 2ª
piso de la Ciudad de Buenos Aires .
La misma nació como un desprendimiento de la División de Finanzas y Negocios del estudio Bertora & Asociados,
firma nacional de auditores y consultores con 40 años de trayectoria en el país por un lado y la unión definitiva con
Karley S.A. y GJM firmas de vasta actuación en el mercado de capitales, por otro.
La decisión de crear una sociedad independiente de Bertora & Asociados fue tomada con el objeto de tener un
vehículo más idóneo para aprovechar más adecuadamente las oportunidades de negocios existentes y lograr una
mayor sinergia en los distintos y variados servicios.
El equipo de profesionales que conforman BCM Capital Markets proviene en consecuencia de la División de
Finanzas y Negocios de Bertora & Asociados, de Karley y de GJM donde han aquilatado una amplia y variada
experiencia en la prestación de distintos servicios entre los que pueden mencionarse especialmente la participación
como auditores en más de 50 emisiones de fideicomisos financieros como asimismo la participación como agente de
revisión y control en otros fideicomisos financieros.
El objetivo del agente de revisión y control es brindar al Fiduciario asistencia en el análisis de información y
seguimiento de los activos fideicomitidos informándole mensualmente los resultados según los procedimientos
acordados en el mismo.
DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO
PAKTAR S.R.L. (en adelante “PAKTAR”) se encuentra inscripta en la Inspección general de Justicia con fecha 4 de
julio de 2000, sector registro Público de Comercio bajo el No. 4627.
Paktar tiene domicilio legal y sede social inscripta en la calle Sarmiento 552 piso 17 (Ciudad de Buenos Aires) y su
centro de operaciones en Av. Pte. Perón 1280 - Torre Paktar- San Miguel (Pcia. de Buenos Aires)
Teléfonos: 6091-5000 / 5776-2000
Fax: 6091-5100
Emails: [email protected]; [email protected]
Web: www.paktar.com.ar
Historia, expansión y posicionamiento actual
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PaKtar SRL se constituyó en el año 2000 como una empresa de recupero de cartera morosa para entidades
financieras y empresas de retail.
Su performance a lo largo de sus primeros años de vida le permitió ampliar su cartera de negocios incorporando la
gestión de créditos para terceros, administración de cuentas a cobrar activas y en estado de mora, servicio integral
de call center y contact center y servicios integrales de resoluciones de créditos.
La incorporación de tecnología y management le permitió a Paktar posicionarse como una de las empresas líderes del
sector de recupero y administración de carteras de la Argentina.
La orientación de la firma a brindar servicios integrales de administración de cartera llevo a Paktar a construir un
edificio propio de 1100 m2 donde se concentró todo el centro de operaciones, tecnología y más de 230 personas
empleadas para llevar a cargo las tareas descriptas.
Paktar posee sucursales en la capital Federal y en San Miguel (Pcia de Buenos Aires).
Paktar actualmente administra más de 1,2 millones de clientes al mes y una cartera de créditos performing y no
performing superior a los 7000 millones de pesos por año.
Actualmente Paktar es una de las empresas más importantes del país en la industria de la tercerización de servicios
de otorgamiento, procesamiento y administración de créditos; gestión de cobranzas y medios de pago; gestión de
recupero de activos en mora y servicios de Contact Center.Dentro de su extensa cartera de clientes cuenta con las principales firmas de retail de la Argentina, las entidades
financieras más importantes y las mayores tarjetas de crédito no bancarias del sistema.
Gerencia de la Compañía
La compañía cuenta con un management con experiencia en el negocio de administración de carteras de crédito y
recupero de clientes.
Nombre
Cargo
Antecedentes
Alejandro Caruso
Socio-gerente
Mariana Rizzutto
Socio-gerente
Pablo Salafia
Socio-gerente
Gonzalo Rionda
Gerente Comercial
Alejandro Giambirtone
Asesor en la Compra de
cartera y back up servicer
de estructuras fiduciarias.
Responsable del Dpto. de
Cobranzas Judiciales de Credipaz
SA y Credired SA (1997-2000)
Socio fundador de PaKtar SRL
Se desempeñó dentro del Dpto.
Inspecciones GCBA
Socia fundadora de PaKtar SRL
Responsable del Dpto. Gestión y
Mora Extrajudicial de Credipaz
SA y Credired SA (1994-2000)
Socio fundador PaKtar SRL
Lic. En Marketing.- Gte.
Comercial de Fusor
Comunicación.Contador Público- Master en
finanzas..
Director de First Financial S.A.
Ex CFO de COTO CICSA y Sub
Gerente General del Grupo
Italcred.
De acuerdo con lo previsto por la ley de Sociedades Comerciales se optó por prescindir del órgano de fiscalización
interna.
Información Contable
38
Estado de Situacion Patrimonial
(Cifras en miles de $)
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Activo
Activo Corriente
Caja y Bancos
Creditos por Ventas
Otros Creditos
Creditos Fiscales
Total Activo Corriente
2.004
1.821
765
298
4.889
1.669
1.367
433
624
4.094
1.691
677
398
179
2.944
Activo No Corriente
Bienes de Uso
Creditos Fiscales
Total Activo No Corriente
Total Activo
567
567
5.456
592
592
4.686
461
5
466
3.410
Pasivo Corriente
Deudas Comerciales
Prestamos
Deudas Sociales
Deudas Fiscales
Otras Deudas
Total Pasivo Corriente
961
833
969
211
1.357
4.331
1.704
309
953
469
760
4.196
732
261
282
218
745
2.239
Pasivo No Corriente
Deudas Fiscales
Total Pasivo No Corriente
Total Pasivo
4.331
4.196
26
26
2.264
Patrimonio Neto
1.125
491
1.146
5.456
4.686
3.410
Pasivo
Total Patrimonio Neto + Pasivo
Estado de Resultados
Ingresos por Serivcios
Resultado Bruto
Gastos de Comercializacion
Gastos de Administracion
Resultados Financieros
Ganancia (Perdida) Ordinaria
Otros Ingresos y Egresos
Resultado antes de Impuestos
Impuesto a las Ganancias
Resultado del Ejercicio
(Cifras en miles de $)
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
19.702
16.304
14.695
19.702
16.304
14.695
-13.046
-12.722
-12.393
-5.101
-3.040
-400
-577
-449
-433
978
93
1.469
978
93
1.469
-343
-53
-421
635
40
1.048
Indice de Solvencia (PN/Pasivo)
0,26
0,12
0,51
Indice de Rentabilidad (Resultado/PN)
0,56
0,08
0,91
39
CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO
BANCO DE VALORES S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro
Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades
Anónimas, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires, actuando en calidad de Fiduciario
Financiero (en adelante el “Fiduciario”), CETROGAR S.A., con domicilio en Av. 25 de Mayo 1850 de la Ciudad de
Resistencia, Pcia. de Chaco, y representada en este acto por el Sr. Luis Roberto Cetrolo en su carácter de apoderado,
y CREDIAR S.A., con domicilio en Av. 25 de Mayo 1850 de la Ciudad de Resistencia, Pcia. de Chaco, y
representada en este acto por el Sr. Luis Roberto Cetrolo en su carácter de apoderado (en adelante, los
“Fiduciantes”, todos en conjunto las “Partes”), constituyen el Fideicomiso Financiero “CETROGAR XIV”, a
constituir bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “SECUVAL II” (el “Programa”); con arreglo a lo
establecido en el contrato de fideicomiso marco del Programa (el “Contrato Marco”), contenido en el Prospecto
Global del Programa, y de conformidad con lo dispuesto a continuación:
SECCIÓN PRELIMINAR
DEFINICIONES
A efectos del presente, los términos empleados en mayúsculas tendrán la definición que se les asigna en el Contrato
Marco del Programa, si no estuvieran definidos de otro modo en el presente Suplemento de Prospecto.
“Administradores”: los Fiduciantes.
“Administrador Sustituto”: Paktar S.R.L.o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario.
“Agentes de Cobro”: los Fiduciantes o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario para que cumpla
con la función de cobro de los Créditos.
“Aviso de Colocación”: el aviso a ser publicado por el Fiduciario en el boletín diario de la BCBA, y en la Autopista
de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, por el que anuncie la apertura del Período de Colocación, y los
domicilios de los Colocadores a los efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.
“BCBA”: Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
"BCRA": Banco Central de la República Argentina.
“Beneficiarios”: los titulares de los Valores Fiduciarios.
“Bienes Fideicomitidos”: créditos de consumo y préstamos personales otorgados en pesos por los Fiduciantes.
“Certificados de Participación” o “CP”: los Valores Fiduciarios que bajo esta denominación den derecho a los
Beneficiarios a recibir una participación indivisa en forma porcentual respecto del Fideicomiso.
“Certificados Globales”: la lámina que representa la totalidad de los Valores Fiduciarios de una Serie y/o Clase,
para su depósito en sistemas de depósito colectivo.
“Clases”: el conjunto de Valores Fiduciarios dentro de una Serie que otorgan iguales derechos respecto del
Fideicomiso.
“CNV”: la Comisión Nacional de Valores.
“Cobranza”: significa la suma de dinero proveniente del cobro de los Créditos.
“Colocadores”: Banco de Valores S.A., INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. y Compañía Global de Inversiones
S.A. Sociedad de Bolsa
“CPCCN”: es el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
"Créditos": significan los créditos de consumo y préstamos personales otorgados en pesos por los Fiduciantes,
instrumentados mediante solicitudes de crédito y pagarés.
40
“Cuenta Fiduciaria”: la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario en la que se depositarán los recursos líquidos del
Fideicomiso.
“Deudor/es”: es el/los obligado/s al pago de un Crédito.
“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.
“Documentos”: a) Todos los instrumentos, en soporte papel o magnético relacionados con los Créditos y b) Los
legajos de crédito de los deudores. Quedan excluidos los pagarés.
“Fecha de Corte”: 15 de marzo de 2013
“Fecha de Colocación”: corresponde a las 48 hs. Hábiles o plazo a determinar siguientes al último día del Período
de Colocación de los Valores Fiduciarios, y que será informada en el Aviso de Colocación.
“Fecha de Pago de Servicios”: la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios,
conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios.
“Fideicomiso”: es el presente Fideicomiso Financiero.
“Fiduciantes”: Cetrogar S.A. y Crediar S.A.
“Flujo de Fondos”: las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos, en concepto de capital, intereses
y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión
de los Fondos Líquidos Disponibles.
“Flujo de Fondos Teórico”: las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de pagos de
capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o de emisión de los Bienes
Fideicomitidos.
“Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y que conforme los
términos del presente Contrato Suplementario aún no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en
forma transitoria en poder del Fiduciario.
“Fondo de Gastos”: se refiere al fondo al cual se imputarán los Gastos del Fideicomiso.
"Gastos del Fideicomiso": los impuestos, tasas, comisiones, costos, gastos y honorarios que se autoriza deducir al
Fiduciario sobre el Patrimonio Fideicomitido.
“Organizador”: Banco de Valores S.A.
“Pagaré”: es cada uno de los pagarés librados a favor de los Fiduciantes, los que han sido endosados sin garantía a
favor de Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario del presente Fideicomiso
“Período de Colocación”: significa el Período de Difusión y el Período de Licitación que será informado en el
Aviso de Colocación.
“Período de Devengamiento”: el período comprendido entre la Fecha de Corte (exclusive) y el 30 de abril de 2013
(inclusive) -para el primer Servicio- o desde el primero de mes hasta el último día del mes calendario inmediato
anterior a cada Fecha de Pago de Servicios -para los restantes Servicios“Período de Difusión” significa el período de, por lo menos, 4 (cuatro) días hábiles bursátiles con anterioridad a la
fecha de inicio del Período de Licitación y será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.
“Período de Licitación” significa el período de por lo menos 1 (un) día hábil bursátil que comenzará una vez
finalizado el Período de Difusión y será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.
“Plazo de los CP”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2.
41
“Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2.
“Servicios”: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los términos y
condiciones de los Valores Fiduciarios.
“Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días”: es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que
surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina para
depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35)
días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al
promedio simple de las tres (3) últimas tasas del mes anterior a cada Período de Devengamiento informadas por el
BCRA. En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace.
“Tasa de Descuento”: significada la Tasa de Descuento promedio utilizada para calcular el Valor Fideicomitido de
los Créditos, que es el 32% TEA.
“Tribunal Arbitral”: el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
“Valor Fideicomitido”: es el valor presente de los Créditos a la Fecha de Corte, conforme surge de aplicar la Tasa
de Descuento sobre las cuotas que se fideicomitan. El plazo será el que exista entre la Fecha de Corte de los Créditos
al Fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada cuota.
“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: la Clase de Valores Fiduciarios – A y B- que bajo esta denominación
darán derecho a recibir el valor nominal de los mismos, más una renta, en su caso, a cuyo pago se afectarán los
Bienes Fideicomitidos.
“Valores Fiduciarios”: en conjunto los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación.
“VDFA”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.
“VDFB”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.
SECCIÓN I
CONDICIONES DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciario y los Fiduciantes constituyen el Fideicomiso, que se
integra con los Créditos que se identifican en el Anexo I, transferidos por el Valor Fideicomitido indicado en el
artículo 3.1. Los Fiduciantes adhieren a todos los términos y condiciones del Contrato Marco con relación al presente
Fideicomiso. Los bienes del Fiduciario y los de los Fiduciantes no responderán por las obligaciones contraídas en la
ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos,
conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441.
Artículo 1.2. Plazo del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los
Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a sus condiciones de emisión, previa liquidación de los activos y
pasivos remanente del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente. Sin perjuicio de ello el plazo
de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre las
partes, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 4 inciso c) del al ley 24.441.
Artículo 1.3. Origen de los Créditos. Los Créditos transferidos al Fideicomiso por instrumento separado han sido
otorgados en pesos por los Fiduciantes por financiaciones de consumos o préstamos personales, instrumentados en
solicitudes de créditos y pagarés. Los pagarés se encuentran endosados sin garantía a favor del Banco de Valores
S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso. Los Créditos transferidos no observan atrasos mayores a 31 días a
la fecha de su transferencia, ni son producto de ninguna refinanciación. El capital original de cada Crédito será,
como máximo, de $ 30.000. El plazo original de cada Crédito no deberá superar las 30 cuotas mensuales contadas
desde la fecha de desembolso del respectivo Crédito. Los Créditos cuentan al menos con una cuota paga. Están
comprendidos los siguientes conceptos: (a) gastos administrativos; (b) impuesto al valor agregado excepto el de los
intereses de la financiación; (c) impuesto de sellos; (d) gastos de cobranzas; y (e), seguros de vida por saldo deudor,
La transferencia al Fideicomiso será equivalente a su Valor Fideicomitido.
42
Artículo 1.4. Adelanto de fondos por los Fiduciantes. En cualquier momento los Fiduciantes podrá adelantar
fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Pagos de los Créditos, cuando hubiera atrasos en los pagos de las
cuotas de los Créditos. Dichos adelantos no serán remunerados, y serán reintegrados cuando se obtuviera de los
Deudores de los Créditos el pago de las cuotas en mora, con los intereses correspondientes sobre dichas cuotas.
Artículo 1.5. Informe de Gestión de Cartera. El Informe de Gestión de Cartera será rendido a los Beneficiarios
exclusivamente a través de su publicación en el boletín diario de la BCBA. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario
cumplirá con el régimen informativo previsto en los artículos 34 y 35 del Capítulo XV de las Normas de la CNV y
con el inciso d) del artículo 1 de la Resolución de Consejo 2/2006 de la BCBA.
Artículo 1.6. Contribuciones al Fondo de Gastos. Reintegro de Gastos afrontados por los Fiduciantes. (I) El
Fiduciario detraerá de los fondos acumulados por la Cobranza de los Créditos $ 50.000 (pesos cincuenta mil) (el
“Fondo de Gastos”), el cual se destinará a cancelar los gastos a cargo del Fideicomiso conforme lo dispuesto en el
artículo 9.2 del Contrato Marco (en adelante, los “Gastos del Fideicomiso”). En cualquier momento en que el Fondo
de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al Monto del Fondo de Gastos, se detraerá de los fondos
percibidos de los Créditos el monto necesario para restablecerlo. Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto
acumulado en dicho Fondo alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos del Fideicomiso o (ii) finalice el
Fideicomiso, el Fondo será liberado para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria. (II) Los Fiduciantes han afrontado
y afrontarán Gastos por hasta la suma de $ 400.000.- (pesos cuatrocientos mil) que corresponden ser imputados al
Fideicomiso como ser los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso, la retribución de la calificadora de
riesgo, honorarios legales, etc. (los “Gastos Afrontados por los Fiduciantes”) por los importes que resulten de los
comprobantes que los Fiduciantes presenten al Fiduciario. De así solicitarlo los Fiduciantes al Fiduciario, cancelados
los Valores de Deuda Fiduciaria, la totalidad de los ingresos se destinarán a reintegrar a los Fiduciantes dichos
Gastos Afrontados por los Fiduciantes. Cumplido ello, comenzará el pago de Servicios a los Certificados de
Participación. Adicionalmente se destaca que los gastos de colocación de los Valores Fiduciarios que ascienden
aproximadamente a $ 120.000.- (pesos ciento veinte mil) (los “Gastos de Colocación”) son gastos que corresponden
al Fideicomiso; sin perjuicio de ello, los mismos podrán ser afrontados en primera instancia por los Fiduciantes, a
quienes les serán reintegrados en cuanto existan en el Fideicomiso fondos suficientes, luego de deducir, en su caso,
las contribuciones correspondientes al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Requerimiento
del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFA.
Artículo 1.7. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su
función un monto que podrá fijarse en hasta $ 22.000 (pesos veintidós mil) mensuales más IVA. Esta remuneración
se cobrará desde la suscripción del presente contrato suplementario de fideicomiso y hasta la extinción del mismo o
la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.
Artículo 1.8. Renuncia o remoción del Fiduciario. El Fiduciario deberá notificar su renuncia en los términos del
artículo 27.5 del Contrato Marco, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos allí establecidos. En caso de
renuncia o remoción del Fiduciario, conforme al artículo 27.2 del Contrato Marco, la designación del fiduciario
sustituto corresponderá a la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. A tales efectos designarán su sustituto de entre por
lo menos tres (3) entidades que hubieran cotizado a tal fin ponderando para la elección la experiencia acreditada, la
capacidad de gestión y la retribución pretendida. En caso de no designarse ningún fiduciario sustituto dentro de los
quince (15) días de acreditada la renuncia o notificada la remoción, cualquier Beneficiario podrá solicitar a la
autoridad competente la designación de un fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado.
Cualquier fiduciario sustituto designado en tal forma por la autoridad competente será reemplazado en forma
inmediata, previa autorización de la CNV, por el fiduciario sustituto aprobado por la Mayoría Ordinaria de
Beneficiarios.
Artículo 1.9. Seguros de vida. Los Fiduciantes transfieren asimismo al Fideicomiso los derechos que le
corresponden sobre los seguros de vida contratados respecto de los Deudores con relación a los Créditos
fideicomitidos. Constando dichos seguros en una o más pólizas colectivas que comprenden créditos no cedidos a este
Fideicomiso, lo que hace impracticable el correspondiente endoso, los Fiduciantes: (a) Otorgan por el presente
suficiente poder irrevocable al Fiduciario para que, en caso de ser sustituidos como Administradores, el Fiduciario
pueda gestionar antes las compañías aseguradoras correspondientes la partición de las pólizas y el pertinente endoso
a favor del Fideicomiso o del Administrador Sustituto, y en general ejercer los derechos que corresponden a los
Fiduciantes bajo los contratos de seguro vigentes y sus renovaciones en relación con los Créditos fideicomitidos, sin
perjuicio de lo establecido en el punto siguiente de esta cláusula, (b) En caso de verificarse un siniestro relativo a un
43
Crédito fideicomitido se comprometen a gestionar el pago de la indemnización correspondiente por parte de la
aseguradora y acreditar su importe en la Cuenta Fiduciaria y (c) Se obligan a notificar a la/s aseguradora/s
correspondientes lo aquí establecido, y así acreditarlo al Fiduciario antes del inicio del Período de Difusión en
términos sustanciales similares al modelo que se agrega como Anexo II.
Los Fiduciantes se comprometen a acreditar al Fiduciario el pago de los seguros con anterioridad a la Fecha de
Colocación. Los pagos siguientes deberán acreditarse dentro del tercer (3º) Día Hábil siguiente a la fecha de su pago.
Si el/los Fiduciante/s fuera/n removido/s como Administrador/es, y por cualquier circunstancia no fuera posible
mantener las pólizas correspondientes a los seguros, el Fiduciario está facultado para contratar nuevos seguros,
aplicando al pago de las primas las sumas que por tal concepto abonen los Deudores. Si en ese supuesto la
recaudación por primas no fuera suficiente para conservar los seguros, o el monto de la cobertura original, el
Fiduciario afrontará el costo de los seguros de vida con activos del Fideicomiso.
Artículo 1.10. Responsabilidad. El Fiduciario será responsable por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo
de acuerdo con lo establecido en los artículos 6 y 7 de la ley 24.441. Los titulares de los Valores Fiduciarios no
tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni sus Agentes en caso de falta de pago de Servicios originada
en la falta de recursos suficientes.
SECCION II
CONDICIONES DE EMISIÓN
Artículo 2.1. Emisión. Por este Contrato Suplementario los Fiduciantes instruye al Fiduciario a que, emita los
Valores Fiduciarios por un valor nominal equivalente al Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, y
un valor nominal unitario de un peso ($1), que será la unidad mínima de negociación. Los Valores Fiduciarios serán
de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”), por un valor nominal equivalente al
72% del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, es decir, $ 31.260.183 (pesos treinta y un millones
doscientos sesenta mil ciento ochenta y tres); (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”), por un valor
nominal equivalente al 8% del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, es decir, $ 3.473.354 (pesos
tres millones cuatrocientos setenta y tres mil trescientos cincuenta y cuatro) y (c) Certificados de Participación
(“CP”), por un valor nominal equivalente al 20% del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, es
decir, $ 8.683.384 (pesos ocho millones seiscientos ochenta y tres mil trescientos ochenta y cuatro).
Artículo 2.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del
Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha de Pago de Servicios
siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”), y el vencimiento
final de los Certificados de Participación se producirá a los ciento ochenta (180) días siguientes al vencimiento del
Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”).
Artículo 2.3. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”). Tendrán derecho a pagos mensuales de los
siguientes Servicios, luego de deducir la contribución al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al
Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos
percibidos por las cuotas de los Créditos durante el Período de Devengamiento correspondiente (conforme dicho
término se define más adelante), luego de deducir el interés de la propia Clase, el cual se devengara a partir de la
Fecha de Corte (exclusive), y (b) en concepto de interés, una tasa variable equivalente a Tasa BADLAR, más 200
puntos básicos con un mínimo de 16.50% nominal anual y un máximo de 25% nominal anual devengado desde la
Fecha de Corte (exclusive) hasta el 30 de abril de 2013 (inclusive) -para el primer Servicio- o desde el primero de
mes hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios -para los restantes
Servicios-, (el “Período de Devengamiento”). Para el período comprendido entre la Fecha de Corte y el 30 de abril de
2013 correspondiente al primer Servicio se tomará una tasa del 16.50% nominal anual. El interés se calculará sobre
el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Artículo 2.4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”). Tendrán derecho a pagos mensuales de los
siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de la Clase A y luego de deducir la contribución
al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en concepto
de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el último Día
Hábil del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de la Clase,
el cual se devengara a partir de la Fecha de Corte (exclusive), y (b) en concepto de rendimiento, una tasa variable
equivalente a Tasa BADLAR, más 400 puntos básicos con un mínimo de 18.50% nominal anual y un máximo de
27% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento (conforme dicho término se definió
anteriormente). Para el período correspondiente al primer Servicio se tomará una tasa del 18.50% nominal anual.. El
44
rendimiento se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12
meses de 30 días).
Artículo 2.5. Certificados de Participación. Tendrán derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una
vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF, luego de deducir – de corresponder- las contribuciones al
Fondo de Gastos, de Impuesto a las Ganancias y liberado el Fondo de Liquidez: a) en concepto de amortización un
importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos durante el Período de Devengamiento hasta que su valor
nominal quede reducido a cien pesos ($100), saldo que será cancelado con el último pago de Servicios; y b) en
concepto de utilidad, el importe remanente, de existir.
Artículo 2.6. Fondo de Liquidez El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios que
deba pagarse a los Fiduciantes una suma inicial de $858.846 (pesos ochocientos cincuenta y ocho mil ochocientos
cuarenta y seis) equivalente al primer requerimiento del Fondo de Liquidez con destino a un fondo destinado al pago
de Servicios a los VDF (el "Fondo de Liquidez"). Una vez abonado el segundo servicio de los VDFA el Fondo de
Liquidez equivaldrá: (a) hasta la cancelación de los VDFA, a 2,3 (dos coma tres) veces el próximo Servicio de
interés de esa Clase o la suma del último Requerimiento del Fondo de Liquidez del VDFA más el primer
Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB, lo que fuera mayor; y (b) cancelados los
VDFA y hasta la cancelación de los VDFB, a 2 (dos) veces el interés devengado durante un mes de esa Clase
calculado sobre el valor residual del mismo. Dichos importes serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de
Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Liquidez”), siendo el primer Requerimiento del Fondo de
Liquidez establecido en función de los VDFB de $107.095 (pesos ciento siete mil noventa y cinco). En caso que el
saldo de dicho Fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos provendrán de las recaudaciones por
cobranzas. Todo excedente del Fondo de Liquidez sobre el Requerimiento del Fondo de Liquidez será liberado a
favor de los Fiduciantes salvo que fuera imputable a previos incrementos del fondo originados en la Cobranza de los
Créditos (tal como se previó anteriormente) en cuyo caso el importe correspondiente se liberará a la cuenta
fiduciaria. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas
aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.
Artículo 2.7. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al
Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y de las inversiones permitidas realizadas por excedentes
de liquidez transitorios, a partir de la Fecha de Corte, se distribuirá de la siguiente forma y orden:
A) Hasta tanto no estén totalmente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder,
2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder,
3.- Al Fondo de Liquidez, de corresponder y luego a la devolución a los fiduciantes de los Gastos de Colocación de
los Valores Fiduciarios, de corresponder,
4.- Al pago de los intereses correspondiente de los VDFA,
5.- Al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFA.
B) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder,
2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder,
3.- Al Fondo de Liquidez, de corresponder,
4.- Al pago de los intereses correspondiente de los VDFB,
5.- Al pago de la amortización pagadera de los VDFB.
C) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria:
1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder,
2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder,
3.- Al pago de los Gastos Afrontados por los Fiduciantes en su caso.
4.- Al pago de amortización de los CP, hasta que su valor nominal quede reducido a cien pesos ($100), saldo se
cancelará con el último pago de Servicios.
3.- El remanente, de existir, será considerado utilidad.
Artículo 2.8. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el primero, el 10 de junio de
2013 y los siguientes el día 20 (veinte) o Día Hábil siguiente de cada mes (la “Fecha de Pago de Servicios”), o en
cualquiera otra fecha que surja del Cuadro de Pago de Servicios, mediante la transferencia de los importes
correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores
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Fiduciarios con derecho al cobro. El pago de los Servicios se realizará una vez deducidas – de corresponder - las
contribuciones a los Fondos de Gastos, Impuesto a las Ganancias y Liquidez. Con la antelación suficiente a cada
Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en el boletín diario de la BCBA el monto a pagar por tal
concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad te.nga derecho al cobro, discriminando los
conceptos.
Artículo 2.9. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de
fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en
cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos
efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado el valor nominal
de los VDF por inexistencia de fondos suficientes el Fiduciario requerirá a la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de
los Valores Fiduciarios le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos
del artículo 24 de la ley 24.441. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el
Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF de acuerdo al orden y forma establecidos en el artículo 2.7. Dichos
pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 30 (treinta) días, y siempre que
los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $100.000 (pesos cien mil). Cancelados totalmente los
Servicios correspondientes a los VDF de haber remanente se procederá al pago de los CP.
Artículo 2.10. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados
Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian a exigir la entrega
de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por
dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643.
Artículo 2.11. Liquidación Anticipada del Fideicomiso. (a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de la
Mayoría Ordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes
casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren y/o las
ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del
Fideicomiso; (ii) ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente
la continuación del Fideicomiso.
(b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso en cualquiera de los siguientes casos: (i) Ante la
cancelación de la autorización de oferta pública y/o cotización de los Valores Fiduciarios; (ii) Cuando, cancelados
los VDF, durante tres (3) meses consecutivos los Gastos - y la eventual constitución o reposición de Reservas hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza bajo los Créditos fideicomitidos durante
igual período salvo que el fiduciario prevea que esta situación se va a modificar en el futuro. La liquidación será
anunciada por el Fiduciario a los Beneficiarios mediante aviso por tres (3) días en el boletín diario de la BCBA.
(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a), o publicado el último de los avisos
previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el apartado V del
artículo 2.12 con excepción de lo señalado en la última parte del inciso (vi) de dicho apartado que se remplaza por lo
dispuesto a continuación. El producido de la enajenación, neto de Gastos y de la eventual contribución a Reservas
(conforme lo establece el Artículo 26.6 del Contrato Marco), se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los
Valores de Deuda Fiduciaria en su caso, y el eventual remanente se distribuirá a prorrata entre todos los
Beneficiarios de los Certificados de Participación.
Artículo 2.12. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los VDF.
I. Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios titulares de los Certificados de
Participación podrán resolver y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el
procedimiento de enajenación a terceros establecido en el inciso V, salvo que se establezca otro procedimiento de
realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por los Fiduciantes, sea (ii) mediante adjudicación directa de
los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios
minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el
Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y cotización; o (c) la
conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso
que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier
momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario
durante tres (3) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios
disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación, más una
renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés
pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en
II, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello
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importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Créditos conforme a lo establecido
en (a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última
publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que
antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio
fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.
II. A los efectos de lo dispuesto en el inciso I.(a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación
anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios, los créditos se
valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina y se deducirán los
importes correspondientes a los gastos.
III. La adjudicación de los créditos a los Beneficiarios será notificada por el Fiduciario al domicilio registrado de
cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario
para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho
plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario
respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para
perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo
al Beneficiario incumplidor.
IV. La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto
aquéllos para los cuales se requiera unanimidad.
V. Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizada
por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El
Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a
enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en un
diario de gran circulación en el domicilio de los Fiduciantes llamando a formular ofertas para la compra de la cartera.
En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a
disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las
condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del
Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia
de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora
indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) los Fiduciantes tendrá el derecho, dentro de las
24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, de manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio
ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si los Fiduciantes hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario
notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciantes , debiéndose celebrar el
pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado
en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya
ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la
enajenación, neto de Gastos y de la eventual constitución o reposición de Reservas, se distribuirá a prorrata entre
todos los Beneficiarios de los CP. (vii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciantes manifestare su intención de
adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del
presente artículo.
VI. En caso de ser adjudicados los Créditos a los Fiduciantes, y de ser éstos titulares de CP, sólo deberán pagar al
Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos
se adjudicarán al Fiduciantes en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad.
Artículo 2.13. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el vencimiento
del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en
el apartado V del artículo 2.12. El producido de la liquidación, neto de Gastos y de la eventual constitución o
reposición de Reservas, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los Certificados de Participación.
Artículo 2.14. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias (“FIIGG”) se constituirá
con el producido de la Cobranza y su constitución se realizará según lo siguiente: a) Al cierre del primer ejercicio
fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias (“IIGG”). A partir del
segundo Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá
mensualmente de la Cobranza un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto. Si
al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30%
de la Cobranza de dicho mes fuese inferior al 33,34% del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a
constituir el FIIGG a partir de dicho mes. b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de la Cobranza de
cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en
cualquier momento el Fiduciario estimase que la Cobranza futura considerando el período de rendición fuese
insuficiente para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos
excedentes del FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.
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SECCIÓN III
ASIGNACIÓN DE LOS CRÉDITOS AL FIDUCIARIO. ADMINISTRACIÓN. CUSTODIA.
Artículo 3.1. Transferencia de los Créditos. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 1.1 y 2.1, los
Fiduciantes transfirieron al Fiduciario la propiedad fiduciaria de los Créditos, por un Valor Fideicomitido de $
43.416.921 (pesos cuarenta y tres millones cuatrocientos dieciséis mil novecientos veintiuno).
Artículo 3.2. Inversión de Fondos Líquidos. El Fiduciario invertirá los Fondos Líquidos, conforme al artículo 5.1
del Contrato Marco.
Artículo 3.3. Los Fiduciantes como Administradores y Agentes de Cobro. Dada la experiencia y conocimiento de
la cartera a transferir que posee los Fiduciantes, éstos tiene dentro de las funciones que les son propias por el
Contrato Suplementario la tarea de administrar los Créditos que resulten fideicomitidos por cada uno de ellos (en tal
rol, los “Administradores”) y proceder a su cobro (en tal rol, los “Agentes de Cobro”). Los Fiduciantes declaran
cumplir los requerimientos de la Comunicación A 3198 del BCRA y eventuales modificatorias con relación a la
contratación de proveedores externos, así como contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia
y adecuada para prestar esos servicios.
Artículo 3.4. Reglas de administración y cobranza. Los Administradores deberán cumplir los procedimientos de
gestión indicados bajo el título “Normas de Originación y Administración de los Créditos” y las siguientes reglas:
a) Emplear en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la
prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él,
cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger
los derechos del Fiduciario y de los Beneficiarios. Cumplirán debidamente todas y cada una de sus obligaciones en
tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente
aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A
tales efectos tendrán amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y cobranza
de los Créditos y sujeto a lo establecido en el presente Contrato.
b) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a
los Deudores de los Créditos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otra información, que
sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato. Realizar todos los esfuerzos y medidas
razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los deudores del Fideicomiso y a informar
trimestralmente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha
información para realizar la cobranza en caso de un eventual cambio de Administradores;
c) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Créditos,
(ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Créditos conforme
el presente.
d) Mantener e implementar - de conformidad con las normas contables profesionales vigentes -, procedimientos
administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Créditos en el
supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros) y mantendrá todos los documentos, libros,
microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración y cobro de los
Créditos conforme al presente. Los Administradores se compromete a guardar para el término de diez (10) años
contados a partir de la celebración del presente, toda la documentación que no haya sido previamente entregada al
Fiduciario relativa a los Créditos y deberá entregársela cuando éste lo requiera.
e) Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma diaria, conteniendo la
información relativa a los Créditos; y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos Créditos, necesarios para la
administración de los mismos conforme el presente Contrato.
f) Entregar al Fiduciario con anterioridad a la Fecha de Emisión un listado con la base de datos de los Deudores;
g) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación
con la ejecución del presente Contrato;
h) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los
deudores del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación a la misma;
i) Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor y, de ser necesario, se obliga a
concurrir en representación del Fiduciario y realizar los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo es los
Fiduciantes y no el Fiduciario.
j) Entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice, en tiempo y forma, las
registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, así como cualquier otra vinculada con su actividad
fiduciaria. De igual forma entregarán la información validada que el Fiduciario deba eventualmente presentar al
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BCRA o necesaria para calcular el previsionamiento de la cartera de créditos bajo su administración y confeccionada
de acuerdo a las exigencias del BCRA.
k) Diariamente, remitir al Fiduciario un informe diario de cobranza, respecto de los pagos percibidos el día
inmediato anterior que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de pagos (“Informe Diario de
Cobranza”).
l) Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes de percibida la cobranza de los Créditos, antes del cierre del horario
bancario de atención al público, depositar la cobranza en la cuenta bancaria que oportunamente le indique el
Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria”).
Ante la falta de rendición en tiempo y forma de la Cobranza de los Créditos importará la mora de pleno derecho del
Fiduciantes respectivo, aplicándose lo dispuesto en el artículo 3.8.
Artículo 3.5. Gestión de Créditos morosos por los Administradores. I.- Los Administradores deberá iniciar
cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que
corresponden a los Créditos, -salvo lo indicado en el párrafo siguiente- previo otorgamiento de poderes suficientes
por el Fiduciario. Previa conformidad por escrito del Fiduciario, los Administradores podrán delegar la ejecución
judicial o extrajudicial de los Créditos sujeto a que los Administradores notifiquen al Fiduciario sobre la delegación
propuesta y le suministre toda la información sobre la/s persona/s propuesta/s que razonablemente solicite el
Fiduciario, estipulándose además que los Administradores será solidariamente responsables con dicha/s persona/s.
II.- Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, los Administradores deberán iniciar la gestión judicial, salvo que
concurran los siguientes requisitos:
(a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) el monto de capital de los Créditos en mora no supere el 20%
(veinte por ciento) del capital de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la Fecha de Transferencia, y (c) considere
inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el
monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el crédito se declara incobrable y se
computa la pérdida consiguiente. El Administrador respectivo deberá acreditar y el Fiduciario verificar el
cumplimiento de los requisitos antes mencionados. Los Administradores no estará obligado a iniciar el proceso de
verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra, cuando considere
que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea.
Artículo 3.6. Informes de los Administradores. Cada uno de los Administradores informará al Fiduciario dentro de
los 2 (dos) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la
Cobranza mensual de los Créditos fideicomitidos (el “Informe mensual de Cobranza”). Este informe contendrá, sin
que la enumeración pueda considerarse limitativa, (a) detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en
el período, (b) los Créditos impagos, (c) las cuotas cobradas por adelantado, (d) los deudores en gestión extrajudicial
y judicial y el monto de la deuda acumulada. Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de terminado cada trimestre
calendario desde la vigencia del Fideicomiso, en el supuesto de Créditos fideicomitidos en gestión judicial, un
informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el
“Informe del Estado de Juicios”), y (e) los créditos refinanciados. Asimismo, diariamente están obligados a presentar
el Informe Diario de Cobranza, tal como se describe en el artículo 3.4 inciso k).
Artículo 3.7. Obligaciones del Fiduciario frente a los Administradores. El Fiduciario firmará a solicitud de
cualquiera de los Administradores los documentos que el Administradores que corresponda certifique que son
necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente. En su caso, el
Fiduciario deberá entregar al Administradores los Documentos correspondientes a los Créditos que fuera necesario
ejecutar para que éste realice la gestión en nombre del Fideicomiso.
Artículo 3.8. Revocación de los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro. I. Podrá el Fiduciario
remover a cualquiera de los Fiduciantes como Administrador y/o Agente de Cobro, sin derecho de éste a
indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos: (a) no de cumplimiento a las obligaciones
detalladas en el artículo 3.4, (b) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información detallada en los artículos
3.4, 3.5 y 3.6 de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia
frente a los Beneficiarios y a las entidades de control; (c) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o
privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (d) le fuera decretado un embargo, inhibición, o cualquier otra
medida cautelar por un monto acumulado superior al cinco por ciento (5%) del valor nominal original de la emisión,
y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de 10 (diez) Días Hábiles; (e) le fuera
solicitada la quiebra , y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de 10 (diez) Días Hábiles de
ser notificado; (f) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra;
(g) solicitara la formación de un “Club de Bancos”, ya sea formal o informalmente, o en caso de iniciar
procedimientos preconcursales; (h) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin
provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (i) le fuera protestada por falta de pago o intimado
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el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazados cheques por falta de fondos, y los
Administradores no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cinco (5) Días Hábiles; (j) figurara en la Central de
Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Los Administradores se obliga a informar al
Fiduciario en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por
cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. Verificado cualquiera de los
supuestos indicados en los ítems (a) y (b), procederá la remoción si el Fiduciante incumplidor no subsanare el
incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente.
II. En caso de remoción de uno o ambos Fiduciantes como Agente de Cobro el Fiduciario asumirá la función, y
podrá asignar la Cobranza de los Créditos a entidades financieras u otros agentes de cobranza, que serán contratados
directamente por el Fiduciario. En tal caso, los deudores de los Créditos serán notificados por el Fiduciario, o por
quien éste designe, de la designación del nuevo Agente de Cobro y su domicilio (y lugares de pago, si fueran
distintos) conforme al siguiente procedimiento: (1) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el país
durante tres (3) días, y (2) Se remitirán cartas con aviso de recibo a todos los Deudores.
III. Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado I no hiciera
necesaria o conveniente la revocación del Agente de Cobro y/o Administrador, el Fiduciario podrá adoptar
cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un veedor en las oficinas del / de
los Fiduciantes correspondiente, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de Cobranza de los
Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza de los Créditos, su
contabilización y rendición de las cobranzas que sin causar perjuicio al Agentes de Cobro y/o Administradores
respectivo, a criterio del Fiduciario sea convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b) Reducir el plazo o
periodicidad para la rendición de la Cobranza, si fuera posible,; (c) Disponer que la gestión de Cobranza de los
créditos en mora esté a cargo en forma total o parcial de terceros. Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de este
apartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo
considerase necesario para un mejor desempeño del Fideicomiso. En tanto no sea revocado, cada Fiduciante podrá
cobrar la remuneración como Administrador aunque como consecuencia de las medidas señaladas se hubieran
tercerizado algunas funciones. El Administrador Sustituto cobrará su remuneración desde el momento en que sea
designado como tal por el Fiduciario.
IV. En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función de cualquiera de los
Fiduciantes como Agente de Cobro que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que
puedan subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de sustitución
del Fiduciante afectado como Agente de Cobro, o el Fiduciante imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las
funciones asignadas al veedor conforme el inciso (a) del apartado III precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un
juez competente (i) el nombramiento de un veedor o de un co-agente de cobro, y/o (ii) el embargo de los fondos no
rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de los Créditos o
rendición de los fondos correspondientes a la Cobranza de los créditos fideicomitidos. Tales medidas podrán ser
solicitadas sobre la base de un informe del Agente de Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que
sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Fiduciante incumplidor no tendrá derecho a oponerse a ellas
en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida
es desproporcionada.
V. Para el supuesto de remoción de uno o ambos Fiduciantes como Agentes de Cobro, éstos dejan otorgado por este
mismo instrumento, suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar o utilizar servicios vigentes de entidades
financieras u otros agentes de recaudación. En el caso de contratar un servicio, el Fiduciario deberá indicar a la
entidad financiera o agente de recaudación los créditos que corresponden al Fideicomiso para que proceda a su cobro
y rendición en las cuentas fiduciarias que éste indique. En caso de utilizar un servicio vigente contratado por los
Fiduciantes, siempre que no pueda identificarse la pertenencia de los créditos al Fideicomiso, el Fiduciario dará
instrucción a la entidad financiera u agente de recaudación para que el monto percibido de los créditos - estén éstos
fideicomitidos o no, o cedidos a terceros – sea depositado en las cuentas fiduciarias que éste indique. El Fiduciario
deberá rendir al / a los Fiduciante/s la cobranza correspondiente a Créditos no fideicomitidos dentro del tercer Día
Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los Informes Diarios de Cobranza.
VI. Todos los gastos relativos a la sustitución de los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro, o los
relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas en el apartado III serán con cargo al Fideicomiso
salvo culpa o dolo de los Fiduciantes. En este caso el Fiduciante incumplidor deberá pagar tales gastos, o
reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso de
mora una renta equivalente a una vez y media la última renta pagada a los VDFB.
Artículo 3.9. Administrador Sustituto. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar a un
Administrador, quedará designado como administrador sustituto Paktar S.R.L. (el “Administrador Sustituto”). El
Administrador Sustituto designado cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada
para prestar el respectivo servicio y deberá informar de inmediato al Fiduciario, en su caso, cualquier hecho relevante
que afecte o pudiera afectar el ejercicio de las funciones que le corresponden en virtud del presente Contrato. Todos
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los gastos relativos a la sustitución de los Administradores, serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo del
Administrador saliente. Todas las disposiciones del presente atinentes a los Administradores serán directamente
aplicables al Administrador Sustituto. Cada uno de los Fiduciantes se compromete a remitir al Fiduciario para su
entrega al Administrador Sustituto toda aquella información y/o documentación que sea necesaria para el desempeño
como Administradores. En cualquier momento ambos Fiduciantes, en tanto no hubieran incurrido en ningún
supuesto de revocación de sus funciones de Administradores, podrán designar cualquier otro Administrador
Sustituto, a satisfacción del Fiduciario.
Artículo 3.10. Remuneración de los Fiduciantes como Administradores y Agentes de Cobro. La remuneración
se establece en el 0,90 % (cero coma noventa por ciento) de la cobranza de la cartera respectivamente
administrada, con un mínimo de $ 9.000 mensuales, más IVA, pagadera en forma mensual. No obstante, mientras
esa función sea ejercida por los Fiduciantes, éstos podrán renunciar a su percepción en cualquier momento mediante
comunicación fehaciente al Fiduciario.
Artículo 3.11. Declaración especial de los Fiduciantes como Administradores y Agentes de Cobro. Cada uno de
los Fiduciantes declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato Suplementario en lo que a esta Sección
refiere, que (a) la función asignada como Administradores y Agentes de Cobro de los Créditos debe ser cumplida con
escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por
parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a la función
asignada puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público
inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el
delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las
facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de este
Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.
Artículo 3.12. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su
sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2)
días hábiles, en los domicilio de los Administradores y Agentes de Cobro, o en los lugares en donde éstos lleven a
cabo las tareas que por éste Contrato Suplementario asume, en horarios y días hábiles, a efectos de constatar el
debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Administradores y Agentes de Cobro. A tales fines, los
Administradores y Agentes de Cobro se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario como las personas
que éste designe les soliciten, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la
administración y cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y
cotidianas de los Administradores y Agentes de Cobro ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo
3.8 III.
Artículo 3.13. Custodia. El Fiduciario ostentará la custodia de los pagarés - documentos estos suficientes para
permitirle el ejercicio de los derechos relativos a la propiedad fiduciaria -. El Fiduciario entregará al Administrador o
Agente de Cobro respectivo los pagarés que resulten necesarios para que este último pueda gestionar la Cobranza de
los Créditos en mora. Dichos pagarés, previo endoso de los mismos a favor del Fiduciario con imputación al
Fideicomiso, serán depositados en Banco de Valores S.A., en las oficinas situadas en Av. Sáenz 646, Ciudad de
Buenos Aires. Cada uno de los Fiduciantes en su carácter de Administrador de su respectiva cartera fideicomitida,
ostenta la custodia de los Documentos. Los Documentos deberán ser mantenidos en un espacio físico determinado
dentro de las oficinas del Administrador respectivo y/o en una empresa especializada en la administración de
archivos, en forma separada de los Documentos correspondientes a bienes no fideicomitidos y de cualquiera otra
documentación, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas. Los Administradores
deberán mantener informado al Fiduciario sobre la ubicación y características del archivo de los Documentos. El
Administrador respectivo, a solo requerimiento del Fiduciario, procederá a entregarle aquellos documentos que por
cualquier causa, aquél estime convenientes o necesarios.
Artículo 3.14. Agente de Control y Revisión. BCM Capital Markets S.A.. o la persona o personas que el Fiduciario
designe, actuará como agente de control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso. A tales efectos, y a partir
de la primera transferencia de Créditos al Fideicomiso, recibirá mensualmente de los Agentes de Cobro o del
Fiduciario información en soporte magnético acerca de la cartera de créditos y de los fondos acreditados en las
cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i)
el estado de atrasos de la Cartera, (ii) comparación de la cobranza real contra la cobranza teórica, (iii) resumen de
cobranza, (iv) cálculo de previsiones y (v) devengamiento de intereses (el “Informe del Agente de Control y
Revisión”).
51
Artículo 3.15. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho
a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $ 4.500 (pesos
cuatro mil quinientos) mensuales más IVA.
Artículo 3.16. Revisión y control. El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión podrán constituirse -por
intermedio de las personas que a su solo criterio determine-, en cualquier momento en que lo considere conveniente
y mediando aviso previo de 2 (dos) Días Hábiles, en el domicilio del Agentes de Cobro, o en los lugares en donde
éste lleve a cabo las tareas que asume, en horario y Día Hábil, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las
obligaciones él asumidas. A tales fines, el Agentes de Cobro se obliga a prestar toda la colaboración que tanto el
Fiduciario o el Agente de Revisión y Control como las personas que éstos designen le soliciten, incluyendo la puesta
a disposición de toda la documentación relacionada con la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique
entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Agente.
Artículo 3.17. Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de
Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su
respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que
se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a
las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la
intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra.
Artículo 3.18. Modificación de artículos de la presente Sección. Los Fiduciantes – el Administrador Sustituto, en
su caso- y el Fiduciario, podrán acordar modificaciones a los artículos 3.3 a 3.6 y 3.9 para (a) imponer otras
obligaciones a los Administradores, (b) modificar el contenido del informe de los Administradores, (c) imponer otras
obligaciones a los Agentes de Cobro y modificar el régimen de rendición de cobranza o (d) adoptar otras medidas
protectoras de los Créditos y su Cobranza, con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la gestión de
administración y Cobranza de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, la
calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de la
Asamblea de Beneficiarios y la pertinente autorización de la CNV.
SECCIÓN IV
MISCELANEAS
Artículo 4.1. Declaraciones y garantías. Cada uno de los Fiduciantes declara y garantiza a la fecha de este Contrato
y en cada oportunidad en que se transfieran Créditos al Fideicomiso que:
(a) La formalización y cumplimiento del Contrato, y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de
sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización
alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y cotización de los
Valores Fiduciarios;
(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos
gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte a los Fiduciantes y pueda tener un efecto adverso y
significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad del
Contrato Suplementario; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato,
ninguna de las circunstancias indicadas en el artículo 3.8;
(c) Ha otorgado los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el
curso de operaciones normales;
(d) Al momento de otorgar los Créditos, ha verificado la solvencia de los Deudores por los sistemas de información
crediticia disponibles en el mercado.
(e) Es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;
(f) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y afectación de
cualquier naturaleza; y
(g) Los Créditos constituyen obligaciones válidas de moneda nacional, no observan atrasos mayores a 31 días a la
fecha de su transferencia al Fideicomiso, ni son producto de ninguna refinanciación, El capital original de cada
Crédito será, como máximo, de 30.000$. El plazo original de cada Crédito no deberá superar las 30 cuotas mensuales
contadas desde la fecha de desembolso del respectivo Crédito. Los Créditos cuentan al menos con una cuota paga.
Están comprendidos los siguientes conceptos: (a) gastos administrativos; (b) impuesto al valor agregado excepto el
de los intereses de la financiación; (c) impuesto de sellos; (d) gastos de cobranzas; y (e), seguros de vida por saldo
deudor,
(h) Se encuentra debidamente inscripto como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen
su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma
52
en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que
realice; y
(i) La documentación respaldatoria de los Créditos contiene la leyenda prevista en los artículo 70 a 72 de la ley
24.441 que habilita la cesión de los mismos sin previa notificación a los deudores cedidos.
Artículo 4.2. Fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los estados contables
del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Las registraciones contables del Fideicomiso se encontrarán en
la calle Av. Saenz 646 Ciudad de Buenos Aires.
Artículo 4.3. Domicilios. El Fiduciario y los Fiduciantes constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales
especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el
“Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que
conforme al Contrato Marco y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, o según acuerden las Partes, puedan ser
cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de
correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.
Artículo 4.4. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme
lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las
comunicaciones por correo electrónico según el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Las notificaciones que por
sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso
serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se
presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la
“Persona Autorizada”).
Cetrogar S.A.
Av. 25 de Mayo 1850. Resistencia. Chaco
Tel.: (0362) 4400-600
Fax: (0362) 4400-626
Dirección Electrónica: [email protected]
Persona Autorizada: Sr. Daniel Wozniuk
Crediar S.A.
Av. 25 de Mayo 1850. Resistencia. Chaco
Tel.: (0362) 4400-600
Fax: (0362) 4400-626
Dirección Electrónica: [email protected]
Persona Autorizada: Sr. Daniel Wozniuk
Banco de Valores S.A.
Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires
Tel.: 4323-6912/6927 Fax: 4323-6918
Dirección Electrónica: [email protected]
Atención: Norberto Mathys / Rempel Carlos
Artículo 4.5. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no contemplados en
el Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Marco.
Buenos Aires,
de mayo de 2013.
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ANEXO I CRÉDITOS QUE CONFORMAN EL FIDEICOMISO
El Anexo I está contenido en el CDROM Marca Benq Nro LH3139PD06216109D5
ANEXO II
NOTIFICACION A LA ASEGURADORA A REALIZAR POR CADA UNO DE LOS
FIDUCIANTES.
Buenos Aires, __de ______ de 2013
Sres.
[_______
_________________
Ref.: Fideicomiso Financiero Cetrogar XIV
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a ustedes con relación al contrato que nos vincula de fecha ___ de ___de ___ relativo a los
seguros de vida de los deudores correspondiente a los Créditos otorgados por esta entidad, a fin de hacerles saber que
por contrato celebrado el __de ____ de 2013 entre esta entidad - como Fiduciante - y Banco de Valores S.A. - como
Fiduciario - se ha constituido el fideicomiso de la referencia, dentro del Programa Global de Valores Fiduciarios
SECUVAL II instrumentado por el Fiduciario, al que se han cedido los Créditos identificados en el CD ROM Marca
[__], Nro [____]. Los derechos de los beneficiarios estarán incorporados en Valores de Deuda Fiduciaria y
Certificados de Participación a colocar por oferta pública, a cuyos efectos se ha iniciado los trámites de autorización
en la Comisión Nacional de Valores.
El artículo 1.9 de dicho Contrato de Fideicomiso dispone lo siguiente: Los Fiduciantes transfieren asimismo
al Fideicomiso los derechos que le corresponden sobre los seguros de vida contratados respecto de los Deudores con
relación a los Créditos fideicomitidos. Constando dichos seguros en una o más pólizas colectivas que comprenden
créditos no cedidos a este Fideicomiso, lo que hace impracticable el correspondiente endoso, los Fiduciantes: (a)
Otorgan por el presente suficiente poder irrevocable al Fiduciario para que, en caso de ser sustituidos como
Administradores, el Fiduciario pueda gestionar antes las compañías aseguradoras correspondientes la partición de las
pólizas y el pertinente endoso a favor del Fideicomiso o del Administrador Sustituto, y en general ejercer los
derechos que corresponden a los Fiduciantes bajo los contratos de seguro vigentes y sus renovaciones en relación con
los Créditos fideicomitidos, sin perjuicio de lo establecido en el punto siguiente de esta cláusula, (b) En caso de
verificarse un siniestro relativo a un Crédito fideicomitido se comprometen a gestionar el pago de la indemnización
correspondiente por parte de la aseguradora y acreditar su importe en la Cuenta Fiduciaria y (c) Se obligan a notificar
a la/s aseguradora/s correspondientes lo aquí establecido, y así acreditarlo al Fiduciario antes del inicio del Período
de Difusión en términos sustanciales similares al modelo que se agrega como Anexo I.
Los Fiduciantes se comprometen a acreditar al Fiduciario el pago de los seguros con anterioridad a la Fecha
de Colocación. Los pagos siguientes deberán acreditarse dentro del tercer (3º) Día Hábil siguiente a la fecha de su
pago. Si el/los Fiduciante/s fuera/n removido/s como Administrador/es, y por cualquier circunstancia no fuera
posible mantener las pólizas correspondientes a los seguros, el Fiduciario está facultado para contratar nuevos
seguros, aplicando al pago de las primas las sumas que por tal concepto abonen los Deudores. Si en ese supuesto la
recaudación por primas no fuera suficiente para conservar los seguros, o el monto de la cobertura original, el
Fiduciario afrontará el costo de los seguros de vida con activos del Fideicomiso.
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En virtud del Contrato de Fideicomiso, en ciertos supuestos el Fiduciario podrá revocar la designación de
[CETROGAR S.A./ CREDIAR S.A.] – es decir, esta entidad – como Administrador, lo que implicará que asuma
dicha función PAKTAR S.R.L. como Administrador Sustituto o alguna otra entidad que indique el Fiduciario.
En consecuencia, es propósito de esta presentación notificarles acerca de la constitución del Fideicomiso y
lo dispuesto en el artículo 1.9 del mismo.
Saludamos a ustedes muy atentamente.
A los ____ días del mes de _______________ de 2013, por el presente tomamos conocimiento de la constitución del
Fideicomiso Financiero Cetrogar XIV y aceptamos la cesión al Fideicomiso de los derechos del Contrato vinculados
con los Créditos.
APROBACIONES INTERNAS DE LAS PARTES VINCULADAS AL FIDEICOMISO Y A LA EMISIÓN.
La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el Directorio de Cetrogar S.A en sus reuniones del 9
de enero de 2013 y 20 de enero de 2012 (ratificada por nota de apoderados de fecha 15 de mayo de 2013) y por el
Directorio del Crediar en su reuniones del 09 de enero de 2013 y 12 de diciembre de 2011 (ratificada por nota de
apoderados de fecha 15 de mayo de 2013)
La autorización para la celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el directorio del Fiduciario en su
reunión del 22 de enero de 2013.
RÉGIMEN IMPOSITIVO
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la
adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable
aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sujeta a diferentes
interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal
en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición
de los Valores Fiduciarios
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una
inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en
las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la
descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en
Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento
de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de
dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en
el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras
clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS
ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS
APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA
ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
I.1. Impuesto a las Ganancias
El artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son
sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del
respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado Artículo establece que las personas que
asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del artículo 6 de la ley 11.683 de
55
Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de Administradores de
patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.
El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del
segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los
fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera
categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser
distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en
ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten
imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.
El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman
la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas
imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el
establecido en el primer párrafo del Artículo 18 de la Ley, vale decir, el año calendario.
El citado artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la
determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda
asignar en concepto de distribución de utilidades.
Sin embargo, el Decreto 1207/08 (B.O. 1/08/2008), modificó el segundo artículo incorporado a continuación del
artículo 70 del reglamento de la ley del impuesto limitando la deducción de utilidades obtenidas por el desarrollo de
su actividad, sólo a aquellos fideicomisos financieros con oferta pública que cumplan los requisitos que la norma
establece y que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de
servicios públicos.
De este modo, considerando que el fideicomiso no se encuentra vinculado con la realización de obras de
infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, no califica para acceder al beneficio de deducción de
utilidades debiendo por tal motivo tributar el 35% sobre la ganancia neta impositiva determinada en cada ejercicio
fiscal.
I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la Ley del gravamen.
No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certificados de Participación,
quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos (rogamos remitirse a “II.5.”).
1.3. Impuesto al Valor Agregado
En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la Ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros
“cualquier ente individual o colectivo”, en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer
párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo.
En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto,
en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21% (veintiún por
ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.
Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos
fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras
gravadas. Es decir, la transferencia onerosa de los Fiduciantes hacia el fideicomiso de las cuentas por cobrar, no
estará alcanzada por este gravamen.
A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo
del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo los Fiduciantes, salvo que la
cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la
calidad de sujeto pasivo.
En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por los Fiduciantes, en su
carácter de Agentes de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.
I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
En el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de manera que deberá ser inscripto en la
Dirección de Rentas y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales aplicables.
I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria
De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 de la Ley del impuesto, las cuentas corrientes utilizadas para el desarrollo
específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos establecidos en el segundo
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artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias,
estarán exentas del tributo.
De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha exención no se
encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08.
I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales
En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo
dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el Fiduciario no será responsable por el ingreso
del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.
I.7. Impuesto de Sellos
La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley
Nº2997, con vigencia a partir del año 2009., estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de
carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como
también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos
públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las
bolsas o mercados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en
el 1%, a partir del 1ro de enero de 2013 aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,6%. Asimismo, la
ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones
En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art 371 de la ley citada expresa: “En los contratos de fideicomisos
celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la
retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los
instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realice los Fiduciantes a favor de los
fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán
sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este titulo en cada
caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier
naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus
emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos
financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos
valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las
emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas”.
II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
II.1. Impuesto a las Ganancias
Rendimientos (intereses)
Conforme lo dispuesto por el inciso b) del artículo 83 de la ley 24.441, el rendimiento obtenido por quienes posean
los Certificados de Participación y los Valores de Deuda Fiduciaria de los Fideicomisos constituidos para la
titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública, resultan exentos del
Impuesto a las Ganancias.
Sin perjuicio de lo expuesto, la exención aludida NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley
del Impuesto a las Ganancias quienes están obligados a practicar la regla del ajuste por inflación impositivo. Éstos
últimos son los sujetos- empresa del país, vale decir -entre otros-, las sociedades anónimas, las sociedades de
responsabilidad limitada, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios
comanditarios, las sociedades en comandita simple, etc.; en consecuencia, cuando se paguen intereses de Valores de
Deuda Fiduciaria a dichos sujetos, corresponderá que el fideicomiso o quien efectúe tales pagos retenga el 35%
(treinta y cinco por ciento) sobre el importe de los intereses pagados, de acuerdo al régimen previsto en el último
párrafo del artículo 81 de la ley del impuesto a las Ganancias. No obstante, la retención no resultará aplicable si el
titular de los Valores de Deuda Fiduciaria goza de una exención en el gravamen, se halla excluido o, cuenta con un
certificado de no retención emitido por las autoridades fiscales.
Por último, cuando se trate de Beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las
Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal -Ley Nº
11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las
Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
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Resultados derivados de la compraventa de Valores Fiduciarios
Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan exentos del Impuesto a las
Ganancias, en la medida que se trate de fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando
los mismos sean colocados por oferta pública.
Para el caso de inversores que residen en el exterior cabe aclarar que, conforme lo establecido por el artículo 78 del
Decreto Nº 2284/91, se exime del Impuesto a las Ganancias a todos los resultados provenientes de la compraventa o
disposición de títulos valores, aún cuando estos últimos no cumplan con el aludido requisito de ser colocados por
oferta pública.
Por último, cabe mencionar que la citada exención NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley
del Impuesto a las Ganancias, vale decir, a los sujetos empresa del país.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Rendimientos (intereses)
De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, los rendimientos que obtenga el
inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los
títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.
Resultados derivados de la compraventa de los valores
Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido
por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que cumplan
con el requisito de la oferta pública antes detallado.
II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios
Salvo exención provincial expresa, los rendimientos devengados por los Valores Fiduciarios se encuentran
alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas físicas, en tanto éstas revistan la
calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad específica.
Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del
gravamen.
II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las
sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se
encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes
computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad
de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000
la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen
$2.000.000 la alícuota sería de 1,00%, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.
El artículo 13 del Decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personas físicas y
sucesiones indivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre
los Bienes Personales.
En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su
caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de
la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión,
uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar
con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin
computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare
menor a $ 256,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en
el exterior que sea tenedores respecto de quienes no exista un Responsable sustituto en la Argentina.
Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas,
radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no
estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.
II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso financiero de la Ley
24.441 será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.
58
Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones
domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas
domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos constituidos en el país a que se refiere el artículo 1º de la Ley
22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los
fideicomisos constituidos en el país conforme la Ley 24.441 (excepto los financieros previstos en los artículos 19 y
20 de esta última Ley), los fondos comunes de inversión “abiertos” de la Ley 24.083, y los establecimientos estables
domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en la Argentina pertenecientes a sujetos del
exterior.
Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1 % (uno por ciento), para aquellos que
califiquen como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada.
Por último cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor,
determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la suma de $ 200.000.
II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias
La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores,
efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%.
A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito de impuestos el 34% de los importes
liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas
acreditadas en dichas cuentas.
II.7. Otros
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República
Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la
transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -Ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia
de Entre Ríos -Ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de
una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente
del lugar donde estén situados los bienes..Las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al grado de
parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una
transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.
III. Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312
Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un
régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441, incluyendo a los
financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada
año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en
el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación
total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados
hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios,
que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o
derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución,
modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los
vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país,
respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
El presente contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.
CUMPLIENDO EL PRESENTE FIDEICOMISO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL SEGUNDO
ARTÍCULO INCORPORADO A CONTINUACIÓN DEL ARTÍCULO 70 DE LA REGLAMENTACIÓN DE LA
LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y DE CONFORMIDAD CON EL MEMORANDO 853/2008 DE LA
DIRECCION NACIONAL DE IMPUESTOS REAFIRMADO POR EL DICTAMEN 204474 DE LA DIRECCIÓN
GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS, AMBAS DEPENDIENTES DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y
59
PRODUCCIÓN DE LA NACIÓN, RIGE A SU RESPECTO LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO A LOS
DÉBITOS Y CRÉDITOS RESPECTO DE LA CUENTA FIDUCIARIA.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO
INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES
RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA
ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA
APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN
PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE
INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.
COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 de
Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los
artículos 57 a 61 del Capítulo VI de las Normas de la CNV, a través del (SICOLP – Sistema de Colocaciones
Primarias) del Mercado de Valores de Buenos Aires, bajo la modalidad ciega. La colocación estará a cargo de Banco
de Valores S.A., INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. y Compañía Global de Inversiones S.A. Sociedad de Bolsa
(los “Colocadores”), la red de Agentes y Sociedades del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás agentes
intermediarios habilitados.
2. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,35% sobre el monto efectivamente colocado entre terceros
(valor nominal por precio de suscripción).
3. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir
entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 8°, Capítulo VIII de las
Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a
potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de
difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a
potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas
(“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos
fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa
notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento de
Prospecto preliminar en los términos del artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras
normas aplicables. Los Colocadores difundirán por medios electrónicos un Suplemento de Prospecto definitivo en un
número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.
4. El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletín diario de la BCBA y
en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha
publicación reviste carácter obligatorio.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto
podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs).
5. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través de
una oferta de suscripción firme y vinculante presentada en el SICOLP. La información relevante, entre otra, que cada
Oferente deberá detallar en las ofertas de suscripción, es:
 en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor;
- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión,
Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor
institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;
- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir;
60
- la tasa interna de retorno (“TIR”) y/o el precio ofrecido, según corresponda, para los Valores Fiduciarios
(cuatro decimales); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud.
 en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor:
- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 50.000 por
inversor); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de
los requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables referentes a la prevención del lavado de dinero.
Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador.
6. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores
y los Fiduciantes según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la
BCBA y en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de
inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de liquidación, y los
domicilios de los Colocadores.
El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo
mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de
Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de
Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores
y con los Fiduciantes circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el
boletín diario de la BCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso,
retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. Las
invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales
inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.
Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades
asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos
inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Suscripción, o una TIR igual o menor a la
Tasa de Corte debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.
7. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al
precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR o precios, según corresponda,
ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas por los Colocadores y demás agentes intermediarios habilitados por
el sistema informático SICOLP durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”).
Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación una tasa de Corte mínima aplicable a cada Clase de
Valores de Deuda Fiduciaria (la “Tasa de Corte Mínima”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de
suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa
de Corte Mínima, serán consideradas como realizadas a una tasa igual a la Tasa de Corte Mínima.
Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación un Precio de Corte Mínimo aplicable a los Certificados de
Participación (el “Precio de Corte Mínimo”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las
ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado un precio menor al Precio de Corte Mínimo, serán
consideradas como no realizadas.
La unidad mínima de negociación para los Valores Fiduciarios será de V$N 1.
Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de
V$N 1.000.
Las ofertas de suscripción relativas a los Certificados de Participación deberán ser iguales o superiores a la suma de
V/N $10.000.
61
8. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá
presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de
cada clase mayores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos
la TIR o el precio solicitado.
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios
de cada clase iguales o inferiores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de
las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la Tasa de Corte o
Precio de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto
total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no
competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en
forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión
de la clase respectiva. En consecuencia si en una determinada Clase no hubiera ofertas formuladas por el Tramo
Competitivo adjudicadas a terceros entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha Clase las ofertas del Tramo no
Competitivo.
9. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada
para cada una de las clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por
el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se
adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor
TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase
correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa de Corte o el Precio de Corte, se tomará en cuenta la
sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o
el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa de Corte” y el “Precio de
Corte”, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de
Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.
Una vez finalizado el Período de Licitación, los Fiduciantes – considerando criterios objetivos podrán ejercer su
derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa de Corte, que será
igual o superior a la Tasa Cupón o la Tasa de Corte Mínima establecida para la Clase, la mayor y menor a la mayor
tasa ofrecida. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los
mismos serán adjudicados a los Fiduciantes en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa de Corte. En
el caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se
considerará “Tasa Cupón” la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda
Fiduciaria. Ante la ausencia de ofertas respecto de una o más clases de VDF, los Fiduciantes podrán solicitar al
Fiduciario le sean adjudicados los VDF de una o más clases en parte de pago por la transferencia fiduciaria de los
créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados a la Tasa Cupón ó a la Tasa de Corte Mínima, la mayor.
En el caso que todas las ofertas recibidas en una determinada Clase de VDF fueran inferiores a la Tasa Cupón, luego
de la aplicación de la Tasa de Corte Mínima si correspondiera, los Fiduciantes podrán decidir adjudicar la Clase de
que se trate a una Tasa de Corte igual a la Tasa Cupón siempre y cuando esta sea superior a la Tasa de Corte
Mínima.
Asimismo una vez finalizado el Período de Licitación los Fiduciantes podrán aceptar ofertas por los Certificados de
Participación hasta un nivel de precio ofertado estableciendo un Precio de Corte que será igual o superior al Precio
de Corte Mínimo. De la misma manera los Certificados de Participación sin colocar serán adjudicados a los
Fiduciantes en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. Ante la inexistencia de ofertas en el
Tramo Competitivo en el caso de los CP se adjudicarán a los Fiduciantes a la par o al Precio de Corte Mínimo, el
mayor.
En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a
colocar, se procederá a adjudicar a los Fiduciantes dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada o al menor
precio aceptado, según el caso. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros podrán ser adjudicados a los
Fiduciantes como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada o al
menor precio aceptado.
62
El Fiduciario, siguiendo instrucciones de los Fiduciantes y de común acuerdo con los Colocadores podrán considerar
desierta la licitación en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los valores ofrecidos, de
una o más Clases de los VDF o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del
monto de la emisión de una o más clases de VDF aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen
el monto de la emisión o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa de Corte de
una o más Clases de los VDF que no sea aceptable para los Fiduciantes . En dichos casos, las respectivas solicitudes
de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a
compensación ni indemnización alguna. El considerar desierta la licitación implicará la no emisión de valor
fiduciario alguno bajo el fideicomiso
Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos
(de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de
(i)ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo
ofertas por partes o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa de Corte o Precio de Corte
que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii). en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen
el 50% del monto de la emisión de una o más clases de Valores Fiduciarios aún cuando la totalidad de las ofertas de
la clase respectiva superen el monto de la emisión
En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa de Corte o igual
al Precio de Corte, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente para
adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios
correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar
a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismos
serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si
contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a
dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos
y de la metodología de determinación de la Tasa de Corte y Precio de Corte antes descripta quedarán
automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni
otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán
obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido
totalmente excluidas.
10. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o
documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los demás agentes intermediarios
habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos
de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de
Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores
podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los
Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la
normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas
ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos de los
Colocadores.
Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de
adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores
Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que dichas ofertas pueden no ser aceptadas o ser
aceptadas parcialmente
Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas
del software del sistema SICOLP.
11. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del
precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su
verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados
en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
63
Los agentes de entidades autorreguladas autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación
primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los
potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios
requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de
procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones
emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del
Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011,
37/2011 y 229/11 de la UIF y sus modificaciones.
12. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCBA y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A, como
así también en otros mercados autorregulados.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A., emitió su informe de calificación con fecha 14 de mayo de 2013.
Domicilio: Sarmiento 663 - 7mo. Piso - Capital Federal
Valores Fiduciarios
VDFA
AAA(arg)
VDFB
A(arg)
CP
CC(arg)
SIGNIFICADO DE LAS CATEGORÍAS
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por Fitch
Argentina en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de
otros emisores o emisiones del país.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros
emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar
la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas
con categorías superiores.
Certificados de Participación: “CC” nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de
otros emisores dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las
obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de
negocios..
Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de
un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la
perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.
Dichas calificaciones no constituyen recomendación alguna para invertir en los Títulos Fiduciarios y pueden ser
modificadas en cualquier momento.
DESCRIPCIÓN DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS
Los activos a titulizar a través del presente Fideicomiso son créditos de consumo y préstamos personales
instrumentados mediante solicitudes de crédito y pagarés, otorgados por los Fiduciantes.
64
Las carteras seleccionadas que formarán parte de la transacción son créditos que a la fecha de su transferencia al
Fideicomiso no observarán atrasos mayores a 31 días y corresponderán a operaciones no refinanciadas. El capital
original de cada Crédito será, como máximo, de 30.000$. El plazo original de cada Crédito no deberá superar las 30
cuotas mensuales contadas desde la fecha de desembolso del respectivo Crédito. Los Créditos cuentan al menos con
una cuota paga. Están comprendidos los siguientes conceptos: (a) gastos administrativos; (b) impuesto al valor
agregado excepto el de los intereses de la financiación; (c) impuesto de sellos; (d) gastos de cobranza; y (e), seguros
de vida por saldo deudor,
Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el
Fideicomiso, contenido en un CDROM marca Benq N° LH3139PD06216109D5, que en copia será presentado a la
Comisión Nacional de Valores. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del
Programa en las oficinas del Fiduciario.
Análisis de la cartera a la Fecha de Corte:
COMPOSICIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA
Cartera Cetrogar S.A.
Información en Capitales Cedidos:
CAPITALES
Pesos
Préstamos
Capitales
0 - 1000
1001 - 2000
2001 - 3000
3001 - 4000
más de 4000
15.118
5.131
2.378
1.076
891
6.324.272
7.539.653
5.721.223
3.732.000
4.625.284
Total
24.594
27.942.432
CAPITAL PROMEDIO:
%
Acumulado
%
23%
27%
20%
13%
17%
23%
50%
70%
83%
100%
1.136,15
ANTIGÜEDAD DE LOS CRÉDITOS
Meses
Préstamos
Capitales
0-6
7 - 12
13 - 18
19 - 24
11.451
13.143
0
0
14.543.011
13.399.421
0
0
Total
24.594
27.942.432
ANTIGÜEDAD PROMEDIO PONDERADA:
%
Acumulado
%
47%
53%
0%
0%
47%
100%
100%
100%
7,08 meses
65
VIDA REMANENTE
Meses
Préstamos
1 - 11
12 - 17
18 - 23
24 - 30
17.166
6.905
523
12.213.021
14.014.519
1.714.892
Total
24.594
27.942.432
VIDA
REMANENTE
PONDERADA:
Capitales
%
Acumulado
%
44%
50%
6%
0%
44%
94%
100%
100%
PROMEDIO
9,32 meses
HISTORIA DE PAGOS
Días Transcurridos
Préstamos
Capitales
0-0
0 - 15
16 - 30
31- 45
46 - 60
61 - 75
76 - 90
24.594
0
0
0
0
0
0
27.942.432
0
0
0
0
0
0
Total
24.594
27.942.432
%
Acumulado
%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
CUOTAS ATRASADAS
Cuotas
Préstamos
Capitales
0-0
24.594
27.942.432
Total
24.594
27.942.432
%
Acumulado
%
100%
100%
TASAS DE INTERÉS
Préstamos
Hasta 40%
Más de 40%
Capitales
13.734
10.860
19.208.866
8.733.566
24.594
27.942.432
%
Acumulado
%
69%
31%
69%
100%
66
Cartera Crediar S.A.
Información en Capitales Cedidos:
CAPITALES
Pesos
Préstamos
0 - 1000
1001 - 2000
2001 - 3000
3001 - 4000
más de 4000
Total
Capitales
844
991
697
197
115
505.171
1.480.201
1.686.134
677.517
533.247
2.844
4.882.270
CAPITAL PROMEDIO:
%
Acumulado
%
10%
30%
35%
14%
11%
10%
41%
75%
89%
100%
1.716,69
ANTIGÜEDAD DE LOS CRÉDITOS
Meses
Préstamos
Capitales
0-6
7 - 12
13 - 18
19 - 24
25 - 32
0
1.075
1.769
0
0
0
2.237.332
2.644.938
0
0
Total
2.844
4.882.270
%
Acumulado
%
0%
46%
54%
0%
0%
ANTIGÜEDAD PROMEDIO PONDERADA:
0%
46%
100%
100%
100%
10,47 meses
VIDA REMANENTE
Meses
1 - 11
12 - 17
18 - 23
Préstamos
1.752
918
174
Capitales
2.269.149
2.210.822
402.299
%
Acumulado
%
46%
45%
8%
46%
92%
100%
67
24 - 30
31 - 40
0%
0%
Total
2.844
VIDA
REMANENTE
PONDERADA:
100%
100%
4.882.270
PROMEDIO
10.58 meses
HISTORIA DE PAGOS
Días Transcurridos
Préstamos
Capitales
0-0
0 - 15
16 - 30
31- 45
46 - 60
61 - 75
76 - 90
2.844
0
0
0
0
0
0
4.882.270
0
0
0
0
0
0
Total
2.844
4.882.270
%
Acumulado
%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
CUOTAS ATRASADAS
Cuotas
Préstamos
Capitales
0-0
2.844
4.882.270
Total
2.844
4.882.270
%
Acumulado
%
100%
100%
TASAS DE INTERÉS
Préstamos
Capitales
Hasta 40%
Más de 40%
2.844
4.882.270
2.844
4.882.270
%
Acumulado
%
0%
0%
100%
100%
Cartera conjunta Cetrogar S.A. – Crediar S.A.
68
Información en Capitales Cedidos:
CAPITALES
Pesos
Préstamos
Capitales
0 - 1000
1001 - 2000
2001 - 3000
3001 - 4000
más de 4000
15.962
6.122
3.075
1.273
1.006
6.829.443
9.019.855
7.407.356
4.409.517
5.158.531
Total
27.438
32.824.702
CAPITAL PROMEDIO:
%
Acumulado
%
21%
27%
23%
13%
16%
21%
48%
71%
84%
100%
1.196,32
ANTIGÜEDAD DE LOS CRÉDITOS
Meses
Préstamos
Capitales
0-6
7 - 12
13 - 18
19 - 24
25 - 32
11.451
14.218
1.769
14.543.011
15.636.753
2.644.938
Total
27.438
32.824.702
%
Acumulado
%
44%
48%
8%
0%
0%
ANTIGÜEDAD PROMEDIO PONDERADA:
44%
92%
100%
100%
100%
7.58 meses
VIDA REMANENTE
Meses
Préstamos
1 - 11
12 - 17
18 - 23
24 - 30
18.918
7.823
697
0
14.482.170
16.225.341
2.117.191
0
Total
27.438
32.824.702
VIDA
REMANENTE
PONDERADA:
Capitales
%
Acumulado
%
44%
49%
6%
0%
44%
94%
100%
100%
PROMEDIO
9.51 meses
69
HISTORIA
DE PAGOS
Días Transcurridos
Préstamos
Capitales
0-0
0 - 15
16 - 30
31- 45
46 - 60
61 - 75
76 - 90
27.438
0
0
0
0
0
0
32.824.702
0
0
0
0
0
0
Total
27.438
32.824.702
%
Acumulado
%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
CUOTAS ATRASADAS
Cuotas
Préstamos
Capitales
0-0
27.438
32.824.702
Total
27.438
32.824.702
%
Acumulado
%
100%
100%
TASAS DE INTERÉS
Préstamos
Hasta 40%
Más de 40%
Capitales
13.734
13.704
19.208.866
13.615.836
27.438
32.824.702
%
Acumulado
%
59%
41%
59%
100%
Tasa de interés promedio mensual de los créditos fideicomitidos: Los provenientes de Cetrogar S.A. 3.08% y los de
Crediar S.A. 6.29%
Tipo de deudor: Personas físicas
Cantidad de préstamos: 27.438 créditos cedidos .
La tasa de descuento es del 32% TEA.
FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LOS CRÉDITOS
CETROGAR S.A.
70
Valores Históricos
MES
2013/03
2013/04
2013/05
2013/06
2013/07
2013/08
2013/09
2013/10
2013/11
2013/12
2014/01
2014/02
2014/03
2014/04
Total
general
Capital
Interes
Valores
Total
Fideicomitidos
382.764
1.609.688
2.259.923
2.692.508
3.206.762
2.958.549
2.628.978
2.330.431
2.127.047
1.966.142
1.797.367
1.615.481
1.326.639
1.040.153
141.444
603.209
869.403
1.086.647
1.312.249
1.239.426
1.137.936
1.046.339
976.982
916.150
842.553
759.099
635.199
507.879
524.208
2.212.897
3.129.326
3.779.155
4.519.011
4.197.975
3.766.914
3.376.770
3.104.029
2.882.292
2.639.920
2.374.580
1.961.838
1.548.032
521.639
2.162.396
2.989.369
3.525.740
4.121.666
3.739.617
3.277.501
2.871.765
2.578.215
2.340.084
2.093.325
1.839.069
1.487.556
1.146.536
27.942.432
12.074.515
40.016.947
34.694.478
CREDIAR S.A.
Valores Históricos
MES
2013-03
2013-04
2013-05
2013-06
2013-07
2013-08
2013-09
2013-10
2013-11
2013-12
2014-01
2014-02
2014-03
2014-04
Total
general
Capital
Interes
Valores
Total
Fideicomitidos
53.196
340.819
444.453
552.597
525.738
497.919
455.294
409.148
366.474
328.912
284.804
243.247
205.415
174.254
52.545
329.269
437.045
552.020
534.609
512.931
476.140
435.053
395.601
360.876
320.639
280.575
240.675
204.830
105.741
670.088
881.498
1.104.617
1.060.347
1.010.850
931.434
844.201
762.075
689.788
605.443
523.822
446.090
379.084
105.378
654.680
841.527
1.030.268
966.634
900.063
810.050
717.590
632.692
559.765
479.861
405.500
337.976
280.459
4.882.270
5.132.808
10.015.078
8.722.443
71
CETROGAR S.A. y CREDIAR S.A. (Flujo Total)
Valores Históricos
MES
Capital
2013/03
2013/04
2013/05
2013/06
2013/07
2013/08
2013/09
2013/10
2013/11
2013/12
2014/01
2014/02
2014/03
2014/04
Total
general
Interes
Valores
Total
Fideicomitidos
435.960
1.950.507
2.704.376
3.245.105
3.732.500
3.456.468
3.084.272
2.739.579
2.493.521
2.295.054
2.082.171
1.858.728
1.532.054
1.214.407
193.989
932.478
1.306.448
1.638.667
1.846.858
1.752.357
1.614.076
1.481.392
1.372.583
1.277.026
1.163.192
1.039.674
875.874
712.709
629.949
2.882.985
4.010.824
4.883.772
5.579.358
5.208.825
4.698.348
4.220.971
3.866.104
3.572.080
3.245.363
2.898.402
2.407.928
1.927.116
627.017
2.817.076
3.830.896
4.556.008
5.088.300
4.639.680
4.087.551
3.589.355
3.210.907
2.899.849
2.573.186
2.244.569
1.825.532
1.426.995
32.824.702
17.207.323
50.032.025
43.416.921
El Fideicomiso cuenta con $ 3.749.404,25 en concepto de cobranza acumulada desde la Fecha de Corte hasta el 9
de mayo de 2013. La misma ha sido incluida en el cuadro de Flujo de Fondos del Fideicomiso.
CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS
VDFA
Fecha de
pago
Fondo
Amortización
Rendimiento
Servicio
Total
Saldo de
Capital
de Liquidez
10/06/13
24/06/13
22/07/13
2.289.968
3.385.616
4.267.552
659.069
398.340
351.788
2.949.037
3.783.956
4.619.340
31.260.183
28.970.215
25.584.599
21.317.047
858.846
858.846
809.112
674.151
20/08/13
5.018.472
293.109
5.311.581
16.298.575
515.442
20/09/13
4.736.494
224.105
4.960.599
11.562.081
365.652
21/10/13
20/11/13
20/12/13
4.301.437
3.918.728
3.341.916
158.979
99.834
45.951
4.460.416
4.018.562
3.387.867
7.260.644
3.341.916
0
229.618
212.782
107.095
TOTAL
31.260.183
2.231.175
33.491.358
72
VDFB
Fondo
Fecha de
pago
Amortización
Rendimiento
Servicio
Total
-
-
Saldo de
Capital
-
10/06/13
24/06/13
22/07/13
-
-
-
3.473.354
3.473.354
3.473.354
3.473.354
20/08/13
-
-
-
3.473.354
20/09/13
-
-
-
3.473.354
21/10/13
20/11/13
20/12/13
20/01/14
20/02/14
3.171.389
301.965
293.251
217.236
4.655
293.251
3.388.625
306.620
TOTAL
3.473.354
515.142
3.988.496
-
de Liquidez
3.473.354
3.473.354
3.473.354
301.965
-
107.095
9.310
CP
Fecha de
pago
Amortización
Rendimiento
Servicio
Total
Saldo de
Capital
10/06/13
24/06/13
22/07/13
-
-
-
8.683.384
8.683.384
8.683.384
8.683.384
8.683.384
20/08/13
-
-
-
8.683.384
20/09/13
-
-
-
8.683.384
21/10/13
20/11/13
20/12/13
20/01/14
20/02/14
20/03/14
21/04/14
20/05/14
2.628.434
2.519.446
2.045.522
1.489.982
107.572
2.628.434
2.519.446
2.045.522
1.597.554
8.683.384
8.683.384
8.683.384
8.683.384
6.054.950
3.535.504
1.489.982
-
TOTAL
8.683.384
107.572
8.790.956
-
Para el armado de los Cuadros de Pago de Servicios han sido considerados a) la incobrabilidad de la cartera que se
estima en $ 1.200.769; b) los gastos estimados del Fideicomiso referidos a remuneración del Fiduciario, honorarios
de asesores impositivos y auditores externos, Agente de Control y Revisión, aranceles de publicación en BCBA,
CNV y remuneración de los Fiduciantes como Administradores y Agentes de Cobro y otros, los cuales se estiman en
$ 1.416.515 ; c) la estimación del Impuesto a los Ingresos Brutos $ 463.057 y d) la estimación del impuesto a las
ganancias correspondiente $ 680.874. Todos estos conceptos arrojan un total estimado del 7.52% del Flujo de
Fondos del Fideicomiso. Asimismo no se ha considerado la aplicación del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en
Cuentas Corrientes Bancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO.
El Cuadro de Pago de Servicios a los VDFA se ha confeccionado considerando el interés mínimo establecido en este
Suplemento de Prospecto y rige para todos los Períodos de Devengamiento (16.50%).
73
El Cuadro de Pago de Servicios a los VDFB se ha confeccionado considerando el interés mínimo establecido en este
Suplemento de Prospecto y rige para todos los Períodos de Devengamiento (18.50%)
La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la
Tasa BADLAR prevista para los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y B.
DECLARACIONES DE LOS FIDUCIANTES Y DEL FIDUCIARIO
Los Fiduciantes declaran que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho relevante que
afecte o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el cumplimiento de las funciones de
administradores y agentes de cobro; (b) su situación económica, financiera patrimonial, no afecta el cumplimiento de
las funciones a ellos asignadas bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso
Por su parte, el Fiduciario declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no tiene conocimiento de la
existencia de ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar el normal desarrollo de las funciones asignadas a
cada uno de los participantes del fideicomiso, (b) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la
Cobranza de los Créditos Fideicomitidos en el presente Fideicomiso así como tampoco respecto de fideicomisos
anteriores realizados por las mismas Partes , y (c) ha verificado que tanto los Administradores como el
Administrador Sustituto como el Agente de Control y Revisión cuentan con la capacidad de gestión y organización
administrativa propia y adecuada para prestar las funciones que les corresponden.
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Banco de Valores S. A.
Sarmiento 310
C1041AAH Buenos Aires
[email protected]
Fiduciario , Organizador y Emisor
CETROGAR S. A.
Av. 25 de Mayo 1850, Resistencia. Pcia de Chaco.
Tel.: (0362) 4400-600
[email protected]
CREDIAR S. A.
Av. 25 de Mayo 1850, Resistencia. Pcia de Chaco.
Tel.: (0362) 4400-600
[email protected]
Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro
Paktar SRL
Sarmiento 552 piso 17 – Buenos Aires
Teléfonos: 6091-5000 / 5776-2000
[email protected]
Web: www.paktar.com.ar
Administrador Sustituto
Banco de Valores S.A.
(y los Agentes y Soc. de Bolsa del
MERVAL)
Sarmiento 310 – Buenos Aires
Teléfono: 4323-6907
[email protected]
INTL CIBSA Sociedad de
Bolsa S.A.
Sarmiento 459 piso 9
Teléfono: 4390-7583
[email protected]
Compañía Global de
Inversiones S.A. Sociedad de
Bolsa
Palacio Bellini - Juan María
Gutierrez 3765 – 5° Piso – Of.
502 Buenos Aires
Teléfono: 4843-7410
[email protected]
Agentes Colocadores
BCM Capital Markets S.A.
Suipacha 207 2ª piso Ciudad de Buenos Aires
Teléfono 4342-2544
Agente de Control y Revisión
Nicholson y Cano
Abogados
San Martín 140 – Piso 14 –Buenos Aires
Teléfono: 5167-1000
Asesores Legales
Caja de Valores S.A.
25 de mayo 362
Teléfono: 4317-7118
Ciudad de Buenos Aires
Depositaria
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