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Santiago, 27 de abril de 2016
Ref.: Cotización en Bolsa de
Bonos
Bancarios
Desmaterializados
al
portador series J6, J7 y M6
de Banco BBVA.
COMUNICACIÓN INTERNA N°13.175
Señor Corredor:
Me permito informar a usted, que a partir de mañana jueves 28 de
abril de 2016 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la
cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios
Desmaterializados al Portador de Banco BBVA:
Serie/Código Bursátil
BBBVJ61215
BBBVJ71215
BBBVM61215
Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de
Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el
N°12-12/2013, N°12-13/2013 y N°12-14/2013, todos con fecha 28 de marzo 2016, con
cargo a la línea inscrita en dicha Superintendencia bajo el N° 12/2013, de fecha 13 de
noviembre de 2013.
Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las
características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de
registro de dicho instrumento en la referida Superintendencia.
Para mayor información, el prospecto de emisión de estos
documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA,
específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO,
BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo
GERENTE DE OPERACIONES
Adj.: lo indicado
EM/ds/me
Prospecto para la emisión
de Bonos Bancarios en
Unidades de Fomento
SERIE M-SEIS
CON CARGO A LA LÍNEA DE TÍTULOS INSCRITA BAJO EL NÚMERO 12/2013
Marzo 2016
Emisión de Bonos Bancarios BBVA
EMISOR
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
INSCRIPCIÓN DEL EMISOR
El emisor se encuentra inscrito en el registro de valores de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”).
TIPO DE EMISIÓN
Bonos desmaterializados al portador. Catorceava serie con cargo a la Línea de Bonos
inscrita en la SBIF bajo el número 12/2013 con fecha 13 de noviembre de 2013.
FECHA DE LA EMISIÓN
09 de diciembre de 2015
INSCRIPCIÓN EN SBIF
Los Bonos de la serie M- SEIS se encuentran inscritos bajo el N° 12-14/ 2013 de fecha
28 de marzo de 2016.
MONTO DE LA EMISIÓN
UF 2.000.000.-
SERIE
Serie M-SEIS compuesta de 4.000 títulos desmaterializados de 500 UF cada uno.
PLAZO FINAL
6,5 años
TASA DE INTERÉS
3,00% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente, equivalente a una
tasa efectiva de 1,4889% semestral.
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL
Amortización de capital Bullet (junto a la última cuota de intereses).
REAJUSTABILIDAD
Los bonos se expresarán en Unidades de Fomento, por lo tanto se reajustarán
conforme a la variación de ésta.
PAGO DE INTERESES
Semestralmente los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año, a contar del 9 de
junio de 2016 fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses, y hasta el 9 de
junio de 2022, fecha de vencimiento de la última.
GARANTÍAS
No contempla garantías específicas.
RESCATE ANTICIPADO
No se permite.
PLAZO DE COLOCACIÓN
48 meses.
REPRESENTANTE PROVISORIO
DE LOS TENEDORES DE BONOS
Banco BICE.
BANCO PAGADOR
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Categoría AA+, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría AA, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
AGENTE COLOCADOR
BBVA Corredores de Bolsa Limitada o, directamente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
Chile.
ELABORACIÓN DE PROSPECTO
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL
INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS
ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.
Marzo 2016
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Índice
PRESENTACIÓN
1. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.
1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.
1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.
2. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS.
2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.
2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.
2.2.2. Facultades y Derechos.
2.2.3. Deberes y Prohibiciones.
2.2.4 Responsabilidad.
2.2.5. Cesación en el Cargo.
2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.
2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.
2.3.2. Reajustabilidad.
2.3.3. Tasa de interés.
2.3.4. Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes.
2.3.5. Convertibilidad.
2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.
2.3.7. Transferibilidad.
2.3.8. Entrega de Títulos.
2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.
2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.
2.6. REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.
2.7. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.
2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS.
2.9 TABLA DE DESARROLLO.
2.10 SUSCRIPCIÓN.
3. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN.
3.1. Colocadores.
3.2. Plazo de colocación.
3.3. Relación con los colocadores.
3.4. Valores no suscritos.
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Presentación
La información contenida en este Prospecto es una descripción de las
características de la Línea de Bonos Bancarios (en adelante la “Línea”) y de
la entidad Emisora, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (en adelante el
“Emisor”), para que los señores inversionistas evalúen la conveniencia de la
adquisición de los valores que se emitan con cargo a la referida Línea,
teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el
Emisor.
Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a
los contenidos en la solicitud de inscripción de la Línea en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
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1. Antecedentes del emisor
1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.
RAZÓN SOCIAL
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
NOMBRE DE FANTASÍA
BBVA
DOMICILIO LEGAL
Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 23, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las
Condes, Santiago de Chile
RUT
97.032.000-8
CASILLA
517 Santiago
TELÉFONO
22679 - 1000
FAX
22679 - 1350
INTERNET
www.bbva.cl
1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA”), se constituyó por escritura pública otorgada con fecha
22 de Septiembre de 1883, ante el Notario Público de Valparaíso, don Francisco Pastene, publicada en el
Diario Oficial de fecha 25 de Octubre del mismo año e inscrita a fojas 204 Nº 162, en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año 1883. Por Decreto
Supremo de Hacienda de fecha 22 de Octubre de 1883, se aprobaron los estatutos de la sociedad
anónima denominada "Banco Hipotecario", hoy "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile", que constan en
la escritura pública antes citada. Dicho Decreto fue publicado también en el Diario Oficial de fecha 25 de
Octubre de 1883 y se inscribió a fojas 220 vuelta Nº 163 en el Registro de Comercio del año 1883 del
Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda de
fecha 30 de Noviembre de 1883, publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de Diciembre del mismo año,
se declaró legalmente instalada la sociedad anónima. Los estatutos han sido modificados en múltiples
oportunidades siendo la última la de resolución número trescientos seis, de 5 de diciembre de 2011,
acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 de octubre de 2011, cuya acta fue reducida a
escritura pública el 3 de noviembre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. El
último texto refundido de los estatutos, consta en escritura pública otorgada ante el Notario Público de
Santiago don José Musalem Safie con fecha 4 de junio de 2007. La resolución que aprobó la reforma y
texto refundido fue publicada en el Diario Oficial el día 19 de junio de 2007 y se inscribió a fojas
veinticuatro mil doscientos cuarenta y dos Número diecisiete mil setecientos doce en el Registro de
Comercio de 2007 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
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1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.
DIRECTORIO
PRESIDENTE
José Said Saffie.
VICEPRESIDENTE
Ignácio Lacasta Casado.
DIRECTORES
Juan Maria Arrien Colominas.
Luis Carranza Ugarte.
José Manuel García Crespo.
Gonzalo Said Handal.
Jaime Said Handal.
Salvador Said Somavía.
José San Blas Contreras.
DIRECTORES SUPLENTES
Primer Director Suplente
Roberto Vicario Montoya
Segundo Director Suplente
José Domingo Eluchans Urenda.
ADMINISTRACIÓN
GERENTE GENERAL
Manuel Olivares Rossetti.
GERENTE DIVISIÓN FINANCIERA
Rafael Varela Martínez.
GERENTE DIVISIÓN FISCALÍA Y SECRETARÍA GENERAL
Rony Jara Amigo.
GERENTE DIVISIÓN BANCA CORPORATIVA Y MERCADOS
GLOBALES
Fernando Pardo Lavandero.
GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO DE NEGOCIOS
Mauricio Fuenzalida Espinoza.
GERENTE DIVISIÓN RECURSOS HUMANOS
Marcos Balmaceda Montt.
GERENTE DIVISIÓN DE INGENIERÍA
Eduardo Meynet Biancardi.
GERENTE DIVISIÓN BANCA PERSONAS
Paulina Las Heras Bugedo.
GERENTE DIVISIÓN BANCA EMPRESAS E INSTITUCIONES
Andrés Velasco Luco.
GERENTE DIVISION GESTION DEL RIESGO
Alberto Oviedo Obrador.
GERENTE DIVISIÓN BANCA DIGITAL
Eduardo Ignacio Olivares Veloso.
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FILIALES
BBVA ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS S.A.
GERENTE GENERAL
Francisco Bustamante Del Río.
BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA
GERENTE GENERAL
Mauricio Bonavia Figueroa.
BBVA SOCIEDAD DE LEASING INMOBILIARIO S.A.
GERENTE GENERAL
Humberto Tellería Martín.
BBVA CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA.
GERENTE GENERAL
Germán Riveros San Martín.
BBVA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A.
GERENTE GENERAL INTERINO
Luis Felipe Irarrazaval del Campo.
BBVA FACTORING LIMITADA
GERENTE GENERAL
Andrés Velasco Luco.
2. Descripción de la emisión de
bonos bancarios
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, las instituciones
financieras pueden emitir Bonos Bancarios que cumplan con los requisitos contenidos en el capítulo 2-11
de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, los que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
104 de la Ley 18.045 y la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros
puede emitirse por montos fijos o por línea de títulos, entendiéndose que se efectúa de esta última forma
cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la Línea inscrita.
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2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.
La presente emisión de Bonos Bancarios se efectúa con cargo a la línea de bonos (la “Línea”) emitida
por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por medio de escritura pública otorgada con fecha 13 de
septiembre de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio
número 21.960-2013.
Por su parte, la escritura de emisión de la presente serie M- SEIS entre el Emisor y el Banco Bice, en su
calidad de representante provisorio de los tenedores de Bonos Bancarios, se otorgó el día 11 de febrero
de 2016 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha.
La Línea fue aprobada en Sesión extraordinaria de Directorio N° 1 de BBVA celebrada el día 24 de julio
de 2013, reducida a escritura pública con fecha 31 de julio de 2013, en la Notaría de Santiago de don
Eduardo Avello Concha. En la referida sesión de directorio, éste autorizó al Comité de Activos y Pasivos
del Banco y al Gerente General, o a quien lo subrogue en su cargo, lo que no será necesario acreditar
frente a terceros, para que fijen las condiciones y características definitivas de cada emisión con cargo a
la Línea, especialmente, pero sin que ello signifique limitación alguna, para determinar el monto
definitivo de cada emisión a colocar, su tasa de interés, series, numero de bonos, cupones, el plazo, las
fechas de pago del capital y de los intereses, los períodos de colocación y, en general, cualquier otra
materia relativa a la Línea y a los Bonos que serán emitidos con cargo a la misma, sin que resulte
necesario acreditar frente a terceros la adopción del pertinente acuerdo por parte del Comité antes
mencionado
2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios que se emitan al amparo de la
Línea es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago,
quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta General de Tenedores
de los Bonos.
El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades
las señaladas en la Ley 18.045 de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI.
No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los Tenedores
de Bonos Bancarios y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor.
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2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido una vez colocada la
totalidad del empréstito correspondiente a cada serie emitida con cargo a la Línea o vencido el
plazo para su colocación, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General de
Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta General
de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de
este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá
desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función. De esta sustitución
deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2.2. Facultades y Derechos.
Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue por
la Junta, el Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios tendrá todas las atribuciones que
la ley les confiere.
2.2.3. Deberes y Prohibiciones.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios, deberá guardar absoluta reserva sobre
todos los negocios, antecedentes e información que hubiere tomado conocimiento en uso de
sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones,
circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para
el cumplimiento de sus funciones.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios no podrá delegar sus funciones.
Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos Bancarios, a
proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último los
hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien a cualquier otra información entregada al
Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios que pudiere afectar directamente a los
Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos.
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2.2.4 Responsabilidad.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación en
conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las obligaciones
que la Ley de Valores, la SBIF y la Escritura de Emisión le impongan.
2.2.5. Cesación en el Cargo.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios cesará en sus funciones por las causales
legales y por las siguientes:
a. Renuncia del Representante; sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta General
de Tenedores de Bonos Bancarios y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva
una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el caso del
Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, no procederá la
renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión.
b. Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo.
c. Remoción, revocación o sustitución del Representante.
Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o
elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos
anteriormente.
2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.
2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.
BBVA procederá a efectuar una emisión desmaterializada de Bonos Bancarios al portador con
cargo a la Línea, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de
Bancos y en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, no convertibles
en acciones, por la cantidad de UF 2.000.000 a seis años y seis meses plazo, en la siguiente
serie, con las siguientes características:
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Serie
M-SEIS
Valor Nominal
de cada Bono
Nº Cupones
Nº Títulos
Monto Nominal
UF 500
13
4.000
UF 2.000.000
2.3.2. Reajustabilidad.
Los Bonos Bancarios de la Serie M-SEIS estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su
valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de
intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma
de cálculo, substitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al
Consumidor por el período respectivo, con un mes de desfase. El referido índice será aquel
calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda.
Los cupones correspondientes a intereses, así como el capital expresado en los Bonos y los
cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus
respectivos vencimientos.
2.3.3. Tasa de interés.
Los Bonos Bancarios Serie M-SEIS devengarán una tasa de interés de 3,00% anual, que se
pagará semestralmente, vencida y compuesta, base 360 días, equivalente a una tasa efectiva
de 1,4889%, calculada sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento.
A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes.
2.3.4 Fecha de comienzo de devengo de intereses y reajustes
Los Bonos Bancarios comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 9 de
diciembre de 2015.
2.3.5. Convertibilidad.
Los Bonos Bancarios que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones, ni
en ningún otro valor emitido por la empresa Emisora, BBVA.
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2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.
Los Bonos Bancarios de la Serie M-SEIS se amortizarán en 1 cuota, junto al último cupón, el día 9
de junio de 2022. Por su parte, los intereses que devenguen los Bonos Bancarios de la Serie
M-SEIS se pagarán en 13 cuotas, semestralmente, a contar del 9 de junio de 2016, fecha
de vencimiento de la primera cuota de intereses.
La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas de BBVA ubicadas en Avenida Costanera
Sur Nº2.710, piso 9, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile, en
horario de atención a público.
2.3.7. Transferibilidad.
Sin perjuicio que los Bonos que se emitan al amparo de la Línea serán desmaterializados, por
lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos serán al portador y la
cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del
Depósito Central de Valores S.A., en adelante “DCV”.
En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda
que corresponden a alguna serie, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la
transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.
2.3.8. Entrega de Títulos.
Por tratarse de emisiones desmaterializadas de Títulos de Deuda, en cada oportunidad en que
se emitan Bonos con cargo a la Línea no se efectuará entrega física de éstos, a menos que
dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores de Bonos, en
cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro
de un plazo breve y en la forma que contemple la ley y reglamentaciones vigentes. En
consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer Tenedor o
Suscriptor de los Bonos correspondientes, el registro que se practique por el DCV, conforme a
la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio magnético dé el Emisor o el
agente colocador que hubiere designado éste. En este último caso, el Emisor deberá
previamente identificar ante el DCV, el código de depositante del agente colocador que
designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica,
para que abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido agente
colocador, el todo o parte de los Títulos de la respectiva emisión. Luego, y mediante los
procedimientos de transferencia aludidos en el número 2.3.9. siguiente, se practicarán las
transferencias de los Bonos suscritos al primer Tenedor o Suscriptor
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y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo
indicado implican, para el Tenedor Adquirente, la aceptación y ratificación de todas
las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión de Bonos por
Línea de Títulos, en la respectiva Escritura Complementaria, sus modificaciones, anexos y
acuerdos adoptados legalmente en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos que
tengan lugar.
2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.
Para todos los efectos de esta Línea, de las respectivas Escrituras Complementarias, y de
las obligaciones que de ellas se derivan, se entenderá que es dueño de los Bonos aquel que el
DCV certifique como tal, por medio de los Certificados de Posición que, en conformidad
al artículo 13 de la Ley 18.876, emita. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se
realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la
posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación
que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV, tanto quien transfiere como quien adquiere. La
entrega de los Títulos de los Bonos, en la forma recién señalada, se hará en el momento de
suscripción y pago.
Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos
de Deuda que corresponden a alguna serie emitida al amparo de la Línea, será dueño de
ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega
material de los Títulos.
2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS.
La presente emisión de Bonos Bancarios no impone regla especial alguna a la actividad del Emisor
más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley General de Bancos y en las
normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Banco Central de Chile.
2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.
La presente no contempla la opción de prepagar capital en cada fecha de pago de intereses, por lo
que no podrán ser recatados anticipadamente.
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2.6 REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.
Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en la Ley 18.876 se proceda a la impresión o
confección física de uno o más Títulos, el extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización de los Bonos y/o
cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de los Bonos o cupones, quedando
liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material
del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos
cincuenta y dos. Si con anterioridad al pago del bono y/o cupón, fuere notificado por escrito el Emisor de
la ocurrencia de alguna de las circunstancias anteriores, y mientras el interesado gestiona la resolución
judicial respectiva, el Emisor suspenderá el o los pagos correspondientes por un plazo de noventa días,
siempre que, junto a la orden de no pago que deberá efectuar por escrito, se le entreguen los ejemplares
de un diario de amplia circulación nacional, en el cual se hayan publicado en tres días distintos, avisos
destacados en que se informe al publico del extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara
individualización de la fecha, serie y número de emisión y el valor nominal de los títulos o cupones
involucrados. Si por sentencia judicial firme se ordena a la sociedad Emisora emitir duplicados válidos
de títulos o cupones o se ordena su pago, se procederá a ello, a condición que el tenedor que hubiera
obtenido en su favor dicha sentencia judicial, constituya garantía, a satisfacción del Emisor, para
resguardarlo de cualquier riesgo futuro. El Emisor no tiene obligación de canjear ningún título por otro
de distinto valor nominal.
2.7 JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.
Los Tenedores de Bonos Bancarios de la serie M-SEIS se reunirán en Junta General una vez colocada
la totalidad del empréstito de la serie respectiva o vencido el plazo de colocación, con objeto de designar a
su Representante definitivo.
a. Las juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios serán convocadas por el
Representante de los Tenedores. Éste estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita
por escrito el Emisor, la Superintendencia respectiva o tenedores que representen a lo
menos un 20 por ciento del valor nominal de los Bonos Bancarios en circulación.
b. Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los
bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el número
de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal mediante
escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos Bancarios
dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo
el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes que dispusiere.
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c. La citación a Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios se efectuará por el
Representante de los Tenedores de Bonos, por medio de un aviso destacado que se
publicará por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de los
veinte días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse
con menos de quince días de anticipación a la junta. El aviso deberá expresar el día, la hora,
lugar de la reunión y el objeto de la convocatoria. En caso de suspensión o desaparición de
la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.
d. La Junta se constituirá válidamente, salvo que la ley establezca mayorías superiores en
primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría
absoluta de los Bonos emitidos y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que
asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de
los asistentes, correspondiendo un voto por doscientos millones de Pesos en Bonos que
posean. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos.
Con todo, la Junta extraordinarias de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante
de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al contrato de
emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos
pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente
establecido en la ley. En caso de reformas a la presente escritura de Emisión de Bonos
Bancarios por Línea de Títulos o a las Escrituras Complementarias que se refieran a las
tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento
de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión o en sus
modificaciones posteriores, si corresponde, se requerirá el acuerdo del setenta y cinco por
ciento de los votos pertenecientes a los Bonos de la emisión correspondiente.
e. Pueden tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios, los Titulares
de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al
portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de
Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley 18.876, y que a su vez
acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central
de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el
Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la
junta. En caso que todos o algunos de los Bonos sean impresos o confeccionados
físicamente, a solicitud de los respectivos Tenedores de Bonos, tendrán derecho a
participar en las Juntas de Tenedores de Bonos aquellos que cumplan con lo indicado
en el artículo ciento veintiséis de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Los Tenedores de
Bonos podrán ser representados por mandatarios,
- 15 -
mediante carta poder otorgada en instrumento privado. De las deliberaciones y acuerdos de
las juntas, se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de
los Tenedores de Bonos.
2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
BBVA informará a los Tenedores de Bonos Bancarios, proporcionándole al Representante de éstos, toda
la información a que lo obliguen las leyes y las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, sin perjuicio de la información que deberá proporcionarse a esta última y de la
divulgación y publicidad que legalmente corresponde efectuar.
BBVA dará aviso de pago de intereses y de amortizaciones a los Tenedores de Bonos Bancarios, al
menos 15 días antes de su vencimiento por medio de una publicación en un diario de circulación
nacional.
2.9. TABLA DE DESARROLLO.
A continuación se presenta la Tabla de Desarrollo para la emisión de Bonos Bancarios serie
M-SEIS. Todas las cantidades se expresan en UF.
- 16 -
Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios BBVA serie M6 compuesta de
4.000 títulos desmaterializados de 500 UF cada uno. Total UF 2 millones
FECHA EMISIÓN
:
09-12-2015
MONTO NOMINAL
:
500,00
TASA ANUAL
:
3,0000%
TASA PERIODO
:
1,4889%
Cupón
Fecha
Monto
interés
Monto
Capital
Total
Cuota
Amortización
Acumulada
Saldo por
Amortizar
1
09 /06 / 16
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
2
09 / 12 / 16
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
3
09 /06 / 17
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
4
09 / 12 / 17
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
5
09 /06 / 18
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
6
09 / 12 / 18
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
7
09 /06 / 19
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
8
09 / 12 / 19
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
9
09 /06 /20
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
10
09 /12 /20
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
11
09 /06/ 21
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
12
09 / 12 / 21
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
13
09 /06 /22
7,4445
500,0000
507,4445
500,0000
0,0000
- 17 -
2.10. SUSCRIPCIÓN.
Para suscribir estos Bonos Bancarios, los interesados deberán tomar contacto con el Emisor o con
Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción.
3. Descripción de la colocación
3.1. COLOCADORES.
La colocación de los Bonos podrá ser realizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, ya sea
directamente, o a través de BBVA Corredores de Bolsa Ltda., con domicilio Avenida Costanera Sur
Nº2.710, piso 5, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile.
3.2. PLAZO DE COLOCACIÓN.
El plazo de colocación de los Bonos Bancarios M-SEIS expirará en 48 meses, a contar de la fecha de
su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
3.3. RELACIÓN CON LOS COLOCADORES.
BBVA Corredores de Bolsa Limitada, es una empresa filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile,
constituida de acuerdo a la letra a) del artículo 70 de la Ley General de Bancos. El Emisor es
propietario del 99,16% de sus acciones de dicha Corredora.
3.4. VALORES NO SUSCRITOS.
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación de cada serie, contado desde la fecha
de inscripción de la serie respectiva en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, quedarán nulos o sin valor.
- 18 -
Prospecto para la emisión
de Bonos Bancarios en
Unidades de Fomento
SERIE J-SIETE
CON CARGO A LA LÍNEA DE TÍTULOS INSCRITA BAJO EL NÚMERO 12/2013
Marzo 2016
Emisión de Bonos Bancarios BBVA
EMISOR
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
INSCRIPCIÓN DEL EMISOR
El emisor se encuentra inscrito en el registro de valores de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”).
TIPO DE EMISIÓN
Bonos desmaterializados al portador. Treceava serie con cargo a la Línea de Bonos
inscrita en la SBIF bajo el número 12/2013 con fecha 13 de noviembre de 2013.
FECHA DE LA EMISIÓN
09 de diciembre de 2015
INSCRIPCIÓN EN SBIF
Los Bonos de la serie J-SIETE se encuentran inscritos bajo el N° 12-13/ 2013 de fecha
28 de marzo de 2016.
MONTO DE LA EMISIÓN
UF 4.000.000.-
SERIE
Serie J-SIETE compuesta de 8.000 títulos desmaterializados de 500 UF cada uno.
PLAZO FINAL
5,5 años
TASA DE INTERÉS
3,00% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente, equivalente a una
tasa efectiva de 1,4889% semestral.
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL
Amortización de capital Bullet (junto a la última cuota de intereses).
REAJUSTABILIDAD
Los bonos se expresarán en Unidades de Fomento, por lo tanto se reajustarán
conforme a la variación de ésta.
PAGO DE INTERESES
Semestralmente los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año, a contar del 9 de
junio de 2016 fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses, y hasta el 9 de
junio de 2021, fecha de vencimiento de la última.
GARANTÍAS
No contempla garantías específicas.
RESCATE ANTICIPADO
No se permite.
PLAZO DE COLOCACIÓN
48 meses.
REPRESENTANTE PROVISORIO
DE LOS TENEDORES DE BONOS
Banco BICE.
BANCO PAGADOR
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Categoría AA+, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría AA, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
AGENTE COLOCADOR
BBVA Corredores de Bolsa Limitada o, directamente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
Chile.
ELABORACIÓN DE PROSPECTO
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL
INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS
ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.
Marzo 2016
-2-
Índice
PRESENTACIÓN
1. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.
1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.
1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.
2. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS.
2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.
2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.
2.2.2. Facultades y Derechos.
2.2.3. Deberes y Prohibiciones.
2.2.4 Responsabilidad.
2.2.5. Cesación en el Cargo.
2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.
2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.
2.3.2. Reajustabilidad.
2.3.3. Tasa de interés.
2.3.4. Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes.
2.3.5. Convertibilidad.
2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.
2.3.7. Transferibilidad.
2.3.8. Entrega de Títulos.
2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.
2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.
2.6. REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.
2.7. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.
2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS.
2.9 TABLA DE DESARROLLO.
2.10 SUSCRIPCIÓN.
3. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN.
3.1. Colocadores.
3.2. Plazo de colocación.
3.3. Relación con los colocadores.
3.4. Valores no suscritos.
-3-
Presentación
La información contenida en este Prospecto es una descripción de las
características de la Línea de Bonos Bancarios (en adelante la “Línea”) y de
la entidad Emisora, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (en adelante el
“Emisor”), para que los señores inversionistas evalúen la conveniencia de la
adquisición de los valores que se emitan con cargo a la referida Línea,
teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el
Emisor.
Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a
los contenidos en la solicitud de inscripción de la Línea en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
-4-
1. Antecedentes del emisor
1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.
RAZÓN SOCIAL
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
NOMBRE DE FANTASÍA
BBVA
DOMICILIO LEGAL
Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 23, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las
Condes, Santiago de Chile
RUT
97.032.000-8
CASILLA
517 Santiago
TELÉFONO
22679 - 1000
FAX
22679 - 1350
INTERNET
www.bbva.cl
1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA”), se constituyó por escritura pública otorgada con fecha
22 de Septiembre de 1883, ante el Notario Público de Valparaíso, don Francisco Pastene, publicada en el
Diario Oficial de fecha 25 de Octubre del mismo año e inscrita a fojas 204 Nº 162, en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año 1883. Por Decreto
Supremo de Hacienda de fecha 22 de Octubre de 1883, se aprobaron los estatutos de la sociedad
anónima denominada "Banco Hipotecario", hoy "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile", que constan en
la escritura pública antes citada. Dicho Decreto fue publicado también en el Diario Oficial de fecha 25 de
Octubre de 1883 y se inscribió a fojas 220 vuelta Nº 163 en el Registro de Comercio del año 1883 del
Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda de
fecha 30 de Noviembre de 1883, publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de Diciembre del mismo año,
se declaró legalmente instalada la sociedad anónima. Los estatutos han sido modificados en múltiples
oportunidades siendo la última la de resolución número trescientos seis, de 5 de diciembre de 2011,
acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 de octubre de 2011, cuya acta fue reducida a
escritura pública el 3 de noviembre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. El
último texto refundido de los estatutos, consta en escritura pública otorgada ante el Notario Público de
Santiago don José Musalem Safie con fecha 4 de junio de 2007. La resolución que aprobó la reforma y
texto refundido fue publicada en el Diario Oficial el día 19 de junio de 2007 y se inscribió a fojas
veinticuatro mil doscientos cuarenta y dos Número diecisiete mil setecientos doce en el Registro de
Comercio de 2007 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
-5-
1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.
DIRECTORIO
PRESIDENTE
José Said Saffie.
VICEPRESIDENTE
Ignácio Lacasta Casado.
DIRECTORES
Juan María Arrien Colominas.
Luis Carranza Ugarte.
José Manuel García Crespo.
Gonzalo Said Handal.
Jaime Said Handal.
Salvador Said Somavía.
José San Blas Contreras..
DIRECTORES SUPLENTES
Primer Director Suplente
Roberto Vicario Montoya
Segundo Director Suplente
José Domingo Eluchans Urenda.
ADMINISTRACIÓN
GERENTE GENERAL
Manuel Olivares Rossetti..
GERENTE DIVISIÓN FINANCIERA
Rafael Varela Martínez.
GERENTE DIVISIÓN FISCALÍA Y SECRETARÍA GENERAL
Rony Jara Amigo.
GERENTE DIVISIÓN BANCA CORPORATIVA Y MERCADOS
GLOBALES
Fernando Pardo Lavandero.
GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO DE NEGOCIOS
Mauricio Fuenzalida Espinoza.
GERENTE DIVISIÓN RECURSOS HUMANOS
Marcos Balmaceda Montt.
GERENTE DIVISIÓN DE INGENIERÍA
Eduardo Meynet Biancardi.
GERENTE DIVISIÓN BANCA PERSONAS
Paulina Las Heras Bugedo.
GERENTE DIVISIÓN BANCA EMPRESAS E INSTITUCIONES
Andrés Velasco Luco.
GERENTE DIVISION GESTION DEL RIESGO
Alberto Oviedo Obrador.
GERENTE DIVISIÓN BANCA DIGITAL
Eduardo Ignacio Olivares Veloso.
-6-
FILIALES
BBVA ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS S.A.
GERENTE GENERAL
Francisco Bustamante Del Río.
BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA
GERENTE GENERAL
Mauricio Bonavia Figueroa.
BBVA SOCIEDAD DE LEASING INMOBILIARIO S.A.
GERENTE GENERAL
Humberto Tellería Martín.
BBVA CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA.
GERENTE GENERAL
Germán Riveros San Martín.
BBVA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A.
GERENTE GENERAL INTERINO
Luis Felipe Irarrazaval del Campo.
BBVA FACTORING LIMITADA
GERENTE GENERAL
Andrés Velasco Luco.
2. Descripción de la emisión de
bonos bancarios
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, las instituciones
financieras pueden emitir Bonos Bancarios que cumplan con los requisitos contenidos en el capítulo 2-11
de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, los que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
104 de la Ley 18.045 y la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros
puede emitirse por montos fijos o por línea de títulos, entendiéndose que se efectúa de esta última forma
cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la Línea inscrita.
-7-
2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.
La presente emisión de Bonos Bancarios se efectúa con cargo a la línea de bonos (la “Línea”) emitida
por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por medio de escritura pública otorgada con fecha 13 de
septiembre de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio
número 21.960-2013.
Por su parte, la escritura de emisión de la presente serie J-SIETE entre el Emisor y el Banco Bice, en su
calidad de representante provisorio de los tenedores de Bonos Bancarios, se otorgó el día 11 de febrero
de 2016 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha.
La Línea fue aprobada en Sesión extraordinaria de Directorio N° 1 de BBVA celebrada el día 24 de julio
de 2013, reducida a escritura pública con fecha 31 de julio de 2013, en la Notaría de Santiago de don
Eduardo Avello Concha. En la referida sesión de directorio, éste autorizó al Comité de Activos y Pasivos
del Banco y al Gerente General, o a quien lo subrogue en su cargo, lo que no será necesario acreditar
frente a terceros, para que fijen las condiciones y características definitivas de cada emisión con cargo a
la Línea, especialmente, pero sin que ello signifique limitación alguna, para determinar el monto
definitivo de cada emisión a colocar, su tasa de interés, series, numero de bonos, cupones, el plazo, las
fechas de pago del capital y de los intereses, los períodos de colocación y, en general, cualquier otra
materia relativa a la Línea y a los Bonos que serán emitidos con cargo a la misma, sin que resulte
necesario acreditar frente a terceros la adopción del pertinente acuerdo por parte del Comité antes
mencionado
2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios que se emitan al amparo de la
Línea es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago,
quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta General de Tenedores
de los Bonos.
El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades
las señaladas en la Ley 18.045 de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI.
No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los Tenedores
de Bonos Bancarios y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor.
-8-
2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido una vez colocada la
totalidad del empréstito correspondiente a cada serie emitida con cargo a la Línea o vencido el
plazo para su colocación, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General de
Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta General
de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de
este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá
desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función. De esta sustitución
deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2.2. Facultades y Derechos.
Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue por
la Junta, el Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios tendrá todas las atribuciones que
la ley les confiere.
2.2.3. Deberes y Prohibiciones.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios, deberá guardar absoluta reserva sobre
todos los negocios, antecedentes e información que hubiere tomado conocimiento en uso de
sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones,
circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para
el cumplimiento de sus funciones.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios no podrá delegar sus funciones.
Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos Bancarios, a
proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último los
hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien a cualquier otra información entregada al
Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios que pudiere afectar directamente a los
Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos.
-9-
2.2.4 Responsabilidad.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación en
conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las obligaciones
que la Ley de Valores, la SBIF y la Escritura de Emisión le impongan.
2.2.5. Cesación en el Cargo.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios cesará en sus funciones por las causales
legales y por las siguientes:
a. Renuncia del Representante; sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta General
de Tenedores de Bonos Bancarios y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva
una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el caso del
Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, no procederá la
renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión.
b. Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo.
c. Remoción, revocación o sustitución del Representante.
Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o
elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos
anteriormente.
2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.
2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.
BBVA procederá a efectuar una emisión desmaterializada de Bonos Bancarios al portador con
cargo a la Línea, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de
Bancos y en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, no convertibles
en acciones, por la cantidad de UF 4.000.000 a cinco años y seis meses plazo, en la siguiente
serie, con las siguientes características:
- 10 -
Serie
J-SIETE
Valor Nominal
de cada Bono
Nº Cupones
Nº Títulos
Monto Nominal
UF 500
11
8.000
UF 4.000.000
2.3.2. Reajustabilidad.
Los Bonos Bancarios de la Serie J-SIETE estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su
valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de
intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma
de cálculo, substitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al
Consumidor por el período respectivo, con un mes de desfase. El referido índice será aquel
calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda.
Los cupones correspondientes a intereses, así como el capital expresado en los Bonos y los
cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus
respectivos vencimientos.
2.3.3. Tasa de interés.
Los Bonos Bancarios Serie J-SIETE devengarán una tasa de interés de 3,00% anual, que se
pagará semestralmente, vencida y compuesta, base 360 días, equivalente a una tasa efectiva
de 1,4889%, calculada sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento.
A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes.
2.3.4 Fecha de comienzo de devengo de intereses y reajustes
Los Bonos Bancarios comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 9 de
diciembre de 2015.
2.3.5. Convertibilidad.
Los Bonos Bancarios que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones, ni
en ningún otro valor emitido por la empresa Emisora, BBVA.
- 11 -
2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.
Los Bonos Bancarios de la Serie J-SIETE se amortizarán en 1 cuota, junto al último cupón, el día 9
de junio de 2021. Por su parte, los intereses que devenguen los Bonos Bancarios de la Serie
J-SIETE se pagarán en 11 cuotas, semestralmente, a contar del 9 de junio de 2016, fecha
de vencimiento de la primera cuota de intereses.
La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas de BBVA ubicadas en Avenida Costanera
Sur Nº2.710, piso 9, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile, en
horario de atención a público.
2.3.7. Transferibilidad.
Sin perjuicio que los Bonos que se emitan al amparo de la Línea serán desmaterializados, por
lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos serán al portador y la
cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del
Depósito Central de Valores S.A., en adelante “DCV”.
En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda
que corresponden a alguna serie, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la
transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.
2.3.8. Entrega de Títulos.
Por tratarse de emisiones desmaterializadas de Títulos de Deuda, en cada oportunidad en que
se emitan Bonos con cargo a la Línea no se efectuará entrega física de éstos, a menos que
dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores de Bonos, en
cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro
de un plazo breve y en la forma que contemple la ley y reglamentaciones vigentes. En
consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer Tenedor o
Suscriptor de los Bonos correspondientes, el registro que se practique por el DCV, conforme a
la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio magnético dé el Emisor o el
agente colocador que hubiere designado éste. En este último caso, el Emisor deberá
previamente identificar ante el DCV, el código de depositante del agente colocador que
designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica,
para que abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido agente
colocador, el todo o parte de los Títulos de la respectiva emisión. Luego, y mediante los
procedimientos de transferencia aludidos en el número 2.3.9. siguiente, se practicarán las
transferencias de los Bonos suscritos al primer Tenedor o Suscriptor
- 12 -
y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo
indicado implican, para el Tenedor Adquirente, la aceptación y ratificación de todas
las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión de Bonos por
Línea de Títulos, en la respectiva Escritura Complementaria, sus modificaciones, anexos y
acuerdos adoptados legalmente en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos que
tengan lugar.
2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.
Para todos los efectos de esta Línea, de las respectivas Escrituras Complementarias, y de
las obligaciones que de ellas se derivan, se entenderá que es dueño de los Bonos aquel que el
DCV certifique como tal, por medio de los Certificados de Posición que, en conformidad
al artículo 13 de la Ley 18.876, emita. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se
realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la
posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación
que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV, tanto quien transfiere como quien adquiere. La
entrega de los Títulos de los Bonos, en la forma recién señalada, se hará en el momento de
suscripción y pago.
Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos
de Deuda que corresponden a alguna serie emitida al amparo de la Línea, será dueño de
ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega
material de los Títulos.
2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS.
La presente emisión de Bonos Bancarios no impone regla especial alguna a la actividad del Emisor
más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley General de Bancos y en las
normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Banco Central de Chile.
2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.
La presente no contempla la opción de prepagar capital en cada fecha de pago de intereses, por lo
que no podrán ser recatados anticipadamente.
- 13 -
2.6 REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.
Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en la Ley 18.876 se proceda a la impresión o
confección física de uno o más Títulos, el extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización de los Bonos y/o
cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de los Bonos o cupones, quedando
liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material
del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos
cincuenta y dos. Si con anterioridad al pago del bono y/o cupón, fuere notificado por escrito el Emisor de
la ocurrencia de alguna de las circunstancias anteriores, y mientras el interesado gestiona la resolución
judicial respectiva, el Emisor suspenderá el o los pagos correspondientes por un plazo de noventa días,
siempre que, junto a la orden de no pago que deberá efectuar por escrito, se le entreguen los ejemplares
de un diario de amplia circulación nacional, en el cual se hayan publicado en tres días distintos, avisos
destacados en que se informe al publico del extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara
individualización de la fecha, serie y número de emisión y el valor nominal de los títulos o cupones
involucrados. Si por sentencia judicial firme se ordena a la sociedad Emisora emitir duplicados válidos
de títulos o cupones o se ordena su pago, se procederá a ello, a condición que el tenedor que hubiera
obtenido en su favor dicha sentencia judicial, constituya garantía, a satisfacción del Emisor, para
resguardarlo de cualquier riesgo futuro. El Emisor no tiene obligación de canjear ningún título por otro
de distinto valor nominal.
2.7 JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.
Los Tenedores de Bonos Bancarios de la serie J-SIETE se reunirán en Junta General una vez colocada
la totalidad del empréstito de la serie respectiva o vencido el plazo de colocación, con objeto de designar
a su Representante definitivo.
a. Las juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios serán convocadas por el
Representante de los Tenedores. Éste estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita
por escrito el Emisor, la Superintendencia respectiva o tenedores que representen a lo
menos un 20 por ciento del valor nominal de los Bonos Bancarios en circulación.
b. Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los
bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el número
de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal mediante
escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos Bancarios
dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo
el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes que dispusiere.
- 14 -
c. La citación a Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios se efectuará por el
Representante de los Tenedores de Bonos, por medio de un aviso destacado que se
publicará por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de los
veinte días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse
con menos de quince días de anticipación a la junta. El aviso deberá expresar el día, la hora,
lugar de la reunión y el objeto de la convocatoria. En caso de suspensión o desaparición de
la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.
d. La Junta se constituirá válidamente, salvo que la ley establezca mayorías superiores en
primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría
absoluta de los Bonos emitidos y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que
asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de
los asistentes, correspondiendo un voto por doscientos millones de Pesos en Bonos que
posean. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos.
Con todo, la Junta extraordinarias de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante
de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al contrato de
emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos
pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente
establecido en la ley. En caso de reformas a la presente escritura de Emisión de Bonos
Bancarios por Línea de Títulos o a las Escrituras Complementarias que se refieran a las
tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento
de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión o en sus
modificaciones posteriores, si corresponde, se requerirá el acuerdo del setenta y cinco por
ciento de los votos pertenecientes a los Bonos de la emisión correspondiente.
e. Pueden tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios, los Titulares
de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al
portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de
Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley 18.876, y que a su vez
acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central
de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el
Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la
junta. En caso que todos o algunos de los Bonos sean impresos o confeccionados
físicamente, a solicitud de los respectivos Tenedores de Bonos, tendrán derecho a
participar en las Juntas de Tenedores de Bonos aquellos que cumplan con lo indicado
en el artículo ciento veintiséis de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Los Tenedores de
Bonos podrán ser representados por mandatarios,
- 15 -
mediante carta poder otorgada en instrumento privado. De las deliberaciones y acuerdos de
las juntas, se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de
los Tenedores de Bonos.
2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
BBVA informará a los Tenedores de Bonos Bancarios, proporcionándole al Representante de éstos, toda
la información a que lo obliguen las leyes y las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, sin perjuicio de la información que deberá proporcionarse a esta última y de la
divulgación y publicidad que legalmente corresponde efectuar.
BBVA dará aviso de pago de intereses y de amortizaciones a los Tenedores de Bonos Bancarios, al
menos 15 días antes de su vencimiento por medio de una publicación en un diario de circulación
nacional.
2.9. TABLA DE DESARROLLO.
A continuación se presenta la Tabla de Desarrollo para la emisión de Bonos Bancarios serie
J-SIETE. Todas las cantidades se expresan en UF.
- 16 -
Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios BBVA serie J7 compuesta de 8.000
títulos desmaterializados de 500 UF cada uno. Total UF 4 millones
FECHA EMISIÓN
:
09-12-2015
MONTO NOMINAL
:
500,00
TASA ANUAL
:
3,0000%
TASA PERIODO
:
1,4889%
Cupón
Fecha
Monto
interés
Monto
Capital
Total
Cuota
Amortización
Acumulada
Saldo por
Amortizar
1
09 /06 / 16
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
2
09 / 12 / 16
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
3
09 /06 / 17
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
4
09 / 12 / 17
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
5
09 /06 / 18
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
6
09 / 12 / 18
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
7
09 /06 / 19
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
8
09 / 12 / 19
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
9
09 /06 /20
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
10
09 /12 /20
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
11
09 /06 /21
7,4445
500,0000
507,4445
500,0000
0,0000
- 17 -
2.10. SUSCRIPCIÓN.
Para suscribir estos Bonos Bancarios, los interesados deberán tomar contacto con el Emisor o con
Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción.
3. Descripción de la colocación
3.1. COLOCADORES.
La colocación de los Bonos podrá ser realizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, ya sea
directamente, o a través de BBVA Corredores de Bolsa Ltda., con domicilio Avenida Costanera Sur
Nº2.710, piso 5, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile.
3.2. PLAZO DE COLOCACIÓN.
El plazo de colocación de los Bonos Bancarios J-SIETE expirará en 48 meses, a contar de la fecha de
su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
3.3. RELACIÓN CON LOS COLOCADORES.
BBVA Corredores de Bolsa Limitada, es una empresa filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile,
constituida de acuerdo a la letra a) del artículo 70 de la Ley General de Bancos. El Emisor es
propietario del 99,16% de sus acciones de dicha Corredora.
3.4. VALORES NO SUSCRITOS.
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación de cada serie, contado desde la fecha
de inscripción de la serie respectiva en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, quedarán nulos o sin valor.
- 18 -
Prospecto para la emisión
de Bonos Bancarios en
Unidades de Fomento
SERIE J-SEIS
CON CARGO A LA LÍNEA DE TÍTULOS INSCRITA BAJO EL NÚMERO 12/2013
Marzo 2016
Emisión de Bonos Bancarios BBVA
EMISOR
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
INSCRIPCIÓN DEL EMISOR
El emisor se encuentra inscrito en el registro de valores de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”).
TIPO DE EMISIÓN
Bonos desmaterializados al portador. Doceava serie con cargo a la Línea de Bonos
inscrita en la SBIF bajo el número 12/2013 con fecha 13 de noviembre de 2013.
FECHA DE LA EMISIÓN
09 de diciembre de 2015
INSCRIPCIÓN EN SBIF
Los Bonos de la serie J- SEIS se encuentran inscritos bajo el N° 12-12/ 2013 de fecha
28 de marzo de 2016.
MONTO DE LA EMISIÓN
UF 4.000.000.-
SERIE
Serie J-SEIS compuesta de 8.000 títulos desmaterializados de 500 UF cada uno.
PLAZO FINAL
4,5 años
TASA DE INTERÉS
3,00% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente, equivalente a una
tasa efectiva de 1,4889% semestral.
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL
Amortización de capital Bullet (junto a la última cuota de intereses).
REAJUSTABILIDAD
Los bonos se expresarán en Unidades de Fomento, por lo tanto se reajustarán
conforme a la variación de ésta.
PAGO DE INTERESES
Semestralmente los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año, a contar del 9 de
junio de 2016 fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses, y hasta el 9 de
junio de 2020, fecha de vencimiento de la última.
GARANTÍAS
No contempla garantías específicas.
RESCATE ANTICIPADO
No se permite.
PLAZO DE COLOCACIÓN
36 meses.
REPRESENTANTE PROVISORIO
DE LOS TENEDORES DE BONOS
Banco BICE.
BANCO PAGADOR
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Categoría AA+, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría AA, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
AGENTE COLOCADOR
BBVA Corredores de Bolsa Limitada o, directamente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
Chile.
ELABORACIÓN DE PROSPECTO
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL
INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS
ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.
Marzo 2016
-2-
Índice
PRESENTACIÓN
1. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.
1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.
1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.
2. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS.
2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.
2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.
2.2.2. Facultades y Derechos.
2.2.3. Deberes y Prohibiciones.
2.2.4 Responsabilidad.
2.2.5. Cesación en el Cargo.
2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.
2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.
2.3.2. Reajustabilidad.
2.3.3. Tasa de interés.
2.3.4. Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes.
2.3.5. Convertibilidad.
2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.
2.3.7. Transferibilidad.
2.3.8. Entrega de Títulos.
2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.
2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.
2.6. REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.
2.7. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.
2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS.
2.9 TABLA DE DESARROLLO.
2.10 SUSCRIPCIÓN.
3. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN.
3.1. Colocadores.
3.2. Plazo de colocación.
3.3. Relación con los colocadores.
3.4. Valores no suscritos.
-3-
Presentación
La información contenida en este Prospecto es una descripción de las
características de la Línea de Bonos Bancarios (en adelante la “Línea”) y de
la entidad Emisora, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (en adelante el
“Emisor”), para que los señores inversionistas evalúen la conveniencia de la
adquisición de los valores que se emitan con cargo a la referida Línea,
teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el
Emisor.
Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a
los contenidos en la solicitud de inscripción de la Línea en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
-4-
1. Antecedentes del emisor
1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.
RAZÓN SOCIAL
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
NOMBRE DE FANTASÍA
BBVA
DOMICILIO LEGAL
Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 23, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las
Condes, Santiago de Chile
RUT
97.032.000-8
CASILLA
517 Santiago
TELÉFONO
22679 - 1000
FAX
22679 - 1350
INTERNET
www.bbva.cl
1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA”), se constituyó por escritura pública otorgada con fecha
22 de Septiembre de 1883, ante el Notario Público de Valparaíso, don Francisco Pastene, publicada en el
Diario Oficial de fecha 25 de Octubre del mismo año e inscrita a fojas 204 Nº 162, en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año 1883. Por Decreto
Supremo de Hacienda de fecha 22 de Octubre de 1883, se aprobaron los estatutos de la sociedad
anónima denominada "Banco Hipotecario", hoy "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile", que constan en
la escritura pública antes citada. Dicho Decreto fue publicado también en el Diario Oficial de fecha 25 de
Octubre de 1883 y se inscribió a fojas 220 vuelta Nº 163 en el Registro de Comercio del año 1883 del
Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda de
fecha 30 de Noviembre de 1883, publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de Diciembre del mismo año,
se declaró legalmente instalada la sociedad anónima. Los estatutos han sido modificados en múltiples
oportunidades siendo la última la de resolución número trescientos seis, de 5 de diciembre de 2011,
acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 de octubre de 2011, cuya acta fue reducida a
escritura pública el 3 de noviembre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. El
último texto refundido de los estatutos, consta en escritura pública otorgada ante el Notario Público de
Santiago don José Musalem Safie con fecha 4 de junio de 2007. La resolución que aprobó la reforma y
texto refundido fue publicada en el Diario Oficial el día 19 de junio de 2007 y se inscribió a fojas
veinticuatro mil doscientos cuarenta y dos Número diecisiete mil setecientos doce en el Registro de
Comercio de 2007 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
-5-
1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.
DIRECTORIO
PRESIDENTE
José Said Saffie.
VICEPRESIDENTE
Ignácio Lacasta Casado.
DIRECTORES
Juan María Arrien Colominas.
Luis Carranza Ugarte.
José Manuel García Crespo
Gonzalo Said Handal.
Jaime Said Handal.
Salvador Said Somavía.
José San Blas Contreras.
DIRECTORES SUPLENTES
Primer Director Suplente
Roberto Vicario Montoya
Segundo Director Suplente
José Domingo Eluchans Urenda.
ADMINISTRACIÓN
GERENTE GENERAL
Manuel Olivares Rossetti.
GERENTE DIVISIÓN FINANCIERA
Rafael Varela Martínez.
GERENTE DIVISIÓN FISCALÍA Y SECRETARÍA GENERAL
Rony Jara Amigo.
GERENTE DIVISIÓN BANCA CORPORATIVA Y MERCADOS
GLOBALES
Fernando Pardo Lavandero.
GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO DE NEGOCIOS
Mauricio Fuenzalida Espinoza.
GERENTE DIVISIÓN RECURSOS HUMANOS
Marcos Balmaceda Montt.
GERENTE DIVISIÓN DE INGENIERÍA
Eduardo Meynet Biancardi.
GERENTE DIVISIÓN BANCA PERSONAS
Paulina Las Heras Bugedo.
GERENTE DIVISIÓN BANCA EMPRESAS E INSTITUCIONES
Andrés Velasco Luco.
GERENTE DIVISIÓN GESTION DEL RIESGO
Alberto Oviedo Obrador.
GERENTE DIVISIÓN BANCA DIGITAL
Eduardo Ignacio Olivares Veloso.
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FILIALES
BBVA ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS S.A.
GERENTE GENERAL
Francisco Bustamante Del Río.
BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA
GERENTE GENERAL
Mauricio Bonavia Figueroa.
BBVA SOCIEDAD DE LEASING INMOBILIARIO S.A.
GERENTE GENERAL
Humberto Tellería Martín.
BBVA CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA.
GERENTE GENERAL
Germán Riveros San Martín.
BBVA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A.
GERENTE GENERAL INTERINO
Luis Felipe Irarrazaval del Campo.
BBVA FACTORING LIMITADA GERENTE
GENERAL
Andrés Velasco Luco.
2. Descripción de la emisión de
bonos bancarios
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, las instituciones
financieras pueden emitir Bonos Bancarios que cumplan con los requisitos contenidos en el capítulo 2-11
de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, los que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
104 de la Ley 18.045 y la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros
puede emitirse por montos fijos o por línea de títulos, entendiéndose que se efectúa de esta última forma
cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la Línea inscrita.
-7-
2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.
La presente emisión de Bonos Bancarios se efectúa con cargo a la línea de bonos (la “Línea”) emitida
por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por medio de escritura pública otorgada con fecha 13 de
septiembre de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio
número 21.960-2013.
Por su parte, la escritura de emisión de la presente serie J-SEIS entre el Emisor y el Banco Bice, en su
calidad de representante provisorio de los tenedores de Bonos Bancarios, se otorgó el día 11 de febrero
de 2016 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha.
La Línea fue aprobada en Sesión extraordinaria de Directorio N° 1 de BBVA celebrada el día 24 de julio
de 2013, reducida a escritura pública con fecha 31 de julio de 2013, en la Notaría de Santiago de don
Eduardo Avello Concha. En la referida sesión de directorio, éste autorizó al Comité de Activos y Pasivos
del Banco y al Gerente General, o a quien lo subrogue en su cargo, lo que no será necesario acreditar
frente a terceros, para que fijen las condiciones y características definitivas de cada emisión con cargo a
la Línea, especialmente, pero sin que ello signifique limitación alguna, para determinar el monto
definitivo de cada emisión a colocar, su tasa de interés, series, numero de bonos, cupones, el plazo, las
fechas de pago del capital y de los intereses, los períodos de colocación y, en general, cualquier otra
materia relativa a la Línea y a los Bonos que serán emitidos con cargo a la misma, sin que resulte
necesario acreditar frente a terceros la adopción del pertinente acuerdo por parte del Comité antes
mencionado
2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios que se emitan al amparo de la
Línea es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago,
quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta General de Tenedores
de los Bonos.
El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades
las señaladas en la Ley 18.045 de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI.
No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los Tenedores
de Bonos Bancarios y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor.
-8-
2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido una vez colocada la
totalidad del empréstito correspondiente a cada serie emitida con cargo a la Línea o vencido el
plazo para su colocación, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General de
Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta General
de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de
este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá
desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función. De esta sustitución
deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2.2. Facultades y Derechos.
Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue por
la Junta, el Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios tendrá todas las atribuciones que
la ley les confiere.
2.2.3. Deberes y Prohibiciones.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios, deberá guardar absoluta reserva sobre
todos los negocios, antecedentes e información que hubiere tomado conocimiento en uso de
sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones,
circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para
el cumplimiento de sus funciones.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios no podrá delegar sus funciones.
Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos Bancarios, a
proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último los
hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien a cualquier otra información entregada al
Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios que pudiere afectar directamente a los
Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos.
-9-
2.2.4 Responsabilidad.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación en
conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las obligaciones
que la Ley de Valores, la SBIF y la Escritura de Emisión le impongan.
2.2.5. Cesación en el Cargo.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios cesará en sus funciones por las causales
legales y por las siguientes:
a. Renuncia del Representante; sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta General
de Tenedores de Bonos Bancarios y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva
una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el caso del
Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, no procederá la
renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión.
b. Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo.
c. Remoción, revocación o sustitución del Representante.
Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o
elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos
anteriormente.
2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.
2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.
BBVA procederá a efectuar una emisión desmaterializada de Bonos Bancarios al portador con
cargo a la Línea, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de
Bancos y en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, no convertibles
en acciones, por la cantidad de UF 4.000.000 a cuatro años y seis meses plazo, en la siguiente
serie, con las siguientes características:
- 10 -
Serie
J-SEIS
Valor Nominal
de cada Bono
Nº Cupones
Nº Títulos
Monto Nominal
UF 500
9
8.000
UF 4.000.000
2.3.2. Reajustabilidad.
Los Bonos Bancarios de la Serie J-SEIS estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su
valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de
intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma
de cálculo, substitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al
Consumidor por el período respectivo, con un mes de desfase. El referido índice será aquel
calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda.
Los cupones correspondientes a intereses, así como el capital expresado en los Bonos y los
cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus
respectivos vencimientos.
2.3.3. Tasa de interés.
Los Bonos Bancarios Serie J-SEIS devengarán una tasa de interés de 3,00% anual, que se pagará
semestralmente, vencida y compuesta, base 360 días, equivalente a una tasa efectiva de
1,4889%, calculada sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento.
A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes.
2.3.4 Fecha de comienzo de devengo de intereses y reajustes
Los Bonos Bancarios comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 9 de
diciembre de 2015.
2.3.5. Convertibilidad.
Los Bonos Bancarios que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones, ni
en ningún otro valor emitido por la empresa Emisora, BBVA.
- 11 -
2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.
Los Bonos Bancarios de la Serie J-SEIS se amortizarán en 1 cuota, junto al último cupón, el día 9
de junio de 2020. Por su parte, los intereses que devenguen los Bonos Bancarios de la Serie J-SEIS
se pagarán en 9 cuotas, semestralmente, a contar del 9 de junio de 2016, fecha de vencimiento
de la primera cuota de intereses.
La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas de BBVA ubicadas en Avenida Costanera
Sur Nº2.710, piso 9, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile, en
horario de atención a público.
2.3.7. Transferibilidad.
Sin perjuicio que los Bonos que se emitan al amparo de la Línea serán desmaterializados, por
lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos serán al portador y la
cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del
Depósito Central de Valores S.A., en adelante “DCV”.
En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda
que corresponden a alguna serie, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la
transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.
2.3.8. Entrega de Títulos.
Por tratarse de emisiones desmaterializadas de Títulos de Deuda, en cada oportunidad en que
se emitan Bonos con cargo a la Línea no se efectuará entrega física de éstos, a menos que
dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores de Bonos, en
cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro
de un plazo breve y en la forma que contemple la ley y reglamentaciones vigentes. En
consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer Tenedor o
Suscriptor de los Bonos correspondientes, el registro que se practique por el DCV, conforme a
la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio magnético dé el Emisor o el
agente colocador que hubiere designado éste. En este último caso, el Emisor deberá
previamente identificar ante el DCV, el código de depositante del agente colocador que
designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica,
para que abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido agente
colocador, el todo o parte de los Títulos de la respectiva emisión. Luego, y mediante los
procedimientos de transferencia aludidos en el número 2.3.9. siguiente, se practicarán las
transferencias de los Bonos suscritos al primer Tenedor o Suscriptor
- 12 -
y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo
indicado implican, para el Tenedor Adquirente, la aceptación y ratificación de todas
las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión de Bonos por
Línea de Títulos, en la respectiva Escritura Complementaria, sus modificaciones, anexos y
acuerdos adoptados legalmente en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos que
tengan lugar.
2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.
Para todos los efectos de esta Línea, de las respectivas Escrituras Complementarias, y de
las obligaciones que de ellas se derivan, se entenderá que es dueño de los Bonos aquel que el
DCV certifique como tal, por medio de los Certificados de Posición que, en conformidad
al artículo 13 de la Ley 18.876, emita. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se
realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la
posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación
que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV, tanto quien transfiere como quien adquiere. La
entrega de los Títulos de los Bonos, en la forma recién señalada, se hará en el momento de
suscripción y pago.
Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos
de Deuda que corresponden a alguna serie emitida al amparo de la Línea, será dueño de
ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega
material de los Títulos.
2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS.
La presente emisión de Bonos Bancarios no impone regla especial alguna a la actividad del Emisor
más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley General de Bancos y en las
normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Banco Central de Chile.
2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.
La presente no contempla la opción de prepagar capital en cada fecha de pago de intereses, por lo
que no podrán ser recatados anticipadamente.
- 13 -
2.6 REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.
Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en la Ley 18.876 se proceda a la impresión o
confección física de uno o más Títulos, el extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización de los Bonos y/o
cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de los Bonos o cupones, quedando
liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material
del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos
cincuenta y dos. Si con anterioridad al pago del bono y/o cupón, fuere notificado por escrito el Emisor de
la ocurrencia de alguna de las circunstancias anteriores, y mientras el interesado gestiona la resolución
judicial respectiva, el Emisor suspenderá el o los pagos correspondientes por un plazo de noventa días,
siempre que, junto a la orden de no pago que deberá efectuar por escrito, se le entreguen los ejemplares
de un diario de amplia circulación nacional, en el cual se hayan publicado en tres días distintos, avisos
destacados en que se informe al publico del extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara
individualización de la fecha, serie y número de emisión y el valor nominal de los títulos o cupones
involucrados. Si por sentencia judicial firme se ordena a la sociedad Emisora emitir duplicados válidos
de títulos o cupones o se ordena su pago, se procederá a ello, a condición que el tenedor que hubiera
obtenido en su favor dicha sentencia judicial, constituya garantía, a satisfacción del Emisor, para
resguardarlo de cualquier riesgo futuro. El Emisor no tiene obligación de canjear ningún título por otro
de distinto valor nominal.
2.7 JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.
Los Tenedores de Bonos Bancarios de la serie J-SEIS se reunirán en Junta General una vez colocada la
totalidad del empréstito de la serie respectiva o vencido el plazo de colocación, con objeto de designar a
su Representante definitivo.
a. Las juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios serán convocadas por el
Representante de los Tenedores. Éste estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita
por escrito el Emisor, la Superintendencia respectiva o tenedores que representen a lo
menos un 20 por ciento del valor nominal de los Bonos Bancarios en circulación.
b. Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los
bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el número
de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal mediante
escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos Bancarios
dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo
el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes que dispusiere.
- 14 -
c. La citación a Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios se efectuará por el
Representante de los Tenedores de Bonos, por medio de un aviso destacado que se
publicará por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de los
veinte días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse
con menos de quince días de anticipación a la junta. El aviso deberá expresar el día, la hora,
lugar de la reunión y el objeto de la convocatoria. En caso de suspensión o desaparición de
la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.
d. La Junta se constituirá válidamente, salvo que la ley establezca mayorías superiores en
primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría
absoluta de los Bonos emitidos y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que
asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de
los asistentes, correspondiendo un voto por doscientos millones de Pesos en Bonos que
posean. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos.
Con todo, la Junta extraordinarias de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante
de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al contrato de
emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos
pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente
establecido en la ley. En caso de reformas a la presente escritura de Emisión de Bonos
Bancarios por Línea de Títulos o a las Escrituras Complementarias que se refieran a las
tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento
de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión o en sus
modificaciones posteriores, si corresponde, se requerirá el acuerdo del setenta y cinco por
ciento de los votos pertenecientes a los Bonos de la emisión correspondiente.
e. Pueden tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios, los Titulares
de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al
portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de
Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley 18.876, y que a su vez
acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central
de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el
Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la
junta. En caso que todos o algunos de los Bonos sean impresos o confeccionados
físicamente, a solicitud de los respectivos Tenedores de Bonos, tendrán derecho a
participar en las Juntas de Tenedores de Bonos aquellos que cumplan con lo indicado
en el artículo ciento veintiséis de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Los Tenedores de
Bonos podrán ser representados por mandatarios,
- 15 -
mediante carta poder otorgada en instrumento privado. De las deliberaciones y acuerdos de
las juntas, se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de
los Tenedores de Bonos.
2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.
BBVA informará a los Tenedores de Bonos Bancarios, proporcionándole al Representante de éstos, toda
la información a que lo obliguen las leyes y las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, sin perjuicio de la información que deberá proporcionarse a esta última y de la
divulgación y publicidad que legalmente corresponde efectuar.
BBVA dará aviso de pago de intereses y de amortizaciones a los Tenedores de Bonos Bancarios, al
menos 15 días antes de su vencimiento por medio de una publicación en un diario de circulación
nacional.
2.9. TABLA DE DESARROLLO.
A continuación se presenta la Tabla de Desarrollo para la emisión de Bonos Bancarios serie J-SEIS.
Todas las cantidades se expresan en UF.
- 16 -
Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios BBVA serie J6 compuesta de 8.000
títulos desmaterializados de 500 UF cada uno. Total UF 4 millones
FECHA EMISIÓN
:
09-12-2015
MONTO NOMINAL
:
500,00
TASA ANUAL
:
3,0000%
TASA PERIODO
:
1,4889%
Cupón
Fecha
Monto
interés
Monto
Capital
Total
Cuota
Amortización
Acumulada
Saldo por
Amortizar
1
09 /06 / 16
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
2
09 / 12 / 16
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
3
09 /06 / 17
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
4
09 / 12 / 17
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
5
09 /06 / 18
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
6
09 / 12 / 18
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
7
09 /06 / 19
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
8
09 / 12 / 19
7,4445
0,0000
7,4445
0,0000
500,0000
9
09 /06 /20
7,4445
500,0000
507,4445
500,0000
0,0000
- 17 -
2.10. SUSCRIPCIÓN.
Para suscribir estos Bonos Bancarios, los interesados deberán tomar contacto con el Emisor o
con Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción.
3. Descripción de la colocación
3.1. COLOCADORES.
La colocación de los Bonos podrá ser realizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, ya sea
directamente, o a través de BBVA Corredores de Bolsa Ltda., con domicilio Avenida Costanera Sur
Nº2.710, piso 5, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile.
3.2. PLAZO DE COLOCACIÓN.
El plazo de colocación de los Bonos Bancarios J-SEIS expirará en 36 meses, a contar de la fecha de su
inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
3.3. RELACIÓN CON LOS COLOCADORES.
BBVA Corredores de Bolsa Limitada, es una empresa filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile,
constituida de acuerdo a la letra a) del artículo 70 de la Ley General de Bancos. El Emisor es
propietario del 99,16% de sus acciones de dicha Corredora.
3.4. VALORES NO SUSCRITOS.
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación de cada serie, contado desde la fecha
de inscripción de la serie respectiva en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, quedarán nulos o sin valor.
- 18 -
Superintendencia
de Bancos
e Instituciones
Financieras
Chile
Santiago, 04293
28. MAR 16
Señor
Gerente General
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE
Presente
Señor Gerente General;
Me refiero a sus cartas de fecha 22 de febrero de 2016, recibidas
el 24 de febrero por este Organismo, en las que solicitó la inscripción en el Registro de
Valores de esta Superintendencia de las emisiones de bonos bancarios desmaterializados
al portador Series J-Seis, J-Siete y M-Seis, por un monto nominal total de 10 millones de
unidades de fomento, con cargo a la línea inscrita en este Organismo bajo el N° 12/2013
de 13 de noviembre de 2013, según acuerdo adoptado por el directorio de ese banco en su
sesión extraordinaria N° 1 celebrada el 24 de julio de 2013.
Sobre el particular, adjunto se servirá encontrar los certificados
donde consta la inscripción de las emisiones de bonos mencionados anteriormente.
Saludo atentamente a Ud.,
JORGE^IATOO GONZÁLEZ
SUPERINTENDENTE ÜE BANCOS^
-• INSTITUCIONES FINANCIERAS
SUBROGANTE
Moneda 1123 Piso 4
Tél. (56) (2) 28879200
Santiago,Chile
Fax (55) (2) 2381 0410
Casilla 15-D
www.sbifx:l
Superintendencia
de Bancos
e Instituciones
Financieras
Chile
CERTIFICADO
Certifico que en el Registro Público de Valores de esta Superintendencia, se
inscribió bajo el N° 12-12/2013 con fecha de este documento, una emisión de bonos
bancarios desmaterializados al portador de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, con
cargo a la línea inscrita en este Organismo bajo el N° 12/2013 del 13 de noviembre de 2013,
por la serie, monto y condiciones que se individualizan a continuación;
Condiciones generales de la emisión
Serie: "J-Seis".
Fecha de emisión: 9 de diciembre de 2015.
Monto: 4.000.000 de Unidades de Fomento.
Plazo: 4 años y 6 meses.
Amortización del capital: En una sola cuota el 9 de junio de 2020.
Tasa de interés: 3% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente,
equivalente a una tasa efectiva de 1,4889% semestral. Los intereses se devengarán a contar
del día 9 de diciembre de 2015 y se pagarán en 9 cuotas semestrales.
Otras condiciones comunes de la emisión
Títulos: Emisión desmaterializada.
Garantías: Sin garantías específicas.
Rescate anticipado: No se contempla.
Plazo de colocación: 36 meses a contar de la fecha de este documento.
Representante provisional de los tenedores de bonos: Banco Bice.
Banco Pagador: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
Agente Colocador: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, o BBVA Corredores de Bolsa
Limitada.
La emisión de bonos consta en la escritura pública de fecha 11 de febrero de
2016, otorgada en la Notaría Eduardo Avello Concha de la cuidad de Santiago.
Se extiende el presente Certificado, a solicitud del emisor de los valores y de
conformidad a las normas establecidas en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y a
las disposiciones reglamentarias vigentes.
Santiago, 2 8 MAR. 2016
IZALEZ
JORGE
SUP
F. INST
'3AñC0S
FINANCIERAS
^ilEROGANTF
Moneda 1123 Piso 4
Tél.(56) (2) 28879200
Santiago,Chile
Fax (56) (2)23810410
Casilla 15-D
www.sbif.cl
Superintendencia
de Bancos
e Instituciones
Financieras
Chile
CERTIFICADO
Certifico que en el Registro Público de Valores de esta Superintendencia, se
inscribió bajo el N° 12-13/2013 con fecha de este documento, una emisión de bonos
bancarios desmaterializados al portador de Banco Bilbao Vizcaya Argentaría, Chile, eon
cargo a la línea inscrita en este Organismo bajo el N° 12/2013 del 13 de noviembre de 2013,
por la serie, monto y condiciones que se individualizan a continuación:
Condiciones generales de la emisión
Serie: "J-Siete".
Fecha de emisión: 9 de diciembre de 2015.
Monto: 4.000.000 de Unidades de Fomento.
Plazo: 5 años y 6 meses.
Amortización del capital: En una sola cuota el 9 de junio de 2021.
Tasa de interés: 3% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente,
equivalente a una tasa efectiva de 1,4889% semestral. Los intereses se devengarán a contar
del día 9 de diciembre de 2015 y se pagarán en 11 cuotas semestrales.
Otras condiciones comunes de la emisión
Títulos: Emisión desmaterializada.
Garantías: Sin garantías específicas.
Rescate anticipado: No se contempla.
Plazo de colocación: 48 meses a contar de la fecha de este documento.
Representante de los tenedores de bonos: Banco Bice.
Banco Pagador: Banco Bilbao Vizcaya Argentaría, Chile.
Agente Colocador: Banco Bilbao VizcayaArgentaria, Chile, o BBVA Corredores de Bolsa
Limitada.
La emisión de bonos consta en la escritura pública de fecha 11 de febrero de
2016, otorgada en la Notaría EduardoAvello Concha de la cuidadde Santiago.
Se extiende el presente Certificado, asolicití/d del emisor de los valores yde
conformidad alas normas establecidas en la L^'>N'^7áp4a sobre Mercado de Valores ya
las disposiciones reglamentarias vigentes.
Santiago, 28 MAR. 20^
!ORGE CAYAZZO GONZÁLEZ
PF.RINTENDENTE DE BANCOS
• •,-iTiir.ioN)F<í financieras
Moneda 1123 Piso 4
Tel. (56) (2) 2887 9200
Santiago,Chile
Fax (55) (2) 2381 0410
Casilla 15-D
www.sbrf.d
Superintendencia
ff
de Bancos
e Instituciones
Financieras
Chile
CERTIFICADO
Certifico que en el Registro Público de Valores de esta Superintendencia, se
inscribió bajo el N° 12-14/2013 con fecha de este documento, una emisión de bonos
bancarios desmaterializados al portador de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, con
cargo a la linea inscrita en este Organismo bajo el N° 12/2013 del 13 de noviembre de 2013,
por la serie, monto y condiciones que se individualizan a continuación:
Condiciones generales de la emisión
Serie: "M-Seis".
Fecha de emisión: 9 de diciembre de 2015.
Monto: 2.000.000 de Unidades de Fomento.
Plazo: 6 años y 6 meses.
Amortización del capital: En una sola cuota el 9 de junio de 2022.
Tasa de interés: 3% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente,
equivalente a una tasa efectiva de 1,4889% semestral. Los intereses se devengarán a contar
del día 9 de diciembre de 2015 y se pagarán en 13 cuotas semestrales.
Otras condiciones comunes de la emisión
Títulos: Emisión desmaterializada.
Garantías: Sin garantías específicas.
Rescate anticipado: No se contempla.
Plazo de coloeación: 48 meses a contar de la fecha de este documento.
Representante de los tenedores de bonos: Banco Bice.
Banco Pagador: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
Agente Colocador: Banco Bilbao VizcayaArgentaria, Chile, o BBVA Corredores de Bolsa
Limitada.
La emisión de bonos consta en la escritura pública de fecha 11 de febrero de
2016, otorgada en la Notaría Eduardo Avello Concha de la cuidad de Santiago.
Se extiende el presente Certificado, a solicitud del emisor de los valores y de
conformidad a las normas establecidas en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y a
las disposiciones reglamentarias vigentes.
Santiago, 2 8 MAR. 2016
JORGE (¿YAZZO GONZÁLEZ
^.'.iPER'ÍJíEtgDtNTE DE BANCOS
•"'•fSTITUCIONES FINANCIERAS
SUBROGANTE
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Tel. (56) (2) 2887 9200
Santiago,Chile
Fax (56) (2) 2381 0410
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