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UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE HONDURAS (UNAH)
FUSIONES Y
ADQUISICIONES
Maestría en Administración de Empresas.
Clase: Administración Financiera II
Evasio Agustín Asencio R.
septiembre de 2015
FUSIONES Y ADQUISICIONES
Objetivos de la Clase: Después del estudio de este capitulo el
estudiante deberá comprender:
1. Los diferentes tipos de fusiones y adquisiciones, por qué deben
ocurrir (o no) y la terminología asociada con ellas.
2. La manera como se construye el balance general combinado de la
nueva empresa.
3. Las ganancias provenientes de una fusión o adquisición o como
valuar la transacción.
FUSIONES Y ADQUISICIONES
La Adquisición de una empresa por otra es, desde luego,
una inversión que se realiza
en condiciones de
incertidumbre en la que operan los principios de
valuación.
Una empresa debe adquirir otra solo si al hacerlo genera
un valor presente neto (VPN) positivo
para los
accionistas de la empresa adquirente. Sin embargo, como
el valor presente neto (VPN) de un prospecto de
adquisición es difícil de determinar, las fusiones y
adquisiciones son temas interesantes por derecho propio.
ALGUNOS PROBLEMAS ESPECIALES QUE SE PRESENTAN
1. Los beneficios derivados de las adquisiciones dependen de
factores como la coincidencia estratégica. Es difícil definir con
precisión las coincidencias estratégicas, así como calcular el valor
de las coincidencias estratégicas mediante las técnicas de flujos
de efectivos descontados.
2. Hay efectos complejos contables, fiscales y legales, que deben
tomarse en cuenta cuando una empresa adquiere a otra.
3.
Las adquisiciones son un importante mecanismo de control para
los Accionistas. En algunos casos son consecuencia de conflictos
de intereses entre administradores y accionistas, es una forma
de destituir a los administradores.
4. La empresa adquirida se resiste a una toma de control:
podría recurrir a tácticas defensivas
CAUSA PARA REALIZACIÓN DE FUSIONES
a. La sinergia,
b. Las consideraciones fiscales,
c. La compra de activos por debajo de sus costos
de reemplazo,
d. La diversificación y
e. La obtención del control sobre una empresa más
grande.
a.
b.
c.
d.
e.
CARACTERÍSTICAS
Disolución de la sociedad absorbida.
Transmisión de la universalidad de los bienes de la
sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
Son operaciones generalmente practicadas en
periodos de expansión económica o de crisis.
Transferencia de todo el patrimonio activo y
pasivo de las sociedades absorbidas a las
sociedades absorbentes o de las sociedades a
fusionarse a la nueva sociedad
La disolución sin liquidación de las sociedades
absorbidas a fusionarse.
FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES
Existen tres procedimientos jurídicos fundamentales
que una empresa puede seguir para adquirir a otra:
1. Fusión o consolidación
2. Adquisición de acciones
3. Adquisición de activos
FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES
Fusión: Una fusión ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra; la empresa
adquirente conserva su nombre e identidad y obtiene todos los activos y pasivos de la
empresa adquirida. La adquirida desaparece.
Consolidación: Es lo mismo que una Fusión, salvo porque se crea una empresa nueva
por completo. En este caso tanto la empresa adquirente como la adquirida terminan su
existencia jurídica y pasan a formar parte de la nueva compañía.
Adquisición de acciones: Este proceso consiste en adquirir una empresa a través de la
compra de las acciones, generalmente se inicia mediante oferta privada de la
administración de una empresa a la otra.
Adquisición de activos: Consiste en que una empresa vende todos sus activos,
pero no necesariamente deja de existir, ella puede seguir operando, a menos que
los accionistas opten por disolverla.
FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES
Ventajas y Desventajas en una Fusión:
 La fusión es sencilla en términos jurídicos y no cuesta tanto como
otras formas de adquisición. La empresas se comprometen a
combinar sus operaciones.
 Una desventaja es que la fusión debe aprobarse mediante el voto
de los accionistas de cada empresa.
OTRAS VENTAJAS DE LA FUSIÓN
 Mejora en la calidad de los servicios
 Mayor captación de clientes.
 Mayor rentabilidad.
 Reducción de costos.
 La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida.
 Genera competencia dentro del mercado financiero.
 Presenta estabilidad y prestigio en el ámbito financiero.
OTRAS DESVENTAJAS DE LA FUSIÓN
 Despidos Masivos.
 Una
fusión mal planificada, puede aumentar las
dificultades.
 Puede crear monopolios y oligopolios;
 Debe ser bien informada a los terceros para evitar
pánicos o confusiones.
 Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas,
pueden provocar el alza de los precios del productos y
hasta desmejorar la calidad de los bienes producidos.
RAZONES QUE JUSTIFIQUEN LA
ADQUISICIÓN
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Expansión delos Mercados
Integración horizontal o Vertical
Aprovechar el potencial de marcas
Racionalizar costos
Alcanzar economías de escala
Aumentar el poder de negociación
VENTAJA DE LAS ADQUISICIONES
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Menor riesgo, se puede evaluar el desempeño
pasado, y proyectar el futuro
Proporción de deuda de capital muy atractiva
Aumenta la reputación del adquiriente
Bloqueo a la competencia
Restructura operaciones de la empresa
Beneficios al combinar activos o compartir
capacidades
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
DESVENTAJA DE LAS ADQUISICIONES
Culturas incompatibles
Incapacidad para administrar la empresa objetivo
Incapacidad de implementar el cambio
Sinergia sobrevaluada o inexistente
La no anticipación de elementos previsibles
Choques de estilos
Empresa adquirida en muy malas condiciones
Sistemas de marketing incompatibles
FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES
Factores que intervienen
en la elección entre una
adquisición de acciones y una fusión:
 En una adquisición de acciones no tiene que celebrarse asamblea de
accionistas ni se necesita una votación, además la empresa oferente
puede tratar en forma directa con los accionistas de la empresa
objetivo mediante una oferta de compra.
 Se usa una adquisición de acciones
para sortear
a la
administración de la empresa que por lo general se resiste a la
adquisición.
 Una minoría significativa de accionistas no acepta la oferta publica
de adquisición directa. La empresa no puede absorberse por
completo y esto podría retrasar los beneficios de la fusión o
podría ser costoso.
FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES
 La Absorción completa de una empresa por otra exige una fusión.
Muchas adquisiciones de acciones van seguidas de una fusión formal
que se lleva a cabo mas adelante.
Adquisición de Activos:
Una empresa puede adquirir realmente a otra si compra la mayoría o
todos los activos de esta. Con estos se logra lo mismo que al
comprar la empresa, Sin embargo la empresa no dejara de existir solo
habrá vendidos todos sus activos, al menos que los accionistas opten
por disolverla.
FORMAS LEGALES DE LAS ADQUISICIONES
Clasificación de Adquisiciones:
Adquisición Horizontal: Adquisición de una empresa en la misma
industria que la oferente. Las empresas compiten entre si en los
mercados de sus productos.
Adquisición Vertical: se relaciona con empresas en diferentes
etapas del proceso de producción.
Adquisición de conglomerados: Cuando el oferente y la empresa
fijada como blanco de adquisición se encuentran en líneas de
negocios no relacionadas.
ALTERNATIVAS DE FUSION
Las empresas no tienen que fusionarse,
pueden establecer
estrategias de comprometerse a trabajar juntas, para vender los
productos de la otra, con diferentes marcas o de manera conjunta,
crear un nuevo producto o tecnología:
Alianza Estratégica: Acuerdo de cooperación
para alcanzar una meta conjunta.
entre empresas
Sociedad en Participación: Acuerdo entre empresas para crear
una entidad independiente de propiedad mancomunada que se
establece para alcanzar una meta conjunta:
IMPUESTOS Y ADQUISICIONES
 Si una empresa compra otra, la transacción podría ser gravable
o libre de impuestos.
 El efecto de las ganancias de capital se refiere al hecho de que
los accionistas de la empresa objetivo tal vez tengan que pagar
impuesto sobre las ganancias de capital en una adquisición.
 En otros casos los activos de la empresa vendedora aumentan
de valor o se revalúan de su valor histórico de libros al
estimado de su valor actual de mercado, el efecto de
revaluación implica que el gasto por depreciación sobre los
activos de la empresa pueden incrementarse.
CONTABILIDAD DE LAS ADQUISICIONES
Método de Compra: Este método
para registrar las
adquisiciones requiere que los activos de la empresa
objetivo se registren con su valor de mercado en los libros
de la oferente. Con este método se crea un activo llamado
crédito mercantil para efectos contables.
El crédito mercantil: Es la diferencia
entre el precio de
compra y el estimado del valor justo de mercado de los
activos netos adquiridos.
La amortización o actualización del valor del crédito
mercantil debe realizarse de acuerdo a las reglas contables
emitidas a nivel internacional.
CONTABILIDAD DE LAS ADQUISICIONES
Tabla 26.1
Capital Trabajo
Activos Fijos
Total
Contabilidad de Aquisiciones Compra en Millones de Dolares
Empresa A
$4.00 Capital Propio $20.00
$16.00
$20.00 Total
$20.00
Empresa B
Capital Trabajo $2.00 Capital Propio $10.00
Activos Fijos $8.00
Total
$10.00
$10.00
Empresa AB
Capital Trabajo
Activos Fijos
Credito Mercantil
Total
$6.00
$30.00
$2.00
$38.00
Deuda
$18.00
Capital Propio $20.00
Total
$38.00
El valor de mercado de los activos fijos de la empresa B es de 14 Millones, La Empresa A PAGA 18 Millones por la
empresa B por emision de Obligaciones de Deuda
MANCOMUNACION DE INTERESES
En un agrupamiento de intereses los activos de la empresa adquirente y
adquirida se agrupan, o sea se suman los balances generales.
Tabla 26.2
Capital Trabajo
Activos Fijos
Total
Contabilidad de Aquisiciones Agrupamiento de Intereses ( En millones de Dolares)
Empresa A
$4.00 Capital Propio $20.00
$16.00
$20.00 Total
$20.00
Empresa B
Capital Trabajo $2.00 Capital Propio $10.00
Activos Fijos $8.00
Total
$10.00
$10.00
Empresa AB
Capital Trabajo
Activos Fijos
Total
$6.00
$24.00
$30.00
Capital Propio $30.00
Total
$30.00
GANANCIAS GENERADA POR ADQUISICIONES
Para determinar la ganancia se identifica los flujos incrementales
relacionados, solo conviene adquirir otra empresa solo si vale mas en
manos de la adquirente de lo que vale ahora.
Sinergia: Ganancia Incremental neta positiva, relacionada con la
combinación de dos empresas mediante una fusión o una adquisición.
La adquisición será beneficiosa si la empresa combinada tiene un
valor superior a la suma de los valores de la empresa por separado.
V >V V
AB
A+
B
GANANCIAS GENERADA POR ADQUISICIONES
La Diferencia entre el valor de la empresa combinada y la suma de las
empresas como entidades separadas es la ganancia incremental neta
de la transacción:
Ganancia Incremental=
V VV
AB-(
A+
B)
Cuando la Ganancia Incremental es positiva; la adquisición genera
sinergia
Si la empresa A compra la empresa B, obtiene una compañía que vale
VB mas la ganancia incremental.
GANANCIAS GENERADA POR ADQUISICIONES
V
El valor de la Empresa
B se determina: 1) Calculando su valor de
mercado y 2) Calculando su ganancia incremental.
Si la empresa B cotiza en bolsa su valor de mercado puede
observarse, si no cotiza en bolsa su valor tendrá que calcularse con
base a empresas parecidas que si cotizan en bolsa.
Para determinar el valor incremental de una adquisición es necesario
conocer los flujos de efectivos incremental. Estos son los flujos de
efectivo de la empresa combinada menos los que la empresa A y B
podrían generar por separado.
BENEFICIOS EN FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS FUSIONES Y
ADQUISICIONES
Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías
1.Aumento en los Ingresos: pueden provenir de las;
 Ganancias de Marketing:
a. Campañas de publicidad y programación en los medios de información, ineficaces
en el pasado.
b. Una red de distribución débil existente.
c. Una mezcla de productos desequilibrada
 Beneficios Estratégicos:
a. Oportunidad para aprovechar el entorno competitivo para aumentar la
flexibilidad de la administración con respecto a las operaciones futuras de la
empresa.
 Poder de Mercado: Incremento de participación en el mercado, es posible
aumentar las utilidades mediante precios mas altos y menos competencia.
BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS
FUSIONES Y ADQUISICIONES
Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías
II. Reducción de Costos: Se opera con mayor eficiencia que dos
instituciones independientes,
 Economías de Escala: El costo de producción por unidad baja a
medida que aumenta el nivel de producción.
 Economía de Integración Vertical: El propósito principal de las
adquisiciones verticales
es facilitar las coordinación de las
actividades de operación y las transferencias de tecnología.
 Recursos Complementarios: Algunas empresas utilizan otras
para hacer mejor uso de los recursos existentes
o para
proporcionar el ingrediente faltante para el éxito.
BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO
DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES
Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías
III. Impuestos mas bajos: Las ganancias en impuestos son un
fuerte incentivo para algunas adquisiciones:
 Perdidas netas Operaciones: Una empresa con perdidas
podría ser un socio atractivo en una fusión, la empresa combinada
tendrá que pagar menos impuestos .
 Capacidad
de Endeudamiento no Utilizada: Añadir
endeudamiento redunda en importantes ahorros tributarios y
muchas adquisiciones se financian con deuda, La empresa
adquirente puede deducir el pago de intereses sobre la deuda
recién creada y reducir los impuestos
BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS
FUSIONES Y ADQUISICIONES
Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías
III. Impuestos mas bajos: Las ganancias en impuestos son un fuerte
incentivo para algunas adquisiciones:
 Fondos Excedentes: Después del pago de impuestos, proyectos
con VPN positivo y compra de valores de renta fija, el flujo de
efectivo libre se utiliza para a) pago de dividendos, b) Recomprar sus
propias acciones y c) Adquirir acciones de otra empresa. (Una
empresa compra otra para evitar el pago del dividendo).
 Revaloración de Activos: Si el valor de los activos aumenta, las
deducciones de impuesto por depreciación serán un beneficio, pero
por lo general se compensa con los impuesto pagados sobre
revalorización.
BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS
FUSIONES Y ADQUISICIONES
Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías
IV Reducciones en las Necesidades de Capital:
 Las empresas tienen que hacer inversiones en capital de trabajo y
activos fijos para sostener un nivel eficiente de las actividades de
operación, Una fusión podría reducir las inversiones combinadas que
requieren ambas empresas.
 La empresa adquirente puede administrar con mayor eficiencias los
activos, esto ocurre con una reducción del capital de trabajo que
resulta del manejo eficiente del efectivo, las cuentas por cobrar y el
inventario, la empresa adquirente podría vender activos que no
necesita.
 Las empresas suscriben un convenio de fusión que contiene una lista
de beneficios económicos que los accionistas esperan de la fusión.
BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS
FUSIONES Y ADQUISICIONES
Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categorías
IV Reducciones en las Necesidades de Capital:
 Las empresas tienen que hacer inversiones en capital de trabajo y
activos fijos para sostener un nivel eficiente de las actividades de
operación, Una fusión podría reducir las inversiones combinadas
que requieren ambas empresas.
 La empresa adquirente puede administrar con mayor eficiencias los
activos, esto ocurre con una reducción del capital de trabajo que
resulta del manejo eficiente del efectivo, las cuentas por cobrar y el
inventario, la empresa adquirente podría vender activos que no
necesita.
 Las empresas suscriben un convenio de fusión que contiene una
lista de beneficios económicos que los accionistas esperan de la
fusión.
BENEFICIOS EN EL FLUJO DE EFECTIVO DE LAS
FUSIONES Y ADQUISICIONES
Ejemplo de fusión mas reciente de los proveedores de radio satélite
XM y Sirius, Los analistas estimaron que la fusión podría dar como
resultado ahorro en costos entre 3,000 y 7,000 Millones de Dólares
Las empresas dieron una cantidad de razones por qué eran
grandes los ahorros:
Ahorro en costos operativos
b) Valor Adicional para los accionistas en el largo plazo debido a
ahorros.
c) Ahorros en gastos de venta publicitarios
d) Mejoramiento en el apalancamiento operativo resultante de una
generación acelerada del flujo de efectivo libre de costo.
a)
LAS FUSIONES Y LAS UTILIDADES POR ACCIÓN
Caso práctico.
Considere la compañía “A” y la compañía “B”. Cada una tiene una utilidad de
US$5.00 por acción. “A” es una compañía madura con pacas oportunidades de
crecimiento. Tiene 1,000,000 acciones en circulación valuadas en US$60.00 cada
una. “B” es una empresa joven con oportunidades de crecimiento mucho más
lucrativas. Tiene 1,000,000 acciones en circulación, el precio de sus acciones es de
US$100.00 por cada una.
Después de una larga negociación la compañía “B” adquiere a la empresa “A”, con
el empleo de sus propias acciones y la adquisición no agrega valor.
¿Cual es el valor de “B” después de que tiene lugar la adquisición? Con
precios de mercado antes de la fusión, ¿Cuántas acciones debe ofrecer “B”
a los accionistas de “A” a cambio de las que tienen? ¿Cuáles son las
utilidades por acción para la compañía “B” después de la adquisición de
“A”?
SOLUCIÓN CASO PRACTICO
Paso No. 1
Como la adquisición no agrega valor, el valor posterior de "B"
sólo es la suma de las dos compañias: US$100 X 1,000,000 + US$60 X 1,000,000 =US$160,000,000
Paso No. 2
Con su precio de US$100 por acción, la operación require la emisión de 600,000 acciones, los accionistas de la compañía "A"
deberan cambiar 1,000,000 acciones por 600,000 de la compañía "B"; es decir cada uno obtendrá 0.60 acciones de "B".
Paso No. 3
Observe que el precio por acción de la compañía "B" es el mismo despues de la adquisición; Valor nuevo US$160,000,000
y hay 1,600,000 acciones en circulación, lo que da un valor de US$100 por acción. Sin embargo, han cambiado la utilidad
por accion de la compañía "B", antes de la adquisición ambas compañias ganaban US$5 por acción, combinadas ganaban
US$10,000,000; entonces tendriamos lo siguiente:
Antes de la adquisición:
Despues de la adquisición
UPA = US$10,000,000 = US$5.00 por acción
UPA = US$10,000,000 = US$6.25 por acción
2000000 acciones
1600000 acciones
La compañía "B" habra elevado su utilidad por acción en US$1.25 con la aquisición de "A".
LAS FUSIONES Y LA RAZÓN PRECIO A UTILIDAD
Las Fusiones y la razon precio a utilidad
Antes de la adquisición:
Despues de la adquisición:
P/U = $100 = 20
$5
P/U = $100 = 16
$6.25
La razon precio a utilidad ha disminuido para reflejar el hecho de que despues de la
adquisición de "A", más valor de "B" proviene de las utilidades de los proyectos
actuales que del potencial futuro de crecimiento
EVITAR ERRORES
Es difícil evaluar el beneficio de una posible adquisición que
realizar una análisis regular de presupuesto de capital porque buena
parte del valor proviene de beneficios intangibles o difíciles de
cuantificar.
Reglas Generales que deben recordarse:
 No hacer caso omiso de los valores del mercado.
 Estimar solo los flujos de efectivo incrementales
 Usar la tasa de descuento correcta
 Conocer el costo de las transacciones.
Uno de los más grandes regalos que
un ser humano puede dar a otro es
la retroalimentación constructiva
en un punto ciego que nunca pensó
que existía. ... Preocúpese lo
suficiente
para
dar
retroalimentación
precisa
y
honesta.
_______Stephen R. Covey_____