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26 de agosto de 2015
Andes Energia plc
(“Andes” o la “Sociedad”)
Recaudación de Fondos por USD 9 millones y emisión de acciones por USD 10 millones
para cancelación de deuda
El Directorio de Andes (AIM: AEN; BCBA: AEN) se complace en anunciar:
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USD 9 millones (aproximadamente £ 5,8 millones) (bruto) a obtener a través de una
colocación (la “Colocación”) y suscripción directa (la "Suscripción", y junto con la
Colocación, la "Recaudación de Fondos”) de un total de 23.047.376 acciones ordinarias
nuevas de 10 peniques cada una (las “Acciones Ordinarias”) a un precio de colocación de
25 peniques por Acción Ordinaria nueva, con o por inversores actuales y nuevos;
USD 10 millones para cancelar un bono vigente con la emisión de Acciones Ordinarias
nuevas a un precio de 25 peniques cada una (la "Conversión”);
El producido neto de la Colocación se destinará en parte a financiar el programa de
perforaciones 2015/2016 de la Sociedad, fundamentalmente en el área Chachahuen,
Argentina, conformado por:
o la participación en la perforación de hasta 78 pozos de bajo costo;
o 30 reperforaciones en explotaciones productoras de recursos convencionales; y
o programa 3D en 310km2 para identificar objetivos de pozo adicionales;
Duplicar la producción del área Chachahuen en la Argentina como objetivo
Alejandro Jotayan, CEO de Andes Energia, comentó:
“El Directorio de Andes se complace en anunciar que accionistas actuales y nuevos han apoyado a
la Sociedad en esta recaudación de fondos, la cual nos permitirá desarrollar nuestra cartera de
gran calidad a un ritmo más rápido.
“Gracias a nuestra cartera de gran calidad y flexibilidad, que incluye una exposición significativa en
la formación de recursos no convencionales de Vaca Muerta y una base de producción
diversificada en América del Sur, estamos bien posicionados para aprovechar el entorno favorable
de los mercados en los países en los que operamos, como la Argentina, donde el precio oficial del
petróleo crudo es de USD 77 el barril.
“El producido neto de la recaudación de fondos se destinará a financiar una parte importante de
nuestra activa campaña de trabajos 2015/2016 que comienza en el tercer trimestre de 2015 e
incluye la perforación de 78 pozos en nuestros activos convencionales mientras nos enfocamos en
incrementar significativamente nuestra cartera de producción, con un objetivo de 5.000 boepd
adicionales brutos (1.000 boepd netos).”
Antecedentes de la Recaudación de Fondos
Andes es una empresa petrolera sudamericana con una de las mayores superficies en la formación
de recursos no convencionales de Vaca Muerta perteneciente a una compañía estatal
independiente, con un crecimiento récord en la producción de sus activos convencionales tanto en
Argentina como en Colombia.
La Sociedad es titular de más de seis millones de acres netos en toda la Argentina, con 19,1
millones de barriles de equivalentes de petróleo (“MMBOE”) de reservas 2P, más de 640 MMBOE
de recursos y una posición privilegiada en Vaca Muerta, Agrio y otros activos de recursos no
convencionales shale en el país.
Actualmente Andes produce cerca de 1.950 barriles diarios en la Argentina, principalmente con
origen en cinco licencias productoras (Chachahuen, que representa aproximadamente el 50 por
ciento de la producción de Argentina de la Sociedad, Chañares Herrados y Puesto Pozo Cercado,
Vega Grande, La Brea y El Manzano). Se prevé un crecimiento sólido en la producción al corto
plazo de aproximadamente 3.000 barriles diarios mediante una campaña de perforación agresiva
en Chachahuen, la explotación de La Paloma y campañas de reperforación en Vega Grande, La
Brea, El Manzano y Chañares Herrados.
Vaca Muerta es el tercer recurso no convencional del mundo y el único fuera de América del Norte
(que actualmente produce 45.000 boepd). Andes está asociada a YPF S.A. (“YPF”) en cuatro de
sus seis licencias en la región. Mata Mora, una de las principales licencias de Andes en Vaca
Muerta, está ubicada próxima a la región más activa de la formación, que da cuenta de más del
70% de los pozos perforados a la fecha.
En Colombia, Andes también está en conversaciones con un tercero que puede resultar en un
acuerdo de colaboración para desarrollar las licencias detentadas por su subsidiaria, Interoil
Exploration and Production ASA (“InterOil”), de la cual es titular en un 51%, que podría resultar en
la disposición de parte de la participación de Andes en InterOil y/o en un acuerdo de exploracion y
explotación de algunos de los activos de InterOil.
Destino de los fondos
El producido neto en efectivo de la Recaudación de Fondos financiará sobre todo en el transcurso
de los próximos 12 meses parte del programa de trabajos de USD 22 millones para el área
Chachahuen en la Argentina. Se prevé que el producido neto en efectivo de la Recaudación de
Fondos se invertirá en desarrollar producción de esta licencia junto con la socia de Andes, YPF. Se
prevé que el saldo de los fondos necesarios para finalizar el programa de trabajos propuesto
provendrá del flujo de caja de la Sociedad y de sus recursos en efectivo existentes.
El programa de trabajos está conformado por:
-
la participación en la perforación de hasta 78 pozos de bajo costo en Chachahuen,
Argentina;
30 reperforaciones en explotaciones productoras de recursos convencionales; y
programa 3D en 310km2 para identificar objetivos de pozo adicionales.
Detalles de la Recaudación de Fondos:
Andes está recaudando USD 9 millones (aproximadamente £ 5,8 millones) (brutos) con la emisión
de 23.047.376 de Acciones Ordinarias nuevas, en virtud de la Recaudación de Fondos, a un precio
de colocación de 25 peniques por Acción Ordinaria nueva con inversores actuales y nuevos. La
Colocación ha sido organizada por Westhouse y GMP Europe.
Con relación a la Recaudación de Fondos, la Sociedad emitirá un total de 6.584.960 warrants
(“Warrants”) cada uno otorgando el derecho a suscribir una Acción Ordinaria a 26 peniques cada
una, a lo largo de cuatro años, con derechos que se confieren de inmediato. El ejercicio pleno de
los Warrants recaudaría USD 2,67 millones adicionales para la Sociedad.
Cancelación parcial del bono
Los tenedores de un actual bono de USD 25 millones, que con los intereses devengados
actualmente suma USD 31 millones, han acordado cancelar USD 10 millones de los pasivos
pendientes de pago en virtud del bono en contraprestación de la emisión de 25.608.196 Acciones
Ordinarias nuevas a 25 peniques cada una. Tras la cancelación parcial del bono, la deuda bruta de
la Sociedad (excluida la deuda de sus subsidiarias) será de aproximadamente USD 47 millones.
Los Warrants no se emiten con relación a las Acciones Ordinarias a emitirse como resultado de la
Conversión.
Prórroga de línea de crédito de USD 5 millones
Tras el anuncio del 9 de febrero de 2015 con relación a una línea de crédito de USD 5 millones (la
"Línea de Crédito") de Mercuria Holdings (Cyprus) Limited (“Mercuria”), Mercuria proporcionó a la
Sociedad una carta indicando su intención, sujeto a ciertas condiciones, de prorrogar la Línea de
Crédito por 12 meses adicionales, hasta febrero de 2017.
Solicitud de admisión y derechos de votos totales
Se ha solicitado la admisión en el mercado AIM de la Bolsa de Comercio de Londres ("AIM") de las
48.655.572 Acciones Ordinarias nuevas a emitirse en virtud de la Recaudación de Fondos y
Conversión. Se espera que la admisión ocurra y que la negociación de las Acciones Ordinarias
nuevas comience a las 8.00 horas del 28 de agosto de 2015 (la "Admisión").
Tras la Admisión, pero antes del ejercicio de cualquiera de los Warrants) el capital accionario
emitido de la Sociedad estará conformado por 600.639.123 Acciones Ordinarias, cada una de las
cuales tendrá un derecho de voto. No hay Acciones Ordinarias en tesorería. La cifra mencionada
por lo tanto podrá ser utilizada por los accionistas de la Sociedad como denominador de los
cálculos que utilicen para determinar si están obligados a notificar su participación o un cambio en
su participación en el capital accionario de la Sociedad de conformidad con las Normas de
Divulgación y Transparencia de la Autoridad de Conducta Financiera.
Fin
Si desea más información, comuníquese con:
Andes Energia plc
Co-Agentes
Westhouse Securities
GMP Europe LLP
Nicolás Mallo Huergo, presidente del
Directorio
Alejandro Jotayan, CEO
Billy Clegg, director de
Comunicaciones
T: +54 11 4110 5150
Antonio Bossi
David Coaten
T: +44 20 7601 6100
Rob Collins
T: +44 20 7647 2800
T: +44 20 3757 4983
Emily Morris
Macquarie Capital (Europe) Ltd
Consultas de los medios
Camarco
Jon Fitzpatrick
Fergus Marcroft
Guy de Freitas
T: +44 20 3037 2000
Georgia Mann
T: +44 20 3757 4986
Nota a los editores:
Andes Energia plc es una empresa de exploración y producción gas y petróleo enfocada en
actividades onshore en América del Sur, con una capitalización de mercado próxima a los £ 155
millones. La Sociedad tiene sus principales operaciones en Argentina y Colombia.
La Sociedad posee aproximadamente 25 MMbbls de reservas 2P de recursos convencionales y
recursos prospectivos certificados de 640 MMBoe, fundamentalmente en la formación no
convencional Vaca Muerta de la Argentina y más de 7,5 millones de acres en toda América del Sur.
La Sociedad posee aproximadamente 250.000 acres netos en la formación Vaca Muerta, el
segundo depósito de petróleo shale del mundo y el único depósito productor de petróleo shale
fuera de los EE. UU., que actualmente produce 45.000 boepd. Ya se han perforado y fracturado
más de 300 pozos en la formación Vaca Muerta.
Andes es la única sociedad que cotiza en el AIM de la Bolsa de Comercio de Londres con
exposición en la formación de recursos no convencionales Vaca Muerta.
La Sociedad actualmente produce aproximadamente 3.250 bbls diarios en la Argentina y Colombia
de seis yacimientos convencionales en Argentina y dos en Colombia, habiendo generado flujos de
caja positivos.