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PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.
PROPUESTAS DE ACUERDOS QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE
LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.
(la “Sociedad”)
PROPUESTA PRIMERA
Análisis de la situación actual y progresión de la Sociedad.
Esta propuesta se presenta abierta para recoger los asuntos que sean objeto de análisis y
discusión por parte de los accionistas durante el desarrollo de la reunión.
PROPUESTA SEGUNDA
Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, así como del Informe de
Gestión de la Sociedad, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de
diciembre de 2014.
Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad, que comprenden el balance, la
cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de
flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión, correspondientes al
ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014, que reflejan un resultado contable
positivo de 1.002.986 euros.
Las cuentas anuales de la Sociedad se corresponden con las auditadas y serán objeto de
depósito en el Registro Mercantil.
PROPUESTA TERCERA
Aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre
de 2014.
De conformidad con las cuentas anuales presentadas, aprobar la propuesta de aplicación
de resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014, que
asciende a 1.002.986 euros de beneficios y que consiste en dotar 13.395 euros a la
reserva legal de manera que esta alcance el 20% del capital social, y, una vez dotada la
anterior reserva, los 989.591 euros restantes, a minorar el saldo de los "Resultados
Negativos de Ejercicios Anteriores.
PROPUESTA CUARTA
Censura de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de
2014.
Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio
social cerrado a 31 de diciembre de 2014.
PROPUESTA QUINTA
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PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.
Fusión por absorción de sociedad íntegra y directamente participada Proteomika, S.L.U.
A.
Aprobar y tomar como base de esta operación el balance de la Sociedad cerrado a
fecha 31 de diciembre 2014, aprobado por los asistentes en el mismo acto.
En relación con dicho balance se hace constar:
a) Que el mismo cumple el requisito que fija el artículo 36 de la Ley 3/2009, en
el sentido que, siendo el último balance anual, entre su fecha de cierre y la
fecha del proyecto común de fusión no han transcurrido más de seis meses.
b) Que de conformidad con el artículo 37 de la Ley 3/2009, el balance está
verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, por estar obligada a
auditar sus cuentas anuales conforme a lo establecido en el artículo 263 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
c) Que con posterioridad a la fecha del balance de fusión, no ha acontecido
ningún hecho extraordinario que modifique el patrimonio activo o pasivo en
él reflejado.
B.
Aprobar, en todo su contenido, el proyecto común de fusión de la sociedad
Proteomika, S.L.U. por Progenika Biopharma, S.A. que ha quedado depositado en
el Registro Mercantil de Vizcaya en fecha 10 de abril de 2105 y publicado en el
BORME en fecha 21 de abril de 2015, que se adjunta a la presente como Anexo.
C.
Aprobar la fusión por absorción de Progenika Biopharma, S.A., como sociedad
absorbente, y la sociedad Proteomika, S.L.U., como sociedad absorbida, con
entera transmisión de los patrimonios de la sociedad absorbida, quedando ésta
disuelta y extinguida sin liquidación, e incorporando en bloque todo su activo y
pasivo a la Sociedad.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril,
sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar
que la presente operación podrá realizarse sin necesidad de (i) incluir en el
proyecto común de fusión las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley
3/2009 (ii) incluir el informe de administradores y expertos sobre el proyecto
común de fusión (iii) aumentar el capital social de la Sociedad.
PROPUESTA SEXTA
Nombramiento y dimisión, en su caso, de Consejeros.
Se propondrá a la Junta el nombamiento y dimisión, en su caso, de Consejeros.
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PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.
PROPUESTA SÉPTIMA
Delegación de facultades para el depósito de las cuentas así como para la ejecución de
los acuerdos en su caso adoptados.
A. Delegar expresamente en el Consejo de Administración, con expresas facultades de
sustitución en uno o varios de sus miembros, y con toda la amplitud que fuera
necesaria en derecho para:
a) Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente
Junta General de accionistas o los que se recogiesen en cuantas escrituras o
documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y de modo particular
cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el
acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil;
b) resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados
por esta Junta General de accionistas;
c) realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes
para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General de
accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren
necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes
acuerdos.
B. Facultar expresamente a todos los miembros del Consejo de Administración de la
Sociedad, así como a su Secretario no consejero y Vicesecretario, para que
cualquiera de ellos, indistintamente, pueda formalizar el depósito de las Cuentas
Anuales de la Sociedad, así como el Informe de Gestión, aplicación de resultado, e
Informe de Auditoría de las mismas, así como elevar a escritura pública los acuerdos
anteriormente adoptados, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su
desarrollo y cumplimiento; para firmar cuantos documentos públicos o privados
sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución
ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su
inscripción en los Registros correspondientes, pudiendo otorgar incluso escrituras de
ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias
verbales o la calificación escrita del Registro Mercantil y de cualquier otro
organismo público o privado competente.
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PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.
C. Facultar expresamente al Secretario no consejero y al Vicesecretario, cuyos datos
ya constan en el Registro Mercantil de Vizcaya, para que, solidaria e
individualmente, y en nombre de la Sociedad, puedan otorgar, suscribir y firmar,
ante cualesquiera entidades públicas y/o privadas, y elevar a público cualesquiera
documentos públicos o privados sean necesarios a los efectos de otorgar la
correspondiente escritura de Fusión y en particular, realizar las manifestaciones o
aseveraciones necesarias mediante cualesquiera documentos públicos o privados
ante Notario Público sean necesarios para certificar o manifestar el transcurso del
plazo sin o con oposición de los acreedores o cualesquiera otras aseveraciones,
manifestaciones o certificaciones sean necesarias para formalizar la Fusión y que
prevea la legislación aplicable, y en particular, la Ley 3/2009, de 3 de Abril sobre
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
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En Derio (Bizkaia), a 12 de Mayo de 2015
El Consejo de Administración
PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.
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