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REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL RENTA INMOBILIARIA
1.
CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL
RENTA INMOBILIARIA
1.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES
Nombre del Fondo
Razón social de la Sociedad
Administradora
Tipo de Fondo
Tipo de Inversionista
Plazo máximo de pago de rescate
1.2.
:Fondo de Inversión Credicorp Capital Renta
Inmobiliaria.
:IM Trust S.A. Administradora General de Fondos.
:Fondo de Inversión No Rescatable.
:Fondo dirigido al público en general.
:No permite rescate de cuotas, sin perjuicio de las
disminuciones de capital y el derecho a retiro que
establece el presente Reglamento Interno.
ANTECEDENTES GENERALES
1.2.1 El presente reglamento interno, en adelante el “Reglamento Interno”, rige el
funcionamiento del Fondo de Inversión Credicorp Capital Renta Inmobiliaria, en adelante el
“Fondo”, que ha organizado y constituido IM Trust S.A. Administradora General de Fondos,
en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre
Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”,
su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley”, y
las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en
adelante también la “Superintendencia”.
La Administradora es una sociedad anónima especial, cuyo objeto exclusivo es la
administración de fondos de terceros, en los términos que establece la Ley, el Reglamento de
la Ley y demás normas que se establezcan en el futuro sobre el particular.
1.2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite a los aportantes, en
adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate total y permanente de sus cuotas, lo
anterior sin perjuicio de las disminuciones de capital y derecho a retiro que contemple el
presente Reglamento Interno.
1.2.3 “Fondo de Inversión Credicorp Capital Renta Inmobiliaria”, es un fondo no rescatable
y su patrimonio está integrado por aportes de personas naturales y jurídicas, en adelante
también los “Aportantes", que administra la Administradora, por cuenta y riesgo de éstos
últimos, no garantizándoles rentabilidad alguna así como tampoco la seguridad de sus
inversiones. La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en
los términos establecidos en la Ley, para lo cual estará investida de todas las facultades de
administración y disposición que la Ley o el presente Reglamento Interno no establezcan
como privativas de las Asambleas de Aportantes, no requiriéndose poder especial alguno,
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incluso para aquellos actos o contratos que requieren de una previa aprobación del órgano
antes indicado.
Para todos estos efectos, los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por
la Administradora a nombre de aquél, el cual será el titular de los derechos y obligaciones
asumidos, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones
celebradas por la Administradora, bajo su propio nombre y con recursos propios. La
Administradora actuará en representación del Fondo por medio de mandatarios especiales
designados por su Directorio.
1.2.4. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del
Fondo, en adelante las “Cuotas”. El Fondo no contará con series de Cuotas. Para invertir en
las Cuotas de Fondo, el Aportante no deberá cumplir con ningún requisito en particular.
1.2.5. Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un
mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores del mercado secundario. En este
último caso, la colocación se efectuará a través de uno o más Corredores de Bolsa que la
Administradora designe, los cuales deberán encontrarse debidamente inscritos en el Registro
de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores que para tal efecto mantiene la
Superintendencia.
1.2.6. Los Aportantes deberán suscribir un Contrato General de Fondos en conformidad a la
Ley y las normas dictadas al efecto por la Superintendencia y al momento del aporte, la
Administradora hará entrega del respectivo Comprobante de Aporte, Rescate y Disminución
de Capital, en el cual deberá constar la identificación del Aportante, la fecha y la hora en la
cual se suscribió la solicitud, y detallar su monto, para lo cual, la Administradora deberá
precisar el aporte, rescate y disminución de capital, e indicar el monto de los mismos. Una vez
enterado el aporte, la Administradora, deberá remitir al Aportante el detalle de su aporte con
indicación del número de cuotas efectivamente suscritas y pagadas.
Se podrán celebrar contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas, en los términos del
Reglamento de la Ley, pero no concederán la calidad de Aportante a quienes lo celebren en
tanto no se haya pagado el aporte respectivo. El plazo máximo en que deberán pagarse las
Cuotas objeto de la promesa no podrá exceder de tres (3) años contado desde la fecha de
celebración de la promesa.
1.3.
AUMENTO DE CAPITAL
La colocación de Cuotas provenientes de nuevas emisiones y sus características serán
acordadas por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, debiendo la Administradora
proporcionar a los Aportantes información amplia y razonada acerca de los elementos de
valoración de las Cuotas, sustentada, a lo menos, en dos informes de evaluadores
independientes, los cuales deberán estar a disposición de los Aportantes con cinco (5) días de
anticipación a dicha Asamblea.
En caso de aumento de capital del Fondo, la Administradora deberá ofrecer por una vez las
nuevas Cuotas preferentemente a los Aportantes del Fondo inscritos en el Registro de
Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las
Cuotas respectivas, a prorrata de las Cuotas que éstos posean a ese momento, y por el plazo
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que la misma Asamblea acuerde. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, en
los plazos y términos que establece el Reglamento, pudiendo además, la misma Asamblea
Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas
presentes, establecer que no habrá oferta preferente alguna.
Las nuevas colocaciones de Cuotas del Fondo podrán efectuarse fuera de los sistemas de
negociación bursátil autorizados por la Superintendencia.
1.4.
ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN.
El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora,
adquirir cuotas de cualquier de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota,
calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de
conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento
Interno.
El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo
equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo.
El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas de propia emisión representativa
de hasta un 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo
43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor.
En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°,
43°, y 44° de la Ley.
1.5.
DISMINUCIÓN DE CAPITAL
1.5.1. Disminuciones de capital a proposición de la Administradora:
1.5.1.1. La Administradora podrá proponer a la Asamblea de Aportantes, la disminución de
capital del Fondo, a fin de restituir a los Aportantes la parte proporcional de su
inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se
indican, siempre y cuando la Asamblea determine que existen excedentes suficientes
para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y
obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.
1.5.1.2. La Administradora
someter a consideración de la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes la disminución del capital del Fondo en una suma de hasta el 100 % de
las Cuotas pagadas y de propiedad de los Aportantes del Fondo.
1.5.1.2. Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán
mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la
Administradora.
1.5.1.3 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a
los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno,
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indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad
de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
1.5.1.4. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente
numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del
Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica.
1.5.1.5. El valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de
pago de la respectiva disminución de capital, determinando dicho valor de
conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
1.5.1.6. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de
capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, previamente la
Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que
deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus
atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la
citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en
definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la
Administradora de acuerdo con lo antes señalado.
1.5.2. Derecho a Retiro. En Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se acuerde
prorrogar o modificar el plazo de vigencia del Fondo según se indica más adelante, los
Aportantes podrán acordar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo.
1.5.2.1. Los Aportantes disidentes respecto del acuerdo de prorrogar o modificar el plazo de
duración del Fondo, podrán ejercer el derecho a retiro de las Cuotas al Valor de
Libros, para lo cual, en la misma Asamblea se deberá acordar una disminución de
capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su
derecho a rescate anticipado el valor de sus Cuotas.
1.5.2.2. Será Aportante disidente aquel que en la respectiva junta se hubiere opuesto al
acuerdo de prorrogar o modificar el plazo de vigencia del Fondo, o que, no habiendo
concurrido a la Asamblea, manifieste su disidencia por escrito mediante envío de
carta certificada dirigida al Gerente General de la Administradora, dentro del plazo
de 30 días corridos contados desde la respectiva Asamblea de Aportantes, plazo que
se prorrogará hasta el siguiente hábil si el mismo venciera en un día sábado, domingo
o festivo.
1.5.2.3. El derecho a retiro sólo comprende las Cuotas que el Aportante disidente poseía
inscritas a su nombre en el Registro de Aportantes del Fondo, a la fecha que
determina su derecho a participar en la Asamblea en que se adoptó el acuerdo al que
se opuso.
1.5.2.4. La disminución de capital considerará un número determinable de Cuotas con un
máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes.
El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del
Fondo, se determinará por el directorio de la Administradora dentro del plazo de 30
días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según
el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieren
ejercido este derecho, situación que se les informará a quienes hayan ejercido el
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derecho a rescate anticipado dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo
respectivo.
1.5.2.5. El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a rescate anticipado,
se pagará en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencias
electrónicas, dentro del plazo de 365 días, previa entrega del respectivo título en que
consten las Cuotas respecto de las cuales se ejerza el derecho a rescate anticipado,
contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que
se tomó el acuerdo que da origen al derecho de rescate anticipado., o bien, dentro del
plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
1.5.2.6. El valor de la Cuota será el Valor de Libros, que se determinará tomando el último
valor Cuota conocido y mantenido a disposición del público en la página web de la
Superintendencia en la fecha anterior al día fijado para el pago acordado por la
Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
1.5.2.7. El acuerdo de prórroga o modificación del plazo de vigencia del Fondo, quedará
condicionado a que el número de Aportantes que ejerzan su derecho a retiro, no
supere el porcentaje que la Administradora determinará para cada caso y el cual
deberá ser comunicado en la citación a la respectiva Asamblea Extraordinaria de
Aportantes en la cual se trate dicho asunto.
1.5.3. Disminuciones de capital a proposición de los Aportantes:
En caso de acordarse una disminución del capital del Fondo a proposición de la Asamblea
Extraordinaria de Aportantes, los recursos para financiar el pago a los Aportantes se
obtendrán de acuerdo a las disposiciones que se acuerden al efecto y por lo tanto el pago
correspondiente se materializará dentro de los plazos necesarios para financiar la referida
disminución.
2.
POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
2.1.
OBJETO DEL FONDO
El objetivo del Fondo será invertir, por medio de la inversión en sociedades de cualquier tipo
e instrumentos o contratos representativos de deuda de las mismas, en el negocio inmobiliario
para renta consistente en centros comerciales, establecimientos de comercios, inmuebles
comerciales y de oficina, ubicados en la comuna de Viña del Mar, Quinta Región. Asimismo,
estas sociedades podrán desarrollar cualquier actividad que sea complementaria a lo ya
indicado y, en general, al desarrollo, comercialización, arriendo y venta de inmuebles con uso
comercial.
2.2.
POLÍTICA DE INVERSIONES
2.2.1. El Fondo no estará obligado a mantener inversiones por un período mínimo y, para el
cumplimiento de su objeto, según las necesidades o flujo de caja que las inversiones del
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Fondo vayan requiriendo, éste podrá invertir en los siguientes activos, con límites máximos
con respecto a los activos totales del Fondo que se indican a continuación:
a) Acciones de sociedades anónimas cerradas; acciones de sociedades por acciones,
cuotas de fondos de inversión privado o público, rescatables y no rescatables,
siempre que el giro u objeto principal de ellas sea el negocio inmobiliario, que
cumplan las características señaladas en el objeto del Fondo, a través de sociedades
filiales y/o coligadas, y que la sociedad, fondo o emisor cuente con estados
financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, inscritas en el
Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Superintendencia; acciones
de sociedades anónimas cuyo objeto único sea el negocio inmobiliario, con estados
financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el
registro que al efecto lleva la Superintendencia; y acciones de sociedades cuyo
objeto sea la participación en concesiones de obras de infraestructura de uso público
b) Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido
registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora tenga por giro u
objeto principal el negocio inmobiliario, y que asimismo, cuente con estados
financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, inscritas en el
Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Superintendencia
c) Otros valores, contratos o instrumentos, en la medida que los mismos se
relacionen con el negocio inmobiliario, o se refieran a valores o instrumentos que
provengan de entidades que tengan por giro u objeto principal el negocio
inmobiliario para renta, o bien que, se celebren con las sociedades filiales y/o
coligadas del Fondo
d) Carteras de créditos y cobranza, de aquellas a que se refiere el artículo 135 de la
Ley N°18.045, de Mercado de Valores, siempre que el deudor de tales créditos sean
sociedades filiales y/o coligadas del Fondo
e) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de
Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total
extinción
f) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de Bancos e
Instituciones Financieras o garantizada por éstas
g) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras
h) Cuotas de fondos mutuos de renta fija
100%
100%
25%
100%
25%
25%
25%
25%
2.2.2. El Fondo podrá realizar operaciones de compra, venta y lanzamiento de instrumentos
derivados, tales como contratos de forwards, swaps, opciones o futuros, sobre monedas, tasas
de interés locales o internacionales, índices (UF, IPC y dólar de los Estados Unidos de
América), todo ello relacionado con su participación directa o indirecta en el negocio
inmobiliario, tanto dentro como fuera de Bolsa, de acuerdo a los requisitos que establezca la
Superintendencia y a los que se detallan en este Reglamento Interno. Estos contratos se
celebrarán con el único objeto de obtener una adecuada cobertura de riesgo en las inversiones
y endeudamientos del Fondo, sin perder de vista el objetivo de maximizar la rentabilidad en el
mediano y largo plazo. Los contratos de derivados que se celebren, deberán tener como
contraparte inversionistas institucionales e intermediarios de valores que se encuentren
inscritos en los respectivos mercados formales.
El total de recursos del Fondo comprometido en márgenes, productos de las operaciones en
derivados, pasan a formar parte de los activos afectos a gravámenes y prohibiciones. La suma
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neta total de montos comprometidos en operaciones de derivados, ya sea acreedora o deudora,
no podrá exceder el 5% del total de activos del Fondo.
Todos los gastos asociados con la celebración de estos contratos serán de cargo del Fondo.
2.2.3. Los límites indicados en los numerales 2.2.1. y 2.2.2 y demás límites que contemple el
presente Reglamento Interno, no se aplicarán durante los 12 meses siguientes a colocaciones
de nuevas emisiones de Cuotas, liquidación del Fondo, ni durante los tres (3) meses siguientes
a la venta y/o transferencia, de alguno de los activos en los cuales el Fondo haya invertido,
que a su vez sean propietario de uno o varios inmuebles. Los excesos de inversión que se
produzcan respecto de los márgenes indicados precedentemente, cuando se deban a causas
imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los
30 días contados desde que éste haya ocurrido. Para los casos en que se produjeren por causas
ajenas a la Administradora, ésta deberá regularizar el exceso de inversión dentro del plazo de
12 meses contados desde la fecha en que ésta se produzca.
2.2.4. La Administradora adoptará las medidas de seguridad necesarias para el cuidado y
conservación de los valores y bienes en que se inviertan los recursos del Fondo.
2.2.5. Se autoriza a que el Fondo invierta en cuotas de fondos fiscalizados por la
Superintendencia y administrados por la misma administradora o personas relacionadas a ésta,
o bien, para invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la
Administradora, en los términos del artículo, 23, 61 y 62 de la Ley, y de la Norma de Carácter
General N° 376 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
2.2.6. El Fondo podrá también invertir en letras de cambio, pagarés, bonos y otros títulos de
deuda emitidos por las sociedades que constituya e invierta, y/o por los fondos en que
invierta. El límite de inversión en dichos instrumentos es 75% de los activos totales del
Fondo.
2.2.7. La Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir acciones y títulos de deuda
de sociedades, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas
operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la
esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos.
2.2.8. Los fondos de inversión en los cuales el Fondo invierta sus recursos, deberán
privilegiar la diversificación de la cartera de bienes raíces que posean a través de sociedades u
otras entidades, que tengan directa e indirectamente relación con el negocio inmobiliario. No
se establecen condiciones de diversificación para los fondos mutuos de renta fija en los cuales
el Fondo invierta sus recursos. Para los efectos de la inversión en cuotas de fondos de
inversión no administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta, el Fondo
podrá invertir hasta alcanzar una participación máxima del 1% en el patrimonio de la entidad
receptora de la inversión.
2.3.
CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES
2.3.1 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento:
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2.3.1.1. Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por
una misma entidad: Hasta un 100% del activo del Fondo.
2.3.1.2. Acciones o títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada como valor de
oferta pública en Chile: Hasta un 100% del activo del Fondo.
2.3.1.3. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de un mismo Banco
y/o institución financiera, o garantizados por éstas: Hasta un 25% del activo del
Fondo.
2.3.1.4. Inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas
relacionadas a ella: Hasta un 25% del activo del Fondo.
2.3.2. Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta
un 100% del activo del Fondo.
2.3.4. El 100% de los activos del Fondo se invertirá en Chile.
2.3.5. Los límites indicados en el numeral 2.3.1. precedente, no se aplicarán durante los 12
meses siguientes a colocaciones de nuevas emisiones de Cuotas, liquidación del Fondo, ni
durante los 3 meses siguientes a la venta y/o transferencia, de alguno de los activos en los
cuales el Fondo haya invertido, que a su vez sean propietario de uno o varios inmuebles. Si se
produjeren excesos de inversión respecto de los límites señalados en el numeral 2.3.1.
precedente, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia dentro de los 10
días hábiles siguientes de producido y deberán ser subsanados conforme lo establece el
numeral 2.2.3 del presente Reglamento Interno.
3.
POLÍTICA DE LIQUIDEZ
3.1. El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que
presenten las características indicadas en el numeral 2.1. de este Reglamento Interno. Sin
embargo, a efectos de cumplir con las obligaciones del Fondo y de solventar los gastos
establecidos en el presente Reglamento Interno, aprovechar oportunidades de inversión y
pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá como política de liquidez que, a
lo menos, un 0,1% de sus activos sean activos de alta liquidez o bien, contará con una o más
líneas de crédito por un monto disponible equivalente a dicho porcentaje.
3.2. Para los efectos de este numeral, se entenderán como activos de alta liquidez, además de
las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con
vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten el
100% de su activo en instrumentos de renta fija, tanto nacionales como extranjeros, que
contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación
de la solicitud de rescate.
4.
POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
El Fondo podrá contraer toda clase de préstamos, obligaciones y pasivos para financiar sus
inversiones, pago de dividendos, disminución de capital y en general, cualquier requerimiento
de capital de trabajo, sin restricciones de plazos.
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El Fondo podrá contratar créditos con Bancos, Instituciones Financieras y/o Compañías de
Seguros, asumiendo toda clase de préstamos, obligaciones y pasivos exigibles, asimismo,
podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley 18.045, los cuales
podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras, todo ello, con el límite de hasta por
30% del activo del Fondo.
El Fondo estará facultado para gravar sus activos, únicamente para caucionar obligaciones
propias y de las sociedades en que tenga participación. Los gravámenes y prohibiciones, así
como los pasivos exigibles que mantenga el Fondo no podrán exceder en su conjunto a un
30% del activo del Fondo.
Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, este límite podrá llegar hasta 30% del
patrimonio del Fondo, cuando se trate exclusivamente de la constitución de gravámenes y
prohibiciones sobre las acciones o participación en sociedades que formen parte de su cartera
de instrumentos.
Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites señalados en el presente
numeral, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia dentro de los 10
días hábiles siguientes de producido y deberán ser subsanados conforme lo establece el
numeral 2.2.3 del presente Reglamento Interno.
5.
POLÍTICA DE VOTACIÓN
El Directorio de la Administradora determinará la forma, actuación, obligaciones y forma de
actuar que tendrán los apoderados de la Administradora, o bien, por terceros designados
especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, para concurrir a Junta de
Accionistas, Asambleas de Aportantes, Junta de Tenedores o cualquier otra instancia, de
aquellas emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo,
ejerciendo el derecho a voto y/o voz que le corresponda, cuidando siempre el mejor interés
del Fondo.
Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios
designados, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá
siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. Asimismo, la Administradora deberá
ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya
tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como
ordinarias y/o extraordinarias.
6.
SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
6.1.
SERIES DE CUOTAS
El Fondo no contará con Series de Cuotas. Para invertir en las Cuotas de Fondo, el Aportante
no deberá cumplir con ningún requisito en particular.
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6.2.
REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
6.2.1. Remuneración de cargo del Fondo
6.2.1.1. Remuneración Fija:
La Administradora tendrá derecho a percibir mensualmente, de cargo del Fondo, una
remuneración fija por concepto de administración igual al máximo entre 150
Unidades de Fomento y un doceavo del 1,19% del total de los aportes suscritos y
pagados del Fondo reajustado en Unidades de Fomento, calculados al último día
hábil del mes anterior, IVA incluido.
de
Para efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular Nº 335 emitido por la
Superintendencia con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del
IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno en el “Registro
Público de Depósito de Reglamentos Internos”, que al efecto lleva la
Superintendencia, es de un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes
señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente artículo se actualizarán
según la variación que experimente el I.V.A., de conformidad con la tabla de cálculo
que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno.
La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número, será
informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el
presente Reglamento Interno, dentro de los cinco (5) días siguientes a su
actualización.
6.2.1.2. Remuneración Variable:
6.2.1.2.1. Adicionalmente, la Administradora
las distribuciones que hayan sido puestos a disposición de los Aportantes y que
excedan a una rentabilidad real del 7,0 % anual, calculada sobre el 100% de los
aportes suscritos y pagados, ponderados por el período de permanencia de estos
durante la vigencia del Fondo y debidamente deducidas las devoluciones de capital
si las hubiere.
Para efectos del cobro de dicha remuneración, la Admi
existencia de dicho exceso al momento en que se acuerde la liquidación del Fondo
o venza el plazo de vigencia de este último,
remuneración de administración, la cantidad det
6.2.1.2.2. En el caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde prorrogar el plazo
de vigencia del Fondo, en conformidad a lo señalado en el numeral 11.2 del
presente Reglamento Interno, se deberán valorizar los activos del Fondo por dos
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valorizadores independientes externos, a propuesta del Comité de Vigilancia
quiénes elaborarán una quina, de los cuales la Administradora elegirá uno de ellos y
los aportantes otro, siendo la valorización el promedio de ambas. En este caso la
remuneración variable será equivalente a 11,9%, IVA incluido, del resultado de la
valorización que excedan a una rentabilidad real del 7,0 % anual, calculada sobre el
100% de los aportes suscritos y pagados, ponderados por el período de permanencia
de estos durante el periodo de inicio de vigencia del Fondo y la fecha en que se
acuerde la prórroga del Fondo y debidamente deducidas las devoluciones de capital
si las hubiere, el cual se pagará al momento en que se acuerde la prórroga del plazo
de vigencia de Fondo.
Al momento en que se liquide el Fondo y habiéndose prorrogado el plazo de
vigencia de este, la Administradora tendrá derecho a una remuneración variable
establecida conforme a lo dispuesto en el párrafo primero del presente numeral
6.2.1.2.1, a la que se le deberá descontar la remuneración variable pagada al
momento de la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, con lo cual, el total de las
remuneraciones variables a que tenga derecho a recibir la Administradora no
podrán exceder al 23,8%, IVA incluido, del monto de las distribuciones que hayan
sido puestos a disposición de los Aportantes y que excedan a una rentabilidad real
del 7,0 % anual, calculada sobre el 100% de los aportes suscritos y pagados,
ponderados por el período de permanencia de estos durante la vigencia del Fondo y
debidamente deducidas las devoluciones de capital si las hubiere.
6.2.1.3. Reembolso de Beneficios de la Administradora al Fondo:
Los beneficios que reciba la Administradora producto de la inversión de los activos
del Fondo, exceptuadas las remuneraciones por concepto de administración de otros
fondos, deberán ser enteradas a éste. Tal reembolso deberá ocurrir dentro de los 10
días hábiles siguientes de haber recibido el pago la Administradora.
6.2.1.4 Sin perjuicio de la Remuneración Fija Mensual establecida en el numero 6.2.1.1.
precedente, la Administradora tendrá derecho a percibir con cada aporte de capital,
una Remuneración de Estructuración por la organización y puesta en marcha de sus
proyectos de inversión, de un 1,785 %, IVA incluido, del monto de cada aporte
suscrito y pagado.
6.3.
GASTOS DE CARGO DEL FONDO
6.3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno,
serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que,
cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan
devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se
provisionarán diariamente:
6.3.1.1. Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que
se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate,
reinversión o transferencia de los recursos del Fondo.
11
6.3.1.2 Gastos derivados de la contratación de servicios de asesorías profesionales y de
terceros para la administración, supervisión, revisión y control de las inversiones del
Fondo.
6.3.1.3. Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores,
valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos
servicios sea necesario contratar para la normal operación del Fondo, para la
inversión de sus recursos y liquidación de sus inversiones, y la explotación de los
bienes de su propiedad, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, la
inversión de sus recursos o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos
necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones,
asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen.
Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la
dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo.
6.3.1.4. Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización
y legalización de las Asambleas de Aportantes.
6.3.1.5. Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones del Fondo,
tales como la inversión en sociedades y los gastos necesarios para la constitución o
modificación de las mismas, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la
obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en
otras entidades que corresponda.
6.3.1.6. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley
o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación
de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos
derivados de la custodia de esos títulos y bienes.
6.3.1.7. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se
estime conveniente contratar.
6.3.1.8. Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento
Interno, de su depósito en la Superintendencia, de la inscripción y registro de las
Cuotas en las bolsas de valores u otras entidades, como el Depósito Central de
Valores (DCV) y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas
Cuotas.
6.3.1.9. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del
liquidador.
6.3.1.10. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el
Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto
imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a
los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y
demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración
derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia a
los Fondos de Inversión.
12
6.3.1.11. Las comisiones, gastos e impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar
por la administración de los mutuos hipotecarios endosables realizada por terceras
entidades.
6.3.1.12. Todo gasto, comisión y desembolso que se derive de la contratación de corredores de
bolsa para que actúen como market maker de las Cuotas del Fondo, de conformidad
con las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General Nº 327 de fecha 17
de enero de 2012 de la Superintendencia, y sus eventuales modificaciones
posteriores.
6.3.1.13. Gastos y comisiones que originen los procedimientos de opciones, futuros, forwards
y swaps. Asimismo, será de cargo del Fondo, el precio de las primas de opciones
adquiridas a su favor.
6.3.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del
Fondo señalados precedentemente, será de un 1% del valor de los activos del Fondo.
Asimismo, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones u honorarios que podrá ser
cargado al Fondo para efectos de su liquidación no podrá exceder de un 5% del valor de los
activos del Fondo.
6.3.3. El porcentaje máximo anual de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser
cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos,
nacionales o extranjeros, administrados por terceros no podrá exceder, en cada ejercicio, de
un 1% del patrimonio del Fondo.
6.3.4. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado
al Fondo por su inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos administrados
por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un
1% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones.
6.3.5. Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los
siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se
trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo
determine la Administradora, se provisionarán diariamente:
6.3.5.1. Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos
financieros derivados de créditos, boletas o pólizas contratados por cuenta del Fondo,
así como los intereses de toda otra obligación del Fondo.
Respecto de estos gastos el porcentaje máximo será de un 5% de los activos del
Fondo.
6.3.5.2. Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en
que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo,
así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos
gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a
litigios.
13
Respecto de estos gastos el porcentaje máximo será de un 5% de los activos del
Fondo.
6.3.5.3. Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos
gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los activos del
Fondo. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados
anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva
aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos.
6.3.5.4. Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y
jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren
o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se
celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia
de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o
desde cualquier jurisdicción.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5%
del valor del Fondo.
6.3.6. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más
de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los
distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos
sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por
ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo
del Fondo.
6.3.7. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar
contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo
del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto
máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el
numeral 6.3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios
externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de
estas contrataciones serán de cargo de la Administradora.
6.3.8. La suma de todos los gastos señalados en los numerales 6.3.1. al 6.3.7 anteriores no
podrán exceder, en cada ejercicio, de un 2% del activo del Fondo.
Se exceptúa de los anterior, lo indicado en el numeral 6.3.2. relativos a los gastos cargados al
Fondo para efectos de su liquidación y los gastos señalados en los numerales 6.3.5.1., 6.3.5.2.
y 6.3.5.4.
6.3.9. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para
contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de
cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título, se
ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo
de su contratación y siempre que a juicio de la Administradora, dicha contratación sea más
favorable para el Fondo que otras alternativas similares, para lo cual la Administradora deberá
presentar al Comité de Vigilancia los antecedentes que fundamentan los términos más
favorables de la contratación de los servicios prestados por una sociedad relacionada a la
14
Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de
un 1% del valor de los activos del Fondo.
7.
APORTES Y RESCATES
7.1. Las Cuotas que se emitan serán valores de oferta pública y podrán ser comercializadas
al día siguiente hábil del depósito del Reglamento Interno, conforme lo establece la Ley.
7.2. Los aportes deberán ser efectuados en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o
transferencia electrónica
7.3.
Los aportes y rescates en instrumentos bienes y contratos no aplica.
7.4. Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante realizará aportes al
Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores,
o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores,
en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medio remotos habilitados
que se indican en el Contrato General de Fondos.
Por cada aporte que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle
de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico
que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una
dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será
enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga
registrado en la Administradora.
7.5.
No se contempla procedimiento para el rescate de montos significativos.
7.6. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado
y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
7.7. El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al
Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas que surjan con motivo del
aporte, canje o rescate de Cuotas.
7.8. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil
autorizados por la Superintendencia, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen
las partes en esos sistemas de negociación.
7.9. Las disminuciones de capital y aquellos por concepto de derecho a retiro se pagarán en
pesos chilenos.
7.10 Para los efectos de realizar la conversión de los aportes se estará a lo que determine la
Asamblea Extraordinaria de Aportantes en los casos que acuerde el aumento de capital del
Fondo. Para la liquidación de rescates de cuotas, el cálculo será al momento en que se cursará
la respectiva solicitud.
7.11. El Plan Familia y canje de series de cuotas no aplica.
15
8
CONTABILIDAD DEL FONDO
8. 1.
Moneda de contabilización del Fondo: Pesos de Chile.
8.2.
Momento de cálculo del patrimonio contable: El
mensualmente.
8.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del
Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través la página web de la
sociedad Administradora www.imtrust.cl, y puestos a disposición de los inversionistas y del
público en general al día hábil siguiente del momento del cálculo.
9.
DE LOS APORTANTES Y DEL REGISTRO DE APORTANTES
9.1. La calidad de Aportante de Cuotas se adquiere al momento en que el aporte quede a
libre disposición de la Administradora, por cuenta del Fondo, conforme lo establece el
artículo 31 de la Ley y el artículo 7 del Reglamento de la Ley.
9.2. La transferencia de Cuotas o de opciones para la suscripción de éstas, se efectuará
mediante escritura privada suscrita por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de
18 años o ante un corredor de bolsa o notario público, en la que se individualizará las Cuotas
u opciones objeto de transferencia, que se perfeccionará por la entrega del título en que ellas
consten; podrá hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario; y mediante
aquellos sistemas físicos, electrónicos o mecánicos que la Administradora ponga para estos
efectos a disposición de los Aportantes. La cesión producirá efectos respecto de la
Administradora cuando ésta haya tomado conocimiento de ella, y de terceros, desde que se
inscriba en el Registro de Aportantes. La suscripción del título traslaticio implicará para el
cesionario la aceptación de todas las normas que rigen al Fondo y su Reglamento Interno. El
Fondo no reconoce ni admite fracción de Cuotas. En caso que dos o más personas tengan
participación en una Cuota, deberán designar un representante en común, el que tendrá la
calidad de Aportante único para todos los efectos legales.
9.3. La Administradora llevará un Registro de Aportantes, bajo su responsabilidad en el
que se anotará a lo menos, el nombre, domicilio, cédula de identidad o rol único tributario de
cada Aportante, y la forma y oportunidad de su ingreso y salida del Fondo. En el Registro
deberán inscribirse también la constitución de gravámenes y derechos reales distintos al de
dominio.
10.
ASAMBLEA DE APORTANTES Y COMITÉ DE VIGILANCIA
10.1. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES
Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se
celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre
de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que
sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas, podrán celebrarse en
16
cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto
de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de
las Asambleas de Aportantes, siempre que tales materias se señalen en la citación.
10.1.1. Son materias de Asambleas Ordinarias de Aportantes, las siguientes:
10.1.1.1. Aprobar la cuenta anual del Fondo, que deberá presentar la Administradora, relativa
a la gestión y administración del Fondo y de los estados financieros
correspondientes.
10.1.1.2. Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia.
10.1.1.3. Aprobar el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia.
10.1.1.4. Fijar las remuneraciones del Comité de Vigilancia.
10.1.1.5. Designar anualmente a las empresas de auditorías externas de aquellos inscritos en el
registro que al efecto lleva la Superintendencia para que dictaminen sobre el Fondo,
de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia;
10.1.1.6. Designar al o a los peritos o valorizadores independientes que se requieran para
valorizar las inversiones del Fondo; y
10.1.1.7. En general, cualquier asunto o interés común de los Aportantes que no sea propio de
una Asamblea Extraordinaria.
10.1.2 Son materias de Asambleas Extraordinarias de Aportantes, las siguientes:
10.1.2.1. Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento
Interno;
10.1.2.2. Acordar la sustitución de la Administradora;
10.1.2.3. Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los
Aportantes;
10.1.2.4. Acordar los aumentos y disminuciones de capital, en los casos y condiciones que fije
el presente Reglamento Interno y el Reglamento de la Ley;
10.1.2.5. Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series;
10.1.2.6. Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándose sus
atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la
liquidación. En el caso que la liquidación sea realizada por la Administradora regirá
el numeral 11.4 del Reglamento Interno;
10.1.2.7. Determinar, si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de Cuotas del
Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas;
17
10.1.2.8. Aprobar la creación de series de Cuotas, así como, las modificaciones a las
características de las que existieren;
10.1.2.9. Acordar que las indemnizaciones percibidas, con ocasión de una sentencia que
condene a un tercero a pagar una indemnización en beneficio del Fondo, por daños
causado a éste, sean enteradas al Fondo o bien traspasadas a los Aportantes; y
10.1.2.10. Los demás asuntos que, por el Reglamento de la Ley o por el presente Reglamento
Interno, correspondan a su conocimiento.
Las materias referidas en el presente numeral deberán acordarse en Asambleas celebradas
ante Notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en
la reunión.
10.1.3. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y
con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. Los acuerdos se
adoptarán por la mayoría absoluta de las Cuotas presentes o representadas. Los acuerdos
relativos a las materias de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, expresadas en el
numeral 10.1.2.2., 10.1.2.5., y 10.1.2.6. precedentes, requerirán del voto conforme de dos
tercios de las Cuotas con derecho a votos.
10.1.4. En las Asambleas podrán participar los Aportantes que figuren inscritos en el Registro
de Aportantes en la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que haya de
celebrarse la respectiva Asamblea de Aportantes.
10.1.5. En el caso de sustitución de la Administradora por causas no imputables a ésta; en
caso de disolución anticipado del Fondo y siempre que no se designe a la Administradora
como liquidador del Fondo; se deberá pagar una indemnización a la Administradora por los
perjuicios irrogados a ésta, ascendente a 24 meses de remuneración fija, en los términos del
numeral 6.2.1.1 precedente, más aquella remuneración variable que se encuentre devengada.
Dicho monto deberá ser pagado por el Fondo a la Administradora dentro del plazo de 30 días
hábiles contados desde la fecha de celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes
que la acuerde. Del mismo modo, en caso los casos señalados en el presente numeral y en el
caso que la Asamblea determine extender el plazo del Fondo, este deberá pagar la
remuneración variable contemplada en el numeral 6.2.1.2. anterior, para lo cual se designarán
dos valorizadores externos e independientes, de una lista propuesta por el comité de
vigilancia, para los efectos de valorizar los activos del Fondo.
10.1.6. La citación a Asamblea de Aportantes se convocará por medio de un aviso destacado,
publicado a lo menos por 3 veces en días distintos, en el diario que se establece en el presente
Reglamento Interno para efectuar publicaciones, dentro de los 20 días anteriores a la fecha de
su celebración. El primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la
Asamblea de Aportantes. El aviso deberá señalar la naturaleza de la Asamblea, el lugar, fecha
y hora de su celebración, y en caso de Asamblea Extraordinaria, las materias a ser tratadas en
ella. Además, deberá enviarse una citación por correo a cada Aportante con una anticipación
mínima de 15 días a la fecha de la celebración de la Asamblea, la que deberá contener una
relación de las materias a ser tratadas en ella.
18
10.1.7. Las Asambleas podrán autoconvocarse y celebrarse válidamente cuando concurran la
totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las
formalidades requeridas para su citación.
10.2. COMITÉ DE VIGILANCIA
10.2.1. El Comité de Vigilancia, en adelante el “Comité”, estará compuesto por tres
representantes de los Aportantes del Fondo, que serán elegidos en Asamblea de Aportantes y
durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida. El Comité de
Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley,
el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea
aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con
cargo al Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente:
10.2.1.1. No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas
relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que
define el Título XV de la Ley 18.045.
10.2.1.2. Ser mayores de edad; y
10.2.1.3. No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de
inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos.
10.2.2. Serán facultades y deberes del Comité de Vigilancia, además de otras indicadas en el
presente Reglamento Interno y en la Ley y las normas de la Superintendencia, las siguientes:
10.2.2.1. Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente
Reglamento Interno;
10.2.2.2. Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna;
10.2.2.3. Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se
realicen de acuerdo con la Ley, el Reglamento de la Ley y el presente Reglamento
Interno;
10.2.2.4. Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones;
10.2.2.5. Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la
Administradora; y
10.2.2.6. Requerir de la Administradora la información respecto de la gestión de emisores en
los cuales el Fondo tiene el control.
10.2.3. Las sesiones del Comité de Vigilancia se constituirán con la asistencia de a lo menos
dos de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los miembros del
Comité, de lo cual se dejará constancia en acta, la que posteriormente será incorporada al
Libro respectivo. Si se produjera la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, éste
podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea de
Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro tendrá derecho a ser informado
19
plena y documentadamente de asuntos relevantes y en cualquier tiempo por el Gerente
General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo.
10.2.4. El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente, a lo menos cada tres meses y, en
todo caso, dentro de los 60 días anteriores a la fecha de presentación de los estados
financieros a la Asamblea de Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia
podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. Cada
año, en la fecha y lugar en que se celebre la Asamblea Ordinaria de Aportantes del Fondo, los
miembros del Comité deberán rendir cuenta de su gestión a la Asamblea, en forma
documentada. Los miembros del Comité están obligados a guardar reserva respecto de los
negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no
haya sido divulgada por la Administradora.
10.2.5. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer
cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de
su gestión debidamente documentada.
10.2.6. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de
los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no
haya sido divulgada oficialmente por el Fondo o la Administradora.
11.
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
11.1. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES
La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del
mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación
de información correspondiente en la página web de la Administradora www.imtrust.cl y a
través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el
Aportante no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección
registrada por el Aportante en la Administradora.
11.2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
El Fondo tendrá una duración de 9 años contados desde la fecha del depósito del presente
Reglamento Interno, pudiendo prorrogarse dicho plazo por una sola vez y por el tiempo que
acuerden los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria.
La Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con a lo menos
tres (3) meses de antelación al vencimiento del séptimo año de vigencia del Fondo para los
efectos que los Aportantes se pronuncien sobre la posibilidad de prorrogar el plazo del Fondo.
Dicha prórroga necesitará la aprobación del 75% de las Cuotas emitidas por el Fondo con
derecho a voto. Asimismo, esta prórroga estará sujeta a que los Aportantes que ejerzan el
derecho a retiro que trata este Reglamento Interno no superen aquel monto que determinará la
Administradora en la respectiva citación.
Asimismo, vencido el séptimo año de vigencia del Fondo y en la medida que no se haya
acordado la prórroga del plazo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria
de Aportantes con el objeto que se acuerden los términos para la venta de los activos del
20
Fondo y acordar las respectivas disminuciones de capital del Fondo que se llevarán a cabo
durante los dos últimos años de vigencia de éste. Durante dicho periodo no se aplicarán las
normas establecidas en el presente instrumento relativo a los límites de inversión,
diversificación u otros que contemple expresamente el Reglamento Interno.
11.3. POLÍTICA DE RETORNOS DE CAPITALES
Las remesas desde el exterior que deba efectuar el Fondo, se regirán por las disposiciones
contenidas en el Párrafo Octavo del Título III del Artículo Primero de la Ley 18.840 Orgánica
Constitucional del Banco Central de Chile, artículos 39 a 52, ambos inclusive.
11.4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
11.4.1. Sin perjuicio que el Fondo se disuelva en los casos que contemple la Ley, el Fondo se
disolverá anticipadamente por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con el
voto conforme de dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas. De igual forma, el Fondo se
disolverá una vez vencido el plazo de vigencia del mismo.
11.4.2. Disuelto el Fondo, la liquidación se regirá por lo dispuesto en la Ley y será practicada
por la Administradora en carácter de liquidador, a menos que la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes designe a un tercero para llevar adelante la liquidación del Fondo con el voto con
el voto conforme de dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas, para lo cual estará investida
de todas las facultades necesarias contempladas en el presente Reglamento Interno, la Ley y el
Reglamento de la Ley. Lo anterior no aplicará para el caso de la disolución y liquidación de la
sociedad Administradora, caso en el cual se estará a lo dispuesto en el artículo 26º de la Ley.
11.5. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
11.5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos el 80% de los Beneficios
Netos Percibidos durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerarán como Beneficios
Netos Percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses,
dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas, el total de pérdidas y gastos
devengados en el período.
11.5.2. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 180 días siguientes al cierre del
respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos de dividendos
provisorios, con cargo a dichos resultados.
11.5.3. Se autoriza expresamente a que la Administradora pueda distribuir dividendos
provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que el
monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de
ser distribuidos en ese ejercicio, podrán imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de
ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de
Beneficios Netos Percibidos.
11.5.4. Los dividendos deberán pagarse en dinero a quienes se encuentren inscritos en el
Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba
efectuar el pago.
21
11.5.5. Los dividendos se pagarán en dinero. No obstante lo anterior, los Aportantes podrán
solicitar su pago total o parcial en cuotas liberadas del mismo Fondo en los términos del
inciso final del artículo 80 de la Ley. Para estos efectos, los Aportantes podrán indicarle a la
Administradora su intención de recibir el pago de dividendos en cuotas liberadas del mismo
mediante declaración realizada en el Contrato General o por medio de una declaración escrita
enviada a la Administradora en cualquier momento, pero, a lo menos, 2 días hábiles de
anticipación a la fecha de pago informada. Los dividendos que se repartirán en dinero, podrán
ser pagados efectivo, vale vista, cheque nominativo, o transferencia electrónica.
11.5.6. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los
medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos
correspondiente, sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de
pago, con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
11.5.7. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra
forma.
11.6. BENEFICIO TRIBUTARIO
Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario
formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo
dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de
Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo
cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio
Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los
dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los
valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos
hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta
por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de
pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido
contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos.
11.7. GARANTÍAS
El Fondo no contempla constituir garantías adicionales a aquellas requeridas por ley a favor
de los Aportantes.
11.8. INDEMNIZACIONES
En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le
hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario.
Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el
párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo. Lo anterior, sin reajustes ni intereses dentro del
plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha
indemnización.
11.9
CONFLICTOS DE INTERÉS
22
La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus
Partícipes, en razón de lo cual ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de
resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los
recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés
entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad
relacionada a ésta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en mismos
tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, el Directorio de la Administradora ha
establecido un documento denominado “Manual de Procedimientos de Resolución de
Conflictos de Interés” (el “Manual”) el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los
potenciales conflictos de interés antes descritos. Dicho Manual solamente podrá ser
modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, el cual asimismo
deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se
mantiene y mantendrá permanentemente a disposición del público en su versión actualizada
en el sitio web de la Administradora.
11.10. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Las partes harán sus mejores esfuerzos para resolver amigablemente cualquier conflicto, duda
o dificultad que surja entre ellos, sea entre los Aportantes en su calidad de tales o entre éstos y
la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su
liquidación. Para estos efectos, después de notificada una cualquiera de las partes sobre la
existencia de dicho conflicto, duda o dificultad, las partes en cuestión tendrán un plazo de 30
días para intentar resolver amigablemente dicha disputa. En caso de no producirse acuerdo
dentro del plazo de 30 días antes indicado, cualquier dificultad o controversia que se produzca
entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora sus mandatarios
o administradores respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de
este Reglamento Interno o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al
Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al
momento de solicitarlo.
Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de
Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un
árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los
integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las
resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian
expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto
relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista
a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto,
y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un
abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y
Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o
Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya
desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante
cinco años.
En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Los gastos derivados del
arbitraje serán asumidos por las partes litigantes.
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ANEXO A REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN CREDICORP CAPITAL RENTA INMOBILIARIA
TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN
Tasa de IVA
10%
11%
12%
13%
14%
15%
16%
17%
18%
19%
20%
21%
22%
23%
24%
25%
Comisión Fija Anual
(IVA Incluido)
1,10%
1,11%
1,12%
1,13%
1,14%
1,15%
1,16%
1,17%
1,18%
1,19%
1,20%
1,21%
1,22%
1,23%
1,24%
1,25%
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