Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación Contactos: Juan Carlos Alcalde [email protected] Hernán Regis [email protected] 511- 616 0400 SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. “PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK – CENTRO COMERCIAL MALL AVENTURA PLAZA BELLAVISTA – D.S. N° 093-2002-EF-TÍTULO XI” Lima, Perú 13 de noviembre del 2015 Instrumentos Categoría Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización - Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista (Primera Emisión) AA.pe Definición de Categoría Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas. “La clasificación que se otorga no implica recomendación para comprar, vender o mantener instrumentos representativos de deuda de la empresa.” “La clasificación que se otorga tampoco implicarecomendación para comprar, vender o mantener participaciones o acciones de la misma.” Activos Titulizados: Originador: Emisor: Derechos de Cobro y Cuotas Futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero. Scotiabank Perú S.A.A. Es el Fiduciario, actuando en representación del Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Scotiabank Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista – N°093-2002-EFTítulo XI”. Deudor: Aventura Plaza S.A. La Fábrica: Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista. CAF(*): Contrato de Arrendamiento Financiero suscrito entre el Originador y Deudor. Fiduciario de Titulización: Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Fiduciario de las Garantías: Banco de Crédito del Perú. Monto del Programa: S/.160.00 millones. Primera Emisión: S/.84.32 millones. Monto en Circulación: S/.74.89 millones al 30 de setiembre 2015. (*):Contrato celebrado entre Scotiabank Perú S.A.A. y Aventura Plaza S.A. el 01 de diciembre de 2008 mediante el cual Scotiabank otorga en arrendamiento financiero a Aventura Plaza la Fábrica por un monto de S/.130.12 millones, el mismo que se disgregó en la suma de S/.103.94 millones y US$ 5.22 millones, respectivamente. En contraprestación por el arrendamiento de la Fábrica, Scotiabank Perú S.A.A. recibe cuotas mensuales diferidas, las mismas que redimen en octubre de 2018. Historia de Clasificación: Primer Programa de Bonos de Titulización Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista - Primera Emisión (19.08.2013). Para la presente clasificación se ha utilizado el Modelo Económico Financiero sobre los flujos del Deudor y del Emisor (elaborado por el Deudor), el Acto Constitutivo del Fideicomiso de Titulización, el Contrato de Fideicomiso en Garantía de Bonos de Titulización, el Prospecto del Primer Programa de Bonos de Titulización – Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista, los prospectos complementarios, así como los Estados Financieros Auditados del Originador y del Deudor correspondiente a los años 2011, 2012, 2013 y 2014 y los Estados Financieros No Auditados al 30 de junio de 2014 y 2015. Fundamento. Luego de la evaluación efectuada, el Comité de Clasificación de Equilibrium dictaminó ratificar la categoría AA.pe a la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización - Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista. La clasificación se sustenta en la estructura de la emisión, por la cual se ha constituido un Patrimonio Fideicometido que contiene el derecho de cobro de las rentas de alquiler de los locales ubicados en Mall Aventura Plaza Bellavista, las mismas que según la cascada de pagos se van reteniendo gradualmente hasta completar el importe correspondiente al siguiente servicio de deuda. Asimismo, dicho Patrimonio incorpora también una cuenta reserva equivalente a un semestre de servicio de deuda hasta el cumplimiento del tercer aniversario de los Bonos, luego de la cual irá disminuyendo hasta llegar a un trimestre de servicio de deuda a partir del cumplimiento del quinto aniversario de la emisión. La Fábrica del Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista también está constituida en garantía, cuyo valor de realización según tasación del 16 de octubre de 2015 fue de US$122 millones, cubriendo ampliamente el importe de los Bonos en circulación; así como una fianza otorgada por el La nomenclatura “pe” refleja riesgos sólo comparables en el Perú. 1 Deudor. Favorece también que la estructura establezca resguardos financieros para el Deudor y para el Patrimonio Fideicometido, tomando importancia la calidad crediticia del Deudor, cuyo performance ha demostrado ingresos y márgenes crecientes, con sólidos márgenes EBITDA (superiores a 80% en los últimos dos años) y bajos niveles de apalancamiento. En línea con lo mencionado, aporta también a la clasificación otorgada el respaldo de sus accionistas que forman parte de importantes grupos económicos como son; Grupo Falabella, Grupo Ripley y Desarrollos e Inversiones Internacionales (Mall Plaza S.A.), con amplia experiencia en el negocio retail y arrendamiento de espacios comerciales. Relacionado a lo anterior, se ha tomado en consideración el knowhow que le brinda Mall Plaza Chile al Deudor. Por otro lado, la clasificación también considera la carga financiera que afronta Aventura Plaza producto de las obligaciones contraídas con terceros para financiar sus permanentes desarrollos y ampliaciones de sus activos inmobiliarios, hecho que podría representar incrementos en el riesgo de pago ante escenarios adversos, como en el caso que sus nuevos proyectos no mantengan los niveles de ocupación estimados, cambie la calidad crediticia de los locatarios y/o la afluencia de visitas, impactando consecuentemente en los ingresos por rentas. Relacionado a la toma de obligaciones financieras para el desarrollo de sus centros comerciales, Aventura Plaza ha otorgado hipotecas sobre sus inmuebles, las mismas que al 30 de junio de 2015 ascienden a US$435.9 millones. Adicionalmente, bajo estos financiamientos Aventura Plaza ha otorgado en garantía el derecho de cobro de las rentas derivadas de los contratos de alquiler de todas las tiendas de los cuatro centros comerciales que administra, a excepción de los locatarios ubicados en la Torre Médica del Mall Aventura Plaza Bellavista. También, Aventura Plaza mantiene el reto de mejorar sus indicadores de liquidez, ya que pese a haber mejorado durante el semestre analizado, el capital de trabajo aun se mantiene deficitario. La clasificación también se ve limitada por la ausencia de una política formal y explicita de dividendos establecida. Aventura Plaza S.A. es una empresa dedicada al desarrollo y/o construcción de proyectos inmobiliarios o comerciales de todo tipo, así como a la administración u operación de los mismos, incluyendo la prestación de servicios de asesoría a empresas. Al 30 de junio de 2015, cuenta con 284,901 m2 de superficie arrendable distribuidos en cinco centros comerciales: C.C. Mall Aventura Plaza Trujillo (inaugurado en diciembre de 2007), C.C. Mall Aventura Plaza Bellavista (inaugurado en diciembre de 2008), C.C. Mall Aventura Plaza Arequipa (inaugurado en diciembre de 2010), C.C. Mall Aventura Plaza Santa Anita (inaugurado en noviembre de 2012) y C.C. Mall Aventura Plaza Cayma (en Arequipa, en remodelación e inauguración estimada para finales de 2016), los mismos que registran tasas de ocupación de 97.7%, 92.8%, 99.3%, 94.6% y 100%, respectivamente. Los flujos anualizados cedidos al patrimonio provenientes de los ingresos por rentas del C.C. Mall Aventura Plaza Bellavista totalizaron S/.32.3 millones al 30 de junio de 2015, cubriendo de forma holgada el servicio de deuda de los Bonos Titulizados, siendo el nivel de 2.98 veces mientras el resguardo financiero exige un nivel mínimo de 1.30 veces. Por su parte, Aventura Plaza registró ingresos por S/.75.7 millones en el primer semestre de 2015, superior en 8.5% al registrado en el mismo periodo de 2014, no obstante el margen EBITDA se incrementó de 83.8% a 86.0%, niveles por encima de los promedios internacionales, lo que favoreció un crecimiento de 36.9% de la utilidad neta, que totalizó en S/.32.0 millones (S/.23.4 millones en el ejercicio anterior). Los ingresos provenientes del C.C. de Bellavista contribuyeron con el 22.4% del total. Producto del mayor EBITDA generado, la cobertura del gasto financiero se situó a 3.59 veces; mientras que la cobertura del servicio de deuda ascendió a 1.76 veces, cumpliendo de esta manera el nivel mínimo de 1.2 veces establecido en la estructura de titulización. Como hecho subsecuente a la fecha de análisis, Aventura Plaza ha cedido aproximadamente 400 m2 del terreno de Bellavista a la concesionaria de la Línea 2 del Metro de Lima, a fin de construir una estación para la misma. Cabe indicar que esta porción del centro comercial corresponde a la parte exterior del mismo y no afecta el área arrendable. Finalmente, Equilibrium continuará monitoreando la estabilidad de los flujos cedidos al Patrimonio Fideicometido y el holgado cumplimiento de los resguardos financieros, así como la satisfactoria evolución financiera del deudor, a fin de que sus indicadores se sigan manteniendo en niveles acordes con la clasificación asignada. Fortalezas 1. Paquete de garantías constituidas por el Fideicomiso. 2. Consistencia y crecimiento en los ingresos y generación de Aventura Plaza. 3. Experiencia en el manejo de centros comerciales. 4. Respaldo de los accionistas de Aventura Plaza. Debilidades 1. Aventura Plaza mantiene un alto porcentaje de activos en propiedad de terceros (leasing). 2. Los derechos de cobro de rentas se encuentran cedidos a favor de terceros. 3. Ajustados niveles de liquidez. 4. Aventura Plaza no cuenta con política de dividendos. 2 Oportunidades 1. Desarrollo de nuevos centros comerciales en provincias. 2. Incremento del ingreso real del consumidor. 3. Potencial incremento en el flujo de visitantes del C.C. Mall Aventura Plaza Bellavista producto de la construcción de una estación de la Línea 2 del Metro de Lima en las afueras del mencionado centro comercial. Amenazas 1. Reducción en la actividad económica con impactos negativos en el consumo privado. 2. Ingreso de nuevos operadores con experiencia y respaldo patrimonial. 3. Disminución del poder adquisitivo de los consumidores. 6 MALL AVENTURA PLAZA ANTECEDENTES Una vez realizada la transacción señalada, el CAF se reestructuró considerando un nuevo plazo de vencimiento de 12 años calzando con el plazo de la emisión; y además se reemplazó la TEA del CAF por aquella tasa de interés de la emisión de los bonos titulizados (7.375%). Ambos eventos descritos le permitieron al Deudor asumir un menor servicio de deuda. En el mes de noviembre de 2007, Aventura Plaza S.A. (AP o en adelante el Deudor), adquirió un terreno de un área aproximada de 121,617 m2 ubicado en el distrito de Bellavista, provincia Constitucional del Callao, donde obtuvo la licencia para la construcción del Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista(en adelante la Fábrica), el mismo que fue inaugurado en diciembre de 2008 con un área total construida de 145,000 m2. En ese sentido, la estructura para emisión de bonos titulizados se describe a continuación: En el mismo mes de la inauguración, el Deudor constituyó el derecho de superficie sobre el terreno a favor de Scotiabank Perú S.A.A. (en adelante el Originador) por un plazo de 99 años, con el objeto de facultar al Originador la culminación de la construcción de la Fábrica. Asimismo, el Deudor cedió al Originador su posición contractual en el contrato de obra de la Fábrica suscrito con HV S.A. Contratistas, para que éste financie la construcción de la Fábrica, con el objeto de entregar en uso la misma al Deudor a través de una operación de arrendamiento financiero. ESTRUCTURA BONOS TITULIZADOS MALL AVENTURA PLAZA En la presente estructura de Titulización, el Originador transfiere irrevocablemente en dominio fiduciario los Activos a favor del Fiduciario, con la finalidad que éste constituya el Patrimonio Fideicometido que servirá de respaldo para el pago del principal e intereses de los Bonos de Titulización en los términos y condiciones pactados.El diagrama de la estructura es como sigue: Simultáneamente, el Originador suscribió con el Deudor un Contrato de Arrendamiento Financiero (CAF) en virtud del cual el Originador financió la construcción de la Fábrica para ser entregada en arrendamiento financiero a favor del Deudor. Asimismo, el Deudor cedió a favor del Originador los derechos de crédito e ingresos derivados de los contratos de subarrendamiento presentes y futuros. En setiembre de 2012, el Originador decidió transferir en dominio fiduciario a favor de Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (ó en adelante el Fiduciario), los derechos de cobro y los flujos futuros provenientes de las cuotas pendientes de pago (sin incluir el impuesto general a las ventas – IGV) derivadas del CAF - de los cuales es acreedor - lo que incluye los derechos accesorios y privilegios del CAF, en especial los que se derivan del contrato de cesión de derechos de crédito. Activos.- Son los derechos de cobro y las cuotas futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero (CAF), incluidos todos los privilegios y derechos accesorios que éstos contengan y, en especial, el Contrato de Cesión de Derechos de Crédito. La transferencia fiduciaria mencionada en el párrafo anterior tuvo como objetivo que los activos cedidos en dominio fiduciario integren un Patrimonio Fideicometido, el mismo que sirvió de respaldo para emitir valores mobiliarios con la finalidad de liberar la exposición financiera que tiene el Deudor frente al Originador, y de esta manera este último pueda financiar la construcción de futuros centros comerciales. Es de resaltar que los fondos captados en la emisión no tuvieron como destino el prepago del arrendamiento financiero suscrito entre el Deudor y el Originador, debido a que el IGV de las cuotas del CAF no formaron parte de la titulización y, además, la factura del IGV sigue siendo emitida por el Originador al Deudor hasta la fecha de vencimiento del CAF. En consecuencia, el Originador mantiene los beneficios tributarios que le otorga el leasing y, como se mencionó, a la vez liberó las líneas de crédito del Deudor. Derechos de Cobro.- Son los derechos de crédito que otorgan legitimidad al Fiduciario en nombre y representación del Patrimonio Fideicometido para exigir, demandar y recibir el pago de todos los importes adeudados al Originador por el Deudor (Aventura Plaza S.A. o AP) en virtud de lo dispuesto en el CAF y al Originador por las Subarrendatarias en virtud de los contratos de subarrendamiento, cuyos derechos de cobro respecto de las rentas y otros ingresos que se generen fueron cedidos por el Deudor a favor del Originador, en virtud del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito. Servicios de Deuda.- Es la suma de la amortización del capital de los Bonos de Titulización más el Cupón a ser pagado por el Fiduciario, en representación del Patrimonio 7 Fideicometido, a los titulares de estos Bonos en la correspondiente fecha de vencimiento. El monto depositado en la cuenta reserva servirá para cubrir el íntegro del servicio de deuda de alguna de las emisiones en circulación, en caso que el monto acreditado en la Cuenta de Servicio de Deuda no alcanzase para tal efecto. En tales casos el fiduciario deberá transferir de la Cuenta de Reserva a la Cuenta de Servicio de Deuda el monto faltante correspondiente a la respectiva cuota de servicio de deuda próxima a vencer que resulte aplicable tres (3) días hábiles anteriores a la correspondiente fecha de vencimiento. Contrato de Arrendamiento Financiero (CAF).- Es el contrato suscrito en diciembre de 2008 entre el Deudor y el Originador, por el cual el Originador otorgó la Fábrica (edificio destinado al desarrollo de actividades comerciales bajo la denominación Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista) al Deudor en arrendamiento financiero. Es de señalar, que bajo este término se incluyen también las modificaciones realizadas al CAF en junio de 2009, enero de 2010 y junio 2012; así como cualquier otra modificación o ampliación futuro. En el supuesto que con posterioridad a haber alcanzado el monto máximo de la Cuenta de Reserva, ésta se vea disminuida, el Fiduciario deberá transferir de la Cuenta Recaudadora - Rentas un monto suficiente hasta alcanzar nuevamente dicho monto máximo en la respectiva Cuenta de Reserva. Administración de los Flujos Con la finalidad de contar con una adecuada gestión y cobertura sobre el pago de intereses y principal, la estructura de titulización constituyó las siguientes cuentas para atender el pago de las obligaciones señaladas: Cuenta de Cobertura de Cuota.- Cuenta abierta, en Nuevos Soles, por el Fiduciario en caso que los fondos depositados en la Cuenta de Servicio de Deuda más aquellos depositados en la Cuenta de Reserva no alcanzasen para cubrir el monto de Servicio de Deuda de un determinado período de pago. Cuentas Recaudadoras.-Corresponde a la Cuenta Recaudadora – Rentas y la Cuenta Recaudadora – Otros Ingresos donde las Subarrendatarias deberán depositar el íntegro de las rentas según éstas se vayan devengando, con el objeto de cancelar las Cuotas Futuras, así como los otros ingresos pagados por las subarrendatarias, respectivamente. Asimismo, en la Cuenta Recaudadora - Rentas se depositarán los fondos captados por la colocación de cada una de las emisiones de los Bonos de Titulización. Cuenta de Gastos.- Son, conjuntamente, las cuentas en Nuevos Soles y en Dólares en las que se depositan los recursos provenientes de la Cuenta Recaudadora - Rentas para atender los gastos de uno o más períodos de pago. El Deudor se obliga a depositar en la cuenta en Nuevos Soles la suma de S/.15,000 en el día hábil anterior a la fecha de emisión, a fin de cubrir gastos no previstos relacionados con la administración del Patrimonio Fideicometido en un determinado periodo de pago. Cuenta de Servicio de Deuda.- Cuenta, en Nuevos Soles, donde se deberá transferir diariamente el íntegro de los recursos abonados en la Cuenta Recaudadora - Rentas, hasta acumular un importe equivalente al Servicio de Deuda del período de pago siguiente. Cuenta del Deudor.-Cuenta bancaria en Nuevos Soles y Dólares en donde se depositarán el remanente (saldo de los Activos luego de atender el pago de todas las obligaciones a cargo del Patrimonio Fideicometido)y todos los recursos que hubiesen dejado de formar parte del Patrimonio Fideicometido, salvo que el Deudor hubiese recibido una notificación de incumplimiento. Cuenta Reserva.-Para atenuar los desfases que pudiera existir en los Flujos que se trasladan al Patrimonio, la estructura prevé como mecanismo de protección interno la constitución de una Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda, la cual deberá mantener a partir de la fecha de emisión y hasta cumplido el tercer aniversario de la fecha de emisión seis cuotas de servicio de deuda. A partir del cumplimiento del tercer aniversario y hasta el cuarto aniversario, la cuenta reserva estará compuesta por cinco cuotas de servicio de deuda. A partir del cumplimiento del cuarto aniversario y hasta cumplido el quinto aniversario la cuenta reserva mantendrá cuatro cuotas de servicio de deuda. A partir del cumplimiento del quinto aniversario y en adelante, la cuenta reserva estará compuesta por tres cuotas de servicio de deuda. Prelación en el Uso de los Fondos del Patrimonio Fideicometido El Fiduciario deberá proceder a asignar los recursos que se encuentren depositados en las cuentas del fideicomiso en el siguiente orden de prelación: 1. En el caso de no haberse producido un incumplimiento, transferir diariamente de la Cuenta Recaudadora – Otros Ingresos a la Cuenta del Deudor el total de ingresos provenientes del pago de otros ingresos, para ser destinados al pago de las obligaciones que debieran ser atendidas con cargo a otros ingresos y a otros gastos propios del deudor. 2. Transferir de la Cuenta Recaudadora - Rentas a la Cuenta de Gastos el importe correspondiente a los gastos proyectados del período de pago siguiente correspondiente a cada emisión. La reducción en el número de las cuotas de servicio de deuda depositadas en la Cuenta de Reserva, sólo se llevará a cabo si no se ha producido o no se mantiene vigente un Incumplimiento o un Evento de Incumplimiento.En el caso que se produzca una nueva emisión de Bonos de Titulización, la Cuenta de Reserva de la respectiva emisión deberá mantener las sumas antes indicadas a partir de la fecha en que esta se realizó. 5 3. Reponer el fondo mínimo de la Cuenta de Gastos (S/.15,000) en caso éste haya sido utilizado en el periodo de pago anterior. 4. Con cargo a la Cuenta Recaudadora - Rentas, transferir a la cuenta de Servicio de Deuda el monto total acumulado en dicha cuenta hasta cubrir el monto de servicio de deuda del período de pago por vencer siguiente y luego de atender el pago de la Cuenta Gastos. 5. Con cargo a la Cuenta de Servicio de Deuda, realizar el pago del servicio de deuda de cada una de las emisiones en la respectiva fecha de vencimiento. 6. Retener en la Cuenta de Reserva el monto necesario para acumular en la misma el importe correspondiente y, de ser el caso, reponer el monto que hubiere sido utilizado para cubrir el servicio de deuda. 7. Transferir de la Cuenta Recaudadora - Rentas a la Cuenta del Deudor, el remanente, siempre que el Deudor no haya recibido notificación de incumplimiento y existan fondos disponibles para tal efecto. ciario ejerce sus funciones y tiene la posibilidad en determinadas circunstancias de Convocar a la Asamblea General de Bonistas la que en su oportunidad y dependiendo de la gravedad del evento podrá i) dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos de Titulización; ii) ejecutar la carta fianza del Deudor en caso ésta haya sido otorgada; iii) otorgar un plazo de subsanación adicional; iv) dispensar al emisor de las consecuencias que se deriven del evento de incumplimiento; o v) adoptar cualquier medida que la asamblea estime conveniente que podría incluir la ejecución del Patrimonio Fideicometido en Garantía. En el presente caso la estructura contempla tres (3) niveles de Evento de Incumplimiento según el impacto que pudiera tener sobre los Activos del Patrimonio: i) Evento de Incumplimiento Ordinario ii) Evento de Incumplimiento No Ordinario e iii) Incumplimiento de Insolvencia. En caso de producirse algún Evento de Incumplimiento y una vez vencido el período de subsanación, el Fiduciario de las Garantías quedará obligado a seguir las instrucciones impartidas por la Asamblea General o por la Asamblea Especial correspondiente a alguna de las Emisiones del Programa, según corresponda, a través del Representante de los Titulares de los Bonos de Titulización, a fin de ejecutar el Patrimonio Fideicometido en Garantía de los Bonos de Titulización y destinar el producto de su ejecución a la cancelación (total o parcial) de las obligaciones de pago de las Obligaciones Garantizadas, según corresponda, en los términos, forma y orden en que dicha ejecución haya sido acordada por la Asamblea General o por la respectiva Asamblea Especial. Destino de los Recursos Los recursos captados por la colocación de los Bonos de Titulización serán utilizados para reemplazar el 100% de los fondos utilizados por el Originador para el financiamiento de la Fábrica derivado del Contrato de Arrendamiento Financiero, para de esta manera liberar la exposición que mantiene el Deudor con el Originador. Nuevamente, es preciso señalar que no es correcto decir que se prepaga el arrendamiento financiero suscrito entre el Deudor y el Originador, ya que el IGV de las cuotas del CAF no forma parte del proceso de titulización. Resguardos Con el objeto de mejorar el perfil de riesgo de la estructura se han establecido resguardos tanto para el Deudor y para el Patrimonio. En el caso de producirse las causales de Liquidación del Patrimonio, la estructura establece un proceso detallado de liquidación que contempla: En relación al Deudor la estructura establece las siguientes Restricciones Financieras que éste se obliga a mantener mientras se mantenga vigente alguna obligación a favor de los Fideicomisarios: • • • 1. EBITDA/Servicio de Deuda mayor a 1.20 veces. Deuda Financiera/Patrimonio menor a 2.00 veces. Deuda Financiera /Activo Fijo, menor a 0.75 veces. 2. 3. Respecto al Patrimonio Fideicometido se establece la siguiente restricción financiera: • Mantener un índice de Cobertura de Bonos: Rentas / Servicio de Deuda, mayor o igual a 1.30 mientras se mantenga vigente alguna obligación a favor de los titulares de los Bonos de Titulización. Ofrecer en Primer lugar al Deudor la opción para cancelar el monto total de las Obligaciones Garantizadas que permanezcan impagas, con lo que ejercerá también la opción de compra adelantada sobre todos los bienes inmuebles que sean materia del CAF y formen parte del Patrimonio Fideicometido en garantía. En el supuesto que no cumpla con el pago de sus obligaciones se procede a la ejecución del Patrimonio Fideicometido en Garantía de los Bonos de Titulización. En caso de no realizarse la venta del inmueble en esta etapa, el Fiduciario de las Garantías contratará a una empresa de reconocido prestigio con el objeto que determine el valor como negocio en marcha de los bienes o derechos que conforman el Patrimonio Fideicometido en garantía y los ofrezca en venta. Garantías Especiales Los Bonos de Titulización, además de encontrarse respaldados genéricamente con los Activos Transferidos, se encuentran garantizados con las garantías especiales: Eventos de Incumplimiento En caso de producirse el incumplimiento de los eventos establecidos y dependiendo de la gravedad del suceso, existen determinados mecanismos de subsanación que permitirían superar la situación. En todos los casos siempre el Fidu- 6 Para realizar la transferencia fiduciaria, el Originador transfiere en dominio fiduciario, a favor del fiduciario de las garantías para que éste ejerza pleno dominio fiduciario sobre el Patrimonio Fideicometido en Garantía, lo siguiente: (i) Contrato de Cesión de Derechos de Créditos Suscrito el 30 de julio de 2008 mediante el cual Aventura Plaza S.A. cedió a favor del Originador las rentas y los otros ingresos derivados de los contratos de subarrendamientos presentes y futuros, en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por el deudor frente al originador en virtud del contrato de arrendamiento financiero. A dicho contrato se le incluirá una adenda para adecuar sus términos a la estructura establecida en el presente proceso de titulización, y para que el Fiduciario de la Titulización pueda asumir la posición contractual. 1. 2. (ii) Fianza del Deudor (Aventura Plaza S.A.) El Deudor otorga fianza solidaria, incondicional, irrevocable, de realización automática y sin beneficio de excusión a favor de los Fideicomisarios y del Patrimonio Fideicometido, que garantiza el pago total y el cumplimiento oportuno de las obligaciones garantizadas. La Fábrica, las nuevas construcciones que sean edificadas en el terreno y que sean objeto de nuevos contratos de arrendamiento financiero con Scotiabank y el derecho de superficie sobre el Terreno, y como consecuencia de ello, su posición contractual en los Contratos de Arrendamiento Financiero. Los derechos de cobro de toda y cualquier suma por concepto de indemnizaciones que pudiera tener derivada de las pólizas de seguros. Aventura Plaza S.A. transfiere en dominio fiduciario a favor del Fiduciario de las Garantías (Banco de Crédito del Perú), lo siguiente: 1. La fianza del Deudor es de plazo indefinido y se mantendrá vigente hasta que se efectúe el pago total de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas, pudiendo ser ejecutada de manera automática por los Fideicomisarios y/o el Patrimonio Fideicometido, representados por el Fiduciario, en el caso que el Deudor no cumpla con el pago íntegro y oportuno de las Obligaciones Garantizadas, bastando para ello, que el Fiduciario le requiera al Deudor por escrito el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. 2. El terreno y toda nueva construcción que se edifique en el mismo que no sea objeto de un nuevo contrato de arrendamiento financiero. Su posición contractual en los contratos de subarrendamiento actuales y futuros, así como los derechos de cobro de toda y cualquier suma por concepto de indemnizaciones que pudiera tener derivada de las pólizas de seguros. Ante el riesgo que los fondos producto de la ejecución de garantías sean insuficientes para cumplir con los compromisos generados por los Bonos de Titulización Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista, debe considerarse que, según la última tasación sobre los inmuebles cedidos, de fecha octubre de 2015 y realizada por un perito tasador, el valor de realización de los mismos es de aproximadamente S/.397.8 millones, importe que equivale a 5.31 veces el saldo vigente de la emisión. (iii) Contrato de Fideicomiso en Garantía de los Bonos de Titulización Suscrito entre el Originador y el Deudor como fideicomitentes, el Banco de Crédito del Perú como fiduciario, y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. como representante de los titulares de los Bonos de Titulización, con el objetivo de garantizar el cumplimiento de las obligaciones garantizadas, así como todas las demás obligaciones presentes o futuras que el Originador o el Deudor pudiera mantener frente a los Fideicomisarios, el representante de los titulares de los Bonos de Titulización o el Fiduciario de las Garantías como consecuencia de la suscripción del Acto Constitutivo o del Contrato de Fideicomiso de Garantía. Cabe resaltar que el Fiduciario solo podrá efectuar nuevas emisiones de Bonos de Titulización o el Deudor sólo podrá suscribir nuevos contratos de arrendamiento financiero si el resultado de la suma de: el valor del saldo de capital pendiente de pago de los bonos de titulización en circulación, más el valor del saldo de capital pendiente de pago de nuevos contratos de arrendamiento financiero existentes y que se quieran suscribir, más el monto de la nueva emisión a realizar, dividido entre la suma de: el valor de realización del terreno y terreno adyacente (si está relacionado a un nuevo contrato de arrendamiento financiero) más el valor de realización de la fábrica, más el valor de realización de las nuevas construcciones financiadas con nuevos contratos de arrendamiento financiero ya existentes y que se quieran suscribir, sea menor o igual a 0.75 veces. Asimismo, es finalidad del presente contrato garantizar el cumplimiento de las obligaciones pendientes de pago del Deudor en cualquier nuevo contrato de arrendamiento financiero, hasta por la suma pendiente de pago de dichos contratos, siempre que la Asamblea General o Especial hubiese adoptado un acuerdo de ejecutar el Patrimonio Fideicometido en Garantía; y, en consecuencia, se produzca la aceleración de los plazos de los nuevos contratos de arrendamiento financiero, y los arrendadores financieros hayan incorporado los activos financiados al Patrimonio Fideicometido en Garantía. En tales casos se considerará como beneficiarios del Patrimonio Fideicometido en Garantía, además del Fiduciario (en representación de los titulares de los Bonos de Titulización), a los arrendadores financieros de los nuevos contratos de arrendamiento financiero. 7 bank Perú S.A.A., de conformidad con lo establecido en el Contrato de Soporte Global suscrito entre ambas partes el 01 de febrero de 1999, lo que le permitiría realizar las obligaciones y responsabilidades a las que se ha comprometido en virtud del Acto Constitutivo. PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN CENTRO COMERCIAL MALL AVENTURA PLAZA BELLAVISTA Emisor.- Es el fiduciario en representación del Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Scotiabank - Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista – Decreto Supremo Nº 093-2002-EF – Título XI”. Originador.- Scotiabank Perú S.A.A. Deudor.- Aventura Plaza S.A. Fiduciario.- Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Fiduciario de las Garantías.- Banco de Crédito del Perú. Tipo de Oferta.- Oferta pública primaria de valores mobiliarios. Moneda. Nuevos soles. Monto Máximo de la Emisión.- Hasta por un importe máximo de emisión de S/.90’000,000.00 (noventa millones y 00/100 nuevos soles). Valor Nominal.- El valor nominal inicial de cada uno de los Bonos de Titulización será de S/. 1,000.00 (un mil y 00/100 nuevos soles). Serie.- La Primera Emisión constará de una única Serie. Plazo.- Los Bonos de Titulización que se emiten en virtud del contrato complementario tendrán un plazo de doce (12) años, contados a partir de la fecha de emisión. Scotiabank del Perú S.A.A. - Originador El Scotiabank Perú (SBP) es un banco local que forma parte del Grupo The Bank of Nova Scotia (BNS), banco internacional con sede en Toronto (Canadá). Forma parte del grupo de los principales bancos en el país. En este sentido, al 30 de junio de 2015 ocupó la tercera posición en lo que respecta a créditos colocados, así como también en depósitos, participando con el 16.20% y 14.83%, respectivamente. Cabe mencionar que SBP registró un patrimonio de S/.5,757.1 millones al cierre del primer semestre de 2015, situándose en el segundo lugar en el ranking correspondiente a patrimonio de las instituciones bancarias del país. Aventura Plaza S.A. - Deudor Fue constituida el 13 de julio de 2006 bajo la denominación social de Inversiones Corporativas Alfa S.A., y posteriormente el 3 de diciembre de 2007 cambió a su actual denominación. Su objetivo principal es dedicarse al desarrollo y/o construcción de proyectos inmobiliarios o comerciales de todo tipo, así como a la administración u operación de los mismos, incluyendo la prestación de servicios de asesoría a empresas. A la fecha cuenta con cuatro Centros Comerciales, uno ubicado en la ciudad de Trujillo (inaugurado en diciembre de 2007), otro en el Callao (inaugurado en diciembre de 2008), el tercero en la ciudad de Arequipa (inaugurado en diciembre de 2010) y el último ubicado en el distrito de Santa Anita – Lima (abrió sus puertas en agosto de 2012). Asimismo, Aventura Plaza cuenta con un quinto centro comercial ubicado en el distrito de Cayma, departamento de Arequipa, el cual se encuentra en proceso de remodelación y ampliación. Asimismo, el área total arrendable en centros comerciales que administra AP asciende a 284,901 m2 (72,321 m2 en Trujillo, 63,936 m2 en Arequipa, 80,482 m2 en Bellavista, 57,118 m2 en Santa Anita y 11,045 m2 en Cayma). Primera Emisión: Monto emitido.- S/.84’318,000.0 Saldo en circulación.- S/.74’888,075 (al 30/09/15) Fecha de Colocación.- 26/09/2013 Fecha de Emisión.- 27/09/2013 Plazo.- 12 años, contados a partir de la fecha de emisión. Tasa.- 7.37500% Amortización.- Mensual. ENTIDADES PARTICIPANTES En la estructura de titulización participan las siguientes Entidades: Scotiabank Sociedad Titulizadora S.A. - Fiduciario Scotia Sociedad Titulizadora S.A. es una subsidiaria de Scotiabank Perú S.A.A., fue constituida el 29 de enero de 1999 y se encuentra autorizada mediante Resolución CONASEV No.042-99-EF/94.10 de fecha 23 de marzo de 1999. La sociedad tiene por objeto desempeñar la función de Fiduciario en procesos de titulización, así como adquirir activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios. En el año 2006 el Grupo Falabella y el Grupo Ripley, en conjunto con Plaza S.A. deciden crear la empresa filial Aventura Plaza con el fin de ampliar el desarrollo de sus negocios de centros comerciales en el mercado peruano. De esta manera, a la fecha del presente informe, la composición accionaria de Aventura Plaza es la siguiente: Accionista Open Plaza S.A. (Grupo Falabella) Falabella Perú S.A.A. Inversiones Padebest Perú S.A. (Grupo Ripley) Desarrollos e Inversiones Internacionales S.A. (Mall Plaza) El mercado nacional está formado por ocho sociedades titulizadoras, cuatro de las cuales tienen como accionistas mayoritarios a los bancos más grandes del sistema financiero local, lo cual refleja una solvencia adecuada. % 20.76% 19.24% 40.0% 20.0% Asimismo, a la fecha del presente informe, la plana directiva y gerencial de Aventura Plaza estaba compuesta de la siguiente manera: El Fiduciario cuenta con el soporte técnico y administrativo de personal especializado que le brinda su matriz, el Scotia- 8 Directorio Miguel Palomino Sergio Cardone Juan Xavier Roca Andrés Calderón Lázaro Calderón Ejecutivo Mauricio Mendoza Rodrigo González (*) Javier Postigo Martín Romero Julio Pavletich Elda Arboccó Alonso Diez Canseco con un total de 14 centros comerciales, con ventas que superan los US$5.0 millones. Cabe señalar que S.A.C.I. Falabella, a través de su filial Desarrollos Inmobiliarios S.A., tiene una participación de 59.28% en el accionariado de Plaza S.A. Cargo Presidente Director Director Director Director Empresas Relacionadas Aventura Plaza Oriente S.A. Constituida el 22 de julio de 2013 por Aventura Plaza S.A. en conjunto con el Sr. Guillermo Ferrero, con la suscripción de 51’501,000 acciones, de las cuales Aventura Plaza participa con el 99%. Cargo Gerente General Gerente de Administración y Finanzas Gerente de Desarrollo Gerente Comercial y de Marketing Gerente de Operaciones Gerente de Personas Gerente de Proyectos y Construcción Asimismo, el 09 de agosto de 2013, Aventura Plaza Oriente S.A. emitió 2’400,000 acciones a un valor nominal de S/.1.0 por acción, de las cuales el 99% fueron suscritas por Aventura Plaza S.A. (*) Desde noviembre de 2015 Solvencia de los Accionistas GEMMA Negocios SAC El 31 de julio de 2013, Aventura Plaza S.A. adquirió el 70% de las acciones de la Sociedad GEMMA Negocios. Asimismo, el 07 de agosto del mismo año, GEMMA Negocios SAC emitió 1’400,000 acciones a un valor de S/.1.0 por acción, de las cuales Aventura Plaza S.A. suscribió 980,000 acciones. Open Plaza S.A. y Falabella Perú S.A.A.(Falabella) Open Plaza S.A. forma parte del Grupo Falabella Perú y se dedica al desarrollo y manejo de centros comerciales a nivel nacional, cuyo inicio de operaciones data del año 2005. Open Plaza cuenta con dos formatos de negocios: Power Centers y Centros Comerciales; los cuales se desarrollan en base a necesidades del mercado. A la fecha del presente informe, Open Plaza cuenta con siete centros comerciales distribuidos a nivel nacional. Estrategia y Posición competitiva de Aventura Plaza S.A. Aventura Plaza desarrolla los centros comerciales principalmente siguiendo el formato de mall, esquema en base al establecimiento de dos o más tiendas por departamento (anclas) a los extremos del centro comercial que se complementan con un home center (ancla), un supermercado (ancla) y con una serie de tiendas de menor tamaño al interior del mismo. Es de señalar que entre las tiendas anclas ubicadas en los centros comerciales se encuentran: Saga Falabella, Tottus y Sodimac (pertenecientes al Grupo Falabella) y Ripley (del Grupo Ripley). El Grupo Falabella opera a través de la empresa S.A.C.I. Falabella, una de las más importantes de Chile, cuyos orígenes se remontan a 1889. Su principal negocio es la venta al detalle de vestuario, accesorios y productos para el hogar a través de tiendas por departamento, homecenters y tiendas de especialidad, así como alimentos a través de hiper y supermercados. Además, ha desarrollado el área de servicios financieros (emisión de tarjetas de crédito, corretaje de seguros, banco y agencia de viajes), la administración de centros comerciales y la manufactura de textiles. Falabella Perú S.A.A. posee seis subsidiarias: Banco Falabella Perú, Seguros Falabella, Open Plaza, Hipermercados Tottus, Sodimac Perú y Saga Falabella. El esquema de mall resulta ventajoso porque crea sinergias al subarrendar como tiendas anclas a empresas pertenecientes a ambos grupos económicos, generando una base de ingresos relativamente estable, además crea un espacio atractivo para las demás tiendas al beneficiarse del importante flujo de visitas que generan las tiendas anclas. Asimismo, permite generar ingresos adicionales a AP a través de los negocios accesorios creados por los centros comerciales (patios de comida, estacionamientos, entre otros). Inversiones Padebest Perú S.A. (Ripley) Inversiones Padebest Perú es una empresa perteneciente al Grupo Ripley. Ripley esta posicionada como la tercera casa comercial más importante de Chile y la segunda más importante del Perú, con más de 50 años de experiencia en el sector retail. La estrategia de Aventura Plaza está enfocada en desarrollar el negocio inmobiliario dirigido a centros comerciales con el fin de aprovechar la demanda potencial de consumo privado de los sectores medios y emergentes de Lima y provincias, y establecer una plataforma comercial para desarrollar los negocios retail, tanto del Grupo Falabella como Ripley. Desarrollos e Inversiones Internacionales S.A. (Mall Plaza) Plaza S.A. es la sociedad holding que agrupa a todas las sociedades propietarias de los centros comerciales que operan bajo la marca Malls Plaza en Chile. Cuenta con más de 18 años de experiencia y está posicionada en Chile como el mayor operador inmobiliario, concentrando 1’420,000 m2 de superficie arrendable. A la fecha del presente informe cuenta Cabe indicar que los ingresos de AP provienen principalmente del arriendo de locales comerciales. El sistema de renta contempla el pago del mayor valor entre un monto fijo y un porcentaje de la venta neta de cada tienda. Cerca del 85% de los ingresos por concepto de arriendo percibidos por 9 diversificada en sus cuatro (ahora cinco) centros comerciales tal y como se puede apreciar en la gráfica siguiente: la Compañía corresponde al cobro de tarifas fijas establecidas según contrato, lo cual otorga estabilidad a los ingresos percibidos. Asimismo, los plazos de los contratos para las tiendas ancla son por un período de 10 años para arriendo y 15 años para usufructo, ambos renovables, y para las otras tiendas es según se detalla en el siguiente cuadro: Tipo de Locatario Tiendas Menores Tiendas Intermedias Tiendas de Diversión Tiendas Financieras Distribución de los Ingresos por Alquiler por C.C. 100.00% 90.00% 80.00% 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% Duración del Contrato 05 años 08 años 10 años 10 años ANÁLISIS FINANCIERO MALL AVENTURA PLAZA 2.02% 9.52% 24.41% 25.12% 24.64% 24.40% 25.30% 24.31% 25.33% 23.67% 23.40% 31.78% 25.85% 25.91% 25.64% 2012 2013 2014 Jun.15 27.37% 45.16% 30.04% 33.14% 28.66% 54.84% 39.49% 2010 2011 Trujillo Bellavista Arequipa Santa Anita Cayma Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. Rentabilidad Al cierre del primer semestre de 2015, Aventura Plaza registró una utilidad neta de S/.32.0 millones, superior en 36.9% a la registrada en el mismo periodo del año anterior. Esto confirma la tendencia creciente de los resultados de la Compañía en los últimos años, partiendo desde una mejora en los márgenes brutos básicamente por economías de escala. La creciente área arrendable de sus ahora cinco centros comerciales ha contribuido a obtener dichos resultados. Al analizar los ingresos por rentas de Aventura Plaza según tipo de locatario, se observa que los flujos provienen en su mayoría de las Tiendas Menores con el 29.16% del total, seguido de Exteriores (Tottus y Sodimac principalmente), Tiendas de Entretenimiento y las Tiendas Departamentales (Saga Falabella, Ripley y Almacenes Paris) con el 22.67%, 14.05% y 12.24%, respectivamente. Distribución de Ingresos por Alquiler del Mall al 30 de junio de 2015 El mayor ingreso por rentas se generó principalmente por locatarios de terceros (69% de los ingresos), adicionando esto a la mayor diversificación geográfica que referimos en párrafos anteriores. 7.95% 2.32% 5.02% Tiendas Menores 28.72% Departamentales Entretenimiento Módulos Evolución de los Ingresos por Alquiler 180,000 160,000 150,152 Miles de Soles 140,000 21.75% Exteriores 12.18% 156,076 Espacios Publicitarios 6.66% 127,951 Inmobiliario 15.40% Otros Ingresos 120,000 91,928 100,000 80,000 58,715 Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. 69,071 60,000 Al cierre del primer semestre de 2015, los costos de servicio de la Compañía totalizaron S/.14.4 millones, superior en 4.2% al registrado en el mismo periodo del año anterior. Dicho crecimiento estuvo asociado principalmente a los mayores gastos por depreciación de edificios y construcciones, y por los mayores gastos de marketing. El margen bruto pasó de 80% a 81%, habiéndose incrementado la utilidad bruta en 9.6% en el periodo analizado. 40,000 20,000 0 2010 2011 2012 2013 2014 II-T 2015 Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. El análisis de los ingresos por rentas por centro comercial de Aventura Plaza señala que los C.C. Mall Aventura Plaza Trujillo y C.C. Mall Aventura Plaza Bellavista fueron quienes presentaron crecimientos más dinámicos en sus rentas en relación al ejercicio anterior. En este sentido, durante el primer semestre de 2015 el C.C. de Trujillo exhibió un incremento de 17.11% en sus rentas generadas respecto del mismo periodo del 2014, por su parte el C.C. Bellavista registró una expansión de 17.86% en rentas para el mismo periodo de tiempo. Importante es remarcar que Aventura Plaza presenta una estructura de ingresos por rentas bien Los gastos administrativos se mantuvieron estables, creciendo tan solo 0.3% interanual respecto al primer semestre de 2014. De tal manera, el margen operativo se incrementó en 10.3% interanual, registrando una utilidad operativa de S/.55.1 millones. Respecto a los gastos financieros netos, éstos se redujeron en 8.3% respecto al primer semestre de 2014, debido al menor saldo de deuda financiera registrada en balance. Los gastos financieros netos tuvieron un peso relativo de 21% en los 10 interanual, manteniéndose por encima de 80%, promedio de los operadores de centros comerciales maduros a nivel mundial. ingresos de la Empresa, mientras que en el mismo semestre del año previo dicha participación fue a 24%. En relación al resultado por diferencia en cambio, al igual que en periodos anteriores, la Compañía se vio favorecida con un ingreso ascendente a S/.4.8 millones (S/.0.36 millones en el primer semestre del año anterior). El impuesto a la renta devengado al 30 de junio de 2015 fue superior en 25% al registrado en el mismo periodo del año anterior, como consecuencia de las mayores utilidades generadas. Evolución del Indicador del EBITDA y Margen EBITDA 140,000 Miles de Soles 120,000 La utilidad neta de la Compañía se incrementó en 36.9% al pasar de S/.23.4 a S/.32.0 millones entre el primer semestre de 2014 y 2015, respectivamente, pasando el margen neto de representar 33.5% a 42.3%. 71.7% 100,000 77.1% 78.8% 2012 2013 60.5% 80,000 60,000 40,000 20,000 2010 2011 EBITDA Evolución de los Márgenes de Aventura Plaza 90.0% 72.38% 80.0% 70.0% 63.92% 50.0% 66.60% 56.93% 48.1% 25.11% 30.0% 20.0% 79.01% 80.08% 14.4% 16.46% 2010 2011 2014 100.0% 90.0% 80.0% 70.0% 60.0% 50.0% 40.0% 30.0% 20.0% 10.0% 0.0% II-T 2015 Margen EBITDA Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. 80.97% La cobertura del EBITDA anualizado respecto de los gastos financieros y del servicio de deuda continuó en buenos niveles, situándose en 3.59 y 1.76 veces, respectivamente. En este sentido, Aventura Plaza cumplió con el resguardo financiero establecido en la estructura de titulización que implica mantener la cobertura del servicio de deuda por encima de 1.20 veces. 62.0% 60.0% 40.0% 74.80% 86.0% 82.9% 70.80% 72.80% 44.20% 42.31% 2014 II-T 2015 29.02% 10.0% 0.0% Margen Bruto 2012 2013 Margen Operativo Margen Neto Márgenes anualizados para el 1er semestre de 2015 Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. Asimismo los indicadores de rentabilidad mostraron mejoras tal como se muestra en el grafico inferior: 10.95% 10.00% 2013 2014 IIT-15 EBITDA / G.F. EBITDA / S.D.* 2.01 1.52 2.66 1.44 2.97 1.54 3.28 1.82 3.59 1.76 6.61% 6.00% Evolución de la Deuda Financiera / Ebitda 4.55% 3.60% 4.00% 5.27% 3.05% 5.77% II-T 2015 3.30% 2.00% 1.72% 1.57% 2010 2011 2012 ROAA 2013 3.30 2014 2.38% 0.00% 2012 En línea con la menor deuda financiera registrada y con el mayor nivel de EBITDA anualizado, el ratio de Deuda Financiera / EBITDA mejoró durante el primer semestre de 2015. 10.29% 8.00% 2011 * Para el cálculo del servicio de deuda se ha utilizado la metodología empleada para la emisión (la suma de amortización e intereses). Evolución de los Indicadores de Rentabilidad 12.00% Indicador 2014 4.14 2013 II-T 2015 4.62 2012 ROAE Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. 5.81 2011 6.18 2010 Generación La generación de Aventura Plaza, medida a través del indicador EBITDA, continuó la tendencia creciente que presenta desde los ejercicios anteriores, sustentada en el consistente flujo de ingresos por alquiler que le brindan sus centros comerciales. De esta manera, el EBITDA totalizó S/.65.1 millones en el primer semestre de 2015, 11.3% superior a los S/.58.5 millones del primer semestre del año previo. A nivel de márgenes, el margen EBITDA pasó de 83.8% a 86.0% 3.00 7.92 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. Activos Al 30 de junio de 2015, las activos de Aventura Plaza ascendieron a S/.1,340.3 millones, 1.3% inferiores a los registrados al cierre del ejercicio 2014. El menor nivel de activos se debe a la reducción de saldos de efectivo en caja y bancos (- 11 43.3%), los mismos que fueron utilizados en el pago de obligaciones financieras de corto plazo. utilidades obtenidas en el ejercicio contribuyeron también al incremento patrimonial de la Compañía. En cuanto al activo no corriente, éste tuvo un incremento de 2.5% debido principalmente a mayores gastos pagados por anticipado con una de sus tiendas ancla del nuevo centro comercial ubicado en Cayma, Arequipa. La combinación de reducción del pasivo e incremento del patrimonio conllevó a una mejora de los ratios de endeudamiento de la Compañía, tal como se muestra en el gráfico a continuación: Endeudamiento y Solvencia Al 30 de junio de 2015, los pasivos de Aventura Plaza totalizaron S/.561.2 millones, 13.5% menores al cierre del año anterior, sustentado en el pago de obligaciones financieras de corto plazo, específicamente un préstamo del Banco de Chile por US$ 20 millones. Evolución de los Indicadores de Endeudamiento 1.40 1.20 1.20 1.03 0.99 0.92 Veces 1.00 A continuación se presenta la evolución de la deuda financiera, la misma que en su porción de largo plazo ha venido reduciéndose gradualmente por las amortizaciones de los leasings y los bonos titulizados. 0.80 0.72 0.80 0.60 0.55 0.51 0.45 0.50 0.48 0.42 0.40 0.20 2010 2011 2012 2013 2014 II-T 2015 Evolución de la Deuda Financiera Endeudamiento Patrimonial 600,000 Endeudamiento del Activo Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. Miles de Soles 500,000 En tal sentido, Aventura Plaza cumplió con holgura los resguardos que establece la estructura de titulización, los cuales indican que el ratio deuda financiera sobre activo fijo debe ser menor a 0.75 veces y que el indicador de deuda financiera sobre patrimonio debe ser inferior a 2.00 veces. 400,000 330,082 300,000 369,667 310,475 371,610 200,000 241,189 283,762 100,000 185,171 2010 22,109 40,313 2011 2012 Corriente 122,491 96,190 2013 2014 Resguardo Financiero Deuda Financiera / Activo Fijo Deuda Financiera / Patrimonio II-T 2015 No Corriente Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. Cabe resaltar que Aventura Plaza cuenta con líneas de crédito aprobadas en el sistema bancario. Asimismo, mantiene operaciones de arrendamiento y retroarrendamiento financiero, las cuales se encuentran garantizadas con activos de la Compañía mayoritariamente. De acuerdo a los contratos de arrendamientos financieros mantenidos por AP por sus obligaciones financieras, los financiamientos cuentan con las siguientes garantías: (i) cesión de flujos provenientes de los alquileres generados en los cuatro centros comerciales de Aventura Plaza, (ii) una Cuenta Reserva equivalente a tres cuotas por devengar de los contratos de arrendamiento financiero, así como las cobranzas realizadas por el fideicomiso y (iii) una hipoteca por los inmuebles hasta por US$435.9 millones. 2011 2012 2013 2014 IIT-15 0.38 0.43 0.44 0.48 0.37 0.62 0.79 0.77 0.73 0.56 Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. Liquidez Los indicadores de liquidez de Aventura Plaza han mejorado a lo largo de los últimos ejercicios, sin embargo aún persiste la posición deficitaria de capital de trabajo, aunque menor. En tal sentido, el indicador de liquidez corriente se situó en 0.91 veces, mientras que el indicador de liquidez ácida fue de 0.48 veces al cierre del primer semestre de 2015. El déficit de capital de trabajo fue de S/.13.5 millones, menor al déficit de S/.37.9 registrado al cierre del ejercicio 2014. En relación al patrimonio neto de Aventura Plaza, éste ascendió a S/.779.1 millones, luego de un crecimiento en 10% en relación al cierre del ejercicio 2014. Dicho crecimiento se sustenta en el aporte de capital de S/.35.3 millones efectuado, aprobado en Junta General de Accionistas de fecha 07 de mayo de 2015 y pagado en dicho mes. Este aporte se suma al de S/.37.6 millones efectuado en noviembre de 2014. Las 12 Evolución de los Indicadores de Liquidez Afluencia Mall Aventura Plaza Bellavista 2.00 1.80 1.60 1.40 1.20 1.00 0.80 0.60 0.40 0.20 1,600,000 1.77 1,400,000 1,200,000 1,000,000 1.11 0.96 1.16 0.83 1.04 800,000 0.91 600,000 0.70 400,000 0.62 2010 2011 2012 Razon Corriente 0.51 2013 200,000 0.52 0.48 2014 II-T 2015 Jul-13 Ago-13 Set-13 Oct-13 Nov-13 Dic-13 Ene-14 Feb-14 Mar-14 Abr-14 May-14 Jun-14 Jul-14 Ago-14 Set-14 Oct-14 Nov-14 Dic-14 Ene-15 Feb-15 Mar-15 Abr-15 May-15 Jun-15 Veces Número de visitas Prueba Acida Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. Los ingresos por alquiler del C.C. Bellavista provienen principalmente de las tiendas menores, las que aportan el 28.72% del total de ingresos por rentas al operador. Cabe precisar la mayor participación en la estructura de ingresos por rentas que vienen ganando durante los últimos ejercicios las tiendas de exteriores (principalmente Tottus y Sodimac) y las tiendas de entretenimiento, las mismas que al 30 de junio de 2015 representaban el 21.75% y 15.40% sobre el total de ingresos por rentas. CENTRO COMERCIAL MALL AVENTURA PLAZA BELLAVISTA El Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista opera desde finales del año 2008 y al cierre del periodo analizado generó el 22.43% del total de ingresos a la Compañía. En términos absolutos los ingresos del centro comercial durante el primer semestre de 2015 totalizaron S/.17.4 millones, nivel superior en 16.8% a los S/.14.9 millones registrados en similar periodo de 2014. Del total de ingresos, el 89.73% corresponde a ingresos por rentas de locatarios, el 2.32% de arriendo de espacios publicitarios y el 7.95% restante corresponde a otros ingresos. El área total arrendable fue de 80,482 m2 al 30 de junio de 2015, habiendo registrado una tasa de vacancia de 7.2%, menor al 9.1% registrado al cierre del ejercicio 2014. Es de señalar que el Programa de Bonos de Titulización establece un resguardo financiero propio del Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista, el mismo que exige que los ingresos por rentas del mencionado mall otorguen una cobertura de 1.30 veces al servicio de deuda a partir de la fecha de la emisión. En este sentido, los flujos generados por el C.C. de Bellavista permiten cumplir con el resguardo en mención, otorgando una cobertura de 2.98 veces al 30 de junio de 2015. La afluencia de visitantes al centro comercial Bellavista ha seguido una tendencia creciente, presentando picos en los meses de diciembre por campañas navideñas, tal como se muestra en el siguiente gráfico: Rentas Bellavista / Servicio de Deuda Bellavista 4.50 3.82 4.00 3.50 3.18 2.85 2.98 2014 II-T 2015 3.00 2.50 2.00 1.41 1.32 2011 2012 1.50 1.00 0.50 0.00 2010 2013 Fuente: Aventura Plaza. Elaboración: Equilibrium. 13 AVENTURA PLAZA S.A. BALANCE GENERAL (Miles de nuevos soles) 1 Dic.11 NIIF ACTIVOS Activo Corriente Caja Bancos Otros activos financieros Cuentas por Cobrar Comerciales Cuentas por Cobrar Vinculadas Otras Cuentas por Cobrar Gastos pagados por adelantado Otros activos no financieros Inversión inmobiliaria disponible para la venta Total Activo Corriente Inversiones en Inmueble Maquinaria y Equipo Cuentas por Cobrar Comerciales largo plazo Cuentas por cobrar diversas Crédito Fiscal IR Otros activos Intangibles Plusvalía Activo no Corriente TOTAL ACTIVOS PASIVOS Pasivo Corriente préstamos bancarios Cuentas por Pagar Comerciales Cuentas por pagar vinculadas Otras cuentas por pagar Parte Corriente Deuda de Largo Plazo Total Pasivo Corriente Deuda a largo plazo Cuentas por pagar vinculadas Impuesto a la renta diferido Otras cuentas por pagar Total Pasivo no Corriente TOTAL PASIVO Capital social Capital adicional Reservas Otras reservas Resultado del ejercicio Resultados acumulados Total Patrimonio Atribuíble a la controladora Participaciones no controladas TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1 % Dic.12 NIIF 1 % 1 Dic.13 NIIF % 23,860 2.7% 20,461 1.9% 10,246 3,695 18,643 1,076 1.1% 0.4% 2.1% 0.1% 57,520 807,743 3,380 17,584 5,758 0 1,215 6.4% 90.4% 0.4% 2.0% 0.6% 0.0% 0.1% 18,065 6,015 20,928 3,184 0 0 68,653 941,666 5,053 23,876 10,080 0 1,319 1.7% 0.6% 2.0% 0.3% 0.0% 0.0% 6.5% 89.6% 0.5% 2.3% 1.0% 0.0% 0.1% 41,131 4,738 17,079 5,420 8,912 1,604 8,254 0 87,138 1,067,790 78 30,992 0 10,793 3,783 835,680 893,200 93.6% 100% 981,994 1,050,647 93.5% 100% 0 4,161 1,013 5,247 22,109 32,530 283,762 0 78,931 2,386 365,079 397,609 304,673 2,683 2,702 0.0% 0.5% 0.1% 0.6% 2.5% 3.6% 31.8% 0.0% 8.8% 0.3% 40.9% 44.5% 34.1% 0.3% 0.3% 4,988 9,653 1,687 20,044 35,325 71,697 371,610 0 87,694 968 460,272 531,969 304,673 2,683 3,838 0.5% 0.9% 0.2% 1.9% 3.4% 6.8% 35.4% 0.0% 8.3% 0.1% 43.8% 50.6% 29.0% 0.3% 0.4% 11,367 174,166 1.3% 19.5% 23,087 184,397 2.2% 17.6% 495,591 893,200 55.5% 100% 518,678 1,050,647 49.4% 100% Jun.14 NIIF 1 % Dic.14 NIIF 1 % Jun.15 NIIF % Jun.15 / Dic.14 Dic.14 / Dic.13 55,481 4.4% 0 0.0% 19,065 1.5% 1,926 0.2% 23,621 1.9% 1,965 0.2% 0 0.0% 0 0.0% 102,058 8.1% 1,084,063 86.2% 12,466 1.0% 40,598 3.2% 160 0.0% 8,796 0.7% 9,946 0.8% 9 0.0% 1,156,038 91.9% 1,258,096 100.0% 91,679 82 18,819 4,911 5,182 3,217 7,043 51,613 182,546 1,073,660 218 44,963 827 40,776 14,476 0 1,174,920 1,357,466 6.8% 0.0% 1.4% 0.4% 0.4% 0.2% 0.5% 3.8% 13.4% 79.1% 0.0% 3.3% 0.1% 3.0% 1.1% 0.0% 86.6% 100% 52,002 0 17,008 1,972 6,637 5,113 2,885 50,036 135,653 1,085,793 46 46,467 1,066 50,209 21,095 9 1,204,685 1,340,338 3.9% 0.0% 1.3% 0.1% 0.5% 0.4% 0.2% 3.7% 10.1% 81.0% 0.0% 3.5% 0.1% 3.7% 1.6% 0.0% 89.9% 100% -43.3% -100.0% -9.6% -59.8% 28.1% 58.9% -59.0% -3.1% -25.7% 1.1% -78.9% 3.3% 28.9% 23.1% 45.7% 122.9% -98.3% 10.2% -9.4% -41.9% 100.6% -14.7% 109.5% 0.5% 179.5% 45.1% 1,113,436 1,200,574 3.4% 0.4% 1.4% 0.5% 0.7% 0.1% 0.0% 0.0% 7.3% 88.9% 0.0% 2.6% 0.0% 0.9% 0.3% 0.0% 92.7% 100% 2.5% -1.3% 5.5% 13.1% 57,598 5,358 5,642 16,967 38,592 124,157 369,667 10 101,323 794 471,794 595,951 352,198 2,683 6,147 358 37,137 205,191 603,714 909 604,623 1,200,574 4.8% 0.4% 0.5% 1.4% 3.2% 10.3% 30.8% 0.0% 8.4% 0.1% 39.3% 49.6% 29.3% 0.2% 0.5% 0.0% 3.1% 17.1% 50.3% 0.1% 50.4% 100% 102,152 8.1% 2,146 0.2% 3,831 0.3% 20,444 1.6% 41,854 3.3% 170,427 13.5% 352,613 28.0% 10 0.0% 107,859 8.6% 969 0.1% 461,451 36.7% 631,878 50.2% 352,198 28.0% 2,683 0.2% 9,862 0.8% -1,431 -0.1% 23,384 1.9% 238,633 19.0% 625,329 49.7% 889 0.1% 626,218 49.8% 1,258,096 100.0% 143,896 3,975 10,815 20,514 41,275 220,475 330,082 11 97,303 1,214 428,610 649,085 389,814 2,683 9,862 127 66,372 239,127 707,985 396 708,381 1,357,466 10.6% 0.3% 0.8% 1.5% 3.0% 16.2% 24.3% 0.0% 7.2% 0.1% 31.6% 47.8% 28.7% 0.2% 0.7% 0.0% 4.9% 17.6% 52.2% 0.0% 52.2% 100% 81,159 2,095 6,166 18,387 41,332 149,139 310,475 11 100,679 914 412,079 561,218 425,149 2,683 13,513 0 32,011 298,984 772,340 6,780 779,120 1,340,338 6.1% 0.2% 0.5% 1.4% 3.1% 11.1% 23.2% 0.0% 7.5% 0.1% 30.7% 41.9% 31.7% 0.2% 1.0% 0.0% 2.4% 22.3% 57.6% 0.5% 58.1% 100% -43.6% -47.3% -43.0% -10.4% 0.1% -32.4% -5.9% 0.0% 3.5% -24.7% -3.9% -13.5% 9.1% 0.0% 37.0% -100.0% -51.8% 25.0% 9.1% 1612.1% 10.0% -1.3% 149.8% -25.8% 91.7% 20.9% 7.0% 77.6% -10.7% 10.0% -4.0% 52.9% -9.2% 8.9% 10.7% 0.0% 60.4% -64.5% 78.7% 16.5% 17.3% -56.4% 17.2% 13.1% 15 277.8% 282.7% AVENTURA PLAZA S.A. ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS (Miles de nuevos soles) Alquileres Afiliadas Terceros TOTAL INGRESOS Costo del Servicio Utilidad Bruta Gastos Administrativos Diversos UTILIDAD OPERATIVA OTROS INGRESOS Y GASTOS Ingresos Financieros Gastos financieros Utilidad antes de Diferencia en Cambio Diferencia en cambio Utilidad antes del Impuesto a la renta Impuesto a la Renta Utilidad Neta Dic.11 NIIF 69,071 20,005 49,066 69,071 19,075 49,996 11,259 582 39,319 2,240 -24,639 16,920 -179 16,741 -5,374 11,367 % 100% 29% 71% 100% 28% 72% 16% 1% 57% 3% -36% 24% 0% 24% -8% 16.46% Dic.12 NIIF 91,928 27,174 64,754 91,928 23,163 68,765 12,833 2,832 58,764 % 100% 30% 70% 100% 25% 75% 14% 3% 64% 976 1% -26,689 -29% 33,051 36% 16 0% 33,067 36% -9,980 -11% 23,087 25.11% Dic.13 NIIF 127,951 45,098 82,853 127,951 26,862 101,089 17,141 1,267 85,215 % 100% 35% 65% 100% 21% 79% 13% 1% 67% 1,798 1% -33,912 -27% 53,101 42% 761 1% 53,862 42% -16,725 -13% 37,137 29.02% Jun.14 NIIF 69,733 20,716 49,017 69,733 13,814 55,919 6,824 849 49,944 100% 30% 70% 100% 20% 80% 10% 1% 72% Dic.14 NIIF 150,152 44,375 105,777 150,152 29,913 120,239 15,884 1,951 106,306 689 1% -16,945 -24.3% 33,688 48% 36 0% 33,724 48% -10,340 -15% 23,384 33.53% 1,716 -37,919 70,103 2,783 72,886 -6,514 66,372 % 100% 30% 70% 100% 20% 80% 11% 1% 71% Jun.15 NIIF 75,657 23,463 52,194 75,657 14,395 61,262 6,846 661 55,077 1% -25% 47% 2% 49% -4% 44.20% 559 -15,538 40,098 4,842 44,940 -12,929 32,011 % ** NIIF: Normas Internacionales de Información Financiera Datos Financieros Depreciación y amortización Inversiones Deuda Financiera Corto Plazo Deuda Financiera Largo Plazo Deuda Financiera Total Ingresos anualizados EBITDA del periodo Margen de EBITDA EBITDA LTM FCO* Gastos Financieros Gastos Financieros Anualizados Dic.11 10,214 126,022 22,109 283,762 305,871 69,071 49,533 71.71% 49,533 Dic.12 12,143 134,036 40,313 371,610 411,923 91,928 70,907 77.13% 70,907 26,689 26,689 Dic.13 15,669 126,429 96,190 369,667 465,857 127,951 100,884 78.85% 100,884 104,212 33,912 33,912 Jun.14 8,510 35,739 144,006 352,613 493,977 142,205 58,454 83.83% 114,039 103,064 16,945 33,141 Dic.14 18,117 72,266 185,171 330,082 515,253 150,152 124,423 82.86% 124,423 86,891 37,919 37,919 Jun.15 9,987 22,393 122,491 310,475 432,966 156,076 65,064 86.00% 131,033 90,637 15,538 36,512 24,639 24,639 Indicadores financieros ROAA* ROAE* Liquidez (veces) Liquidez Acida (veces) Capital de Trabajo Endeudamiento Patrimonial (veces) Deuda Financiera / Activo Fijo < 0.75 (EQL) Deuda Financiera / Activo Fijo < 0.75 Deuda Financiera / Patrimonio < 2 Endeudamiento del Activo (veces) Deuda Financiera / EBITDA Margen de EBITDA Gasto Financiero / Pasivo Total EBITDA / SD > 1.2 Cobetura de Intereses (EBITDA / GF) FCO / Servicio de Deuda *Anualizado Dic.11 1.57% 3.05% 1.77 1.16 24,990 0.80 0.38 0.38 0.62 0.45 6.18 71.71% 6.20% 1.52 2.01 0.95 Dic.12 2.38% 4.55% 0.96 0.62 -3,044 1.03 0.44 0.43 0.79 0.51 5.81 77.13% 5.02% 1.44 2.66 1.16 Dic.13 3.30% 6.61% 0.70 0.51 -37,019 0.99 0.44 0.44 0.77 0.50 4.62 78.85% 5.69% 1.54 2.97 1.59 Jun.14 3.75% 7.52% 0.60 0.45 -68,369 1.01 0.45 0.45 0.79 0.50 4.32 83.83% 5.24% 1.71 3.44 1.55 Dic.14 5.27% 10.29% 0.83 0.52 -37,929 0.92 0.48 0.45 0.73 0.48 4.14 82.86% 5.84% 1.82 3.28 1.27 Jun.15 5.77% 10.95% 0.91 0.48 -13,486 0.72 0.40 0.45 0.56 0.42 3.30 86.00% 6.51% 1.76 3.59 1.22 16 % 100% 31% 69% 100% 19% 81% 9% 1% 73% 0% 1% -21% 53% 6% 59% -17% 42.31% Jun.15 / Jun.14 8.5% 13.3% 6.5% 8.5% 4.2% 9.6% 0.3% -22.1% 10.3% Dic.14 / Dic.13 17.4% -1.6% 27.7% 17.4% 11.4% 18.9% -7.3% 54.0% 24.8% -18.9% -8.3% 19.0% 13350.0% 33.3% 25.0% 36.89% -4.6% 11.8% 32.0% 265.7% 35.3% -61.1% 78.72% PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK C.C. MALL AVENTURA PLAZA BELLAVISTA Balance General En miles de Soles dic-13 % jun-14 dic-14 % jun-15 % % ACTIVO Bancos Otros Cuentas por cobrar a Originador Otras cuentas por cobrar Total Activo Corriente 6,483 7% 5,448 6% 0% 4,626 5% 11,109 5,558 7% 0% 6% 0% 4,799 7 12% 10,254 5,372 7% 6% 13% 0% 0% 4,979 6% 0% 5,165 47 12% 10,537 13% 10,584 0% 0% Ctas por Cobrar LP Originador 78,588 88% 76,144 88% 73,609 87% 70,979 87% TOTAL ACTIVO 89,697 100% 86,398 100% 84,146 100% 81,563 100% 6,483 32 4,626 7% 5,480 36 4,799 6% 5,535 71 4,979 7% 5,415 72 5,165 7% 13% 10,652 13% PASIVO Cuentas por pagar Originador Otros Parte cte de Bonos de Titulización 0 0% 5% Impuesto a la renta Total Pasivo Corriente 0% 6% 0% 11,141 0 0% 6% 0% 12% 10,315 0 0% 6% 0% 12% 10,585 0% Bonos de Titulización 78,588 88% 76,144 88% 73,609 87% 70,979 87% Total Pasivo 89,729 100% 86,459 100% 84,194 100% 81,631 100% Resultados acumulados -32 0% -61 0% -48 0% -68 0% Total Patrimonio -32 0% -61 0% -48 0% -68 0% 89,697 100% 86,398 100% 84,146 100% 81,563 100% PATRIMONIO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 0 0 0 Perdidas y Ganancias En miles de Soles dic-13 % jun-14 dic-14 % jun-15 % % Otros ingresos operacionales 1,573 100% 3,154 100% 6,222 100% 2,993 100% Total Ingresos 1,573 100% 3,154 100% 6,222 100% 2,993 100% Costo del servicio Intereses de obligaciones emitidas Otros costos operacionales -25 -1,548 -2% -2% -96% -96% -3% -2% -56 -2,907 -30 -97% 0% -102 -5,983 -111 -2% -98% -50 -3,034 -80 Total costos operacionales -1,573 -100% -3,164 -100% -6,196 -100% -2,993 -100% -10 0% 26 0% 0 0% 0% 0 131 -125 0% 0 66 -66 0% -2% -1% Resultado Operacional 0 0% Otros ingresos 0 0% -32 -2% -32 -2% -12 0% 32 1% 0 0% 0% -17 -1% -48 -1% -20 -1% -2% -29 -1% -16 0% -20 -1% Ingreso (Gastos) Financieros Otros Gastos Resultado Antes de Impuestos Impuesto a la renta Pérdida del año -32 68 -70 0% 17 2% -2% 2% -2% 2% -2%
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