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Voces: SOCIEDADES COMERCIALES - DERECHO EMPRESARIO - SOCIEDAD
UNIPERSONAL - CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN - SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA - PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA - CONSTITUCIÓN DE
LA SOCIEDAD - SOCIEDAD ANÓNIMA - INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA - CESIÓN DE
CUOTAS SOCIALES - REQUISITOS DEL INSTRUMENTO SOCIAL - FRAUDE EN LOS ACTOS
JURÍDICOS - DISOLUCIÓN SOCIETARIA - FISCALIZACIÓN ESTATAL - INOPONIBILIDAD
DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA - FILIALES
Título: La sociedad unipersonal en la Ley General de Sociedades
Autor: Acevedo, Lucas H. S.
Fecha: 3-feb-2015
Cita: MJ-DOC-7052-AR | MJD7052
Producto: SOC
Sumario: I. Introducción. II. Principales incorporaciones en la materia de sociedades unipersonales.
III. Artículo 1. IV. Artículos 94 y 94 bis. Unipersonalidad derivada. V. Artículo 299. VI. Conclusión.
Por Lucas H. S. Acevedo (*)
I. INTRODUCCIÓN
En el presente artículo, analizaré los cambios que considero más trascendentes, respecto de la
incorporación a nuestro sistema positivo, de la llamada sociedad unipersonal, o societas unius personae.
Respecto de la terminología utilizada en reforma, como expresé en otra oportunidad, (1) existe una
controversia con relación a la denominación de estos nuevos entes, sin embargo, prefiero dejar esa
discusión para otro momento.
Como es de conocimiento general, el día 8 de octubre de 2014, fue publicada en el Boletín Oficial de la
República Argentina, la Ley 26.994, (2) la cual sancionó el Código Civil y Comercial de la Nación, que
entrará en vigor a partir del 1 de agosto de 2015. (3) Respecto de la reforma a la Ley de Sociedades
Comerciales, que a partir de la "enmienda" pasa a llamarse Ley General de Sociedades, ha adquirido
gran relevancia la regulación normativa de las sociedades unipersonales. Por lo tanto, terminadas las
especulaciones sobre si el nuevo código sería sancionado, y respecto del contenido de sus artículos,
entiendo que es oportuno realizar un análisis de las modificaciones que en poco tiempo regirán. En este
sentido, a continuación, llevaré adelante un examen de aquellas cuestiones que entiendo necesarias
destacar respecto del nuevo tipo societario.
Es manifiesto que las sociedades dejaron de ser aquel medio jurídico utilizado para el agrupamiento de
capitales para grandes empresas, para pasar a ser, en su mayoría, instrumentos limitadores de
responsabilidad, muchas veces, de un emprendedor individual. (4) Dicha situación llevó a la
propagación de las llamadas sociedades de cómodo, para poder cumplir con el requisito del art. 1 de la
Ley 19.550, de Sociedades Comerciales.Es decir, la falta de esta regulación no implicó cerrarles las
puertas de acceso del negocio jurídico societario, a la persona que buscaba limitar su responsabilidad,
"solo le bastó al empresario individual (y aún le basta hoy) adherir a su proyecto a otro sujeto de
derecho (persona física o ideal) titular de solo una acción (o algo más) para que la sociedad comercial
quede formal y sustancialmente constituida. Así lo entiende el artículo 1 de nuestra vieja Ley 19.550
(LSC)". (5)
En el sentido expresado en el párrafo anterior, la regulación de la sociedad de socio único se impuso
como una necesidad, principalmente de los empresarios individuales y/o pymes, para limitar
responsabilidad, en el desarrollo de su empresa. Las necesidades del emprendedor mutaron, por lo que
es digno de elogio que el legislador haya percibido ello, para modernizar la legislación vigente. Así,
coincido con la Dra. Laura HUERTAS BURAGLIA, en cuanto a que "el requisito de pluralidad es una
opción de política legislativa y no una condición imprescindible para el reconocimiento de la limitación
de la responsabilidad.". (6) Si bien escapa al objeto del presente artículo, entiendo menester dejar
constancia, que son numerosas las legislaciones a nivel mundial, que han regulado a las sociedades de
accionista único. (7) Por lo tanto, nuestro país ya no podía continuar negando una realidad que se
encuentra a la vista de todos.
A partir de lo expresado hasta el momento, y adelantándome en alguna opinión, considero que más allá
de las importantes críticas se le puedan hacer a la reforma, esta se hizo eco de una necesidad del
empresario individual, de limitar responsabilidad en su actividad comercial.Beneficio que hasta agosto
del año 2015, solo continuarán gozando ciertos tipos de sociedades, conformadas por dos o más socios.
Para esclarecer la cuestión, comenzaré brindando un panorama general de la sociedad unipersonal,
luego me detendré en el análisis de cada artículo en particular, para finalmente concluir marcando
aquellas cuestiones que considero que deberían ser revisadas para otorgarle una mayor utilidad al
instituto.
II. PRINCIPALES INCORPORACIONES EN LA MATERIA DE SOCIEDADES UNIPERSONALES
La tarea de incorporar a las sociedades unimembres a nuestro sistema jurídico requirió de la reforma de
varios artículos de la Ley 19.550. Es decir, si bien por cuestiones de política legislativa, se decidió "no
modificar las leyes que presentan una autonomía como microsistema", (8) fue necesario realizar
algunos agregados y modificaciones a la ley, a fin de regular a las sociedades sometidas a análisis.
En esa tarea legislativa, y en lo que importa al tema tratado, se modificaron los arts. 1, 11, 94, 94 bis,
164, 186, 187 y 299. A continuación, sin pretender agotar el tema, me referiré brevemente a los
preceptos mencionados.
III. ARTÍCULO 1
a. Unipersonalidad originaria
A partir de la reforma del art. 1, se establece la posibilidad, hasta el momento vedada, de formar una
sociedad unipersonal en forma originaria. De esa manera, por medio de una declaración de voluntad
unilateral, se puede constituir una sociedad unipersonal ex nihilo, limitando la responsabilidad al
capital integrado. Así, la Ley General de Sociedades, al conceptualizar el término sociedad, sostiene en
su primer párrafo que:"Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas".
Cuando aún el proyecto estaba en discusión, con la finalidad de hacer un aporte desde el aspecto
teórico, advertí "que la incorporación de las sociedades de un solo socio se realiza sobre un texto que
desde su sanción se aplicó a las sociedades constituidas por dos o más personas, por lo que gran parte
de la normativa no será aplicable" (9) a estas sociedades. Sin embargo, considero que no impedirá el
normal funcionamiento de las sociedades unipersonales.
b. Primera limitación. Sociedad anónima
El segundo párrafo del art. 1 aclara que: "La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como
sociedad anónima".
Es en este punto donde encuentro una de mis mayores disidencias con la ley. En el mismo sentido que
el Dr. VÍTOLO, (10) opino que lo más conveniente hubiera sido circunscribir a las sociedades
unipersonales en el ámbito de la las sociedades de responsabilidad limitada. Ese tipo societario, por un
lado, otorga al empresario individual, limitación de responsabilidad, y por otro, garantiza mayor
transparencia en las relaciones con otros sujetos de derecho. En lo que hace al interés de los terceros
contratantes con la sociedad, dada la naturaleza jurídica mixta que se le atribuye a las SRL, (11) en
donde hay un mayor vínculo entre la propiedad y dirección. Es así que estos tendrían mayor seguridad
en el negocio jurídico, se facilitaría el hecho de conocer efectivamente quién es el socio único. Ello,
toda vez que un cambio de sujeto requiere, para ser oponible a terceros, la inscripción de la cesión de
cuotas en la Inspección General de Justicia o registro público de comercio correspondiente.(12)
Asimismo, y visto desde un aspecto meramente práctico, los menores costos que implica una sociedad
de responsabilidad limitada, tanto en su constitución, como a lo largo de su desarrollo, es un motivo
más a favor de su utilización por parte de aquellos pequeños y medianos empresarios.
Es importante enfatizar, que con relación a la imposición del tipo sociedad anónima, en general, surge
la obligatoriedad de constituir la sociedad por instrumento público, suscribiendo simultáneamente el
capital. (13) Y en particular, para las societas unius personae, ese patrimonio, además debe ser
integrado en su totalidad al momento de su suscripción. (14)
Para finalizar este tópico, es destacable, que adicionando otra garantía para terceros, la reforma
introdujo la obligatoriedad de que en las sociedades de un socio, la denominación social contenga "la
expresión 'sociedad anónima unipersonal', su abreviatura o la sigla S.A.U.". (15) A pesar de la supuesta
obligatoriedad, al haber sido dejado de lado el segundo párrafo de la Ley 19.550, no habrá sanción
frente al incumplimiento de ese precepto.
c. Segunda limitación
El último párrafo del artículo analizado deja en claro que: "La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal". De esta manera, de la lectura del articulado, surge que la
sociedad unimembre podrá ser constituida por cualquier persona física o jurídica, salvo otra sociedad
de la misma naturaleza.
Entiendo saludable esa restricción incorporada, por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, a la
propuesta de la comisión para la elaboración del proyecto. Opino que el mayor acierto de esa medida
estuvo dado en evitar dilución y confusión de patrimonios, procurando salvaguardar a terceros de
posibles fraudes.
Sin perjuicio de lo expresado precedentemente, y dado que el art. 1 pareciera referirse solo a la
unipersonalidad originaria, la ley deja algunas dudas en este punto.Así, se plantea el interrogante
respecto de si la legislación aprobada admite que una sociedad unipersonal adquiera la titularidad en
otra; o más factible aún, que una sociedad unimembre que conforma una sociedad plural, en el devenir,
pase a ser titular de la totalidad del paquete accionario. Frente a este planteo, en la doctrina se pueden
diferenciar dos posturas:
La tesis sostenida por el Dr. E. Daniel BALONAS considera que no hay norma alguna que permita
cuestionar la titularidad de la sociedad, en esos casos de unipersonalidad sobreviniente. Ello, siempre y
cuando no haya sido en fraude a la ley, lo cual debe ser probado. (16)
Por otra parte, autores como el Dr. NISSEN haciendo una interpretación amplia del art. 1, entienden
que es evidente "que la intención del legislador ha sido evitar que, en ninguna oportunidad, y no solo en
el acto constitutivo, una sociedad unipersonal se encuentre impedida de integrar el capital accionario de
otra sociedad de esa naturaleza". (17)
En es te punto, adhiero a la opinión del Dr. BALONAS, entendiendo que si bien una sociedad
unipersonal no puede constituir otra con esa misma cualidad, no se prohíbe ser socio único de otra
sociedad, a través de otros medios lícitos. Desde ya, que esto debe ser aclarado, a fin de evitar que se
convierta en una fuente de conflictos judiciales.
IV. ARTÍCULOS 94 Y 94 BIS. UNIPERSONALIDAD DERIVADA
En este punto, algunos autores consideran que la "vieja" Ley 19.550 ya contemplaba la posibilidad de
la existencia de una sociedad unipersonal. Para realizar tal afirmación, se sustentan en el art. 94 inc. 8
de la LSC. Sin embargo, entiendo que lejos de ser así, la ley solo otorga un lapso de tres meses, para
garantizar la continuidad de la empresa, tan así es, que durante ese periodo de "unipersonalidad", el
socio único es "ilimitada y solidariamente responsable por las obligaciones sociales contraídas".
Concretamente, con la reforma, se eliminó el inc. 8 del art.94, por lo que ya no será causal de
disolución de la sociedad, la "reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen
nuevos socios en el término de tres meses".
Como consecuencia directa de lo señalado ut supra, fue incorporado el art. 94 bis, que establece que:
"La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de
pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital o industria, en
sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 (tres) meses". Este
artículo requiere de algunas consideraciones que enunciaré a continuación.
Valoro como meritoria la incorporación de la sociedad unipersonal, como fuente derivada. Ello
permitirá, que ante la reducción del número de socios a uno, y si el socio no propone otra alternativa en
el plazo de tres meses, la sociedad será transformada de pleno derecho, en sociedad anónima
unipersonal. Si bien ya me manifesté a favor de la solución brindada por la ley, toda vez que favorece
la continuidad de la empresa, (18) y porque, como se ha dicho, es evidente que la intención del
legislador fue mantener la fuente de trabajo y la producción, (19) es menester plantear algunas
cuestiones.
En primera medida, surge, en forma indiscutible, del texto legal aprobado, que en las sociedades
anónimas, las sociedades comandita simple y por acciones y las sociedades de capital e industria, que
pasen a tener solo un socio, se transformarán de pleno derecho en sociedades anónimas unipersonales,
si es que no se toma otra decisión dentro de los tres meses. Aquí la incertidumbre se da en qué pasará
con aquellas sociedades excluidas de la "transformación de pleno derecho", a saber, las sociedades
colectivas y las de responsabilidad limitada. De no aclararse dicha cuestión, no sería absurdo afirmar
que para el caso en que las sociedades no contempladas en el art.94 bis de la Ley General de
Sociedades sufran una disminución a uno, de sus socios, podría seguir funcionando sin que se vea
afectado su tipo social.
Por otra parte, los numerosos autores que se han encargado del análisis del artículo al que me estoy
refiriendo han advertido que será necesario determinar cómo se dará la transformación por virtud del
derecho que impone la normativa. Entre ellos, se destaca el Dr. VÍTOLO, quien al ocuparse de la
cuestión se pregunta "si es posible que una sociedad quede 'transformada' en otro tipo 'de pleno
derecho' cuando la propia Ley de Sociedades [...] regula un procedimiento específico, complejo y con
exigencias documentales precisas para poder acceder a la transformación de una sociedad comercial".
(20) Así, este último doctrinario citado sostiene que lo adecuado hubiese sido consignar una
obligatoriedad de la sociedad, a transformarse, bajo apercibimiento de sanción. (21) En relación a este
tema, y probablemente en defensa del precepto, creo conveniente que el legislador en una próxima
reforma deba precisar cómo se producirá esa transformación ipso iure. Sin embargo, intuyo que la
Inspección General de Justicia, al momento de aplicar la norma, lejos de atenerse a la rigidez del texto,
obligará a la sociedad a cumplir con el procedimiento de adecuación previsto en la ley. (22) Por
supuesto, será impugnable.
V. ARTÍCULO 299
a. La fiscalización estatal permanente
La segunda reforma con la que tengo gran discrepancia, junto con la del tipo societario adoptado para
las sociedades unimembres, es la del art. 299 de la Ley General de Sociedades. Por medio de la reforma
de ese artículo, a través del inciso 7, se incorporaron a las sociedades anónimas unipersonales, a la
nómina de las sociedades anónimas con fiscalización estatal permanente.Imposición necesaria para la
gran empresa, pero exagerada en este caso.
Presumo que la incorporación del inciso, así como la reforma de otros artículos ya analizados, está dada
en mayor o menor medida, porque se parte del presupuesto de que la unipersonalidad en la sociedad
será utilizada para actividades fraudulentas. Hallo errada esa generalización.
Pese a ello, si lo que se pretende es evitar la utilización de estas sociedades para actividades ilícitas,
nuestra legislación ya contiene remedios precisos. En particular para las sociedades comerciales, el art.
54 in fine de la ley sometida a análisis, que recepta la teoría del "disregard" anglosajón; (23) y en
general, el art. 144 del Código Civil y Comercial, que amplía la aplicación del instituto de la
inoponibilidad de la personalidad jurídica a todas las personas jurídicas. (24)
b. Dirección y sindicatura
El efecto principal de lo expresado anteriormente es que se vuelven aplicables en forma directa, los
arts. 255, 1º párrafo y 284, 2º párrafo, de la Ley de Sociedades Comerciales.
Por lo tanto, la sociedad anónima unipersonal deberá tener un directorio integrado "por lo menos con
tres directores.". (25) A su vez, también será necesario que cuente con una sindicatura "colegiada en
número impar". (26) Los requisitos impuestos por aplicación del nuevo inciso del art. 299 de la Ley son
a priori desmedidos, para aquel pequeño y mediano empresario que pretende solo limitar su
responsabilidad en una actividad comercial. Es decir, juzgo excesivos los requisitos de pluralidad, en
una sociedad de composición accionaria individual.
Con respecto a la dirección, mi postura es que se debió haber tenido en cuenta la ley francesa, (27)
permitiéndose un directorio unipersonal, que puede coincidir con el socio único o ser un tercero.
En lo que hace al régimen de fiscalización, propongo flexibilizar el requisito de sindicatura, requiriendo
un cuerpo unipersonal. Sino, mejor aún, y adhiriendo a la propuesta del Dr.VÍTOLO, (28) se podría
reemplazar la exigencia por una auditoría externa independiente.
Sumado a lo desarrollado en los títulos anteriores, en mi opinión, este artículo ha terminado con los
intereses del comerciante individual en este tipo de sociedades. Así, coincido con la Dra. Silvina
MARTÍNEZ, cuando afirma que dado que: "El único socio deberá ser acompañado por lo menos por
dos administradores más y controlado por una sindicatura plural. Por eso pensamos que será utilizado
por sociedades de gran envergadura para establecer filiales". (29)
VI. CONCLUSIÓN
Tal como manifesté desde el principio, en el presente artículo, se pretendieron analizar los principales
cambios en materia de sociedades, centrando el estudio en las sociedades unipersonales.
Como primera medida, celebro la incorporación a nuestro derecho positivo de las sociedades de socio
único, por un lado, porque por décadas fue un requerimiento del empresario individual; y por otro, ya
que dejamos de ser ajenos al avance legislativo a nivel mundial, tendiente a su aceptación. En este
sentido, coincido con la inclusión del instituto en la misma Ley de Sociedades, procurando la menor
modificación e incorporación de artículos, para así mantener incólume la mayor parte de esa estructura
legal. Sin embargo, la consecuencia negativa de ese método utilizado por el legislador es que gran parte
de la regulación societaria no será aplicable al nuevo ente.
Tiene gran importancia que se haya admitido que en la actualidad, la mayoría de los empresarios
deciden constituir una sociedad con el principal fin de limitar responsabilidad, frente a los avatares de
su emprendimiento.
Más allá de todo elogio, entiendo que la regulación ha sido en algunos aspectos muy rigurosa, y en
otros, le ha faltado precisión:
a. En ese sentido, limitar a los nuevos entes, al tipo de las sociedades anónimas, fue un error, agravado
aún más, por el sometimiento a fiscalización estatal permanente, por presuponerlas compañías
constituidas en fraude a la ley.Todo ello innecesario, cuando la ley establece, y ahora el Código Civil y
Comercial de la Nación estipula, el remedio de la inoponibilidad de la personalidad jurídica.
b. Por otra parte, ha faltado claridad en algunas estipulaciones, así lo que a priori generó más dudas es
el criterio del art. 94 bis. De la literalidad del texto legal, no queda en claro cómo surtirá efectos la
adecuación ipso iure de las sociedades contempladas, cuando derivadas en unipersonales, no se
decidiera otra solución dentro de los tres meses. También genera cierta inquietud, el saber cuál será la
suerte de las sociedades colectivas y de las de responsabilidad limitada, cuando devenidas en
unipersonales, no se tomase una decisión dentro de los tres meses.
Como corolario de todo lo manifestado, opino que la regulación se ha quedado a mitad de camino. Es
destacable que el legislador haya intentado brindar una respuesta al comerciante individual. Pero, tal
como quedó aprobado el ordenamiento, en poco se favorece el desarrollo individual de la pequeña y
mediana empresa, la que a pesar de ser mayoritaria en la Argentina, una vez más, no fue tenida en
cuenta. Es decir, de ser una propuesta interesante para la mayoría del empresariado de nuestro paí s,
pasó a ser un buen mecanismo para que las sociedades de gran envergadura puedan establecer filiales.
En suma, me animo a sugerir, que la mayoría de aquellos que decidan limitar su responsabilidad
continuarán recurriendo a los tipos sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima.
---------(1) Acevedo, Lucas. (2013). "Aspectos trascendentes del tratamiento de las sociedades unipersonales en
el proyecto de incorporación a nuestro ordenamiento", Doctrina Judicial, Buenos Aires, La Ley,
Volumen: 2013-46, p. 101 a 104.
(2) La Ley 26.994 fue sancionada por el Congreso de la Nación, el 1/10/2014 y promulgada el
7/10/2014.
(3) Conf. Ley 27.077 que adelantó su entrada en vigencia.
(4) En otras palabras, el Dr. Pablo Augusto VAN THIENEN sostiene que:"En nuestros días ya no se
concibe a la sociedad como el medio técnico jurídico necesario para el agrupamiento de grandes
capitales; sino que, 'la sociedad' es concebida y utilizada con el objetivo esencial de limitar el riesgo
empresario" (Van Thienen, Pablo A., El empresario individual y la estructura jurídica societaria.
Análisis crítico al fallo "Fracchia": ¿sociedad de cómodo?, El Derecho, ED, 213-980).
(5) Van Thienen, Pablo A., El empresario individual y la estructura jurídica societaria. Análisis crítico
al fallo "Fracchia": ¿sociedad de cómodo?, El Derecho, ED, 213-980.
(6) Huertas Buraglia, Laura (2004). Limitación de la responsabilidad del empresario individual.
Conveniencia de la admisión de la figura. La Ley Online. AR/DOC/2794/2004.
(7) En el derecho comparado, se encuentran receptadas legislativamente en: Alemania, Austria,
Colombia, Dinamarca, España, Francia, Holanda, Portugal, Suiza, entre otras.
(8) La comisión hizo saber que el vínculo del código con otros microsistemas normativos
autosuficientes es respetuoso. Es decir, se ha tratado de no modificar otras leyes, excepto que ello fuera
absolutamente necesario.
(9) Acevedo, Lucas. (2013). "Aspectos trascendentes del tratamiento de las sociedades unipersonales en
el proyecto de incorporación a nuestro ordenamiento", Doctrina Judicial, Buenos Aires, La Ley,
Volumen: 2013-46, pp. 101 a 104.
(10) Vítolo, Daniel R., La sociedad unipersonal. Idas y venidas en el proyecto de Código Civil y
Comercial de la Nación, Infojus, DACF120181.
(11) Nissen, Ricardo A. (2000). Curso de derecho societario. Buenos Aires, Ad-Hoc, p. 367.
(12) Conforme el cuarto párrafo del art. 152 LSC, "La transmisión de las cuotas es oponible a los
terceros desde su inscripción en el registro público de comercio".
(13) El art. 165 de la LSC establece que la sociedad anónima debe constituirse "por instrumento
público y por acto único o por suscripción pública".
(14) Esa obligatoriedad surge literalmente de la ley, en sus modificados artículos: 11, inc. 4; 186, inc. 3,
y 187.
(15) Art. 164 Ley General de Sociedades.
(16) Balonas, E.Daniel. La sociedad unipersonal como titular de una sociedad unipersonal. En: Alonso,
Ana C. et al. Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y Comercial de la
Nación, Buenos Aires, Legis, 2012, p. 269 a 270.
(17) Haggi, Graciela y Nissen, Ricardo A. Necesarias modificaciones en materia de sociedades
unipersonales: alcances de la incapacidad de una sociedad unipersonal de integrar otra sociedad de esta
naturaleza y el caso de la disolución de la sociedad por reducción a uno del número de socios. En:
Alonso, Ana C. et al. Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y Comercial
de la Nación, Buenos Aires, Legis, 2012, p. 265 a 267.
(18) Acevedo, Lucas. (2013). "Aspectos trascendentes del tratamiento de las sociedades unipersonales
en el proyecto de incorporación a nuestro ordenamiento", Doctrina Judicial, Buenos Aires, La Ley,
Volumen: 2013-46, p. 101 a 104.
(19) Haggi, Graciela y Nissen, Ricardo A., "Necesarias modificaciones en materia de sociedades
unipersonales: alcances de la incapacidad de una sociedad unipersonal de integrar otra sociedad de esta
naturaleza y el caso de la disolución de la sociedad por reducción a uno del número de socios". En:
Alonso, Ana C. et al., Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y Comercial
de la Nación, Buenos Aires, Legis, 2012, p. 265 a 267.
(20) Vítolo, Daniel R., La sociedad unipersonal. Idas y venidas en el proyecto de Código Civil y
Comercial de la Nación, Infojus, DACF120181.
(21) Vítolo, Daniel R., "La errónea regulación de las sociedades unipersonales en la reforma a la ley de
sociedades propuesta en el proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación -Anexo II-", Alonso,
Ana C. et al., Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y Comercial de la
Nación, Buenos Aires, Legis, 2012, p. 287 a 299.
(22) Es decir, en mi opinión, la Inspección General de Justicia impondrá esencialmente, el
cumplimiento del art.77 de la Ley 19.550 y consecuentemente los arts. 161, 163, 177, 178, 181, 339 y
343 de la Resolución General IGJ 7/05.
(23) Se incorpora a través del instituto de la "inoponibilidad de la persona jurídica".
(24) El art. 144 del Código Civil y Comercial señala: "Inoponibilidad de la personalidad jurídica
"La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona,
se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la
hicieron posible.
"Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los
perjuicios causados".
(25) Ver art. 255 de la LSC.
(26) Ver art. 284 LSC.
(27) Ley 85.697 del año 1985, complementada por Decreto 86.909 del año 1986.
(28) Vítolo, Daniel R., La sociedad unipersonal. Idas y venidas en el proyecto de Código Civil y
Comercial de la Nación, Infojus, DACF120181.
(29) Martínez, Silvia, "Sociedad anónima unipersonal en la Argentina", en Alonso, Ana C. et al., Las
reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y Comercial de la Nación, Buenos
Aires, Legis, 2012, p. 301 a 303.
(*) Abogado, UADE. Maestría en Derecho Empresarial, UADE (en curso). Autor de publicaciones
sobre temas de su especialidad.