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ESTATUTOS SOCIALES BANCO COMPARTIR S.A. - BANCOMPARTIR
CAPÍTULO I.
NATURALEZA Y NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
ARTÍCULO 1o. - La sociedad es un establecimiento bancario, constituido bajo
las leyes colombianas con forma de sociedad anónima, que se rige por las
normas aplicables del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y por las
demás normas que lo adicionen, reformen o complementen, y por los
siguientes estatutos. La sociedad se denomina BANCO COMPARTIR S.A., y
podrá utilizar la sigla BANCOMPARTIR S.A.”
ARTÍCULO 2o. - El domicilio principal de BANCOMPARTIR S.A., será la ciudad
de Bogotá D.C., capital de la República de Colombia, pero podrá
establecer sucursales o agencias en cualquier lugar, dentro o fuera del país.
ARTÍCULO 3o. - La Sociedad tiene como objeto principal la realización de
todos los negocios, operaciones, actos y contratos autorizados por las leyes
pertinentes a esta clase de entidades bancarias y en especial, la captación
de recursos del público a través de las denominadas operaciones pasivas o
de recepción de recursos, para luego colocarlos, también en forma masiva,
habitual y profesional, mediante la celebración de las denominadas
operaciones activas, esto es, aquellas que implican el otorgamiento de
crédito por parte de la entidad, principalmente en el sector de las
microfinanzas para facilitar la comercialización de bienes o servicios de tal
sector.
PARÁGRAFO.- Para el desarrollo de su objeto social, determinado en las
normas legales y reglamentarias aplicables a los establecimientos bancarios
y de conformidad con estos Estatutos, éste podrá celebrar y ejecutar toda
clase de actos, operaciones y contratos, tanto de conservación como de
administración o de disposición, complementarios, conexos y conducentes
al logro de aquel.
ARTÍCULO 4o. - El término de duración del banco será hasta el año dos mil
sesenta y ocho (2.068). El término de duración podrá prorrogarse de
acuerdo con las leyes, antes de su expiración. La sociedad podrá disolverse,
antes de su vencimiento, por cualquier causa prevista en la ley, o en estos
estatutos.
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CAPÍTULO II.
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO 5o. – El capital social autorizado del banco es la suma de CIEN MIL
MILLONES DE PESOS ($100.000.000.000.oo) moneda legal colombiana,
dividido en CIEN MILLONES (100.000.000) de acciones nominativas, de valor
nominal de UN MIL PESOS ($1.000.oo) moneda legal colombiana cada una.
El Capital suscrito y Pagado del Banco es de SETENTA MIL CIENTO SETENTA Y
SIETE MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS ($70.177.950.000.oo)
moneda legal colombiana, dividido en SETENTA MILLONES CIENTO SETENTA Y
SIETE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA (70.177.950) acciones de valor nominal
cada una de UN MIL PESOS ($1.000.oo) moneda legal colombiana.”
CAPÍTULO III.
ACCIONES.
ARTÍCULO 6o. - Las acciones no suscritas quedan en reserva, y a disposición
de la Junta Directiva del Banco, a la cual le corresponde decretar la
colocación de las acciones en reserva, mediante la expedición del
correspondiente reglamento de suscripción con el lleno de las formalidades
legales y con observancia del derecho de suscripción preferencial
consagrado en los artículos trescientos ochenta y cuatro (384) y siguientes
del Código de Comercio.
ARTÍCULO 7o. - Las acciones en las que se divide el capital del Banco son
nominativas. Conferirán a sus titulares los derechos como accionista en la
sociedad, conforme a la Ley y a estos estatutos y su adquisición o
suscripción comporta de pleno derecho la adhesión a los estatutos del
Banco.
ARTÍCULO 8o.- Las acciones que se emitan serán ofrecidas para la
suscripción preferencial de quienes sean accionistas en la fecha en que se
autorice el reglamento de suscripción por la Superintendencia Financiera de
Colombia, y éstos tendrán derecho a suscribirlas en proporción al número
de acciones de las que sean titulares en ese momento. En el respectivo
reglamento de suscripción se podrá disponer que las acciones que no sean
suscritas por los accionistas, según lo que allí se establezca, lo sean por
terceros en las mismas condiciones señaladas para aquellos o en las que
tenga a bien establecer.
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ARTÍCULO 9o. - Podrán emitirse acciones sin sujeción al derecho de
preferencia de que trata el artículo anterior cuando así lo disponga la
Asamblea General de Accionistas con el voto de por lo menos el setenta
por ciento (70%) de las acciones suscritas, previo el cumplimiento de las
formalidades a que se refiere el artículo 388 del Código de Comercio.
PARÁGRAFO.- Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por
la Asamblea General de Accionistas, antes de que éstas sean colocadas o
suscritas y con sujeción a las exigencias legales. La disminución o supresión
de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto
favorable de la mayoría de las acciones representadas en la reunión.
ARTÍCULO 10o. – El Banco entregará a cada accionista un título
representativo de las acciones que posea. Los títulos de las acciones
tendrán numeración continua, tendrán el contenido que ordenan las
disposiciones legales vigentes y estarán suscritos por el Presidente y el
Secretario General del Banco.
PARÁGRAFO.- En el evento en que el Banco decida desmaterializar sus
acciones, las mismas estarán representadas en un macro título único, cuya
custodia y administración corresponderá al Depósito Central de Valores,
quien realizará las anotaciones de los suscriptores del mismo. Los accionistas
podrán solicitar un certificado a través de su depositante directo, que los
legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a su calidad.
ARTÍCULO 11o.- En caso de hurto, pérdida o destrucción de un título
nominativo se expedirá uno nuevo a costa del interesado, previo el
cumplimiento de los requisitos y condiciones a que se refiere el artículo
cuatrocientos dos (402) del Código de Comercio.
PARÁGRAFO.- Cuando las acciones circulen desmaterializadas y se presente
el hurto, pérdida o destrucción de un certificado o constancia, el accionista
podrá solicitar un nuevo certificado o constancia al Depósito Central de
Valores a través de su depositante directo. En todo caso el accionista
atenderá todos los requisitos establecidos por el Depósito Central de Valores
para la expedición del certificado o la constancia.
ARTÍCULO 12o.- El embargo de acciones o el litigio que verse sobre ellas dará
lugar a la retención de los dividendos correspondientes, los cuales serán
entregados, sin intereses, a la persona a quien ordene hacerlo el funcionario
competente.
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PARÁGRAFO.- No podrán ser enajenadas o gravadas las acciones que se
encuentren embargadas o que hayan sido objeto de una medida cautelar
que así lo ordene, sin permiso de la autoridad que conoce del juicio y de la
parte actora, cuando la ley así lo requiera. En consecuencia, el Banco se
abstendrá de registrar cualquier traspaso o gravamen de acciones, desde
que se le haya comunicado por la autoridad competente el embargo o la
medida cautelar que prohíba la transferencia o gravamen, según el caso.”
ARTÍCULO 13o.- Cuando se den acciones en garantía y los contratantes no
estipulen nada en contrario, los dividendos serán pagados al accionista,
quien conservará el derecho de deliberar y votar en la Asamblea General
de Accionistas.
ARTÍCULO 14o.- Serán de cargo del Banco los impuestos que gravan la
emisión de acciones, y de cargo de los accionistas los impuestos que graven
las transferencias, limitaciones o mutaciones del dominio de las acciones por
cualquier causa.
ARTÍCULO 15o.- El Banco tendrá un libro de registro de acciones, en el cual
se llevará la relación de los accionistas del Banco, el número de acciones
pertenecientes a cada uno, y se anotarán los traspasos, limitaciones y
gravámenes de que éstas sean objeto, al igual que los embargos,
demandas y en general cualquier otro acto que las afecte.
PARÁGRAFO.- El Banco podrá delegar la teneduría del libro de registro de
acciones en un Depósito Central de Valores. Cuando las acciones sean
desmaterializadas, bastará con la anotación en cuenta y el registro en el
libro de registro de acciones para que el nuevo titular ejerza sus derechos,
los cuales acreditará mediante certificación expedida por el Depósito
Central de Valores.
ARTÍCULO 16o.- Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo
o en parte, deberán ofrecerlas preferencialmente a los demás accionistas
de la Sociedad a través de la Presidencia del Banco, mediante
comunicación escrita que dirigirá a esta última, en la que establezca el
precio, la forma de pago y la cantidad de la acciones que ofrezca. Dentro
del término de ocho (8) días comunes contados a partir de su recibo, la
Presidencia del Banco comunicará también por escrito la oferta de las
acciones en venta a todos los demás accionistas de la sociedad, quienes
tendrán derecho a adquirirlas en proporción a las que tengan a la fecha del
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aviso de oferta formulada por el accionista vendedor. Los accionistas
dispondrán de un término de veinte (20) días hábiles a partir de la fecha en
que la Presidencia del Banco les haya notificado el aviso de oferta, para
aceptar o rechazar, total o parcialmente la oferta. El silencio de uno o
cualquiera de los accionistas se entenderá como rechazo total de la oferta.
En caso de aceptación de la oferta en los mismos términos en que ésta se
efectúe, se procederá a concluir el negocio o negocios respectivos y a
inscribir el traspaso en el libro de accionistas. En caso de ser aceptada la
oferta pero de existir diferencias entre el precio y/o la forma de pago sin que
las partes puedan lograr un acuerdo dentro del término de diez (10) días
hábiles contados a partir de la fecha de la aceptación parcial de la oferta,
tal precio y/o las condiciones de pago serán fijadas por peritos que
designarán las partes para el efecto, o en su defecto, por peritos que serán
designados por la Superintendencia Financiera de Colombia según lo
previsto en el artículo cuatrocientos siete (407) del Código de comercio. La
determinación de los peritos así asignados será obligatoria o inapelable para
las partes. Las acciones cuya oferta fuere rechazada según lo aquí
establecido, serán ofrecidas por la Presidencia del Banco dentro de los ocho
(8) días comunes siguientes a la fecha de inscripción de la transacción en el
Libro de Accionistas, a aquellos accionistas que si aceptaron la oferta
original, quienes gozarán de un término de veinte (20) días hábiles para dar
la respuesta del caso. Si hubiere discrepancias entre el accionista vendedor
y el accionista comprador, se aplicará el mismo procedimiento arriba
indicado. Si después de surtido el trámite que contempla este artículo,
quedaren algunas de las acciones ofrecidas sin vender a los accionistas de
la sociedad, el accionista vendedor podrá ofrecerlas libremente a terceros.
Si transcurridos tres (3) meses a partir de la fecha en que el accionista quedó
en libertad de ofrecer las acciones a terceros no se ha pactado ninguna
transacción sobre las acciones, cualquier nueva oferta sobre las mismas
deberá someterse al derecho de preferencia que consagra el presente
artículo.
PARÁGRAFO.- La negociación de las acciones suscritas se sujetará a las
disposiciones legales sobre la materia, particularmente a lo previsto en el
artículo ochenta y ocho (88) del EOSF y a los artículos cuatrocientos tres (403)
a cuatrocientos dieciséis (416) del Código de Comercio. Sin perjuicio de
cumplir con el procedimiento establecido en el artículo anterior, la Sociedad
no reconocerá efectos a ningún traspaso, cesión, gravamen o en general,
en cualquier acto que afecte las acciones, mientras no sea inscrito en el libro
de registro de accionistas mediante orden de autoridad competente o
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carta del cedente dirigido a la sociedad o inserto con endoso al mismo
título.
CAPÍTULO IV
ACCIONISTAS
ARTÍCULO 17o.- Cada accionista tendrá derecho a emitir en la Asamblea
General de Accionistas un voto por cada acción que posea.
ARTÍCULO 18o.- Todo accionista podrá hacerse representar en la Asamblea
General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se
indique el nombre del apoderado y la fecha de la reunión para la cual se
confiere, dicho documento deberá ser entregado en la Presidencia del
Banco. Salvo los casos de representación legal, los administradores y
empleados del Banco no podrán representar en la Asamblea General de
Accionistas acciones distintas de las propias.
ARTÍCULO 19o.- Las acciones serán indivisibles respecto del Banco. Por lo
tanto, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción
pertenezca a varias personas, estas designarán una sola que represente a
todas las demás en la sociedad.
ARTÍCULO 20o.- El apoderado de un accionista no podrá fraccionar el voto
de su poderdante, lo cual significa que el voto es indivisible, pero esta
indivisibilidad no se opone a que el apoderado de varios accionistas vote
en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de cada persona o
grupo de representados.
CAPÍTULO V
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 21o.- La Sociedad tendrá los siguientes órganos principales de
dirección y administración:
1. La Asamblea General de Accionistas.
2. La Junta Directiva.
3. La Presidencia.
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CAPÍTULO VI.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 22o.- La Asamblea General de Accionistas estará conformada por
los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones, o por los
mandatarios o representantes legales suyos, debidamente acreditados,
reunidos conforme a la Ley y a estos estatutos en el lugar, fecha y hora que
se indiquen en el aviso de convocatoria.
ARTÍCULO 23o.- Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán:

Ordinarias.- Ordinarias.- Tendrán lugar una (1) vez al año calendario,
dentro de los tres (3) primeros meses del año, por convocatoria
efectuada por el Presidente del Banco o por la Junta Directiva.

Extraordinarias.- Tendrán lugar siempre que las necesidades del
Banco así lo exijan. La convocatoria a estas reuniones podrá ser
realizada por el Presidente del Banco, por la Junta Directiva, por el
Revisor Fiscal, o por el Superintendente Financiero, en los casos
previstos en el artículo cuatrocientos veintitrés (423) del Código de
Comercio.

Por derecho propio.- En caso que el Presidente del Banco o la Junta
Directiva del Banco, no hiciesen convocatoria para la reunión
ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, ésta se reunirá
válidamente por derecho propio el primer (1) día hábil del mes de
abril, a las diez (10) de la mañana, en las oficinas de la Dirección
General del Banco, en la ciudad de Bogotá, D.C.

Sin previa convocatoria o universal.- Sin necesidad de convocatoria
especial, la Asamblea General de Accionistas podrá reunirse
válidamente en cualquier momento y en cualquier lugar, y tratar
sobre cualquier asunto, cuando se encuentren representadas en ella
la totalidad de las acciones en que se divide el capital suscrito del
Banco.

De segunda convocatoria.- Cuando convocada una reunión de la
Asamblea General de Accionistas, no pudiere llevarse a cabo por
falta de quórum, se citará a una nueva reunión en los términos del
artículo cuatrocientos veintinueve (429) del Código de Comercio, en
el mismo lugar, hora indicado por la reunión frustrada, y en ella habrá
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quórum con un número plural de accionistas, cualquiera que sea el
número de acciones que se encuentren representadas.
ARTÍCULO 24o.- La convocatoria a reuniones ordinarias o extraordinarias de
la Asamblea General de Accionistas se podrá hacer mediante
comunicación personal y escrita dirigida a cada uno de los accionistas, bien
sea por correo certificado, fax o correo electrónico a la dirección que tenga
registrada en el Banco, o por medio de un aviso de prensa que se publicará
siquiera por una vez en un diario de amplia circulación en la ciudad del
domicilio principal del Banco, o por aviso publicado en la página web del
Banco. La convocatoria para las reuniones ordinarias de la Asamblea
General Accionistas o aquellas en las que se hayan de aprobar estados
financieros de fin de ejercicio, se harán con una antelación de quince (15)
días hábiles a la fecha de la reunión y la de las reuniones extraordinaria de
la Asamblea General de Accionistas, se harán con una antelación de cinco
(5) días hábiles, indicándose el orden del día los asuntos que habrán de ser
tratados en la respectiva reunión, y sólo podrán tratarse otros temas una vez
agotado el orden del día, previa autorización de la misma Asamblea
aprobada con el voto favorable de la mayoría de las acciones
representadas en la reunión.
ARTÍCULO 25o.- Habrá quórum en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas, con la asistencia de un número plural de accionistas que
represente por lo menos la mayoría absoluta de las acciones en que se
divide el capital suscrito.
ARTÍCULO 26o.- La Asamblea General de Accionistas será presidida por el
Presidente de la Junta Directiva del Banco, a falta de éste por el
Vicepresidente de la misma y en defecto de los dos, por el accionista que
la misma Asamblea General de Accionistas designe por la mayoría de los
votos presentes. La Asamblea General de Accionistas tendrá como
Secretario al del Banco, y en su defecto, a aquel que designe el Presidente
de ella.
ARTÍCULO 27o.- Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se
adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
representadas en la respectiva reunión. No obstante, se requerirán las
mayorías especiales de que trata el Código de Comercio para las
decisiones que él mismo contempla.
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PARÁGRAFO.- Ni los representantes legales, ni los miembros de la Junta
Directiva ni empleado alguno del Banco podrán votar en las decisiones que
tengan por objeto aprobar los Estados Financieros de fin de ejercicio, ni en
las relativas a la liquidación de la sociedad.
ARTÍCULO 28o.- De las deliberaciones y decisiones adoptadas en toda
reunión de la Asamblea General de Accionistas se dejará constancia en un
libro de actas debidamente registrado, las que serán autorizadas con sus
firmas por el Presidente y el Secretario de la reunión.
ARTÍCULO 29o.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1.
Elegir los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, removerlos
libremente y señalar la remuneración a que tengan derecho; 2. Nombrar y
remover libremente al Revisor Fiscal y a su Suplente y aprobar las
apropiaciones presupuestales para su asignación y para el suministro de
recursos humanos y técnicos necesarios para el desempeño de su gestión;
3. Examinar, para aprobarlos o improbarlos, los estados financieros de fin de
ejercicio; 4. Reformar los Estatutos de la Sociedad; 5. Autorizar cualquier
proceso de organización de los contemplados en el artículo 71 del Estatuto
Orgánico del Sistema Financiero; 6. Designar liquidador o liquidadores de la
sociedad cuando sea del caso, y dar instrucciones especiales a éstos para
el ejercicio de sus labores, si lo considera conveniente; 7. Decretar la
disolución de la sociedad antes del plazo fijado para su duración con el voto
favorable de la mayoría de las acciones representadas en la reunión en la
que se adopte la decisión; 8. Aprobar su reglamento de funcionamiento; 9.
Aprobar el Código de Buen Gobierno Corporativo y todas aquellas medidas
que garanticen la observancia de las políticas y procedimientos en él
contemplados; 10. Elegir y remover libremente a los demás funcionarios
cuya designación le corresponda; 11. Destinar las utilidades del ejercicio
económico conforme a lo previsto en la ley y en estos estatutos; 12. Autorizar
la realización de inversiones de capital siempre que tales inversiones
excedan del veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico del Banco; 13.
Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,
funcionarios, directivos o el revisor fiscal; 14. Adoptar las medidas que
reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los
accionistas; 15. Nombrar el Defensor del Consumidor Financiero, fijarle su
remuneración y efectuar las apropiaciones necesarias para el desempeño
de las funciones inherentes al mismo; 16. Las demás que le correspondan
conforme a la Ley o a estos estatutos. En los casos en que legalmente sea
necesario, las anteriores funciones las ejercerá la Asamblea con intervención
y autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia.
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ARTÍCULO 30o.- En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la
Asamblea General de Accionistas, se observarán las siguientes reglas: 1.
Todas las elecciones se podrán llevar a cabo simultáneamente y en un
mismo acto, pero precisando claramente por quien se vota para cada
cargo; 2. Siempre que se trate de la elección de dos o más personas
integrantes de una misma comisión u organismo colectivo, se dará
aplicación al sistema de cuociente electoral en los términos del artículo
ciento noventa y siete (197) del Código de Comercio y demás normas que
lo modifiquen, adicionen o complementen; 3. Cuando el nombre de un
candidato figure repetido en una misma papeleta o lista, solamente se
computarán una vez los votos a su favor en el primer renglón en que figuren,
si la repetición consistiere en figurar a la vez como principal y como suplente,
no se tendrá en cuenta la inclusión como suplente; y si la repetición del
mismo nombre se refiere a varias listas, elegido en una de ellas, será sustituido
en las demás por quienes le sigan en turno; 4. Si la lista tuviere un número de
nombres superior al que se trata de elegir, solo se escrutarán los primeros en
la colocación hasta el número debido.
PARÁGRAFO 1o.- Los nombramientos unitarios que corresponda hacer a la
Asamblea se definirán por mayoría absoluta de los votos presentes.
CAPÍTULO VII.
JUNTA DIRECTIVA.
ARTÍCULO 31o.- La Sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por diez
(10) miembros principales con sus respectivos suplentes personales, elegidos
para períodos de dos (2) años por la Asamblea General de Accionistas,
reelegibles indefinidamente pero también removibles en cualquier tiempo.
La Junta Directiva tendrá un Presidente y un Vicepresidente de su seno.
Para ser miembro de la Junta Directiva deberá contarse con reconocida
trayectoria profesional, formación académica y experiencia asociada al
sector financiero, especialmente con las microfinanzas.
PARÁGRAFO PRIMERO.- De los miembros principales y suplentes de la Junta
Directiva, por lo menos el veinticinco por ciento (25%) o el porcentaje que
en su momento señale la ley aplicable deberán ser independientes.
PARÁGRAFO SEGUNDO.- La Junta Directiva no podrá estar integrada por un
número de miembros principales y suplentes vinculados laboralmente al
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Banco que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para
adoptar cualquier decisión.
ARTÍCULO 32o.- Los suplentes reemplazarán al principal en sus faltas
temporales, absolutas u ocasionales. Sin embargo, podrán ser llamados a las
reuniones de la Junta, aún en casos en que asistan a ellas los respectivos
principales, cuando la importancia del asunto que vaya a tratarse a juicio
del Presidente de la Junta o Presidente del Banco, lo haga conveniente. En
las sesiones a las que asistan el principal y su suplente, el Suplente tendrá voz
pero no voto en las deliberaciones. A los suplentes se les reconocerá la
misma remuneración que a los miembros principales, por sesión a la que
asistan.
ARTÍCULO 33o.- Los miembros de la Junta Directiva previo al ejercicio del
cargo deberán tomar posesión ante la Superintendencia Financiera de
Colombia.
ARTÍCULO 34o.- La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez al mes, y
tantas veces cuantas lo haga necesario la buena marcha del Banco, a juicio
del Presidente del Banco, del Revisor Fiscal o de la misma Junta.
PARÁGRAFO PRIMERO.- Se pondrá a disposición de los miembros principales
de la Junta directiva y de los miembros suplentes que asistan a reuniones de
la Junta Directiva en ausencia del principal, con una antelación de dos (2)
días hábiles a la fecha de la realización de la reunión, aquella información
que sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del
día contenido en la convocatoria.
PARÁGRAFO SEGUNDO.- La Junta Directiva del Banco, deberá proferir y
aprobar su Reglamento interno de funcionamiento.
ARTÍCULO 35o.- El Presidente del Banco y el Secretario General deberán
asistir a todas las reuniones de la Junta con derecho a voz pero no voto,
excepto en el caso en que sean miembros de la Junta por derecho propio.
El Revisor Fiscal podrá asistir con derecho a voz cuando lo juzgue
conveniente. No se reconocerá remuneración especial por su asistencia a
las reuniones de Junta a los funcionarios del Banco o al Revisor Fiscal.
ARTÍCULO 36o.- La Junta directiva elegirá de su seno un Presidente y un
Vicepresidente que lo remplace en sus faltas absolutas o temporales,
quienes conservarán dicha distinción mientras no se les designen
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reemplazos. La Junta Directiva tendrá como secretario al del Banco, y en su
defecto, a aquel que designe el Presidente de ella.
ARTÍCULO 37o.- El quórum deliberatorio y decisorio de la Junta Directiva
estará constituido con la presencia, según el caso, de seis (6) miembros de
la Junta que sean principales, o suplentes en ejercicio del cargo por
ausencia ocasional, temporal o definitiva del principal.
PARÁGRAFO.- El miembro de Junta Directiva que considere que se
encuentra en situaciones de las que pueda devenir un conflicto de intereses
o que puedan influir en su decisión o voto, tiene la obligación de
manifestarlo a la Junta Directiva quien evaluará la situación.”
ARTÍCULO 38o.- De las deliberaciones de decisiones adoptadas en toda
reunión de la Junta Directiva se dejará constancia en un libro de actas
debidamente registrado, las que serán autorizadas con sus firmas por el
Presidente de la Junta y el Secretario. En las actas de las reuniones de Junta
Directiva se indicarán los estudios, fundamentos y demás fuentes de
información que sirvieron de base para la toma de decisiones.
ARTÍCULO 39o.- Son funciones de la Junta Directiva: 1. Nombrar y remover
libremente al Presidente del Banco, quien será su representante legal, y a los
suplentes del representante legal; 2. Ordenar la apertura, traslado, cierre y
conversión de sucursales o agencias dentro o fuera del país, previos los
requisitos legales, y señalar los poderes y atribuciones de cada una de ellas;
3. Convocar la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones ordinarias,
y a las extraordinarias cuando lo juzgue conveniente; 4. Presentar a la
Asamblea General de Accionistas, en unión del Presidente del Banco, los
estados financieros de fin de ejercicio y su informe de labores y proponer la
distribución de utilidades a que pueda haber lugar, previa deducción de la
parte de ellas que deba destinarse a la reserva legal y a las demás que se
establezcan; 5. Decretar la emisión de acciones existentes en reserva y
expedir el reglamento de suscripción correspondiente; 6. Crear los comités
consultivos o asesores que sean necesarios para el funcionamiento de la
entidad en el domicilio principal o en las sucursales y agencias, reglamentar
sus funciones, hacer las designaciones y señalar los honorarios de sus
miembros; 7. Considerar los estados financieros mensuales de prueba así
como los sistemas de gestión de riesgos, y examinar cuando a bien lo tenga
los libros y documentos de la sociedad y verificar el estado de la tesorería,
por lo que podrá adoptar las políticas necesarias para una adecuada
organización, monitoreo y seguimiento de la gestión de riesgos que
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desarrolle el Banco, de conformidad con las instrucciones impartidas por la
Superintendencia Financiera de Colombia; 8. Velar por el estricto
cumplimiento de los estatutos, de las normas legales aplicables a la
Institución, y de las decisiones que adopte la misma Junta o la Asamblea
General de Accionistas; 9. Decretar la emisión de bonos ordinarios y expedir
el correspondiente prospecto de emisión y colocación; 10. Darse su propio
reglamento y aprobar los reglamentos internos del Banco; 11. Crear los
empleos necesarios para la buena marcha del Banco y cuya designación
no esté reservada a la Asamblea General de Accionistas o no haya sido
delegada en el Presidente del Banco o en otro funcionario debidamente
autorizado por la Junta Directiva; 12. Establecer los montos a partir de los
cuales se autoriza al Presidente del Banco para celebrar y ejecutar todos
aquellos actos y contratos diferentes a los de captación y colocación de
recursos del público comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios
sociales, que se relacionen directamente con la existencia y el
funcionamiento del Banco; 13. Controlar y evaluar la gestión de los
administradores y principales ejecutivos del Banco; 14. Definir a través del
Código de Buen Gobierno las pautas mínimas para prevenir y manejar los
conflictos de interés, los estándares de conducta a seguir por los directivos y
principales ejecutivos, así como la evaluación y control de la actividad de
los administradores y demás aspectos relativos a las conductas y
mecanismos del Buen Gobierno Corporativo y los demás que le
correspondan conforme a estos estatutos o que no siendo por ley de
competencia de la Asamblea o de la Presidencia del Banco no hayan sido
asignadas especialmente a ningún organismo.
ARTÍCULO 40o.- Con el fin de prevenir y manejar situaciones generadoras de
conflictos de interés que se pueden presentar entre los accionistas, o entre
éstos y los directores, administradores o principales ejecutivos, la Junta
Directiva establecerá estándares de conducta que deben observar tanto
los accionistas como los directores y administradores. Para el efecto se
tendrán en cuenta las pautas establecidas por la Junta Directiva a través de
los Códigos de Buen Gobierno y de Ética y Conducta.
CAPÍTULO VIII
PRESIDENTE
ARTÍCULO 41o.- El Banco tendrá un (1) Presidente con tres (3) suplentes,
denominados primero y segundo Suplentes del Presidente, y un
Representante Legal para efectos de suscribir exclusivamente documentos
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que requieran firma digital ante cualquier autoridad administrativa y/o
judicial.
El primer y segundo suplente del Presidente del Banco, lo reemplazarán en
su orden, en las faltas absolutas, temporales u ocasionales de aquél. El
Presidente y sus suplentes serán elegidos por la Junta Directiva para períodos
de un (1) año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente, lo mismo que
removidos en cualquier momento. De no hacerse oportunamente la
elección o la reelección, los nombrados continuarán en sus cargos hasta
cuando aquellas se verifiquen.
PARÁGRAFO.- Además de los cargos arriba señalados, el Banco tendrá un
Asistente Jurídico que será elegido por la Junta Directiva para períodos de
un (1) año pero podrá ser reelegido indefinidamente, lo mismo que
removido en cualquier momento, con facultades de Representante Legal
de la misma, para que actúe en tal calidad, cuando así se requiera, en los
procesos ejecutivos instaurados o que se instauren por ésta, contra sus
deudores y en especial en las Audiencias de Conciliación cuando ello sea
procedente, interrogatorios de parte y demás actuaciones de tales
procesos. El funcionario nombrado deberá representar al Banco con toda
la diligencia y cuidado que tal función implica y dentro de las instrucciones
impartidas en cada caso por el Presidente del Banco y/o la Secretaría
General.
ARTÍCULO 42o.- El Presidente del Banco tiene a su cargo la administración
inmediata del Banco y en tal virtud le están asignadas las siguientes
funciones y atribuciones: 1. Llevar la representación de la entidad, tanto
judicial como extrajudicialmente; 2. Hacer cumplir los estatutos, ejecutar los
acuerdos y decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta
Directiva; 3. Constituir para casos especiales, apoderados judiciales y
extrajudiciales; 4. Celebrar los actos, operaciones y contratos conducentes
al logro del objeto social del Banco; 5. Cuidar de la recaudación e inversión
de los fondos del Banco; 6. Presentar a la Junta Directiva y en la reunión
ordinaria de la Asamblea General de Accionistas los estados financieros de
fin de ejercicio, junto con un informe escrito relacionado con la situación y
la marcha de la entidad, sugiriendo las innovaciones que convenga
introducir para el mejor servicio del Banco; 7. Crear los empleos necesarios
para la debida marcha de la institución, señalar sus funciones y asignaciones
y hacer los nombramientos correspondientes; 8. Tomar las medidas que exija
la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados
e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la
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sociedad; 9. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta
Directiva cuando proceda hacerlo conforme a la Ley y a estos estatutos; 10.
Presentar a la Junta Directiva los estados financieros mensuales de prueba,
y suministrarle todos los informes que ésta le solicite en relación con la
empresa y sus actividades; 11. Ejercer las funciones que le delegue la Junta
Directiva o la Asamblea General de Accionistas; 12. Cumplir y hacer que se
cumplan en oportunidad y debidamente todas las exigencias de las leyes
en relación con el funcionamiento y las actividades de la institución; y 13.
Las demás que le correspondan conforme a la Ley y a estos estatutos.
CAPÍTULO IX
SECRETARÍA GENERAL
ARTÍCULO 43o.- El Banco tendrá un (1) Secretario General de libre
nombramiento y remoción de la Junta Directiva, quien además de las
funciones que estos estatutos y la Junta Directiva le señalen, actuará como
Secretario en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, de la
misma Junta Directiva y de la Presidencia del Banco.
CAPÍTULO X.
REVISOR FISCAL
ARTÍCULO 44o.- El Revisor Fiscal de la Sociedad y su Suplente que lo
reemplazará en sus faltas, serán elegidos para períodos de dos (2) años por
la Asamblea General de Accionistas.
Para la elección del revisor fiscal se deberá realizar una evaluación objetiva,
para lo cual se invitará a que se presenten propuestas de acuerdo con las
condiciones determinadas por el Banco en la correspondiente invitación.
El Revisor Fiscal tendrá a su servicio el personal que sea necesario, cuyo
nombramiento y remoción corresponderán al mismo Revisor, y obrará a sus
órdenes y bajo su exclusiva dependencia. De conformidad con el artículo
doscientos quince (215) del Código de Comercio, la elección del Revisor
Fiscal podrá recaer en una firma de contadores especializada, caso en el
cual dicha entidad deberá designar las personas naturales que
desempeñarán personalmente el cargo como principal y como suplente
respectivamente.
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ARTÍCULO 45o.- El Revisor Fiscal principal y suplente previo al ejercicio sus
cargos, deberán tomar posesión ante la Superintendencia Financiera de
Colombia.
ARTÍCULO 46o.- El Revisor Fiscal no podrá, ni por sí ni por interpuesta persona,
tener acciones del Banco, o interés en una subordinada de ésta ni celebrar,
directa o indirectamente, contratos con ellas, su cargo es incompatible con
cualquiera otro en la misma sociedad.
ARTÍCULO 47o.- Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las
operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad, se
ajustan a las prescripciones de los estatutos y de la ley, y a las decisiones de
la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; 2. Dar cuenta
oportuna a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva o al
Presidente del Banco, según los casos, de las irregularidades que ocurran en
el funcionamiento del Banco y en el desarrollo de sus negocios; 3. Colaborar
con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia
del Banco, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados; 4.
Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las
actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta
Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia y los
comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para
tales fines; 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la entidad y procurar
que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de
los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título; 6. Impartir
las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga adicionándolo con
el dictamen o informe correspondiente; 8. Convocar la Asamblea General
de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente; 9.
Cumplir las demás atribuciones que le impongan la Ley y estos estatutos, lo
mismo que las que, siendo compatibles con las anteriores, le asigne la
Asamblea General de Accionistas.
PARÁGRAFO.- El Revisor Fiscal tendrá voz, pero no voto, en las reuniones de
la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva a las que asista.
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CAPÍTULO XI
BALANCE Y UTILIDADES
ARTÍCULO 48o.- Con fecha del último día de cada mes, se elaborará un
balance pormenorizado de las operaciones de la Sociedad.
ARTÍCULO 49o. – El Banco tendrá un (1) ejercicio social que se cerrará el
treinta y uno (31) de diciembre de cada año. En esta fecha se harán los
inventarios y balance general del respectivo ejercicio, que junto con los
demás informes requeridos por la Ley y estos estatutos se someterán a
consideración, para su aprobación o improbación, a la Asamblea General
de Accionistas en su reunión ordinaria.
ARTÍCULO 50o.- El balance general se presentará a la Asamblea General de
Accionistas con un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias,
los respectivos informes escritos de la Junta Directiva y del Presidente del
Banco y el Revisor Fiscal, y los demás documentos y datos de que da cuenta
el artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio.
ARTÍCULO 51o.- Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con
los libros de comercio y los comprobantes exigidos por la Ley serán puestos
a disposición de los accionistas por lo menos durante los quince (15) días
hábiles precedentes al de la reunión de la Asamblea General de Accionistas
en que hayan de considerarse los estados financieros de fin de ejercicio.
ARTÍCULO 52o.- La sociedad tendrá un fondo legal de reserva que se
formará e incrementará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas
obtenidas en cada ejercicio, que ascenderá por lo menos al cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito del Banco momento en el cual podrá
prescindirse de esta apropiación. La reserva legal solamente podrá
reducirse en los eventos contemplados en el artículo 85 del EOSF.
ARTÍCULO 53o.- Aprobado por la Asamblea General de Accionistas el
Balance General, ella resolverá lo que a bien tenga sobre la distribución de
las utilidades repartibles que arroje dicho balance. La distribución de
utilidades a título de dividendo se hará en proporción al número de
acciones de que sea titular cada accionista.
ARTÍCULO 54o.- Además del fondo legal de reserva, el Banco tendrá los
fondos que la mayoría de las acciones representadas en la respectiva
reunión de Asamblea General de Accionistas creen para fines
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determinados, relacionados directamente con la protección de los activos
sociales y cubrir cualquier demérito o, pérdida que los afecte o pueda llegar
a afectarlos. Al presentar cada balance la Junta Directiva propondrá a la
Asamblea General de Accionistas la cuantía de las utilidades líquidas que
deban destinarse a tales fondos.
CAPÍTULO XIII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 55o.- La sociedad se disolverá:
1. Por vencimiento del término previsto en estos estatutos para su
duración, si el mismo no es prorrogado válidamente;
2. Por la cancelación, expiración o no renovación de la autorización
legal para su funcionamiento;
3. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada
conforme a los estatutos y debidamente legalizada;
4. Por las demás causales previstas en la Ley.
ARTÍCULO 56o.- Producida la disolución de la entidad se procederá a su
liquidación por la persona o personas que designe para el efecto la
Asamblea General de Accionistas, o a falta de tal designación por el último
Presidente de la sociedad mientras aquella no haga la designación sin
perjuicio de las normas especiales aplicables a los establecimientos
bancarios para su liquidación.
ARTÍCULO 57o.- Durante la liquidación subsistirán la Asamblea General de
Accionistas y la Junta Directiva con todas las atribuciones que les confieren
estos estatutos y que sean compatibles con el estado de liquidación y con
las normas legales a que se hace referencia en el artículo anterior. Las
decisiones se tomarán, sea cual fuere la materia, por mayoría absoluta de
los votos presentes en la reunión.
CAPÍTULO XIV
DISPOSICIONES FINALES
ARTÍCULO 58o.- Las diferencias que se susciten entre la sociedad y uno o más
de sus socios, o entre éstos con motivo del desarrollo del contrato social,
durante el término de duración ó en el período de liquidación serán
sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento designado por la
Junta Directiva de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C, mediante sorteo
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entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y
Conciliación Mercantil de dicha Cámara. El Tribunal así constituido se
sujetará a lo dispuesto en la ley, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El
Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros; b) La organización interna del
Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de
Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá
D.C.; c) El Tribunal decidirá en derecho; y d) El Tribunal funcionará en Bogotá
D.C. en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de
Bogotá D.C.
PARÁGRAFO.- La instalación, funcionamiento y decisiones del Tribunal de
Arbitramiento lo mismo que la designación de los Árbitros que no fueren
nombrados oportunamente, se sujetarán a las normas legales vigentes en
cada caso.
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