Página 3 Página 4 ALU SA M E JORE S E NVASES MEJO R M UN DO — México / Guatemala / Honduras / Nicaragua / El Salvador / Costa Rica / Capacidad instalada total 82.500 tons/ año Venezuela / Colombia / Yumbo - Cali 12.000 tons/año Adquisición: 2012 Ecuador / Perú / Lurín-Lima 36.000 tons/año Adquisición: 1996/2007 Brasil / São Paulo Representantes de ventas Chile / Quilicura-Santiago 16.800 tons/año Fundación: 1961 Uruguay / Argentina / Cuidad de Buenos Aires Oficinas comerciales Plantas productivas Chile / Huechuraba-Santiago 7.500 tons/año Fundación: 2014 Argentina / San Luis 10.200 tons/año Fundación: 1993 Página 5 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% resultados USD MM 2014 2013 Var % Ingresos Ordinarios 372,4 350,9 6,1% 7,0 42,7 -83,5% Deuda Financiera 141,5 106,5 32,4% Deuda Financiera/EBITDA 3,41 2,34 46,0% Utilidad(1) 1. Utilidad del ejercicio 2013 incluye MMUSD 29,7 por PPA de Peruplast S.A. Página 6 í ndi ce — Página 7 8 10 13 14 17 24 27 29 39 41 45 51 52 59 Identificación de la Sociedad Carta del Presidente Perfil de Alusa Historia Actividades y Negocios Resultados Organización Societaria Operaciones Locales RSE Capital Humano y desarrollO Capital Humano Gobierno Corporativo Propiedad y Acciones Información legal sobre Empresas Relacionadas Declaración de Responsabilidad Página 8 Identif icac ió n de la Sociedad — razón social: Alusa S.a. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada RUT: 96.956.680-K País: Chile Capital suscrito y pagado: USD 67.847.892 GIRO: Fabricación de envases flexibles Teléfono: (56-2) 2679 3200 Constitución La sociedad “Alusa S.A.”, RUT: 96.956.680-K, se constitutyó por escritura pública de fecha 9 de abril de 2001, otorgada ante el Notario de Santiago don Alberto Rojas López, inscrita en extracto a fojas 11.088 N° 8.952 del Registro de Comercio de Santiago del año 2001, el cual se publicó en el Diario Oficial del día 12 de Mayo de 2001. Objeto Social Fabricación, venta y comercialización en toda forma de envases y materiales para envases flexibles, rígidos y semirrígidos; de productos de materiales no ferrosos y sus aleaciones y de elementos para usos industriales o comerciales, afines, complementarios o sustitutivos de los anteriormente señalados. Página 9 28% 39 % Dirección: Av. Industrial S/N, Sub Lote 5-B-1, Lote #1, Urb. Las Praderas de Lurín, Distrito de Lurín, Provincia y Departamento de Lima, Lima, Perú Teléfono: (51-1) 630 8800 / (51-1) 630 8600 E-mail: [email protected] Sitio web: www.peruplast.com.pe Planta Quilicura / Dirección: Avda. Pdte. Eduardo Frei Montalva 9160, Quilicura, Santiago, Chile. Teléfono: (56-2) 2679 3200 E-mail: [email protected] Sitio web: www.alusa.cl Planta Huechuraba / Dirección: Calle Nueva 1564, Huechuraba, Santiago, Chile. Teléfono: (56-2) 22153000 E-mail: [email protected] Sitio web: www.alusa.cl 17% 16 % Dirección: Calle 15 N°.32-234 Acopi-Yumbo, Colombia Teléfono: (57-2) 644 0110 E-Mail: [email protected] Sitio web: www.eflexa.co Dirección: Oficina comercial: Suipacha 1067 5°B, Buenos Aires, Argentina Planta: Argiro N° 205, San Luis, Argentina Teléfono: (54-11) 5789 0000 E-mail: [email protected] Sitio web: www.aluflex.com.ar Página 10 CAR TA D E L P R ESID E NTE — Estimados accionistas: En nombre del Directorio de Alusa S.A., tengo el agrado de presentar a ustedes la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2014. El año 2014 Alusa S.A continuó fortaleciendo las bases de su liderazgo regional en el negocio de envases flexibles. En junio, la compañía concretó la adquisición del 100% de Productos Plásticos HYC S.A. (HYC Packaging) en Chile, consolidándose como líder de la industria de envases flexibles en Chile y la región y aumentando su capacidad instalada a cerca de 80 mil toneladas al año. HYC Packaging es líder en Chile en la fabricación de envases flexibles con impresión flexográfica, lo que complementa la operación de Alusa en Chile, más concentrada en la impresión huecograbado. Esta diferencia de tecnologías de impresión lleva también a carteras de clientes y productos altamente complementarias entre ambas compañías. En diciembre se realizó la fusión impropia de Alusa Chile S.A. y HYC Packaging, buscando continuar la materialización de importantes sinergias productivas, comerciales y administrativas entre ambas operaciones. Luego de esta reorganización societaria, las operaciones en Chile se concentraron en la filial Alusa Chile S.A., mientras que Alusa S.A. quedó como una sociedad holding de las operaciones en los distintos países. En términos de gestión, el año presentó un gran desafío dados distintos factores macroeconómicos, como la devaluación frente al dólar de las monedas en los países donde la Compañía tiene presencia productiva, y el alza en el costo de las materias primas en dólares. La devaluación de la moneda local fue un 24% en Colombia, 31% en Argentina, 16% en Chile y 7% en Perú. Estos factores han afectado los márgenes de la Compañía, dado el desfase temporal que existe entre la ocurrencia de las fluctuaciones y su traspaso a precios de venta. Esta dificultad se vio acrecentada por el alto nivel de competencia que se ha observado en la industria latinoamericana en los últimos años y que continuó incrementándose en 2014. A pesar del complejo escenario descrito, Alusa S.A. ha logrado mantener una posición de liderazgo en Latinoamérica, con un crecimiento de 8,8% en volumen de ventas y 6,1% en ingresos, medidos en dólares, con respecto al año 2013. Como consecuencia del escenario macroeconómico y la intensidad competitiva antes descrita, el EBITDA1 ha disminuido un 9,0% para alcanzar los MMUSD 41,5. Las utilidades netas del año 2014 ascendieron a MMUSD 7,0 mientras que en el ejercicio del 2013 ascendieron a MMUSD 42,72. Durante el año se realizaron cambios en la administración de las distintas compañías que componen Alusa: el Sr. Christian Urazán asumió como Gerente General en Peruplast S.A. (Perú), la Srta. Greizy Florez fue nombrada Gerente General en Empaques Flexa S.A.S (Colombia) y el Sr. Carlos Cepeda asumió como Gerente General en Alusa Chile S.A. 1. EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization, esto es beneficios antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. 2. Monto no considera MMUSD 29,7 por reconocimiento de PPA Peruplast 2013 pero si incluye utilidad extraordinaria por venta de terrenos en Perú. Carta del Presidente Todos ellos provienen de distintos cargos dentro de la Compañía. Por otra parte, se continuó con la implementación de sistemas operativos y financierocontables homologados para todas las operaciones de la Compañía, lo que permitirá transferir mejores prácticas productivas y técnicas, además de proveer herramientas de control y gestión de primer nivel. Revisando las operaciones en cada país, Alusa Chile S.A. creció 19,1% en ingresos, apoyada de forma importante por la adquisición de HYC Packaging a mediados de año. Dicha adquisición significó un fuerte crecimiento en el mercado local. En la última parte del año se realizó la salida en vivo de los sistemas de gestión SAP y Radius, los que permitirán responder a las crecientes exigencias de nuestros clientes, además de estandarizar y medir los procesos de igual forma en los distintos países, a medida que se vaya implementando el sistema en las demás operaciones de Alusa S.A. En Argentina, debido a una importante devaluación del peso en el primer trimestre, Aluflex S.A. tuvo un complejo comienzo de año, pero se implementaron exitosamente medidas para recuperar la rentabilidad, logrando un crecimiento del EBITDA de un 68% en el segundo semestre con respecto al primero. En Perú, las ventas se mantuvieron prácticamente en línea con el año anterior, el crecimiento en las exportaciones compensó un desempeño en el mercado local por debajo del año anterior. La fuerte competencia en el mercado local dificultó el traspasar a precios de ventas los aumentos de costos en las Página 11 materias primas. Esta reducción de márgenes ha sido compensada parcialmente por la implementación de una serie de iniciativas de reducción de costos, que continuarán ejecutándose en 2015. En Colombia, se logró un importante crecimiento en el volumen de exportaciones, mientras que en el mercado local se obtuvo un volumen similar al del año anterior. En cuanto a rentabilidad, el EBITDA aumentó un 55% con respecto al año 2013, gracias a la ejecución de una reorganización administrativa y la implementación de un estricto plan de control de costos iniciado en la segunda mitad del año 2013. A lo largo de sus más de 50 años de historia, Alusa S.A. ha sido capaz de posicionar sus productos en más de 20 países de América y, al contar con plantas productivas en cuatro de estos países, se sitúa como una empresa líder en el mercado de envases flexibles de Latinoamérica. Esto no es coincidencia, sino que responde a un equipo humano de excelencia y comprometido a generar valor dentro de toda la cadena productiva, en conjunto con accionistas y directores que han sostenido y apoyado siempre con optimismo los planes de innovación y expansión. A todos ellos expreso mis más sinceros agradecimientos. Atentamente, Felipe Joannon / Presidente del Directorio / Página 12 Perfil de Alusa P erfil de Alusa — Alusa es uno de los principales productores de envases flexibles de Latinoamérica, líder en desarrollo de productos de alta complejidad técnica y cuenta con más de cinco décadas de experiencia en la industria. Desde sus instalaciones productivas en Chile, Argentina, Perú y Colombia abastece a todos los países de la región. Cumpliendo estrictos sistemas de certificación, Alusa se ha convertido en proveedor regional de envases flexibles para multinacionales como Heinz, Unilever, Nestlé y Procter & Gamble, entre otros. Además de los mercados locales, Alusa atiende clientes en Sudamérica, Centroamérica y Norteamérica. Alusa es filial de Techpack S.A., quien a su vez es filial de Quiñenco S.A., y por ende forma parte del Grupo Luksic, conglomerado chileno con activos consolidados por sobre los MMUSD 50.000. Página 13 Página 14 HISTORIA — 1961_ 1984_ 1993_ Alusa es fundada por Madeco, en conjunto con las familias Zecchetto y Arduini, y se dedica a la fabricación de envases flexibles con especialización en impresión huecograbado Alusa compra Polymer S.A., fabricante de envases rígidos y semirígidos, a Itap-Brasil Alusa funda Aluflex, empresa que fabrica envases flexibles en Argentina 2004_ Alusa se convierte en la primera empresa de packaging de Latinoamérica capaz de producir y comercializar envases “retortables”, de alta complejidad en su fabricación 2007_ Alusa aumenta su participación en las empresas peruanas de envases flexibles hasta alcanzar un 50%, tomando el control operacional de éstas. Posteriormente, ambas filiales se fusionan bajo el nombre Peruplast 2011_ Peruplast inaugura una nueva planta en Lurín (Lima) aumentando su capacidad productiva y consolidándose como el líder de la industria peruana Historia Página 15 2014_ Alusa Chile finaliza la construcción de su nuevo centro logístico de 7.385 m2 Eco – Alusa S.A. (hoy Alusa Chile) adquiere HYC, consolidándose como líder de la industria de envases flexibles en Chile y la región Alusa aumenta su capacidad instalada a cerca de 80 mil toneladas anuales El 30 de septiembre Alusa S.A. acuerda un aumento de capital en Alusa Chile S.A., que se pagó mediante la asignación de activos y pasivos de la primera a la segunda, pasando Alusa Chile S.A. a ejecutar las actividades productivas y pasivos asociados a las mismas, quedando Alusa S.A. como una sociedad holding El 26 de diciembre se realiza una fusión impropia (100% acciones en una sola mano)de Alusa Chile S.A. con HYC creando una sola sociedad lo que genera importantes sinergias 1994_ 1996_ 2000_ Alusa ingresa al mercado de la flexografía adquiriendo Vigaflex en Chile, que fue integrada a las operaciones de Alusa Alusa adquiere un 25% de propiedad de las empresas Peruplast y Tech Pak en Perú; e instala una oficina comercial en Brasil La Compañía vendió la filial de envases rígidos Polymer S.A. Inició actividades la filial Alufoil, empresa creada por Alusa para concentrar la comercialización de artículos de consumo doméstico masivo, tales como foil de aluminio y film de polietileno Alusa Inaugura una moderna planta productiva en la comuna de Quilicura (Chile), a la cual traslada sus oficinas centrales 2012_ Alusa adquiere el 50% de Flexa, empresa colombiana dedicada a la fabricación de envases flexibles 2013_ Flexa adquiere un terreno en Cali de 84.000 m2, destinado a la construcción de una nueva planta productiva Alusa absorbió Alipack con el propósito de concentrar sus operaciones en la planta de Quilicura (Chile) Página 16 Actividades y Negocios Actividades y N egocios — La Compañía es proveedora de envases flexibles principalmente para la industria de consumo masivo, destacándose los segmentos de alimentos e higiene personal. La industria de envases flexibles presenta grados disímiles de desarrollo y concentración a lo largo de Latinoamérica, pero se puede apreciar en los últimos años una tendencia generalizada hacia la concentración de actores, acompañado de un sostenido crecimiento en la demanda, con tasas por sobre el promedio global. Según las estimaciones de Smithers Pira, compañía global líder en investigación de mercado para la industria de los envases, la industria en Latinoamérica crecerá un 6,4% entre 2013 y 2018, lo que la convierte en la región de más alto crecimiento en el mundo, contra un 4,5% de crecimiento de este último. A 2013, la industria en la región registraría ventas por USD 10 mil millones, y representaría aún una pequeña parte del mercado global, con un 6% de participación. Página 17 Página 18 19% 2,3% 0,6% Norte América / 6,4% 4,3% 6% Mercado Global de envases flexibles 1 - 2 CAC3 2008-2013E Latinoamérica / CAC 2013E-2018E Ventas 2013E: USD 172 mil millones (% market share) 1. The Future of Global Packaging to 2018, Smithers Pira, 2013. Cifras en USD, precios y tipo de cambio corrientes a 2012. Precios y tipos de cambio constantes de 2012 para 2013 y 2018 2. La región de Australasia incluye Asia, Medio Oriente y Oceanía; Norte América incluye Estados Unidos y Canadá, Latinoamérica incluye Sudámerica, Centroamérica y México 3. CAC: Crecimiento Anual Compuesto Página 19 27 % 4,5% 2,8% 2,8% -1,6% Europa / Mundo / 5,7% 1,3% 2% 46% África / 7,0% 6,0% Australasia / Página 20 PRINCIPALES PRODUCTOS Alusa y sus filiales han clasificado sus productos en cuatro grandes categorías de acuerdo a su estructura y complejidad. A continuación se hace una breve descripción de los diferentes productos los cuales van de menor a mayor complejidad de elaboración. PARTICIPACION DE MERCADO Y COMPETENCIA La empresa cuenta con una amplia presencia en Latinoamérica, y es líder en la fabricación de envases flexibles en la región. La empresa cuenta con análisis desarrollados internamente para estimar sus participaciones en el mercado de envases flexibles (el que ha definido como su mercado relevante) ya que, a diferencia de las otras industrias, no existen fuentes independientes objetivas que avalen dichas estimaciones. Estructura Descripción Monoláminas Corresponden a productos de una lámina de polietileno o polipropileno destinada principalmente al envasado de productos de cuidado personal, limpieza, concentrados y productos congelados. Además incluye láminas de papel vegetal o aluminio utilizadas para el envasado de chicles, margarinas, mantequillas y tapas. Bilaminados livianos Los productos de esta línea están constituidos por dos láminas de bajo gramaje, que pueden incluir polipropileno, poliéster, aluminio y vegetal. Estos envases suelen ser ocupados en el envasado de snacks y helados, entre otros. Bilaminados alto gramaje La estructura de estos productos posee dos láminas que combinan polietileno, aluminio, papel, poliéster o polipropileno. Debido a sus propiedades estos envases son destinados principalmente a alimentos para mascotas, químicos, mantequillas y margarinas, jugos líquidos y helados (conos), entre otros. Alta barrera Estos envases se componen generalmente de dos o más láminas que incorporan una protección adicional del producto al oxígeno, vapor de agua, luz, u otro factor externo, destacándose estructuras que contienen aluminio. Estos suelen ser usados para envasar salsas, mayonesa, refrescos en polvo, ketchup, sopas, cremas, leche en polvo y líquida, además de derivados de la fruta, como mermelada y pulpa. País Chile Argentina Participación de Mercado(*) 36,0% 7,0% Principales Competidores Envases del Pacifico S.A., Impresos Industriales, BO Packaging S.A. Petropack S.A., Converflex Argentina S.A., Celomat S.A. Perú 43,0% Emusa S.A., Trupal S.A., Resinplast Colombia 9,0% Flexo Spring S.A.S., Plastilene, LitoPlas S.A. (*) Estimaciones de la Compañía Página 21 Principales clientes Principales proveedores Los clientes de la Compañía son principalmente empresas multinacionales, multirregionales y grandes compañías locales, mostrándose en el último tiempo la tendencia hacia la concentración de la demanda, por fusión o adquisición de empresas de consumo masivo, y hacia la licitación de productos entre pocos productores regionales. La Compañía ha ido construyendo relaciones comerciales con los más grandes proveedores de la región, los cuales la han acompañado en su crecimiento. La fabricación de envases flexibles utiliza materias primas como resinas de polietileno, films de polipropileno y poliéster, papel, adhesivos y tintas. Los proveedores de estas materias primas son principalmente extranjeros, y tienden a ser grandes proveedores a nivel mundial. Los clientes de la compañía se dedican principalmente a la producción y comercialización de productos de consumo masivo. Dentro de ellos se encuentran: _ _ _ _ _ _ _ _ _ Alicorp Carozzi Córpora Tres Montes Heinz Kimberly Clark Nestlé Procter & Gamble Quala Unilever Los principales proveedores de la Compañía son los siguientes: _ _ _ _ _ Dow Chemical Henkel Opp Films Sun Chemical Terphane Los cinco principales proveedores antes mencionados concentran más del 40% de las compras de la Sociedad. Estos clientes concentran más del 40% de los ingresos de la Sociedad. Propiedad e instalaciones Unidad País Compañía planta Envases flexibles Chile Alusa S.A. Quilicura Alusa Chile S.A. Aluflex Argentina Total 1. Inmueble arrendado Superficie Terrenos (m2) Superficie Edificios (m2) 90.900 29.700 Huechuraba 14.410 4.999 San Luis 58.990 16.155 San Luis 20.008 3.795 Perú Peruplast Lurín 57.591 35.032 Colombia Flexa Cali 84.000 - Cali1 16.534 1.403 342.433 91.084 Página 22 FACTORES DE RIESGO Precio de las Materias Primas El proceso productivo de Alusa S.A. requiere como materias primas grandes volúmenes de resinas derivadas del petróleo y gas natural. Estas han presentado fuertes fluctuaciones de precio a lo largo de la historia, por razones que escapan al control de la Compañía, e impactan directamente en el resultado operacional de ésta. Tipo de Cambio: El valor de mercado de los productos que Alusa S.A. comercializa puede verse impactado por el valor de la monedas locales en comparación con otras monedas. Esto afecta tanto la competitividad de los productos de la Compañía en los mercados de exportación, como los productos importados en los mercados locales. Por lo tanto, es fundamental para la Compañía contar, por una parte, con un adecuado suministro de materias primas y una apropiada diversificación de sus proveedores, y por otra parte, con una capacidad de reacción que le permita traspasar a sus precios de venta la mayor parte de estas fluctuaciones que le sea posible. Sin embargo, eventualmente existe un desfase temporal entre las variaciones de precio de las materias primas y el precio de venta de sus productos, principalmente debido a las licitaciones en que participa Alusa S.A. con sus clientes y proveedores. Para cubrir en parte este riesgo, la Compañía monitorea de manera permanente los desfases que se puedan producir a nivel de balance, cubriéndolos con instrumentos financieros si fuese necesario. Además, con gran parte de los clientes más importantes, se tiene polinomios de reajuste de precio, donde una de las variables que considera dicho polinomio es el tipo de cambio. Ventas 2014 MMUSD Página 23 Inversiones Política de Dividendos Dentro de las principales inversiones del año 2014 se encuentra la adquisición de la empresa HYC Packaging empresa especializada en la técnica de impresión flexográfica por parte de Eco Alusa S.A. Posteriormente, vino la integración de HYC a Alusa para la posterior fusión de ambas empresas hecho que concretó el día 26 de diciembre de 2014. La administración considera prudente mantener la actual política de dividendos de la Sociedad, en orden a repartir como dividendos, a lo menos, el 30% de la utilidad líquida de cada ejercicio, sea que se distribuyan como dividendos definitivos o provisorios, y, en lo pertinente, esto será materia de decisión soberana de la junta de accionistas. En Chile la inversión estuvo marcada por la construcción y habilitación de nuevas oficinas en la planta de Quilicura con lo cual se separa por completo la operación Corporativa y la operación de Chile. También se destaca la finalización y habilitación del nuevo Centro Logístico con lo que también se cambia el acceso a las instalaciones. Finalmente, el nuevo ERP, el sistema SAP/Radius comienza a operar con lo cual comienza el nuevo ciclo de Alusa S.A. con el objetivo de lograr un mejor manejo regional. Para el resto de las filiales de la Compañía, Argentina, Perú y Colombia, la inversión estuvo marcada por la instalación de nueva maquinaria como se destacan la inversión en corte, bolsera y empaque para Aluflex, Pouchera y grabadora electromecánica en Peruplast e inversión en impresión flexográfica para Flexa. Política de Financiamiento La política de financiamiento de la Compañía contempla la obtención de fondos a través de distintas vías, como son, financiamiento bancario de corto plazo y largo plazo, operaciones de leasing y crédito de proveedores, entre otros. Seguros Alusa y filiales mantienen contratos de seguros anuales en compañías aseguradoras de primer nivel, para todos sus bienes relevantes, edificios, maquinarias, vehículos, materias primas, productos en proceso y terminados, entre otros. Las pólizas cubren daños por incendio, terremoto y otras eventualidades. Marcas y Patentes Alusa S.A. mantiene registradas marcas bajo las cuales comercializa sus productos, tanto en Chile como en el extranjero, siendo las principales Alusa y HYC en Chile, Aluflex en Argentina, Peruplast en Perú y Flexa en Colombia. Página 24 R esultados — Capacidad instalada total tons/año Toneladas Destino / 18% Otros / 1% México / 8% Brasil / 20% Otros / 1% México / 7% Brasil / 12% Argentina / 12% Argentina / 2013 201 4 14% Chile / tons. totales: 57.795 31% Perú / 27% Perú / 16% Colombia / 16% Colombia / tons. totales: 62.889 17% Chile / Origen / 49% Perú / 13% Argentina / 2013 14% Colombia / tons. totales: 57.795 46% Perú / 13% Argentina / 201 4 15% Colombia / tons. totales: 62.889 24% Chile / 26% Chile / Página 25 Crecimiento en ingresos ingresos Destino / 17% Otros / 1% México / 9% Brasil / 20% Otros / 1% México / 7% Brasil / 16% Argentina / 14% Chile / 24% Perú / 2 01 3 201 4 ingresos: MMUSD 350,9 ingresos: MMUSD 372,4 19% Colombia / 16% Argentina / 21% Perú / 17% Colombia / 18% Chile / Origen / 41% Perú / 16% Colombia / 2 01 3 ingresos: MMUSD 350,9 18% Argentina / 25% Chile / 39% Perú / 16% Colombia / 201 4 17% Argentina / ingresos: MMUSD 372,4 28% Chile / Página 44 Gobierno Corporativo Gobierno Corporat ivo — Página 45 Página 46 DIRECTORIO ALUSA S.A. Integrantes Alusa S.A. es administrada por un Directorio compuesto por 5 miembros elegidos en la Junta de Accionistas, por periodos de 3 años. Al 31 de diciembre de 2014, el Directorio de Alusa S.A. está integrado por1: Felipe Joannon Vergara / Presidente / RUT: 6.558.360-7 Economista Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, The Wharton School, University of Pennsylvania Lorenzo Zecchetto Mattiello / Director / RUT: 3.463.031-3 Industrial Martín Rodríguez Guiraldes / Director / RUT: 8.547.811-7 Economista Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, Anderson School of Management, University of California Claudio Inglesi Nieto / Director y Gerente General / RUT: 14.504.615-7 Ingeniero Civil Industrial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, Anderson School of Management, University of California Remuneraciones del Directorio En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2014, se acordó mantener las mismas remuneraciones del ejercicio anterior. Los montos de las remuneraciones son las que se indican en el cuadro siguiente: 2014 DIETA (USD) DIRECTOR PARTICIPACIÓN (USD) ALUSA S.A. Felipe Joannon Vergara 10.003 49.721 Lorenzo Zechetto Mattiello 10.003 49.721 Martin Rodriguez Guiraldes 10.003 49.721 Claudio Inglesi Nieto 10.003 38.782 Cristian Montes Lahaye 2 10.003 49.721 -- 11.840 Tiberio Dall’Olio 3 La participación es equivalente al 3,5% del total de los dividendos de Alusa S.A. que se reparte en partes iguales entre todos los Directores en ejercicio Gastos del Directorio En el año 2014, los gastos por asesorías contratadas por el Directorio fueron: CONCEPTO Auditoría Estados Financieros 2014 de Alusa S.A. y filiales ASESOR MONTO MUSD Ernst & Young Ltda. 109 1. Con fecha 20 de noviembre de 2014 se produjo la renuncia de don Cristián Montes Lahaye, quedando el cargo vacante. 2. Hasta el 20 de noviembre de 2014, fecha en que renunció al cargo. 3. Se le pagó participación devengada durante el ejercicio 2013, puesto que presentó su renuncia el 21 de marzo de 2013. Página 47 PRINCIPALES EJECUTIVOS Alusa S.A. Gerente general GerenCIA general chile gerencia de a&F alusa S.A. Alusa Chile S.A. GerenCIA general argentina Aluflex S.A. GerenCIA general perú Peruplast S.A. GerenCIA general colombia Empaques Flexa S.A.S. Claudio Inglesi Nieto / Gerente General / RUT: 14.504.615-7 Ingeniero Civil Industrial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, Anderson School of Management, University of California Manuel Tamés Rodríguez / Gerente Administración y Finanzas / RUT: 12.851.852-5 Ingeniero Civil Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, IESE Business School, Universidad de Navarra Página 48 Alusa Chile S.A. Aluflex S.A. Carlos Cepeda Oettinger / Gerente General Alusa Chile S.A. / RUT: 7.366.366-0 Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile Alberto Daniel Arye / Gerente General Aluflex S.A. / DNI: 22.450.623 Ingeniero Industrial Universidad del Norte MBA, Universidad Católica Argentina Hector Enrique Torres Balbontin1 / Gerente Comercial / RUT: 9.013.696-8 Ingeniero Comercial Universidad Federico Santa María MBA, Universidad Adolfo Ibáñez Pablo Alberto Matamala Portilla / Gerente de Ingeniería / RUT: 11.977.987-1 Ingeniero Civil Industrial Pontificia Universidad Católica de Chile Álvaro Gonzalo Cavada Cubillos / Gerente de Operaciones / RUT: 10.196.908-8 Ingeniero Civil Industrial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, Universidad Adolfo Ibáñez Felipe Spikin Orcos / Gerente de Planificación y Control / RUT: 9.024.577-5 Ingeniero en Ejecución Mecánica Universidad Federico Santa María Marcelo Rodriguez Calderón / Gerente de Productividad y Mejora Continua / RUT: 13.672.416-9 Nombramiento: 02-12-2014 Químico Universidad de Chile Magíster en Ingeniería de Negocios con Tecnologías de la Información Universidad de Chile José Jorge Sarkis Campos / Gerente de Técnica y Desarrollo / RUT: 6.640.197-9 Oscar Manuel Ibarra Robles / Gerente Comercial Nacional / RUT: 12.455.256-7 Ingeniero Civil Químico Pontificia Universidad Católica de Valparaíso Rose Marie Vera Díaz / Gerente Comercial Exportaciones / RUT: 9.120.135-5 Ingeniero en Alimentos Universidad de Chile 1. Dejó la empresa el día 04 de febrero de 2015 Ricardo Grbich Kowalczuk / Gerente de Planta / DNI: 20.651.486 Ingeniero Electrónico Universidad Tecnológica de Córdoba Posgrado en Desarrollo Gerencial, Universidad Católica Argentina Sady Herrera Laubscher / Gerente de Administración y Finanzas / RUT: 9.372.499-2 Ingeniero Naval Academia Politécnica Naval Posgrado en Administración y Economía, Pontificia Universidad Católica de Chile Jorge Fernández Batolla / Gerente Comercial / DNI: 14.689.731 Ingeniero Industrial Instituto Tecnológico Buenos Aires Maestría en Organización y Dirección Industrial, Universidad de Buenos Aires Jorge Bravo / Gerente de Logística / DNI: 17.554.553 Licenciado en Ciencias de la Computación Universidad Nacional de San Luis Diplomado Supply Chain Management, Universidad Nacional de Cuyo Página 49 Peruplast S.A. Flexa S.A. Christian Urazán Ramirez / Gerente General Peruplast S.A. / NIT: 94427201 Ingeniero Industrial Universidad de los Andes (Colombia) MBA, Haas School of Business, University of California, Berkeley Greizy Florez Mercado / Gerente General Empaques Flexa S.A.S. / C.C.: 31.792.347 Ingeniera Industrial Universidad Icesi MBA, Universidad Icesi, Cali Diego Molina / Gerente Administración y Finanzas / RUT: 9.906.254-1 Ingeniero Civil Industrial, MSc Pontificia Universidad Católica de Chile EMBA, Tsinghua INSEAD (China, Singapur, Francia, Abu Dabi) Iván Eduardo Castañeda Barreto / Gerente Comercial / NIT: 06447888 Ingeniero Industrial Universidad Javeriana MBA, INCAE y Adolfo Ibáñez, (Costa Rica, Chile) Rafael Ormeño Durand / Gerente de Operaciones / NIT: 07876692 Ingeniero Industrial Pontificia Universidad Católica del Perú MBA, UCLA, California Eduardo Felipe Barberena Lazo / Gerente de Innovación y Desarrollo / NIT: 08782700 Ingeniero Mecánico Pontificia Universidad Católica del Perú Cristóbal Merino M. / Gerente Administración y Finanzas / RUT: 13.882.646-5 Ingeniero Civil Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, Kellogg School of Management, Northwestern University, Evanston Manuel Hurtado Perdomo / Gerente de Producción / C.C.: 16.750.167 Ingeniero Electrónico Universidad Javeriana Wilmer José Saavedra Chacin / Gerente Técnico / C.C.: 16.613.960 Ingeniero Mecánico Universidad de Puerto Rico Carlos Alberto Galindo Escobar / Gerente Comercial / C.C.: 16.721.878 Economista Universidad Javeriana Julio Córdoba Zarama / Gerente de Logística / C.C.: 94.511.580 Ingeniero Civil Industrial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, UCLA, California (EE.UU.) Judie Carolina Cabrera MartÍnez / Gerente de Gestión Humana / C.C.: 36.758.195 Ingeniera Industrial Universidad del Valle MBA, Universidad Icesi, Cali (Colombia) Fabio González / Gerente de Desarrollo / C.C.: 16.683.149 Químico Universidad del Valle Página 50 Propiedad y Acciones P ropiedad y Acc iones — Al 31 de diciembre de 2014, el total de acciones suscritas y pagadas de Alusa S.A. asciende a 40.019.434. El 74,68% de ellas pertenece de forma directa a Tech Pack S.A. y el 1,28% de manera indirecta a través de las sociedades SIM S.A. y Soinmad S.A. El 24,04% restante, a empresas ligadas a la familia Zecchetto. El controlador de Tech Pack S.A. es Quiñenco S.A., sociedad anónima abierta, constituida de acuerdo a las leyes chilenas. Pos Nombre Accionista N° % 1 Tech Pack S.A. 29.887.049 74,6813% 2 Sardegna S.A. 3.050.574 7,6227% 3 Mastino S.A. 2.823.102 7,0543% 4 Proyectos y Asesorías Cangrande Ltda. 2.700.492 6,7480% 5 VIGA S.A. 1.046.184 2,6142% 6 SIM S.A. 512.032 1,2795% 7 Soinmad S.A. 1 0,0000% 40.019.434 100,0000% Total Página 51 Página 52 In formac ió n legal sob re E mpresas R elac ionadas — Página 53 ENVASES FLEXIBLE Alusa S.A. Nombre Accionista # de acciones % de Particip.1 Accionista 1 Tech Pack S.A. 29.887.049 74,6813% Accionista 2 Sardegna S.A. 3.050.574 7,6227% Accionista 3 Mastino S.A. 2.823.102 7,0543% Accionista 4 Proyectos y Asesorías Cangrande Ltda. 2.700.492 6,7480% Accionista 5 VIGA S.A. 1.046.184 2,6142% Accionista 6 SIM S.A. 512.032 1,2795% Accionista 7 Soinmad S.A. 1 0,0000% 40.019.434 100,0000% Total acciones RUT: 96.956.680-K Tipo Sociedad: Sociedad Anónima Cerrada País: Chile Capital Suscrito y Pagado: USD 67.847.892 Presidente: Felipe Joannon Vergara Directorio: Lorenzo Zecchetto Mattiello, Martín Rodríguez Guiraldes, Claudio Inglesi Nieto, --- 2 Gerente General: Claudio Inglesi Nieto Objeto Social: Fabricación, venta y comercialización en toda forma de envases y materiales para envases flexibles, rígidos y semirrígidos; de productos de materiales no ferrosos y sus aleaciones y de elementos para usos industriales o comerciales, afines, complementarios o sustitutivos de los anteriormente señalados. Dirección: Av. Pdte. Eduardo Frei Montalva N° 9160, Quilicura, Santiago, Chile 1. Los porcentajes de participación de los accionistas en Alusa S.A. no sufrieron variación alguna entre el 31-12-2013 y el 31-12-2014 2. Cargo quedó vacante el 20 de noviembre de 2014, con renuncia del director Cristian Montes Lahaye. Página 54 Inversiones Alusa S.A. Nombre Accionista Accionista 1 Alusa S.A. Accionista 2 Tech Pack S.A. Total acciones # de acciones % de Particip.1 11.824.397 100,0000% 1 0,0000% 11.824.398 100,0000% RUT: 96.750.090-9 Tipo Sociedad: Sociedad Anónima Cerrada País: Chile Capital Suscrito y Pagado: USD 15.475.420 Presidente: Lorenzo Zecchetto Mattiello (Director de la matriz Alusa S.A.) Directorio: Felipe Joannon Vergara (Presidente de la matriz Alusa S,A,), Claudio Inglesi Nieto (Gerente General de la matriz Alusa S.A.) Gerente General: Claudio Inglesi Nieto (Gerente General de la matriz Alusa S.A.) Objeto Social: Inversión de todo tipo de valores mobiliarios, títulos de crédito y derechos en sociedades de cualquier naturaleza. Dirección: Av. Pdte. Eduardo Frei Montalva N° 9160, Quilicura, Santiago, Chile Alusa Chile S.A. Nombre Accionista Accionista 1 Alusa S.A. Accionista 2 Inversiones Alusa S.A. Total acciones # de acciones % de Particip.2 33.539.000 99,9660% 11.402 0,0340% 33.550.402 100,0000% RUT: 89.010.400-2 Tipo Sociedad: Sociedad Anónima Cerrada País: Chile Capital Suscrito y Pagado: USD 50.552.296 Presidente: Claudio Inglesi Nieto (Gerente General de la matriz Alusa S.A.) Directorio: Manuel Tamés Rodríguez (GA&F de la matriz Alusa S.A.), Carlos Cepeda Oettinger, Martín Rodriguez Guiraldes (Director de la matriz Alusa S.A.) Gerente General: Carlos Cepeda Oettinger Objeto Social: Fabricación y comercialización de sustitutos químicos y otros. Dirección: Av. Pdte. Eduardo Frei Montalva N° 9160, Quilicura, Santiago, Chile 1. Los porcentajes de participación de los accionistas en Inversiones Alusa S.A. no sufrieron variación alguna entre el 31-12-2013 y el 31-12-2014 2. Producto del aumento de capital acordado el 30 de septiembre de 2014, las variaciones de los porcentajes accionarios sufrieron cambios, toda vez que el aumento de capital fue íntegramente suscrito y pagado por Alusa S.A., con lo cual el porcentaje subió en 0,2313%. Asimismo el porcentaje de Inversiones Alusa S.A. bajó en la misma proporción. Página 55 Aluflex S.A. Nombre Accionista Accionista 1 Alusa S.A. Accionista 2 Inversiones Alusa S.A. Total acciones # de acciones % de Particip.1 25.715.648 94,3155% 1.549.918 5,6845% 27.265.566 100,0000% CUIT: 33-66204411-9 Tipo Sociedad: Sociedad Anónima Cerrada País: Argentina Capital Suscrito y Pagado: USD 7.870.446 Presidente: Claudio Inglesi Nieto (Gerente General de la matriz Alusa S.A.) Directorio: Carlos Cepeda Oettinger, Sady Herrera Laubscher, Jorge Luis Perez Alati, Daniel Arye Gerente General: Daniel Arye Objeto Social: Industrialización, fabricación, importación, exportación y comercialización de envases flexibles, rígidos y semirígidos y de elementos afines, complementarios o sustitutivos. Dirección: Argiro N° 205, San Luis, Argentina Peruplast S.A. Nombre Accionista # de acciones % de Particip.2 Accionista 1 Alusa S.A. 21.719.409 50,0000% Accionista 2 Nexus Capital Partners III S.A.C. 21.719.409 50,0000% 43.438.818 100,0000% Total acciones RUC: 20100175569 Tipo Sociedad: Sociedad Anónima País: Perú Capital Suscrito y Pagado: USD 13.465.204 Presidente: No ha sido designado. Directorio: Julio Luque Badenes, Alejandro Ponce Pinto, Rafael Dasso Montero, Felipe Joannon Vergara (Presidente de la matriz Alusa S.A.), Claudio Inglesi Nieto (Gerente General de la matriz Alusa S.A.), Manuel Tamés Rodríguez (GA&F de la matriz Alusa S.A.) Gerente General: Christian Alberto Urazán Ramírez. Objeto Social: Fabricación, distribución y comercialización de artículos de plástico, envases, envolturas e impresiones en general, y servicios de envasado en general. Dirección: Av. Industrial S/N, Sub Lote 5B1 Lote 1, urb. Las Praderas de Lurín, distrito de Lurín, provincia y departamento de Lima, Perú. 1. Los porcentajes de participación de los accionistas en Aluflex S.A. no sufrieron variación alguna entre el 31-12-2013 y el 31-12-2014 2. Los porcentajes de participación de los accionistas en Peruplast S.A. no sufrieron variación alguna entre el 31-12-2013 y el 31-12-2014 Página 56 Empaques Flexa S.A.S. Nombre Accionista # de acciones % de Particip.1 Accionista 1 Inversiones Alusa S.A. 799.592.394 50,0000% Accionista 2 San Isidro Global Oppotunities Corp. 799.592.394 50,0000% 1.599.184.788 100,0000% Total acciones NIT: 900483014-1 Tipo Sociedad: Sociedad Anónima Simplificada País: Colombia Capital Suscrito y Pagado: USD 668.427 Presidente: Felipe Joannon Vergara (Presidente de la matriz Alusa S.A.) Directorio: Claudio Inglesi Nieto (Gerente General de la matriz Alusa S.A.), Julio Luque Badenes, Alejandro Ponce Pinto, Rafael Dasso Montero, Jaime Herrera Rodríguez Gerente General: Greizy Flores Mercado Objeto Social: La compra, fabricación, distribución, venta, importación y exportación de empaques, envases, estuches, recipientes, bolsas, rollos o embalajes, en cualquier tipo de material sea flexible o rígido, sencillo o en conjunto con otros sustratos, tales como papel y pulpa de papel, cartón, plástico y sus sucedáneos, metal, madera y cristal, para todo tipo de productos. Dirección: Calle 15 N° 32-234 Acopi Yumbo, Colombia Inmobiliaria Eliseo S.A. Nombre Accionista # de acciones % de Particip.2 Accionista 1 Alusa S.A. 500 50,0000% Accionista 2 Nexus Capital Partners III S.A.C. 500 50,0000% 1000 100,0000% Total acciones RUC: 20550376122 Tipo Sociedad: Sociedad Anónima País: Perú Capital Suscrito y Pagado: USD 332 Presidente: No se ha designado Directorio: Claudio Inglesi Nieto (Gerente General de la matriz Alusa S.A.), Manuel Tamés Rodríguez (GA&F de la matriz Alusa S.A.), Alejandro Ponce Pinto, Misael Shimizu Mitsumasu Gerente General: Misael Shimizu Mitsumasu Objeto Social: Actividades inmobiliarias. Dirección: Av. Industrial S/N, Sub Lote 5B1 Lote 1, urb. Las Praderas de Lurín, distrito de Lurín, provincia y departamento de Lima, Perú. 1. Los porcentajes de participación de los accionistas en Empaques Flexa S.A.S. no sufrieron variación alguna entre el 31-12-2013 y el 31-12-2014 2. Los porcentajes de participación de los accionistas en Inmobiliaria Eliseo S.A. no sufrieron variación alguna entre el 31-12-2013 y el 31-12-2014 Página 57 Efrén Soluciones Logísticas S.A. Nombre Accionista # de acciones % de Particip.1 Accionista 1 Alusa S.A. 500 50,0000% Accionista 2 Nexus Capital Partners III S.A.C. 500 50,0000% 1000 100,0000% Total acciones RUC: 20550682916 Tipo Sociedad: Sociedad Anónima País: Perú Capital Suscrito y Pagado: USD 327 Presidente: No se ha designado Directorio: Claudio Inglesi Nieto (Gerente General de la matriz Alusa S.A.), Manuel Tamés Rodríguez (GA&F de la matriz Alusa S.A.), Alejandro Ponce Pinto, Juan Alberto Franco Regio Gerente General: Juan Alberto Franco Regio Objeto Social: Actividades de almacenamiento y logística. Dirección: Av. Industrial S/N, Sub Lote 5B1 Lote 1, urb. Las Praderas de Lurín, distrito de Lurín, provincia y departamento de Lima, Perú. RELACIONES COMERCIALES ENTRE LAS SUBSIDIARIAS O ASOCIADAS DURANTE EL EJERCICIO Y VINCULACIÓN FUTURA PROYECTADA PARA CON ESTAS Las relaciones comerciales entre Alusa S.A. con su matriz Tech Pack S.A. y sus subsidiarias, así como las relaciones comerciales entre las subsidiarias de la Compañía, se desarrollan en dos ámbitos: servicios de administración, con el fin de centralizar determinadas funciones para lograr compartir mejores prácticas y organizar de forma eficiente la dotación de la Compañía, y en segundo lugar el suministro de materias primas, materiales semielaborados y productos terminados entre las distintas operaciones de envases flexibles, principalmente para atender en forma rápida los excesos de demanda que puedan surgir en cada subsidiaria. En estos ámbitos, se proyecta que la Compañía continúe efectuando las mencionadas operaciones, en la medida en que sean necesarias para el correcto desarrollo de sus negocios. RELACIÓN SUCINTA DE LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS CON LAS SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS QUE INFLUYAN SIGNIFICATIVAMENTE EN LAS OPERACIONES Y RESULTADOS DE LA SOCIEDAD Los principales contratos celebrados por la sociedad y sus subsidiarias entre sí, se relacionan con servicios de administración que se prestan en distintos niveles de la organización. En este ámbito, los principales contratos existentes se celebraron entre la Compañía y su matriz Tech Pack S.A.; y entre Alusa S.A. y sus subsidiarias. Dichos contratos no influyen significativamente en los resultados de la Compañía. 1. Los porcentajes de participación de los accionistas en Efrén Soluciones Logísticas S.A. no sufrieron variación alguna entre el 31-12-2013 y el 31-12-2014 Página 58 Declaración de Responsabilidad Declaració n de Responsa b il idad — Los Directores y el Gerente General que suscriben esta Memoria, por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014, declaran bajo juramento que el contenido de ella es veraz conforme a la información que han tenido en su poder. Sr. Felipe Joannon Vergara / Presidente / Sr. Octavio Bofill Jenzsch / Director / Sr. Claudio Inglesi Nieto / Director y Gerente General / Sr. Lorenzo Zecchetto Mattiello / Director / Sr. Martín Rodríguez Guiraldes / Director / Página 59
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