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COMBINACIONES DE NEGOCIOS
Y CONSOLIDACIÓN CONTABLE
Virginia Bejarano Vázquez
Universidad Nacional de Educación a Distancia
Cartagena de Indias (COLOMBIA). Junio de 2008
Material preparado por:
Virginia Bejarano Vázquez (Prof. Colaboradora UNED) y
Enrique Corona Romero (Catedrático UNED)
Contenido
1.ª Sesión: Combinaciones de Negocios.
2.ª Sesión: Consolidación contable.
3.ª Sesión: Casos particulares.
Contenido
1.ª Sesión:
• Combinaciones de Negocios
• Método de adquisición: etapas.
• Casos prácticos: aplicación del método
Antecedentes
NIC 22(Rev. 93)
NIC 22 (Rev. 98)
SFASs 141 y 142
(Junio 2001)
Borrador 3 (Dic. 2002)
FASE I
NIIF 3 (Marzo 2004)
ED(Abril 2004)
FASE II
NIIF 3 (Enero 2008)
ED (Junio 2005)
Antecedentes
Fusiones de
iguales
Joint ventures
Control común
Combinaciones por
contrato
SFAS 141 (2001)
Combinaciones entre
mutualidades
Operaciones entre
sociedades del grupo
Otros
Control de hecho
Definición [NIIF 3 (2004) ]
“ Es la unificación de entidades o negocios separados en una
entidad de información (reporting entity). El resultado de
prácticamente todas las combinaciones de negocios es que
una entidad, el adquirente, obtiene el control de uno o más
negocios, el adquirido. Si una entidad obtiene el control de
una o más entidades que no son negocios, la unificación de
esas entidades no es una combinación de negocios.”
Definición
NIIF 3 (2004)
Unión de entidades o negocios
independientes en una única entidad
NIIF 3 (2008)
Operación en la que una entidad
adquirente obtiene el control de uno o
varios negocios (Las fusiones entre
iguales se consideran combinaciones)
Definición
P
R
O
B
L
E
M
A
S
Control de
HECHO
Grupos
HORIZONTALES
Definición
DISPARIDAD
TERMINOLÓGICA
AUSENCIA DE
DEFINICIÓN
“FUSIÓN–ESCISIÓN”/“COMBINACIÓN de NEGOCIOS”
-Adquisición participación de control
(relación matriz-filial)
- Adquisición otro negocio
- Otras
Forma jurídica
Fusión
Escisión
Adquisición de todos los elementos patrimoniales
de una empresa o de una parte que constituya un
negocio
Adquisición de las acciones o participaciones en el
capital de una empresa
Otras operaciones o sucesos mediante los que se
adquiere el control sobre una sociedad sin realizar una
inversión
Ejemplo: otras operaciones
Fecha de inversión: A compra
de una participación del 46%
A
46%
Otros
B
B adquiere acciones propias a
otros socios por el 10% del capital 46% / 90% = 51%
Fecha
de
Adquisición:
adquisición de acciones propias
44% / 90% = 49%
A
51%
54%
Otros
B
49%
Ejemplo: otras operaciones
Fecha de inversión: A compra
de una participación del 80%
A
80%
Otros
B
20%
Está establecido el derecho a veto
Fecha de Adquisición: cuando
se suprime el derecho de veto
A
80%
Otros
B
20%
Combinaciones de negocios y CONSOLIDACIÓN
Grupos de
sociedades
formados por
diversificación o
en los que alguna
sociedad no es
negocio
Adquisiciones de
negocios de las
que resulta una
sola entidad
jurídica
Grupos de sociedades
(3)
(1)
(2)
(Fusión por adquisición)
Grupos de
sociedades
formados por
adquisición de
negocios
Etapas en aplicación método de adquisición
1.
Identificación del negocio adquirente
2.
Determinación de la fecha adquisición
3.
Reconocimiento y valoración de activos, pasivos y, en
su caso, de la participación de no control
4.
Reconocimiento y valoración del fondo de comercio
- ganancia (diferencia negativa)
Etapas: Comparación con NIIF 3 (2004)
NIIF 3 (2008)
NIIF 3 (2004)
1) Identificación de la entidad
adquirente
2) Determinación de la fecha de
adquisición
3) Reconocimiento y valoración de
activos identificables adquiridos,
los pasivos asumidos y de la
participación de no control
4) Reconocimiento y valoración
del fondo de comercio o de la
ganancia en una compra
ventajosa
1) Identificación de la entidad
adquirente
2) Valoración del coste de la
combinación de negocios
3) Asignación del coste entre
los elementos de la
adquirida
Identificación negocio adquirente
Adquirente: El que obtiene el control sobre el
negocio o negocios adquiridos.
Adquirente
(Contraprestación / no)
Negocio
Adquirida
Identificación negocio adquirente
Guía de la NIC 27
Entidad
adquirente
Factores subsidiarios
Factores principales (NIC 27)
Presunción general: Mayoría de derechos de voto
Alternativas:
 Poder sobre más de la mitad de los derechos de voto
(acuerdos)
 Poder para dirigir las políticas financiera y de explotación del
adquirido (estatutos o por acuerdo)
 Poder para nombrar o destituir a la mayoría de miembros del
órgano de gobierno o equivalente del adquirido (el control se
ejerce a través de este órgano)
 Poder para emitir la mayoría de los derechos de voto en las
reuniones del órgano de gobierno o equivalente (el control se
ejerce a través de este órgano)
Factores subsidiarios (NIIF 3)
Tamaño de las entidades
Entrega de activos: la que transfiere los activos
Intercambio de participaciones: la que emite instrumentos de capital.
Otros factores:
 Peso relativo de los derechos de voto
 Capital muy atomizado
 Composición de los órganos de gobierno
 Composición de la alta dirección
 Términos del acuerdo de intercambio
Más de dos entidades: la que inició la combinación o la de mayor
tamaño
Creación de nueva entidad para la combinación:
 Emite instrumentos de capital: una de las preexistentes
 Emite activos: puede ser la adquirente
Fecha de adquisición
 Fecha de Adquisición: fecha en que la adquirente obtiene el
control del negocio adquirido
“Es generalmente, aquella en la que la adquirente transfiere
legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume
los pasivos de la adquirida (fecha de cierre*)”
Puede no coincidir con la fecha de cierre (retrodatación contable).
Reconocimiento y valoración
Cumplimiento de las definiciones del
Marco Conceptual
1. Principio de
reconocimiento
Los elementos adquiridos o asumidos
no formen parte de una transacción
independiente
2. Principio de
valoración
Valor razonable
Principio de reconocimiento
 Clasificación y designación de los elementos de la adquirida:
 Regla general: en función de las condiciones existentes en la
fecha de adquisición
 Excepción: en función de las condiciones existentes en la
fecha de inicio del contrato. Los siguientes elementos:
• Contratos de arrendamiento
• Contratos de seguro
 Reconocimiento de activos y pasivos no reconocidos por
adquirido
 Excepción: pasivos contingentes.
Principio de valoración
• Regla general: valor razonable
• Excepciones:
– Pagos basados en acciones
– Activos mantenidos para la venta
– Derechos readquiridos
Excepciones a ambos principios
 Activos y pasivos fiscales: NIC 12
 Retribuciones a los empleados a largo plazo: NIC 19
 Activos indemnizatorios:
 Reconocimiento: al mismo tiempo que el elemento
indemnizado
 Valoración:
• Conforme al criterio de valoración del elemento
indemnizado
• Posibilidad de reconocimiento de provisiones por riesgo
de crédito
Fondo de comercio o ganancia
NIIF 3 (2004)
+ Coste de la combinación
de negocios
- Valor razonable neto de
la adquirida comprado
(+) Fondo de comercio
(-) Ingreso
NIIF 3 (2008)
+ Contraprestación
entregada
+ Participación no control*
- Valor neto de los activos
adquiridos y pasivos
asumidos
(+) Fondo de comercio
(-) Ingreso
Participación de no control
NIIF 3 (2004)
Participación en el valor razonable neto de los
activos y pasivos de la adquirida
≠
NIIF 3 (2008)
- Prima de control
- Descuento minoritario
Valor razonable
- Precios en mercados activos, de los títulos
que no posee el adquirente.
- Otras técnicas de valoración.
Contraprestación entregada
NIIF 3 (2004)
+ Valor razonable activos
entregados
+ Valor razonable pasivos
asumidos o incurridos
+ Valor razonable de
instrumentos de capital
emitidos
+ Costes atribuibles a la
combinación
+ Ajustes sujetos a sucesos
futuros
Coste de la Combinación
NIIF 3 (2008)
+ Valor razonable activos
entregados
+ Valor razonable pasivos
asumidos o incurridos
+ Valor razonable de
instrumentos de capital
emitidos
+ Contraprestación contingente
Contraprestación entregada
Contraprestación entregada
Contraprestación entregada
NIIF 3
(2004)
Suma de: i) los valores razonables, en fecha intercambio, de los activos
entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a
cambio del control del negocio adquirido y ; ii) cualesquiera costes
directamente atribuibles a la combinación.
NIIF 3
(2008)
Suma de: i) los valores razonables de los activos entregados, pasivos
incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los
negocios adquiridos (incl: componente contingente, opciones o warrants,
entre otros) y ; ii) el valor razonable en la fecha de adquisición, de
cualquier participación de no control* poseída inmediatamente antes de la
fecha de adquisición.
*Teniendo en cuenta la opcionalidad permitida.
Costes directamente relacionados
NIIF 3 (2004)
Sí
No
•
•
Asesoría legal
•
Honorarios de
profesionales
•
Otros.
NIIF 3 (2008)
•
•
Gastos generales
de administración.
Costes de emisión
de:
–Pasivos
financieros
–Instrumentos de
patrimonio
Otros
No
•
Asesoría legal
•
Honorarios de profesionales
•
•
•
Otros.
Gastos generales de administración.
Costes de emisión de:
– Pasivos financieros
– Instrumentos de patrimonio
Otros
•
Caso práctico (1)
El 1 de enero de 20X7 Bogotá adquiere el 100% de participación en el capital de Cali por
un importe de 24.000 u.m. Los costes directamente relacionados con la operación han
sido de 1.200 u.m. El balance de situación de Cali en dicha fecha es el que se muestra a
continuación, expresado en u.m.
Edificios
Cartera de valores
Cuentas a cobrar
Otros activos
Total Activo
Patrimonio neto
Deudas
Total Pasivo
Valor
contable
Valor razonable
10.000
5.000
2.000
3.000
15.000
5.000
1.500
3.500
20.000
25.000
15.000
5.000
15.000
10.000
20.000
25.000
Caso práctico (1): Solución
Negocio adquirente: Sociedad Bogotá.
Fecha de adquisición: 1 de enero de 20X7.
Cálculo del valor razonable neto a 1 de enero de 20X7, de los activos adquiridos y de
los pasivos asumidos:
Valor razonable de los activos adquiridos: 25.000 u.m.
Valor razonable de los pasivos asumidos: 10.000 u.m.
Valor razonable neto del negocio adquirido: 15.000 u.m.
Caso práctico (1): Solución
Cálculo del coste de la combinación de negocios (contraprestación):
Importe pagado:
24.000 u.m.
Gastos directamente relacionados: No incluibles
Contraprestación:
24.000 u.m.
Determinación del fondo de comercio (ganancia):
Contraprestación entregada: 24.000 u.m.
Valor razonable neto:
15.000 u.m.
Participación no control:
0 u.m.
Diferencia:
9.000 u.m.
Caso práctico (2)
Las sociedades A, SA y B, SA. van a fusionarse. A efectos de la relación de canje, se
estima que el valor razonable del patrimonio de A es de 100.000 u.m. y el de B de 20.000
u.m.
El capital de A está dividido en 4.000 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el
siguiente:
SOCIEDAD A
Terrenos
20.000 Capital
40.000
Otro activo
100.000 Reservas
43.000
37.000
______ Deudas
120.000
120.000
 Los terrenos se han valorado a efectos de la operación en 30.000 u.m.
 La fecha de adquisición se hace coincidir con el 31 de diciembre de 20X7,
coincidiendo con la fecha de cierre del ejercicio económico de A, SA
Caso práctico (2)
El capital de B está dividido en 500 acciones de 10 u.m.
siguiente (en u.m.):
SOCIEDAD B
Instalaciones
1.000 Capital
Otro activo
31.400 Reservas
______ Deudas
32.400
cada una y su balance es el
5.000
10.100
17.300
32.400
Las instalaciones se han valorado a efectos de la operación en 3.000 u.m.
Las deudas se valoran a efectos de la combinación de negocios en 17.800 u.m.
Caso práctico (2)
Valor razonable por acción
Relación de canje
Acciones a emitir
SOCIEDAD A
25
(100.000/4.000)
8
(8 x 25 = 200)
800
(500/5 x 8)
SOCIEDAD B
40
(20.000/500)
5
(5 x 40 = 200)
---
 Negocio adquirente: Todos los indicios apuntan a que A es la adquirente. El valor
razonable de A es significativamente mayor que el de B; se produce un canje de acciones
en el que A es la sociedad que emite el capital y, dada la participación relativa en el capital
de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B (16,7%), parece que los antiguos
gerentes de A podrán nombrar al equipo directivo de la sociedad ampliada.
El coste de la combinación de negocios es 800 x 25 = 20.000 u.m.
Caso práctico (2)
Cálculo del valor razonable neto:
Activos y pasivos identificables
Elemento
Total
Instalaciones
3.000
Otro activo
31.400
Deudas
(17.800)
Valor razonable neto
16.600
Cálculo del Fondo de comercio (ganancia):
Fondo de comercio
Coste de la combinación (contraprestación)
Activos y pasivos identificables
Fondo de comercio
20.000
(16.600)
3.400
Caso práctico (2)
Acciones emitidas
Capital social
Prima de emisión
DIARIO DE LA SOCIEDAD A
CUENTA
Total
CUENTA
Instalaciones
Otro activo
Fondo de comercio
Deudas
Socios de la sociedad disuelta
Total
CUENTA
Socios de la sociedad disuelta
Acciones emitidas
Total
DEBE
20.000
20.000
DEBE
3.000
31.400
3.400
37.800
DEBE
20.000
20.000
HABER
8.000
12.000
20.000
HABER
17.800
20.000
37.800
HABER
20.000
20.000
Caso práctico (2)
SOCIEDAD A (tras la fusión)
Terrenos
20.000
Capital (40 + 8)
48.000
Instalaciones (v. razonable)
3.000
Prima de emisión
12.000
Reservas
43.000
Otro activo (100 + 31,4)
Fondo de comercio
Total Activo
131.400
3.400
157.800
Deudas (37 + 17,8)
Total pasivo
54.800
157.800
Caso práctico (2)
Instalaciones
Otro activo
Deudas
Socios, cuenta de fusión
DIARIO DE LA SOCIEDAD B
CUENTA
Socios, cuenta de fusión
Capital social
Reservas
Total
CUENTA
Total
DEBE
17.300
15.100
32.400
DEBE
5.000
10.100
15.100
HABER
1.000
31.400
32.400
HABER
15.100
15.100
Contabilidad provisional
Si a final de ejercicio de la
combinación se puede concluir el
proceso de valoración
VALORACIÓN DEFINITIVA
(Excepciones)
Si a final de ejercicio de la
combinación no se puede concluir
el proceso de valoración
CONTABILIDAD PROVISIONAL:
 un año desde la adquisición para
completar la valoración
 ajustes retroactivos de activos, pasivos,
fondo de comercio y ganancia
 la información comparativa incorporará los
ajustes
Concluido el período de contabilidad provisional se revisará la
contabilización de la combinación de negocios sólo para corregir un error,
debiendo aplicar la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones
y Errores.
Muchas gracias por su atención
Virginia Bejarano Vázquez: [email protected]
Enrique Corona Romero: [email protected]