Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile Estados financieros e informe de los auditores independientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012 Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile Contenido Informe de los auditores independientes Estados de situación financiera Estados de resultados integrales Estados de flujos de efectivo método directo Estados de cambios en el patrimonio neto Notas a los estados financieros Anexos Informe de los auditores independientes Señores Aportantes de Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile Surlatina Auditores Ltda. Nacional office A. Barros Errázuriz 1954, Piso 18 Santiago Chile T +56 2 651 3000 F +56 2 651 3033 E [email protected] www.gtchile.cl Informe sobre los estados financieros Hemos efectuado una auditoría a los estados de financieros adjuntos de Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile, que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y el periodo comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2012 y las correspondientes notas a los estados financieros. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros La administración, es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con los criterios descritos en Nota 2. La administración también es responsable por el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Auditores y Consultores Member of Grant Thornton International Ltd. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y el resultado de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y por el periodo comprendido entre el 01 de enero y 31 de diciembre de 2012, de acuerdo con los criterios descritos en Nota 2. Base de contabilización Tal como se indica en la Nota 2, estos estados financieros no han sido consolidados, de acuerdo a instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros en su oficio circular N° 592. Conforme a las citadas instrucciones, las inversiones en sociedades sobre las cuales el Fondo posee el control directo, indirecto o por cualquier otro medio, se presentan valorizadas mediante el método de la participación. Este tratamiento no cambia el resultado neto del ejercicio ni el patrimonio. No se modifica nuestra opinión referida a este asunto. Otros asuntos Nuestra auditoría fue efectuada con el propósito de formarnos una opinión sobre los estados financieros tomados como un todo. Los estados complementarios, que comprenden el estado de variación patrimonial, de utilidad para la distribución de dividendos y la cartera de inversiones en valores de oferta pública contenidos en anexo adjunto, se presentan con el propósito de efectuar un análisis adicional y no es una parte requerida de los estados financieros. Tal información suplementaria es responsabilidad de la Administración y fue derivada de, y se relaciona directamente con, los registros contables y otros registros subyacentes utilizados para preparar los estados financieros. La mencionada información suplementaria ha estado sujeta a los procedimientos de auditoría aplicados en la auditoría de los estados financieros y a ciertos procedimientos adicionales, incluyendo la comparación y conciliación de tal información suplementaria directamente con los registros contables y otros registros subyacentes utilizados para preparar los estados financieros o directamente con los mismos estados financieros y los otros procedimientos adicionales, de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. En nuestra opinión, la mencionada información suplementaria se presenta razonablemente en todos los aspectos significativos en relación con los estados financieros tomados como un todo. Restricciones de uso Este informe ha sido emitido para información y uso exclusivo de Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile y sus aportantes y Corfo y Superintendencia de Valores y Seguros y tiene por objeto ser para las partes especificadas y no debiera ser utilizado por otros. Santiago, Chile 31 de marzo de 2014 Auditores y Consultores Member of Grant Thornton International Ltd. Jaime Goñi Garrido Socio Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile 3 Estados de situación financiera Al 31 de diciembre de Notas 2013 M$ 2012 M$ Activo Activo corriente: Efectivo y efectivo equivalente Total activo corriente Activo no corriente: Inversiones valorizadas por el método de la participación Otros activos Total activo no corriente 10 247.494 247.494 82.437 82.437 7 9.442.585 9.442.585 7.900.993 150.780 8.051.773 9.690.079 8.134.210 Total activo Las Notas adjuntas N° 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros. Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile 4 Estados de situación financiera Al 31 de diciembre de Notas 2013 M$ 2012 M$ Pasivo Pasivo corriente: Cuentas y documentos por pagar por operaciones Total pasivo corriente Pasivo no corriente: Préstamos Otros pasivos Total pasivo no corriente 2.308 2.308 9 10.295.217 10.295.217 1.474 1.474 9.907.186 150.780 10.057.966 Patrimonio neto Aportes Otras reservas Resultados acumulados Resultado del ejercicio Total patrimonio neto Total pasivo Las Notas adjuntas N° 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros. 4.175.175 144.234 4.574.719 144.234 (6.097.974) 771.575 (607.446) (3.881.448) (2.363.191) (1.925.230) 9.690.079 8.134.210 Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile 5 Estados de resultados integrales por el ejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2012 M$ 2013 M$ Ingresos/pérdidas de la operación Intereses y reajustes Ingresos por dividendos 12.333 - 16.240 - (203.347) (266.821) 1.394.928 (1.283.866) Resultado en inversiones valorizadas por el método de la participación Otros Total ingresos/pérdidas netos de la operación 152.764 1.356.678 (1.534.447) Gastos Depreciaciones Remuneración del comité de vigilancia Comisión de administración Honorarios por custodia y administración Costos de transacción Otros gastos de operación Total gastos de operación (5.882) (183.799) (210.737) (400.418) (4.563) (180.103) (308.090) (492.756) 956.260 (2.027.203) (184.685) 771.575 (335.988) (2.363.191) 771.575 (2.363.191) - - 771.575 (2.363.191) Diferencias de cambio netas sobre activos financieros a costo amortizado Diferencias de cambio netas sobre efectivo y efectivo equivalente Cambios netos en valor razonable de activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados Resultado en venta de instrumentos financieros Resultados por venta de inmuebles Ingresos por arriendo de bienes raíces Variaciones en valor razonable de propiedades de inversión Utilidad/(pérdida) de la operación Costos financieros Utilidad/(pérdida) antes de impuesto Impuestos a las ganancias por inversiones en el exterior Resultado del ejercicio Otros resultados integrales: Total de otros resultados integrales Total resultado integral Las Notas adjuntas N° 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros. Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile 6 Estados de flujos de efectivo (método directo) por el ejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2012 M$ 2013 M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de pagos Intereses, diferencias de cambio y reajustes recibidos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Cobranza de cuantes y documentos por cobrar Otros pagos por actividades de operación Otros Ingresos de operación percibidos Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Importes procedentes de otros activos a largo plazo Dividendos recibidos Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de la emisión de otros instrumentos de patrimonio Pago de préstamos Aportes Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo Las Notas adjuntas N° 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros. 12.333 834 (400.418) 152.764 (234.487) (483.638) (4.607) (488.245) - 1.347.956 150.000 1.497.956 399.544 399.544 460.529 (1.419.003) (958.474) 165.057 51.237 - - 165.057 51.237 82.437 31.200 247.494 82.437 Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile 7 Estados de cambios en el patrimonio neto (Expresado en miles de pesos) Año 2013 Otras Reservas Aportes Saldo inicio Cambios contables Subtotal Aportes Resultados integrales del ejercicio Resultado del ejercicio Otros resultados integrales Otros movimientos Total Inversiones valorizadas por el método de la participación 4.175.175 4.175.175 399.544 4.574.719 Otras - 144.234 144.234 144.234 Total 144.234 144.234 144.234 Resultados Acumulados (6.244.639) (6.244.639) 771.575 146.665 (5.326.399) Total (1.925.230) (1.925.230) 399.544 771.575 146.665 (607.446) Año 2012 Otras Reservas Aportes Saldo inicio Cambios contables Subtotal Aportes Resultados integrales del ejercicio Resultado del ejercicio Otros resultados integrales Otros movimientos Total 3.714.646 3.714.646 460.529 4.175.175 Inversiones valorizadas por el método de la participación Otras - 127.104 127.104 17.130 144.234 Las Notas adjuntas N° 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros. Total 127.104 127.104 17.130 144.234 Resultados Acumulados (3.881.448) (3.881.448) (2.363.191) (6.244.639) Total (39.698) (39.698) 460.529 (2.363.191) 17.130 (1.925.230) Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 8 ÍNDICE 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. Información general del Fondo Resumen de criterios contables significativos Cambios contables Política de inversión del Fondo Administración de riesgos Juicios y estimaciones contables críticas. Inversiones valorizadas por el método de participación. Cuentas y documentos por pagar por operaciones Préstamos Efectivo y equivalentes Otros activos y otros pasivos no corrientes Cuotas emitidas Reparto de beneficios a los aportantes Intereses y reajustes Rentabilidad del fondo Comisión de administración Otros gastos de operación Excesos de inversión Gravámenes y prohibiciones Custodia de valores Garantía constituida por la Sociedad Administradora en beneficio del Fondo (Artículo 3ºA Ley Nº 18.815 – Artículo 226 Ley Nº 18.045). Información estadística Consolidación de filiales e información adicional de coligadas. Juicios y contingencias. Sanciones Hechos relevantes Hechos posteriores Aprobación de estados financieros Anexo I - Estados complementarios Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 9 Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 1 Información general del Fondo El Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile (el ‘Fondo’) es un fondo domiciliado y constituido bajo las leyes chilenas. La dirección de su oficina registrada es calle Magdalena 140 piso 5 oficina 501, Las Condes, Santiago de Chile. El Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales y jurídicas para su inversión en valores y bienes, en conformidad a la Ley Nº 18.815 y su Reglamento, por cuenta y riesgo de los aportantes. El objeto del Fondo es lograr ganancias de capital de mediano y largo plazo, invirtiendo preferentemente en acciones e instrumentos financieros emitidos por sociedades anónimas chilenas cerradas de tamaño mediano y pequeño, de acuerdo a su política de inversión. El plazo de duración del Fondo expira el día 12 de enero del año 2015. El Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile es administrado por Ecus Administradora General de Fondos S.A., creada mediante escritura pública del 15 de julio de 2001 y cuya existencia fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros por Resolución Nº 240 del 27 de julio de 2001. Por Resolución Exenta Nº 016 de fecha 12 de enero, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó la transformación de Ecus Private Equity S.A. a “Ecus Administradora General de Fondos S.A.” y autorizo su existencia y aprobó los nuevos estatutos sociales. El Fondo de Inversión no es fiscalizado por la Superintendencia de Valores y Seguros. Los presentes estados financieros fueron autorizados para su emisión por la administración con fecha 31 de marzo de 2014. 2 Resumen de criterios contables significativos A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros. Bases de preparación Los estados financieros del Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile han sido preparados de acuerdo con las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en el Oficio Circular N° 592 y complementarios, basadas en Normas Internacionales de Información Financiera. Dichas normas difieren de las NIIF por lo siguiente: - De acuerdo a lo señalado en el Oficio Circular N° 592, las inversiones en sociedades en la que el Fondo posee el control directo, indirecto o por cualquier otro medio, no le es exigible la presentación de estados financieros consolidados requerida por NIC 27. En este sentido la valorización de la inversión en dichas sociedades está bajo el método de la participación. 10 Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile Aunque el Fondo no es fiscalizado por la Superintendencia de Valores y Seguros, en la preparación de los presentes estados financieros se observan las disposiciones del aludido ente fiscalizador, ello ante la necesidad del Fondo controlador (fiscalizado por la SVS) de dar respuesta a sus propios estados financieros. La preparación de estados financieros en conformidad con NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También necesita que la administración utilice su criterio en el proceso de aplicar los principios contables del Fondo. Estas áreas que implican un mayor nivel de discernimiento o complejidad, o áreas donde los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros, se presentan en nota separada. Nuevos pronunciamientos contables A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, las siguientes NIIF e interpretaciones habían sido emitidas por el IASB, pero no eran de aplicación obligatoria: Normas, Interpretaciones y Enmiendas NIIF 10: Estados financieros consolidados. Establece clarificaciones y nuevos parámetros para la definición de control, así como los principios para la preparación de estados financieros consolidados, que aplica a todas las entidades (incluyendo las entidades de cometido específico o entidades estructuradas). Aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 01 de enero de 2013. NIIF 11: Acuerdos conjuntos. Redefine el concepto de control conjunto, alineándose de esta manera con NIIF Períodos anuales iniciados en 10, y requiere que las entidades que son parte de un acuerdo conjunto determinen o después del 01 de enero de el tipo de acuerdo (operación conjunta o negocio conjunto) mediante la 2013. evaluación de sus derechos y obligaciones. La norma elimina la posibilidad de consolidación proporcional para los negocios conjuntos. NIIF 12: Revelaciones de participaciones en otras entidades. Requiere ciertas revelaciones que permitan evaluar la naturaleza de las Períodos anuales iniciados en participaciones en otras entidades y los riesgos asociados con éstas, así como o después del 01 de enero de también los efectos de esas participaciones en la situación financiera, 2013. rendimiento financiero y flujos de efectivo de la entidad. NIIF 13: Medición del valor razonable. Establece en una única norma un marco para la medición del valor razonable de Períodos anuales iniciados en activos y pasivos, e incorpora nuevos conceptos y aclaraciones para su medición. o después del 01 de enero de Además requiere información a revelar por las entidades, sobre las mediciones 2013. del valor razonable de sus activos y pasivos. Nueva NIC 27, Estados financieros separados. Por efecto de la emisión de la NIIF 10, fue eliminado de la NIC 27 todo lo relacionado con estados financieros consolidados, restringiendo su alcance sólo a estados financieros separados. Períodos anuales iniciados en o después del 01 de enero de 2013. Nueva NIC 28, Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Modificada por efecto de la emisión de NIIF 10 y NIIF 11, con el propósito de uniformar las definiciones y otras clarificaciones contenidas en estas nuevas NIIF. Enmienda a NIIF 7, Instrumentos financieros: Información a revelar. Clarifica los requisitos de información a revelar para la compensación de activos financieros y pasivos financieros. Períodos anuales iniciados en o después del 01 de enero de 2013. Períodos anuales iniciados en o después del 01 de enero de 2013. Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 11 Enmienda a NIC19, Beneficios a los empleados. Modifica el reconocimiento y revelación de los cambios en la obligación por Períodos anuales iniciados beneficios de prestación definida y en los activos afectos del plan, eliminando el en o después del 01 de enero método del corredor y acelerando el reconocimiento de los costos de servicios de 2013. pasados. Enmienda a NIC 32, Instrumentos financieros: Presentación. Aclara los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos Períodos anuales iniciados financieros, con el fin de eliminar las inconsistencias de la aplicación del actual en o después del 01 de enero criterio de compensaciones de NIC 32. de 2014. Enmienda a NIC 39, Instrumentos financieros. Períodos anuales iniciados Reconocimiento y medición, novación de derivados y continuación de en o después del 01 de enero contabilidad de cobertura. de 2014. Enmienda a NIC 36, Deterioro de Activos. Revelaciones del importe recuperable para activos no financieros. Períodos anuales iniciados en o después del 01 de enero de 2014. La administración del Fondo estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros del Fondo. Bases de presentación Los estados financieros se presentan en miles de pesos chilenos, sin decimales, por ser ésta la moneda de presentación del Fondo. En el Estado de situación financiera adjunto, los activos y pasivos se clasifican en función de sus vencimientos entre corrientes, aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y no corrientes, aquellos cuyo vencimiento es superior a doce meses. A su vez, en el estado de resultados integral se presentan los gastos clasificados por función, identificando los gastos en base a su naturaleza y el estado de flujo de efectivo se presenta por el método directo. El Estado de Situación Financiera se muestra al 31 de diciembre de 2013, comparado con las cifra al 31 de diciembre de 2012. Los Estados de Resultados Integrales, de Flujos de Efectivo y de Cambios en el Patrimonio Neto muestran los movimientos por los períodos anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. Periodo cubierto Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de los años 2013 y 2012. 12 Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile Moneda funcional y de presentación Los inversionistas del Fondo proceden principalmente del mercado local, siendo los aportes de cuotas denominados en pesos Chilenos. La principal actividad del Fondo es invertir en acciones e instrumentos financieros emitidos por Sociedades Anónimas Chilenas Cerradas de tamaño mediano y pequeño, de acuerdo a su política de inversión. El rendimiento del Fondo es medido e informado a los inversionistas en pesos Chilenos. La administración considera el peso Chileno como la moneda que representa más fielmente los efectos económicos de las transacciones, hechos y condiciones subyacentes. Los estados financieros son presentados en pesos Chilenos, que es la moneda funcional y de presentación del Fondo. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos financieros en moneda extranjera son convertidos a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera. Transacciones en moneda reajustables son convertidos a la moneda funcional utilizando los valores vigentes a las fechas de las transacciones. A las fechas que se indican, los valores relevantes para la conversión de unidades de fomento son los siguientes: Conversiones a pesos chilenos 31.12.2013 Cierre 31.12.2012 Cierre Unidad de Fomento 23.309,56 22.840,75 Las diferencias de cambio que surgen de la conversión de dichos activos y pasivos financieros son incluidas en el estado de resultados integrales. Las diferencias de cambio relacionadas con los activos y pasivos financieros contabilizados a valor razonable con efecto en resultados son presentadas en el estado de resultados dentro de “Cambios netos en valor razonable de activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados”. Los reajustes de moneda se presentan en el estado de resultados, sobre base devengada, en el ítem Intereses y reajustes. Activos financieros El Fondo clasifica sus inversiones, según NIIF 9, en instrumentos de deuda y de capitalización como activos financieros a valor razonable con efecto en resultados. Ciertas inversiones en instrumentos de deuda son clasificadas como Activos financieros a costo amortizado. Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile - 13 Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados Un activo financiero es clasificado a valor razonable con efecto en resultados si es adquirido principalmente con el propósito de su negociación (venta o recompra en el corto plazo) o es parte de una cartera de inversiones financieras identificables que son administradas en conjunto y para las cuales existe evidencia de un escenario real reciente de realización de beneficios de corto plazo. - Activos financieros a costo amortizado Los activos financieros a costo amortizado son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo, sobre los cuales la administración tiene la intención de percibir los flujos de intereses, reajustes y diferencias de cambio de acuerdo con los términos contractuales del instrumento. La sociedad evalúa a cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de desvalorización o deterioro en el valor de un activo financiero o grupo de activos financieros bajo esta categoría. Pasivos financieros Se valorizan preferentemente a su costo amortizado. Reconocimiento, baja y medición de activos y pasivos financieros Las compras y ventas de inversiones en forma regular se reconocen en la fecha de la transacción, la fecha en la cual el Fondo se compromete a comprar o vender la inversión. Los activos financieros y pasivos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costos de transacción se imputan a gasto en el estado de resultados cuando se incurre en ellos en el caso de activos y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados, y se registran como parte del valor inicial del instrumento en el caso de activos a costo amortizado y otros pasivos. Los costos de transacciones son costos en los que se incurre para adquirir activos o pasivos financieros. Ellos incluyen honorarios, comisiones y otros conceptos vinculados a la operación pagados a agentes, asesores, corredores y operadores. Los activos financieros se dan de baja contablemente cuando los derechos a recibir flujos de efectivo a partir de las inversiones han expirado o el Fondo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios asociados a su propiedad. Con posterioridad al reconocimiento inicial, todos los activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultado son medidos al valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría “Activos financieros o pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados” son presentadas en el estado de resultados. Los ingresos por dividendos procedentes de activos financieros a valor razonable con efecto en resultados se reconocen en estado de resultados integrales dentro de “Ingresos por dividendos” cuando se establece el derecho del Fondo a recibir su pago. El interés sobre títulos de deuda a valor razonable con efecto en resultados se reconoce en el estado de resultados integrales dentro de “Intereses y reajustes” en base al tipo de interés efectivo. Los activos financieros a costo amortizado y otros pasivos se valorizan, después de su reconocimiento inicial, a base del método de interés efectivo. Los intereses y reajustes devengados se registran en la cuenta “Intereses y reajustes” del estado de resultados integrales. Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 14 El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un activo financiero o pasivo financiero y para asignar los ingresos financieros o gastos financieros a través del periodo pertinente. El tipo de interés efectivo es la tasa que descuenta exactamente pagos o recaudaciones de efectivo futuros estimados durante toda la vigencia del instrumento financiero, o bien, cuando sea apropiado, un periodo más breve, respecto del valor contable del activo financiero o pasivo financiero. Al calcular el tipo de interés efectivo, el Fondo estima los flujos de efectivo considerando todos los términos contractuales del instrumento financiero, pero no considera las pérdidas por crédito futuras. El cálculo incluye todos los honorarios y puntos porcentuales pagados o recibidos entre las partes contratantes que son parte integral del tipo de interés efectivo, costos de transacción y todas las otras primas o descuentos. Estimación del valor razonable de instrumentos financieros El valor razonable de activos y pasivos financieros transados en mercados activos (tales como derivados e inversiones para negociar) se basa en precios de mercados cotizados en la fecha del estado de situación financiera. El precio de mercado cotizado utilizado para activos financieros mantenidos por el Fondo es el precio de compra; el precio de mercado cotizado apropiado para pasivos financieros es el precio de venta (en caso de existir precios de compra y venta diferentes). Inversiones valorizadas por el método de la participación Asociadas o coligadas son todas las entidades sobre las cuales el fondo ejerce influencia significativa pero no tiene control, lo cual generalmente está acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas o coligadas se contabilizan por el método de la participación e inicialmente se reconocen por su costo. La inversión del fondo en asociadas o coligadas incluye el menor valor (goodwill o plusvalía comprada) identificada en la adquisición, neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada. La participación del fondo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus coligadas o asociadas se reconoce en resultados, y su participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición que no constituyen resultados, se imputan a las correspondientes reservas de patrimonio (y se reflejan según corresponda en el estado de resultados integrales). Cuando la participación del fondo en las pérdidas de una coligada o asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el fondo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la coligada o asociada. Las ganancias no realizadas por transacciones entre el fondo y sus coligadas o asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación de la sociedad en éstas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por la sociedad, se modifican las políticas contables de las asociadas. Efectivo y efectivo equivalente El efectivo y efectivo equivalente incluye caja, depósitos a la vista y otras inversiones de corto plazo de alta liquidez utilizados para administrar su caja con vencimientos originales de tres meses o menos. El efectivo del fondo está dado por saldos en cuenta corriente e inversión en fondo mutuos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 en el banco BICE y Depósito a plazo al 31 de diciembre 2013 en el banco BBVA. Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 15 Tributación El Fondo está domiciliado en Chile. Bajo las leyes vigentes en Chile, no existe ningún impuesto sobre ingresos, utilidades, ganancias de capital u otros impuestos pagaderos por el Fondo. Garantías El Fondo no ha entregado garantías. Política de dividendos El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, el 100% de las utilidades percibidas durante el ejercicio, salvo que, por unanimidad, la Asamblea de Aportantes acuerde una distribución de dividendos distinta, de acuerdo a las condiciones establecidas en su Reglamento Interno y en las “Normas Operativas para la Utilización del Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión para el Fomento del Capital de Riesgo - F.Dos” (en adelante “Normas Operativas”). En todo caso, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. Durante los ejercicios informados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Fondo no ha realizado distribución alguna de dividendos. Gastos operacionales y comisión de la sociedad administradora La Administradora tendrá derecho a percibir una comisión de administración fija anual de acuerdo a lo establecido en su Reglamento Interno y en las Normas Operativas. Serán de cargo del Fondo los gastos correspondientes a los servicios que presten personas relacionadas a la Administradora. La comisión de administración de la Administradora, incluyendo cualquier otro gasto con cargo al Fondo, en beneficio de los accionistas, directores o ejecutivos de la Administradora, o las personas naturales o jurídicas relacionadas a cualquiera de ellos, no podrá exceder del 2,5% anual, IVA incluido calculado sobre el Valor del Fondo, de acuerdo a las condiciones establecidas en su Reglamento Interno y en las Normas Operativas. Sin embargo, durante el primer año de vigencia del Fondo la Administradora podrá cargar al Fondo en forma adicional al límite antes referido, los gastos de formación del mismo con un tope del 0,25% del Valor del Fondo. 3 Cambios contables Durante el ejercicio al 31 de diciembre 2013, no se han efectuado cambios contables en relación con el ejercicio anterior. 4 Política de inversión del Fondo A continuación se describe la política de inversión del Fondo, incluida en su Reglamento Interno: Sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, el Fondo invertirá sus recursos en los valores y bienes que sean necesarios para el desarrollo de su objeto principal. Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 16 La intención de la Administradora es orientar las inversiones a la adquisición de acciones, títulos convertibles en acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por sociedades anónimas cerradas medianas y pequeñas, con trayectoria en sus respectivos mercados, con alto potencial de crecimiento y vinculadas a sectores económicos de claro dinamismo, para financiar su desarrollo y planes de expansión futuros. También y en menor cantidad a la suma de los aportes de capital realizados, podrán financiarse operaciones de factoraje, leasing y leaseback en sociedades donde el Fondo posea participación accionaria. La suma de las operaciones de leasing y leaseback, no podrá superar el cincuenta por ciento del valor patrimonial proporcional que el Fondo tenga invertido en la sociedad respectiva. Los recursos del Fondo deberán ser invertidos mayoritariamente en aportes de capital en pequeñas y medianas empresas que se encuentren legalmente constituidas en Chile como sociedades anónimas u otras sociedades de capital constituidas en el extranjero, siempre que dichos recursos sean aportados directamente por éstas en una sociedad con domicilio en Chile, lo cual deberá ser debidamente acreditado a satisfacción de la Corfo. Adicionalmente, y en menor cantidad a los aportes de capital realizados, los recursos del Fondo podrán invertirse en bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por las pequeñas y medianas empresas antes indicadas. La inversión en aportes de capital, deberá efectuarse en acciones de primera emisión, salvo que se trate de acciones que se adquieran para permitir la participación del Fondo en un próximo aumento de capital. En el caso de títulos de deuda, también podrán adquirirse aquellos emitidos por personas naturales con giro o por personas jurídicas distintas a las sociedades anónimas. En todo caso, el patrimonio de la sociedad receptora de los recursos no podrá ser superior al equivalente en pesos, moneda nacional, de cien mil Unidades de Fomento, antes de la fecha de la primera inversión del Fondo, salvo en los casos en que la sociedad receptora acredite haber sido previamente beneficiada por algún programa de fomento de la Corfo, en cuyo caso el patrimonio estará limitado a la suma equivalente en pesos, moneda nacional, de doscientas mil Unidades de Fomento. Se privilegiará la obtención de control de las sociedades en las cuales invierta el Fondo, para asegurar una mayor liquidez controlando las condiciones y el calendario de salida de la inversión, lo cual se realizará generalmente dentro del plazo de entre tres y cinco años de adquiridas las acciones o títulos respectivos. Las empresas elegibles para la inversión, podrán ser de cualquier sector económico con excepción de: a/ Empresas inmobiliarias; b/ Empresas de servicios financieros que se dediquen a la intermediación de dinero, tales como, empresas de factoring, de leasing o similares; c/ Sociedad de inversión, cuyos activos estén principalmente constituidos por activos circulantes y cuyo giro sea exclusivamente el de inversión; y d/ Empresas en cuyos procesos productivos o cuyos productos fabricados no cumplen con la normativa ambiental vigente, salvo aquellas empresas en que los aportes o préstamos del Fondo contemplen entre sus objetivos, financiar las inversiones requeridas para cumplir con la normativa ambiental. Adicionalmente, no serán empresas elegibles para invertir, aquéllas en que los aportantes del Fondo o los accionistas, directores o ejecutivos de la Administradora o las personas naturales o jurídicas relacionadas a todos ellos, tengan con esas empresas, al momento de la inversión, relaciones de propiedad o de acreencia directa o indirecta, en los términos establecidos en el Artículo cien de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores, salvo en aquellos casos, en que a solicitud fundamentada del Comité de Vigilancia del Fondo, el CEC de la Corfo lo apruebe expresamente. Asimismo, se deja expresa constancia que la Administradora no podrá reinvertir los recursos que obtenga de la enajenación de las inversiones que hubiere efectuado en representación del Fondo, salvo que hubiere sido autorizada expresamente en tal sentido por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto conforme de, a lo menos, el setenta por ciento de las Cuotas Series A y B con derecho a voto. Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 17 En forma previa a la inversión de los recursos del Fondo, la Administradora, actuando por el Fondo, deberá acordar con los accionistas de las sociedades anónimas cerradas en que se inviertan los recursos del Fondo, pactos de accionistas que contemplen la participación activa de la Administradora en la gestión de dichas sociedades, además de mecanismos de toma de control por parte del Fondo, frente a eventuales situaciones críticas; como asimismo deberá incluir mecanismos que permitan facilitar a la Corfo el acceso a la información que ésta solicite sobre la evolución de las referidas sociedades. Las sociedades emisoras de acciones o títulos convertibles en acciones en que invierta el Fondo deberán contar, al momento de la inversión del Fondo, con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos independientes, de aquellos inscritos en el registro que a tal efecto lleva la SVS y que sean a su vez, auditores por al menos desde hace dos años de sociedades que se encuentren registradas en la SVS y que estén obligadas a entregar FECU trimestral. Asimismo, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos independientes, inscritos en el registro que al efecto lleva la SVS y que sean a su vez, auditores por al menos desde hace dos años de sociedades que se encuentren registradas en la SVS y que estén obligadas a entregar FECU trimestral. Los límites o márgenes máximos que puedan destinarse a cada uno de estos rubros serán los que se determinan el Reglamento Interno. Para efectos de la política de liquidez establecida en Reglamento Interno, el Fondo podrá invertir en los instrumentos indicados en el Artículo Cinco números Uno al Siete de la Ley de Fondos de Inversión. Por otro lado, y sin perjuicio de aquellas inversiones que se mantengan para cumplir con la política de liquidez del Fondo establecida en el Reglamento Interno, el Fondo mantendrá un porcentaje mínimo equivalente al noventa por ciento del activo del Fondo en inversiones en los valores y bienes que sean necesario para el desarrollo de su objeto principal. La inversión, directa e indirecta, en instrumentos o valores emitidos o garantizados por una misma entidad, no podrá ser superior al quince por ciento del Valor del Fondo al momento de la inversión, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea de Aportantes. El Fondo podrá invertir en todo tipo de empresas, con las limitantes indicadas en el propio Reglamento Interno. La inversión en instrumentos emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial, no podrá ser superior al treinta por ciento del Valor del Fondo al momento de la inversión, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea de Aportantes. Las limitaciones antes indicadas se aplican a cualquier inversión sin importar si los instrumentos antes referidos son públicos o privados y ningún exceso de inversión es permitido si no respeta las disposiciones del Reglamento Interno. Se entenderá por “Valor del Fondo” como la suma de los siguientes items: /i/ el monto total pagado de las Cuotas, Serie A o B, más aquellos aportes comprometidos en virtud de las Cuotas suscritas, sean éstas Serie A o B, siempre que no haya transcurrido el plazo para su pago; y /ii/ el valor total de la línea de crédito que la Corfo otorgue al Fondo, incluyendo el monto efectivamente utilizado más el saldo por utilizar que se encontrare vigente conforme al número once del Programa F.Dos. Tratándose de inversiones en acciones de sociedades anónimas cerradas, el Fondo podrá poseer hasta el noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento de las acciones suscritas y pagadas de dicha sociedad. Sin perjuicio que los excesos de inversión no se encuentran permitidos de conformidad del Reglamento Interno, en el evento que éstos se produzcan respecto de las inversiones del Fondo sobre los límites indicados en el Reglamento Interno, deberán eliminarse dentro del plazo de un año. En caso de no regularizarse los excesos en el plazo indicado, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los treinta días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones, gravámenes o modalidades que sean condición de una inversión, tales como aquellas que se pacten Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 18 para el cumplimiento específico de contratos de compraventa y promesas de compraventa, o aquellas que se constituyan sobre acciones de las sociedades en que el Fondo hubiere invertido sus recursos, que deban otorgarse a Bancos o Instituciones Financieras para garantizar obligaciones propias de dichas sociedades. 5 Administración de riesgos El Fondo mantiene inversiones en sociedades operativas donde no tiene compromisos de pago más allá de los respectivos aportes de capital. El Fondo AXA termino su período de inversión, por lo cual se completó la necesidad de capital de inversión. Por el lado de los pasivos está la deuda con CORFO, que es una deuda de largo plazo cuyos intereses y pagos están asociados al resultado del Fondo. Por lo indicado se reducen los riesgos de liquidez ya que no hay compromisos pendientes relevantes. No existe riesgo de crédito ya que el único crédito otorgado está bajo la modalidad de deuda convertible en capital. No existe riesgo de tipo de cambio ya que el fondo recibe sus valores en pesos chilenos y no mantiene posiciones en moneda extranjera. 6 Juicios y estimaciones contables críticas Estimaciones contables críticas La administración hace estimaciones y formula supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, rara vez van a ser equivalentes a los resultados reales relacionados. Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar ajustes importantes a los valores contables de activos y pasivos dentro del próximo ejercicio financiero se describen a continuación: - Valor razonable de instrumentos que no cotizan en un Mercado activo o sin presencia bursátil Cuando no se dispone de ningún dato de mercado, el Fondo fija el precio de las posiciones utilizando sus propios modelos, los cuales normalmente se basan en métodos y técnicas de valoración generalmente reconocidos como norma dentro de la industria. Juicios importantes al aplicar las políticas contables La administración considera el peso chileno como la moneda que más fielmente representa el efecto económico de las transacciones, hechos y condiciones subyacentes. El peso chileno es la moneda en la cual el Fondo mide su rendimiento e informa sus resultados, así como también la moneda en la cual recibe suscripciones de sus inversionistas. Esta determinación también considera el ambiente competitivo en el cual se compara al Fondo con otros productos de inversión en pesos chilenos. 19 Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 7 Inversiones valorizadas por el método de participación La composición de este rubro es la siguiente: Valores al 31.12.2013 Albia S.A. Logistica Industrial S.A. Vitamina Work Life S.A. Servicios Hospitalarios S.A. Trilogic S.A. Rut 96.656.430-K 96.878.980-5 76.407.810-1 96.622.700-1 96.868.880-4 Valores al 31.12.2012 Albia S.A. Logística Industrial S.A. Mardones y Compañía S.A. Vitamina Work Life S.A. Servicios Hospitalarios S.A. Trilogic S.A. 8 Rut 96.656.430-K 96.878.980-5 89.569.000-7 76.407.810-1 96.622.700-1 96.868.880-4 Part. % 68,67 50,00 18,00 0,20 0,02 Part. % 68,67 50,00 37,20 0,20 0,02 Emisora M$ 3.757.925 3.922.712 6.146.811 769.500 510.000 Emisora M$ 3.103.497 2.598.783 1.817.633 769.500 510.000 Particip. M$ Menor valor M$ 2.580.567 1.961.356 1.106.426 1.539 102 5.649.990 Particip. M$ 112.644 591.023 3.088.928 3.792.595 Menor valor M$ 2.131.171 1.299.392 676.194 1.539 102 4.108.398 112.644 591.023 3.088.928 3.792.595 Total M$ 2.693.211 2.552.379 4.195.354 1.539 102 9.442.585 Total M$ 2.243.815 1.890.415 3.765.122 1.539 102 7.900.993 Emisora M$ 654.428 1.079.985 (926.139) 808.274 Emisora M$ 274.497 (227.676) (1.245.767) (1.198.946) Particip. M$ 449.396 515.300 430.232 1.394.928 Particip. M$ 188.497 (113.838) (1.528.057) 169.532 (1.283.866) Cuentas y documentos por pagar por operaciones Al 31 de diciembre 2013 Cuentas por pagar por un valor de M$ 2.308, correspondiente a: Provisión por gastos de auditoría por un valor de M$ 2.308. Al 31 de diciembre 2012 Cuentas por pagar por un valor de M$ 1.474, correspondiente a: Provisión por gastos de auditoría por un valor de M$ 1.142. Reembolso de gastos asesoría M$ 332. No existen diferencias significativas entre el valor libros y el valor razonable de las cuentas y documentos por pagar por operaciones. 9 Préstamos El Fondo recibió de la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) préstamos destinados a la inversión en pequeñas y medianas empresas, de acuerdo al “Contrato de Apertura de Línea de Créditos” y a las “Normas Operativas para la Utilización del Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión para el Fomento del Capital de Riesgo-F. Dos” preparado por dicha Corporación. 20 Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile El detalle es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2013: Mutuo CORFO Fecha 30-may-07 08-ago-07 06-dic-07 10-abr-08 11-dic-08 18-dic-08 12-ene-09 10-sep-09 Total Mutuo UF Monto UF 33.370,12 52.920,00 138.984,00 37.784,00 23.287,00 71.632,00 19.000,00 19.180,00 396.157,12 Interés UF 4.403,00 6.776,70 16.878,83 4.334,66 2.355,87 7.218,91 1.893,67 1.654,81 45.516,45 Total UF 37.773,12 59.696,70 155.862,83 42.118,66 25.642,87 78.850,91 20.893,67 20.834,81 441.673,57 Total M$ 880.475 1.391.504 3.633.094 981.768 597.724 1.837.980 487.022 485.650 10.295.217 Al 31 de diciembre de 2012: Mutuo CORFO Fecha 30-may-07 08-ago-07 06-dic-07 10-abr-08 11-dic-08 18-dic-08 12-ene-09 10-sep-09 Total Mutuo UF Monto UF 33.370,12 52.920,00 138.984,00 37.784,00 23.287,00 71.632,00 19.000,00 19.180,00 396.157,12 Interés UF 3.735,60 5.718,30 14.099,15 3.578,98 1.890,13 5.786,27 1.513,67 1.271,21 37.593,31 Total UF 37.105,72 58.638,30 153.083,15 41.362,98 25.177,13 77.418,27 20.513,67 20.451,21 433.750,43 Total M$ 847.522 1.339.344 3.496.534 944.762 575.064 1.768.291 468.548 467.121 9.907.186 El 22 de agosto de 2007 el Fondo realizó prepago y cancelación parcial del Mutuo con CORFO por un valor de UF 3.052,11 M$ 68.044. El 27 de noviembre de 2012 el Fondo realizó prepago y cancelación parcial del Mutuo con CORFO por un valor de UF 62.058,7324 M$ 1.419.120. El préstamo de CORFO devengará un interés ordinario compuesto a una tasa de 2% anual y los intereses serán capitalizados anualmente, lo anterior es sin perjuicio de la rentabilidad adicional que se pueda generar a la liquidación final del Fondo, para completar una rentabilidad total del 5% para los créditos expresados en unidades de fomento sobre el monto efectivamente desembolsado al Fondo. En todo caso el monto a que tiene derecho CORFO por este concepto en la etapa de la distribución, no podrá exceder del 25% de los montos disponibles. Las condiciones de otorgamiento de este préstamo de CORFO, consideran una Línea de Crédito no rotatorio ascendente a U.F. 630.000 que se utilizarán de acuerdo a las inversiones disponibles y a los aportes que se encuentren pagados en el Fondo, valor que no podrá superar el 300% de estos últimos. 21 Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 10 Efectivo y equivalentes La composición del rubro efectivo y efectivo equivalente, comprende los siguientes saldos: Saldos al 2013 M$ Efectivo y equivalentes al efectivo 40.420 46.907 160.167 247.494 Disponible moneda nacional Cuotas de Fondos Mutuos Depósito a plazo Totales 2012 M$ 2.990 79.447 82.437 No existen restricciones en la utilización del efectivo y equivalentes. 11 Otros activos y otros pasivos no corrientes Al 31 de diciembre 2013, no se presentan otros activos y otros pasivos no corrientes. 12 Cuotas emitidas Al 31 de diciembre de 2013: Las cuotas emitidas del Fondo ascienden a 210.800, con un valor de $(2.881,6195) por cuota. Al 31 de diciembre de 2012: Las cuotas emitidas del Fondo ascienden a 193.400, con un valor de $(9.954,6544) por cuota. Serie Aportante Serie A Matignon Developpement 3 Serie B Ecus Administradora General de Fondos S.A. Serie B Rivera y Pertuzé Consultores Ltda Serie B Inversiones HB Limitada Serie B Inversiones Juan Casanegra E.I.R.L. Total Cuotas Pagadas 13 Nº Cuotas 2013 208.000 2.148 560 46 46 210.800 Reparto de beneficios a los aportantes Para los ejercicio 2013 y 2012 no se realizaron reparto de beneficios a los aportantes. Nº Cuotas 2012 190.792 2.016 500 46 46 193.400 22 Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 14 Intereses y reajustes El detalle de los intereses y reajustes al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: 2013 M$ Detalle Intereses Fondo Mutuos Interés Préstamo Central Frenos Intereses Depósito a Plazo Totales intereses 4.930 7.403 12.333 Resultado por unidades de reajuste Totales unidades de reajuste (203.347) (203.347) 15 9.580 6.660 16.240 (266.821) (266.821) Rentabilidad del Fondo Valor cuota al 31 de diciembre 2013: $(2.881,6195). Valor cuota al 31 de diciembre 2012: $(9.954,6544). 16 2012 M$ Comisión de administración El Fondo es administrado por Ecus Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”). La comisión que la Administradora percibe es una remuneración fija consistente en una comisión anual equivalente a un 1,19% sobre el valor del Fondo, incluyendo el IVA correspondiente, de acuerdo a las condiciones establecidas en su Reglamento Interno. Esta remuneración se devengará trimestralmente y se cobrará al inicio del trimestre. La comisión de administración de la Administradora, incluyendo cualquier otro gasto con cargo al Fondo, en beneficio de los accionistas, directores o ejecutivos de la Administradora, o las personas naturales o jurídicas relacionadas a cualquiera de ellos, no podrá exceder del 2,5% anual, IVA incluido calculado sobre el Valor del Fondo, de acuerdo a las condiciones establecidas en su Reglamento Interno y en las Normas Operativas. Sin embargo, durante el primer año de vigencia del Fondo la Administradora podrá cargar al Fondo en forma adicional al límite antes referido, los gastos de formación del mismo con un tope del 0,25% del Valor del Fondo. Al 31 de diciembre de 2013, el cargo por comisión de administración fija asciende a M$ 183.799.- (M$ 180.103.- al 31 diciembre de 2012). Además, se incluyen servicios pagados a empresas relacionadas por un valor de M$ 202.334.(M$ 198.264.- al 31 diciembre 2012) en el rubro Gastos Operacionales. 17 Otros gastos de operación Otros gastos de operación Asesorías Gastos Legales Gasto de auditoria Otros gastos Total gastos operación 2013 M$ 2012 M$ 202.334 13.119 1.166 216.619 Los gastos detallados anteriormente forman parte de los permitidos en el Reglamento Interno del Fondo. 198.264 108.557 1.187 82 308.090 23 Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 18 Excesos de inversión Al 31 de diciembre 2013 y 2012, no se presentan excesos de inversión. 19 Gravámenes y prohibiciones Al 31 de diciembre 2013 y 2012, no se presentan gravámenes ni prohibiciones que informar. 20 Custodia de valores No aplica para el Fondo. 21 Garantía constituida por la Sociedad Administradora en beneficio del Fondo (Artículo 3ºA Ley Nº 18.815 - Artículo 226 Ley Nº 18.045) No Aplica, el fondo no presenta garantías. 22 Información estadística Al 31 de diciembre de 2013: Mes 12 Valor Libro Cuota (2.881,6195) Valor Mercado Cuota N/A Patrimonio M$ (607.446) N° Cuotas 210.800 Valor Mercado Cuota N/A Patrimonio M$ (1.925.230) N° Cuotas 193.400 Al 31 de diciembre de 2012: Mes 12 Valor Libro Cuota (9.954,6544) Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 23 24 Consolidación de filiales e información adicional de coligadas La información consolidada es la siguiente, en relación a sus dos filiales: Al 31 de diciembre de 2013: - Comercial e Industrial Carónico S.A. (actual Albia S.A.) El Fondo posee el 68,67% de Albia S.A. El giro de Albia S.A. y su filial Servicios Hospitalarios S.A. es otorgar servicios de lavandería industrial y afines. Al 31 de diciembre de 2012: - Comercial e Industrial Carónico S.A. (actual Albia S.A.) El Fondo posee el 68,67% de Albia S.A. El giro de Albia S.A. y su filial Servicios Hospitalarios S.A. es otorgar servicios de lavandería industrial y afines. La filial no mantiene contingencias. 24 Juicios y contingencias Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el Fondo no presenta juicios ni contingencias que informar. 25 Sanciones Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el Fondo, la sociedad Administradora, sus Directores y/o Administradores, no han sido objeto de sanciones. 26 Hechos relevantes Al 31 de diciembre 2013: - Con fecha 01 de febrero de 2013, Matignon Developpement 3 realizó aporte de 8.282 cuotas serie A del Fondo de Inversión Privado Axa Capital Chile por un valor de M$ 188.892.- - Con fecha 07 de Octubre de 2013, Matignon Developpement 3 realizó aporte de 8.926 cuotas serie A del Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile por un valor de M$ 206.207.- - Con fecha 23 de Octubre de 2013, Rivera y Pertuze consultores Ltda realizó aporte de 60 cuotas serie B del Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile por un valor de M$ 1.389.- - Con fecha 23 de Octubre de 2013, Ecus Administradora General de Fondos S.A. Realizó aporte de 132 cuotas serie B del Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile por un valor de M$ 3.057.- Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile 25 Al 31 de diciembre de 2012: 27 - Con fecha 31 de enero de 2012, Matignon Developpement 3 realizó aporte de 9.000 cuotas serie A del Fondo por un valor de M$ 201.675.- - Con fecha 17 de julio 2012, Matignon Developpement 3 realizó aporte de 11.442 cuotas serie A del Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile por un valor de M$ 258.852.Hechos posteriores Con fecha 09 de enero de 2014 en asamblea extraordinaria de aportantes se aprobó la prórroga del plazo de duración del fondo, por un año a contar del 12 de enero 2014, es decir hasta el 12 de enero 2015. A la fecha de emisión de estos estados financieros no existen otros hechos posteriores que pudieses afectar significativamente la presentación de los mismos. 28 Aprobación de estados financieros Los presentes estados financieros fueron autorizados para su emisión por la administración con fecha 31 de marzo de 2014. 26 Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile Anexo I Estados complementarios Al 31 de DICIEMBRE 2013 a) CARTERA DE INVERSIONES EN VALORES DE OFERTA PÚBLICA TÍTULOS DE RENTA VARIABLE 2013 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Nombre Rut Banco Bice 97.080.000-K Grupo Tipo empre- de sarial Tít. 2 FM Nº de unidades Valor unitario Monto total M$ % de accs. emisor % de activo fondo 17.548,8483 2.672,9176 46.907 N/A 0,48% Total general Acciones D.P.S.A. Cuotas F. Mutuos Otros no clasif. 46.907 0,48% 46.907 2012 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Nombre Rut Banco Bice 97.080.000-K Grupo Tipo empre- de sarial Tít. 2 FM Nº de unidades Valor unitario Monto total M$ % de accs. emisor % de activo fondo 31.204,34 2.546,0237 79.447 N/A 0,98% Total general Acciones D.P.S.A. Cuotas F. Mutuos Otros no clasif. 79.447 79.447 0,98% 27 Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile b) ESTADO DE VARIACIÓN PATRIMONIAL PATRIMONIO AL INICIO DEL EJERCICIO Aportes percibidos en el ejercicio (más) Repartos de patrimonio en el ejercicio (menos) Repartos de dividendos en el ejercicio (menos) Abono/cargo a otras reservas (más/menos) PATRIMONIO ANTES DE RESULTADO NETO DEL EJERCICIO UTILIDAD (PERDIDA) NETA REALIZADA DE INVERSIONES Enajenación de acciones de S.A. Enajenación de cuotas de fondos de inversión Otras inversiones y operaciones Otros PERDIDA NO REALIZADA DE INVERSIONES Valorización de Acciones de S.A. Valorización de cuotas de fondos de inversión Valorización de cuotas de fondos mutuos Valorización de certificados de depósito de valores Valorización de títulos de deuda Valorización de bienes raíces Valorización cuotas de derechos en comunidades sobre bienes muebles Resultado por operaciones con instrumentos derivados Amortiz. menor valor de Inversión en acciones de S.A. Otras inversiones y operaciones UTILIDAD NO REALIZADA DE INVERSIONES Valorización de Acciones de S.A. Valorización de cuotas de fondos de inversión Valorización de cuotas de fondos mutuos Valorización de certificados de Depósito de valores Dividendos devengados. Intereses devengados títulos de deuda Arriendos devengados de bienes raíces Valorización de cuotas o derechos en comunidades sobre bienes muebles Resultados por operaciones con instrumentos derivados Amortización de mayor valor de inversiones en acciones de S.A. Otras inversiones y operaciones GASTOS DEL EJERCICIO Gastos financieros Comisión sociedad administradora Remuneración de comité de vigilancia Gastos operacionales de cargo de fondo Otros gastos UNIDADES DE REAJUSTE DIFERENCIAS DE CAMBIO RESULTADO NETO DEL EJERCICIO PATRIMONIO AL CIERRE DEL EJERCICIO 31.12.2013 31.12.2012 M$ M$ (1.925.230) 399.544 146.665 (1.379.021) 152.763 152.763 (166.705) (166.705) 1.573.967 1.561.634 12.333 (585.103) (184.685) (183.799) (5.882) (202.334) (8.403) (203.347) 0 (39.698) 460.529 17.130 437.961 (1.641.895) (1.641.895) 374.269 358.029 16.240 (828.744) (336.026) (180.103) (4.563) (198.264) (109.788) (266.821) 0 771.575 (2.363.191) (607.446) (1.925.230) 28 Fondo de Inversión Privado AXA Capital Chile c) ESTADO DE UTILIDAD PARA LA DISTRIBUCIÓN 31.12.2013 31.12.2012 4,51,00,00 DE DIVIDENDOS Beneficio neto percibido del Ejercicio M$ (802.392) M$ (2.737.460) 4,51,10,00 4,51,20,00 4,51,30,00 Utilidad (pérdida) neta realizada de Inversiones Pérdida no realizada de Inversiones (menos) Gastos del Ejercicio(menos) 152.763 (166.705) (585.103) (1.641.895) (828.744) 4,51,40,00 4,51,50,00 Saldo neto deudor de unidades reajustables (menos) Saldo neto deudor diferencias de cambio (menos) (203.347) - (266.821) - 4,52,00,00 4,53,00,00 Dividendos Provisorios (menos) Beneficio Neto percibido Acumulado de ejercicios anteriores (7.889.482) (5.314.926) 4,53,10,00 4,53,10,10 4,53,10,20 4,53,10,30 4,53,10,40 4,53,20,00 4,53,20,10 4,53,20,20 4,53,30,00 4,53,30,10 4,23,30,20 Utilidad (pérdida) realizada no distribuida Utilidad (pérdida) realizada no distribuida inicial Utilidad devengada acumulada realizada en ejercicio Pérdida devengada acumulada realizada en ejercicio (menos) Dividendos definitivos declarados (menos) Pérdida devengada acumulada (menos) Pérdida devengada acumulada inicial (menos) Abono a pérdida devengada acumulada inicial (más) Ajustes a resultado devengado acumulado Por Utilidad devengada en ejercicio (más) Por pérdida devengada en ejercicio (más) (7.495.490) (7.495.490) (393.992) (540.657) 146.665 - (4.888.107) (4.078.916) 145.716 (954.907) (426.819) (1.278.597) 851.778 - 4,50,00,00 Monto susceptible de distribuir (8.691.874) (8.052.386)
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