1. Bienes raíces

GRUPO EMPRENDEDOR EMPRESARIAL, SAPI DE CV
ESTATUTOS
CAPÍTULO I. DENOMINACIÓN; OBJETO SOCIAL; DOMICILIO; NACIONALIDAD Y DURACIÓN.
ARTÍCULO PRIMERO. Denominación. La Sociedad se denominará “GRUPO EMPRENDEDOR
EMPRESARIAL”. Esta denominación se empleará siempre seguida de las palabras "SOCIEDAD
ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE”, o de sus abreviaturas "S.A.P.I. de
C.V.. (en lo sucesivo la “Sociedad”).
ARTÍCULO SEGUNDO. Objeto Social.
1. Compra, venta, producción, fabricación, distribución, importación, exportación, consignación,
mediación y en general la comercialización de todo tipo de productos y mercancías, en especial
aquellas relacionadas con la informática.
2. Asesoría en la implantación y diseño de sistemas administrativos y de organización que
coadyuven al desarrollo de las empresas.
3. La prestación de todo tipo de servicios, asesoría, consultoría y gestiones por cuenta propia o de
terceros, ante todo tipo de autoridades y/o particulares, así como la organización de cursos,
conferencias y seminarios, encaminados al desarrollo de las empresas.
4. Prestación de servicios para la administración de nóminas, implantación de programas de
capacitación de personal, de productividad, de planes de revisión social y de remuneraciones al
personal.
5. Promover, constituir, organizar o administrar toda clase de sociedades y asociaciones
mercantiles y civiles, nacionales o extranjeras, y demás instrumentos que le sean aplicables,
incluyendo la compraventa y transmisión de sus acciones o participaciones sociales.
6. Realización de comercio directo o electrónico de cualquier bien mueble o servicio afecto al
comercio.
7. Proporcionar y recibir toda clase de servicios de capacitación, consultoría o asesoría.
8. Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias, o
disponer bajo cualquier título legal de toda clase de licencias, patentes, modelos de utilidad,
diseños industriales, marcas, nombres comerciales, avisos comerciales, franquicias, software,
derechos de autor o derechos sobre ellos ya sea en México o en el extranjero.
9. Comprar, vender, dar u otorgar en arrendamiento y, en general, gravar oficinas, bodegas,
instalaciones y todo tipo de bienes muebles e inmuebles.
10. Establecer sucursales, agencias o representaciones y actuar como agente, representante,
distribuidor, comisionista o mediador mercantil en el país o en el extranjero.
11. Establecer, adquirir, poseer, arrendar, operar y administrar oficinas, establecimientos
industriales, centros de investigación, bodegas, centros de acopio, terminales, instalaciones y
equipos necesarios, convenientes o adecuados para la realización de los fines sociales.
12. En caso de que lo considere conveniente, contratar los servicios del personal que estime
adecuado para el objeto social u obtener esos servicios de terceros.
13. Emitir, suscribir, aceptar, endosar y otorgar todo tipo de garantías y cualquier título de crédito,
fianzas sobre activos personales y cualquier otro documento y obligación permitida por la ley,
respecto de sus propias obligaciones o de las obligaciones de terceros, con la participación, o
garantía conjunta, si es el caso, de las personas e instituciones nacionales y extranjeras de
conformidad con las disposiciones aplicables.
14. Adquirir, mantener y revender valores emitidos por sociedades nacionales o extranjeras y
emitir, ofrecer, recalcular y prestar todo tipo de valores, acciones, unidades, unidades de
fideicomiso, tanto de manera pública como privada, a individuos, sociedades u otros
compradores, incluyendo sin limitar warrants y certificados que puedan o no estar referidos a
acciones de sociedades en México u otras ubicaciones y/o índices accionarios u otros índices y/o
fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea
realizar inversiones. Lo anterior sujeto desde luego a las limitaciones, prohibiciones y
autorizaciones que, en su caso, por la propia naturaleza de dichas actividades y operaciones,
establece la legislación.
15. Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar los derechos de uso, goce y disposición, y
en general, la explotación de cualquier bien mueble e inmueble, incluyendo sus componentes y
accesorios.
16. Celebrar cualesquiera contratos con gobiernos federales y locales, y con cualquier individuo y
entidad tanto pública como privada, nacional o extranjera, incluyendo subsidiarias y afiliadas de la
Sociedad y sociedades relacionadas, así como con individuos nacionales o extranjeros, incluyendo
sin limitar contratos en relación con la administración y asesoría de activos, contratos de
consultoría, financiamiento, distribución y custodia.
17. Solicitar y obtener toda clase de préstamos y financiamientos y otorgar garantías respecto de
cualquier obligación; emitir fianzas y pagarés; otorgar fianzas o garantías de cualquier clase
respecto de las obligaciones contraídas o de los instrumentos emitidos por las sociedades de las
cuales la Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, mantener activos y
efectivo en custodia y pignorar activos o darlos en garantía.
18. Establecer, arrendar, operar y poseer plantas industriales, talleres, bodegas, oficinas y agencias
en México o en el extranjero, según lo permita la ley.
19. Actuar como agente o mediador y aceptar la representación de cualquier acuerdo comercial.
20. Representar como agente, consignatario, intermediario, mediador o representante en México
o en el extranjero, a cualquier tipo de empresas industriales, comerciales o de servicios, ya sean
nacionales o extranjeras, y negociar préstamos, tomar o recibir préstamos garantizados y no
garantizados.
21. Registrar, adquirir, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes,
certificados de invención, nombres comerciales, dibujos industriales, frases comerciales, registros
de modelos, derechos de autor, invenciones y procesos.
22. Prestar y recibir toda clase de asistencia y servicios técnicos y profesionales.
ARTÍCULO TERCERO. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO
FEDERAL. Sin embargo, podrá establecer agencias, sucursales, instalaciones y oficinas de ventas en
cualquier parte de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero y someterse a domicilios
convencionales en los convenios que celebre, sin que esto implique un cambio en el domicilio
social.
ARTÍCULO CUARTO. Nacionalidad. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios
extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente ante la Secretaría de
Relaciones Exteriores o en su caso, Secretaría de Economía a considerarse como mexicanos con
respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los
bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de
los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con
autoridades mexicanas y, por lo tanto, a no invocar la protección de su gobierno, bajo pena, en
caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones que tuvieren en
la Sociedad.
ARTÍCULO QUINTO. Duración. La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS,
contados a partir de su constitución.
CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL, TRANSMISIONES, RECOMPRA Y AMORTIZACIÓN DE ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO. Capital Social y Acciones. El capital social es variable. La parte mínima fija del
capital social es de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), representado por 100,000
(cien mil) acciones ordinarias, nominativas de la Clase I, con valor nominal de $1,000.00 (UN MIL
PESOS, MONEDA NACIONAL), totalmente suscritas y pagadas. La parte variable del capital no
tendrá límite y se representará por acciones ordinarias, nominativas de la Clase II, que tendrán las
características determinadas por la Asamblea Ordinaria de Accionistas que apruebe su emisión.
Ambas Clases “I” y “II” del Capital Social de la Sociedad, podrán estar divididas en diversas series
de conformidad con los acuerdos adoptados por la Asamblea General de Accionistas de la
Sociedad que decreten su emisión.
La Sociedad podrá emitir acciones con derecho de voto limitados al igual que limitantes de otros
derechos corporativos, con dividendo mínimo preferente o sin este, según lo determine en cada
caso la Asamblea General de Accionistas que resuelva la emisión de acciones representativas del
capital social, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislación aplicable.
Asimismo, la Sociedad podrá emitir acciones con derechos especiales en los términos previstos por
el segundo párrafo del Artículo 112 (ciento doce) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así
como con las características contenidas en el Artículo 13 (trece) de la Ley del Mercado de Valores.
Excepto en los casos previstos por la Asamblea General de Accionistas, todas las acciones
conferirán iguales derechos a sus tenedores dentro de su misma Serie, y en las Asambleas de
Accionistas a las que tengan derecho de asistir los tenedores de acciones representativas del
capital social de la Sociedad, según corresponda conforme los derechos establecidos para cada
Serie de acciones que se emita, ya sea que dichos derechos estén previstos en estos Estatutos
Sociales o los que haya determinado en cada caso la Asamblea General de Accionistas que haya
resuelto acerca de su emisión.
Las acciones estarán representadas por títulos definitivos y mientras éstos se expidan, por
certificados provisionales. Los certificados provisionales o los títulos definitivos de las acciones
podrán amparar una o más acciones, y serán firmados por el Presidente y el Secretario No
Miembro del Consejo de Administración. Dichos certificados o títulos deberán satisfacer todos los
demás requisitos establecidos por los Artículos 111 (ciento once), 125 (ciento veinticinco) y 127
(ciento veintisiete) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de las demás
disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Inversión Extranjera;
contendrán en forma ostensible lo dispuesto en los Artículos Cuarto y Noveno de los presentes
Estatutos, y en su caso, cualquier restricción para la transmisión de las acciones.
Las firmas de las mencionadas personas deberán ser autógrafas.
En caso de pérdida, destrucción o robo de uno o más títulos de acciones, se seguirá el
procedimiento establecido en los Artículos 44 (cuarenta y cuatro) y siguientes de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.
Asimismo, contendrán en forma ostensible la siguiente leyenda:
“La transmisión, prenda, gravamen o cualquier otra enajenación de las acciones representadas por
este título está sujeta a ciertas restricciones establecidas en los Estatutos Sociales de la sociedad
emisora de este certificado o título. Ninguna Transmisión de acciones será válida, reconocida o
inscrita en el Registro de Acciones de la Sociedad a menos que cumpla con dichas restricciones.
Se entiende por “Transmisión”, cualquier prenda, gravamen, cesión, venta, permuta o cualquier
otra operación cuyo objeto o efecto sea disponer y/o enajenar las acciones representadas por este
certificado o título, excepto por fusión o escisión de la Sociedad. Ninguna transmisión de acciones
será válida, reconocida o inscrita en el Registro de Acciones de la Sociedad a menos que cumpla
con dicho procedimiento o restricciones”.
La Sociedad llevará un libro de registro de acciones (el “Libro de Registro de Acciones”) de acuerdo
con los requisitos del Artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El Libro de Registro de Acciones identificará todas las operaciones relativas a la suscripción,
adquisición o transmisión de las acciones del capital social de la Sociedad, dentro de los treinta
(30) días siguientes al día en que ésta ocurra. El Libro de Registro de Acciones contendrá,
asimismo, una declaración identificando al suscriptor o anterior propietario y al cesionario o
adquirente de tales acciones. No se efectuará inscripción alguna en el Libro de Registro de
Acciones si no se ha cumplido lo previsto en el Artículo Séptimo de estos Estatutos.
La propiedad, suscripción, adquisición, enajenación y traspaso de las acciones serán reconocidos
por la Sociedad únicamente cuando hayan sido inscritos en el Libro de Registro de Acciones arriba
mencionado.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Transmisión de Acciones. Cualesquier compraventa, cesión, permuta, cambio
de control o cualquier otro medio de enajenación, directa o indirecta, parcial o total, de una o más
de las acciones representativas del capital social de la Sociedad (en lo sucesivo, una “Transmisión”)
requerirá seguir el procedimiento que se describe a continuación.
A. Procedimiento de Transmisión. Cualquier Transmisión deberá sujetarse a la notificación previa
y por escrito al Consejo de Administración.
1) En caso de que algún accionista desee realizar o quede sujeto a una Transmisión (el “Accionista
Enajenante”) deberá notificarlo por escrito a los demás accionistas, así como al Consejo de
Administración, por conducto de su Presidente. La oferta por escrito del Accionista Enajenante
deberá indicar el número total de acciones del Accionista Enajenante (las “Acciones Ofrecidas”),
los términos, condiciones y el precio para llevar a cabo la Transmisión y la identidad del tercero
ajeno que, en su caso, tenga interés en adquirirlas (el “Aviso de Transmisión”). Los otros
accionistas tendrán el derecho de preferencia para adquirir las Acciones Ofrecidas, para lo cual
deberán notificar su intención al Accionista Enajenante por escrito y entregar copia de su
notificación al Presidente del Consejo de Administración, en un plazo que no excederá de 30
(treinta) días naturales contados a partir del día en que hayan recibido el Aviso de Transmisión,
transcurrido dicho plazo sin efectuar el aviso indicado se entenderá como negativa de los
accionistas notificados a ejercer el derecho de compra. La Transmisión deberá llevarse a cabo
dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que ésta haya sido notificada al
Consejo de Administración. Al consumarse la Transmisión, el accionista adquirente deberá
entregar al Accionista Enajenante el precio de compra aplicable, menos la retención de impuestos,
que en su caso, proceda legalmente, contra la entrega de los títulos o certificados de acciones
debidamente endosados en propiedad y libres de cualquier gravamen.
2) Las notificaciones o avisos a que se refiere este Artículo deberán ser entregados en los
domicilios que aparecen en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, ya sea personalmente,
por correo certificado con acuse de recibo, o por servicio privado de mensajería (como por
ejempo, los comercialmente conocidos como FEDEX, UPS o alguno de prestigio similar) con acuse
de recibo, y surtirán efectos al momento de su entrega o recepción por correo electrónico.
3) En el caso de que los otros accionistas no ejerzan su derecho de compra, se podrá llevar a cabo
la Transmisión de las Acciones Ofrecidas a un tercero, dentro del plazo antes mencionado, para lo
cual el Accionista Enajenante deberá obtener, como condición previa para la Transmisión y
entrega material del o los títulos de acciones respectivos, la celebración un convenio de adhesión
suscrito por el tercero adquirente, mediante la cual quede expresamente obligado por los
términos de estos Estatutos Sociales, así como de los pactos de accionistas vigentes.
4) No se requerirá cumplir con las disposiciones anteriores, si la Transmisión de acciones se
efectúa a favor de la propia Sociedad en los términos del Artículo 17 (diecisiete) de la Ley del
Mercado de Valores y del Artículo Octavo de estos Estatutos. En cualquiera de estos supuestos y
previa acreditación de los mismos, el Secretario de la Sociedad deberá inscribir dichas
transmisiones en el Libro de Registro de Acciones.
5) No obstante lo anterior, los accionistas podrán renunciar a las condiciones señaladas en este
apartado mediante el voto favorable de los accionistas titulares de acciones que representen la
totalidad del capital social en una Asamblea de Accionistas o mediante resoluciones unánimes
firmadas por todos los accionistas titulares de acciones de la Sociedad.
B. Listado y Colocación Pública de Acciones. Si los accionistas así lo acuerdan, éstos harán todo lo
posible para inscribir las acciones de la Sociedad en un mercado público de valores reconocido,
incluyendo, entre otros, la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital
Variable. La Sociedad llevará a cabo todas las actividades preparatorias (incluyendo, sin limitación,
el mantener la información financiera apropiada y el cumplir con el marco legal requerido) para
una oferta pública primaria y/o secundaria en los mercados de valores de que se trate.
En todo caso, los accionistas se comprometen y harán todo lo necesario para lograr que, al
registrarse las acciones de la Sociedad en un mercado de valores: continúen en vigor los acuerdos
entre los accionistas de la Sociedad relativos a toma de decisiones y el gobierno corporativo
contenidos en los presentes estatutos sociales y en los acuerdos de accionistas vigentes.
C. Transmisiones sin Efectos. Cualquier transmisión de acciones llevada a cabo sin cumplir con los
requisitos, términos y condiciones estipulados en este Artículo, no surtirá efectos para la Sociedad
y no se inscribirá en el Libro de Registro de Acciones. Lo dispuesto en este Artículo deberá
indicarse expresamente en los certificados provisionales y en los títulos definitivos de las acciones
de la Sociedad.
ARTÍCULO OCTAVO. Recompra de Acciones. Sin perjuicio de lo señalado en los Artículos 134
(ciento treinta y cuatro) y 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
la Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social previo acuerdo del
Consejo de Administración y conforme a lo previsto en el Artículo 17 (diecisiete) de la Ley del
Mercado de Valores.
CAPÍTULO III. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
ARTÍCULO NOVENO. Aumentos de Capital y Derecho de Suscripción Preferente. El capital social
podrá ser aumentado por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de
Accionistas, según sea el caso, conforme a las reglas contenidas en estos Estatutos Sociales.
En el caso de aumentos en la parte variable del capital social, dicho acuerdo deberá de darse en
Asamblea Ordinaria de Accionistas. Por otro lado, en el caso de aumentos de la parte fija del
capital social, se requerirá el acuerdo tomado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
No podrán decretarse nuevos aumentos de capital de alguna Serie antes de que estén
íntegramente pagadas las acciones de la propia Serie emitidas con anterioridad. Al tomar los
acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento, o cualquier Asamblea
de Accionistas posterior, fijará los términos y bases en los que deba llevarse a cabo dicho
aumento.
Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social podrán quedar
depositadas en la tesorería de la Sociedad, para entregarse a medida que vaya realizándose su
suscripción, de conformidad con lo que acuerde la Asamblea que decrete su emisión. De
conformidad con el último párrafo del Artículo 17 (diecisiete) de la Ley del Mercado de Valores, en
tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, ésta no ejercitará los derechos corporativos y
patrimoniales que confieran, sin que se consideren en circulación para efectos de determinar el
quórum y las votaciones en las Asambleas Generales de Accionistas.
Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización o mediante pago en efectivo o
en especie. En los aumentos por capitalización, todas las acciones tendrán derecho a la parte
proporcional que les correspondiere.
Los accionistas gozarán del derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132
(ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el entendido que al ejercer
ese derecho la suscripción y pago de las acciones, se deberán respetar en todo momento lo
previsto en los presentes Estatutos Sociales.
ARTÍCULO DÉCIMO. Disminuciones de Capital y Derecho de Retiro. Las disminuciones en la parte
fija del capital social se harán por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas,
cumpliendo, en su caso, con lo ordenado por el Artículo 9° (noveno) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Las disminuciones de capital en la parte variable deberán ser realizadas
por resolución de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Los accionistas sólo podrán ejercer el derecho de retiro en los términos a que se refiere el Artículo
220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles previa autorización del
Consejo de Administración o de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, en cuyo caso uno u otro
deberá acordar los términos y condiciones de tal retiro, conforme a lo previsto en el Artículo 13
(trece), fracción II (dos romano) de la Ley del Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo anterior, los
términos y bases del retiro deberán ser aprobados de conformidad con los derechos de
participación preferente pactados en el Convenio de Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Libro de Variaciones de Capital. Todo aumento o disminución del
capital social se registrará en un Libro de Variaciones de Capital que la Sociedad llevará para este
efecto.
CAPÍTULO IV. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Administración de la Sociedad. La administración de la Sociedad
estará a cargo de un Consejo de Administración, de los comités que en términos del Artículo
Vigésimo constituya el Consejo de Administración y éste podrá nombrar un Director General,
conforme a lo previsto en el primer párrafo del Artículo 15 (quince) de la Ley del Mercado de
Valores.
El Consejo de Administración de la Sociedad estará formado por lo menos por 2 (dos) miembros
propietarios. Los miembros del Consejo de Administración continuarán en sus cargos aun cuando
hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, mientras no
se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.
El Consejo de Administración podrá designar Consejeros provisionales, sin intervención de la
Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo
anterior o en el Artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o
designará a los Consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento.
Los miembros del Consejo de Administración tendrán las facultades y limitantes determinadas en
los presentes Estatutos Sociales y no tendrán la obligación de garantizar el desempeño de sus
actividades salvo que la Asamblea General de Accionistas que los hubiese designado establezca
dicha obligación.
En ningún caso podrán ser consejeros de la Sociedad las personas que hubieren desempeñado el
cargo de Auditor Externo de la Sociedad durante los 12 (doce) meses inmediatos anteriores a la
fecha del nombramiento.
Los miembros del Consejo de Administración así como sus suplentes podrán ser Accionistas o
personas extrañas a la Sociedad. Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo
1 (un) año, pudiendo ser reelectos, removidos o sustituidos en cualquier momento por los
Accionistas que los hubieran nombrado mediante Asamblea General de Accionistas.
Cualquier miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que tuviera algún conflicto de
interés, deberá hacerlo de conocimiento del Consejo y abstenerse de votar en relación a dicho
asunto haciendo constar dicha situación en el acta que se levante con tal motivo.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Presidencia, Secretaría. Dentro de los miembros del Consejo de
Administración se nombrará a su Presidente, en el entendido de que éstos serán designados por
períodos de 1 (un) año, pudiendo reelegirse por periodos sucesivos.
El Presidente del Consejo de Administración, presidirá las Asambleas Generales de Accionistas y
las sesiones del Consejo de Administración y llevará a cabo sus resoluciones sin necesidad de
resolución especial para ello. En caso de empate en una sesión del Consejo de Administración, el
Presidente no tendrá voto de calidad.
El Consejo de Administración, podrá también designar un Secretario No Miembro del Consejo de
Administración y, en su caso, a un Secretario Suplente o Prosecretario. En cualquier caso, el
Secretario y en su caso, el Prosecretario, no formarán parte del Consejo de Administración.
Las copias o constancias de las actas de las Sesiones del Consejo de Administración, de los Comités
y de las Asambleas Generales de Accionistas, así como de los asientos contenidos en los libros y
registros sociales y, en general, de cualquier documento de archivo de la Sociedad, serán
autorizados y certificados por el Secretario, por el Prosecretario, quienes tendrán el carácter de
Secretario No Miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y actuarán en tal carácter en
las Asambleas de Accionistas que se celebren; serán delegados permanentes tanto para suscribir
las convocatorias a las Asambleas de Accionistas que el Consejo acuerde realizar o se deban
efectuar en los términos del Artículo Décimo Quinto de estos Estatutos, como para concurrir ante
fedatario público de su elección a formalizar los acuerdos contenidos en las actas de las Sesiones
de Consejo o Asambleas, sin requerir autorización expresa. El Secretario se encargará de redactar
y consignar en los libros respectivos las actas que contengan los acuerdos de las Asambleas,
Sesiones del Consejo de Administración y de los Comités, así como, en su caso, las resoluciones
unánimes adoptadas fuera de Asamblea o Sesión, así como de expedir certificaciones de las actas
o resoluciones y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la
Sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Facultades del Consejo de Administración. El Consejo de
Administración será el representante legal de la Sociedad y, por tanto, tendrá de manera conjunta
los siguientes poderes:
1) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y con aquéllas que
requieran cláusula especial conforme a la ley, sin limitación alguna, de conformidad con las
disposiciones del primer párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados y del Código Civil
del Distrito Federal, estando por lo tanto autorizado para iniciar o desistir de toda clase de juicios y
recursos, incluyendo el juicio de amparo, presentar querellas y denuncias penales y constituirse en
coadyuvante del Ministerio Público y otorgar el perdón, si procede, de acuerdo con la ley;
transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recusar, recibir pagos y
celebrar toda clase de actos autorizados expresamente por la ley, entre los que se encuentra el
representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades penales, civiles, administrativas y
laborales y sus tribunales;
2) Poder general para actos de administración, de conformidad con las disposiciones del segundo
párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus
correlativos de los Códigos Civiles para los Estados y del Código Civil del Distrito Federal;
3) Poder general para actos de dominio, en los términos del tercer párrafo del Artículo 2554 (dos
mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y los artículos correlativos de los
códigos civiles de todos los estados y el Distrito Federal.
4) El Consejo de Administración tendrá las facultades de un apoderado general para representar a
la Sociedad en cualquier juicio o procedimiento del orden laboral, en los términos y para los fines
de los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 47 (cuarenta y siete), 134 (ciento treinta y cuatro)
fracción III (tres romano), 523 (quinientos veintitrés), 692 (seiscientos noventa y dos) fracciones II
y III (dos y tres romano), 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos noventa y cinco), 786
(setecientos ochenta y seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochocientos setenta y tres),
875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta y
ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883 (ochocientos ochenta y tres) y 884 (ochocientos ochenta y
cuatro) y demás disposiciones aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las
atribuciones, obligaciones y derechos derivados de dichas disposiciones en materia de la
representación laboral de la Sociedad. Asimismo, la representación patronal de la Sociedad se
confía al Consejo de Administración, en los términos del Artículo 11 (once), 46 (cuarenta y seis) y
47 (cuarenta y siete) de la Ley Federal del Trabajo. El poder que se otorga incluye la facultad de:
(i) Actuar ante los sindicatos con los cuales se hayan celebrado contratos colectivos de trabajo y
con respecto a cualquier asunto relacionado con conflictos laborales de naturaleza colectiva;
(ii) Actuar ante los trabajadores individuales y con respecto a cualesquiera asuntos de naturaleza
individual; y, en general, con respecto a cualquier asunto entre el patrón y sus trabajadores;
(iii) Comparecer ante cualquiera de las autoridades en materia de trabajo o seguridad social a que
se refiere el Artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo;
(iv) Comparecer ante las juntas de conciliación y arbitraje federales o locales con las facultades
mencionadas en los incisos (a) y (b) de esta cláusula, en lo que sean aplicables;
(v) Acreditar la capacidad de la Sociedad dentro o fuera de juicio, en los términos de las fracciones
II y III (dos y tres romano) del Artículo 692 (seiscientos noventa y dos) del ordenamiento legal
mencionado;
(vi) Comparecer para desahogar la prueba confesional y contestar cuestionarios en todas sus
partes, conforme a lo previsto por los artículos 786 (setecientos ochenta y seis), 787 (setecientos
ochenta y siete) y 788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo;
(vii) Señalar domicilios convencionales para recibir notificaciones, conforme a lo previsto en el
Artículo 739 (setecientos treinta y nueve) de la Ley Federal del Trabajo;
(viii) Comparecer con amplias facultades de representación, a la audiencia a que se refiere el
Artículo 873 (ochocientos setenta y tres) de la Ley Federal del Trabajo, en sus etapas: de
conciliación, demanda y excepciones, y ofrecimiento y admisión de pruebas, así como ofrecer,
admitir y objetar pruebas, en los términos de los artículos 875 (ochocientos setenta y cinco), 876
(ochocientos setenta y seis) fracciones I y IV (uno y cuatro romano), 878 (ochocientos setenta y
ocho) y 880 (ochocientos ochenta) de la Ley Federal del Trabajo;
(ix) Ofrecer y aceptar fórmulas de conciliación, celebrar convenios, negociar, celebrar o rescindir
contratos de trabajo; actuar como representante de la Sociedad como administrador, con
respecto a juicios o procedimientos en materia laboral, individuales o colectivos, ante todo tipo de
autoridades; ofrecer reinstalaciones y contestar todo tipo de demandas, reclamaciones o
notificaciones.
5) Poder general para suscribir, aceptar, endosar, negociar, librar, avalar, certificar y en cualquier
otra forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la Sociedad, en los términos
más amplios previstos en la fracción I (uno romano) del Artículo 9° (noveno) de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.
6) Facultad para abrir cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, para girar cheques contra ellas y
para designar a las personas que podrán girar contra las mismas;
7) Poder para designar y remover a los funcionarios de la Sociedad, así como determinar sus
facultades, las garantías que los mismos deban otorgar, sus condiciones de trabajo y sus
remuneraciones.
8) Facultad para convocar a las Asambleas de Accionistas y ejecutar sus resoluciones;
9) En general, poder para realizar todos los actos que sean necesarios o convenientes para la
realización del objeto social y que conforme a estos Estatutos o por ley no estén reservados a
otros órganos.
10) Facultad para otorgar poderes generales en los términos de lo dispuesto en los incisos 1 (uno),
2 (dos), 3 (tres), 4 (cuatro), 5 (cinco), 6 (seis), 7 (siete), 8 (ocho) y 9 (nueve) de este Artículo, con o
sin facultades de sustitución, y para otorgar poderes especiales en los términos del inciso seis
precedente, así como para revocar los poderes otorgados, sujeto a lo previsto en el Artículo
Décimo Cuarto de estos estatutos; y
11) Las demás establecidas en la ley, y/o en estos estatutos sociales, así como las que otorgue a la
Asamblea de Accionistas y las derivadas de las mismas.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Convocatorias a Sesiones del Consejo de Administración. Las
convocatorias a las Sesiones del Consejo de Administración serán hechas por escrito por el
Presidente, el Secretario No Miembro o conjuntamente por 2 (dos) Consejeros, y las
convocatorias deberán ser notificadas en el domicilio de los demás miembros cuando menos con 5
(cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la Sesión. A los miembros no residentes en los
Estados Unidos Mexicanos se les enviará copia de las convocatorias por correo electrónico con
acuse de recibo, por correo certificado con acuse de recibo, o por servicio privado de mensajería
(FEDEX, UPS o alguno de prestigio similar) con acuse de recibo, con la misma anticipación. Las
convocatorias no serán necesarias si en la sesión se encontraren presentes todos los consejeros o
sus respectivos suplentes.
Sin perjuicio de lo anterior, las convocatorias a las Sesiones del Consejo de Administración podrán
ser realizadas a través de correo electrónico, en cuyo caso: (i) el correo electrónico deberá ser
enviado a la dirección electrónica de cada Consejero con por lo menos 5 (cinco) días naturales de
anticipación a la fecha de la Sesión, y (ii) se requerirá la confirmación del correo electrónico
correspondiente, misma que deberá ser enviada, por el mismo medio, por cada Consejero al
emisor de la convocatoria correspondiente. Para los efectos aquí mencionados, a los correos
electrónicos aquí señalados se les reconocerá la validez de un Mensaje de Datos, en los términos
del Artículo 89 (ochenta y nueve) del Código de Comercio en vigor, en relación con los Artículos 90
(noventa) a 95 (noventa y cinco) de dicho ordenamiento legal.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Sesiones del Consejo de Administración. El Consejo de Administración
se reunirá en cualquier fecha en que sea convocado de acuerdo a lo estipulado en los presentes
Estatutos. Las Sesiones del Consejo de Administración deberán celebrarse en el domicilio social o
en cualquier otro lugar, ya sea en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, según lo
determine el propio Consejo. En caso de ausencia del Presidente, la Sesión será presidida por el
Consejero designado por mayoría de votos por el Consejo. En caso de ausencia del Secretario No
Miembro del Consejo de Administración, actuará como Secretario la persona designada por
mayoría de votos por el Consejo. Las actas de las Sesiones del Consejo de Administración serán
asentadas en un libro especialmente designado para ello y serán firmadas por el Presidente y el
Secretario actuantes.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Quórum y Resoluciones. Para que las Sesiones del Consejo de
Administración y sus resoluciones se consideren válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de
los miembros del Consejo. Las resoluciones serán tomadas por mayoría de votos del total de los
miembros del Consejo.
En caso de que cualquier Consejero propietario no pueda asistir a una Sesión, tendrá el derecho de
(i) que su suplente acuda en su representación, o (ii) asista y vote a través de medios electrónicos.
Se entenderá que cualquier consejero se encuentra presente en la sesión si acude su suplente en
su representación o si vota a través de medios electrónicos. Para tal efecto deberá expedirse una
certificación por el Secretario No Miembro del Consejo de Administración en la que se haga
constar dicho suceso y al efecto transcribirse en el libro corporativo correspondiente. Para los
efectos aquí mencionados, se reconocerá como válida la presencia de algún Consejero a través de
medios electrónicos tales como teléfono, videoconferencia u otros análogos.
Se entenderá que cualquier Consejero que no se encuentre presente en la Sesión, se abstiene de
ejercer su derecho de voto.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Resoluciones Unánimes Escritas. El Consejo de Administración podrá
adoptar resoluciones sin necesidad de constituirse en una Sesión, siempre que sean adoptadas por
la decisión unánime de todos sus miembros propietarios o de sus suplentes, y sean adoptadas por
escrito. Dichas resoluciones unánimes deberán transcribirse en el Libro de Actas del Consejo y
serán autorizados con la firma del Presidente y Secretario No Miembro del Consejo de
Administración.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Remuneraciones. Los miembros del Consejo de Administración no
percibirán emolumentos o remuneraciones por el desempeño de sus cargos, salvo que la
Asamblea General de Accionistas acuerde lo contrario.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. Comités. El Consejo de Administración, en el desempeño de sus actividades,
podrá auxiliarse de Comités encargados del desarrollo de las actividades que expresamente les
confiera el Consejo de Administración, estos Estatutos Sociales y en el Convenio de Accionistas.
Para el cumplimiento de sus funciones, los Comités contarán con las facultades necesarias para
representar a la Sociedad, mismas que serán acordadas por el Consejo de Administración y sujeto
a la autorización de la Asamblea de Accionistas.
El Consejo de Administración podrá crear los siguientes Comités u otros que considere
convenientes: (i) el Comité de Compensaciones, (ii) Comité de Auditoría y (iii) Comité Ejecutivo. Lo
anterior, en el entendido de que ningún funcionario que tenga el carácter de empleado de la
Sociedad podrá formar parte del Comité de Compensaciones ni del Comité de Auditoría.
El Consejo de Administración en su oportunidad determinará las funciones de cada Comité. Los
funcionarios o empleados “clave” podrán asistir a las Sesiones de Consejo, salvo: (i) por acuerdo
en contrario de la mayoría de los Consejeros, y (ii) en caso de que la presencia del funcionario o
empleado pueda causar un conflicto de interés, atendiendo a la naturaleza del asunto que se esté
discutiendo.
Los Comités se reunirán en cualquier momento en que sea debidamente convocado
personalmente, por correo certificado con acuse de recibo, por fax, formato PDF adjunto a un
correo electrónico o por cualquier otro medio que acuerden entre sus miembros, por el Presidente
o el Secretario No Miembro del Consejo de Administración o conjuntamente por 2 (dos) miembros
del Comité, e informará de sus actividades al Consejo de Administración. La convocatoria deberá
ser enviada con por lo menos 3 (tres) días naturales de anticipación a la sesión del Comité de que
se trate.
Los Comités podrán válidamente tomar resoluciones sin ser necesario que se reúnan
personalmente sus miembros en sesión formal. Los acuerdos que se tomen fuera de sesión
deberán ser aprobados, en todos los casos, por el voto favorable de la totalidad de los miembros
propietarios del órgano de que se trate o, en caso de ausencia definitiva o incapacidad de alguno
de ellos, con el voto favorable del miembro suplente que corresponda y confirmados por escrito.
CAPÍTULO V.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Comité de Auditoría. La vigilancia de la Sociedad estará
encomendada a un Comité de Auditoría o un Comisario. Los miembros del Comité de Auditoría o
Comisario podrán tener suplentes designados por la Asamblea de Accionistas. Los miembros del
Comité de Auditoría o Comisario podrán o no ser accionistas de la Sociedad y desempeñarán sus
cargos hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesión de sus cargos.
Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el 10% (diez por ciento)
del capital social tendrá derecho a designar un miembro del Comité de Auditoría o Comisario y a
su respectivo suplente.
Los miembros del Comité de Auditoría, Comisario o el Auditor Externo, según corresponda,
tendrán las atribuciones y obligaciones enumeradas en los Artículos 166 (ciento sesenta y seis) y
169 (ciento sesenta y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como los Artículos
41 (cuarenta y uno), 42 (cuarenta y dos) y 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores,
relativos a la vigilancia de la Sociedad.
CAPÍTULO VI. DIRECCIÓN GENERAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Director General. El Director General tendrá a su cargo las
funciones de gestión, administración y ejecución de los negocios de la Sociedad, conforme a las
facultades y poderes que le confiera el Consejo de Administración al momento de su
nombramiento y, salvo disposición en contrario, el Director General para el cumplimiento de sus
funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la Sociedad para actos de
administración y para pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a la ley
requieran cláusula especial, en los términos señalados en el primer y segundo párrafo del Artículo
2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus correlativos de los
Códigos Civiles de los Estados y del Código Civil del Distrito Federal. El Director General no contará
con poder para actos de dominio, salvo que éste sea otorgado o delegado expresamente por el
Consejo de Administración o por algún apoderado facultado para ello para actos especiales o por
la Asamblea de Accionistas.
El Director General, para el ejercicio de sus funciones y actividades, así como para el debido
cumplimiento de las obligaciones que la ley le impone, se auxiliará de los directivos relevantes
designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que
ésta controle.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Derechos de Accionistas Minoritarios. Los accionistas que posean
una participación mayor del 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad, tendrán los
siguientes derechos: (i) nombrar a un consejero en el Consejo de Administración de la Sociedad;
(ii) nombrar a un miembro en el Comité de Auditoría; y (iii) convocar a una asamblea general de
accionistas.
Los accionistas que posean una participación mayor del 15% (quince por ciento) del capital social
de la Sociedad, tendrán derecho a ejercer la acción de responsabilidad civil contra los
administradores en beneficio de la Sociedad, en términos de los previsto en el Artículo 163 (ciento
sesenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin necesidad de resolución de
asamblea general de accionistas.
Los accionistas que posean una participación mayor del 20% (veinte por ciento) del capital social
de la Sociedad, tendrán derecho a oponerse judicialmente, conforme a lo previsto en el Artículo
201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a las resoluciones de las
asambleas generales, siempre que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda.
CAPÍTULO VII. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Tipos de Asambleas. Las Asambleas de Accionistas serán generales
o especiales, y ordinarias o extraordinarias. Todas deberán celebrarse en el domicilio social. Las
Asambleas Ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que
sigan a la clausura del ejercicio social y se ocuparán de los temas del orden del día que
corresponda a este tipo de asambleas y que se precisan en el Artículo 181 (ciento ochenta y uno)
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como todas aquellas asambleas que no sean
extraordinarias. Serán Asambleas Extraordinarias las convocadas en cualquier tiempo para discutir
cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y aquéllos para los que la Ley o estos Estatutos exijan quórum especial.
Serán especiales las que sólo afecten los derechos de alguna clase de acciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Convocatorias. Podrán convocar a Asambleas de Accionistas, el
Presidente del Consejo de Administración, el Secretario No Miembro del Consejo de
Administración. Las convocatorias a las Asambleas de Accionistas deberán ser emitidas por el
Consejo de Administración o, en su caso, por el Comité de Auditoría y serán firmadas por el
Presidente, el Secretario No Miembro del Consejo o el Comité de Auditoría o bien por el delegado
del Consejo de Administración. Sin embargo, los accionistas en los casos previstos en la Ley del
Mercado de Valores o en la Ley General de Sociedades Mercantiles podrán solicitar por escrito, en
cualquier momento, al Consejo de Administración o, en su caso, al Comité de Auditoría que
convoquen a una Asamblea de Accionistas para tratar los asuntos especificados en su solicitud.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Publicación de Convocatorias. Las convocatorias a las Asambleas
deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor
circulación del domicilio de la Sociedad con por lo menos 15 (quince) días naturales antes de la
fecha de la Asamblea, salvo cuando hayan de celebrarse por virtud de segunda o ulteriores
convocatorias, en cuyo caso también deberán publicarse por lo menos 15 (quince) días naturales
anteriores a la fecha de la Asamblea. Las convocatorias deberán indicar el lugar, fecha y hora de la
Asamblea, y deberán contener el orden del día. A los accionistas no residentes en los Estados
Unidos Mexicanos se les entregará, adicionalmente, copia de la convocatoria en el domicilio que
tengan señalado en el Registro de Accionistas por correo electrónico con acuse de recibo, por
correo certificado con acuse de recibo, o por servicio privado de mensajería (como por ejemplo,
los comercialmente conocidos como FEDEX, UPS, o alguno de prestigio similar) con acuse de
recibo, con la misma anticipación. Para los efectos aquí mencionados, a los correos electrónicos
aquí señalados se les reconocerá la validez de un Mensaje de Datos, en los términos del Artículo
89 (ochenta y nueve) del Código de Comercio en vigor, en relación con los Artículos 90 (noventa) a
95 (noventa y cinco) de dicho ordenamiento legal.
Las Asambleas de Accionistas podrán celebrarse sin previa publicación de convocatoria y sin
necesidad de que el Secretario No Miembro del Consejo de Administración de la Sociedad envíe
dicha notificación, si la totalidad de las acciones con derecho a voto en dicha Asamblea, se
encuentran presentes o representados.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Admisión a las Asambleas. Los accionistas inscritos en el Registro
de Accionistas como tenedores de acciones de la Sociedad con derecho a voto deberán ser
admitidos en las Asambleas de Accionistas. Los accionistas podrán ser representados por la
persona o personas designadas mediante carta poder firmada ante dos testigos o por cualquier
otra medio de representación legalmente aceptado. En todos los casos, ni los Consejeros ni el
Director General podrán representar a los accionistas en las Asambleas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Actas de Asambleas. Las actas de las Asambleas de Accionistas
deberán asentarse en un libro especialmente designado para ello y serán firmadas por el
Presidente y el secretario actuantes, así como por los accionistas y los representantes de los
accionistas que deseen hacerlo.
Dicho libro deberá ser guardado por el Secretario No Miembro del Consejo de Administración de
la Sociedad, quien de cada Asamblea preparará un expediente que, cuando menos, contendrá:
1) Un ejemplar de la lista de asistencia;
2) Una copia de la publicación de la convocatoria, en su caso;
3) Las cartas poder presentadas por los representantes de los accionistas;
4) Los informes, opiniones y demás documentos sometidos a la consideración de la Asamblea; y
5) Un ejemplar del acta de la Asamblea debidamente firmada.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. Presidencia, Secretaría y Escrutinio. Presidirá las Asambleas el
Presidente del Consejo y, en ausencia de éste, por la persona designada por mayoría de votos de
los asistentes. El Secretario No Miembro del Consejo actuará como Secretario de las Asambleas.
En caso de que éste no estuviera presente, los accionistas, por mayoría de votos, designarán un
Secretario para la Asamblea. El Presidente designará a uno o dos escrutadores entre los
accionistas presentes o sus representantes para certificar el número de acciones representadas en
la Asamblea y si existe o no el quórum exigido por estos Estatutos para que quede instalada y, en
su caso, para contabilizar los votos emitidos para adoptar cada resolución.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Asuntos y Quórum de Asambleas Ordinarias. Las Asambleas Ordinarias de
Accionistas se reunirán cuando menos una vez al año. Adicionalmente a los asuntos especificados
en el orden del día, anualmente deberán: (a) conocer y resolver sobre los informes y documentos
que le deberán presentar el Consejo de Administración en los términos previstos en la fracción IV
(cuatro romano) del Artículo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores, (b) nombrar, de
conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos Sociales, a los miembros del Consejo de
Administración, y (c) determinar sus remuneraciones.
La Asamblea Ordinaria se considerará legalmente instalada en primera o ulterior convocatoria,
cuando por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones suscritas y con derecho a
voto del capital social esté presente o debidamente representada. Sus resoluciones serán
válidamente adoptadas con el voto afirmativo de por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento)
de las acciones suscritas y con derecho a voto en la asamblea.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Asuntos y Quórum de las Asambleas Extraordinarias. Para
considerarse válidas las Asambleas Extraordinarias celebradas en virtud de primera convocatoria,
deberá encontrarse representado, por lo menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las
acciones suscritas y con derecho a voto representativas del capital social. En segunda y ulteriores
convocatorias, en las Asambleas Extraordinarias deberán encontrarse representadas, por lo
menos, el 51% (cincuenta y un) por ciento de las acciones suscritas y con derecho a voto
representativas del capital social, con las salvedades señaladas en los presentes Estatutos. Las
resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por el voto afirmativo de las acciones con
derecho a voto que representen por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital
social.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Resoluciones Escritas fuera de Asambleas y Asambleas
Especiales. Los accionistas podrán tomar resoluciones válidamente sin necesidad de celebrar una
Asamblea, siempre que tales resoluciones se acuerden por unanimidad de votos de todos los
accionistas y dicha votación sea ratificada por escrito. Para tal efecto, cualquier accionista, el
Presidente o el Secretario No Miembro del Consejo de Administración, enviará a todos los
accionistas, por mensajería o correo certificado con acuse de recibo, el texto de las resoluciones
propuestas. Los accionistas deberán emitir su voto por escrito notificándolo por la misma vía. De
aprobarse las resoluciones propuestas conforme a lo anterior, el Presidente y el Secretario
prepararán el acta correspondiente, haciendo constar el texto de las resoluciones y la forma en
que fueron aprobadas, debiendo transcribir ese documento en el libro correspondiente autorizado
con la firma del Secretario No Miembro del Consejo de Administración. El propio Secretario
deberá conservar en sus registros toda la correspondencia generada en relación con la aprobación
de las anteriores resoluciones.
El quórum de instalación y votación para las asambleas especiales se regulará conforme al artículo
trigésimo o trigésimo primero de los Estatutos Sociales, dependiendo de los asuntos a tratar en las
mismas.
CAPÍTULO VIII. EJERCICIOS SOCIALES E INFORMACIÓN FINANCIERA
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Ejercicio Social. El ejercicio social de la Sociedad correrá del
primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. En el caso de que la Sociedad entre
en liquidación, se fusione con carácter de fusionada o se extinga como consecuencia de una
escisión, el ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación, se
fusione o se extinga como consecuencia de una escisión. En caso de liquidación habrá un ejercicio
durante todo el tiempo en que la Sociedad este en liquidación.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. Información Anual. Dentro de los tres meses siguientes al cierre
de cada ejercicio social, el Consejo de Administración deberá preparar un reporte que contenga
toda la información financiera requerida conforme al Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, el cual será sometido a la aprobación de la Asamblea General
Ordinaria Anual de Accionistas.
Previamente a su presentación a la asamblea a que se refiere el párrafo inmediato anterior, los
estados financieros de la Sociedad serán dictaminados por un auditor externo.
CAPÍTULO IX. UTILIDADES Y PÉRDIDAS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. De las Utilidades. Las utilidades netas de cada ejercicio social,
serán distribuidas como sigue:
1) 5% (cinco por ciento) para constituir, y si fuera necesario reconstituir, el fondo de reserva legal,
hasta que equivalga por lo menos al 20% (veinte por ciento) del capital social;
2) Si así lo determina la Asamblea, podrá crear o incrementar las reservas de capital que considere
conveniente; y
3) El remanente se destinará a los fines que resuelva la Asamblea y de conformidad al Convenio de
Accionistas, en el entendido de que no podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan
sido restituidas o absorbidas las pérdidas sufridas en ejercicios anteriores o haya sido reducido el
capital social por el importe de las pérdidas.
Todas las acciones que estén íntegramente pagadas al momento de que se decrete un pago de
dividendos tendrán derecho a una parte proporcional de dicho dividendo, salvo pacto en
contrario, o bien, en su caso, el Convenio de Accionistas. Las acciones que hubiesen sido
parcialmente pagadas no participarán en el dividendo decretado.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. De las Pérdidas. Las pérdidas de la Sociedad, en su caso, serán
reportadas por todos los accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta por el haber
social por ellas representado.
CAPÍTULO X.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Disolución. La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos
previstos por el Artículo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Nombramiento de Liquidadores. Disuelta la Sociedad se pondrá
en liquidación. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas designará a uno o más
liquidadores, pudiendo nombrar a suplentes, si así lo decide, quienes tendrán las facultades que la
Ley General de Sociedades Mercantiles o la Asamblea de Accionistas que los designe determine.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Liquidación. El o los liquidadores practicarán la liquidación con
arreglo a las bases que, en su caso, hubiese determinado la Asamblea y, en su defecto, con arreglo
a las siguientes bases y a las disposiciones del Capítulo XI (once romano) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles:
1) Concluirán los negocios de la manera que juzguen más conveniente;
2) Pagarán las deudas de la Sociedad, enajenando aquellos bienes que fuere necesario para tal
efecto;
3) Formularán el balance final de liquidación y lo someterán a la aprobación de la Asamblea de
Accionistas; y
4) Una vez aprobado el balance final de liquidación, distribuirán el activo líquido repartible entre
los accionistas conforme a lo establecido en estos Estatutos, contra la entrega y cancelación de los
títulos de acciones. En caso de discrepancia entre los liquidadores, deberán convocar a la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que ésta resuelva las cuestiones sobre las
que existiesen divergencias. La convocatoria se hará en forma conjunta o individual.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. Funciones durante la Liquidación. Durante la liquidación, la Asamblea
se reunirá en la forma prevista por los presentes Estatutos y los liquidadores desempeñarán
funciones equivalentes a las que hubieren correspondido al consejo de administración durante la
vida normal de la Sociedad.
CAPÍTULO XI. TRIBUNALES COMPETENTES Y LEYES APLICABLES
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento de lo
establecido en los presentes Estatutos Sociales, los accionistas se someten expresamente a la
jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros les
pudiere corresponder.