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LA COMER, S.A.B. DE C.V.
Características de la Emisión:
Emisora:
Clave de Pizarra:
Tipo de Valor:
Fecha de inicio de cotización
en la BMV:
Fecha de registro en la BMV:
Posibles Adquirentes:
Depositario:
Régimen Fiscal:
Monto del Capital Social:
Precio inicial de cotización:
Características
de
la
inscripción:
Mecanismo de distribución:
Consulta
Informativo:
de
Factores de Riesgo:
Folleto
La Comer, S.A.B. de C.V. (la “Compañía” o la “La Comer” o la “Emisora”, indistintamente).
“La Comer”
Acciones Series “B y C”, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Emisora.
[4] de enero de 2016
[4] de enero de 2016
Las acciones representativas del capital social de la Emisora, podrán ser suscritas y adquiridas por personas físicas y morales
nacionales o extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.
S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”)
Una vez realizada la escisión de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (“CCM”), los accionistas de dicha sociedad
recibirán nuevas acciones representativas del capital social de la propia CCM y de La Comer, en un porcentaje equivalente al que
tengan en el capital social de CCM a la fecha de escisión. Las acciones materia del canje mencionado no deben tenerse como
enajenadas para efectos fiscales mexicanos. De cualquier forma, cada accionista deberá consultar a su asesor fiscal en relación con
las consecuencias fiscales que le pudieran resultar.
El régimen fiscal aplicable a las acciones representativas del capital social de CCM y de la Emisora para personas físicas y
morales residentes en México o en el extranjero está previsto en la Ley del Impuesto sobre la Renta (la “LISR”) y de la
Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Los inversionistas deberán consultar con sus asesores los efectos fiscales de la adquisición,
tenencia y enajenación de las Acciones.
A la fecha de este aviso con fines informativos, el capital social autorizado de la Emisora asciende a la cantidad de
$1,086,000,000.00 M.N., y se encuentra integrado por 4,344,000,000 acciones ordinarias, de las Series “B y C”, sin expresión de
valor nominal, representativas del capital mínimo fijo. El capital social totalmente suscrito y pagado de la Emisora asciende a la
cantidad de $1,086,000,000.00 M.N., y se encuentra integrado por 4,344’000,000 acciones ordinarias, Serie “B y C”, sin
expresión de valor nominal, integradas en 1,086,000,000 de Unidades Vinculadas representativas del capital mínimo fijo.
El precio de distribución de las acciones representativas del capital social de la Emisora será determinado mediante el
procedimiento de subasta establecido por la Bolsa para casos de esta naturaleza. La mecánica del procedimiento de subasta
referido es establecida por la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”), con base en las disposiciones previstas en el
Reglamento Interior de la BMV.
Inscripción sin que medie oferta púbica de las 1,086,000,000 de Unidades Vinculadas, Serie “UB y UBC”, sin expresión de valor
nominal, que se encuentran en circulación, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas.
Una vez inscritas las acciones representativas del capital social de la Emisora en el Registro Nacional de Valores (“RNV”), la
entrega de éstas se realizará a través del Indeval. Los accionistas de CCM recibirán en canje una nueva acción de la Emisora por
cada acción de CCM de la que sean titulares, cancelándose las anteriores
Los inversionistas que así lo deseen, podrán obtener una copia del Folleto Informativo mediante solicitud por escrito dirigida al
señor Rogelio Garza Garza, encargado de relaciones con inversionistas de la Emisora, en sus oficinas ubicadas en Av. Revolución
780 Módulo 2, Colonia San Juan, C.P. 03730 Ciudad de México, Distrito Federal, México, [email protected], o bien en las
siguientes direcciones electrónicas: http://www.bmv.com.mx; http://www.cnbv.gob.mx y http:www.lacomer.com.mx.
El desempeño histórico de la Emisora puede no ser representativo del desempeño como una compañía separada.
Como una empresa recientemente escindida, la Emisora no tiene historia operativa independiente de CCM y no ha sido
administrada u operada como un negocio autónomo. Asimismo, la información financiera consolidada Proforma seleccionada
incluida en el Folleto Informativo relativa a los periodos previos a la escisión de la Compañía de CCM, incluyen los resultados
históricos de las operaciones de entidades que CCM transmitió a la Compañía en la escisión, sin embargo el desempeño de dichas
entidades podría haber sido diferente si hubieran sido entidades separadas durante los periodos presentados.
Consecuentemente, la información financiera presentada no es necesariamente indicativa de cuáles serán los resultados en
operaciones, posición financiera y flujo de efectivo de la Compañía en el futuro, pudiendo haber cambios en la estructura de
costos, financiamientos y operaciones como resultado de la separación de CCM.
La Emisora es una nueva compañía y nunca ha operado de manera independiente respecto de CCM.
La Emisora es una compañía de reciente constitución como consecuencia de la escisión de CCM. En virtud de lo anterior la
Emisora deberá adquirir experiencia para operar como negocio independiente a partir de esta fecha.
Asambleas de Escisión
Como compañía pública independiente, la Emisora podría no obtener los mismos beneficios que si continuase siendo parte de
CCM.
Existe el riesgo de que, derivado de la escisión de CCM, las fluctuaciones de mercado y otros eventos adversos afecten a La
Comer en mayor medida que si continuase siendo parte de CCM. Como una compañía pública independiente, la Emisora podría
no tener la misma diversificación o integración de oportunidades, así como calificación crediticia, y podría no tener la misma
capacidad de poder de compra o de acceso a los mercados de capitales.
(i) Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CCM, celebrada el 2 de julio de 2015, protocolizada mediante escritura
pública número 154,234 de fecha 8 de julio de 2015, otorgada ante la fe del licenciado Enrique Almanza Pedraza, titular de la
Notaría Pública número 198 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio
mercantil número 15103 de fecha 16 de julio de 2015; y (ii) Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CCM, celebrada
el 10 de noviembre de 2015, protocolizada mediante escritura pública número 156,909 de fecha 11 de noviembre de 2015,
otorgada ante la fe del licenciado Enrique Almanza Pedraza, titular de la Notaría Pública número 198 del Distrito Federal, inscrita
en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil número 15103 de fecha 12 de noviembre de 2015.
Constitución de La Comer
Estatutos Sociales
Su constitución consta en la escritura pública número 157,406 de fecha 4 de diciembre de 2015, otorgada ante la fe del notario
público número 198, Lic. Enrique Almanza Pedraza del Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el
Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil electrónico número 548698-1 de fecha 17 de diciembre
de 2015.
La sociedad tiene por objeto la realización de toda clase de actos de comercio y en particular los siguientes: 1. Promover,
organizar y administrar toda clase de sociedades industriales, mercantiles o civiles. 2. Adquirir acciones, intereses o
participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitución o adquiriendo acciones o
participaciones en las ya constituidas, así como enajenar o traspasar tales acciones o participaciones. 3. Recibir de otras sociedades
mexicanas o extranjeras y proporcionar a las sociedades de que sea accionista o socio o a otras sociedades, servicios de asesoría y
consultoría técnica en materia industrial, administrativa, contable, mercantil o financiera. 4. Obtener, adquirir, utilizar o disponer
de toda clase de patentes, marcas o nombres comerciales o derechos sobre ellos ya sea en México o en el extranjero. 5. Obtener
toda clase de préstamos o créditos y otorgar préstamos a sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga relaciones
de negocios. 6. Otorgar toda clase de garantías y avales de obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades en las que la
sociedad tenga interés o participación, así como de obligaciones o títulos de crédito a cargo de otras sociedades o personas con las
que la sociedad tenga relación de negocios. 7. Emitir y girar toda clase de títulos de crédito, aceptarlos, incluyendo obligaciones
con o sin garantía hipotecaria o real. 8. Adquirir en propiedad o en arrendamiento toda clase de bienes muebles o inmuebles, así
como derechos reales sobre ellos que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones de las sociedades
mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga interés o participación. En general realizar y celebrar todos los actos y contratos
y operaciones conexos, accesorios o accidentales que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores.
El capital de la sociedad es variable, sus acciones estarán representadas por títulos nominativos, sin expresión de valor nominal.
La parte mínima fija sin derecho a retiro, asciende a la cantidad de $1,086'000,000.00 (UN MIL OCHENTA Y SEIS MILLONES
DE PESOS 00/100) y está representado por 4,344'000,000 (CUATRO MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO
MILLONES) de acciones. El capital social tiene las siguientes Series de acciones: 1. La Serie "B" que representará el cien por
ciento del total de acciones ordinarias, con pleno derecho de voto; de libre suscripción, podrán ser adquiridas por inversionistas
mexicanos y por personas físicas o morales extranjeras. 2. La Serie "C" está integrada por acciones sin derecho a voto y con
derechos patrimoniales, de suscripción libre; no representan más de un 25% (Veinticinco por ciento) del total de las acciones
emitidas por la Emisora, salvo que dicho porcentaje fuere variado con autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores.
La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Emisora, puede resolver sobre todos los asuntos que se le
sometan, sin perjuicio de las funciones reservadas para los órganos administrativos de la Emisora y sus decisiones serán
obligatorias para todos los socios, aún para los ausentes y disidentes, salvo lo dispuesto en los artículos 201 y 206 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, en términos de lo establecido en el artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores. Las Asambleas
Generales Extraordinarias serán aquéllas que se reúnan para tomar acuerdos sobre los temas mencionados en el artículo 182 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles con excepción de los aumentos o disminuciones de la parte variable del capital social, las
cuales, al igual que cualquier otro asunto que no esté reservado a la Asamblea Extraordinaria, será materia de la Asamblea
Ordinaria.
La dirección y administración de la Emisora está a cargo de un Consejo de Administración integrado por un número de miembros,
que no puede ser menor de cinco ni mayor de veintiún personas, de las cuales cuando menos el veinticinco por ciento deben ser
independientes, así como por un Director General, quien debe desempeñar sus funciones de conformidad con las disposiciones
legales aplicables, a dicho cargo se le puede denominar de forma indistinta como Presidente Ejecutivo.
Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Emisora y de las personas morales que ésta controle, son
responsabilidad del Director General, conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima Sexta de los Estatutos Sociales,
sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración, dicho cargo será
equivalente al que la Ley General de Sociedades Mercantiles define en su artículo 145 como el del Gerente General.
Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente la información contenida en el Folleto Informativo y, en especial, la incluida en la
sección “Información general – Factores de riesgo”.
LAS ACCIONES A QUE SE REFIERE EL FOLLETO INFORMATIVO NO SON OBJETO DE OFERTA PÚBLICA, EL FOLLETO
INFORMATIVO NO CONSTITUYE OFERTA PÚBLICA DE VALORES.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha autorizado la inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de La
Comer, S.A.B. de C.V. con el número 3517-1.00-2015-001 en el RNV. Una vez inscritas, serán listadas y aptas para cotizar en la Bolsa.
La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la
información contenida en el Folleto Informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
El Folleto Informativo está a disposición en las siguientes direcciones electrónicas: http://www.bmv.com.mx; http://www.cnbv.gob.mx y
http:www.lacomer.com.mx.
Ciudad de México, D.F., a 18 de diciembre de 2015
Autorización CNBV para su publicación 153/6081/2015 de fecha 17 de diciembre 2015.