1. Bienes raíces

Santiago, 27 de enero de 2015
REF.: Inscripción e inicio de
cotización de cuotas de
“Fondo de Inversión
Nevasa
HMC
Ares
Special Situations IV”.
_________________________
COMUNICACION INTERNA Nº 12.586
Señor Corredor:
Cumplo con informar a usted, que hoy martes 27 de enero de 2015 ha
sido inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo de inversión denominado “Fondo
de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV”, administrado por Nevasa HMC S.A.
Administradora General de Fondos, cuyo Reglamento Interno fue depositado en el Registro
Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Superintendencia de Valores y Seguros
con fecha 14 de noviembre de 2014, conforme se indica en el certificado de esa entidad de
19 de enero de 2015, que se adjunta.
De acuerdo a lo anterior, a continuación me permito informar a usted los
principales antecedentes de este Fondo de Inversión y de su respectiva sociedad
Administradora:
1. Política de inversiones del Fondo
El Fondo invertirá sus recursos en las entidades emisoras extranjeras que a continuación
se indican (en adelante también la "Entidad" o conjuntamente denominadas como las
"Entidades"):
a)
En participaciones, cuotas o acciones de Ares Special Situations Fund IV, L.P., una
entidad constituida de conformidad con las leyes de Delaware, Estados Unidos de
América, bajo la forma de una limited partnership, o en cualquier otra entidad creada
para efectos de invertir en ella; la cual es administrada por su gestora, denominada
ASSF Management IV, L.P., (en adelante también la "Gestora") la cual es también
una entidad constituida bajo las leyes de Delaware, Estados Unidos de América, bajo
la forma de una limited partnership, o quien la suceda o reemplace o por personas o
compañías relacionadas a la Gestora.
b)
Sujeto a motivaciones legales, tributarias, regulatorias o de otra naturaleza y,
siempre que, además, tenga por objeto velar por el mejor interés de los Aportantes
del Fondo, esto es, cuando la decisión de inversión pueda implicar una mejor
rentabilidad esperada para el Fondo, éste podrá coinvertir con Ares Special
Situations Fund IV, L.P. en proyectos que sean gestionados por la Gestora, cuando
sea invitado por ésta. El mecanismo en virtud del cual el Fondo coinvertirá con Ares
Special Situations Fund IV, L.P. será a través de la constitución de sociedades en los
términos a que se refiere el artículo 64 de la Ley 20.712 o invirtiendo en sociedades
extranjeras ya existentes.
-2a)
En cualquier otra sociedad que la Administradora determine se ajusta a la política de
inversión del Fondo, que sea creada por la Gestora o sus continuadores legales o
sociedades relacionadas, y que tenga por principal objeto el de invertir en cuotas,
acciones, participaciones o intereses en fondos de inversión, sociedades, u otros
vehículos de inversión en el extranjero.
Las inversiones referidas en las letras a), b) y c) anteriores, podrán materializarse a través
de la compra y/o suscripción de acciones o cuotas, según corresponda, de las Entidades.
En todo caso, la inversión del Fondo en las Entidades no podrá significar el control directo
o indirecto de éstas.
Copia del Memorándum Confidencial de Colocación Privada ("Confidential Prívate
Placement Memorandum") y del Acuerdo de Sociedad Limitada ("Limited Partnership
Agreement'') de Ares Special Situations Fund IV, L.P. así como el prospecto de cualquier
otra Entidad que la Administradora determine que se ajuste a la política de inversión del
presente Fondo, que sea creada por la Gestora o sus filiales, estarán a disposición de los
Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora.
2. Plazo de duración del Fondo
El Fondo tendrá una duración de once años a contar del día en que se deposite el
Reglamento Interno en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, sin
perjuicio de lo cual el Fondo se liquidará tan pronto sea practicable después que las
Entidades sean disueltas y el Fondo reciba las distribuciones que corresponda por los
recursos que haya invertido en las Entidades.
3. Características de las cuotas Serie I y Serie C
Conforme el Reglamento Interno del Fondo, las cuotas series I y C tienen las siguientes
características:
Serie I:
La serie I tiene como requisito de ingreso que el monto de los aportes deben
ser iguales o superiores a US$ 1.000.000.- Aquellos Aportantes que fueren
titulares de cuotas de la Serie I por el mínimo indicado anteriormente,
podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado.
Serie C:
La serie C tiene como requisito de ingreso que el monto de los aportes
deben ser iguales o superiores a US$ 100.000 e inferiores a
US$ 1.000.000.- Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la
Serie C por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes
por montos inferiores al límite antes señalado.
4. Restricciones aplicables a la transferencia de cuotas de “Fondo de Inversión
Nevasa HMC Ares Special Situations IV”
En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N° 10.792 de la Bolsa de
Comercio de Santiago, de fecha 27 de enero de 2010, Nevasa HMC S.A. Administradora
General de Fondos informó las siguientes características y restricciones particulares que
aplican a las cuotas del Fondo:
-3-
a) “De conformidad con lo señalado en la Sección A número uno letra d) del Reglamento
Interno del Fondo, éste está dirigido a personas y entidades que califiquen como
Inversionistas Calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis
de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008 de la
Superintendencia, o la que la modifique o reemplace, siempre que dichos
inversionistas cumplan con aquellos requisitos que se incluyen en el Anexo A del
Reglamento Interno (en adelante, los "Inversionistas Especiales" o "Aportantes").”
b) “En virtud de lo anterior y lo dispuesto en la referida Sección A número Uno del
Reglamento Interno del Fondo, la Administradora sólo cursará las suscripciones y
transferencias de cuotas del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en el
párrafo siguiente.
Los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual
declaren cumplir con lo dispuesto, según corresponda, en las letras e) y f),
respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, así
como con los requisitos establecidos en el Anexo A del Reglamento lnterno. La
declaración referida podrá estar contenida en el contrato de promesa de suscripción
de cuotas a que se refiere la letra f) del número 1. de la Sección G) del Reglamento
Interno o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el
mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables
para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores.”
De acuerdo a lo señalado precedentemente, se adjunta declaración que deberán firmar
los inversionistas que cumplan los requisitos para ser aportantes del Fondo de Inversión
Nevasa HMC Ares Special Situations IV.
En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N° 10.792 de 27 de enero de
2010, se hace presente lo siguiente:
1. Los corredores deberán proporcionar a sus clientes interesados en adquirir cuotas del
Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV, toda la información
referida a las restricciones particulares para la compra de cuotas del fondo, así como
también de la declaración que deberán firmar y que formará parte del traspaso de las
respectivas cuotas.
2. Los corredores al momento de recibir una orden de compra de cuotas del Fondo de
Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV, y con anterioridad a la ejecución de
la misma, deberán obtener la firma por parte del cliente de la declaración adjunta.
3. Los corredores que adquieran por cuenta de sus clientes cuotas del Fondo de
Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV, serán responsables de adjuntar al
correspondiente traspaso la declaración debidamente firmada por sus clientes, y en
cada transacción que realicen.
Al respecto, se señala expresamente que esta declaración deberá ser firmada por los
clientes, y acompañada por los corredores, para cada traspaso que éstos efectúen, sin
importar si el cliente ya la firmó en una oportunidad anterior respecto de las cuotas del
Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV.
-4-
5.- Antecedentes generales de la sociedad administradora
-
Razón social:
Rut
:
Domicilio
:
Teléfono
:
Fax
:
Ciudad
:
Nevasa HMC S.A. Administradora General de Fondos
76.034.728-0
Rosario Norte 555, piso 15, Las Condes.
4119800
4119850
Santiago
Nevasa HMC S.A. Administradora General de Fondos se constituyó por escritura pública
de fecha 4 de marzo de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio
Flores, y fue autorizada por Resolución Exenta N° 404 de la Superintendencia de Valores
y Seguros de fecha 27 de junio de 2008.
Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes:
Accionista
% Partic.
- Nevasa S.A.
- HMC S.A.
50,0004
49,9996
-----------100,0000
Total
6. Inicio de cotización de cuotas en Bolsa
Las cuotas del Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV podrán
cotizarse oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo jueves
29 de enero de 2015, en el sistema Telepregón y bajo los códigos nemotécnicos
“CFIARESI-E” para la serie I y “CFIARESC-E” para la serie C..
Los antecedentes del referido Fondo presentados por Nevasa HMC S.A.
Administradora General de Fondos, pueden ser consultados en el Centro de Información
Bursátil Electrónico (CIBe).
Saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO
BOLSA DE VALORES
José A. Martínez Zugarramurdi
GERENTE GENERAL
Adj.: lo indicado
JCR/
Cinscrip.822
Declaración De Inversionista Calificado
El suscrito, en su calidad de Inversionista Calificado de acuerdo a lo establecido en el numeral 8° de
la Sección II de la Norma de Carácter General No. 216 de 2008 impartida por la Superintendencia
de Valores y Seguros, bajo juramento viene en declarar su intención expresa de participar e invertir
en el mercado financiero a través de instrumentos con condiciones y requisitos específicos, entre
los cuales se encuentran a titulo meramente ejemplar y enunciativo; valores de oferta pública de
emisores nacionales y/o extranjeros, contratos de derivados celebrados en Chile o en el extranjero
con el propósito de cubrir el riesgo de fluctuaciones de tasas, precios y tipos de cambio de los
activos administrados, contratos sobre productos agropecuarios que se transen en bolsas de
productos nacionales, facturas que sean adquiridas en centros bursátiles nacionales que cuenten
con autorización para transar este tipo de activos, notas estructuradas, contrato de préstamo de
valores y cualesquiera otro instrumento financiero que pudiera desarrollarse en el futuro.
Asimismo declara expresamente que entiende a cabalidad y acepta todos los riesgos propios de
los mercados especiales y sus instrumentos y que cumplen con los requisitos establecidos en la
referida Norma de Carácter General para ser considerado como Inversionista Calificado.
A mayor abundamiento y a fin de precisar lo previamente referido, declara ser una persona que a
esta fecha cuenta con inversiones financieras en valores susceptibles de ser ofrecidos públicamente
en Chile o en el extranjero, por un monto igual o superior a 2.000 Unidades de Fomento; y que:
¿Cuenta con activos iguales o superiores a 100.000 Unidades de Fomento.?
¿Ha realizado transacciones en el mercado de valores por un monto individual igual o superior
a 1.000 Unidades de Fomento y con una frecuencia mínima de 20 operaciones trimestrales,
durante los últimos 4 trimestres.?
¿Cuenta con el conocimiento necesario para entender los riesgos que conlleva participar
en mercados, colocaciones u ofertas con requisitos, condiciones, parámetros y riesgos
distintos a los propios del mercado general de valores. Conocimiento que fue adquirido como
consecuencia de:?
- Haber cursado una carrera profesional o haber realizado estudios posteriores a ella
relacionados con el área de negocios o inversiones.
- Haber desempeñado, por a lo menos dos años consecutivos, un cargo profesional que
requiere de tal conocimiento para su ejercicio, tales como: mesas de dinero; departamentos
dedicados a realizar análisis financiero, asesorías financieras, administración y gestión de
recursos, vinculados a decisiones de inversión en un Inversionista Calificado; asesorías
jurídicas en materias de inversiones; u otras áreas o funciones afines.
La presente declaración es suscrita en duplicado, siendo un ejemplar entregado al inversionista
mientras que el otro permanecerá en las oficinas de Nevasa HMC S. A. Administradora General
de Fondos.
Versión 08102014
3.1
Declaración De Inversionista Calificado
Declara finalmente el Suscrito,
Que los valores y sus emisores pueden contar con requisitos, parámetros y riesgos diferentes
a aquéllos correspondientes al mercado general de valores, razón por la que: sólo pueden
participar inversionistas calificados.
Que la Superintendencia de Valores y Seguros, en consideración a las características de
determinados emisores de valores, al volumen de sus operaciones u otras circunstancias,
está legalmente facultada para requerirles menor información y circunscribir la transacción de
sus valores a los grupos de inversionistas que determine.
Que en virtud de lo anterior, la Superintendencia de Valores y Seguros, a través de Normas de
Carácter General, ha establecido menores requisitos de información para aquellos emisores
que pretendan hacer oferta de sus valores en mercados especiales o dirigirlas exclusivamente
a Inversionistas Calificados.
Que, tratándose de valores extranjeros, la información legal, económica y financiera
corresponderá a aquella que el emisor entrega en sus mercados de origen o en otros
mercados donde los valores se negocian y que la oferta pública de valores extranjeros en
Chile, requiere de parte de la Superintendencia únicamente de la inscripción en el Registro de
Valores Extranjeros que lleva al efecto, por lo cual, sólo le compete la regulación y supervisión
de la oferta pública que de dichos títulos se haga en Chile, con las limitaciones que conlleva
que los emisores respectivos tengan domicilio en el extranjero.
______________________________________
Apoderado (1): __________________________
p.p. ___________________________________
C.I.(1): ________________________________
Dirección: ______________________________
Apoderado (2): __________________________
______________________________________
C.I.(2): ________________________________
Teléfono: _______________________________
Email: _________________________________
Santiago de Chile, ________________________________________________________________
Versión 08102014
3.2