1. Bienes raíces

DEPARTAMENTO DE SOCIEDADES
NEWSLETTER, ENERO 2015
LEY 19.288: EL PRÓXIMO 29 DE ENERO VENCE EL PLAZO
PARA REALIZAR LA COMUNICACIÓN DE SOCIEDADES CON
ACCIONES AL PORTADOR AL BANCO CENTRAL DEL
URUGUAY.
Les recordamos que el 29 de enero vence el plazo otorgado por la Ley 19.288 (“la Ley”)
para que las sociedades emisoras de acciones al portador, comuniquen información de
sus titulares frente al Banco Central del Uruguay (“BCU”).
¿Qué sucede en caso de no cumplir con la comunicación al 29 de enero?
La Ley establece consecuencias graves e irreversibles, tanto para la sociedad como para
los accionistas, dentro de las que destacamos:
En relación a la sociedad
-
Quedará disuelta de pleno derecho o extinguida, no siendo de aplicación las
normas de reactivación dispuestas por la Ley 16.060.
-
Los poderes que haya emitido quedarán automáticamente revocados.
-
Deberá liquidarse dentro de un plazo de 120 días corridos, contados a partir del
29 de enero (es decir antes del 29 de mayo de 2015). A estos efectos, la
adjudicación de todos los bienes estará exonerada de tributos, siempre que
cumpla con los plazos establecidos por la Ley.
La Ley prevé un proceso específico para llevar adelante la liquidación (sin
necesidad de conformidad administrativa), que básicamente implica los
siguientes pasos:
Celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas en la que se
apruebe el balance inicial y se designe al/los liquidadores. En caso de
que concurra el 100% del capital integrado, la asamblea puede ser autoconvocada. En caso contrario deberá ser convocada por el directorio o
administrador.
En caso de no lograrse el quórum para sesionar, el balance se tendrá por
aprobado y la liquidación estará a cargo de los administradores.
Una vez extinguido el pasivo social, se celebrará una nueva asamblea
extraordinaria de accionistas en la que se adjudicará el remanente (si
hubiere) a los accionistas, y se cometerá al liquidador la destrucción de
los títulos accionarios.
Por último el liquidador debe comunicar la liquidación ante la Dirección
General Impositiva (“DGI”), el Banco de Previsión Social y el Ministerio
de Trabajo y Seguridad Social. Ocurrido esto, la DGI (de oficio) lo
informará al Registro Nacional de Comercio a los efectos de la
cancelación de la inscripción registral de la sociedad.
-
Si no se liquidara antes del 29 de mayo próximo, será pasible de una multa
equivalente al 50% de los activos a esa fecha.
En relación a los titulares
Si la sociedad cumple con informar parcialmente la información de sus titulares al BCU
(es decir, informa al menos sobre el 50% de sus accionistas), no se disolverá, y aquellos
accionistas que no hayan informado, perderán de pleno derecho su calidad de titulares
respecto del capital integrado.
El pago de su participación, se efectuará conforme las disposiciones de la Ley 16.060.
Es decir, de acuerdo al patrimonio social a la fecha de salida.
No obstante, previo al pago, la sociedad les exigirá la declaración jurada y les retendrá
la multa, según las disposiciones de la Ley 18.930.
¿Cómo sé si mi entidad esta registrada en carácter de incumplidora de las
disposiciones de la Ley 18.930?
La DGI ha puesto a disposición en su página web (www.dgi.gub.uy), una base de datos
on-line, dentro de la cual puede verificarse la eventual situación de incumplimiento de
cada entidad, mediante el ingreso del número de RUT de la misma.
Contactos:
Manuel Lecuona
[email protected]
Carla Arellano
[email protected]
Belén Hernández
[email protected]
Angelina Morales
[email protected]