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Paseo de la Repiblica 31 '18, Piso 1
San lsidro, Lima - Per6
Central: (51 1) 61 1-5700
www.bancori pley.com.pe
Lima, 14 de noviembre de 2016
Sefrores
Superintendencia del Mercado de Valores - SIvfV
Presente.-
De nuestra consideracron
De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancra e
Informaci6n Reservada, aprobado mediante Resoluci6n SI\A/ N' 005-2014-SMV/01,
cumplimos con informar la Segunda Actualizaci6n del Prospecto Complementario,
correspondiente a la Tercera Emision del Cuarto Programa de Bonos Corporativos de
Banco Ripley Perf S.A.
Sin otro particular, quedamos de ustedes.
Muy atentamente,
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Renato
Chac6n
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BANCO RIPL EY
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ACTUALIZACION N'2 DEL COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO
Et pnesexre DocuMENTo DEBE sER LEiDo coNJUNTAMENTE coN EL pRospEcro MARco y sus RESpEcrtvAS
AcruAl-t?AcroNEs y coN EL coMpLEMENTo DE FEcHA 12 oe mavo oel 201 6 v sus RESpEcTvAS ACTUALTZAcToNES
coRRESroNDTENTES AL
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Banco Ripley Per[ SA
BANCO RTPLEY PERU S.A. (ANTES BANCO RTPLEY S.A.)
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Banco Riptey Peru SA
S/. 250,000,000.00 o su equivalente en D6lares
Er'nslor N" 3
TERCERA EMISION OEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE
BANCO RIPLEY PERU S.A.
HASTA POR Sl. 100,000,000.00
BANCO RIPLEY PERU S.A. {ANTES BANCO RIPLEY S.A.) ("Emisor"), sociedad constituida bajo las leyes
de PERU, ha convenido en emitir valores tiprcos representados por Bonos Corporativos denominados
TERCERA EMISION DEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE BANCO RIPLEY PERU
S.A., hasta por un monto de Sl. 100,000,000.00 (CIEN MILLONES y 00/100 SOLESi bajo el Cuarto
Programa de Bonos Corporativos de Banco Ripley Per0 SA que posibilita la emisi6n de Valores hasta por
un mdximo de S/. 250,000,000.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES y 00/100 SOLES) o su
equivalente en Dolares.
Los Bonos Corporativos de la TERCERA EMISION DEL CUARTO
PROGRAMA
DE
BONOS
CORPORATIVOS DE BANCO RIPLEY PERU S.A. tendr5n un valor nominal de S/. 1,000.00 (UN MIL y 00/100
SOLES) cada uno y podr6n ser emitidos en una o miis Series de hasta S/. 100,000,000.00 (CIEN MILLONES
y 00/100 SOLES) cada una, por 3.5 arios contado a partir del dia siguiente a la Fecha de Emision de cada
Serie hasta la fecha de redencion, inclusive.
Los Bonos Corporativos ser6n nominativos, indivisibles. libremente negociables y estar6n representados
por anotaciones en cuenta en Cavali iCLV S A. ('CAVALI'). La tasa de oferta inicial ser6 determinada con
arreglo al mecanismo de colocaci6n que se indique en el presente Complemento del Prospecto [t4arco.
V6ase el Anexo
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N'1:
Factores de Riesgo del Prospecto Marco, el cual contiene una discusi6n de
ciertos factores que deberian ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores
ofrecidos.
HAN srDo tNScRITos y EL TEXTo DE EsrE pRospEcro HA stDo REG|STRADo BAJo EL MECANtsmo DE
PRospecros Er-EcrRoucos rru el RecrsrRo P0gltco oEt Mrncaoo DE VALoRES oe u SupenrHTENDENcrA DEL
MeRcaoo oE Varones, Lo euE No rMpLrcA euE ELLA RECoMTENDE la rruveRsr6r EN Los vALoREs euE SEAN
"Esros vALoRES
OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE
LA
VERACIDAD
O
SUFICIENCIA
DE LA INFORMACIOH COruTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL
RESpoNSABTLIDAD DE LAS pERSoNAS euE Lo suscRtBEN DENTRo oeL
CREDICORP CAPITAL
SERVICIOS FINANCIEROS
Agente Colocador
Entidad Estructuradora
SCOTIABANK PERU S.A.A.
S.A.
Representante de los
Obligacionistas
Ll recxl
oel CorvrpleueNTo DEL
11 de Noviembre de 2016
DE ELABoRACTON DE LA PRESENTE AcruALrzAcroN
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AMatro oE su cotuprrrNcta"
CREDICORP GAPITAL
SOCIEDAD AGENTE DE
BOLSA S.A.
PRosprcro Manco es
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DECI.AF"AGISN fi 5 RESPONSAHII-iilAS
Esla actualizaciSn rje'l Camplem*nto de{ Prospecto lv{arco debe ser leida conj*niaments csn el Pro$pests
L4arco que la origine.
Los irnrantes declaran haber realizada una invertigacl6n, senir* <jel ilrnbilo de su cornpetcnnia y en el mostr
que resulte aprqpiado oe acuerdo cgn las circunslancias, q$s lss lleva a considerar que la infonnacion
propsl'cionaC* por ei emisor', c en su caso incorporBde p*r refer**cia. cumple de m*neta razonable con lo
exigidc en las nomres 'uigentes, es de6ar, que es revelada *n forrr:a roeraz suficiente, sportuna y clara; y, con
respesto a ifls ocasiones en que dicha infarrnaci6n es obieto de pronunciamiento d* un erperto en la rxatetia,
o se deri$s de $ichs p:"onunaiamiento, que carecen d6 molivos para *snsiderar que el refeiidp
pronuncian:ients rcntreviene les exige;rcias mencicnadas a*teriormente, c q*e dicha inforrnacidn $e
encuerltra en di5eordsnsia co* io agui expres*do.
Ouie:r desee adquirir lts Bonos Corporatfvos de la Tercera Enrisi6n del Cuarts Progranra ds Bcncs
Corporatirros de Banco Ripley P**i $.4. que se *fr*c*n daberd basarse en su p;'opia eval*aci$n de Ia
infornacion prasentada en *! preseirie documenlo respests al valor y a !a transacridn prop*esta. La
adquisicidtt d* los valores pfesupone la aceptactbn por *! suscriptor o f,$rnprado:' oe loIos ios lermincs y
condrci*nes de Ia ofertp priblica 16[ como aparec€n en cl prascnte prss?ects inforrnatrvo.
Banco Ripley
F*r* $.,{.. s*
erleu*ntra sujeto a las obligaciones de inirrfiar estipuladas en ia l-*y del
*n *tr*g dlsp*sicicn*s pefiinentes. l-os docurnentos e infonnec.i*n neaesarios
par& una evalua*ion romplwnsntfiiia est*n a disposicion de los interesa'iqs en ei Regietrn Friblico del
fi{erraCc de Valores. en el io*al de la $lrtlV Avenida Sants Gruz 315, L4iraffores, donde p*de* ser revisada y
reprcducicia. Asimismo, dicha informacidn estarii disponibk para $u revisidn en la pdrgina Web de la Bolsa de
Valcres de Lima en el sislerr,a Bsisa liews en la dire.ciSn de interneti \vw!r.h!-l.coil_l.rpp, luego de su
inscrip*$n en el F.eg)stro P(lblico del lv{ercado de Varo::es.
fulercado de Valores. asi como
tsaneo Elpley Ferrl $.4., declara haber cumplido ccn lo dispilests p*r la normadvidad aplieable para efectos
de la validsz, y, pn l*s
oponibilidaC de los derechos que cpnfieren los valoaet en
r,irtuci del prBsente
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Centador Gencral
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Credicorp Capitai $ervlrias Financier*s $.A.
Entidad Sstruqturadora
Credicorp Capitai Seruicios financieros S.A.
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INDICE
II.
DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS
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II.
DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS
CanncrenisrrcAs DE r-a TERCERA EMISION DEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE
BANCO RIPLEY PERU S.A.:
Acuerdos de Emisi6n
La inscripci6n de los valores de la TERCERA EMISION DEL CUARTO PROGRAMA DE BONO$
CORPORATIVOS DE BANCO RIPLEY PERU S.A. se hace en cumplimiento de lo acordado en la Sesi6n de
Directorio del 26 de Marzo de 2014 y de acuerdo con los t6rminos fi.jados en ei Contrato Marco de Emisi6n
del Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Banco Ripley Peru SA.
A continuaci6n, $e presentan los t6rminos y condiciones de los Valores de la TERCERA EMISION DEL
CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE BANCO RIPLEY PERU S.A. de conformidad con
lo dispuesto por el articulo No 59 de la Ley del Mercado de Valores, Ia suscripci6n o adquisicion de vaiores
presupone la aceptaci6n del suscriptor o comprador de todos los t6rminos y condiciones de la oferta, tal como
aparecen en el Prospecto lvlarco y su respectivo Complemento. Los t6rminos y condiciones de cada una de
las Series de la presente emision serdn defrnidos por las personas facultadas de BANCO RIPLEY PERU S.A.
(ANTES BANCO RIPLEY S.A.) y ser6n comunicados a los inversionistas y a la St\4V a traves del presente
documento y del aviso de oferta.
Denominaci6n del Programa
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Banco Ripley Per[ SA
Denominaci6n de la Emisi6n
TERCERA EMISION DEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE BANCO RIPLEY PERU
S.A.
lnstrumento
Bonos Corporativos
Clase
lnstrumentos representativos
de deuda
nominativos. indivisibles, libremente negociables
y
esta16n
representados por anotaciones en cuenta a trav6s de CAVALI.
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Moneda
SOLES
Monto de la Emisi6n
Las ofertas priblicas de los valore$ a emitirse en la TERCERA EMISION DEL CUARTO PROGRAMA DE
BONOS CORPORATIVOS DE BANCO RIPLEY PERU S.A. se realizar6n hasta por un monto m5ximo de S/.
100,000,000.00 (CIEN MTLLONES y 001100 SOLES).
Valor nominal
El valor nominal de los
Bonos Corporativos sere de Sl. 1,000.00 (UN MIL y00l'100 SOLES)
Plazo de Ia Emisi6n
Los Bonos Corporativos se emitir6n por el plazo de 3.5 aflos contados a partir de la fecha de emision, tal
como se informard en el presente Complemento del Prospecto l\rlarco.
Series
La Ernisi6n constard de una o m6s Series de hasta S/. 100,000,000.00cada una. En su conjunto, las Series
no podr6n superar los S/. 100,000,000.00. El n0mero de Series a emitirse ser6 determinado por las personas
facultadas del Emisor, y serdn indicados en el Aviso de Oferta.
Tasa de colocaci6n
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Los Bonos Corporativos se colocardn a la tasa determinada seg0n el Procedimiento de
Colocacion
sefialado en el Anexo N' 1 del Complemento del Frospecto Marco.
Fecha de Colocaci6n
La Fecha de Colocaci6n de los Valores serd determinada por el Emisor en coordinaci6n con
Colocador y ser6 comunicada a la SMV y a los inversionrstas a traves del Aviso de Oferta.
el
Agente
Fecha de Emisi6n
Las personas facultadas del Emisor definirin la Fecha de Emisi6n de cada una de las Series en coordinacion
con el Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisi6n. La Fecha de Emision serS comunicada
a la ShIV y a los inversionistas a traves del Aviso de Oferta.
Moneda aplicable para el pago del principal e intereses
El pago del principal y de los intereses, serd efectuado a trav6s de CAVALI S.A. |.C.L.V. (ANTES CA\iALl
LC.L.V. S.A.) en SOLES, y serd atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por BANCO
RIPLEY PERU S.A. (ANTES BANCO RIPLEY S.A.). Todos los valores pertenecientes a una misma emisi6n
tendrdn necesariamente Ia misma moneda de emision.
Fecha de redenci6n y fecha de vencimiento
La fecha de redencion es aqu6lla en la que vence el plazo de la respectiva emision o Serie. Las fechas de
vencimiento son aqu6llas en las que se pagarS, el Cupon, asl como la Amortrzacion del Principal, de ser el
caso.
En caso que la fecha de vencimiento sea un dia no h6bil, el pago de los intereses. de corresponder, serd
efectuado el primer dla hilbil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de vencimiento
correspondiente, sin que los titulares de los Bonos Corporativos tengan derecho a percibir intereses
adicionales o compensacion alguna por dicho diferimiento En caso que la fecha de redenci6n sea un d[a no
hAbii el pago del principal ser6 efectuado el primer dfa h6bil sigurente y por el mismo monto establecido para
la fecha de redenci6n correspondiente, sin que los titulares de ios Bonos Corporativos tengan derecho a
percibir intereses adicionales o compensacion alguna por dicho diferimiento.
Tasa de lnter6s
De corresponder, la tasa de inter6s de cada Serie ser6 establecida por las personas facultadas para ello por
el Emisor de acuerdo con el mecanismo de colocacion que se describe en el Anexo N' 1 del Complemento
del Prospecto fi/larco e informada a la S[/V con anterioridad a la Fecha de Emisi6n
Lugar y Agente de Pago
El pago del principal y de los intereses se realizard a trav6s del Agente de Pago, CAVALI S.A. |.C.L.V.
(ANTES CAVALI |.C.L.V. S.A.), con domicilio en AV. SANTO TORIBIO No 143 OFICINA 50', SAN ISIDRO
LIMA en las fechas de redenci6n y vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas sean
dias no h6biles, los pagos se realizariin en el primer dia habil posterior a la fecha establecida.
Los pagos del principal y de los intereses ser6n atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por
el Emisor. No existe obligaci6n del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos.
El
Agente de Pago no asumi16 responsabilidad alguna en caso que. no obstante su requerimiento, el Emisor no
cumpla con poner los fondos necesarios a su disposicion en las fechas que correspondan conforme al
cronograma incluido en el Complemento del Prospecto lrlarco respectivo.
Para efectos del pago del principal, tendr6n derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de
los Bonos Corporativos cuyas operaciones hayan sido liqurdadas a m6s tardar el dia hiibil anterror a la
fecha de vencimiento o redencion.
lnter6s moratorio
En caso de incumplimiento del pago acordado. se aplicarB como inter6s moratorio la tasa de inter6s legal
efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo con la circular BCR No
007-2003-EF/90 la cual ser6 pagada sobre el importe del Valor Nominal de los Bonos Corporativos. Luego
de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses yio principal. seg*n corresponda), sin que
estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes de corresponder,
se devengar6n en forma automdtica los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago
por los dias que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de inter6s legal efectiva aplicable
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ser6 aquella que publique la Superintendencia de Banca. Seguros y AFP el primer dia 0til posterior a la fecha
de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.
Amortiaaci6n del Principal y periodo de pago de intereses
El 1009i, del Principal de los Bonos Corporativos se pagaran en la Fecha de Redenci6n de la Emisi6n o
Serie. senalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asrmismo, los intereses, de corresponder, ser6n
pagados en las respectivas fechas de vencimiento, sefialadas en el correspondiente Aviso de Oferta
Garantias
Los
Valores de la TERCERA EMISION DEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE
BANCO RIPLEY PERU S.A. no cuentan con garantia especifica sobre los activos o derechos del Ernisor,
estando respaldados gen6ricamente con su patrimonio
Rescate anticipado de los valores
El emisor no efectuara el rescate anticipado de los Bonos Corporativos.
Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podr6 rescatar los Valores de acuerdo con lo seflalado por el articulo
330 de la Ley General de Sociedades, siempre que se respete lo dispuesto en el articulo 89 de la Ley del
Il4ercado de Valores.
Orden de prelaci6n
Las distintas Emisiones de los valores que sean realizadas por el Emisor, tendren un orden de prelacion en
funcidn al orden cronologico en que se realizo cada una de las Emisiones, de conformidad con el articulo 309
de la Ley General. No existe prelaci6n entre las distintas Series de una misma emisi6n, las cuales serdn
amortizadas pari passu conforme al importe emitido, sin perjuicio de lo establecido en el artlculo 42 de Ia Ley
N'27809, Ley General del Sistema Concursal.
Clasificaci6n de riesgo
De acuerdo con los requerimientos de clasificaci6n de riesgo, los valores pertenecientes a la TERCERA
EMISION DEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE BANCO RIPLEY PERU S.A. del
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Banco Ripley Perri SA, han sido clasificados por las siguientes
empresas clasjficadoras de riesgo:
Empresa Clasificadora:APOYO Y ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO
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Categoria de Clasificaci6n: A+(pe)
de la
obligaciones,
sin
Clasificacr6n: Corresponde
a una alta capacidad de pago oportuno de sus
ser vulnerable a carnbios adversos en
embargo, esta capacidad puede
circunstancias o condiciones econ6micas.
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Fecha de Clasificacion: 29 de setiembre de 2016
Significado
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Empresa Clasificadora: CLASS Y ASOCIADOS S.A. CLASIFICADORA DE RIESGO
Fecha de Clasificacion: 23 de setiembre de 2016
Categoria de Clasificacion: AASignificado de ia Clasificaci6n: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta
capacidad de pago del capital e intereses en los t6rminos y plazos pactados, la cual no se veria
afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o
en la economia.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACION DE
COMPRA, RETENCION O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
Las clasificaciones antes seflaladas est6n sujetas a revrsiOn permanente durante la vigencia del TERCERA
EMISION DEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE BANCO RIPLEY PERU S.A.. de
acuerdo con las leyes aplicables.
Para una mayor informaci6n relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar el Anexo
N' 3 del Complemento del Prospecto ft4arco
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Representaci6n de la titularidad de los valores y forma en que se efectuari su transferencia
Los Bonos Corporativos del TERCERA EMISION DEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS
DE BANCO RIPLEY PERU S.A. ser5n representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro
contable que mantiene CAVALI. Los Bonos Corporativos tienen m6rito ejecutivo
y son libremente
transferibles. con sujeci6n a las normas del Mercado de Valores.
Mecanismo centralizado de negociaci6n
Los valores de la TERCERA EMISION DEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE BANCO
RIPLEY PERU S.A. ser6n negociados en Rueda de Bolsa de Ia Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en
Pasaje Acufra No 106, Lima, dentro de un piazo m5ximo de quince (15) dias h6biles siguientes de su emision
El trdmite de inscripcion en Rueda de Bolsa se realizar6 por cuenta y costo de BANCO RIPLEY PERU S.A.
(ANTES BANCO RIPLEY S.A.). El Emisor se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores
de Lima la informacion requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de lnscripci6n y Exclusi6n de
Valores t\l'lobjliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (Resoluci6n CONASEV N" 125-98EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.
Representante de los Obligacionistas
SCOTIABANK PERU S.A.A. actuara como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que
representar6 al Representante de los Obligacionistas es Stephanie P6rez Le6n Corzo, con domicilio en
Dionisio Defteano No.102 Piso 3 San lsidro, Lima. Su central telefonica es +51 2116000 y su nrimero de
fax es 211 6888.
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