Aviso de Oferta Pública de Cuarta Emisión de Bonos Corporativos

TERCER PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS CORPORATVOS E INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO DE LUZ DEL SUR S.A.A.
HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE US$350’000,000 O SU EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL
Cuarta Emisión del Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A.
Hasta por un monto máximo en circulación equivalente a US$50’000,000 en moneda nacional
Oferta Pública de Bonos Corporativos
Luz del Sur S.A.A. (“Luz del Sur” o el “Emisor”) es una sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú que ha convenido emitir
bonos corporativos (“Bonos Corporativos Luz del Sur” o los “Bonos”), a través de la Cuarta Emisión del Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e
Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A., según Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV Nº141-98EF/94.10), hasta por un monto máximo en circulación equivalente a US$50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) en
moneda nacional.
El objeto social del Emisor es, en general, dedicarse a las actividades propias de la distribución, transmisión y generación de energía eléctrica. Puede además
desarrollar cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la utilización, explotación, y/o disposición de su infraestructura, recursos, activos, así como las
relacionadas con su objeto principal.
Se ha acordado en esta oportunidad emitir Bonos Corporativos Luz del Sur bajo la Cuarta Emisión del Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e
Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A. bajo las siguientes condiciones:
Emisor:
Denominación:
Monto de la Emisión:
Monto a Subastarse:
Moneda:
Valor Nominal:
Serie:
Plazo:
Precio de la Colocación:
Tasa de Interés:
Cupón:
Amortización:
Pagos:
Garantías:
Clase:
Clasificación de Riesgo de los
Bonos de la Emisión:
Lugar y Agente de Pago:
Negociación:
Entidad Estructuradora:
Representante de los
Obligacionistas:
Agente Colocador:
Mecanismo de Colocación:
Periodo de recepción de las
órdenes de compra:
Fecha de Colocación:
Fecha de Emisión:
Fecha de Redención:
Lugar de entrega de
las órdenes de compra:
Fecha de Liquidación:
Prospecto Informativo:
Aviso Importante:
Luz del Sur S.A.A. (“Luz del Sur” o el “Emisor”).
Cuarta Emisión del Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur
S.A.A. (“Cuarta Emisión”).
Hasta por un monto máximo en circulación equivalente a US$50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América) en moneda nacional.
Un monto equivalente a US$25’000,000.00 (veinticinco millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) en
moneda nacional, ampliables hasta un monto equivalente a US$50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América) en moneda nacional.
Soles.
El Valor Nominal de cada Bono es S/5,000.00 (cinco mil y 00/100 Soles).
Serie A.
Nueve (9) años, contados a partir de la Fecha de Emisión.
A la par.
Será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación que se
establece en el Prospecto Complementario. A subastar como tasa nominal anual sobre la base de un año de 360 días.
Es el monto de los intereses a ser pagados cada semestre vencido.
El pago del 100% del principal se llevará a cabo al vencimiento del Bono.
El pago de los intereses se efectuará cada semestre vencido a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de
Redención. El pago del 100% del principal se efectuará en la Fecha de Redención.
Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor.
Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados
por anotaciones en cuenta en CAVALI.
Pacific Credit Rating (PCR):
Class & Asociados:
pAAA
AAA
CAVALI S.A. ICLV, Avenida Santo Toribio 143, Oficina 501, San Isidro.
En la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.
Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby 055, Torre 3, Piso 7, Surco.
Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. Ricardo Rivera Navarrete 501, San Isidro.
Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Surco.
Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas. La subasta será sobre la Tasa de
Interés, con posibilidad de ampliación del monto a colocar hasta el monto máximo aprobado para la Emisión.
Desde las 9:00 horas hasta las 13:00 horas del miércoles 13 de julio de 2016.
13 de julio de 2016.
14 de julio de 2016.
14 de julio de 2025.
Las órdenes de compra se podrán recibir a través de: (i) formato escrito preparado por el Agente Colocador y enviado
en original, vía fax al 435-0475 ó 435-1244 o adjunto a correo electrónico, este último medio con posterior
confirmación; (ii) llamadas telefónicas grabadas; o, (iii) sistema de comunicación Bloomberg.
Confirmación de recepción al teléfono 313-2908.
Hasta las 13:00 horas del día correspondiente a la Fecha de Emisión, efectuando el pago según indicaciones que
figuran en la Orden de Compra.
Estará disponible para su evaluación en la oficina principal de Luz del Sur, Credicorp Capital Sociedad Agente de
Bolsa S.A. y en el Registro Público del Mercado de Valores.
El monto de la presente oferta será establecido por el Emisor e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. Luz
del Sur se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto la presente oferta hasta antes de la adjudicación de los
Bonos.
La información completa con respecto a la colocación de la Serie A de la Cuarta Emisión se incluye en el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones, y
en el Prospecto Complementario, los mismos que se encuentran a su disposición en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del
Mercado de Valores y en las oficinas del Agente Colocador.
Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.
Entidad Estructuradora
Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.
Agente Colocador