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Retos ante la normatividad de
las Sociedades Financieras
de Objeto Múltiple, Entidades
No Reguladas y Entidades
Reguladas
Junio 2015
Contenido
1. Introducción
2. Cambios en la normatividad 2014-2015
3. Universo de regulación aplicables a las SOFOM
4. Entidades reguladoras y obligaciones de las SOFOM
5. Certificación ante la CNBV
6. Programas de autocorrección
7. Retos
© 2015 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
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Introducción
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Intoducción
La Ley General de Organizaciones y
Actividades Auxiliares del Crédito
considera como SOFOM (Sociedad
Financiera de Objeto Múltiple) aquella
Sociedad Anónima que en su estatuto
social, contemple expresamente
como objeto social principal la
realización habitual y profesional de
otorgamiento de crédito, así como la
celebración de arrendamiento
financiero o factoraje financiero.
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Cambios en la
normatividad
2014-2015
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Nuevas facultades de la CONDUSEF
01/ Nuevo procedimiento de constitución de una SOFOM
prácticas sobre ofrecimiento y
02/ Sanas
comercialización de operaciones financieras
de cláusulas ilegales en los contratos de adhesión.
03/ Eliminación
Prohibición de ventas atadas.
04/ Se crea el Buró de Entidades Financieras
05/ Transparencia (Registro de comisiones y contratos de adhesión)
06/ Obtención de Registro de SOFOM
07/ Facultades de cancelación del registro de SOFOM
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Obtención de un dictamen técnico
ante la CNBV en materia de PLD
Renovación de
registro de SOFOM
ante la CONDUSEF
Envío de
información a por
los menos una
sociedad de
información
crediticia
La reforma financiera
publicada en el Diario
Oficial de la Federación el
día 10 de enero del 2014,
impone una mayor carga
regulatoria las
Sociedades Financieras
de Objeto Múltiple.
Mayores facultades sancionadoras
a las autoridades reguladoras
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Las SOFOM
deberán renovar su
registro con un
plazo límite del 4 de
julio de 2015
Mayores
obligaciones en
materia de
transparencia
financiera
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Con motivo de la Reforma Financiera, la Ley General de Organizaciones
y Actividades Auxiliares del Crédito amplía el universo de las SOFOM ER
a aquellas sociedades que encuentren en los siguientes supuestos:
Mantengan vínculos patrimoniales con Instituciones de Crédito*
Mantengan vínculos patrimoniales con Sociedades Cooperativas
de Ahorro y Préstamo o Sociedades Financieras Populares*
Mantengan vínculos patrimoniales con Uniones de Crédito*
Mantengan vínculos patrimoniales con Sociedades
Financieras Comunitarias (Niveles de operación I a IV)*
Emitan valores de deuda a su cargo inscritos
en el Registro Nacional de Valores*
Voluntariamente obtengan la aprobación de la CNBV*
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*El tipo de supuesto en el que se encuadren
determinará el cumplimiento regulatorio de las mismas.
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Universo de
regulación aplicable
a las SOFOM
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Universo de regulación aplicable
* Disposiciones emitidas o reformadas a partir de la reforma financiera de 2014
01
Ley General de Sociedades Mercantiles *
02
Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito *
03
Ley de la CONDUSEF *
04
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito *
05
Ley Federal de Protección de Datos en Posesión de Particulares
06
Ley Federal para la Transparencia y
Ordenamiento del los Servicios Financieros *
07
Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores *
08
Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia *
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Universo de regulación aplicable
* Disposiciones emitidas o reformadas a partir de la reforma financiera de 2014.
09
Ley del Banco de México *
10
Código Penal Federal
11
Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos
115 de la Ley de Instituciones de Crédito para SOFOM*
12
Disposiciones de carácter general para la obtención
del dictamen técnico de las SOFOM E.N.R.*
13
Disposición Única de la CONDUSEF
Aplicable a las Entidades Financieras
14
Disposiciones de carácter general para el registro de
las comisiones y cartera total de las SOFOM E.N.R.
15
Disposiciones de carácter general para la organización
y funcionamiento del Buró de Entidades Financieras*
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11
Universo de regulación aplicable
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Lineamientos para la elaboración del informe de auditoría para
evaluar el cumplimiento de las Disposiciones de Carácter
General en materia de PLD
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Lineamientos para la elaboración del manual de PLD
18
Instructivos de la CNBV
19
Manuales de la CONDUSEF
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Disposiciones de Carácter General en materia de transparencia
aplicables a las instituciones de crédito y SOFOM ER*
* Disposiciones emitidas o reformadas a
partir de la reforma financiera de 2014.
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Marco regulatorio
Con motivo de la reforma financiera la CONDUSEF ha publicado
diversas regulaciones aplicables para las SOFOM, entre otras:
• Lineamientos del Sistema Arbitral en Materia Financiera
• Disposiciones de Carácter General en materia de cláusulas
abusivas contenidas en los contratos de adhesión
• Disposiciones de Carácter General en materia de transparencia
aplicables a las instituciones de crédito y SOFOM ER
• Disposiciones de Carácter General por las que se establece la
información que deben rendir las Unidades Especializadas de las
instituciones financieras
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Marco regulatorio
• Disposiciones de Carácter General para el registro de
prestadores de servicios financieros
• Disposiciones de Carácter General aplicables a las Entidades
Financieras en materia de despachos de cobranza
• Disposiciones de Carácter General para la organización y
funcionamiento del Buró de Entidades Financieras
• Disposiciones de Carácter General que regulan los
programas de autocorrección de la CONDUSEF
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Marco regulatorio
Para aquellas consideradas como SOFOM ER, la
regulación aplicable de manera adicional será la siguiente:
SOFOM ER
(De acuerdo al motivo por el que sean reguladas)
• Disposiciones de Carácter General Aplicables a los Almacenes
Generales de Deposito, Casas de Cambio, Uniones de Crédito y
Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas (CUIFE)
• Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones
de Crédito (CUB)
• Disposiciones de Carácter General en Materia de Transparencia
aplicables a las Instituciones de Crédito y SOFOM ER
• Circulares del Banco de México
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Entidades
Reguladoras y
obligaciones de
las SOFOM
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Entidades Reguladoras
Como Entidades Financieras, las SOFOM
E.N.R., son supervisadas por la CONDUSEF *
Deben cumplir con
obligaciones inherentes a:
• Contratos
El cumplimiento de estas
obligaciones será verificado
por la CONDUSEF.
• Comisiones
• Información de la cartera
• Estados de cuenta
• Atención a clientes
• Transparencia
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* Nota: La CONDUSEF está facultada
para imponer multas e inclusive
cancelación del registro, lo cual implica
la revocación de la autorización para
operar de la SOFOM E.N.R.
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Entidades Reguladoras
Como Entidades Financieras, las SOFOM E.R.,
adicionalmente a las obligaciones con CONDUSEF,
son supervisadas por la CNBV y BANXICO.
Deben cumplir
obligaciones en materia
de registro de comisiones
ante el Banco de México.
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Deben cumplir con
obligaciones relativas a la
prevención de lavado de
dinero y financiamiento al
terrorismo, así como otras
reglas prudenciales.
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Obligaciones de la SOFOM
Las SOFOM deben de inscribirse y dar cumplimiento
a los requerimientos de los siguientes sistemas:
*Solo aplica para ENR
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Obligaciones de la SOFOM
Tanto las SOFOM ENR como las ER, son supervisadas por la CNBV respecto al
cumplimiento de sus obligaciones en materia de prevención de lavado de dinero y
financiamiento al terrorismo previstas en las Disposiciones de Carácter General.
Envío de información relativa al
Oficial de Cumplimiento
Envío de Operaciones:
• Relevantes
• Inusuales
• Internas preocupantes
Envío de información relativa al
Oficial de Cumplimiento
Envío del Manual de
PLD de la Entidad
SITI *
Envío de Información de las
Personas que Ejercen el
Control de la Sociedad
Obtención de “dictamen
técnico” en materia de PLD
Envío de información relativa a
la transmisión accionaria
(tenedores de acciones)
Envío de los informes de auditoría.
(anualmente)
* Sistema Interinstitucional de Transferencia de Información
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Obligaciones de la SOFOM E.R.
Para el caso de SOFOM ER, de acuerdo a la LGOAAC, la CNBV emite
disposiciones aplicables a estas entidades en las siguientes materias:
• Contabilidad
• Fusiones y escisiones
• Revelación y presentación de
información financiera y auditores
externos
• Contratación con terceros de
servicios para su operación
• Diversificación de riesgos
• Uso de equipos, medios
electrónicos, ópticos u otra
tecnología
• Inversiones
• Expediente de crédito y procesos
crediticios
• Administración integral de riesgos
• Estimación máxima de activos y
estimación mínima de sus
obligaciones y responsabilidades
• Confidencialidad de la información
y documentación, relativa a
operaciones y servicios
• Controles internos
• Requerimientos de información
• Calificación de cartera
• Terminación de contratos de
adhesión y movilidad de
operaciones activas
• Estimaciones preventivas
• Requerimientos de capital
• Créditos relacionados
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* Las SOFOMEs vinculadas con instituciones bancarias les
aplican todas las disposiciones aquí señaladas.
En función del supuesto por el que se
consideren entidades reguladas
• Gobierno Corporativo
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Certificación
ante la CNBV
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Certificación ante la CNBV
Certificación en material de PLD
La certificación de la CNBV tiene por objeto constatar que las personas
a quienes va dirigida, cuentan con los conocimientos adecuados y el
comportamiento ético necesario para desempeñar su actividad.
¿Quiénes?
¿Cuándo?
• Oficiales de cumplimiento
• Auditores externos independientes
• Profesionales que presten servicios
a los sujetos supervisados
SOFOM ENR
Agosto 2016 *
SOFOM ER
Junio 2015 *
* Inicio de proceso
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Programas de
autocorrección
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Programas de autocorrección
Uno de los beneficios que contempló la
Reforma Financiera para las SOFOM
fue el establecido en el Título Sexto,
Capítulo I Bis de la Ley General de
Organizaciones y Actividades Auxiliares
del Crédito, denominado “De los
programas de autocorrección” y de
manera general establecen:
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Programas de autocorrección
• Las entidades podrán someter a la CNBV un programa
que les permitan solventar aquellos incumplimientos
detectados por las mismas.
• No podrán ser materia de estos programas:
̶
Irregularidades o incumplimientos detectados
previamente por la autoridades
̶
Contravenciones que correspondan a delitos
̶
Infracciones consideradas como graves
• Dichos programas también serán aplicables para la
CONDUSEF y BANXICO
• Se deberán de ajustar a las Disposiciones de Carácter
General que emita la autoridad
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Retos para
las SOFOM
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Retos para las SOFOM
La reforma financiera de 2014 representa para las Sociedades
Financieras de Objeto Múltiple grandes retos como:
• Dar cumplimiento a la regulación aplicable sin afectar el modelo
de negocio de cada una de ellas
• Profesionalizarse y cumplir con el marco legal que les permita
seguir operando
• La obtención de recursos vía el mercado de valores puede ser
atractiva, pero se debe evaluar la conveniencia de volverse
SOFOM ER ante la carga regulatoria inherente.
• Expansión a nuevos mercados mediante la obtención de
financiamientos gubernamentales
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Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro,
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Deloitte presta servicios profesionales de auditoría, impuestos, consultoría y asesoría financiera, a clientes públicos y privados de diversas industrias.
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todos comprometidos a ser el modelo de excelencia.
Tal y como se usa en este documento, “Deloitte” significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., la cual tiene el derecho legal exclusivo de involucrarse en,
y limita sus negocios a, la prestación de servicios de auditoría, consultoría fiscal, asesoría financiera y otros servicios profesionales en México,
bajo el nombre de “Deloitte”.
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