1. Bienes raíces

SUPLEMENTO DE PROSPECTO
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS GARBARINO
GARBARINO S.A.I.C. e I. – COMPUMUNDO S. A.
Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro
FIDEICOMISO FINANCIERO GARBARINO 106
Valor Nominal hasta 288.981.037
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A V/N hasta 207.551.880
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B V/N hasta 32.516.461
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE C V/N hasta 14.528.632
CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN V/N hasta 34.384.064
Banco Santander Río S.A.
Banco de Valores S.A.
Organizador – Colocador
Organizador- Colocador Fiduciario y Emisor
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Organizador – Colocador
Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente forman parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Financieros “GARBARINO” (el
“Programa”), conforme al cual Garbarino S.A.I.C. E I. y Compumundo S. A. (los “Fiduciantes”) constituirán fideicomisos financieros para la
titulización de los créditos que originen (cada uno, un “Fideicomiso”), junto a Banco de Valores S.A. como fiduciario (el “Fiduciario”). El pago de
los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente, y será exclusivamente garantizado, por los Bienes
Fideicomitidos, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos como consecuencia de la titularidad en fiducia de los activos
fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario, ni los de los Fiduciantes, ni los de los Organizadores y Colocadores, responderán por las obligaciones
contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone
el artículo 16 de la ley 24.441. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan los Bienes Fideicomitidos,
los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra los Organizadores y Colocadores ni contra los Fiduciantes,
salvo la garantía de evicción que éstos últimos prestan. La emisión de los Valores Fiduciarios se efectúa de conformidad con lo establecido en la ley
24.441, y el Título V Capítulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (t.o. res. gral. 622/13 y complementarias – las
“Normas” -).
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. El INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN
INFORMACIÓN PROVISTA AL 28 DE OCTUBRE DE 2014. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE
VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA
AUTOPISTA DELA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar)
Oferta pública del Programa autorizada por resolución n° 16.219 de 19-11-09, aumento del monto del Programa autorizado por
resoluciones Nº 16.307 del 5-04-2010 y nº 16.426 del 30-09-2010, nº 16.553 del 28-04-2011,n° 16.711 de 22-12-2011 y n°16990 de
20 de diciembre de 2012 y n° 17.109 del 19 de junio de 2013 y la del presente Fideicomiso por autorización de la Gerencia de
Productos de Inversión Colectiva del 30 de octubre de 2014, todas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Esta
autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de
Valores (“CNV”) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información
contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es
responsabilidad de los órganos de administración del Fiduciario y Fiduciantes y demás responsables contemplados en los
artículos 119 y 120 de la ley Nº 26.831, en lo que a cada uno de ellos respecta. El Fiduciario y los Fiduciantes manifiestan, en lo
que a cada uno les atañe ,con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su
publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público
inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 30 de octubre de 2014.
ESTE SUPLEMENTO DEBE LEERSE JUNTO CON EL PROSPECTO DEL PROGRAMA.
El Prospecto del Programa y sus adendas fueron publicadas en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 10 de
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diciembre de 2009, 7 de abril de 2010, 6 de octubre de 2010, 5 de mayo de 2011, de 4 de enero de 2012 y de 1° de julio de 2013.
Los documentos están disponibles además en www.cnv.gob.ar, www.bolsar.com, www.mae.com.ar, en las oficinas de los
colocadores y en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15 hs
ADVERTENCIAS
FUERA DE LA ARGENTINA, ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O UNA INVITACIÓN A
SUSCRIBIR VALOR FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA
REALIZACIÓN DE UNA OFERTA, O LA SUSCRIPCIÓN, POR TAL PERSONA. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA
ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA
DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA
RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, O DE
CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR
VALORES FIDUCIARIOS.
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN NI DEL FIDUCIARIO NI DE LOS
ORGANIZADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS MISMOS, NI POR LOS FIDUCIANTES.
LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS FIDUCIANTES CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO
PROPORCIONADA POR ELLOS U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA
HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO Y LOS ORGANIZADORES, Y HA SIDO PUESTA A
DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA
COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS
COMUNES DE INVERSIÓN
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR,
ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS
BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES
DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL
FIDUCIARIO, NI DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI DE LOS FIDUCIANTES, PARA COMPRAR LOS VALORES
FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER
REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI
LOS FIDUCIANTES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO, AL DÍA DE
LA FECHA, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES
FIDEICOMITIDOS.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL
FIDEICOMISO, AL IGUAL QUE LOS BIENES DE LOS FIDUCIANTES (RAZÓN POR LA CUAL LOS PAGARÉS QUE
INSTRUMNENTAN LOS CREDITOS FIDIEOCMITIDOS SE ENDOSAN SIN RECURSO). ESAS OBLIGACIONES SERÁN
SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY
Nº 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. EN CASO DE
INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS BIENES
FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO
NI CONTRA LOS ORGANIZADOR Y COLOCADORES. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO
FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES,
JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN
MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA
INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES
NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS
REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120
QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O
COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR
DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE
OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN
SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS
ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR
LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS
ARTÍCULOS 2.14 Y 2.16 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN
ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.12 O 2.13 DEL MISMO.
NI LOS FIDUCIANTES, NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES HAN AUTORIZADO LA REALIZACIÓN
DE NINGUNA DECLARACIÓN O LA DIVULGACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN Y/O INFORMACIÓN REFERIDA AL
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FIDUCIARIO, AL FIDUCIANTE, A LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O A LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS FUERA DE
AQUELLAS CONTENIDAS EN EL PROSPECTO DE PROGRAMA Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO O EN CUALQUIER OTRO
DOCUMENTO PREPARADO CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y EXPRESAMENTE APROBADA
POR LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O EL FIDUCIARIO. A TAL EFECTO. CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN O
INFORMACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO HECHA CON LA AUTORIZACIÓN DEL FIDUCIARIO, DE LOS
ORGANIZADORES Y COLOCADORES O DE CUALQUIERA DE ELLOS.
SE INFORMA A LOS POTENCIALES INVERSORES, QUE EL 0,09% DE LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS EN PROPIEDAD
FIDUCIARIA AL PRESENTE FIDEICOMISO, HAN SIDO ORIGINADOS CON ANTERIORIDAD A LA EMISIÓN DE LAS
COMUNICACIONES “A” 5590, 5591, 5592 Y 5593 POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA DEL DÍA 10/06/14 .
ASIMISMO SE INFORMA QUE EL 99,91% LOS CREDITOS ORIGINADOS CON POSTERIORIDAD A LAS COMUNICACIONES
MENCIONADAS HAN SIDO OTORGADOS A UNA TASA IGUAL O INFERIOR A LA TASA DE INTERES MÁXIMA APLICABLE A
FINANCIACIONES SUJETAS A REGULACION INFORMADA POR EL BCRA EN EL MES DE ORIGINACION, CONFORME LO
VERIFICADO POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE
ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato
Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Programa Global de Valores
Fiduciarios
GARBARINO
Fideicomiso Financiero
GARBARINO 106
Organizadores
Banco Santander Río. S.A Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de
Valores S.A.
Fiduciantes, Administradores y
Agentes de Cobro
Garbarino S.A.I.C. e I. y Compumundo S. A. La única relación jurídica y
económica que el Fiduciario mantiene con los Fiduciantes es la entablada con
relación al presente Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos con las mismas
partes bajo el Programa que se encuentran vigentes.
Garbarino S.A.I.C e.I y Compumundo S.A son empresas vinculadas por :
a) que Garbarino S.A. es controlante de Compumundo S.A. con el 95% de
participación en el capital social, así como con relación al presente Fideicomiso
y los anteriores fideicomisos en lo que ambos participan como Fiduciantes y b)
todos los miembros del directorio de Compumundo, son miembros también del
directorio de Garbarino (no necesariamente en la misma función). Asimismo
los síndicos de Compumundo cumplen funciones en la comisión fiscalizadora
de Garbarino.
Fiduciario y Emisor
Banco de Valores S. A. La única relación jurídica y económica que el
Fiduciario mantiene con los demás participantes es la entablada con relación al
presente Fideicomiso y los anteriores Fideicomisos entre las mismas partes.
Colocadores
Banco Santander Río. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco de
Valores S.A. y Macro Securities S.A
Agente de Control y Revisión
Daniel H. Zubillaga, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y
Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de
Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos son miembros de Zubillaga &
Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”). Ver más
detalles en el Capítulo “DESCRIPCION DEL AGENTE DE CONTROL Y
REVISION”.
Administrador sustituto
Paktar S.R.L. La única relación jurídica y económica que mantiene con los
Fiduciantes es la entablada con relación al presente Fideicomiso.
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Asesores Financieros
First Corporate Finance Advisors S.A.
Asesores Legales
Nicholson y Cano Abogados
Bienes Fideicomitidos
Créditos de consumo y préstamos personales otorgados en pesos por los
Fiduciantes, con más la Cobranza percibida hasta la Fecha de Corte, de existir,
los que constituyen los Bienes Fideicomitidos. También constituyen Bienes
Fideicomitidos (a) el crédito eventual que se perciba por indemnizaciones
pagadas bajo el Seguro respecto de Créditos fideicomitidos que contaran con
dicha cobertura al momento del siniestro, excluidas las primas; y (b) todo
producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho
obtenidos de dichos Bienes Fideicomitidos o de la inversión de los Fondos
Líquidos Disponibles en los términos que se autoriza en el presente.
Monto de la emisión
V/N 288.981.037.-
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase A (“VDFA”)
Valor nominal equivalente al 71,8% del Valor Fideicomitido de los Créditos
transferidos al Fideicomiso, es decir $207.551.880.- con derecho a pagos
mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas
en el artículo 2.9 A) puntos 1 a 4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso:
(a) en concepto de amortización del capital (i) los ingresos por la Cobranza
percibida hasta la Fecha de Corte (inclusive), de existir, más (ii) la totalidad de
los ingresos percibidos por las Cobranzas ingresadas durante cada Período de
Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase, y (b) en
concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia,
más 200 puntos básicos anuales, con un mínimo de 21,50% nominal anual y un
máximo de 2900% nominal anual devengado durante el Período de
Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFA
considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase B (“VDFB”)
Valor nominal equivalente al 11,3% del Valor Fideicomitido de los Créditos
transferidos al Fideicomiso, es decir $32.516.461.- con derecho a pagos
mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas
en el artículo 2.9 B) puntos 1 a 4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso,
a partir de la cancelación de los VDFA: (a) en concepto de amortización del
capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos
ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés
de la propia Clase y, b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a
la Tasa de Referencia, más 350 puntos básicos anuales con un mínimo de
23,00% nominal anual y un máximo de 30,50% nominal anual devengado
durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor
residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12
meses de 30 días).
En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB,
se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFB (i) los fondos
que estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a la
Cobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cual
correspondan y/o (ii) fondos - no remunerados- que eventualmente hubieren
aportado los Fiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los
VDFB.
Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los
VDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses
devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios
posterior al 30 de septiembre de 2015 no se hubiera abonado la totalidad de los
intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán.
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Valores de Deuda Fiduciaria
Clase C (“VDFC”)
Valor nominal equivalente al 5% del Valor Fideicomitido de los Créditos
transferidos al Fideicomiso, es decir 14.528.632.- derecho a pagos mensuales
de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el
artículo 2.9 C) puntos 1 a 5 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, a
partir de la cancelación de los VDFB: (a) en concepto de amortización del
capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos
ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés
de la propia Clase y, b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a
la Tasa de Referencia, más 450 puntos básicos anuales, con un mínimo de
24,00% nominal anual y un máximo de 31,50% nominal anualc devengado
devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre
el valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un año de 360 días
(12 meses de 30 días).
En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFC,
se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFC (i) los fondos
que estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a la
Cobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cual
correspondan y/o (ii) fondos - no remunerados- que eventualmente hubieren
aportado los Fiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los
VDFC.
Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los
VDFC no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses
devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios
posterior al 31 de octubre de 2015 no se hubiera abonado la totalidad de los
intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán.
Certificados de Participación
(“CP”)
Valor nominal equivalente al 11,9% del Valor Fideicomitido de los Créditos
transferidos al Fideicomiso, es decir 34.384.064.- con derecho a pagos
mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los
VDF, netos de las deducciones señaladas en el apartado D) puntos 1 al 6 del
artículo 2.9 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de
amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las
cuotas de los Créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento, hasta
que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($ 100), saldo que se
cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios y b) en concepto de utilidad,
el importe remanente, de existir.
Plazo de los Valores Fiduciarios
Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de
Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá
a los 240 (doscientos cuarenta) días de la respectiva última Fecha de Pago de
Servicios que figura en el mencionado cuadro (el “Plazo de los VDF”) y el
vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los tres (3)
años contados a partir de la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el
mencionado Cuadro (el "Plazo de los CP”).
Plazo del Fideicomiso
La duración del Fideicomiso se extenderá hasta tres (3) años contados a partir
de la última Fecha de Pago de Servicios de los Certificados de Participación
que figura en el Cuadro de Pago de Servicios.
Fecha de Corte
Es el día 30 de septiembre de 2014
Fecha de Liquidación y Emisión
Tendrá lugar dentro de las 48 Hs. del último día del Período de Colocación de
los Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Suscripción.
Destino de los Fondos
provenientes de la Colocación
El precio de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes
conforme se acuerde contractualmente, será puesto a disposición del Fiduciante
como contravalor de la transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el
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Fideicomiso.
Fecha de cierre de los Estados
Contables del Fideicomiso
Será el 31 de diciembre de cada año
Fecha de Pago de Servicios
La fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de
Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios.
Valor Fideicomitido
Significa el valor al cual se adquieren los Créditos, siendo el valor presente de
los mismos conforme surge de aplicar la tasa de descuento sobre los pagos
mensuales futuros teóricos de los Créditos en el momento de su transferencia al
Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la
Fecha de Corte y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos. Los
Fiduciantes recibirán como contraprestación de la transferencia de los Créditos,
el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. De no ser éstos
colocados en su totalidad, recibirá en contraprestación los Valores Fiduciarios
no colocados.
Período de Devengamiento
Es el período comprendido desde la Fecha de Corte (exclusive) hasta el 31 de
octubre de 2014 (inclusive) -para el primer período-; o desde el primero de mes
hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago
de Servicios -para los restantes-. El interés se calculará considerando para su
cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Tasa de Referencia
El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo
de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR
Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el Período de
Devengamiento.
Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su
página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e
Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y
BADLAR (serie diaria).
En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el
BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que
informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta
indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el
promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un
monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los
cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina.
Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último
informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Forma de los Valores Fiduciarios
Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales
permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios
renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las
transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo
administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La
Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los
depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Forma y Precio de Colocación
La Colocación estará a cargo de Banco Santander Río S.A., Banco de Valores
S.A.., Macro Securities S.A y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., la red de
agentes de Negociación del Mercado de Valores de Buenos Aires al Precio que
determinen los Colocadores de común acuerdo con los Fiduciantes y demás
agentes habilitados, como resultado de aplicar el procedimiento de colocación
establecido en las NORMAS de la CNV a través del sistema informático del
Mercado abierto Electrónico SIOPEL, (en adelante “SIOPEL”) bajo la
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modalidad ciega. Ver más detalles en el Capítulo “COLOCACIÓN Y
NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”.
Listado y negociación
Encubrimiento y lavado de
activos de origen delictivo.
Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires (“BCBA”), y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
(“MAE”), como así también en otros mercados autorizados.
Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el
artículo 277 del capítulo XIII del título XI Código Penal de la Nación relativo al delito de Lavado de Activos- , (b) los artículos 303 y 306del título
XIII del libro II del mismo código relativo al delito de Financiamiento del
Terrorismo, (c) la ley 25.246 y (d) las resoluciones de la Unidad de
Información Financiera (“UIF”).
El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246- conforme a las
leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683- y con la normativa aplicable sobre
lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones
de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14
y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a)
y b) de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en
www.uif.gob.ar. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título
XI de las NORMAS de la CNV que pueden ser consultadas en
www.cnv.gob.ar.
Régimen para suscripción e
integración de los valores
fiduciarios con fondos
provenientes del exterior.
Transparencia del mercado
Resoluciones Sociales
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al
ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores
consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto
616/2005 y las Resoluciones 365/2005 y 637/2005, y Com A5264 con sus
reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados
podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON
(http://www.mecon.gob.ar) o del BCRA (http://bcra.gob.ar).
La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de
penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de
capitales. Se la puede consultar en www.infoleg.gob.ar. Dicha normativa legal
se encuentra reglamentada en el Título XII de las NORMAS de la CNV (t.o.
res. gral 622/13 y complementarias), que se puede consultar en
www.cnv.gob.ar.
La emisión del presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron
aprobados por resolución de directorio del Fiduciario el día 15 de abril de
2014.
El contrato Suplementario de Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron
aprobados por el directorio de Garbarino S.A.I.C.E.I. el día 29 de octubre de
2013 y por el directorio de Compumundo S.A. en reunión del 14 de octubre de
2013. Las condiciones de emisión fueron ratificadas por apoderados de los
Fiduciantes mediante notas de fecha 10 de octubre de 2014.
La actuación de Banco Santander Río S.A. como organizador fue aprobada por
el directorio de fecha 29 de julio de 2014 y ratificada por nota de apoderados
del día 5 de agosto de 2014.
La actuación de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. como Organizador en el
presente Fideicomiso fue aprobada por resolución de directorio de fecha 12 de
octubre de 2012 y ratificada por nota de apoderados suscripta el día 4 de agosto
de 2014.
7
Valor Nominal Unitario y Unidad $ 1 (un peso)
Mínima de Negociación
Sociedad Calificadora de Riesgo. El día 30 de octubre de 2014. Standard & Poor´s International Ratings LLC
Argentina S.R.L ACR. emitió un informe de calificación mediante el cual se
Calificaciones de Riesgo
otorgaron las siguientes notas:
VDFA: “ra AAA (sf)” significado: Una obligación calificada ‘raAAA (sf)’
posee la más alta calificación de la escala de calificaciones locales para
Argentina de Standard & Poor's. La capacidad del emisor de hacer frente a los
compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros
emisores argentinos es SUMAMENTE FUERTE.”
VDFB: “ra A (sf)” significado: Una obligación calificada ‘raA (sf)’ es algo
más susceptible a los efectos adversos de cambios en las circunstancias y
condiciones económicas que aquellas con más alta calificación. De todos
modos, la capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros
de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es
FUERTE
VDFC: “ra BBB (sf)” significado: Una obligación calificada raBBB
contempla parámetros de protección adecuados en relación con otras
obligaciones en el mercado nacional, pero es más probable que condiciones
económicas adversas o cambios circunstanciales lleven a un debilitamiento de
la capacidad del emisor para cumplir sus compromisos financieros sobre la
obligación.
CP: “ra CC (sf)” significado: Una obligación calificada ‘raCC (sf)’ es
ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento
de sus obligaciones financieras
ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
Pro ducido de la
Colocación
Fiduciante
Créd ito s
Fideicomiso Financiero
(Fiduciario)
(Pagarés)
Créd ito
$
Pag arés
Cliente
s
Valores
F id uciarios
$
Inversores
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago por parte de
los Deudores del capital y/o intereses de los Créditos que integren los Bienes Fideicomitidos, (b) el incumplimiento de
los Fiduciantes a sus obligaciones como Administradores, y (c) eventuales alteraciones en la situación financiera,
económica, política o social de la República Argentina. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto
de los Bienes Fideicomitidos, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley de Fideicomiso respecto de la
adquisición, conservación, cobro y realización de los Bienes Fideicomitidos. La insuficiencia de los pagos recibidos
bajo los Bienes Fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra
los Organizadores y Colocadores. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro
contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica,
8
financiera o patrimonial del Fiduciario, pues los Bienes Fideicomitidos permanecerán exentos de las acciones
individuales y colectivas de los acreedores de este último.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente
toda la información del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto. El Fiduciario y los Colocadores han efectuado
una revisión diligente de la información suministrada en este Suplemento de Prospecto.
a.
Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra los Fiduciantes, los
Organizadores y los Colocadores o el Fiduciario
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, atento que los mismos
son transferidos al Fideicomiso sin recurso de pago contra el Fiduciante originante (razón por la cual los pagarés que
los instrumentan son endosados “sin recurso”) Por lo tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar
los Valores Fiduciarios, ni los Fiduciantes ni el Fiduciario, ni los Organizadores ni los Colocadores estarán obligados
a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra los
Fiduciantes, el Fiduciario o los Organizadores y Colocadores.
Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de
Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone
el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
Dado que los Fiduciantes no garantizan el pago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los Créditos, sin
perjuicio de que tales eventos pueden afectar el cumplimiento de sus funciones como Administradores y Agentes de
Cobro, pudiendo afectar la Cobranza y/o su rendición al Fideicomiso. Tales eventos habilitan al Fiduciario para
revocar la designación de los Fiduciantes como Administradores y Agentes de Cobro, conforme a lo dispuesto en el
art. 3.7 del Contrato Suplementario (ver apartado “e. Dependencia de la Actuación de los Fiduciantes” en esta
sección).
b.
Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de
los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos
pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios
adversos en las condiciones generales de la economía argentina, inflación, cambios adversos en las condiciones
económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros
factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias
sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se
comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente
el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.
Por su parte, de acuerdo a lo previsto en el artículo 3.3 a) los Administradores cuentan con amplias facultades para
llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y cobranza de los Créditos incluyendo – sin carácter
limitativo-, la facultad de conceder quitas, esperas y/o refinanciaciones. Sin perjuicio de ello, corresponde destacar que
a través de estas gestiones se pretende reducir el nivel de incobrabilidad de la cartera de créditos previsto para el
presente Fideicomiso.
Por último, conforme el supuesto contemplado en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, los Administradores no
estarán obligados a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estarán obligados a
verificar los créditos de Deudores concursados o declarados en quiebra.
c.
Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos.
Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden precancelarlos. La precancelación que exceda los
niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios
Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o
las decisiones de administración de recursos.
d.
Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios
Si bien el orden de subordinación resultante de la emisión de las distintas Clases se propone mejorar la posibilidad de
cobro de los VDFA, VDFB y en menor medida de los VDFC, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo
los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento crediticio alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que
las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.
9
e.
Dependencia de la actuación de los Fiduciantes
Los Fiduciantes actuarán como Administradores y Agentes de Cobro de los Créditos. El incumplimiento de las
funciones correspondientes a dichos roles por parte de los Fiduciantes puede perjudicar la administración de los
Créditos y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Por otra
parte, el Contrato Suplementario prevé en el art. 3.7 diversas situaciones antes las cuales el Fiduciario puede revocar la
designación de los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro de los Créditos, para lo cual el art. 3.8
prevé la actuación de un Administrador Sustituto.
Los Créditos están amparados por seguros de vida sobre saldo deudor. Cada Fiduciante cede al Fiduciario con
imputación a este Fideicomiso el derecho al cobro de la eventual indemnización que corresponda percibir bajo el
Seguro en caso de verificarse el fallecimiento de un Deudor de un Crédito fideicomitido que tuviera vigente dicha
cobertura al momento del siniestro. En el supuesto que durante la vigencia del Fideicomiso cualquiera de los
Fiduciantes omitiera su obligación de rendir el pago de las primas correspondientes al Seguro y percibidas de los
respectivos Deudores, el Fiduciario podrá detraer de la Cobranza de los Créditos el importe necesario para restablecer
la vigencia del Seguro respecto de los Créditos fideicomitidos, y se encargará de pagar las primas a la compañía
aseguradora, pudiendo en su caso contratar una nueva póliza. Igual procedimiento se aplicará en caso de remoción de
uno o ambos Fiduciantes como Agentes de Cobro, y el Fiduciario o Agente de Cobro sustituto percibiera de los
Deudores el importe de las primas correspondientes al Seguro respectivo, supuesto en el cual las mismas serán
pagadas a la compañía aseguradora correspondiente. Sin perjuicio de ello, el incumplimiento de la obligación asumida
por los Fiduciantes puede ocasionar una merma en la Cobranza disponible para el pago de Servicios.
No obstante, siendo que el pago de las primas está a cargo de los Deudores, puede suceder que la cobertura del Seguro
quede sin efecto en virtud de la mora de los Deudores no se percibieren las primas respectivas.
f.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de
los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas (conf art. 120 de la ley de contrato
de trabajo y Decreto 484/87) que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Ello, limita la
capacidad de recupero de los Créditos en mora, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores
Fiduciarios.
g.
Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos.
Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a
los compensatorios pactados.
Los Fiduciantes han determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y
demás prácticas habituales del mercado.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio,
pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de
cobro de los inversores. Los Fiduciantes, en base a su conocimiento específico de la materia, consideran que tal
posibilidad es de difícil verificación, pero no pueden asegurarse que ello no ocurra
h.
Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de Valores Fiduciarios. Liquidez y precio.
No se puede garantizar un mercado secundario líquido para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el
mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
Después de su colocación inicial los Valores Fiduciarios pueden negociarse con descuento respecto de su precio de
oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de títulos fiduciarios similares y las condiciones
económicas generales. Aunque se puede obtener una autorización de listado respecto del Fideicomiso, no se puede
asegurar que se vayan a desarrollar o se mantengan mercados de negociación. Ni el Fiduciario, ni los Organizadores ni
los Colocadores tienen obligación alguna de crear un mercado respecto de los Valores Fiduciarios. Si no se
desarrollara un mercado activo para los Valores Fiduciarios o si se interrumpiera, el precio de mercado y la liquidez de
los mismos podrían verse afectados adversamente
i.
Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de
Beneficiarios
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Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la
mayoría absoluta de capital de los CP en circulación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación
anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación de los Créditos a terceros establecido en el
apartado V del artículo 2.12 del Contrato Suplementario, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de
los Créditos, que podrán ser readquiridos por los Fiduciantes, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a
los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el
valor contable de los Créditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o
(b) el retiro de los CP de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso
privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya
tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La
resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el boletín diario de la BCBA. En caso
de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal
residual de sus CP, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media
la última tasa de interés pagada a los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme
al criterio indicado en el apartado II del artículo 2.12 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra
prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.
En caso que los Fiduciantes resulten ser Beneficiarios de CP, podrán asistir a las asambleas no pudiendo votar cuando
la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios.
j.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor (Ley 24.240) establece un conjunto de normas y principios de tutela del
consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor
es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa
derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección
de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los
inversores. En el pasado han existido asociaciones de consumidores y/o autoridades administrativas que han iniciado
acciones judiciales y/o administrativas respecto de los Créditos y/o respecto de créditos de consumo similares a los
Créditos de otras compañías, en virtud de las cuales se han impugnado y/o impedido y/o dispuesto el reembolso de
intereses, y/o seguros. No puede asegurarse que en el futuro el Fiduciante no vuelva a recibir alguna acción colectiva
de similares características que podría causar un efecto adverso en los créditos fideicomitidos.
k.
Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a algunos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda
en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican
la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de
presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de
dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66 % del monto de cada fideicomiso
(porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y
multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del
Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda,
un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han
afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia, y que no han alcanzado a los Fideicomisos Financieros
Garbarino.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA –
interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación
tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo
tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución
Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar
solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de
los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a
otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos
no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria
en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia
podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los
fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un
11
pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto
de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de
sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas
cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar
cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto.
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades
de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil
característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera
del Sistema Bursátil Argentino.
El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil.
Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires
y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo
atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos
Aires el 18 de diciembre de 1978 bajo el numero 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para
funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante
resolución nro. 368/78, con sede Social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5.
Teléfono: 4323-6900
Fax: 4323-6918
E-mail: [email protected]
Políticas ambientales y/o del medio ambiente.
“Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al
establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad,
estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido
enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos
principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y
ambiental.
Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad
del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el
directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias,
protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el
marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien
a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función,
fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud
del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e
implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de
plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del
personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los
esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la
responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa
como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y
comunidades del interior del país”
Autoridades de Banco de Valores S.A.
12
La nomina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del
Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades //
Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Directivos).
Calificación como banco otorgada por MOODY´S INVESTORS SERVICE Y FITCH RATINGS
Banco de Valores S.A. ha obtenido de Moody´s y Fitch Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco
en Argentina.
Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Baa1.ar”.
Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de
Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.
Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).
Puede consultarse la página web de la calificadora: fitchratings.com.ar Ver Calificaciones Ent. Financieras - Banco de
Valores S.A.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
Con fecha julio de 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de
fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A. La calificación
TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un
fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha.
Información contable
La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del
Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades //
Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables).
DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES
Garbarino SAIC e I
Garbarino S.A.I.C. e I. (“Garbarino”) es una compañía dedicada a la comercialización de artículos para el hogar,
electrónica e informática. Complementariamente ofrece a sus Clientes otros servicios tales como la venta de telefonía
celular y garantías extendidas, con sede social inscripta en la calle Guevara 533 de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires. CUIT 30-54008821-3
La cobertura geográfica de Garbarino se extiende a la mayoría de las provincias del país, a través de sus 118
sucursales. Adicionalmente opera una central de venta telefónica, un centro de Ventas Corporativas y un sitio de
ventas por Internet (www.garbarino.com.ar).
Email: [email protected]
Teléfono/Fax: 4556-8000
Breve historia de la Compañía
Garbarino es una empresa fundada en 1951 como un negocio dedicado a vender discos de pasta y combinados en la
calle Uruguay 552 de Capital Federal. Se encuentra inscripta en el Juzgado en lo Comercial de Registro bajo el
número 693, Folio 100, Libro 54, Tomo A de Estatutos Nacionales el 19 de abril de 1961, número correlativo
asignado por IGJ 203.361.
El último texto ordenado se su estatuto social fue inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de
Buenos Aires bajo el número 11.751, del libro 45 tomo de sociedades por acciones, el 17 de julio de 2009. La
designación de las autoridades se inscribió en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo el
número 26.378, del libro 43, tomo de sociedades por acciones.
13
Habiendo prosperado su posición competitiva durante la crisis del Tequila en 1995 con la incorporación de dos nuevos
locales, y con el objeto de beneficiarse con la consecuente recuperación del país y consolidación de la industria,
Garbarino incrementó su tasa de expansión abriendo cinco sucursales en 1996 y ocho más en 1997. En 1997, se
inaugura un nuevo edificio de oficinas, donde se establecieron las dependencias de la administración central. En 1998
se inauguraron seis nuevas sucursales, ampliando la base de clientes, aprovechando mejor los costos fijos.
La compañía ha demostrado su liderazgo e innovación introduciendo nuevos conceptos como la venta telefónica por
catálogo en 1995 y la venta por Internet en 1999.
Luego de la crisis macroeconómica sufrida por el país sobre fines del año 2001, a partir del último cuatrimestre del
2002 comenzó a ser significativa el crecimiento de las ventas, impulsadas por la gradual satisfacción de la demanda
retrasada y también por condiciones favorables que surgían de acuerdos entre bancos y cadenas comerciales,
continuando de manera sostenida hasta la actualidad, mostrando cada año niveles notablemente superiores a los del
año anterior y permitiéndole gracias a ésta experiencia haber tomado ventajas de la actual coyuntura económica para
continuar creciendo en su participación en los negocios de ésta industria.
A esto se suma la aparición de demanda nueva por formación de nuevos hogares y especialmente por la aparición de
nuevas tecnologías tales como dvd, consolas de juegos, tvs LCD y LED, tablets, reproductores de mp4, refrigeradores
no frost, GPS, netbooks, etc.
Esta recuperación permitió a la compañía retomar sus planes de crecimiento habiendo abierto más de 40 nuevas
sucursales en los últimos cinco años.
A partir de 2005 la Compañía decidió invertir en un proyecto industrial en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida
e Islas del Atlántico Sur gracias al cual hoy produce equipos de aire acondicionado frío / calor, televisores y hornos a
microondas de reconocida marca. Ésta actividad se desarrolla exitosamente tanto por los aspectos comerciales como
por la baja tasa de falla reportada por los servicios de post venta que pudiera haberse originado en el proceso
productivo. Ha sido un hito fundamental en la estrategia de la empresa para optimizar sus condiciones de
abastecimiento y costo de adquisición de los productos a comercializar.
Recientemente ha implementado nuevas aplicaciones en sus sistemas a fin de optimizar el abastecimiento de
mercaderías y la definición de sus dotaciones destinadas a sus sucursales. También se ha finalizado un proceso de
implementación de un sistema ERP E-Business Suite provisto por Oracle con el que espera sostener la mejora
continua de sus aplicaciones y la eficiencia de sus procesos. A su vez, se progresa en el desarrollo entre otras de
aplicaciones intranet para dar soporte permanente a sus recursos humanos y a eficientizar en sus operaciones.
Garbarino cuenta con un equipo directivo sólido, con una reconocida trayectoria en el sector. Sus principales
directivos llevan, en promedio, más de 15 años trabajando en la Compañía y han sido los artífices del diseño y la
consolidación del proyecto estratégico de Garbarino.
Sus más de 60 años de trayectoria en el sector electrodoméstico y una garantía de confianza reconocida por sus
Clientes le han permitido a Garbarino consolidarse como la marca líder del mercado. Los estudios de marketing la
ubican como la marca “Top of mind” en su categoría.
Capacidad de originación de créditos al consumo
Garbarino cuenta con una vasta experiencia en el otorgamiento de créditos al consumo. Su eficiencia se verifica tanto
en el tiempo que demora en otorgar un nuevo crédito, como en la baja tasa de morosidad histórica, lo que redunda en
excelentes resultados financieros por crédito propio y tarjetas de terceros.
A principios de 1999, Garbarino decidió realizar el desarrollo propio de una línea de créditos personales de consumo,
asumiendo entonces las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial, administración y financiación de
operaciones, seguimiento de la morosidad, evaluación y custodia de legajos, entre otros.
De esta manera, la compañía consigue llegar a clientes que se ubican no solamente dentro del segmento de las clases
media y alta, sino también a clientes de segmentos con necesidades de financiamiento para el consumo no cubiertas
por el Sistema Bancario. Así, una cantidad importante de clientes no bancarizados ha conseguido acceder a los
productos comercializados por Garbarino mediante créditos personales, que de otra manera les hubiera resultado
imposible adquirir.
14
Auditoría Externa.
Se desempeña como auditor externo el Estudio Contable Pistrelli, Henry Martin & Asociados, miembro de Ernst &
Young.
Órganos de Administración y Fiscalización
Directorio
Nómina de Directores
Carlos Eduardo García
Alfredo Maximo Díaz Heer
Ruben Oscar Rusenas
Gastón Carro
Cargo
Presidente
Vicepresidente
Director Titular
Director Suplente
Comisión Fiscalizadora
Miembros Titulares
Alicia Mabel Estathio
María Inés Dominguez
Maria Silvia Cosoli
Miembros Suplentes
Ángel Alberto Estathio
Maria Alejandra Ortega
Gabriel Enrique Montaña
La totalidad de los mandatos vencen en 2015. Los directivos y síndicos continuarán en sus cargos hasta la realización
de la Asamblea General anual correspondiente al ejercicio finalizado el 31-10-2014 que se llevará a cabo dentro del
plazo legal estipulado
Estado de Situación Patrimonial y Estado de Resultados
15
GARBARINO S.A.I.C. e I.
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
Cifras en miles de $ Cifras en miles de $ Cifras en miles de $
31/10/2013
31/10/2012
31/10/2011
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Inversiones
Créditos por ventas
Otros créditos
Bienes de cambio
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
30.048
568.215
488.130
305.504
1.401.793
2.793.690
42.692
392.536
540.617
291.864
1.335.499
2.603.208
109.586
301.162
593.658
117.956
953.167
2.075.529
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Inversiones
Bienes de uso
Otros activos
Activos intangibles
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
TOTAL ACTIVO
177.441
520.753
99.911
21.084
9.351
828.540
3.622.230
101.721
359.920
84.431
12.266
2.252
560.590
3.163.798
43.385
307.419
79.589
4.999
1.936
437.328
2.512.857
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Deudas financieras
Remuneraciones y cargas sociales
Cargas fiscales
Otros pasivos
TOTAL PASIVO CORRIENTE
1.781.027
309.409
173.716
77.739
94.241
2.436.132
1.498.815
413.924
126.358
29.257
16.962
2.085.316
1.322.042
155.162
107.905
113.599
21.412
1.720.120
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas financieras
Cargas fiscales
Previsiones
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
TOTAL PASIVO
PATRIMONIO NETO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Indice de Solvencia (1)
Indice de rentabilidad (2)
10.435
4.475
47.655
62.565
2.498.697
1.123.533
3.622.230
0,45
0,23
16.426
244
34.195
50.865
2.136.181
1.027.617
3.163.798
0,48
0,40
44.417
1.831
26.071
72.319
1.792.439
720.418
2.512.857
0,40
0,62
(1) Patrimonio Neto/Pasivo
(2) Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio
Nota: Patrimonio Neto Promedio equivale al promedio del PN de los últimos dos ejercicios
ESTADO DE RESULTADOS
Cifras en miles de $ Cifras en miles de $ Cifras en miles de $
VENTAS NETAS
INGRESOS POR COMISIONES Y SERVICIOS
COSTO DE LAS MERCADERÍAS VENDIDAS Y SERVICIOS PRESTADOS
Ganancia bruta
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
OTROS GASTOS OPERATIVOS
RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA - netos
OTROS INGRESOS - netos
Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
RESULTADO DEL EJERCICIO
31/10/2013
8.083.961
378.210
-5.833.282
2.628.889
-2.321.765
-308.922
-107.697
326.061
43.413
188
260.167
-8.022
252.145
31/10/2012
6.119.641
320.596
-4.534.316
1.905.921
-1.820.920
-178.600
-93.110
279.239
299.257
391.787
-39.588
352.199
31/10/2011
4.920.977
301.935
-3.634.303
1.588.609
-1.366.516
-173.690
-61.317
191.406
250.113
428.605
-64.558
364.047
Flujo de Fondos
(en miles de pesos)
16
mar-2014
Concepto
INGRESOS
Cobranza neta de créditos
Cobranza de Tarjetas de crédito
Creditos cedidos a Fideicomisos Financieros
Cobranzas Ventas Contado
abr-2014
may-2014
jun-2014
jul-2014
ago-2014
102.496
429.444
88.534
138.868
70.637
575.747
120.035
133.386
43.029
687.309
120.084
156.226
39.999
679.328
53.638
168.877
59.299
598.756
102.688
158.599
59.062
521.533
48.013
150.759
759.343
899.805
1.006.647
941.842
919.342
779.367
-778.243
-108.506
-898.101
-95.855
-716.834
-99.978
-686.769
-198.442
-727.531
-118.654
-721.680
-92.963
E GR E S OS
-886.749
-993.956
-816.812
-885.211
-846.185
-814.643
FLUJOS OPERATIVOS NETOS
-127.406
-94.151
189.835
56.631
73.157
-35.276
89.553
43.757
92.121
48.325
22.492
45.626
40.087
48.456
39.206
133.310
140.446
22.492
45.626
40.087
87.662
-10.342
-57.353
-197.244
-112.479
-112.714
-29.274
TOTAL EGRESOS FINANCIEROS
-10.342
-57.353
-197.244
-112.479
-112.714
-29.274
FLUJOS FINANCIEROS NETOS
122.968
83.093
-174.752
-66.853
-72.627
58.388
FLUJOS NETOS (1)
-4.438
-11.058
15.084
-10.222
530
23.112
Cobranza por cuenta de terceros
Depositos cobranzas por cuentas de terceros
FLUJOS NETOS RELACIONADOS CON FONDOS DE TERCEROS (2)
183.278
-174.926
8.352
184.006
-178.305
5.700
197.928
-200.830
-2.901
184.975
-177.951
7.024
199.009
-204.703
-5.694
200.657
-209.406
-8.749
FLUJOS NETOS TOTALES
3.914
-5.357
12.183
-3.198
-5.164
14.363
23.303
3.914
27.217
27.217
-5.357
21.860
21.860
12.183
34.043
34.043
-3.198
30.845
30.845
-5.164
25.681
25.681
14.363
40.044
T O T A L I NGR E S O S
EGRESOS
Proveedores Comerciales, Diversos
Impuestos, Sueldos y Cargas Sociales
TOTA L
INGRESOS FINANCIEROS
Préstamos
Cobro Inversiones
TOTAL INGRESOS FINANCIEROS
Cancelación préstamos y movimientos de cuentas bancarias
Caja Inicial
Movimientos del mes
Caja Final
Los conceptos expuestos como “Flujos netos relacionados con fondos de terceros”, incluyen a) las cobranzas
percibidas por Garbarino S.A.I.C. e I. correspondientes a créditos de propiedad de las distintas series de
Fideicomisos Financieros Garbarino (que la compañía percibe en su rol de Agente de Cobro de tales fideicomisos) y
b) la remisión al fiduciario de dichos fondos.
Dotación de Personal
2014-08
Cantidad de Empleados
4.234
2013-10
4.915
2012-10
4.805
2011-10
5.037
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto no se registran modificaciones sustanciales en la dotación de
personal informada a agosto de 2014.
17
Mora
Evolución de la cartera y
Estado Situación de Deudores
% Saldo Capital
Sin atraso
Hasta 30
30-60
60-90
90-180
180-360
>360
2014-08
51,3%
11,4%
3,3%
1,9%
4,1%
5,6%
22,5%
2014-07
51,7%
10,7%
3,3%
2,0%
4,4%
5,4%
22,5%
2014-06
50,6%
11,4%
3,7%
2,4%
4,6%
5,3%
22,1%
100,0%
100,0%
100,0%
Los porcentajes expresados en el cuadro precedente, surgen de dividir el saldo de capital de cada estrato (a cada fecha
de análisis) por el saldo de capital de la totalidad de los créditos vigentes originados desde 1999 a la misma fecha de
análisis, sin exclusión de crédito alguno bajo ningún concepto. La información no incluye intereses ni punitorios
cobrados.
Incobrabilidad
>365 dias
4,70%
4,67%
4,79%
La incobrabilidad mayor a 365 días, refleja el saldo de capital a cada fecha de análisis con atraso mayor a 365 días
sobre el capital original.
El promedio histórico y actual de los fondos percibidos en meses anteriores a que la cobranza sea exigible, equivale al
7% de los vencimientos teóricos de cada mes. Dichas cobranzas anticipadas no implican bonificaciones de intereses.
Cartera de créditos bajo titularidad del Fiduciante y afectados a fideicomisos
La cartera originada e informada por el Fiduciante y vigente al 31 de agosto de 2014, expresada en capital más interés
devengado, asciende $ 2.252 millones.
A dicha fecha, los saldos de capital más interés total (devengado y a devengar) originados por Garbarino transferidos a
fideicomisos financieros vigentes ascienden a $ 1.801 millones. Asimismo, el saldo de capital más interés total de la
cartera fideicomitida (incluida la presente emisión) respecto de la cartera total, representa el 68%
Créditos Totales otorgados por Garbarino
18
Mes
ene-11
feb-11
mar-11
abr-11
may-11
jun-11
jul-11
ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
dic-11
ene-12
feb-12
mar-12
abr-12
may-12
jun-12
jul-12
ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
dic-12
ene-13
feb-13
mar-13
abr-13
may-13
jun-13
jul-13
ago-13
sep-13
oct-13
nov-13
dic-13
ene-14
feb-14
mar-14
abr-14
may-14
jun-14
jul-14
ago-14
Cantidad de
Operaciones
83.244
77.982
84.544
86.221
84.224
99.795
99.115
93.023
80.966
101.008
80.699
99.696
81.312
69.710
75.229
67.745
74.547
85.439
80.442
84.957
69.024
97.120
75.136
90.938
73.481
65.580
78.038
75.398
80.061
76.203
72.108
73.684
60.486
80.204
64.024
86.731
62.839
49.947
52.640
44.228
64.638
60.786
52.613
57.695
GARBARINO
Operaciones Capital Originado
/ Clientes
(millones de $)
1,29
111,27
1,31
104,64
1,34
115,43
1,33
118,79
1,32
114,81
1,34
145,16
1,31
166,94
1,32
140,14
1,30
127,16
1,34
155,54
1,29
129,35
1,32
161,54
1,26
137,65
1,24
114,65
1,28
123,81
1,25
113,33
1,28
127,64
1,33
148,74
1,34
144,27
1,33
160,25
1,31
141,30
1,36
197,89
1,30
167,90
1,35
188,83
1,29
149,05
1,28
133,42
1,31
165,42
1,31
158,27
1,31
171,78
1,32
148,31
1,30
145,83
1,29
153,56
1,25
131,35
1,30
175,48
1,27
158,96
1,30
246,84
1,24
175,19
1,22
137,28
1,16
151,59
1,22
142,23
1,24
239,55
1,25
205,37
1,25
169,48
1,26
194,17
Compumundo S.A.
Compumundo S.A. (“Compumundo”), es una cadena de venta minorista de artículos de la industria informática y
productos electrónicos con domicilio inscripto en la calle Guevara 533 de la Cuidad de Buenos Aires, CP 1427 CUIT
30-68211572-2. Teléfono 4556-8000. La sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, con fecha 24 de octubre de 1995, bajo el número 9956, Libro 117, Tomo A de Sociedades
Anónimas.
Entre los productos e insumos que provee se destacan: computadoras, notebooks, netbooks, televisores LCD,
monitores, impresoras, DVD, CD, software, juegos y todo tipo de accesorios de computación. Adicionalmente vende
productos electrónicos como cámaras, MP3, telefonía (celular y fija) y video. Al igual que Garbarino, ofrece el
servicio de garantía extendida.
La compañía cuenta con 39 sucursales ubicadas en Capital Federal, Gran Buenos Aires, y varias provincias del interior
del país. Posee adicionalmente una central de venta telefónica, un centro de Ventas Corporativas y un sitio de ventas
19
por Internet (www.compumundo.com.ar). Su sede social se encuentra inscripta en la calle Guevara 533, de la Ciudad
Autonóma de Buenos Aires.
Email: [email protected]
Teléfono/Fax: 4556-8000
Breve historia de la Compañía
En 1996, Garbarino conjuntamente con sus accionistas puso en marcha Compumundo, cuyo primer local comercial
operaba en la calle Cabildo 2061 de Capital Federal.
En menos de un año y utilizando un marketing agresivo el management de Garbarino incrementó los ingresos por
ventas de Compumundo significativamente.
La mayor localización de sucursales de Compumundo se encuentra en Capital Federal y Gran Buenos Aires, y en los
últimos años se ha comenzado un proceso de expansión hacia el interior del país.
Capacidad de originación de créditos al consumo
A principios de 1999, Compumundo, al igual que Garbarino, puso en práctica el desarrollo propio de una línea de
créditos personales de consumo, asumiendo entonces las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial,
administración y financiación de operaciones, seguimiento de la morosidad, evaluación y custodia de legajos, entre
otros.
De esta manera, Compumundo consigue llegar a clientes que se ubican no solamente dentro del segmento de las clases
media y alta, sino también a clientes de segmentos con necesidades de financiamiento para el consumo no cubiertas
por el Sistema Bancario. Así, una cantidad importante de clientes no bancarizados ha conseguido acceder a los
productos comercializados por Compumundo mediante créditos personales, que de otra manera les hubiera resultado
imposible adquirir.
Auditoría Externa.
Se desempeña como auditor externo el Estudio Contable Pistrelli, Henry Martin & Asociados, miembro de Ernst &
Young.
Órganos de Administración y Fiscalización
Directorio
Nómina de Directores
Carlos Eduardo García
Ruben Oscar Rusenas
Alfredo Maximo Díaz Heer
Cargo
Presidente
Vicepresidente
Director Titular
Síndicos
Alicia Mabel Estathio (Titular)
Ángel Alberto Estathio (Suplente)
La totalidad de los mandatos vencen en 2015. Los directivos y síndicos continuarán en sus cargos hasta la realización
de la Asamblea General anual correspondiente al ejercicio finalizado el 31-10-2014 que se llevará a cabo dentro del
plazo legal estipulado.
Se informa que la sociedad no cuenta con Directores Suplentes.
Estado de Situación Patrimonial y Estado de Resultados
20
COMPUMUNDO SA
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
Cifras en miles de $ Cifras en miles de $ Cifras en miles de $
31/10/2013
31/10/2012
31/10/2011
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Inversiones
Créditos por ventas
Otros créditos
Bienes de cambio
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
5.603
58.256
55.763
87.241
234.152
441.015
3.777
32.763
53.818
70.857
238.834
400.049
15.919
24.225
47.859
17.703
124.039
229.745
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Inversiones
Bienes de uso
Otros activos
Activos intangibles
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
TOTAL ACTIVO
10.665
33.638
17.931
5.090
35
67.359
508.374
8.784
21.149
11.994
1.733
22
43.682
443.731
9.486
16.512
11.004
1.166
41
38.209
267.954
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Deudas financieras
Remuneraciones y cargas sociales
Cargas fiscales
Otros pasivos
TOTAL PASIVO CORRIENTE
210.692
18.879
29.373
1.985
116.815
377.744
230.044
6.578
18.560
1.424
80.140
336.746
141.409
307
14.293
2.491
66.873
225.373
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas financieras
Cargas fiscales
Previsiones
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
TOTAL PASIVO
PATRIMONIO NETO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Indice de Solvencia (1)
Indice de rentabilidad (2)
545
79.484
6.567
86.596
464.340
44.034
508.374
0,09
0,64
1.762
60.338
5.068
67.168
403.914
39.817
443.731
0,10
0,65
1.153
2.318
3.471
228.844
39.110
267.954
0,17
0,71
(1) Patrimonio Neto/Pasivo
(2) Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio
Nota: Patrimonio Neto Promedio equivale al promedio del PN de los últimos dos ejercicios
ESTADO DE RESULTADOS
Cifras en miles de $ Cifras en miles de $ Cifras en miles de $
VENTAS NETAS
INGRESOS POR COMISIONES Y SERVICIOS
COSTO DE LAS MERCADERÍAS VENDIDAS Y SERVICIOS PRESTADOS
Ganancia bruta
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
OTROS GASTOS OPERATIVOS
RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA - netos
Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
RESULTADO DEL EJERCICIO
31/10/2013
1.343.547
39.054
-906.152
476.449
-411.544
-23.471
-14.754
16.144
-7.424
35.400
-8.366
27.034
31/10/2012
868.185
33.634
-617.289
284.530
-261.217
-15.345
-11.400
13.554
22.664
32.786
-7.079
25.707
31/10/2011
676.245
34.049
-488.702
221.592
-187.762
-14.061
-6.566
9.245
8.513
30.961
-5.293
25.668
Flujo de Fondos
21
(en miles de pesos)
mar-2014
Concepto
INGRESOS
Cobranza neta de créditos
Cobranza de Tarjetas de crédito
Creditos cedidos a Fideicomisos Financieros
Cobranzas Ventas Contado
abr-2014
may-2014
jun-2014
jul-2014
ago-2014
8.144
66.250
7.644
21.640
4.238
79.562
12.759
17.974
4.254
90.918
20.642
19.742
6.316
75.190
19.040
4.435
73.491
98.454
20.466
5.475
73.202
11.940
22.508
103.677
114.533
135.555
100.546
196.846
113.125
-99.257
-17.032
-96.151
-17.952
-103.639
-17.197
-78.143
-21.829
-178.950
-23.242
-92.239
-14.531
E GR E S OS
-116.289
-114.103
-120.836
-99.972
-202.192
-106.770
FLUJOS OPERATIVOS NETOS
-12.611
430
14.720
574
-5.346
6.355
7.895
5.463
5.000
5.893
2.643
5.525
5.567
5.391
13.357
10.893
2.643
5.525
5.567
5.391
T O T A L I NGR E S O S
EGRESOS
Proveedores Comerciales, Diversos
Impuestos, Sueldos y Cargas Sociales
TOTA L
INGRESOS FINANCIEROS
Préstamos
Cobro Inversiones
TOTAL INGRESOS FINANCIEROS
Cancelación préstamos y movimientos de cuentas bancarias
-733
-14.035
-16.420
-3.926
-1.932
-1.132
TOTAL EGRESOS FINANCIEROS
-733
-14.035
-16.420
-3.926
-1.932
-1.132
FLUJOS FINANCIEROS NETOS
12.624
-3.142
-13.777
1.599
3.635
4.259
FLUJOS NETOS (1)
13
-2.713
943
2.173
-1.711
10.614
20.857
-19.830
22.396
-21.691
23.623
-23.872
21.828
-21.863
23.521
-24.350
23.066
-22.993
FLUJOS NETOS RELACIONADOS CON FONDOS DE TERCEROS (2)
1.027
705
-249
-35
-829
73
FLUJOS NETOS TOTALES
1.040
-2.008
694
2.138
-2.540
10.687
5.141
1.040
6.182
6.182
-2.008
4.174
4.174
694
4.868
4.868
2.138
7.006
7.006
-2.540
4.466
4.466
10.687
15.153
Cobranza por cuenta de terceros
Depositos cobranzas por cuentas de terceros
Caja Inicial
Movimientos del mes
Caja Final
Los conceptos expuestos como “Flujos netos relacionados con fondos de terceros”, incluyen a) las cobranzas
percibidas por Compumundo S.A correspondientes a créditos de propiedad de las distintas series de Fideicomisos
Financieros Garbarino (que la compañía percibe en su rol de Agente de Cobro de tales fideicomisos) y b) la
remisión al fiduciario de dichos fondos.
Dotación de Personal
2014-08
Cantidad de Empleados
699
2013-10
985
2012-10
865
2011-10
701
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto no se registran modificaciones sustanciales en la dotación de
personal informada a agosto de 2014.
Mora
Evolución de la cartera y Estado Situación de Deudores
22
% Saldo Capital
Sin atraso
Hasta 30
30-60
60-90
90-180
180-360
>360
2014-08
50,4%
12,1%
3,9%
2,4%
5,4%
6,9%
18,9%
2014-07
50,2%
11,9%
4,0%
2,7%
5,7%
6,7%
18,8%
2014-06
49,4%
12,6%
4,5%
3,1%
5,9%
6,5%
18,1%
100,0%
100,0%
100,0%
Los porcentajes expresados en el cuadro precedente, surgen de dividir el saldo de capital de cada estrato (a cada fecha
de análisis) por el saldo de capital de la totalidad de los créditos vigentes originados desde 1999 a la misma fecha de
análisis, sin exclusión de crédito alguno bajo ningún concepto. La información no incluye intereses ni punitorios
cobrados.
Incobrabilidad
>365 dias
5,46%
5,41%
5,55%
La incobrabilidad mayor a 365 días, refleja el saldo de capital a cada fecha de análisis con atraso mayor a 365 días
sobre el capital original.
El promedio histórico y actual de los fondos percibidos en meses anteriores a que la cobranza sea exigible, equivale al
7% de los vencimientos teóricos de cada mes. Dichas cobranzas anticipadas no implican bonificaciones de intereses.
Cartera de créditos bajo titularidad del Fiduciante y afectados a fideicomisos
La cartera originada e informada por el Fiduciante y vigente al 31 de agosto de 2014, expresada en capital más interés
devengado, asciende $ 285 millones.
A dicha fecha, los saldos de capital más interés total (devengado y a devengar) originados por Compumundo
transferidos a fideicomisos financieros vigentes ascienden a $ 243 millones. Asimismo, el saldo de capital más interés
total de la cartera fideicomitida (incluida la presente emisión) respecto de la cartera total, representa el 72%.
Créditos Totales otorgados por Compumundo
23
Mes
ene-11
feb-11
mar-11
abr-11
may-11
jun-11
jul-11
ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
dic-11
ene-12
feb-12
mar-12
abr-12
may-12
jun-12
jul-12
ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
dic-12
ene-13
feb-13
mar-13
abr-13
may-13
jun-13
jul-13
ago-13
sep-13
oct-13
nov-13
dic-13
ene-14
feb-14
mar-14
abr-14
may-14
jun-14
jul-14
ago-14
COMPUMUNDO
Cantidad de Operacione Capital Originado
Operaciones s / Clientes
(millones de $)
7.611
1,38
8,14
7.304
1,38
8,49
9.084
1,45
10,68
8.129
1,43
9,42
7.889
1,42
9,24
9.161
1,43
11,62
9.890
1,41
14,18
9.992
1,41
13,08
8.285
1,40
10,17
10.905
1,43
14,85
7.972
1,40
10,09
9.300
1,41
13,19
8.165
1,39
11,39
8.447
1,40
11,81
10.541
1,46
14,39
10.051
1,45
13,80
10.818
1,48
16,07
10.565
1,45
15,75
10.923
1,45
16,61
12.151
1,46
18,49
9.459
1,39
13,73
11.418
1,42
18,36
9.830
1,39
14,36
13.176
1,45
21,68
9.263
1,36
15,51
9.124
1,34
15,83
11.088
1,38
18,93
11.242
1,41
18,54
11.917
1,42
20,47
11.909
1,39
21,02
11.521
1,38
21,07
12.171
1,36
23,53
9.740
1,34
17,51
11.450
1,38
22,06
10.410
1,37
21,76
12.656
1,42
28,35
9.343
1,34
21,85
8.334
1,35
21,68
9.478
1,28
26,75
7.035
1,28
19,71
7.370
1,28
20,79
7.376
1,29
23,10
6.081
1,31
18,95
7.444
1,33
25,04
POLITICA AMBIENTAL DE GARBARINO S.A.I.C. e I. Y COMPUMUNDO S.A.
Garbarino y Compumundo colaboran activamente con el desarrollo de un ambiente sustentable. En Ciudad de Buenos
se ha firmado convenio con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para la implementación del Plan Basura 0 para
la recolección de cartón y film en todos los edificios centrales y sucursales situadas en la misma. Convenios similares
se encuentran en etapa de instrumentación en diversas ciudades del interior del país. La sociedad posee en su Centro
de Distribución, acuerdos para la venta y reciclado de telgopor, cartón, film. Asimismo se encuentra adherida a
Convenio para el tratamiento de acuerdo a normas legales de la basura convencional, efluentes y residuos líquidos no
peligrosos.
En la actualidad la sociedad se encuentra implementando un plan de ahorro energético y un estudio de procesos de
mejoras para reducir su emisión de carbono.
Se ha implementado la utilización en un 95% de papel reciclado en los edificios centrales y se encuentra finalizado en
un 90% el plan de migración de utilización de bolsas de nylon y cartón a recicladas en todos nuestros locales.
24
ORIGINACIÓN DE CREDITOS DE GARBARINO S.A.I.C. e I. Y COMPUMUNDO S.A.
Requisitos para el Otorgamiento de Créditos.
Beneficiarios:
 Personal en relación de dependencia.
 Jubilados y Pensionados.
 Otros: Poseedores de Tarjetas Regionales / Locales. o Productos Bancarios
Documentación a presentar General:
 Identificación: Documento Nacional de Identidad, Libreta de Enrolamiento, Libreta Cívica, Cédula de
Identidad Mercosur, Pasaporte Argentino.
 Constancia de Domicilio:
o Servicios aceptados: Luz, Gas, Teléfono, Agua, Cable (Último servicio pago en todos los casos).
o Se tomarán sólo aquellos servicios que lleguen por correo y al domicilio particular declarado por el
solicitante del crédito.
 Número telefónico de referencia: El solicitante tendrá que informar un teléfono de línea y un celular
particular, uno laboral y uno de referente.
 Justificación de ingresos:
o Ultimo recibo de haberes
 mes completo
 Haberes variables – últimos 3 meses
Otros requisitos:
 Límites de edades: de 18 a 80 años inclusive.
 Antigüedad laboral: Deberá acreditar como mínimo 6 meses en el empleo actual
 Continuidad laboral: Si la persona no tiene en su empleo actual 6 meses, pero sí la tuvo en su empleo anterior,
y entre el actual y el anterior transcurrieron menos de 45 días, puede aceptarse , siempre que la situación en el
empleo actual sea efectiva.
 Radio de otorgamiento: el titular del crédito tendrá que vivir o trabajar a una distancia no mayor de 40 Km.
de una sucursal Garbarino o Compumundo. Se extenderá a 120 Km. para clientes que se adhieran a Débito
Directo.
 Nacionalidad: Argentina o extranjeros con residencia mínima documentada de 2 años.
Ingresos mínimos requeridos: netos $ 2.000.Límites de Crédito
 Límite máximo a otorgar: $ 30.000 para clientes bancarizados y no bancarizados
 Relación cuota / ingreso: 25%
 Límite crediticio individual: El límite crediticio inicial individual como regla general es 3,5 veces el nivel de
ingresos del solicitante, pudiendo superar dicho límite en determinados casos de clientes con productos
bancarios
 Cantidad de cuotas máximas a otorgar: 24 cuotas
GESTION DE COBRANZA GARBARINO S.A.I.C. e I. Y COMPUMUNDO S.A.
Políticas y Procedimientos de Cobranza Ordinaria
Al momento de instrumentarse un crédito en una sucursal, se le entrega al cliente un Cronograma de Pago de cuotas.
Unos días antes del vencimiento de cada una de las cuotas, el cliente recibe en su domicilio un Aviso de Vencimiento
de las mismas. Las cuotas pueden ser abonadas en cualquiera de las sucursales, independientemente de la sucursal en
la cual se realizó el crédito. Los otros modos de abonar las cuotas es mediante la adhesión del cliente al Sistema de
Débito Directo en Cuenta corriente bancaria, Caja de ahorro o mediante el sistema Pago mis cuentas.
Morosidad
De no haber recibido el pago, pasados unos días de vencida la cuota, el cliente recibe un llamado telefónico en su
domicilio, recordatorio del pago.
25
Transcurridos 15 días del Vencimiento el cliente recibe otro llamado telefónico, los cuales se repetirán cada 15 días
aproximadamente. A su vez, a partir del día 15 de vencida una cuota y no haber sido abonada, se le envía al cliente a
su domicilio una carta recordatoria del incumplimiento de pago.
Hasta aproximadamente los 120 días de vencida una cuota, se le envían al cliente 2 cartas más informándolo sobre la
continuidad de la deuda.
Mensualmente son informados a una Cámara de Crédito nacional la situación de cumplimiento e incumplimiento de
los clientes. Complementariamente, también mensualmente son informados a las distintas Cámaras Crediticias
provinciales la situación de incumplimiento de los clientes pertenecientes a cada una de las jurisdicciones.
Mora avanzada y gestión judicial
Aproximadamente a los 120 días de encontrarse en mora el cliente, la gestión de recupero es tercerizada en Empresas
o Estudios Legales para su seguimiento. De persistir la mora, y no habiendo compromiso de pago por parte del cliente,
se realiza un estudio de factibilidad crediticia del cliente para evaluar la conveniencia de la iniciación de acciones
judiciales. De resultar positivo, se inician las acciones legales tendientes a la ejecución de la garantía.
Situación de Deudores respecto de la cartera original de series emitidas y vigentes
Análisis al 31 de agosto 2014
A continuación se expone el estado de atrasos de los Créditos fideicomitidos bajo los Fideicomisos Financieros
Garbarino. Se aclara que Fiduciantes transfieren a los fideicomisos aproximadamente el 80% del saldo de los créditos
otorgados. La información considerada para dicho análisis no incluye punitorios cobrados.
Estado de Situacion de Deudores
Serie
Cobrado
Sin Atraso
1 - 30 ds
Serie 93
Serie 94
Serie 95
Serie 96
Serie 97
Serie 98
Serie 99
Serie 100
Serie 101
Serie 102
Serie 103
Serie 104
Serie 105
88,40%
88,29%
88,09%
84,53%
78,92%
72,46%
64,63%
56,61%
52,27%
40,01%
31,48%
16,93%
7,99%
0,41%
0,63%
0,96%
2,06%
4,31%
7,96%
14,28%
20,94%
25,05%
33,82%
44,24%
59,65%
69,21%
0,15%
0,26%
0,31%
0,73%
1,57%
3,31%
4,83%
6,50%
7,67%
10,51%
12,48%
14,65%
22,80%
31 - 90 ds
0,14%
0,19%
0,25%
0,62%
1,52%
2,60%
3,59%
4,27%
5,14%
6,67%
6,97%
8,78%
0,00%
Atraso
91 - 180 ds 181 - 365 ds
0,22%
2,18%
0,37%
2,98%
0,62%
4,17%
1,41%
6,08%
2,46%
11,22%
3,45%
10,22%
4,32%
8,34%
5,18%
6,51%
5,77%
4,10%
8,99%
0,00%
4,83%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
> 365 ds
8,49%
7,28%
5,61%
4,58%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Aclaración: Los porcentajes de atraso y cobrado de las series 93 a 105 equivalen al saldo valor nominal al 31 de
agosto de 2014 sobre el valor nominal original cedido.
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto las series que se encuentran vigentes no contienen pre-cancelaciones,
entendiéndose por tal la cancelación anticipada parcial o total del crédito contemplando bonificación de los intereses a
devengar.
A efectos de exposición, se consideran incobrables aquellos créditos que superan los 365 días de atraso.
El gráfico a continuación muestra la evolución de la mora mayor a 90 días (saldo de valor nominal mayor a 90 días a
cada mes sobre saldo de valor nominal original cedido) de las series emitidas y vigentes, mes a mes desde la fecha de
corte de cada serie.
26
Series emitidas y vigentes al 30 de septiembre 2014
SERIE
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
ORIGINAL
$ 262.218.165
$ 268.633.642
$ 275.004.764
$ 277.836.333
$ 269.361.257
$ 235.622.098
$ 269.288.511
$ 301.276.382
$ 280.657.215
$ 255.298.716
$ 269.043.100
$ 280.093.689
$ 269.561.672
CLASE A
$
$
$
$
$
$
$
$ 17.263.871
$ 35.739.492
$ 71.533.939
$ 108.438.300
$ 149.045.453
$ 174.319.651
VALOR NOMINAL
VALOR RESIDUAL
CLASE B
CLASE C
CP
$
- $
- $ 5.778.834
$
- $
- $ 6.270.260
$
- $
- $ 4.303.490
$
- $
- $ 18.771.097
$
- $
- $ 30.045.835
$
- $ 14.492.292 $ 25.451.093
$ 22.220.457 $ 14.089.370 $ 34.465.681
$ 28.763.718 $ 15.689.301 $ 39.788.033
$ 27.197.788 $ 14.835.157 $ 33.404.594
$ 25.422.816 $ 13.866.991 $ 24.182.203
$ 27.369.834 $ 14.929.000 $ 20.226.427
$ 21.837.361 $
- $ 58.171.512
$ 28.624.346 $ 13.011.067 $ 30.158.048
TOTALES
$ 5.778.834
$ 6.270.260
$ 4.303.490
$ 18.771.097
$ 30.045.835
$ 39.943.385
$ 70.775.508
$ 101.504.923
$ 111.177.031
$ 135.005.949
$ 170.963.561
$ 229.054.326
$ 246.113.112
DESCRIPCIÓN DE BANCO SANTANDER RÍO S.A.
El Banco Santander Rio S.A. es una de las principales entidades bancarias en Argentina en términos de préstamos y
depósitos del sector privado. El 31 de diciembre de 2013, de acuerdo con el Banco Central, el Banco registró una
participación de mercado del 9,0 % en términos de préstamos otorgados al sector privado y del 9,6 % en términos
de depósitos del sector privado. Al 31 de diciembre, el Banco tenía una cartera de préstamos de Ps. 46.153millones
(antes de previsiones) y depósitos por Ps. 53.228millones, registró activos totales por Ps 70.670. millones y un
patrimonio neto de Ps. 8.983 millones. Su resultado neto en 2013 fue de Ps. . 2.289,7 millones.
Al 31 de diciembre de 2013, el Banco contaba con 334 sucursales ubicadas en 23 de las 24 provincias argentinas
(incluyendo la ciudad de Buenos Aires). Además de las sucursales, el Banco contaba con 1.057 cajeros automáticos
(cifra que lo ubica como la entidad privada con el mayor parque de cajeros automáticos del sistema). La red de
27
distribución se completa con 952 terminales de autoservicio, un centro de telemarketing, banca telefónica y acceso
mediante su portal en Internet.
El Banco es una entidad bancaria integral que desarrolla una amplia gama de actividades de banca comercial y de
inversión y servicios financieros afines orientados a grandes, pequeñas y medianas empresas y a particulares. Las
actividades de banca comercial del Banco incluyen la oferta de productos y prestación de servicios tales como
préstamos personales y para empresas, toma de depósitos, tarjetas de crédito y débito y acuerdos de giro en
descubierto. El Banco también actúa como banca de inversión y en la financiación de proyectos. Asimismo, el Banco
desarrolla y vende fondos comunes de inversión, comercializa y vende seguros y otorga financiamiento para
exportaciones y otros servicios operativos y de administración de fondos.
Históricamente, el Banco ha sido uno de los principales bancos en servicios a grandes empresas de la Argentina y se
ha beneficiado de las sólidas relaciones mantenidas con sus clientes corporativos para aumentar su expansión en el
mercado minorista y en el mercado de Pymes. En los últimos años y en respuesta a los cambios sustanciales políticos
y económicos en la Argentina, el Banco enfatizó sus actividades de banca de individuos y de empresas medianas y
pequeñas.
El principal accionista del Banco es Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, SL, cuyo accionista
mayoritario es Banco Santander, S.A... El Banco Santander S.A posee, directa e indirecta acciones clase "A", "B" y
“Preferidas” de Banco Santander Río S.A., representativas del 99,30% del capital social, equivalentes al 99,12% de los
votos.
Teléfono: 4341-1140
Fax: 4341-1012
e-mail: [email protected]/[email protected]
Sede social inscripta del Banco
La sede social del Banco es Bartolomé Mitre 480, Capital Federal. El cambio del domicilio legal se inscribió ante la
Inspección General de Justicia, bajo el número 12652 del Libro 6, Tomo de Sociedades por Acciones, con fecha 31 de
agosto de 1999. CUIT: 30-50000845-4.
Inscripción en el Registro Público de Comercio
El estatuto fue inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Buenos Aires el 14 de mayo de 1968,
bajo el número 1.215 al Folio 64 del Libro 66, Tomo A. de Estatutos Nacionales (Núm. Correlativo en IGJ. 800678).
Posteriormente, se realizaron reformas al estatuto siendo la última la modificación de los artículos 4°, 5°, 8°, 11°, 12°
y 16°. Supresión de los artículos 17°, 18° y 19°. Modificación en la numeración de los artículos 20°, 21°, 22°, 23°,
24°, 25° y 26° y sus referencias. Inclusión del artículo 24°; por escritura número 160 del 28 de Marzo de 2011, pasada
al folio 816 del Registro Notarial 444 a cargo del escribano Eduardo Rueda, inscripta en la Inspección General de
Justicia-Registro Público de Comercio con fecha 11 de julio de 2011, bajo el número 13438, Libro 55 de Sociedades
por Acciones.
Autorización como entidad financiera
El Banco se encuentra autorizado para funcionar dentro del régimen de la Ley de Entidades Financieras, mediante
inscripción en el registro de Entidades Financieras a cargo del BCRA, pero al ser su constitución anterior a la creación
del mencionado organismo no posee un número de resolución pero si certificados que acreditan dicha autorización.
Directorio
Funciones y facultades del Directorio
De acuerdo con la Ley Nº 19.550 (junto a sus modificatorias, la “Ley de Sociedades Comerciales” o “LSC”), los
Directores son responsables por desempeñar sus funciones con la diligencia y prudencia de un buen hombre de
negocios. Los Directores son solidariamente responsables ante Santander Río, los accionistas y terceros por el mal
desempeño de sus funciones, por violar las leyes, los Estatutos Sociales o las reglamentaciones, si hubiera, así como
por los daños y perjuicios causados por fraude, dolo o culpa. Según la Ley de Sociedades Comerciales, los estatutos
sociales o las resoluciones de las asambleas pueden asignar funciones específicas a los Directores. En dicho caso, la
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responsabilidad del Director estará determinada por referencia al cumplimiento de dichas funciones, en tanto se
cumplan ciertos requisitos de registro. La Ley de Sociedades Comerciales prohíbe a los Directores participar en
actividades que compitan con Santander Río sin la autorización expresa de sus accionistas. Ciertos contratos
celebrados entre Directores y el Banco requieren de ratificación según los procedimientos establecidos por las leyes
aplicables. Los Directores deben informar al Directorio cualquier conflicto de intereses que pudiera existir en una
determinada operación, absteniéndose de votar en tal decisión.
Los Directores no serán responsables, sin perjuicio de su asistencia a la reunión que adoptó una resolución o de su
conocimiento de dicha resolución, si dejaran constancia escrita de su oposición a tal decisión e informaran tal
oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presentara cualquier reclamo en su contra ante el Directorio, la
Comisión Fiscalizadora, una asamblea de accionistas, la autoridad de contralor o el tribunal competente. Excepto en
caso de liquidación forzosa o quiebra de Santander Río, la aprobación de los accionistas del desempeño de un Director
da por concluida la responsabilidad del Director frente al Banco, siempre que accionistas representantes de un mínimo
del 5% del capital social de Santander Río no objetaran tal decisión y que dicha responsabilidad no surgiera de una
violación de las leyes o los Estatutos Sociales.
Banco Santander Río S.A. podrá iniciar acciones judiciales contra los Directores si ello fuera requerido por la mayoría
de los accionistas. De no iniciarse tales acciones judiciales dentro de los seis meses de aprobarse su iniciación por
resolución de accionistas, cualquier accionista podrá entablar tales acciones en representación y beneficio de Banco
Santander Río S.A.
Comités
El Estatuto establece que el Directorio y/o el Gerente General podrán constituir los Comités que sean necesarios para
gestionar los asuntos del Banco. Cada Comité contará con un reglamento o manual aprobado por el Directorio.
Asimismo, la integración de los Comités será aprobada por el Directorio.
El Directorio fomentará el establecimiento de Comités con el objetivo de que se genere la buena práctica de la gestión
colegiada en la asunción de decisiones a partir del intercambio de opiniones y criterios. De esta manera se generarán
decisiones más adecuadas, más fundadas y analizadas para el mejor desempeño del Banco.
Los Comités pasarán sus decisiones por actas y se reunirán con la periodicidad que establezca su reglamento. Cada
Comité designará a su propio secretario quien será el responsable de llevar las actas y de informar en forma periódica
de las actividades del Comité al Directorio.
A continuación se describen las tareas de los principales comités del Banco.
1.- Comité de Auditoría de CNV: Opina respecto de la propuesta del Directorio para la designación de auditores
externos a contratar por el Banco, su remuneración, y velar por su independencia frente al Banco; supervisa el
funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable; supervisa la aplicación de las
políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad; proporciona al mercado información
completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales
o accionistas controlantes; opina sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre
las acciones de los directores y administradores que formule el órgano de administración; entre otras funciones.
Integrado por tres directores titulares, dos de ellos independientes.
2.-Comité de Auditoría del BCRA: Vigila el adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno que
aseguren la producción de información contable y complementaria confiable.
Integrado por dos directores titulares independientes y el gerente principal de auditoría interna.
3.-Comité de Análisis y Resolución (CAR): Monitorea el cumplimiento de las políticas de prevención de lavado de
dinero aprobadas por el Directorio y el Oficial de Cumplimiento.
Integrado por dos directores titulares no independientes, por los Gerentes Principales de Banca Comercial, de Medios,
de Auditoría Interna y de Banca Mayorista, por tres Gerentes Departamentales y por el Responsable de la Unidad de
Prevención de Blanqueo de Capitales.
4.-Comité de Sistemas: El Comité tiene como funciones: (i) velar por el correcto funcionamiento de los sistemas de
tecnología informática del Banco, y sistemas relacionados, (ii) contribuir a la mejora de la efectividad de dichos
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sistemas, (iii) desarrollar planes a largo plazo relativos a dichos sistemas, (iv) evaluar periódicamente los mencionados
sistemas, (v) revisar las auditorías a los mismos, y velar por la implementación de acciones correctivas destinadas a
resolver fallas encontradas, y (vi) mantener la comunicación con el Inspector de Auditoría Externa de Sistemas de la
Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA (“SEFyC”).
Integrado por un director titular no independiente, los Gerentes Principales de Medios, de Banca Comercial, de
Gestión y Desarrollo de Personas y Planeamiento Estratégico y dos Gerentes Departamentales de Seguridad
Informática y de Desarrollo de Sistemas.
5.-Comité de Dirección: Funciona como enlace entre el Directorio del Banco y la Alta Gerencia a fin de asegurar que
los objetivos estratégicos generales sean implementados.
Integrado por el Presidente, dos directores titulares no independientes, todos los gerentes principales, el Gerente
Departamental a cargo de la nueva Gerencia de Transformación, Eficiencia y Calidad y el Economista.
6.-Comité de Activos y Pasivos (ALCO): Analiza y recomienda al Directorio las políticas sobre la gestión de activos
y pasivos del Banco, con el objeto de capitalizar las ventajas competitivas en operaciones de tesorería, maximizar
tanto el ingreso neto de intereses como el retorno sobre activos y capital, al tiempo que intentará limitar el riesgo de
tasa de interés y el riesgo de liquidez, dentro de los límites impuestos por la normativa bancaria argentina.
Integrado por Presidente, un Director Titular no independiente, los Gerentes Principales de Banca Comercial, de
Banca Mayorista, de Riesgos, de Gestión y Desarrollo de Personas y Planeamiento Estratégico, de Auditoria y por
cinco Gerentes Departamentales.
7.-Comité de Calidad: Propone y monitorea la política y los objetivos de calidad, de la aprueba y efectúa el
seguimiento del Plan de Calidad y del cronograma de actividades, lidera el desarrollo e implementación del sistema de
gestión de calidad.
Integrado por el Presidente, dos Directores Titulares no independientes, los Gerentes Principales de Banca Comercial,
de Banca Mayorista, de Riesgos, de Gestión y Desarrollo de Personas y Planeamiento Estratégico, de Auditoria, de
Medios, de Comunicaciones Corporativas y el Gerente Departamental de Transformación, Eficiencia y Calidad.
8.-Comité de Negocios y Riesgos: Efectúa el seguimiento de la gestión y desarrollo de los negocios y sus riesgos
correspondientes.
Integrado por el Presidente, dos directores titulares no independientes, todos los Gerentes Principales y dos Gerentes
Departamentales.
9.-Comité de Información Regulatoria y Control: Coordina y monitorea lo concerniente a temas regulatorios,
contables, fiscales y de control.
Integrado por tres Directores Titulares, uno de ellos independiente.
10.-Comité de Asesoría Jurídica, Gobierno Societario y Cumplimiento: Coordina y monitorea lo concerniente a
los temas jurídicos, a las buenas prácticas de gobierno corporativo y de cumplimiento normativo.
Integrado por tres Directores Titulares, uno de ellos independiente.
11.-Comité de Riesgo Operacional: Es responsable de: (i) dar tratamiento institucional a las políticas y los
procedimientos para la gestión del riesgo operacional; (ii) proveer un enfoque orientado a la comunicación y
capacitación a nivel de todo el Banco, creando una cultura de riesgo alineada con las mejores prácticas de mercado y
servicios a los clientes; (iii) asegurar la existencia y el cumplimiento del sistema de gestión de riesgo operacional,
revisando en forma periódica su grado de cumplimiento, y proponiendo los ajustes que se estimen necesarios; (iv)
observar la implementación y el cumplimiento de las políticas y la estrategia de Riesgo Operacional (RO) aprobadas
por el Directorio; (v) aprobar el Plan de Trabajo Anual que sustenta las acciones para materializar la gestión del riesgo
operacional; (vi) recibir informes periódicos del Coordinador Responsable de Riesgo Operacional (CRRO) sobre la
exposición al riesgo, incluyendo información estadística (tanto por línea de negocios, por producto o por proceso)
respecto a la evolución de los riesgos y las pérdidas operativas más importantes, informando al Directorio como
mínimo con una periodicidad semestral y (vii) revisar los informes emitidos por el Coordinador Responsable de
Riesgo Operacional (CRRO).
Integrado por el Presidente, tres directores titulares uno de ellos independiente, por los Gerentes Principales de Banca
Comercial, de Banca Mayorista, de Riesgos, de Gestión y Desarrollo de Personas y Planeamiento Estratégico, de
Auditoria, de Medios, el Sub-Gerente de Seguridad de la Información y el Gerente Departamental de Riesgo
Tecnológico y Operativo y Coordinador de Riesgo Operacional.
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12.-Comité de Nombramientos y Remuneraciones: Asesora al Directorio sobre las remuneraciones fijas y variables
del personal, incluyendo los planes de incentivos a largo plazo y vigilar que el sistema de incentivos al personal sea
consistente con la cultura, los objetivos, los negocios a largo plazo, la estrategia y el entorno de control de la Entidad y
propone los planes de sucesión de los miembros de la Alta Gerencia.
Integrado por dos directores, uno de ellos independiente y por el Gerente Principal de Gestión y Desarrollo de
Personas.
13.-Comité de Gestión Integral de Riesgos: Realiza el seguimiento de la gestión de todos los riesgos a los que está
expuesto el Banco con una visión integral de los mismos, observando cuidadosamente la interrelación existente entre
ellos, propone al Directorio los niveles de tolerancia para cada tipología de riesgo, monitorea el cumplimiento del plan
de acción vinculado a la implementación de la Comunicación “A” 5203 del BCRA.
Integrado por el Presidente, tres directores titulares no independientes, dos directores titulares independientes, por los
Gerentes Principales de Banca Comercial, de Banca Mayorista, de Riesgos, de Medios y de Auditoría Interna.
Nomina de autoridades e información contable
La nomina de los miembros del directorio y de la Comisión Fiscalizadora o los Estados Contables podrán ser
consultados por los interesados en la página de la Autopista Financiera de la Comisión nacional de Valores
www.cnv.gob.ar o en www.santanderrio.com.ar/nosotros/relación con accionistas.
DESCRIPCIÓN DE BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.
Descripción General del Banco Galicia
El Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el “Banco” o el “Banco Galicia”) inició sus actividades como banco
comercial en 1905, se constituyó como sociedad anónima en virtud de la legislación argentina el 15 de julio de 1905
por un período que vence el 30 de junio de 2100. Banco Galicia se domicilia en la Argentina y su sede social inscripta
se encuentra ubicada en Tte. Gral. J. D. Perón 407/29 (C1038AAI), Ciudad de Buenos Aires, CUIT 30-50000173-5,
su teléfono/facsímil es (011) 6329-0000 y su dirección de correo electrónico [email protected] (At.
Pablo Firvida). Banco de Galicia fue originalmente inscripto con fecha 21-11-1905 bajo el N° 4, Folio N° 32 del Libro
20 Tomo A ante el Registro Público de Comercio. El Banco de Galicia no posee autorización del BCRA para
funcionar como entidad financiera dado que ha sido constituido el 15 de julio de 1905, fecha anterior a la creación del
mencionado BCRA, que fuera creado en 1935.
Sus acciones cotizan en la BCBA desde el año 1907, además de haber cotizado en el Nasdaq Stock Market de los
EE.UU. de Norteamérica entre 1993 y 2000, año en que se produjo el canje de sus acciones por acciones de Grupo
Financiero Galicia S.A., compañía holding de servicios financieros que actualmente posee el 99,62% del capital del
Banco. La compañía holding es controlada por un grupo accionario constituido por tres familias. Las acciones de
Grupo Financiero Galicia S.A. cotizan actualmente en el Nasdaq Capital Market, en la BCBA y en la Bolsa de
Comercio de Córdoba.
El Banco es uno de los principales bancos del sistema financiero de la Argentina, líder en la provisión de servicios
financieros en el país. De acuerdo con la última información publicada por el BCRA a octubre de 2013, el Banco
Galicia era el segundo banco privado medido por sus activos, por su cartera de préstamos y por sus depósitos, y el
cuarto por su patrimonio neto. Además, el Banco Galicia era la primera entidad financiera privada de capital nacional
medida por sus activos, por sus préstamos y por sus depósitos. Considerando los depósitos totales del Banco Galicia
en el país, la participación de mercado estimada del Banco en el sistema financiero de la Argentina al 31 de diciembre
de 2013 era del 6,91%. Si se consideran solamente los depósitos del sector privado, el mercado relevante para el
Banco, su participación de mercado estimada ascendía al 9,19%. Respecto de los préstamos totales, la participación
era del 8,08%, mientras que la correspondiente a préstamos al sector privado alcanzaba al 8,79%.
Toda la información relevante de Banco Galicia así como también sus estados contables, se encuentra publicada en el
Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA), y en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la
CNV, a la que se podrá acceder ingresando en el sitio www.cnv.gob.ar y en en la página web del Banco Central de la
República Argentina (BCRA)
Descripción del Negocio y de la Red de Distribución
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El Banco Galicia opera una de las más extensas y diversificadas redes de distribución del sector financiero privado del
país, ofreciendo 420 puntos de contacto a sus clientes, entre sucursales (261 al 31 de diciembre de 2013) y centros de
banca electrónica, sin considerar las oficinas de las compañías regionales de tarjetas de crédito y de Compañía
Financiera Argentina S.A. (“CFA”) que se mencionan a continuación. Los clientes también cuentan con acceso a
servicios de banca telefónica y a “bancogalicia.com” y Galicia Móvil, el primer portal financiero de Internet y el
primer servicio de pagos mediante teléfono celular, respectivamente, establecidos por un banco en la Argentina.
Adicionalmente, a través de su subsidiaria Tarjetas Regionales S.A., compañía holding de compañías de crédito al
consumo y emisoras de tarjetas de crédito, el Banco posee participaciones en Tarjeta Naranja S.A. y Tarjetas Cuyanas
S.A., que, en su conjunto, operan en casi todo el país a través de 204 sucursales y 91 receptorías. Por otro lado, su
subsidiaria CFA, compañía financiera líder de Argentina en el otorgamiento de préstamos personales, cuenta con una
red de distribución de 59 sucursales y 36 receptorías.
Al cuarto trimestre de 2013, Banco Galicia y sus subsidiarias empleaban12.347 personas, de las cuales 5.487 eran
empleados de Banco Galicia y las restantes de las compañías de tarjetas de crédito regionales, CFA y otras
subsidiarias.
Información Financiera Seleccionada
Al 31 de diciembre de 2013, considerando el balance consolidado, los activos del Banco totalizaban 82.217 millones
de pesos (moneda de la Argentina, en adelante “$” o “Peso” o “Pesos”), los depósitos alcanzaban $51.410 millones y
su patrimonio neto ascendía a $6.741 millones. En el cuarto trimestre del ejercicio de 2013, el Banco registró una
ganancia neta de $606 millones, acumulando $1.837 millones en el ejercicio 2013..
En términos consolidados la cartera de préstamos brutos del Banco al 31 de diciembre de 2013 ascendía a $57.408
millones, con un incremento del 29,6% respecto de la cartera correspondiente a la misma fecha del año anterior.
Al 31 de diciembre de 2013 el capital computable del Banco alcanzó los $7.513 millones, $1.822 millones superior a
la exigencia de capital mínimo de $5.691 millones. Asimismo, a esa misma fecha los activos líquidos del Banco en la
Argentina, sin consolidar, representaban el 65% de los depósitos transaccionales y el 31% del total de depósitos.
Para mayor información Contable de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., podrá ser consultada en la página web del
BCRA (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de
Galicia y Buenos Aires S.A. // Estados Contables).
Órgano de Fiscalización
Comisión Fiscalizadora
El Estatuto Social del Banco (el “Estatuto Social”) prevé la constitución de una Comisión Fiscalizadora compuesta por
tres miembros titulares (“síndicos titulares”) y tres miembros suplentes (“síndicos suplentes”). De acuerdo con la Ley
de Sociedades Comerciales, y las normas del Banco Central, los síndicos titulares y suplentes deben asegurar que
todas las acciones que tome el Banco se encuentren dentro de lo establecido por la normativa aplicable. Los síndicos
titulares y suplentes no participan en la administración de los negocios y no pueden tener funciones gerenciales. Los
síndicos son responsables, entre otras cosas, de la preparación del informe a los accionistas analizando los estados
contables de cada ejercicio, y de la recomendación a los accionistas respecto de la aprobación de tales estados
contables. Los síndicos titulares y suplentes son designados por la asamblea ordinaria anual, por un ejercicio,
pudiendo ser reelectos. Los síndicos suplentes actúan como titulares en caso de ausencia temporaria o permanente de
los síndicos titulares.
La nomina de autoridades del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. podrá ser consultada por los interesados en la
página www.bcra.gob.ar/Información de entidades / Tipo de entidades / Bancarias y Financieras / Banco de Galicia y
Buenos Aires S.A. / Directivos, según corresponda, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.
Comité de Auditoría
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De acuerdo a la normativa del Banco Central, el Banco tiene un Comité de Auditoría compuesto por dos directores
titulares, uno de los cuales es un director independiente, y el Gerente de Auditoría Interna. Asimismo, el Banco, por
estar sujeto al régimen de la oferta pública, debe cumplir con el régimen de transparencia de la oferta pública regulado
por la ley 26.831 y las NORMAS de la CNV. En cumplimiento de las NORMAS de la CNV el Comité de Auditoría se
conformó con tres directores, (Lic. Raúl Héctor Seoane, Dr. Pablo María Garat y Cdor. Ignacio Abel Gonzalez),
siendo dos de ellos directores independientes.
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Zubillaga & Asociados S.A. es una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC - AssetQuality Control®,
Asesoría Profesional y Agente de Control y Revisión entre otros. Está conformada por un equipo de profesionales que
cuenta con amplia y destacada trayectoria ejerciendo el rol de Agente de Control y Revisión en el mercado local con
experiencia en múltiples y diversos tipos de activos, desempeñando tareas como evaluación de activos, duediligence
de transferencia y asistencia en la contingencia de reemplazo de Agente de Cobro.
Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro Nº 66 de Sociedades
por Acciones.
Asimismo se encuentra inscripta en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios que lleva la Comisión
Nacional de Valores.
Tiene su sede social en la calle 25 de mayo 596, piso 19, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel/Fax 011-4313-4537.
Correo electrónico: [email protected] CUIT: 30-71429273-7 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100, Fecha de
inscripción 29/01/2014.
Firmante titular de los informes Daniel H. Zubillaga, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154,
Fecha de inscripción 19/01/1983.
En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Víctor
Lamberti, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción:21/12/1988, o (ii)
Guillermo A. Barbero, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción:11/09/1984, o
(iii) Luis A Dubiski, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción:24/07/1979
Órgano de Administración
Cargo
PRESIDENTE
VICEPRESIDENTE
DIRECTOR
DIRECTORES SUPLENTES
Nombre
DANIEL HORACIO ZUBILLAGA
GUILLERMO ALBERTO BARBERO
LUIS ALBERTO DUBISKI
ESTEBAN C. GARCIA BRUNELLI
MIGUEL ANGEL DARIO MOLFINO
VICTOR LAMBERTI
Vto. del Cargo
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
Órgano de fiscalización
La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales.
DESCRIPCION DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO
PAKTAR S.R.L. (en adelante “Paktar”) se encuentra inscripta en la Inspección general de Justicia con fecha 4 de
julio de 2000, sector registro Público de Comercio bajo el Nro. 4627del libro 113 tomo SRL.
Tiene domicilio legal y sede social inscripta en la calle Sarmiento 552 piso 17 (Ciudad de Buenos Aires) y su centro
de operaciones en Av. Pte. Perón 1280 - Torre Paktar- San Miguel (Pcia. de Buenos Aires).
Datos de la compañía:
CUIT 30-70725339-4.
Tel/Fax: 6091-5100
Emails: [email protected]; [email protected]
Web: www.paktar.com.ar
Paktar se constituyó en el año 2000 como una empresa de recupero de cartera morosa para entidades financieras y
empresas de retail.
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Su performance a los largo de sus primeros 4 años de vida le permitió ampliar su cartera de negocios incorporando la
gestión de créditos para terceros, administración de cuentas a cobrar activas y en estado de mora, servicio integral de
call center y contact center y servicios integrales de resoluciones de créditos.
La incorporación de tecnología y management le permitió a Paktar posicionarse como una de las empresas líderes del
sector de recupero y administración de carteras de la Argentina.
La orientación de la firma a brindar servicios integrales de administración de cartera llevo a Paktar a construir un
edificio propio de 1100 m2 donde se desarrollo todo el centro de operaciones, tecnología y más de 230 personas
empleadas para llevar a cargo las tareas descriptas.
Paktar posee sucursales en la capital Federal y en San Miguel (Pcia de Buenos Aires). Actualmente, administra más de
1,2 millones de clientes al mes y una cartera de créditos performing y no performing superior a los 7000 millones de
pesos por año.
Actualmente, es una de las empresas más importantes del país en la industria de la tercerización de servicios de
otorgamiento, procesamiento y administración de créditos; gestión de cobranzas y medios de pago; gestión de
recupero de activos en mora y servicios de Contact Center.Dentro de su extensa cartera de clientes cuenta con las principales firmas de retail de la Argentina, bancos de primera
línea, las entidades financieras más importantes y las mayores tarjetas de crédito no bancarias del sistema.
Gerencia de la compañía
La compañía cuenta con un management con experiencia en el negocio de administración de carteras de crédito y
recupero de clientes.
Nombre
Cargo
Alejandro Caruso
Socio-gerente
Mariana Rizzutto
Pablo Salafia
Socio-gerente
Socio-gerente
De acuerdo con lo previsto por la ley de Sociedades Comerciales se optó por prescindir del órgano de fiscalización
interna.
RÉGIMEN IMPOSITIVO
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la
adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable
aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sujeta a diferentes
interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal
en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición
de los Valores Fiduciarios
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una
inversión en los Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso Financiero. La descripción sólo tiene propósitos de
información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este
Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles
relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento
de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas
leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el
pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras
clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS
ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS
APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA
ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
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I.1. Impuesto a las Ganancias
El artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son
sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que
las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del artículo 6 de la ley 11.683
de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de Administrador de patrimonio
ajeno deberá ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.
El Decreto Reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del
segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los
fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera
categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser
distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese
lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables
a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.
El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman
la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas
imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el
establecido en el primer párrafo del Artículo 18 de la ley, vale decir, el año calendario.
El citado Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la
determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda
asignar en concepto de distribución de utilidades.
No obstante, el primer párrafo del segundo articulo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto, según
texto sustituido por Art. 1° del Decreto N° 1207/2008 B.O. 1/8/2008 con vigencia a partir del día de su publicación),
dispuso que no regirá la limitación señalada en el párrafo anterior, para los fideicomisos financieros contemplados en
los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441 que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura
afectadas a la prestación de servicios públicos, cuando se reúnan la totalidad de los siguientes requisitos.
a) Se constituyan con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en títulos valores
públicos o privados o de derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en
instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control
conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública
de certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las normas de
la COMISION NACIONAL DE VALORES dependiente del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION.
b) Los activos homogéneos originalmente fideicomitidos, no sean sustituidos por otros tras su realización o
cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización
o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del respectivo
fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento.
c) Que el plazo de duración del fideicomiso, sólo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, guarde
relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos.
d) Que el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos
fideicomitidos o por aquellos que los constituyen y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones
financieras transitorias a que se refiere el punto b), admitiéndose que una proporción no superior al DIEZ POR
CIENTO (10%) de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos.
No se considerará desvirtuado el requisito indicado en el punto a) por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso
entregado por el fideicomitente, u obtenidos de terceros para el cumplimiento de sus obligaciones.
En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los requisitos mencionados anteriormente y en los años
siguientes de duración del fideicomiso se aplicará lo dispuesto en el artículo anterior.
En cuanto a la vigencia de las modificaciones efectuadas por el Decreto Nº1207/2008, la Administración Federal de
Ingresos Brutos, aclaró a través de la Nota Externa 1/2009 del 23/01/2009 que la limitación del beneficio de
deducibilidad en el impuesto a las ganancias de los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar
35
en concepto de distribución de utilidades, resulta aplicable únicamente respecto de los fideicomisos financieros que se
constituyan a partir del 1 de agosto de 2008, inclusive.
I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la ley del gravamen. No
obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean
sujetos (rogamos remitirse a “II.5.”).
I.3. Impuesto al Valor Agregado
En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros
“cualquier ente individual o colectivo”, en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer
párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo.
En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto, en
cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21% (veintiún por ciento),
salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.
Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos
fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras
gravadas. Es decir, la transferencia onerosa de los Fiduciantes hacia el fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará
alcanzada por este gravamen.
A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo
del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo cada Fiduciante, salvo que la
cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la
calidad de sujeto pasivo.
En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por los Fiduciantes, en su
carácter de Administradores, éstos se constituirán como sujeto pasivo del tributo.
I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Convenio Multilateral
Tal como se detallará a continuación, en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de
manera que deberá ser inscripto en la Dirección de Rentas y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales
aplicables, incluyendo el convenio multilateral dado la obtención de ingresos y/o realización de gastos en distintas
jurisdicciones locales.
En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones, deberán
tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones del artículo 2º
del régimen pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su artículo 14; es decir,
atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso.
Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se paga,
mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene “efectos” la concertación de
la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito.
I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria
De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/2001, las cuentas corrientes utilizadas para el desarrollo
específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos establecidos en el segundo
artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias,
estarán exentas del tributo.
De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha exención no se
encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08 y resulta aplicable al presente Fideicomiso.El Impuesto sobre
los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria, de corresponder, se podrá computar como pago a cuenta contra
el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales
36
En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales y de lo
dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el Fiduciario no será responsable por el ingreso del
gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.
I.7. Impuesto de Sellos
La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley
Nº2997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de
carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como
también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos
públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las
bolsas o mercados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en
el 1% a partir del 1/01/2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,6%. Asimismo, la ley incorpora
una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.
En cuanto a los contratos de fideicomisos, el Art 371 de la ley citada expresa: En los contratos de fideicomisos
celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la
retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los
instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los
fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán
sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada
caso. Asimismo, el artículo 385 punto 47 de la Ley 2997 de C.A.B.A. contempla una exención para los instrumentos,
actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores
representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte,
entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta
pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y
garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas
II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios.
II.1. Impuesto a las Ganancias.
Rendimientos (intereses)
Conforme lo dispuesto por el inciso b) del artículo 83 de la Ley 24.441, el rendimiento obtenido por quienes posean
los Valores Fiduciarios de los Fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los
mismos sean colocados por oferta pública, resultan exentos del Impuesto a las Ganancias.
Sin perjuicio de lo expuesto, la exención aludida NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del
Impuesto a las Ganancias quienes están obligados a practicar la regla del ajuste por inflación impositivo. Éstos últimos
son los sujetos- empresa del país, vale decir -entre otros-, las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad
limitada, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios, las
sociedades en comandita simple, etc.; en consecuencia, cuando se paguen intereses de Valores de Deuda Fiduciaria a
dichos sujetos, corresponderá que el fideicomiso o quien efectúe tales pagos retenga el 35% sobre el importe de los
intereses pagados, de acuerdo al régimen previsto en el último párrafo del inciso a) del artículo 81 de la ley del
impuesto a las Ganancias. No obstante, la retención no resultará aplicable si el titular de los Valores de Deuda
Fiduciaria goza de una exención en el gravamen, se halla excluido o, cuenta con un certificado de no retención emitido
por las autoridades fiscales.
Por último, cuando se trate de Beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las
Ganancias, NO regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal -Ley Nº
11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las
Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Por medio de la Ley N° 26893, reglamentada por el Decreto 2334/13, se introdujeron diversas modificaciones en la
Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento)
sobre los dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas, etc.),
los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del
artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones.(los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el
perceptor de las utilidades sea una persona física residente en el país y/o un beneficiario del exterior. La aplicación del
impuesto corresponderá independientemente si las acciones y/o los respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan
o no autorización de Oferta Pública. A los efectos de la determinación del impuesto del 10%, dicha alícuota deberá
aplicarse, después de deducir -de corresponder- la retención del impuesto a las Ganancias prevista en el artículo 69.1
37
de la LIG ("impuesto de igualación"). La alícuota del 10% sobre dividendos y utilidades, según la ley, tiene el
carácter de "pago único y definitivo", por lo tanto, mediante el Decreto 2334/13 se instruyó a la Administración
Federal de Ingresos Públicos a dictar las normas que estime pertinentes a los efectos del ingreso del impuesto del 10%
lo cual hasta el presente, no ha sido dispuesto por las autoridades fiscales.
La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es aplicable a partir
de su vigencia, la cual fue establecida a partir de la publicación de la ley en el Boletín Oficial, es decir, el 23/09/2013.
La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), mediante Resolución General Nº 3674/14 publicada en el
Boletín Oficial el 12/09/14, dispuso las formas y plazos para el ingreso de las retenciones que se practiquen respecto
a los dividendos o utilidades que se distribuyan. Atento que la resolución señalada fue emitida un año después de la
vigencia de la Ley que estableció el impuesto del 10%, aquella dispone un plazo especial de ingreso de las
retenciones omitidas y/o practicadas y no ingresadas hasta el 30/09/2014.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Rendimientos (intereses)
De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, los rendimientos que obtenga el
inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los títulos
valores cumplan con el requisito de la oferta pública.
Resultados derivados de la compraventa de los títulos
Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido por
el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Certificados
de Participación cumplan con el requisito de la oferta pública antes detallado.
II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en
alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Títulos quedan
gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la
aplicación de una exención.
Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen
II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes
Personales”), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el
extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores
Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre
de cada año.
Por medio de la ley Nº 26.317 (publicada en el Boletín Oficial el 10-12-07) se introdujeron ciertas modificaciones a la
Ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes
gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-07, inclusive, en adelante.
Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava
a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $
305.000, aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a impuesto.
A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el
referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso,
goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”),
que deberá aplicar una alícuota de 1,25%.
El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales,
reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto
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sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El
impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean
tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.
II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso financiero de la Ley
24.441 será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.
Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones
domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas
domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos constituidos en el país a que se refiere el artículo 1º de la Ley
22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los
fideicomisos constituidos en el país conforme la Ley 24.441 (excepto los financieros previstos en los artículos 19 y 20
de esta última ley), los fondos comunes de inversión “abiertos” de la Ley 24.083, y los establecimientos estables
domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en la Argentina pertenecientes a sujetos del
exterior.
Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1 % (uno por ciento), para aquellos que califiquen
como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada.
Por último cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor,
determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la suma de $ 200.000.
II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias
La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores,
efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%.
De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 534/2004 del 30/04/2004, el cual incorporó el articulo 13 al Decreto
Nº380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los
titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el
Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital
de las Cooperativas, el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del
presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.
II.7 Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312
Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un
régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441, incluyendo a los financieros.
Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año
(“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el
plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación
total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados
hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que
se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos
en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al
contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los
vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto
a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.
La Res Gral Nº3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Gral Nº3312 disponiendo la
obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen
de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10
días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento
público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).
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II. 8. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento
Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital,
etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor
Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones
limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la
parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de
títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.
Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o
físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que
opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.
Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto
reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del
27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados
‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.
Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a
los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de
intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de
intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a
la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados
asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su
sitio “web” (http://www.afip.gob.ar) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a
partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)
La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de
los mismos a sujetos -personas jurídicas o físicas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja
tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en
jurisdicciones de baja o nula tributación.
La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se
originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que
provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.
II.9. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General 631/2014 de
la CNV
En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre
intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al
intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa
Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas
Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de
Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las
medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los
legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas físicas la información sobre
nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento.
En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de
identificación fiscal en ese país y domicilio.
La información recolectada en los términos indicados deberá ser presentada ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE
INGRESOS PUBLICOS (AFIP), de acuerdo con el régimen que esa Administración establezca.
II.10. Otros
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La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República
Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la
transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -Ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia de
Entre Ríos -Ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de una
transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del
lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al grado de
parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión
gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO
INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES
FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN
SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO
PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS
EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE
RENTAS LOCALES.
CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO GARBARINO 106
Entre (1) GARBARINO S.A.I.C. E I., con domicilio en Guevara 533 piso 6° de esta Ciudad, y COMPUMUNDO S.
A., con domicilio en Guevara 533 piso 6° de esta Ciudad (en conjunto, los “Fiduciantes”), representados en este acto
por los abajo firmantes y (2) BANCO DE VALORES S.A., con domicilio en Sarmiento 310 de esta Ciudad
(“Fiduciario y Organizador” y junto con los Fiduciantes, las “Partes”), representado en este acto por los abajo
firmantes, se conviene constituir el presente Fideicomiso Financiero, conforme a las siguientes cláusulas:
SECCIÓN PRELIMINAR
DEFINICIONES
A efectos del presente, los términos empleados en mayúsculas tendrán la definición que se les asigna en el Contrato
Suplementario Marco del Programa, si no estuvieran definidos de otro modo en el presente Suplemento de Prospecto.
“Administradores”: los Fiduciantes.
“Administrador Sustituto”: PAKTAR S.R.L o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario.
“Agente/s”: en conjunto, el Administrador Sustituto, los Agentes de Cobro, el Agente de Control y Revisión, los
asesores impositivos, contables, auditores externos, así como toda persona física o jurídica que preste servicios al
Fiduciario para el Fideicomiso.
“Agentes de Cobro”: los Fiduciantes o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario para que cumpla
con la función de cobro de los Créditos.
“Agente de Control y Revisión”: Daniel H. Zubillaga, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Víctor
Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos
son miembros de Zubillaga & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”).
“AIF”: Autopista de Información Financiera de la CNV.
“Asamblea de Beneficiarios”: es la asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una resolución que de
conformidad con lo previsto en el presente Contrato requiera para su aprobación de una Mayoría de Beneficiarios.
“Aviso de Suscripción”: significa el aviso a ser publicado por el Fiduciario –al menos - en el boletín diario de la
BCBA y en la AIF , y en el sitio web del MAE en el que se indicarán los datos requeridos por las NORMAS de la
CNV.
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“BCBA”: Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
"BCRA": Banco Central de la República Argentina.
“Beneficiarios”: los titulares de los Valores Fiduciarios.
“Bienes Fideicomitidos”: los activos indicados en el artículo 1.3 del Contrato Suplementario, más los activos en que
se encuentren invertidos los recursos líquidos del Fideicomiso, y el dinero en efectivo bajo titularidad fiduciaria.
“Certificados de Participación” o “CP”: los Valores Fiduciarios que bajo esta denominación den derecho a los
Beneficiarios a recibir una participación indivisa en forma porcentual respecto del Fideicomiso.
“Certificados Globales”: la lámina que representa la totalidad de los Valores Fiduciarios de una Serie y/o Clase, para
su depósito en sistemas de depósito colectivo.
“Clases”: el conjunto de Valores Fiduciarios dentro de una Serie que otorgan iguales derechos respecto del
Fideicomiso.
“CNV”: la Comisión Nacional de Valores.
“Cobranza”: las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados bajo los Créditos.
“Colocadores”: Banco de Valores S.A., Banco Santander Río S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Macro
Securities S.A.
“Contrato Marco”: es el contrato marco para fideicomisos financieros otorgado por el Fiduciario y los Fiduciantes,
inserto en el Prospecto del Programa.
“Contrato Suplementario”: es el presente contrato suplementario de fideicomiso financiero.
“CPCCN”: es el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
"Créditos": significan los créditos de consumo y personales otorgados en pesos por los Fiduciantes, instrumentados
mediante solicitudes de créditos y Pagarés.
“Crédito en Mora”: significa aquéllos créditos que se hallaren impagos a partir de los 91 días del vencimiento de una
cuota.
“Cuenta Fiduciaria”: la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario en Banco de Valores S.A, en la que se depositarán
los recursos líquidos del Fideicomiso.
“Deudor/es”: es el/los obligado/s al pago de un Crédito.
“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.
“Documentos”: (a) Todos los instrumentos en soporte papel o magnético y (b) Los legajos de crédito de los deudores.
Quedan excluidos los Pagarés.
Fecha de Corte”: es la fecha a partir de la cual se asignará el Flujo de Fondos Teórico al Fideicomiso; es el 30 de
_septiembre de 2014.
“Fecha de Liquidación y Emisión”: tendrá lugar dentro de las 48 Hs. del último día del Período de Colocación de los
Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Suscripción.
“Fecha de Pago de Servicios”: la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios,
conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios.
“Fecha de Transferencia”: cada una de las fechas en las que se transfieren los Créditos al Fideicomiso.
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“Fiduciario”: Banco de Valores S.A.
“Fiduciantes”: Garbarino SAIC e I y Compumundo S.A.
“Flujo de Fondos”: las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos, en concepto de capital, intereses
y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión de
los Fondos Líquidos Disponibles.
“Flujo de Fondos Teórico”: las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de pagos de
capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o de emisión de los Bienes
Fideicomitidos.
“Fondo de Gastos”: se refiere al fondo al cual se imputarán los Gastos del Fideicomiso.
“Fondo de Impuesto a las Ganancias”: tiene el significado asignado en el artículo 2.18 del Contrato Suplementario.
“Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y que conforme los
términos del presente Contrato Suplementario aún no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en
forma transitoria en poder del Fiduciario.
"Gastos del Fideicomiso": tiene el significado que se le asigna en la cláusula 8.2 del Contrato Marco, Con cargo al
Fondo de Gastos, entre otros y sin limitación: (a) los costos de adquisición, conservación, custodia y venta de los
Bienes Fideicomitidos, en especial – pero no limitados a éstos- todos los gastos de comisiones de cualquier tipo, tasas
de mercado y bolsa, gastos de cobro y/o enajenación, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, honorarios,
gastos que demande la distribución del Flujo de Fondos aplicada al pago de los Servicios, mantenimiento de cuentas,
gastos de custodia, operaciones de cambio y cualquier otro costo y/o gasto que se determine en cada Suplemento;(b)
todos los impuestos, tasas o contribuciones que sean aplicables;(c) los gastos de publicación, convocatoria y
realización de las Asambleas de Beneficiarios o el procedimiento alternativo;(d) los gastos de ejecución judicial o
extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos, tales como tasa de justicia, certificaciones notariales, oficios, informes
registrables, peritos, imposición de costas, como también los honorarios de los letrados designados por el
Fiduciario;(e) los costos de instrumentaciones de acuerdos de refinanciación, tales como notariales, inscripción de
garantías, impuestos (IVA), etc.;(f) los honorarios del Fiduciario y de los Agentes;(g) los honorarios del Agente de
Control y Revisión, de asesoramiento legal, auditores y demás costos que se requieran para la preparación,
celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación de todos los actos relativos a los Fideicomisos
Financieros del Programa;(h) los honorarios de los auditores contables externos con relación a la contabilidad de los
Fideicomisos Financieros;(i) los gastos y aranceles de autorización y mantenimiento de oferta pública y listado, los
que demanden los informes que deben presentarse ante la CNV, y los mercados en que se listen los Valores
Fiduciarios,(j) los gastos que demande la modificación que requiera la CNV por cambios normativos aplicables a los
Fideicomisos Financieros.(k) los gastos relacionados con la renuncia y el nombramiento del fiduciario, en especial sin
limitación, los honorarios de abogados, avisos de publicidad y la obtención de las autorizaciones de la CNV y los
mercados competentes.(l) los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomisario.(m) los gastos de
apertura y mantenimiento de cuentas bancarias para el Fideicomiso.(n) todos los demás gastos que recaigan sobre o
estén vinculados con la administración de los Fideicomisos Financieros.
"Gastos Extraordinarios": todos aquellos gastos no contemplados en Gastos del Fideicomiso.
“Mayoría de Beneficiarios”:cuando la decisión se adopte en una Asamblea de Beneficiarios, para su aprobación se
requerirá la mayoría absoluta (más del 50%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios correspondientes a
Beneficiarios presentes habilitados a votar. Cuando la decisión se exprese a través del procedimiento alternativo
contemplado en el artículo 23.2 del Contrato Marco, se requerirá la mayoría absoluta (más del 50% ) del valor
nominal de los Valores Fiduciarios en circulación del Fideicomiso, o los de una Clase o Serie determinada, según se
trate, correspondientes a Beneficiarios habilitados a votar.
“MAE”: Mercado Abierto Electrónico S.A.
“NORMAS”: significan las NORMAS de la CNV según t.o. resol. gral. 622/13 y complementarias.
“Organizadores”: Banco de Valores S.A., Banco Santander Rio S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
43
“Pagaré”: es cada uno de los Pagarés librados a favor del Fiduciante, los que han sido endosados sin garantía a favor
de Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario del presente Fideicomiso
“Período de Colocación”: significa el plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y mínimo de
1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública.
“Período de Devengamiento”: es el período comprendido desde la Fecha de Corte (exclusive) hasta el 31 de octubre
de 2014 (inclusive) -para el primer período-; o desde el primero de mes hasta el último día del mes calendario
inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios -para los restantes. El interés se calculará considerando para su
cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
“Plazo de los CP”: tiene el significado asignado en el artículo 2.16 del Contrato Suplementario.
“Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 2.16 del Contrato Suplementario.
“Programa”: significa el Programa Global de Valores Fiduciarios “Garbarino”.
“Recaudadores”: aquellas entidades que en el futuro contraten los Fiduciantes para prestar el servicio de cobro de los
Créditos.
“Seguro”: el seguro de vida sobre saldo deudor que tiene contratado cada Fiduciante, respecto de los Deudores.
“Servicios”: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los términos y
condiciones de los Valores Fiduciarios.
“Tasa de Referencia”: significa el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de
más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas
por el BCRA durante el Período de Devengamiento. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el
BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y
Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare
de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o
(ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia,
considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón
de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina.
Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles
publicados por el BCRA.
“Valor Fideicomitido”: significa el valor al cual se adquieren los Créditos, siendo el valor presente de los mismos
conforme surge de aplicar una tasa efectiva anual promedio ponderada por Valor Fideicomitido del 54,99% sobre los
pagos mensuales futuros teóricos de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en
cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la Fecha de Corte y la fecha de vencimiento de cada pago de los
Créditos. Los Fiduciantes recibirán como contraprestación de la transferencia de los Créditos, el producido de la
colocación de los Valores Fiduciarios. De no ser éstos colocados en su totalidad, recibirá en contraprestación los
Valores Fiduciarios no colocados.
“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: la Clase de Valores Fiduciarios – A, B y C - que bajo esta denominación
darán derecho a recibir el valor nominal de los mismos, más una renta, en su caso, a cuyo pago se afectarán los Bienes
Fideicomitidos.
“Valores Fiduciarios”: en conjunto los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación.
“VDFA”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.
“VDFB”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.
“VDFC”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C.
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SECCIÓN I
CONSTITUCIÓN Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. Asignación de los Créditos al Fiduciario. El Fiduciario y los
Fiduciantes constituyen el Fideicomiso, que se integró con Créditos que los Fiduciantes transfirieron por instrumento
separado al Fiduciario. Los Créditos fueron transferidos por el Valor Fideicomitido que indica el art. 1.3 del Contrato
Suplementario. El Fiduciario adhiere a todos los términos y condiciones del Contrato Marco inserto en el Programa
Global de Valores Fiduciarios “GARBARINO”. Los bienes del Fiduciario y los de los Fiduciantes no responderán por
las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con
los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441.
Artículo 1.2. Plazo del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta tres (3) años contados a partir de
la última Fecha de Pago de Servicios de los Certificados de Participación que figura en el mencionado Cuadro de Pago
de Servicios. Sin perjuicio de ello, el plazo de vigencia del Fideicomiso en ningún caso podrá exceder de 30 años
constados desde su constitución.
Artículo 1.3. Bienes Fideicomitidos. Características de los Créditos. El Fideicomiso se integró con Créditos,
otorgados en pesos por los Fiduciantes, que tienen su origen en financiaciones de consumo y préstamos personales
99,2% y 0,8% respectivamente, por un monto total de $ 366.799.311.- por capital e intereses a devengar. El Valor
Fideicomitido de la cartera a la Fecha de Corte es de hasta $288.981.037.- También constituyen Bienes Fideicomitidos
(a) el crédito eventual que se perciba por indemnizaciones pagadas bajo el Seguro respecto de Créditos fideicomitidos,
excluidas las primas; y (b) todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho obtenidos de
dichos Bienes Fideicomitidos o de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles en los términos que se autoriza en
el presente. Los Créditos Fideicomitidos se instrumentan mediante solicitudes de crédito y Pagarés. Los Pagarés
fueron endosados por los Fiduciantes, sin garantía a favor de Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario del
presente Fideicomiso Financiero. Los Créditos transferidos no observan atrasos mayores a 31 días a la fecha de su
revisión por parte del Agente de Control y Revisión, ni son producto de ninguna refinanciación. A la Fecha de Corte el
saldo de los Créditos, incluyendo capital e interés futuro, asciende a $366.799.311.
II. Cada Fiduciante cede al Fiduciario con imputación a este Fideicomiso el derecho al cobro de la eventual
indemnización que corresponda percibir bajo el Seguro en caso de fallecimiento de un Deudor. Los Fiduciantes
deberán acreditar al Fiduciario haber comunicado por medio fehaciente esta cesión a las compañías aseguradoras con
anterioridad a la Fecha de Liquidación y Emisión. Junto con tal acreditación, entregarán al Fiduciario copia de las
pólizas de Seguro. Si se incumpliere tal obligación, los Fiduciantes quedarán obligados al pago de los Créditos
correspondientes a Deudores fallecidos a cuyo respecto estuviera vigente la cobertura del Seguro.
Artículo 1.4. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su
función la suma de $26.250 mensuales más IVA e impuestos desde la primera transferencia fiduciaria de bienes al
Fideicomiso hasta el 31 de diciembre de 2014 y $27.500 mensuales más IVA e impuestos desde el 1° de enero de
2015 hasta la extinción del mismo o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de
liquidar los Bienes Fideicomitidos.
Artículo 1.5. Renuncia o remoción del Fiduciario. El Fiduciario deberá notificar su renuncia en los términos de la
cláusula vigésimo primera del Contrato Marco, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos allí
establecidos. En caso de renuncia o remoción del Fiduciario, la designación del fiduciario sustituto corresponderá a la
Asamblea de Beneficiarios. A tales efectos designarán su sustituto de entre por lo menos tres (3) entidades que
hubieran sido listadas a tal fin ponderando para la elección la experiencia acreditada, la capacidad de gestión y la
retribución pretendida. En caso de no designarse ningún fiduciario sustituto dentro de los quince (15) días de
acreditada la renuncia o notificada la remoción, cualquier Beneficiario podrá solicitar al tribunal competente la
designación de un fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado. Cualquier fiduciario
sustituto designado en tal forma por el Tribunal será reemplazado en forma inmediata, previa autorización de la CNV,
por el fiduciario sustituto aprobado por la mayoría absoluta de Beneficiarios.
Artículo 1.6. Responsabilidad. El Fiduciario será responsable por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo de
acuerdo con lo establecido en los artículos 6 y 7 de la ley 24.441 y las NORMAS de la CNV. Los titulares de los
Valores Fiduciarios no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni sus agentes en caso de falta de pago de
Servicios originada en la falta de recursos suficientes, salvo culpa o dolo del Fiduciario o terceros por quienes deba
45
responder, calificada dicha conducta como tal por sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal
competente.
Artículo 1.7. Informe de Gestión de Cartera. El Informe de Gestión de Cartera será rendido a los Beneficiarios
exclusivamente a través de su publicación en el boletín diario de la BCBA. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario
cumplirá con el régimen informativo previsto en las NORMAS de la CNV y con el inciso d) del artículo 1 de la
Resolución de Consejo 2/2006 de la BCBA.
SECCION II
CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Artículo 2.1. Emisión. Clases. El Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal total de
$288.981.037 y un valor nominal unitario de un peso ($1), que será la unidad mínima de negociación. Los Valores
Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por un valor nominal equivalente
al 71,8% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $ 207.551.880; (b) Valores de
Deuda Fiduciaria Clase B, por un valor nominal equivalente al 11,3% del Valor Fideicomitido de los Créditos
transferidos al Fideicomiso, es decir 32.516.461, (c) Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, por un valor nominal
equivalente al 5% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $14.528.632; y (d)
Certificados de Participación, por un valor nominal equivalente al 11,9% del Valor Fideicomitido de los Créditos
transferidos al Fideicomiso, es decir $ 34.384.064.
Artículo 2.2. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. Otorgan derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios,
deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.9 A) puntos 1 a 4 del Contrato Suplementario: (a) en concepto
de amortización del capital (i) los ingresos por la Cobranza percibida hasta la Fecha de Corte (inclusive), de existir,
más (ii) la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas ingresadas durante cada Período de Devengamiento,
luego de deducir el interés de la propia Clase y (b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de
Referencia, más 200 puntos básicos anuales, con un mínimo de 21,50% nominal anual y un máximo de 29,00%
nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los
VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Artículo 2.3. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. Otorgan derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios,
deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.9 B) puntos 1 a 4 del Contrato Suplementario, a partir de la
cancelación de los VDFA: (a) en concepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las
cuotas de los Créditos ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia
Clase y, b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 350 puntos básicos
anuales, con un mínimo de 23,00% nominal anual y un máximo de 30,50% nominal anual devengado durante el
Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo
un año de 360 días (12 meses de 30 días). En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los
VDFB, se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFB (i) los fondos que estuvieren depositados en la
Cuenta Fiduciaria correspondientes a la Cobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cual
correspondan y/o (ii) fondos - no remunerados- que eventualmente hubieren aportado los Fiduciantes, los que se
reembolsarán una vez cancelados los VDFB. Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a
los VDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase o si en
cualquier Fecha de Pago de Servicios posterior al 30 de septiembre de 2015 no se hubiera abonado la totalidad de los
intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán.
Artículo 2.4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase C. Otorgan derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios,
deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.9 C) puntos 1 a 4, a partir de la cancelación de los VDFB: (a)
en concepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos
ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y, b) en concepto de
interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 450 puntos básicos anuales, con un mínimo de
24,00% nominal anual y un máximo de 31,50% nominal anual, devengado durante el Período de Devengamiento. El
interés se calculará sobre el valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de
30 días). En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFC, se podrá aplicar al pago de
intereses devengados de los VDFC (i) los fondos que estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes
a la Cobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cual correspondan y/o (ii) fondos - no
remunerados- que eventualmente hubieren aportado los Fiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los
VDFC. Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFC no existieran fondos
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suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios
posterior al 31 de octubre de 2015 no se hubiera abonado la totalidad de los intereses devengados, los intereses
devengados impagos se capitalizarán.
Artículo 2.5. Certificados de Participación. Tendrán derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez
cancelados íntegramente los VDF, netos – de corresponder - de las deducciones señaladas en el apartado D) puntos 1 a
6 del artículo 2.9 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de amortización un importe equivalente
a la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento
hasta que el valor de la clase quede reducido a $100, saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios y
b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir.
Artículo 2.6. Fondo por Riesgo de Administración. El Fiduciario retendrá del producido de colocación un total de
hasta $ 9.260.000 para destinarlo a un Fondo por Riesgo de Administración, que se irá reduciendo mes a mes
conforme al siguiente cuadro:
Mes
31-oct-14
30-nov-14
31-dic-14
31-ene-15
28-feb-15
31-mar-15
30-abr-15
31-may-15
30-jun-15
31-jul-15
31-ago-15
30-sep-15
31-oct-15
Fondo de
Administración
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
9.260.000
8.570.000
7.830.000
7.070.000
6.300.000
5.500.000
4.690.000
4.060.000
3.220.000
2.345.000
1.655.000
775.000
295.000
Los importes acumulados en el Fondo por Riesgo de Administración serán aplicados por el Fiduciario al pago de
Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria, cuando por cualquier causa cualquiera de los Administradores no pueda
cumplir con sus obligaciones, a fin de mantener el pago de dichos Servicios según el Flujo de Pago de Servicios, hasta
tanto el Administrador Sustituto asuma sus funciones. En cualquier momento en que el Fondo por Riesgo de
Administración, a juicio del Fiduciario, resultare insuficiente, se detraerá de la Cobranza los fondos necesarios. Sin
perjuicio de ello, los Fiduciantes autorizan por la presente a que las sumas que se liberen mensualmente a favor de
ellos, sean aplicadas por el Fiduciario al Pago de los Servicios de los VDF. Una vez cancelados los VDF, el importe
total retenido inicialmente se reintegrará a los Fiduciantes y el remanente de existir, para su acreditación en la Cuenta
Fiduciaria.
Artículo 2.7. Fondo de Gastos. Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos. (I) El Fiduciario retendrá del producido de
la colocación: (a) hasta $ 35.000 que se asignará al Fondo de Gastos (“Fondo de Gastos”), el cual se destinará a
cancelar los Gastos del Fideicomiso (conforme al artículo 8.2 del Contrato Marco) hasta el monto indicado. En
cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se
detraerá de los fondos percibidos de los Créditos y asignados a pagar los Servicios el monto necesario para restablecer
el Fondo de Gastos en dicho límite. (b) hasta $80.000 que se asignará a un fondo para el pago del impuesto a los
ingresos brutos (“Fondo del Impuesto de Ingresos Brutos”). En cualquier momento en que el Fondo de Gastos y/o el
Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos se reduzcan hasta representar un importe menor a los montos indicados en a) y
b) precedentes, se detraerá de la Cobranza los fondos necesarios para restablecerlos. Cuando (i) a juicio del Fiduciario
el monto acumulado en cada Fondo alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos del Fideicomiso o del impuesto,
respectivamente, o (ii) finalice el Fideicomiso, los Fondos serán reintegrados a los Fiduciantes por hasta el importe
inicialmente retenido. (II) Los Fiduciantes han afrontado y afrontarán Gastos que corresponden ser imputados al
Fideicomiso, como ser los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso y la colocación de los Valores
Fiduciarios, la retribución de la calificadora de riesgo, honorarios de los asesores financieros, etc., que se estiman en la
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suma de hasta $ 350.000 (los “Gastos Afrontados por los Fiduciantes”), o lo que en más o menos resulte de los
comprobantes que los Fiduciantes presenten al Fiduciario. De así solicitarlo los Fiduciantes al Fiduciario, cancelados
los Valores de Deuda Fiduciaria, cubiertos los Fondos de Gastos, Impuesto de Ingresos Brutos e Impuesto a las
Ganancias, la totalidad de los ingresos se destinarán a reintegrar a los Fiduciantes dichos Gastos Afrontados por los
Fiduciantes. Cumplido ello, comenzará el pago de Servicios a los Certificados de Participación.
Artículo 2.8. Inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por
cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles. De realizarse, dichas inversiones se
harán en depósitos a plazo en entidades financieras, incluido el Fiduciario. Los plazos de vencimiento de estas
inversiones deberán guardar relación con los plazos establecidos para el pago de los Servicios de los Valores
Fiduciarios. Los recursos que se destinen al Fondo de Gastos serán considerados en todos los casos Fondos Líquidos
Disponibles y podrán ser invertidos conforme la naturaleza de los Gastos del Fideicomiso que se espera tener que
afrontar durante el período de vigencia del Fideicomiso Financiero.
Artículo 2.9. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al
Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por
excedentes de liquidez transitorios así como las sumas que mensualmente se liberen del Fondo por Riesgo de
Administración, se distribuirán de la siguiente forma y orden:
A) Hasta tanto no estén íntegramente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.
2. Al Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos, de corresponder.
3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.18.
4. Al Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder
5. Al pago de intereses correspondientes a los VDFA.
6. Al pago de capital a los VDFA.
B) Una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, el 100% de los fondos ingresados se
destinará:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.
2. Al Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos, de corresponder.
3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.18
4. Al Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder
5. Al pago de los intereses correspondientes a los VDFB.
6. Del remanente, el 100% al pago de capital a los VDFB.
C) Una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, el 100% de los fondos ingresados se
destinará:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.
2. Al Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos, de corresponder.
3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.18
4. Al Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder
5. A la devolución de los fondos que eventualmente hubieren efectuado los Fiduciantes según lo establecido en el
artículo 2.3(ii).
6. Al pago de los intereses correspondientes a los VDFC.
7. Del remanente, el 100% al pago de capital a los VDFC.
D) Una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, el 100% de los fondos ingresados se
destinará:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.
2. Al Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos, de corresponder.
3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.18.
4. En su caso, al reintegro de los fondos retenidos para el Fondo por Riesgo de Administración de conformidad con lo
dispuesto en el art. 2.6 del Contrato Suplementario.
5. En su caso, al reintegro de los Gastos Afrontados por los Fiduciantes, por aplicación del art. 2.7. del Contrato
Suplementario.
6. En su caso, al reintegro de los fondos adelantados por los Fiduciantes por aplicación del art. 2.4 apartado (ii)
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7. Al pago de capital a los CP hasta la cancelación de su valor nominal menos cien pesos ($100). Dicho saldo que se
cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios.
8. El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP.
En caso de existir Gastos Extraordinarios, serán pagaderos una vez cancelados los VDF en su totalidad.
Artículo 2.10. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario los días diez (10) o siguiente Día
Hábil de cada mes, excepto para el primer servicio que será el día 14 de noviembre de 2014 (las “Fechas de Pago de
los Servicios”). Con anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario
publicará el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios, discriminando los conceptos. El
monto que no haya podido pagarse por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos
efectivamente percibido lo permita, sin que la falta de pago implique mora.
Artículo 2.11. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de
fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en
cada Fecha de Pago de Servicios, por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos
efectivamente percibido lo permita sin que ello implique mora, sin perjuicio de lo dispuesto en el último párrafo del
artículo 2.3 y 2.4 con relación al VDFB y VDFC respectivamente. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se
hubiera cancelado el valor nominal de los VDF por inexistencia de fondos suficientes el Fiduciario requerirá a
Beneficiarios que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de los Valores Fiduciarios le
instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley
24.441. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar
pagos conforme con el orden establecido en el artículo 2.9 del Contrato Suplementario.. Dichos pagos, en cuanto
fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 30 (treinta) días, y siempre que los fondos
disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000.Artículo 2.12. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los Valores de
Deuda Fiduciaria. I. Cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los CP
podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento
de enajenación de los Créditos a terceros establecido en el apartado V, salvo que se establezca otro procedimiento de
realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por los Fiduciantes, sea (ii) mediante adjudicación directa de
los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios
reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el
Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero
en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de
los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por
igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el boletín diario de la
BCBA y en la AIF. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el
reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación, más una renta tal que, computando los
Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDFC, en su caso
hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado II, sin derecho a
ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación
parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Créditos conforme a lo establecido en (a). La solicitud deberá
dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de
reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se
hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los
Beneficiarios que solicitaron el reembolso.
II.- A los efectos de lo dispuesto en el inciso I. (a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación
anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la mayoría absoluta de Beneficiarios, los Créditos se
valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina y se deducirán los
importes correspondientes a los gastos.
III.- La adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios será notificada fehacientemente por el Fiduciario al domicilio
registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del
Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de
dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al
Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles
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para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con
cargo al Beneficiario incumplidor.
IV.- La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto
aquéllos para los cuales se requiera unanimidad.
V.- Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizada
por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El Fiduciario,
por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las
condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en un diario de mayor
circulación general en la República llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará:
(i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier
interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la
licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben
indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los Créditos de la
cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso,
el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) Cualquiera de los Fiduciantes tendrá el derecho, dentro de las 24 horas
hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido;
(v) Vencido el plazo anterior, o antes si los Fiduciantes hubieran manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la
adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o a los Fiduciantes en su caso, debiéndose celebrar el
pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado
en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido
el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación,
neto de Gastos y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los
Beneficiarios de los CP; (vii) En caso de no existir ofertas y cualquiera de los Fiduciantes manifestare su intención de
adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del
presente artículo.
VI. En caso de ser adjudicados los Créditos los Fiduciantes, y de ser estos titulares de CP, sólo deberán pagar al
Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos
se adjudicarán a los Fiduciantes en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad.
VII. El Fiduciante, en tanto sea titular de CP, deberá abstenerse de votar en las asambleas de Beneficiarios (inclusive
mediante el procedimiento alternativo para la adopción de decisiones previsto en el Contrato Marco), cuando la
decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios. A tales efectos, se entenderá
por conflicto de interés cuando el voto de los Fiduciantes Beneficiarios importase adoptar una decisión colectiva que
implique una transferencia no justificada de valor de los beneficiarios en general a los Fiduciantes Beneficiarios”.
Artículo 2.13. Liquidación anticipada del Fideicomiso. a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de la
mayoría absoluta de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos:
(i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren y/o las ganancias
generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii)ante
la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del
Fideicomiso.
(b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso en cualquiera de los siguientes casos: (i) Ante la
cancelación de la autorización de oferta pública y/o listado de los Valores Fiduciarios; (ii) Cuando, cancelados los
VDF, durante tres (3) meses consecutivos los Gastos - y la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza bajo los Créditos fideicomitidos durante
igual período. La liquidación será anunciada por el Fiduciario a los Beneficiarios mediante aviso por 3 (tres) días en el
boletín diario de la BCBA y en la AIF.
(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a), o publicado el último de los avisos
previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el apartado V del artículo
2.12 del Contrato Suplementario con excepción de lo señalado en la última parte del inciso (vi) de dicho apartado que
se remplaza por lo dispuesto a continuación. El producido de la enajenación, neto de Gastos y de la eventual
contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los VDF en su caso, y
el eventual remanente se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.
Artículo 2.14. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el vencimiento
del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el
apartado V del artículo 2.12 del Contrato Suplementario.. El producido de la liquidación, neto de Gastos y de la
eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.
Artículo 2.15. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados
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Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian a exigir la entrega
de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por
dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar
aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Artículo 2.16. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del
Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá a los 240 (doscientos
cuarenta) días de la respectiva última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el “Plazo de
los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los tres (3) años contados a partir
de la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado Cuadro (el "Plazo de los CP”).
Artículo 2.17. Fondo de Reserva Impositivo. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso,
con los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo (el
“Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados
hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su
liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la
interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será
determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo
independiente (dicho monto, el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será retenido de la Cuenta Fiduciaria.
Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria, los Fiduciantes deberán en forma solidaria integrar el
Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más
garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o
cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá
solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito
por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo. El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el
Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que
no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo
independiente que emita opinión al respecto. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán
distribuidos de la siguiente manera: (a) si los Fiduciantes integraron el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de
los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos a los Fiduciantes que lo hubieren
integrado; (b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso, el remanente será puesto a
disposición de los últimos titulares de CP.
Artículo 2.18. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias (el "Fondo de Impuesto a
las Ganancias") se constituirá con el producido de las Cobranzas y su constitución se realizará según lo siguiente: a)
Al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias
("IIGG"). A partir del primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario
detraerá mensualmente de las Cobranzas un importe necesario a efectos de mantener una adecuada relación entre el
IIGG determinado y las cobranzas estimadas de los meses siguientes sobre la base de información contenida en el
informe del Agente de Control y Revisión; b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas
de cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en
cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de IIGG que
correspondan, podrá anticipar la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias. d) Los fondos excedentes del
Fondo de Impuesto a las Ganancias se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.
SECCIÓN III
ADMINISTRACION. COBRANZA. CUSTODIA.
Artículo 3.1. Asignación de la función de Administradores y Agentes de Cobro a los Fiduciantes. Dada la
experiencia y conocimiento de la Cartera que poseen los Fiduciantes, éstos tienen dentro de las funciones que les son
propias por este Contrato Suplementario la tarea de administrar los Créditos, (en tal rol, los “Administradores”) y
proceder a su cobranza por sí y/o a través de terceros (en tal rol, los “Agentes de Cobro”; en ambo s roles en
conjunto, los “Administradores”). Los Fiduciantes declaran que cuentan con capacidad de gestión y organización
administrativa propia y adecuada para prestar la función de Administradores. Toda vez que este Contrato
Suplementario se refiera al Administrador, incluye sus funciones como Agentes de Cobro salvo que expresamente se
estipule de otro modo.
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Artículo 3.2. Remuneración de los Fiduciantes como Administradores. En tanto la función de administración sea
ejercida por los Fiduciantes, éstos no percibirán remuneración alguna.
Artículo 3.3. Reglas de Administración y Cobranza. Los Administradores deberán cumplir los procedimientos de
gestión indicados bajo las Normas de Originación de Créditos y Gestión de Cobranza insertas en el Prospecto de
Programa y las siguientes reglas:
a) Emplear en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la
prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada
en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias
para proteger los derechos del Fiduciario y de los Beneficiarios. Cumplirán debidamente todas y cada una
de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que
fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y
significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrán amplias facultades para llevar a cabo
todos los actos relativos a la administración y cobranza de los Créditos sujeto a lo establecido en el
presente Contrato Suplementario, incluyendo – sin carácter limitativo-, la facultad de conceder quitas,
esperas y/o refinanciaciones;
b) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información
relativa a los Deudores de los Créditos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otra
información que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Suplementario;
c) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los
Créditos, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los
Créditos conforme al presente;
d) Implementar - de conformidad con las normas contables profesionales vigentes - procedimientos
administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los
Créditos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros) y mantener todos los
documentos, libros, microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la
administración y cobro de los Créditos conforme al presente. Los Administradores se comprometen a guardar
para el término de diez (10) años contados a partir de la celebración del presente, toda la documentación que
no haya sido previamente entregada al Fiduciario relativa a los Créditos y deberá entregársela cuando éste lo
requiera;
e) Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma diaria, conteniendo la
información relativa a los Créditos; y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos Créditos, necesarios
para la administración de los mismos conforme al presente ContratoSuplementario.
f) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación
con la ejecución del presente Contrato Suplementario;
g) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los
Deudores del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación a la misma;
h) Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor y, de ser necesario, se obliga a
concurrir en representación del Fiduciario y realizar los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo
es el Fiduciante y no el Fiduciario;
i) Entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice, en tiempo y forma, las
registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, así como cualquier otra vinculada con su
actividad fiduciaria;
j) Comprometer sus mejores esfuerzos para, en un plazo razonable, consignar en los recibos de cobro que la
cuota abonada corresponde a un crédito que se podría encontrar transferido en fideicomiso, bajo la
administración fiduciaria del Banco de Valores S.A.
k) Diariamente, remitir al Fiduciario un informe diario de cobranza, respecto de los pagos percibidos el día
inmediato anterior que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de pagos (“Informe
Diario de Cobranza”);
l) Informar al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la
vigencia del Fideicomiso, el estado de la Cobranza mensual de los Créditos fideicomitidos. Este informe
contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, (i) el detalle de los Créditos fideicomitidos
vencidos y cobrados en el período, (ii) los Créditos impagos, (iii) las cuotas cobradas por adelantado y (iv)
detalle de los créditos refinanciados. Este informe estará a disposición de los Beneficiarios en el domicilio del
Fiduciario, y
m) Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes de percibida la cobranza de los Créditos, antes del cierre del
horario bancario de atención al público, depositar la cobranza en la cuenta bancaria que oportunamente le
indique el Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria”). En el ínterin, los fondos provenientes de la Cobranza, serán
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contabilizados de forma tal que se exteriorice claramente su pertenencia a este Fideicomiso La falta de
rendición en tiempo y forma de la Cobranza de los Créditos importará la mora de pleno derecho de los
Fiduciantes como Agentes de Cobro.
n) Suministrar al Agente de Control y Revisión la información prevista en el artículo 3.12 del Contrato
Suplementario.
o) Mantener vigentes las pólizas correspondientes a los Seguros en tanto los Deudores abonen las primas.
p) Gestionar la liquidación y el cobro de las indemnizaciones exigibles correspondientes al Seguro, respecto de
Créditos fideicomitidos que contaran con esa cobertura, de acuerdo a las condiciones de la póliza global que
instrumenta el Seguro, y rendirla al Fideicomiso mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria dentro de los
tres Días Hábiles de su percepción. En el supuesto que durante la vigencia del Fideicomiso cualquiera de los
Fiduciantes omitiera su obligación de rendir el pago de las primas correspondientes al Seguro y percibidas de
los respectivos Deudores, el Fiduciario podrá detraer de la Cobranza de los Créditos el importe necesario para
restablecer la vigencia del Seguro respecto de los Créditos fideicomitidos, y se encargará de pagar las primas
a la compañía aseguradora, pudiendo en su caso contratar una nueva póliza. Igual procedimiento se aplicará
en caso de remoción de uno o ambos Fiduciantes como Agentes de Cobro, y el Fiduciario o Agente de Cobro
sustituto percibiera de los Deudores el importe de las primas correspondientes al Seguro respectivo, supuesto
en el cual las mismas serán pagadas a la compañía aseguradora correspondiente.
Ante el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones antes detalladas, será de aplicación lo dispuesto en el
artículo 3.7 del presente contrato.
Artículo 3.4. Reemplazo de Créditos en Mora. En caso de mora de cualquiera de los deudores de los Créditos que
integraren los Bienes Fideicomitidos los Fiduciantes podrán, alternativamente:
(a) Readquirir bajo titularidad plena el Crédito en Mora de que se trate y reemplazarlo por otro crédito de
características análogas o similares al sustituido. La retrocesión y reemplazo deberá verificarse por hasta el valor
contable a la fecha de sustitución de los créditos que se reemplacen. En caso que a la fecha de sustitución de un
crédito, el valor del crédito a sustituir fuere superior al valor del crédito que lo reemplace, la diferencia será abonada
por los Fiduciantes, en proporción a su participación en la cartera fideicomitida, en el acto de sustitución.
(b) Abonar al Fiduciario el Valor Fideicomitido a la fecha de pago, correspondiente al crédito a cuyo reemplazo
debiere procederse, formalizándose al momento de pago la readquisición de dicho crédito por los Fiduciantes, en
proporción a su participación en la cartera fideicomitida.
Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo de créditos previsto en este artículo,
estarán a exclusivo cargo de los Fiduciantes. En ningún caso los Fiduciantes estarán obligados a sustituir créditos en
mora.
Artículo 3.5. Gestión de la mora. Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador respectivo deberá
iniciar -previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario- la gestión judicial, salvo que considere
inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el
monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el crédito se declara incobrable y se
computa la pérdida consiguiente. El Administrador respectivo deberá acreditar y el Fiduciario verificar el
cumplimiento de lo mencionado anteriormente. El Administrador no estará obligado a iniciar el proceso de
verificación de los Créditos que corresponda a deudores concursados o declarados en quiebra, declarándose a los
mismos incobrables y computándose la pérdida consiguiente cuando considere que ello resulta antieconómico para el
Fideicomiso. El Administrador respectivo deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento del presupuesto
antes mencionado.
Artículo 3.6. Obligaciones del Fiduciario frente a los Administradores. El Fiduciario firmará a solicitud del
Administrador respectivo los documentos que el Administrador certifique que son necesarios o convenientes para
permitirle cumplir con las obligaciones asumidas en el presente, debiendo realizar toda gestión en nombre del
Fideicomiso.
Artículo 3.7. Revocación de los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro. I. Podrá el Fiduciario
remover a los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro, sin derecho de éstos a indemnización alguna,
cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto cualquiera de ellos: (a) no de cumplimiento a las obligaciones
detalladas en el artículo 3.3 del Contrato Suplementario, en particular, no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la
información detallada en el artículo 3.3 apartados k) y l) de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir
con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control; (b) no otorgare en
tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (c) fuera decretado contra
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los Administradores un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al
cinco por ciento (5%) del valor nominal original de la emisión, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran
levantadas en el plazo de 10 (diez) Días Hábiles; (d) fuera solicitada la quiebra de los Fiduciantes, y la misma no fuera
desistida, rechazada o levantada en el término de 10 (diez) Días Hábiles de ser notificado; (e) solicitara la formación
de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (f) solicitara la formación de un “Club de
Bancos”, ya sea formal o informalmente, o en caso de iniciar procedimientos preconcursales; (g) le fuera cerrada
cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con
otra; (h) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, Pagaré o factura de crédito, o
si le fueran rechazado cheques por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de
cinco (5) Días Hábiles; (i) figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5).
Los Administradores se obligan a informar al Fiduciario en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario
siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes
detalladas. Verificado cualquiera de los supuestos indicados en (a), se procederá a la remoción de los Administradores
y/o Agentes de Cobro si no se subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la
intimación pertinente.
II.- En caso de remoción de los Fiduciantes como Agentes de Cobro el Fiduciario asumirá la función, y podrá asignar
la recaudación de los Créditos a los Recaudadores, entidades financieras u otros agentes de cobranza, que serán
contratados directamente por el Fiduciario. En tal caso, los Deudores serán notificados por el Fiduciario, o por quien
éste designe, de la designación del nuevo Agente de Cobro y su domicilio (y lugares de pago, si fueran distintos)
conforme al siguiente procedimiento: (1) Se informará a la CNV, brindándose la información correspondiente de los
Recaudadores designados; (2) Se publicará un aviso en la BCBA y en la AIF; (3) Se publicará un aviso en un diario
de gran circulación en el país durante tres (3) días, y (4) Se remitirán cartas con aviso de recibo a todos los Deudores.
III. Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado I no hiciera
necesaria o conveniente la revocación de los Agentes de Cobro y/o Administradores, el Fiduciario podrá adoptar
cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente, respecto de cada uno de ellos: (a) Designar un
veedor en las oficinas del los Administradores, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de
Cobranza de los Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza, su
contabilización y rendición de la Cobranza que sin causar perjuicio a los Administradores, a criterio del Fiduciario
sean convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b) Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la
Cobranza; (c) Disponer que la gestión de Cobranza de los créditos en mora esté a cargo en forma total o parcial de
terceros. Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de este apartado podrán ser adoptadas alternativa o
acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo considerase necesario para un mejor desempeño
del Fideicomiso. El Administrador Sustituto cobrará su remuneración desde el momento en que sea designado como
tal por el Fiduciario.
IV.- En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función de los Fiduciantes como
Agentes de Cobro que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que puedan subsanarse
- con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de sustitución de los Fiduciantes
como Agentes de Cobro, o alguno de los Fiduciantes imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones
asignadas al veedor conforme el inciso (a) del apartado III precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez
competente (i) el nombramiento de un veedor, y/o (ii) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (iii) el dictado de
medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de los Créditos o rendición de los fondos
correspondientes a la Cobranza de los créditos fideicomitidos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un
informe del Agente de Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la
caución juratoria, y el Fiduciante incumplidor no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite
fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.
V. Para el supuesto de remoción de los Fiduciantes como Agentes de Cobro, los Fiduciantes dejan otorgado por este
mismo instrumento suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar o utilizar servicios vigentes de los
Recaudadores, entidades financieras u otros agentes de recaudación. En el caso de contratar un servicio, los
Administradores deberán indicar a la entidad financiera o agente de recaudación los créditos que corresponden al
Fideicomiso para que proceda a su cobro y rendición en la Cuenta Fiduciaria que el Fiduciario les indique. En caso de
utilizar un servicio vigente contratado por los Fiduciantes, siempre que no pueda identificarse la pertenencia de los
créditos al Fideicomiso, el Fiduciario dará instrucción a la entidad financiera u agente de recaudación para que el
monto percibido de los créditos - estén éstos fideicomitidos o no, o cedidos a terceros – sea depositado en las cuentas
fiduciarias que el Fiduciario les indique. El Fiduciario deberá rendir a los Fiduciantes la cobranza correspondiente a
Créditos no fideicomitidos dentro del tercer Día Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los Informes
Diarios de Cobranza.
VI. Todos los gastos relativos a la sustitución de los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro, o los
relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas en el apartado III, serán con cargo al Fideicomiso
salvo culpa o dolo o renuncia intempestiva de los Fiduciantes. En este caso el Fiduciante incumplidor deberá pagar
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tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose
en caso de mora una renta equivalente a una vez y media la última tasa de interés correspondiente a los VDFC.
Artículo 3.8. Administrador Sustituto. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar a un
Administrador, asumirá la función PAKTAR S.R.L (el “Administrador Sustituto”). En caso que el Administrador
Sustituto sea afectado por cualquiera de los mismos supuestos de revocación de los Fiduciantes como
Administradores, o debiendo asumir la titularidad por cualquier causa no lo hiciera, el Fiduciario designará otro
Administrador Sustituto. A tal fin el Fiduciante respectivo se compromete a remitir al Administrador Sustituto, al
momento de perfeccionarse la transferencia de los Créditos, toda la información y/o documentación relativa a los
mismos que sea necesaria para el cumplimiento de la función y que no haya sido previamente entregada al Fiduciario junto con la nómina de Recaudadores, cambios en la misma, y copia de los respectivos contratos. El Fiduciario podrá
designar asimismo, en concurrencia con el Administrador Sustituto y para facilitar su gestión, una o más entidades de
recaudación de reconocida trayectoria en el mercado. La remuneración del Administrador Sustituto deberá ser acorde
a valores de mercado al momento de su asunción.
Artículo 3.9. Declaración especial de los Fiduciantes como Administradores. Cada uno de los Fiduciantes declara
y reconoce, como condición esencial de este Contrato Suplementario en lo que a esta Sección refiere, que (a) la
función como Administradores de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen
hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b)
que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a las funciones que le corresponden puede causar perjuicios
graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la
retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta
(art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario
en los artículos siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de este Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.
Artículo 3.10. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su
sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2)
Días Hábiles, en el domicilio de los Administradores, o en los lugares en donde estos lleven a cabo las tareas que por
éste contrato asumen, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones
asumidas por los Administradores. A tales fines, los Administradores se obligan a prestar toda la colaboración que el
Fiduciario -como las personas que éste designe- le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la
documentación relacionada con los Créditos y la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de
las tareas habituales y cotidianas de los Administradores ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo
siguiente.
Artículo 3.11. Custodia. El Fiduciario ostenta la custodia de los Pagarés - documentos éstos suficientes para
permitirle el ejercicio de los derechos relativos a la propiedad fiduciaria -, los que previo endoso de los mismos sin
recurso a favor del Fiduciario, fueron depositados en Banco de Valores S.A. El Fiduciario entregará al Administrador
respectivo – previo endoso en procuración - aquellos Pagarés que resulten necesarios para que este último pueda
gestionar la Cobranza de los Créditos en mora conforme lo estipulado en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario..
Los Fiduciantes en su carácter de Administradores ostentan la custodia de los Documentos, a cuyo respecto deberán
mantener informado al Fiduciario sobre su ubicación y archivo. Asimismo, los Administradores – a solo requerimiento
del Fiduciario – procederán a la entrega de aquéllos documentos que por cualquier causa aquél estime convenientes o
necesarios.
Artículo 3.12. Agente de Control y Revisión. Daniel H. Zubillaga, en carácter de titular, y Víctor
Lamberti, Guillermo A. Barbero y Luis A Dubiski, en carácter de Suplentes- todos son miembros de Zubillaga &
Asociados S.A-, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso. El Agente de
Control y Revisión se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de
Buenos Aires (“CPCECABA”), con una antigüedad no inferior a 5 años. A tales efectos recibirá mensualmente del
Administrador de los Créditos o del Fiduciario información en formato digital acerca de la Cartera de Créditos y de los
fondos acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con
periodicidad mensual de acuerdo a los procedimientos acordados. Dichos informes contarán con firma certificada por
el CPCECABA y los mismos estarán disponibles en las oficinas del Fiduciario.
Artículo 3.13. Funciones y Obligaciones del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión asume
las siguientes funciones y obligaciones:
(a) Realizará la revisión y control de los activos transferidos al Fideicomiso y de los recursos recibidos y su
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posterior aplicación;
(b) Controlará los flujos de fondos provenientes de la cobranza y (ii) realizará la comparación de la Cobranza
real contra la Cobranza teórica y su impacto en el pago de los servicios de los Valores Fiduciarios. Respecto
de los pagos, los controlará y los comparará con el cuadro teórico de pagos;
(c) recibirá mensualmente del Administrador información en soporte magnético acerca de la Cartera de Créditos
y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación y verificará el cumplimiento de los plazos de la
rendición, dispuestos por la normativa vigente;
(d) Controlará los niveles de mora, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro financiero que se establezca
en el desarrollo del Fideicomiso Financiero;
(e) remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre el estado de atrasos de la Cartera.
Artículo 3.14. Renuncia y/o revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al
Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a
su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que
se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las
entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la
intimación pertinente; y (b) se decretare su quiebra. Los gastos de designación de un nuevo Agente de Control y
Revisión estarán a cargo del Fideicomiso. El Fiduciario procederá de igual modo, en caso de renuncia del Agente de
Control y Revisión designado.
Artículo 3.15. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a
cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $ 4.000.- mensuales
más IVA.
Artículo 3.16. Modificación de artículos de la presente Sección. El Fiduciante - o el Administrador Sustituto, en su
caso - y el Fiduciario, previa autorización de la CNV, podrán acordar modificaciones al artículo 3.3 de la presente
sección para (a) imponer otras obligaciones al Administrador y/o Agente de Cobro, (b) modificar el contenido de los
informes de cobranzas con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la administración y cobranza de los
Créditos, y (c) adoptar otras medidas protectoras de los Créditos y su Cobranza con la finalidad de lograr un mejor
cumplimiento de la administración y cobranza de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios
y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores de Deuda Fiduciaria. En todo otro supuesto se
requerirá el consentimiento de los Beneficiarios en los términos de las Cláusulas Vigésimo Tercera y Vigésimo Quinta
del Contrato Marco y la pertinente autorización de la CNV.
SECCIÓN IV
MISCELÁNEAS
Artículo 4.1. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los Estados
Contables del Fideicomiso será el 31de diciembre de cada año. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán
en las oficinas del fiduciario, sitas en Av. Sáenz 646. Ciudad de Buenos Aires.
Artículo 4.2. Declaraciones y garantías. Cada uno de los Fiduciantes declara, y garantiza en forma solidaria, que:
(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato Suplementario, y de los actos que son su consecuencia se
encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere
de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y
listado de los Valores Fiduciarios;
(b) Cada documento que suscriba evidenciará una obligación válida y vinculante para el Fiduciante y exigible de
conformidad con sus términos desde el momento de sus suscripción, excepto en la medida en que su exigibilidad
pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho;
(c) La concreción de las operaciones previstas en este Contrato Suplementario no resultará en el incumplimiento de
ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciante; ni resultará en el incumplimiento de cualquier cláusula
o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad anticipada de,
cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento a los cuales
esté sujeto el Fiduciante o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que esté sujeto él o sus bienes,
cuyo incumplimiento o violación pudiere afectar en forma significativamente adversa su capacidad de cumplir con las
disposiciones del presente;
(d) Ha leído y revisado el Contrato Suplementario en su totalidad, el cual contiene toda la información relevante sobre
su rol como Administrador en la constitución del Fideicomiso;
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(e) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos
gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte a los Fiduciantes y pueda tener un efecto adverso y
significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este
Contrato Suplementario; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato,
ninguna de las circunstancias indicadas en el artículo 3.7 del presente Contrato Suplementario;
(f) Es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos hasta la constitución del presente Fideicomiso;
(g) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y afectación de
cualquier naturaleza;
(h) Los Créditos constituyen obligaciones válidas de moneda nacional,
(i) Los Pagarés están endosados a favor de Banco de Valores S.A. y han sido entregados a éste en su calidad de
Fiduciario del Fideicomiso. Junto con la entrega de los Pagarés los Fiduciantes han acompañado un listado con la base
de datos de los Deudores;
(j) Cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio de
administración y cobranza de los Créditos,
(k) Existen tratativas preliminares con diversos Recaudadores a fin de celebrar acuerdos para la prestación del servicio
de cobro. Consecuentemente, dentro del quinto Día Hábil de celebrado cualesquiera de estos convenios, los
Fiduciantes acreditarán al Fiduciario haber notificado a los Recaudadores: a) la existencia del Fideicomiso Financiero
(así como la de los anteriores fideicomisos financieros que se encuentren vigentes), b) eventualmente, la designación
del Administrador Sustituto, c) las facultades otorgadas al Fiduciario como al Administrador Sustituto en cuanto al
ejercicio de los derechos y obligaciones que corresponden a los Fiduciante bajo los contratos con los Recaudadores; y
d) la obligación de rendir al Cobranza a la Cuenta Fiduciaria que oportunamente se les notifique dentro del plazo de
cinco (5) Días Hábiles de percibida; y
(l) La documentación respaldatoria de los Créditos contiene la leyenda prevista en los artículo 70 a 72 de la Ley
24.441 que habilita la cesión de los mismos sin previa notificación a los deudores cedidos.
Artículo 4.3.- Declaraciones y garantías. El Fiduciario declara y garantiza que:
(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato Suplementario y de los actos que son su consecuencia se
encuentran dentro de sus facultades y objeto social y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere
de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y
listado de los Valores Fiduciarios;
(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos
gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciario y pueda tener un efecto adverso y significativo
sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este Contrato
Suplementario;
(c) Está debidamente inscripto como sociedad anónima y autorizado para actuar como entidad financiera conforme las
normas del BCRA, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia;
(d) Cada documento que suscriba evidenciará una obligación válida y vinculante para el Fiduciario y exigible de
conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de
concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho;
(e) La concreción de las operaciones previstas en este Contrato Suplementario no resultará en el incumplimiento de
ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciario; ni resultará en el incumplimiento de cualquier cláusula
o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad anticipada de,
cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento a los cuales
esté sujeto el Fiduciario o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que esté sujeto él o sus bienes,
cuyo incumplimiento o violación pudiere afectar en forma significativamente adversa su capacidad de cumplir con las
disposiciones del presente;
(f) Ha leído y revisado el Contrato Suplementario en su totalidad, el cual contiene toda la información relevante sobre
su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Certificados de Participación, y en
general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente; y
(g) Ha verificado que los bienes objeto del presente Contrato Suplementario tienen su origen en actividades lícitas
Artículo 4.4.- Facultades y Obligaciones. Además de las facultades y obligaciones previstas en la ley 24.441, las
NORMAS de la CNV y del presente Contrato Suplementario, el Fiduciario contará con las siguientes facultades y
obligaciones:
(a)
Remover a los Agentes del Fiduciario y, en su caso designar a los agentes sustitutos, suscribir los
correspondientes contratos y fijar las remuneraciones de dichos agentes, las que deberán ser de acuerdo a
precios razonables de mercado. Los agentes que sean designados en reemplazo deberán ser de reconocido
prestigio en el mercado. El Fiduciario requerirá la conformidad de la Mayoría de Beneficiarios en caso que la
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(b)
(c)
(d)
remoción de cualquier Agente del Fiduciario implique una disminución de la calificación de riesgo o en los
casos en que así se encuentre expresamente previsto en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso;
Efectuar los actos pertinentes a fin de mantener en vigencia las autorizaciones de oferta pública y eventual
listado de los Valores Fiduciarios en la BCBA y/o cualquier otro mercado;
Consultar, con cargo al Fideicomiso, a asesores legales, impositivos o contables, y agentes ad-hoc, para el
mejor desempeño de sus funciones como Fiduciario, siempre que los honorarios o gastos correspondientes sean
razonables, debidamente documentados y sean justificados; y
Realizar todas las tareas convenientes o necesarias para el ejercicio ordinario de este Fideicomiso, actuando con
la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.
En caso que dichas tareas impliquen alterar aspectos sustanciales o extraordinarios del presente Contrato
Suplementario de Fideicomiso se requerirá el consentimiento de la Mayoría de Beneficiarios, excepto que
dichas alteraciones correspondan a requerimientos de la BCBA a efectos de obtener o mantener la autorización
de listado de los Valores Fiduciarios.
Artículo 4.5. Domicilios. El Fiduciario y los Fiduciantes constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales
especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el
“Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que
conforme al Contrato Marco y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio
(la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a
las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.
Artículo 4.6. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme
lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las
comunicaciones por correo electrónico según este Contrato Suplementario. Las notificaciones que por sus
características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán
de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán
remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona
Autorizada”).
Garbarino S.A.I.C. E I.
Domicilio Postal: Guevara 533, piso 6º
Teléfono/Fax: 4556-8000
Dirección electrónica: [email protected]
Atención: Fabián Bóveda / Hernán López Planté
Compumundo S. A.
Domicilio Postal: Guevara 533, piso 6º
Teléfono/Fax: 4556-8000
Dirección electrónica: [email protected]
Atención: Fabián Bóveda / Hernán López Planté
Banco de Valores S. A.
Domicilio Postal: Sarmiento 310 - C1041AAH Buenos Aires
Teléfono: 4323-6912
Fax: 4323-6918
Dirección electrónica: [email protected]
Atención: Norberto Mathys / Sergio Capdevila
Artículo 4.7. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no contemplados en el
presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Marco. Todos los términos en
mayúscula no definidos en el presente se encuentran definidos en el Contrato Marco del Programa.
Artículo 4.8. Solución de Controversias. Todo conflicto relativo a la interpretación o ejecución de este contrato será
resuelto en forma definitiva por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires - o de la
entidad que la sustituya o continúe conforme a la ley 26.831 - por el reglamento para el arbitraje de derecho. Los
inversores pueden optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la
acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el
tribunal judicial.
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En prueba de conformidad, se suscribe el presente en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la
Ciudad de Buenos Aires, 30 de octubre de 2014.
COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 de
Mercado de Capitales y el Capítulo IV del Título VI y el Título XII de las NORMAS de la CNV. Se aplicará el
procedimiento de colocación establecido en las NORMAS de la CNV a través del sistema informático del Mercado
abierto Electrónico SIOPEL, (en adelante “SIOPEL”) bajo la modalidad ciega. La colocación estará a cargo de Banco
Santander Río S.A., Banco de Valores S.A., Macro Securities S.A y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (en
conjunto, los “Colocadores”), la red de agentes de Negociación del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás
agentes habilitados. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,60% de los montos colocados (según el
caso).
2. Existe un convenio de underwriting en virtud del cual Banco de Valores S.A. Banco Santander Río S.A., Banco de
la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Macro S.A. (los “Underwriters”), se
comprometen a mantener en propiedad o adquirir los VDFA que no hubieran sido adquiridos por el público a la
finalización del Período de Colocación por hasta el monto comprometido por cada uno de ellos, al Precio de Corte. De
verificarse esa situación, Banco de Valores S.A. compromete sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el
mercado en el plazo más breve posible.
3. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir
entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las NORMAS de la CNV (i) contactos
personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de
difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con
potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de
material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores
acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad
con lo previsto por las NORMAS de la CNV(t.o res. Gral. 622/13 y complementarias).
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa
notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento de
Prospecto preliminar en los términos de las NORMAS de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores
difundirán un Suplemento de Prospecto definitivo en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de
los posibles interesados.
4. El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletín diario de la BCBA y
en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha
publicación reviste carácter obligatorio.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto
podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario y de los agentes colocadores, en el horario habitual de la actividad
comercial (de 10 a 15 hs).
5. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través de
una oferta de suscripción presentada en el SIOPEL. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá
detallar en las ofertas de suscripción, es:
 en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor;
- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión,
Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor
institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;
- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir;
- el precio ofrecido para los Valores Fiduciarios (cuatro decimales); y
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- otras características mencionadas en dicha solicitud.
 en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor:
- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 100.000 por
inversor); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de
los requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables referentes a la prevención del lavado de dinero.
Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador.
6. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y
los Fiduciantes según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Suscripción en el boletín diario de la
BCBA y en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, en el que se indicará entre otros la fecha de
inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de liquidación y los
domicilios de los Colocadores.
El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo
mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de
Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de
Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario de común acuerdo con los Fiduciantes,
circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo Aviso de Suscripción en el boletín diario de la
BCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin
penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas
serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios
habituales del mercado, especialmente correo electrónico.
Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades
asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos
inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Corte, debiendo pagarse el precio de suscripción
dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.
7. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al
precio que surja de la oferta y demanda, conforme al rango de precios ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas
por los colocadores y agentes habilitados durante el Período de Licitación (el “Precio de Corte”)
Los Colocadores podrán indicar en el Aviso de Suscripción el Precio de Corte máximo aplicable a cada clase de
Valores de Deuda Fiduciaria (el “Precio de Corte Máximo”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de
suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran ofrecido un precio mayor al Precio de
Corte Máximo, serán consideradas como realizadas a un precio igual al Precio de Corte Máximo.
Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de
V$N 1.000 y por múltiplos de mil.
La ofertas de suscripción relativas a los Certificados de Participación deberán ser iguales o superiores a la suma de
V/N $10.000 y por múltiplos de mil.
8. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar
una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de
cada clase mayores a V$N 100.000.- se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar en todos los
casos el precio ofertado.
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de
cada clase iguales o inferiores a V$N 100.000.- se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y a diferencia del
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tramo competitivo, no deberán incluir el precio solicitado. Se adjudicarán al Precio de Corte, conforme las cantidades
solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la
clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la
totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados
hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva.
9. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para
cada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el
Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente, luego el monto restante se
adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el mayor
precio en orden descendente y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los
efectos de la determinación del Precio de Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas
recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base del menor precio aceptado)
para todas las ofertas aceptadas (el “Precio de Corte”) que se corresponderá con el menor precio ofrecido que agote la
cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase.
Cualquiera de los Fiduciantes – considerando criterios objetivos - se reserva el derecho de aceptar ofertas por los
Valores de Deuda Fiduciaria hasta un nivel de precio ofrecido y establecer un Precio de Corte, que en ambos casos,
será inferior al Precio Cupón y superior al menor precio ofertado. En el caso que, como consecuencia de lo
mencionado precedentemente queden Valores de Deuda Fiduciaria sin colocar, los mismos serán adjudicados a los
Fiduciantes, en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. En el caso que la tasa fijada en las
condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará Precio Cupón el que resulte de
aplicar la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria o el Precio de
Corte Máximo establecido para la Clase, el menor (el “Precio Cupón”). Ante la ausencia de ofertas respecto de una o
más clases de VDF, los Fiduciantes podrán solicitar al Fiduciario les sean adjudicados los VDF de una o más clases en
parte de pago por la transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados al Precio Cupón.
Asimismo los Fiduciantes podrán aceptar ofertas por los Certificados de Participación hasta un nivel de precio
ofertado y establecer un Precio de Corte. De la misma manera, los Certificados de Participación sin colocar serán
adjudicados a los Fiduciantes, en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. Ante la inexistencia
de ofertas en el Tramo Competitivo en el caso de los CP se adjudicarán a los Fiduciantes a la par.
Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores de Deuda
Fiduciaria a colocar, se procederá a adjudicar -a los Fiduciantes- dicha cantidad inferior al Precio de Corte. Los
Valores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros, ni adjudicados a los Underwriters, podrán ser adjudicados a
los Fiduciantes como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso en los mismos términos.
El Fiduciario, siguiendo instrucciones de los Fiduciantes y de común acuerdo con los Colocadores y con los
Underwriters, de corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de: (i) ausencia de ofertas respecto de
la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; ó (ii) en el caso que las ofertas en el tramo competitivo no alcancen
el 50% del monto de la emisión de una o más clases de Valores de Deuda Fiduciaria, aun cuando la totalidad de las
ofertas de la clase respectiva supere el monto de emisión, ó (iii) en el caso que las ofertas en el tramo competitivo
determinen un Precio de Corte que no sea aceptable para los Fiduciantes (para lo cual requerirá la conformidad de los
Underwriters respecto de la/s clase/s de Valores de Deuda Fiduciaria en los que tengan participación). En dichos
casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue
a los oferentes, derecho a compensación ni indemnización alguna.
Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos en
caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; ó (ii) que
habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte un Precio de Corte que sólo
permita colocar parte de los mismos.
En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual precio al Precio de Corte, y el monto de
la suma de esas ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas
parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.
61
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a
un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismos
serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si
contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a
dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y
de la metodología de determinación del Precio de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que
tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes
derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual
a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.
10. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o
documentación que deban o resuelvan libremente solicitar los Colocadores, los demás agentes habilitados y/o el
Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo
y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada
por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que
no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello,
los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero
sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al
SIOPEL a través de agentes del mercado distintos de los Colocadores.
Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de
adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores
Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.
Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del
software del sistema SIOPEL.
11. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del
precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su
verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en
el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
Los agentes autorizados que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un
registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar
la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier
otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de
valores negociables.Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del
Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV,
UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 229/11,140/12, 68/13 y 3/14 de la UIF y sus
modificaciones y complementarias.
12. Los Valores Fiduciarios podrán ser listados en la BCBA y negociarse en el MAE S.A como así también, en otros
mercados autorizados.
DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA
Los activos a titularizar a través del presente Fideicomiso son créditos de consumo y préstamos personales otorgados
en pesos, instrumentados mediante solicitudes de crédito y Pagarés, otorgados por los Fiduciantes.
La cartera seleccionada que forma parte de la transacción, son créditos que a la fecha de su transferencia al
Fideicomiso no presentaban atrasos mayores a 31 días y corresponden a operaciones no refinanciadas.
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto no existen deudores que registren saldo de capital superior a $
25.000.-
62
El listado de los créditos que integran el haber fideicomtido se adjuntan en un CD- ROM marcaVERBATIM N°
fpA205155406A05 que forman parte integrante del Suplemento de Prospecto y se encuentra a disposición de los
inversores en las oficinas del Fiduciario.
La cartera transferida presenta los siguientes indicadores promedios:
CARACTERISTICAS DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA
Resumen
Operaciones Vigentes
Clientes
TNA Promedio
Saldo Total
Capital Original
Capital Transferido
Interes Transferido
Valor Descontado
Creditos Fideic. por cantidad de deudores
Item Analizado
Valor Nominal (por Cliente)
Capital Original (por Operación)
Cantidad de Cuotas (Pond por Deuda)
Monto de la cuota (por Operación)
Análisis al 30 de Septiembre 2014
72.330
56.022
48,93%
$ 366.799.311
$ 291.679.810
$ 276.735.839
$ 90.063.472
$ 288.981.037
1,29
Análisis al 30 de Septiembre 2014
$ 6.547
$ 3.826
14
398,74
Nota 1: Valor Nominal (por cliente) equivale al Valor Nominal / cantidad de clientes
Nota 2: Capital Original equivale al capital transferido / cantidad de operaciones
Nota 3: Cantidad de cuotas equivale al promedio simple por operaciones de la cantidad de cuotas
Nota 4: Monto de la cuota equivale al promedio simple por operaciones del monto de las cuotas
Análisis a la Fecha de Corte
CAPITAL ORIGINAL POR OPERACION (pesos argentinos)
Capital Original
$
200 - 250
251 - 500
501 - 750
751 - 1000
1001 - 1500
1501 - 2000
2001 - 3000
3001 - 4000
4001 - 5000
5001 - 6000
6001 - 7000
7001 - 8000
8001 - 9000
9001 - 10000
10001 - 11000
11001 - 12000
>12000
TOTALES
Operaciones
%
% Acum
566
0,8%
0,8%
3.998
5,5%
6,3%
4.007
5,5%
11,8%
3.996
5,5%
17,4%
6.232
8,6%
26,0%
5.753
8,0%
33,9%
9.913
13,7%
47,6%
8.159
11,3%
58,9%
6.860
9,5%
68,4%
5.524
7,6%
76,1%
4.709
6,5%
82,6%
3.853
5,3%
87,9%
2.906
4,0%
91,9%
1.865
2,6%
94,5%
1.275
1,8%
96,2%
817
1,1%
97,4%
1.897
2,6%
100,0%
72.330
100%
Casos
VALOR NOMINAL
%
% Acum
154.103
0,0%
0,0%
1.860.400
0,5%
0,5%
3.001.260
0,8%
1,4%
4.234.987
1,2%
2,5%
9.326.379
2,5%
5,1%
12.225.788
3,3%
8,4%
30.370.013
8,3%
16,7%
35.285.124
9,6%
26,3%
38.670.789
10,5%
36,8%
38.070.790
10,4%
47,2%
38.594.794
10,5%
57,7%
36.831.744
10,0%
67,8%
31.743.874
8,7%
76,4%
22.763.955
6,2%
82,6%
17.151.060
4,7%
87,3%
12.047.531
3,3%
90,6%
34.466.718
9,4% 100,0%
366.799.311
100%
$
VALOR DESCONTADO
CAPITAL
$
%
% Acum
$
%
% Acum
123.212
0,0%
0,0%
118.686
0,0%
0,0%
1.496.763
0,5%
0,6%
1.441.585
0,5%
0,6%
2.438.625
0,8%
1,4%
2.342.294
0,8%
1,4%
3.398.942
1,2%
2,6%
3.265.603
1,2%
2,6%
7.518.891
2,6%
5,2%
7.211.173
2,6%
5,2%
9.817.837
3,4%
8,6%
9.412.783
3,4%
8,6%
24.320.418
8,4%
17,0%
23.282.515
8,4%
17,0%
28.021.401
9,7%
26,7%
26.832.529
9,7%
26,7%
30.565.127
10,6%
37,3%
29.265.222
10,6%
37,3%
29.995.710
10,4%
47,6%
28.746.776
10,4%
47,7%
30.243.431
10,5%
58,1%
28.967.372
10,5%
58,1%
28.653.134
9,9%
68,0%
27.420.573
9,9%
68,0%
24.594.801
8,5%
76,5%
23.529.203
8,5%
76,5%
17.642.122
6,1%
82,6%
16.876.237
6,1%
82,6%
13.333.366
4,6%
87,3%
12.751.802
4,6%
87,3%
9.360.837
3,2%
90,5%
8.948.366
3,2%
90,5%
27.456.421
9,5% 100,0%
26.323.122
9,5% 100,0%
288.981.037
100%
276.735.839
100%
CAPITAL CEDIDO POR OPERACIÓN (pesos argentinos)
63
Capital Cedido
$
68 - 250
251 - 500
501 - 750
751 - 1000
1001 - 1500
1501 - 2000
2001 - 3000
3001 - 4000
4001 - 5000
5001 - 6000
6001 - 7000
7001 - 8000
8001 - 9000
9001 - 10000
10001 - 11000
11001 - 12000
>12000
TOTALES
Operaciones
VALOR NOMINAL
VALOR DESCONTADO
CAPITAL
%
% Acum
$
%
% Acum
$
%
% Acum
$
%
% Acum
887
1,2%
1,2%
235.318
0,1%
0,1%
194.561
0,1%
0,1%
188.232
0,1%
0,1%
4.332
6,0%
7,2%
2.128.035
0,6%
0,6%
1.720.844
0,6%
0,7%
1.660.178
0,6%
0,7%
4.275
5,9%
13,1%
3.453.588
0,9%
1,6%
2.803.694
1,0%
1,6%
2.694.737
1,0%
1,6%
4.015
5,6%
18,7%
4.526.180
1,2%
2,8%
3.643.042
1,3%
2,9%
3.497.325
1,3%
2,9%
6.543
9,0%
27,7%
10.465.413
2,9%
5,7%
8.447.903
2,9%
5,8%
8.111.168
2,9%
5,8%
5.852
8,1%
35,8%
13.224.060
3,6%
9,3%
10.638.422
3,7%
9,5%
10.193.613
3,7%
9,5%
10.166
14,1%
49,9%
32.976.861
9,0%
18,3%
26.420.331
9,1%
18,6%
25.309.043
9,1%
18,7%
8.143
11,3%
61,1%
37.235.097
10,2%
28,4%
29.542.042
10,2%
28,9%
28.313.911
10,2%
28,9%
6.953
9,6%
70,7%
41.209.349
11,2%
39,7%
32.551.103
11,3%
40,1%
31.193.212
11,3%
40,2%
5.536
7,7%
78,4%
40.345.308
11,0%
50,7%
31.799.432
11,0%
51,1%
30.473.552
11,0%
51,2%
4.503
6,2%
84,6%
39.045.595
10,6%
61,3%
30.514.563
10,6%
61,7%
29.213.246
10,6%
61,7%
3.516
4,9%
89,5%
35.312.010
9,6%
70,9%
27.420.200
9,5%
71,2%
26.253.175
9,5%
71,2%
2.603
3,6%
93,1%
29.795.229
8,1%
79,0%
23.064.295
8,0%
79,2%
22.033.188
8,0%
79,2%
1.639
2,3%
95,3%
20.924.840
5,7%
84,8%
16.215.726
5,6%
84,8%
15.501.262
5,6%
84,8%
1.106
1,5%
96,9%
15.578.192
4,2%
89,0%
12.102.165
4,2%
89,0%
11.571.613
4,2%
89,0%
718
1,0%
97,9%
11.080.254
3,0%
92,0%
8.627.441
3,0%
91,9%
8.238.629
3,0%
91,9%
1.543
2,1%
100,0%
29.263.984
8,0% 100,0%
23.275.273
8,1% 100,0%
22.289.756
8,1% 100,0%
72.330
100%
366.799.311
100%
288.981.037
100%
276.735.839
100%
Casos
VALOR NOMINAL POR OPERACIÓN
Valor Nominal
$
70 - 100
201- 250
251 - 500
501 - 750
751 - 1000
1001 - 1500
1501 - 2000
2001 - 2500
2501 - 3000
3501 - 3500
3501 - 4000
4001 - 5000
5001 - 6000
6001 - 7000
7001 - 8000
8001 - 9000
10001 - 11000
11001 - 12000
12001 - 13000
> 13000
TOTALES
Operaciones
VALOR NOMINAL
VALOR DESCONTADO
CAPITAL
%
% Acum
$
%
% Acum
$
%
% Acum
$
%
% Acum
5
0,0%
0,0%
385
0,0%
0,0%
376
0,0%
0,0%
372
0,0%
0,0%
290
0,4%
0,4%
59.223
0,0%
0,0%
55.162
0,0%
0,0%
54.194
0,0%
0,0%
2.858
4,0%
4,4%
1.111.256
0,3%
0,3%
915.480
0,3%
0,3%
885.583
0,3%
0,3%
3.478
4,8%
9,2%
2.152.408
0,6%
0,9%
1.756.189
0,6%
0,9%
1.693.234
0,6%
1,0%
3.362
4,6%
13,8%
2.953.011
0,8%
1,7%
2.410.560
0,8%
1,8%
2.315.724
0,8%
1,8%
5.929
8,2%
22,0%
7.367.079
2,0%
3,7%
5.957.597
2,1%
3,8%
5.721.603
2,1%
3,9%
4.774
6,6%
28,6%
8.359.046
2,3%
6,0%
6.780.732
2,3%
6,2%
6.515.471
2,4%
6,2%
4.441
6,1%
34,8%
9.978.761
2,7%
8,7%
8.056.086
2,8%
9,0%
7.723.487
2,8%
9,0%
4.137
5,7%
40,5%
11.337.923
3,1%
11,8%
9.146.527
3,2%
12,1%
8.769.839
3,2%
12,2%
3.659
5,1%
45,5%
11.870.718
3,2%
15,0%
9.592.959
3,3%
15,5%
9.187.761
3,3%
15,5%
3.763
5,2%
50,7%
14.084.240
3,8%
18,9%
11.298.815
3,9%
19,4%
10.830.508
3,9%
19,4%
6.055
8,4%
59,1%
27.151.314
7,4%
26,3%
21.649.917
7,5%
26,9%
20.751.786
7,5%
26,9%
5.473
7,6%
66,7%
30.048.884
8,2%
34,5%
23.890.228
8,3%
35,1%
22.907.656
8,3%
35,2%
4.555
6,3%
73,0%
29.561.405
8,1%
42,5%
23.402.281
8,1%
43,2%
22.431.901
8,1%
43,3%
3.993
5,5%
78,5%
29.877.176
8,1%
50,7%
23.566.282
8,2%
51,4%
22.583.622
8,2%
51,4%
3.305
4,6%
83,1%
28.035.609
7,6%
58,3%
22.055.055
7,6%
59,0%
21.124.667
7,6%
59,1%
2.850
3,9%
87,0%
27.028.724
7,4%
65,7%
21.088.734
7,3%
66,3%
20.169.820
7,3%
66,4%
2.254
3,1%
90,1%
23.647.557
6,4%
72,1%
18.352.186
6,4%
72,7%
17.556.275
6,3%
72,7%
1.860
2,6%
92,7%
21.362.248
5,8%
78,0%
16.525.338
5,7%
78,4%
15.810.483
5,7%
78,4%
5.289
7,3%
100,0%
80.812.343
22,0% 100,0%
62.480.534
21,6% 100,0%
59.701.851
21,6% 100,0%
72.330
100%
366.799.311
100%
288.981.037
100%
276.735.839
100%
Casos
VALOR NOMINAL POR CUENTA
Valor Nominal
$
75 - 100
201 - 250
251 - 500
501 - 750
751 - 1000
1001 - 1500
1501 - 2000
2001 - 2500
2501 - 3000
3001 - 3500
3501 - 4000
4001 - 5000
5001 - 6000
6001 - 7000
7001 - 8000
8001 - 9000
9001 - 10.000
11001 - 12000
12001 - 13000
13001 - 14000
14001 - 15000
15001 - 16000
> 16000
TOTALES
Casos
2
80
945
1.360
1.519
2.980
2.704
2.679
2.762
2.643
2.807
5.008
4.779
4.234
3.713
3.193
2.886
2.337
1.981
1.590
1.230
931
3.659
56.022
Clientes
VALOR NOMINAL
VALOR DESCONTADO
CAPITAL
%
% Acum
$
%
% Acum
$
%
% Acum
$
%
% Acum
0,0%
0,0%
154
0,0%
0,0%
150
0,0%
0,0%
149
0,0%
0,0%
0,1%
0,1%
16.644
0,0%
0,0%
15.451
0,0%
0,0%
15.209
0,0%
0,0%
1,7%
1,8%
375.202
0,1%
0,1%
306.526
0,1%
0,1%
297.505
0,1%
0,1%
2,4%
4,3%
849.540
0,2%
0,3%
693.913
0,2%
0,4%
671.626
0,2%
0,4%
2,7%
7,0%
1.336.096
0,4%
0,7%
1.096.865
0,4%
0,7%
1.057.143
0,4%
0,7%
5,3%
12,3%
3.726.784
1,0%
1,7%
3.046.550
1,1%
1,8%
2.928.791
1,1%
1,8%
4,8%
17,1%
4.736.820
1,3%
3,0%
3.871.120
1,3%
3,1%
3.723.415
1,3%
3,1%
4,8%
21,9%
6.035.842
1,6%
4,7%
4.916.133
1,7%
4,8%
4.721.360
1,7%
4,8%
4,9%
26,8%
7.579.035
2,1%
6,7%
6.167.533
2,1%
7,0%
5.918.845
2,1%
7,0%
4,7%
31,5%
8.591.004
2,3%
9,1%
6.982.874
2,4%
9,4%
6.689.522
2,4%
9,4%
5,0%
36,6%
10.503.739
2,9%
11,9%
8.498.094
2,9%
12,3%
8.150.184
2,9%
12,3%
8,9%
45,5%
22.484.372
6,1%
18,1%
18.047.088
6,2%
18,6%
17.310.170
6,3%
18,6%
8,5%
54,0%
26.267.201
7,2%
25,2%
20.971.027
7,3%
25,8%
20.117.372
7,3%
25,9%
7,6%
61,6%
27.481.055
7,5%
32,7%
21.834.799
7,6%
33,4%
20.933.907
7,6%
33,4%
6,6%
68,2%
27.776.255
7,6%
40,3%
22.011.728
7,6%
41,0%
21.105.205
7,6%
41,1%
5,7%
73,9%
27.088.047
7,4%
47,7%
21.374.474
7,4%
48,4%
20.478.379
7,4%
48,5%
5,2%
79,1%
27.395.822
7,5%
55,1%
21.472.262
7,4%
55,8%
20.531.169
7,4%
55,9%
4,2%
83,2%
24.530.847
6,7%
61,8%
19.140.803
6,6%
62,4%
18.316.041
6,6%
62,5%
3,5%
86,8%
22.762.538
6,2%
68,0%
17.690.587
6,1%
68,6%
16.933.023
6,1%
68,6%
2,8%
89,6%
19.839.751
5,4%
73,4%
15.405.716
5,3%
73,9%
14.733.969
5,3%
73,9%
2,2%
91,8%
16.570.765
4,5%
78,0%
12.836.772
4,4%
78,3%
12.258.424
4,4%
78,4%
1,7%
93,5%
13.477.762
3,7%
81,6%
10.406.324
3,6%
81,9%
9.962.097
3,6%
82,0%
6,5%
100,0%
67.374.035
18,4%
100,0%
52.194.246
18,1% 100,0%
49.882.334
18,0% 100,0%
100%
366.799.311
100%
288.981.037
100%
276.735.839
100%
CANTIDAD DE CUOTAS ORIGINALES POR OPERACIÓN (mensuales)
Cant de Cuotas
2-3
4-6
7-9
10 - 12
13 - 15
16 - 18
19 - 24
TOTALES
Operaciones
VALOR NOMINAL
VALOR DESCONTADO
CAPITAL
Casos
%
% Acum
$
%
% Acum
$
%
% Acum
$
%
% Acum
1.179
1,6%
1,6%
1.291.335
0,4%
0,4%
1.242.590
0,4%
0,4%
1.220.938
0,4%
0,4%
1.672
2,3%
3,9%
5.319.321
1,5%
1,8%
5.111.617
1,8%
2,2%
5.056.011
1,8%
2,3%
139
0,2%
4,1%
481.514
0,1%
1,9%
425.621
0,1%
2,3%
415.581
0,2%
2,4%
40.701
56,3%
60,4% 169.216.712
46,1%
48,1% 139.461.836
48,3%
50,6% 133.444.929
48,2%
50,6%
13.445
18,6%
79,0%
88.751.074
24,2%
72,3%
69.439.017
24,0%
74,6%
66.244.156
23,9%
74,6%
10.374
14,3%
93,3%
64.938.385
17,7%
90,0%
47.898.609
16,6%
91,2%
46.016.605
16,6%
91,2%
4.820
6,7%
100,0%
36.800.970
10,0% 100,0%
25.401.746
8,8% 100,0%
24.337.620
8,8% 100,0%
72.330
100%
366.799.311
100%
288.981.037
100%
276.735.839
100%
64
CANTIDAD DE CUOTAS REMANENTES POR OPERACIÓN
V REM
Operación
1a3
4a6
7 a 12
13 a 18
19 a 24
%
1.302
1.567
40.994
23.686
4.781
72.330
% ACUM
1,8%
2,2%
56,7%
32,7%
6,6%
100%
VALOR NOMINAL
1,8%
4,0%
60,6%
93,4%
100,0%
%
1.519.101
5.139.507
171.180.502
152.563.534
36.396.667
366.799.311
% ACUM
0,4%
1,4%
46,7%
41,6%
9,9%
100%
0,4%
1,8%
48,5%
90,1%
100,0%
VALOR
DESCONTADO
1.460.875
4.936.369
141.067.386
116.413.992
25.102.414
288.981.037
%
% ACUM
0,5%
1,7%
48,8%
40,3%
8,7%
100%
0,5%
2,2%
51,0%
91,3%
100,0%
CAPITAL
1.435.789
4.883.517
134.995.411
111.366.254
24.054.869
276.735.839
%
0,5%
1,8%
48,8%
40,2%
8,7%
100%
%
ACUM
0,5%
2,3%
51,1%
91,3%
100,0%
ATRASO POR OPERACIÓN
Atraso
Sin atraso
TOTAL
Operación
72.330
72.330
%
% Acum
100,00%
100%
100,00%
%
VALOR
%
%
%
Acum DESCONTADO
Acum
100,00% 100,00%
288.981.037 100,00% 100,00%
100%
288.981.037
100%
VALOR NOMINAL
366.799.311
366.799.311
%
%
Acum
276.735.839 100,00% 100,00%
276.735.839
100%
CAPITAL
TIPO DE CLIENTE
Tipo de
cliente
P Fisica
TOTAL
Operación
72.330
72.330
%
% Acum
100,00%
100%
100,00%
%
VALOR
%
%
Acum DESCONTADO
Acum
100,00% 100,00%
288.981.037 100,00% 100,00%
100%
288.981.037
100%
VALOR NOMINAL
%
366.799.311
366.799.311
%
Acum
276.735.839 100,00% 100,00%
276.735.839
100%
CAPITAL
%
TASA DE INTERÉS DE LOS CRÉDITOS
TNA
Operación
Entre 0% y 10%
Entre 10,01% y 20%
Entre 20,01% y 30%
Entre 30,01% y 40%
Entre 40,01% y 50%
Entre 50,01% y 60%
Entre 60,01% y 70%
Entre 70,01% y 80%
Entre 80,01% y 90%
Entre 90,01% y 100%
Entre 100,01% y 110%
TOTAL
434
1
291
1.345
41.888
28.327
14
10
6
12
2
72.330
%
% ACUM VALOR NOMINAL
0,6%
0,0%
0,4%
1,9%
57,9%
39,2%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
100%
0,6%
0,6%
1,0%
2,9%
60,8%
99,9%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
3.555.262
1.225
883.135
3.181.119
218.864.590
139.803.523
217.618
98.973
13.410
175.002
5.454
366.799.311
%
1,0%
0,0%
0,2%
0,9%
59,7%
38,1%
0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
100%
% ACUM
VALOR DESCONTADO
1,0%
1,0%
1,2%
2,1%
61,7%
99,9%
99,9%
99,9%
100,0%
100,0%
100,0%
3.555.159
1.206
805.590
2.838.566
169.802.401
111.579.215
164.434
79.877
11.345
138.666
4.578
288.981.037
%
ACUM
1,2%
1,2%
0,0%
1,2%
0,3%
1,5%
1,0%
2,5%
58,8%
61,3%
38,6%
99,9%
0,1%
99,9%
0,0%
99,9%
0,0% 100,0%
0,0% 100,0%
0,0% 100,0%
100%
%
CAPITAL
3.555.153
1.206
799.958
2.808.974
163.182.569
106.039.493
151.279
71.292
9.895
112.572
3.450
276.735.839
%
1,3%
0,0%
0,3%
1,0%
59,0%
38,3%
0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
100%
% ACUM
1,3%
1,3%
1,6%
2,6%
61,6%
99,9%
99,9%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
COSTO FINANCIERO TOTAL DE LOS CRÉDITOS
El CFT incluye los intereses, IVA de los intereses y el seguro de vida sobre saldo deudor
ESTRATIFICACIÓN POR TIPO DE ACTIVOS
Tipo de activo
CONSUMO
PRESTAMOS PERSONALES
TOTAL
Operación
71.177
1.153
72.330
%
98,4%
1,6%
100%
% ACUM VALOR NOMINAL
98,4%
100,0%
364.220.207
2.579.104
366.799.311
%
99,3%
0,7%
100%
% ACUM
99,3%
100,0%
VALOR DESCONTADO
286.663.360
2.317.677
288.981.037
%
99,2%
0,8%
100%
%
ACUM
99,2%
100,0%
CAPITAL
274.524.995
2.210.844
276.735.839
%
99,2%
0,8%
100%
% ACUM
99,2%
100,0%
ESTRATIFICACIÓN POR FIDUCIANTE
65
Compumundo
Garbarino
Total
VALOR
NOMINAL
$
54.668.158
$ 312.131.153
$ 366.799.311
VALOR
DESCONTADO
15% $
39.346.528
85% $
249.634.508
100%
$ 288.981.037
%
%
CAPITAL
14% $ 38.124.351
86% $ 238.611.488
100% $ 276.735.839
%
14%
86%
100%
FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LOS CREDITOS
Mes
Vencimiento
2014-10
2014-11
2014-12
2015-01
2015-02
2015-03
2015-04
2015-05
2015-06
2015-07
2015-08
2015-09
2015-10
2015-11
2015-12
2016-01
2016-02
2016-03
2016-04
2016-05
2016-06
2016-07
2016-08
2016-09
Total
Capital
Transferido
17.288.556
17.983.122
18.746.327
18.898.177
19.464.207
20.543.958
20.314.272
21.338.613
21.985.509
22.991.029
21.616.040
13.507.071
10.054.570
9.187.739
6.133.194
4.785.331
4.227.279
2.438.254
1.487.283
1.366.216
900.675
685.536
589.206
203.679
276.735.839
Interés
Valor Nominal Valor Fideicomitido
Transferido
11.552.608
28.841.164 $
28.360.418
10.753.286
28.736.408 $
27.239.631
9.706.553
28.452.880 $
26.030.485
9.272.273
28.170.450 $
24.844.148
8.505.579
27.969.786 $
23.766.610
6.963.876
27.507.835 $
22.560.488
6.855.714
27.169.986 $
21.439.384
5.810.268
27.148.881 $
20.662.596
5.108.805
27.094.313 $
19.860.071
4.050.261
27.041.290 $
19.118.139
3.219.404
24.835.443 $
17.010.296
2.313.304
15.820.375 $
10.362.388
1.691.237
11.745.807 $
7.389.634
1.325.901
10.513.640 $
6.417.001
911.564
7.044.758 $
4.104.373
686.459
5.471.791 $
3.054.916
487.891
4.715.170 $
2.561.018
293.164
2.731.418 $
1.436.411
213.203
1.700.485 $
856.954
147.391
1.513.607 $
742.296
96.560
997.235 $
466.893
57.946
743.482 $
333.856
32.019
621.225 $
273.088
8.205
211.883 $
89.943
90.063.472
366.799.311 $
288.981.037
La Tasa de Descuento utilizada para el cálculo del Valor Fideicomitido es 54,99% TEA
Las diferencias que puedan existir en la composición del Valor Nominal corresponden a redondeos.
Las cobranzas acumuladas al 16 de octubre de 2014 ascienden a $18.124.051.-
CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS
Para el armado de los Cuadros de Pago de Servicios se consideraron: a) la incobrabilidad de la cartera por hasta $
30.627.742;b) los gastos estimados del Fideicomiso los cuales se componen de la siguiente manera: Impuesto a los
Ingresos Brutos por hasta $ 5.447.279, comisión del Fiduciario por hasta $ 696.960.-,aranceles CNV, BCBA, y Caja
de Valores S.A. por hasta $ 125.896, honorarios del Agente de Control y Revisión por hasta $ 87.120, asesores y
auditores por hasta $ 240.064, otras provisiones, gastos varios y otros conceptos por hasta $ 509.436 más los Gastos
afrontados por los Fiduciantes por hasta $ 350.000 conforme se expresa en el artículo 2.6 acápite II c) la estimación
del impuesto a las ganancias por hasta $ 5.477.323, según el criterio establecido en art. 2.17.
Asimismo no se ha considerado la aplicación del Impuestosobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes
Bancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO.
66
Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa piso del 21,5%
VDF B
Fecha de
Pago
Amortización
10/08/2015 $
4.449.516
10/09/2015 $ 22.944.390
12/10/2015 $
5.122.555
TOTAL
32.516.461
Renta
Total
$
$ 6.232.322 $ 10.681.838 $
$ 537.950 $ 23.482.340 $
$
98.182 $
5.220.737 $
6.868.454
39.384.915
Saldo de
capital
32.516.461
28.066.945
5.122.555
-
Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa piso del 23%
VDF C
Fecha de
Pago
Saldo de
capital
$ 14.528.632
12/10/2015 $
7.136.620 $ 3.486.872 $ 10.623.492 $
7.392.012
10/11/2015 $
7.392.012 $ 147.840 $
7.539.852 $
TOTAL
14.528.632 3.634.712
18.163.344
Amortización
Renta
Total
Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa piso del 24%
67
CP
Fecha de
Pago
10/12/2015
11/01/2016
10/02/2016
10/03/2016
11/04/2016
10/05/2016
10/06/2016
11/07/2016
10/08/2016
12/09/2016
10/10/2016
TOTAL
Amortización
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
6.029.596
7.547.480
6.207.753
5.583.807
3.834.774
2.925.309
2.255.245
100
34.384.064
Renta
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
516.708
1.963.931
318.904
516.064
141.866
3.457.473
Total
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
6.029.596
7.547.480
6.207.753
5.583.807
3.834.774
2.925.309
2.771.953
1.963.931
318.904
516.064
141.966
37.841.537
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
Saldo de
capital
34.384.064
28.354.468
20.806.988
14.599.235
9.015.428
5.180.654
2.255.345
100
100
100
100
-
La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR prevista
para los VDF.
DECLARACIONES
Los Fiduciantes declaran que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho relevante que
afecte y/o pueda afectar la integridad de la estructura fiduciaria y/o el normal desarrollo de sus funciones y (b) su
situación económica, financiera patrimonial, no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones a cada uno de
ellos asignadas por este Contrato de Fideicomiso, (c) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de
la cobranza de los créditos fideicomitidos y (d) que cuentan con capacidad y estructura suficiente para desempeñar la
función de Administrador y Agente de Cobro.
Asimismo, el Fiduciario declara que: (a) que al día de la fecha no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieran
afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y/o el normal desarrollo de sus funciones; (b) su situación
económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el presente Fideicomiso (c)
no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos bajo el
presente Fideicomiso así como tampoco, respecto de los fideicomisos anteriores, (d) ha verificado que tanto los
Administradores, los Agentes de Cobro, el Agente de Control y Revisión y el Administrador Sustituto cuentan con
capacidad de Gestión y Organización administrativa propia y adecuada para prestar las funciones que les corresponden
y que al día de la fecha no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar el normal desarrollo de sus
funciones o el cumplimiento de sus actividades; (e) La transferencia de los activos Fideicomitidos se encuentra
debidamente perfeccionada, (f) Los Valores de Deuda Fiduciaria con condiciones de emisión provisoria Clase A no
han sido objeto de negociación con posterioridad a su suscripción por parte de los underwriters y los Valores de
Deuda Fiduciaria Clase B, C y los Certificados de Participación no han sido objeto de negociación, siendo los únicos
titulares los Fiduciantes, conforme a lo dispuesto en el contrato de underwriting oportunamente presentado ante la
CNV, Asimismo informa que, conforme también lo prevé el contrato de underwriting, las láminas que documentan los
Valores Fiduciarios con condiciones de emisión provisorias quedan en su custodia (g) todos los contratos suscriptos
vinculados a los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos y (h) al 27 de
octubre de 2014 el monto total en circulación bajo el Programa Garbarino es de $1.120.601.100.- y que no hay títulos
emitidos bajo el mismo en moneda extranjera.
Los Organizadores declaran que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho relevante que
afecte y/o pueda afectar la integridad de la estructura fiduciaria y/o el normal desarrollo de sus funciones y (b) su
situación económica, financiera patrimonial, no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones asignadas por
este Contrato de Fideicomiso.
68
GARBARINO S.A.I.C. E I. – COMPUMUNDO S. A.
Guevara 533
Buenos Aires
Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro
Banco de Valores S.A.
Sarmiento 310 – Buenos Aires
Teléfono: 4323-6912
e-mail: [email protected]
Organizador, Fiduciario, Emisor y Colocador
Banco Santander Río S.A.
Bartolomé Mitre 480, piso 8°
Teléfono: 4341-1140.
e-mail.: [email protected]
[email protected]
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Tte. Perón 430 21° Piso
1038 Buenos Aires
TE: 5411-6329-0000
Organizadores
Banco de Valores S.A.
Sarmiento 310 – Buenos Aires
Teléfono: 4323-6912
e-mail: [email protected]
Banco Santander Río S.A.
Bartolomé Mitre 480, piso 8°
Teléfono: 4341-1140.
e-mail.:
[email protected]
[email protected]
Banco de Galicia y
Buenos Aires S.A.
Tte. Perón 430 21°
Piso
1038 Buenos Aires
TE: 5411-6329-0000
Macro Securities S.A.
Juana Manso 5558 “A”
Tel: 5222-8970
Fax:5222-6570
[email protected]
Colocadores
Daniel H. Zubillaga –titular- y/o Victor Lamberti y/o
Guillermo A. Barbero y/o Luis A. Dubiski – suplentes-
(contadores públicos de
Zubillaga & Asociados S.A)
25 de mayo 596 p. 20
Buenos Aires
Teléfono: 4311-6014
Agente de Revisión y Control
First Corporate Finance Advisors S.A.
25 de Mayo 596 p. 20
Buenos Aires
Teléfono: 4311-6014
Asesores Financieros
Nicholson y Cano
Abogados
San Martín 140 - Piso 14 –Buenos Aires
Teléfono: 5167-1000
Asesores Legales
Caja de Valores S.A.
25 de mayo 362
Teléfono: 4317-7118
Ciudad de Buenos Aires
Depositaria
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