1. Bienes raíces

(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
CONDENSADOS INTERMEDIOS NO AUDITADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 Y DE 2013 Y POR LOS PERIODOS DE
NUEVE MESES TERMINADOS EN ESAS FECHAS
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
CONDENSADOS INTERMEDIOS NO AUDITADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 Y DE 2013 Y POR LOS PERIODOS DE
NUEVE MESES TERMINADOS EN ESAS FECHAS
CONTENIDO
Estado consolidado condensado intermedio de situación financiera
Estado consolidado condensado intermedio de ganancias y pérdidas
Estado consolidado condensado intermedio de resultados integrales
Estado consolidado condensado intermedio de cambios en el patrimonio
Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
S/.
US$
=
=
Nuevo Sol
Dólar estadounidense
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO INTERMEDIO DE SITUACION FINANCIERA
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 (NO AUDITADO) Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (AUDITADO)
ACTIVO
PASIVO Y PATRIMONIO
Nota
Activo corriente
Efectivo y equivalente de efectivo
Cuentas por cobrar comerciales
Trabajos en curso pendientes por cobrar
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
Otras cuentas por cobrar
Inventarios
Gastos contratados por anticipado
Activos no corrientes mantenidos para la venta
Total del activo corriente
Activo no corriente
Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo
Trabajos en curso pendientes por cobrar a largo plazo
Otras cuentas por cobrar a largo plazo
Otros activos financieros
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos
Propiedades de inversión
Propiedades, planta y equipo
Activos intangibles
Activos por impuestos diferidos
Total del activo no corriente
9
8
10
11
11
Al 30 de
septiembre de
2014
Al 31 de
diciembre de
2013
897,259
686,194
1,244,223
105,588
565,652
884,421
42,689
19,445
4,445,471
959,415
521,872
971,743
83,850
556,696
762,797
25,686
21,474
3,903,533
603,902
7,070
43,040
88,333
152,088
36,661
1,072,334
545,759
152,492
2,701,679
591,917
38,151
88,333
87,967
36,945
952,906
480,885
135,521
2,412,625
7,147,150
6,316,158
Nota
Pasivo corriente
Otros pasivos financieros
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Impuestos corrientes
Otras cuentas por pagar
Otras provisiones
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Otros pasivos financieros
Cuentas por pagar comerciales a largo plazo
Otras cuentas por pagar a largo plazo
Otras provisiones
Otros pasivos no financieros
Pasivos por impuestos diferidos
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio
Capital emitido
Otras reservas de capital
Prima de emisión de acciones
Otros resultados integrales
Resultados acumulados
Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía
Participación no controlante
Total patrimonio
Las notas que se acompañan de la página 7 a la 23 forman parte de los estados financieros consolidados.
-2-
12
9
13
12
13
Al 30 de
septiembre de
2014
Al 31 de
diciembre de
2013
1,171,089
1,074,677
45,310
133,249
754,582
14,542
3,193,449
486,119
991,397
25,585
159,234
745,094
8,895
2,416,324
361,944
5,049
193,076
34,111
2,910
95,683
692,773
3,886,222
309,703
2,157
205,396
43,418
3,911
138,554
703,139
3,119,463
660,054
132,011
976,110
(6,775)
1,049,112
2,810,512
450,416
3,260,928
7,147,150
660,054
111,657
1,027,533
18,423
947,766
2,765,433
431,262
3,196,695
6,316,158
14
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO INTERMEDIO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
NO AUDITADO
Nota
Ingresos de actividades de construcción
Ingresos por servicios prestados
Ingresos de inmuebles y venta de bienes
Costo de actividades de construcción
Costo de servicios prestados
Costo de venta de inmuebles y mercaderías
15
Utilidad bruta
Gastos administrativos
Otros ingresos y egresos
Otras ganancias, netas
Utilidad de operación
15
Gastos financieros
Ingresos financieros
Dividendos recibidos
Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos
por el método de participación patrimonial
Utilidad antes del impuesto a la renta
Impuesto a la renta
Utilidad del periodo
Utilidad neta atribuible a:
Propietarios de la Compañía
Participación no controlante
Utilidad por acción de operaciones continuas
atribuibles a los propietarios de la Compañía
durante el periodo de nueve meses
Promedio ponderado de acciones en circulación
de S/.1.00 cada una, al 30 de septiembre
16
Por el periodo de nueve meses
terminado el 30 de septiembre de
2014
2013
3,403,546
1,271,878
223,592
4,899,016
2,752,996
1,202,849
289,848
4,245,693
(3,034,568)
(1,034,910)
(144,061)
(4,213,539)
685,477
(2,431,744)
(924,606)
(186,018)
(3,542,368)
703,325
(307,515)
12,075
491
390,528
(264,130)
20,665
138
459,998
(339,300)
295,804
6,924
(399,255)
300,416
-
33,308
387,264
(105,047)
282,217
32,603
393,762
(128,183)
265,579
235,294
46,923
282,217
203,935
61,644
265,579
0.356
0.351
660,054
660,054
Las notas que se acompañan de la página 7 a la 23 forman parte de los estados financieros consolidados.
-3-
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO INTERMEDIO DE RESULTADOS INTEGRALES
NO AUDITADO
Por el periodo de nueve meses
terminado el 30 de septiembre de
2014
2013
Utilidad del periodo
Otros resultados integrales:
Partidas que no serán reconocidos en ganancias y pérdidas
Ajuste por ganancias y pérdidas actuariales, netos de impuestos
282,217
(1,931)
Partidas que pueden ser clasificadas posteriormente a ganancias y pérdidas
Cobertura de flujo de efectivo, neto de impuestos
Ajuste por traducción de moneda extranjera, neto de impuestos
Otros resultados integrales del periodo, neto de impuestos
Total resultados integrales del periodo
#
Resultados integrales atribuibles a:
Participación controlante en la Compañía
Participación no controlante
(4,842)
485
(32,812)
(32,327)
(34,258)
247,959
3,412
6,359
9,771
4,929
270,508
208,629
39,330
247,959
207,304
63,204
270,508
Las notas que se acompañan de la página 7 a la 23 forman parte de los estados financieros consolidados.
-4-
265,579
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO INTERMEDIO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS PERIODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 Y EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2013
NO AUDITADO
Atribuible a los controladores de
Otras
Capital
reservas
emitido
de capital
Saldos al 1 de enero de 2013
Utilidad del periodo
Cobertura de flujos de efectivo
Ajustes por ganancias y pérdidas actuariales
Ajuste por conversión a moneda extranjera
Resultados integrales del año
Transacciones con accionistas:
- Transferencia a reserva legal
- Distribución de dividendos
- Emisión de acciones
- Aportes de accionistas no controlantes
- Adquisición adicional de participación no controlante
- Desconsolidación de subsidiarias
- Adquisición de subsidiaria
Total transacciones con accionistas
Saldos al 30 de septiembre de 2013
558,284
-
107,011
-
101,770
101,770
660,054
4,646
4,646
111,657
Saldos al 1 de enero de 2014
Utilidad del periodo
Cobertura de flujos de efectivo
Ajustes por ganancias y pérdidas actuariales
Ajuste por conversión a moneda extranjera
Resultados integrales del año
Transacciones con accionistas:
- Transferencia a reserva legal
- Distribución de dividendos
- Aportes de accionistas no controlantes
- Adquisición adicional de participación no controlante
- Devolución capital adicional de participación no controlante
Total transacciones con accionistas
Saldos al 30 de septiembre de 2014
660,054
-
111,657
-
660,054
20,354
20,354
132,011
Las notas que se acompañan de la página 7 a la 23 forman parte de los estados financieros consolidados.
-5-
la Compañía
Prima en
emisión
de acciones
6,656
-
Otros
resultados
integrales
Resultados
acumulados
Total
Participación
no controlante
Total
(3,716)
3,241
3,760
7,001
723,972
203,935
(3,632)
200,303
1,392,207
203,935
3,241
(3,632)
3,760
207,304
391,035
61,644
171
(1,210)
2,599
63,204
1,783,242
265,579
3,412
(4,842)
6,359
270,508
1,060,865
(2,787)
1,058,078
1,064,734
3,285
(4,646)
(86,986)
(1,215)
(92,847)
831,428
(86,986)
1,162,635
(4,002)
1,071,647
2,671,158
(27,054)
15,550
(8,754)
(6,842)
15,985
(11,115)
443,124
(114,040)
1,162,635
15,550
(12,756)
(6,842)
15,985
1,060,532
3,114,282
1,027,533
-
18,423
461
(25,659)
(25,198)
947,766
235,294
(1,467)
233,827
2,765,433
235,294
461
(1,467)
(25,659)
208,629
431,262
46,923
24
(464)
(7,153)
39,330
3,196,695
282,217
485
(1,931)
(32,812)
247,959
(6,775)
(20,354)
(112,127)
(132,481)
1,049,112
(112,127)
(51,423)
(163,550)
2,810,512
(50,705)
49,979
(15,209)
(4,241)
(20,176)
450,416
(162,832)
49,979
(66,632)
(4,241)
(183,726)
3,260,928
(51,423)
(51,423)
976,110
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO INTERMEDIO DE FLUJOS DE EFECTIVO
NO AUDITADO
Nota
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION
Utilidad antes de impuestos
Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo
de las actividades de operación:
Depreciación
Amortización de otros activos
Desvalorización de inventarios
Otras provisiones
Participación en los resultados de asociadas
bajo el método de participación patrimonial
Recuperación de provisiones
Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo
Ganancia por diferencia en cambio en actividades de inversión
Ganancia por diferencia en cambio en actividades de operación
Variación neta de activos y pasivos:
Disminución de cuentas por cobrar comerciales
Disminución de otras cuentas por cobrar
Disminución de otras cuentas por cobrar a partes relacionadas
Disminución de inventarios
Disminución de gastos contratados por anticipado y otros activos
Aumento (disminución) de cuentas por pagar comerciales
Aumento en otras cuentas por pagar
Aumento de otras cuentas por pagar a relacionadas
Disminución en otras provisiones
Pagos por compra de intangibles - Concesiones
Pago de impuesto a la renta
Efectivo neto aplicado a las actividades de operación
Por el periodo de nueve meses
terminado el 30 de septiembre de
2014
2013
15
15
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Venta de propiedades, planta y equipo
Dividendos recibidos
Pago por inversión en asociadas
Pago por compra de propiedades de inversión
Pago por compra de intangibles
Ingreso (salida) directa de efectivo de la adquisición de subsidiarias
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
Préstamos recibidos
Amortización de préstamos recibidos
Pago de intereses
Dividendos pagados a propietarios de la matriz
Dividendos pagados a participación no controlante
Aporte recibido de accionistas no controlantes
Adquisición o venta de participación en subsidiaria de accionistas no controlantes
Emisión de acciones, neto de gastos relacionados
Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento
Disminución neto del efectivo
Disminución de efectivo por desconsolidación
Ganancia por diferencia en cambio en efectivo y equivalente de efectivo
Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año
Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del periodo
TRANSACCIONES NO MONETARIAS:
Adquisición de activos a través de arrendamiento financiero
Ajuste por desconsolidación de LQS S.A. y SEC
Las notas que se acompañan de la página 7 a la 23 forman parte de los estados financieros consolidados.
-6-
387,264
393,762
135,735
60,891
8,655
141,498
58,094
1,516
516
(33,308)
(7,748)
(5,693)
(23,685)
(11,370)
(32,604)
(6,932)
(496)
6,031
(450,356)
(14,932)
(21,659)
(121,134)
(15,897)
82,122
12,319
18,826
(5,607)
(41,873)
(185,242)
(232,692)
(484,438)
(265,384)
(16,059)
(44,174)
(1,048)
12,114
(125,022)
8,920
(1,068)
(1,721)
(176,533)
(533,028)
34,226
18,822
(54,868)
(1,326)
(54,085)
(6,594)
(188,254)
(252,079)
15,773
4,420
(2,398)
(17,747)
(88,343)
(152,123)
(240,418)
1,522,923
(900,377)
(27,205)
(112,127)
(50,706)
43,454
(66,632)
409,330
(75,441)
1,915
11,370
959,415
897,259
897,259
-0.02
141,836
-
1,202,848
(1,121,396)
(54,627)
(86,986)
(27,054)
15,550
(12,756)
1,148,424
1,064,003
290,557
(5,816)
(6,031)
780,114
1,058,824
36,490
17,183
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 Y DE 2013 (AMBOS NO AUDITADOS) , Y AL 31 DE DICIEMBRE
DE 2013 (AUDITADO)
1
INFORMACIÓN GENERAL
Graña y Montero S.A.A. (en adelante la Compañía) es la matriz del Grupo Graña y Montero (en
adelante el Grupo) y su actividad económica principal es la de actuar como una empresa “holding”
manteniendo inversiones de las diferentes empresas del Grupo. De forma complementaria, también
presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y
gerencia de recursos humanos a las empresas del Grupo; y servicios de arrendamiento de oficinas a
empresas del Grupo y a terceros.
El Grupo es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de
negocio, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, negocios inmobiliarios,
infraestructura (operación de concesiones públicas) y servicios de tecnología.
Estos estados financieros consolidados intermedios condensados al 30 de septiembre de 2014
fueron aprobados para su emisión el 30 de octubre de 2014.
2
BASES DE PREPARACIÓN
Estos estados financieros consolidados intermedios condensados por el periodo de nueve meses
terminado el 30 de septiembre de 2014, han sido preparados de conformidad con la NIC 34
“Información financiera intermedia consolidados” (NIC 34). Los estados financieros consolidados
intermedios condensados deben ser leídos junto con los estados financieros consolidados del año
terminado el 31 de diciembre de 2013, que han sido preparados de conformidad con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF).
3
RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Las políticas contables usadas en la preparación de estos estados financieros consolidados
intermedios condensados son consistentes con las aplicadas en la preparación de los estados
financieros del año terminado el 31 de diciembre de 2013.
4
ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS
4.1 Factores de riesgo financiero
Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado
(principalmente riesgo de moneda, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor
razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.
Los estados financieros consolidados intermedios condensados no incluyen toda la información
sobre administración de riesgos financieros y revelaciones requeridas para los estados financieros
anuales; éstos deben ser leídos junto con los estados financieros del Grupo por el año terminado el
31 de diciembre de 2013. No se han presentado cambios en el departamento de administración de
riesgos desde el cierre del año anterior o en las políticas de administración de riesgos.
-7-
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
4.1.1
Riesgo de mercado -
En comparación con el cierre del ejercicio no se han producido nuevos mecanismos de cobertura de
riesgo de mercado de materiales.
4.1.2
Riesgo de crédito -
En comparación con el cierre del ejercicio, el Grupo no tiene una exposición a cualquier nuevo riesgo
de crédito.
4.1.3
Riesgo de liquidez -
Comparado con el año anterior no hubo variación significativa en los flujos de caja contractuales no
descontados, con excepción de ciertos cambios en la estrucutura del pasivo del Grupo, por el
incremento en la deuda de corto plazo originado por la obtención de deuda con vencimiento
corriente, principalmente para capital de trabajo.
El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros del Grupo agrupados sobre la base del
período remanente a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento.
Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo no descontados.
Al 30 de septiembre de 2014
Otros pasivos financieros (excepto
arrendamientos financieros)
Arrendamientos financieros
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a partes
relacionadas
Otras cuentas por pagar
Otros pasivos no financieros
Al 31 de diciembre de 2013
Otros pasivos financieros (excepto
arrendamientos financieros)
Arrendamientos financieros
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a partes
relacionadas
Otras cuentas por pagar
Otros pasivos no financieros
Menos de 1
año
Entre 1 y 2
años
Entre 2 y 5
años
Más de
5 años
1,076,847
133,989
1,074,677
118,928
84,593
5,049
44,437
137,054
-
14,514
-
1,240,212
370,150
1,079,726
45,310
479,293
772
2,810,888
50,085
2,138
260,793
10,697
192,188
3,819
18,810
45,310
544,371
2,910
3,282,679
371,302
115,698
991,397
118,347
82,492
2,157
64,698
87,829
-
22,912
-
554,347
308,931
993,554
25,585
215,413
1,773
1,721,168
28,745
2,138
233,879
5,197
157,724
2,354
25,266
25,585
251,709
3,911
2,138,037
Total
4.2 Administración del riesgo de capital El Grupo monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula
dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de otros pasivos
financieros (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de
efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación financiera más
la deuda neta.
Al 30 de septiembre de 2014, debido a que la Compañía ha adquirido obligaciones financieras
-8-
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
significativas, la estrategia de la Compañía fue mantener un ratio de apalancamiento entre el rango
de 0.03 y 1.00. Al 31 de diciembre de 2013, no se requirió la presentación de un análisis de
apalancamiento, debido a que a esa fecha los excedentes de efectivo fueron mayores a sus otros
pasivos financieros, es decir, el patrimonio no se encuentra comprometido con otros pasivos
financieros.
Al 30 de
septiembre de
2014
Total otros pasivos financieros
Menos: Efectivo y equivalente de efectivo
Deuda neta
Total patrimonio
Total capital
(
Ratio de apalancamiento
4.3
Al 31 de
diciembre de
2013
1,533,033)
897,259) (
635,774) (
3,260,928)
3,896,702)
0.16)
795,822)
959,415)
163,593)
3,196,695)
3,033,102)
0.00)
Estimación del valor razonable -
Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por el Grupo para sus instrumentos financieros
a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición:
-
Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos
idénticos.
Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización
(nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por
ejemplo, provenientes de precios).
Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que
puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente
basada en estimados y supuestos internos del Grupo).
Los instrumentos financieros medidos a valor razonable por el Grupo corresponden a contratos de
swap de intereses (variable a fijo), contratos forward de tipo de cambio de monedas extranjeras
(principalmente euros y dólares estadounidenses) e inversiones financieras disponibles para la venta.
La medición del valor razonable de estos instrumentos financieros corresponde a las características
del Nivel 2 y ha sido determinado en función a cálculos de flujos de caja descontados. No ha habido
durante el período terminado el 30 de septiembre de 2014 cambios en los niveles de medición de
instrumentos financieros medidos a valor razonable.
El valor en libros del efectivo y equivalente de efectivo corresponde a su valor razonable. El Grupo
considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar corrientes, es similar a
sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. El valor razonable de los pasivos
financieros, ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de
interés vigente en el mercado y que está disponible para el Grupo para instrumentos financieros
similares.
Jerarquía de valor razonable La siguiente tabla presenta los activos y pasivos financieros del Grupo que se miden a valor
razonable al 30 de septiembre de 2014.
-9-
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
Nivel 1
Pasivos:
Otros activos no financieros Cobertura de flujos de efectivo
Total pasivos
Nivel 2
-
2,910
2,910
Nivel 3
Total
-
2,910
2,910
No hubo transferencias entre los niveles 1, 2 y 3 durante el periodo.
5
ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS
La preparación de estos estados financieros intermedios requiere que la Gerencia efectúe juicios,
estimados y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos reportados
de activos y pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados.
Al preparar estos estados financieros consolidados intermedios condensados, los criterios
significativos utilizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las
fuentes clave para desarrollar estimaciones de hechos inciertos fueron similares a los aplicados en la
preparación de los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de
2013.
6
ESTACIONALIDAD DE LAS OPERACIONES
El Grupo no presenta estacionalidad en ninguna de sus subsidiarias, realizándose de forma regular
las operaciones durante el año.
7
SEGMENTOS DE OPERACION
Los segmentos de operación son reportados de manera consistente con el reporte interno que es
revisado por el Gerente General Corporativo, máxima autoridad en la toma de decisiones de
operación, responsable de asignar los recursos y evaluar el desempeño de los segmentos de
operación.
En línea con su estrategia de monitoreo del negocio del Grupo, la Gerencia Corporativa ha definido
los segmentos operacionales como sigue: (i) ingeniería y construcción, , (ii) infraestructura (iii)
inmobiliario, (iv) servicios técnicos y (v) la operación de la Matriz (Holding).
Basado en lo que establece la NIIF 8, los segmentos reportables por su representatividad sobre los
ingresos y el total de activos son: ‘ingeniería y construcción’ y ‘servicios técnicos’ . Sin embargo, de
forma voluntaria el Grupo ha decidió reportar todos sus segmentos de operación conforme se detalla
en esta misma nota.
Las ventas entre segmentos se efectúan a valores similares a los que serían practicados con
terceros no relacionados. La información por segmentos que se reporta a la Gerencia General
Corporativa se mide de manera consistente con las bases de preparación de los estados financieros.
Las ventas y cuentas por cobrar del Grupo no presentan concentración en pocos clientes.
- 10 -
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
NO AUDITADO
Situación financie ra de los s e gm e ntos ope rativos
Inform ación por s e gm e nto
Infrae s tructura
Inge nie ría y
Cons trucción
Pe tróle o
y gas
Carre te ras
Tratam ie nto
de aguas
Me tro
Inm obiliaria
Se rvicios
té cnicos
Holding
Elim inación
Cons olidado
Al 30 de s e ptie m bre de 2014
Activos Ef ectivo y equivalente de ef ectivo
Cuentas por cobrar comerciales
Trabajos en curso pendientes por cobrar
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
Otras cuentas por cobrar
Inventarios
Gastos contratados por anticipado
Activos no corrientes mantenidos la venta
Total de l activo corrie nte
188,280
384,173
1,036,610
119,327
335,894
140,357
9,144
19,445
2,233,230
31,512
54,932
3,751
8,970
25,118
7,684
1,716
133,683
65,749
42,566
327
10,948
4,338
123,928
51,682
57,848
168
35,381
12,230
15,773
173,082
6,806
22,694
3,393
428
33,321
51,829
30,501
3,710
12,438
656,543
1,901
756,922
36,073
116,174
181,168
55,605
74,384
69,018
7,714
540,136
465,328
554,093
67,037
486
1,675
1,088,619
(636,612)
1,059
(1,897)
(637,450)
897,259
686,194
1,244,223
105,588
565,652
884,421
42,689
19,445
4,445,471
Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo
Trabajos en curso pendientes por cobrar a largo plazo
Cuentas por cobrar de partes relacionadas de largo plazo
159,331
571,425
153,383
87,336
971,475
3,204,705
13,079
1,058
7,188
209,343
121,079
1,340
353,087
486,770
7,070
11,842
2,098
196,265
2,639
219,914
343,842
590,823
2,548
12,683
6,280
1,962
614,296
787,378
1,587
1,113
2,700
36,021
12,487
60,071
36,661
6,307
1,161
624
117,311
874,233
12,398
2
10,302
165,562
35,033
53,929
277,226
817,362
143,727
2,178
88,333
934,721
111,581
16,531
1,397
1,298,468
2,387,087
(143,727)
(1,060)
(1,019,525)
(6,665)
14,914
3,265
(1,152,798)
(1,790,248)
603,902
7,070
43,040
88,333
152,088
36,661
1,072,334
545,759
152,492
2,701,679
7,147,150
442,220
826,438
197,224
102,876
501,558
2,070,316
23,959
32,918
22,054
8,746
17,276
7,098
112,051
78,979
661
36,396
47
41,844
578
158,505
404,546
14,855
283,856
108
955
704,320
65
19,582
222
124
19,993
103,063
42,958
23,351
1,359
79,590
250,321
117,718
150,594
95,070
18,389
97,134
6,866
485,771
604
6,188
4,389
1,502
16,101
28,784
(636,612)
(636,612)
1,171,089
1,074,677
45,310
133,249
754,582
14,542
3,193,449
137,377
121,095
9,695
68,847
337,014
2,407,330
656,910
140,465
3,204,705
99,580
5,927
2,910
588
109,005
221,056
247,100
18,614
486,770
3,888
2,892
477
5
7,262
165,767
137,766
40,309
343,842
2,157
4,047
6,204
710,524
57,641
19,213
787,378
304
304
20,297
15,724
36,021
45,921
109,126
7,196
5,465
167,708
418,029
152,687
303,517
874,233
72,784
34,261
59,427
18,489
6,990
191,951
677,722
114,072
25,568
817,362
2,394
834
13,484
16,712
45,496
2,331,882
9,709
2,387,087
(143,387)
(143,387)
(779,999)
(903,270)
(106,979)
(1,790,248)
361,944
5,049
193,076
34,111
2,910
95,683
692,773
3,886,222
2,810,512
450,416
7,147,150
Otras cuentas por cobrar a largo plazo
Otros activos f inancieros
Inversión en asociadas y negocios conjuntos
Propiedades de inversión
Propiedades, planta y equipos
Activos intangibles
Activos por impuestos dif eridos
Total de l activo no corrie nte
Total activos
Pas ivos Otros pasivos f inancieros
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Impuestos corrientes
Otras cuentas por pagar
Otras provisiones
Total de l pas ivo corrie nte
Otros pasivos f inancieros
Cuentas por pagar comerciales a largo plazo
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Otras cuentas por pagar a largo plazo
Otras provisiones
Otros pasivos no f inancieros
Pasivos por impuestos dif eridos
Total de l pas ivo no corrie nte
Total de l pas ivo
Patrimonio
Participación no controlante
Total pas ivo y patrim onio
- 11 -
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
Situación financiera de los segm entos operativos
Inform ación por segm ento
Infraestructura
Ingeniería y
Construcción
Petróleo
y gas
Carreteras
Tratam iento
de aguas
Metro
Inm obiliaria
Servicios
técnicos
Holding
Elim inación
Consolidado
Al 31 de diciem bre de 2013
Activos Ef ectivo y equivalente de ef ectivo
Cuentas por cobrar comerciales
Trabajos en curso pendientes por cobrar
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
Otras cuentas por cobrar
Inventarios
Gastos contratados por anticipado
Activos no corrientes mantenidos la venta
Total del activo corriente
265,788
265,544
734,976
107,732
364,414
90,671
7,440
21,474
1,858,039
17,764
29,527
6,966
4,083
26,840
7,741
1,318
94,239
80,785
12,347
2,433
18,660
11,180
5,442
130,847
23,318
4,090
31,187
163
34,263
11,927
4,394
109,342
445
37,489
4,557
3
42,494
43,026
17,938
561
17,939
590,567
2,596
672,627
46,469
192,382
158,692
53,845
65,794
63,912
4,130
585,224
481,820
44
733,645
33,469
487
363
1,249,828
(834,839)
(1,760)
(2,508)
(839,107)
959,415
521,872
971,743
83,850
556,696
762,797
25,686
21,474
3,903,533
Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo
Cuentas por cobrar de partes relacionadas de largo plazo
153,556
534,067
174,771
68,699
931,093
2,789,132
1,058
7,287
190,844
101,978
644
301,811
396,050
10,081
3,919
145,711
4,258
163,969
294,816
591,917
6,724
6,450
8,765
613,856
723,198
1,858
1,151
3,009
45,503
11,811
16,297
36,945
5,636
957
4,860
76,506
749,133
12,301
2
10,454
114,081
18,883
42,119
197,840
783,064
57,501
2,100
88,333
837,889
103,840
15,282
1,264
1,106,209
2,356,037
(57,501)
(1,060)
(937,516)
(6,205)
15,702
4,912
(981,668)
(1,820,775)
591,917
38,151
88,333
87,967
36,945
952,906
480,885
135,521
2,412,625
6,316,158
195,083
751,097
43,373
117,087
526,994
1,633,634
33,847
19,950
877
3,477
10,882
4,207
73,240
46,007
3,353
25,572
2,515
42,891
3,846
124,184
9,912
642,510
81
879
653,382
5,869
280
24,058
366
30,573
77,854
42,484
21,493
3,161
72,617
217,609
126,872
160,104
77,613
30,498
79,050
842
474,979
587
4,217
24,928
2,049
11,781
43,562
(834,839)
(834,839)
486,119
991,397
25,585
159,234
745,094
8,895
2,416,324
127,067
124,344
14,832
119,367
385,610
2,019,244
622,900
146,988
2,789,132
86,334
4,668
3,563
453
95,018
168,258
211,431
16,361
396,050
9,780
462
166
10,408
134,592
120,407
39,817
294,816
2,157
201
2,358
655,740
50,594
16,864
723,198
340
340
30,913
14,590
45,503
52,318
28,500
9,723
147
7,074
97,762
315,371
152,713
281,049
749,133
31,367
29,001
69,957
23,918
5,864
160,107
635,086
125,736
22,242
783,064
2,837
910
3,599
7,346
50,908
2,295,245
9,884
2,356,037
(57,501)
1,691
(55,810)
(890,649)
(828,183)
(101,943)
(1,820,775)
309,703
2,157
205,396
43,418
3,911
138,554
703,139
3,119,463
2,765,433
431,262
6,316,158
Otras cuentas por cobrar a largo plazo
Otros activos f inancieros
Inversión en asociadas y negocios conjuntos
Propiedades de inversión
Propiedades, planta y equipos
Activos intangibles
Activos por impuestos dif eridos
Total del activo no corriente
Total activos
Pasivos Otros pasivos f inancieros
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Impuestos corrientes
Otras cuentas por pagar
Otras provisiones
Total del pasivo corriente
Otros pasivos f inancieros
Cuentas por pagar comerciales a largo plazo
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Otras cuentas por pagar a largo plazo
Otras provisiones
Otros pasivos no f inancieros
Pasivos por impuestos dif eridos
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio
Participación no controlante
Total pasivo y patrim onio
- 12 -
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
Rendim iento de los segm entos operativos
Inform ación por segm ento
Ingeniería y
Construcción
Infraestructura
Petróleo
y gas
Carreteras
Tratam iento
de aguas
Metro
Inm obiliaria
Servicios
técnicos
Holding
Elim inación
Consolidado
Periodo de nueve m eses term inado
el 30 de septiem bre de 2014
Ingresos
Utilidad bruta
Gastos administrativos
Otros ingresos y gastos
Otras ganancias (pérdidas), neto
Utilidad antes de intereses
e impuestos
Gastos financieros
Ingreso Financiero
Dividendos recibidos
Participación en los resultados de
asociadas por el método de
participación patrimonial
Utilidad antes del impuesto a la renta
Impuesto a la renta
Utilidad del periodo
3,552,475
401,210
(192,597)
521
-
255,007
96,259
(11,625)
(2,913)
374
206,868
52,108
(6,605)
63
31
115,806
27,387
(7,955)
23
-
24,156
1,917
(260)
-
138,323
37,547
(15,154)
(428)
(6)
841,286
96,683
(92,909)
7,940
92
39,971
(6,697)
(23,120)
7,691
-
(274,876)
(20,937)
42,710
(822)
-
4,899,016
685,477
(307,515)
12,075
491
209,134
(177,314)
152,578
-
82,095
(18,716)
11,924
-
45,597
(15,531)
7,021
-
19,455
(37,629)
34,373
-
1,657
(44)
13
-
21,959
(19,556)
11,896
-
11,806
(28,295)
10,374
-
(22,126)
(52,621)
95,743
137,549
20,951
10,406
(28,118)
(130,625)
390,528
(339,300)
295,804
6,924
32,639
217,037
(45,340)
171,697
(100)
75,203
(23,717)
51,486
37,087
(10,416)
26,671
16,199
(6,803)
9,396
1,626
(491)
1,135
4,811
19,110
(5,669)
13,441
873
(5,242)
(2,883)
(8,125)
158,545
(10,009)
148,536
(4,915)
(132,301)
281
(132,020)
33,308
387,264
(105,047)
282,217
138,762
32,935
171,697
48,555
2,931
51,486
19,907
6,764
26,671
7,047
2,349
9,396
1,135
1,135
4,938
8,503
13,441
(5,795)
(2,330)
(8,125)
148,712
(176)
148,536
(127,967)
(4,053)
(132,020)
235,294
46,923
282,217
Utilidad atribuible a:
Propietarios de la Compañía
Participación no controlante
Utilidad del periodo
- 13 -
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
Rendim iento de los segm entos operativos
Inform ación por segm ento
Ingeniería y
Construcción
Infraestructura
Petróleo
y gas
Carreteras
Tratam iento
de aguas
Metro
Inm obiliaria
Servicios
técnicos
Holding
Elim inación
Consolidado
Periodo de nueve m eses term inado
el 30 de septiem bre de 2013
Ingresos
Utilidad bruta
Gastos administrativos
Otros ingresos y gastos
Otras ganancias (pérdidas), neto
Utilidad antes de intereses
e impuestos
Gastos financieros
Ingreso Financiero
Dividendos recibidos
Participación en los resultados de
asociadas por el método de
participación patrimonial
Utilidad antes del impuesto a la renta
Impuesto a la renta
Utilidad del periodo
2,930,313
378,975
(154,986)
8,188
-
198,867
67,679
(12,191)
(427)
244
128,031
46,722
(4,642)
208
-
78,830
10,397
(5,776)
(100)
-
42,366
2,943
(291)
(3)
-
230,199
85,592
(15,683)
(610)
(106)
811,448
141,409
(104,388)
15,411
-
38,769
(3,988)
(5,908)
(1,175)
-
(213,130)
(26,404)
39,735
(827)
-
4,245,693
703,325
(264,130)
20,665
138
232,177
(177,691)
159,692
-
55,305
(21,775)
10,547
-
42,288
(17,399)
14,402
-
4,521
(54,698)
30,707
-
2,649
(61)
33
-
69,193
(13,620)
1,430
-
52,432
(31,633)
17,753
-
(11,071)
(85,173)
85,062
79,528
12,504
2,795
(19,210)
(79,528)
459,998
(399,255)
300,416
-
39,281
253,459
(81,125)
172,334
627
44,704
(13,589)
31,115
39,291
(11,170)
28,121
(19,470)
5,749
(13,721)
2,621
(788)
1,833
71
57,074
(15,413)
41,661
636
39,188
(11,602)
27,586
685
69,031
(1,194)
67,837
(8,697)
(92,136)
949
(91,187)
32,603
393,762
(128,183)
265,579
142,954
29,380
172,334
28,699
2,416
31,115
17,788
10,333
28,121
(10,291)
(3,430)
(13,721)
916
917
1,833
14,211
27,450
41,661
23,997
3,589
27,586
67,997
(160)
67,837
(82,336)
(8,851)
(91,187)
203,935
61,644
265,579
Utilidad atribuible a:
Propietarios de la Compañía
Participación no controlante
Utilidad del periodo
- 14 -
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
No se han presentado cambios significativos a los activos totales, en comparación al monto revelado
en los últimos estados financieros anuales.
No existen diferencias en comparación con los últimos estados financieros anuales, en base a la
segmentación o la medición de las ganancias o pérdidas por segmento.
8
OTROS ACTIVOS FINANCIEROS
Esta cuenta comprende la inversión directa e indirecta de la compañía en Transportadora de Gas del
Perú S.A. (TGP), una empresa local que opera el sistema de transporte de gas. Al 31 de diciembre
del 2012 la inversión correspondía al 0.6% de las acciones de TGP que fueron reconocidas al costo.
En diciembre del 2013 la compañía adquirió de uno de los accionistas de TGP, Pluspetrol Resources
Corporation (en adelante Pluspetrol) un porcentaje adicional de 1.04% en TGP por US$ 20 millones
(equivalente a S/. 56.1 millones). Al 31 de Diciembre de 2013 el valor razonable de la inversión del
Grupo en TGP equivale a S/. 88.3 millones. El cambio en el valor razonable del 2012 al 2013 es de
S/. 19.1 millones, neto de impuestos por S/. 8,2 millones y es registrado en Otros Resultados
Integrales.
Junto con la adquisición del 1.04% de participación, la compañía adquirió de Pluspetrol una
participación indirecta de 11.34% en TGP por US$ 217 millones, a través de una facilidad obtenida de
Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB). Esta facilidad no generó intereses. Adicionalmente,
las partes han firmado un acuerdo de opción de compra venta de acciones en el que se establecieron
ciertas restricciones a la compañía para la venta de esta inversión y la disposición de los dividendos
durante el período de dicha opción, que era de un plazo de un año. Esta adquisición fue parte de un
acuerdo de inversión firmado con CPPIB, en el que ambas partes se comprometen a iniciar y
desarrollar proyectos de infraestructura.
Dadas las consideraciones de esta transacción, se ha tratado como una operación fuera de balance,
dado que en esencia, la compañía está actuando como un agente porque los riesgos y beneficios
económicos del activo son de propiedad de CPPIB. Por lo tanto, la compañía no ha reconocido ni la
inversión en TGP ni la obligación a favor de CPPIB por los fondos recibidos.
Con fecha 27 de febrero 2014 la Compañia transfirió el 10.43% de su participación a CPPIB y 0.91% a
CFI, quedándose finalmente con la participación del 1.04%.
9
TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS
a) Transacciones entre partes relacionadas Las principales transacciones entre la Compañía y sus partes relacionadas incluidas en los estados
financieros consolidados, por los periodos terminados al 30 de septiembre de 2014 y de 2013, se
resumen como sigue:
2014
Ingresos por venta de bienes y servicios:
- Asociadas
- Consorcios
2013
8,272
31,701
39,973
1,983
44,101
46,084
Las transacciones entre partes relacionadas se llevaron a cabo bajo términos similares a los
practicados con terceros no vinculados.
- 15 -
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
b) Saldos resultantes de las transacciones con partes relacionadas –
Al 30 de septiembre de
2014
Por
Por
cobrar
pagar
Consorcio Peruano de Conservación
Consorcio Rio Mantaro
Consorcio Brocal Pasco
Consorcio La Gloria
Consorcio GyM Conciviles
Consorcio Toromocho
Consorcio Rio Urubamba
Consorcio Tren Electrico
Consorcio Atocongo
Consorcio Constructor Alto Cayma
Consorcio Lima
Consorcio Rio Pallca
Consorcio Norte Pachacutec
Consorcio Vial Ipacal
Consorcio Terminales
Consorcio Vial Quinua
Consorcio Vial Sullana
Consorcio Ancon Pativilca
Consorcio La Chira
Consorcio Alto Cayma
Comerciales Sur
Consorcio Proyecto Chiquintirca
Consorcio Ingenieria y Construcción Bechtel
Consorcio Vial Sur
Consorcio JV Panamá
Consorcio Construcciones y Montajes
Inversiones y Construcciones
Consorcio Sistemas SEC
Stracon Motta Engil JV
Consorcio Pasco
Consorcio Huacho Pativilca
Consorcio HV GyM
Terminales del Perú
Consorcio Constructora Incolur-DSD Limitada
Otras menores
18,804
5,807
3,715
52,523
201
4,416
2,276
1,405
260
531
Otras partes relacionadas:
Ferrovias Argentina SA
Besco
El Condor Combustibles
8,273
3,385
897
203
850
4,858
740
260
1,076
1,607
1,657
47
158
71
122
294
134
1,015
112
1,629
514
664
427
8,971
1,492
105,588
711
707
1,723
26,947
105,588
14,871
3,255
237
18,363
45,310
Al 31 de diciembre de
2013
Por
Por
cobrar
pagar
15,080
3,822
1,913
3,696
33,405
62
2,798
2,499
712
566
312
3,903
556
283
4,294
37
470
5,557
206
134
737
1,323
-
41
3,398
34
4,881
952
1,315
51
666
3,924
-
1,485
83,850
965
16,227
83,850
8,771
587
9,358
25,585
Las cuentas por cobrar y por pagar son de vencimiento corriente y no tienen garantías específicas.
Las cuentas por cobrar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta de
bienes y servicios cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no generan intereses
considerando su vencimiento en el corto plazo y no ha sido requerido el registro de provisiones por
deterioro de su valor.
Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestación de
servicios de ingeniería, construcción, mantenimiento y diversos y cuentan con plazos de vencimiento
de 60 días. Estas cuentas no devengan intereses debido a su vencimiento en el corto plazo.
10
INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS
Al 30 de septiembre de 2014, las empresas asociadas y negocios conjuntos en las que participa el
Grupo son sustancialmente las mismas que las existentes al 31 de diciembre de 2013.
El movimiento de este rubro por los períodos de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2013
y de 2014 es de:
- 16 -
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
2014
Saldos al 1 de enero
Adquisición y/o contribuciones recibidas
Participación patrimonial en resultados)
Dividendos recibidos
Ajuste LQS
Ajuste SEC
Otros
Saldos al 30 de septiembre
(
(
2013
87,967)
54,868)
33,308)
18,822) (
5,232)
152,089)
37,446)
2,609)
32,603)
4,420)
7,408
9,775
2,301
87,722
En diciembre de 2013, la Compañía obtuvo la concesión de la operación del proyecto de irrigación
Chavimochic. El proyecto consiste en las siguientes actividades: i) diseño y construcción de las obras
de la tercera etapa del proyecto de irrigación Chavimochic en La Libertad; ii) operación y
mantenimiento de obras; y iii) servicio de suministro de agua a los usuarios del proyecto. La
construcción de la obra se iniciará en 2015, el período de la concesión es de 25 años y el monto de la
inversión asciende a US$647 millones.
Para la operación de la concesión la Compañía, Constructora Norberto Odebrecht S.A. y Odebrecht
Partipacoes e Investimentos S.A. han constituido Concesionaria Chavimochic S.A.C., en el cual la
Compañía tiene el 26.5% de participación. El 14 de marzo de 2014, la Compañía ha aportado S/.13.3
millones del capital.
Adicionalmente, la Compañía adquirió Panorama Plaza de Negocios con un aporte de S/.28 millones
que corresponde a una participación de 35%. El activo principal que posee es un terreno ubicado en
el distrito de Santiago de Surco, en donde se desarrolla el proyecto inmobiliario conformado por una
zona comercial y dos torres de oficinas de 17 pisos.
11
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Y ACTIVOS INTANGIBLES
El movimiento de las cuentas propiedades, planta y equipo, activos intangibles, por el periodo de
nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2013 y de 2014, es el siguiente:
Propiedades,
planta y
equipo
Costo neto al 1 de enero de 2013
Adiciones
Adquisición de subsidiaria, neto
Transferencias, bajas y ajustes
Deducciones por venta de activos
Cargos por depreciación, amortización
Costo neto al 30 de septiembre de 2013
(
(
(
Costo neto al 1 de enero de 2014
Adiciones
Adquisición de subsidiaria, neto
Transferencias, bajas y ajustes
Deducciones por venta de activos
Cargos por depreciación, amortización
Costo neto al 30 de septiembre de 2014
(
(
(
953,531)
188,613)
52,922)
62,666)
15,277)
140,318)
976,805
952,906)
330,089)
567
48,616)
28,487)
134,125)
1,072,334
Activos
intangibles
(
(
(
480,398)
19,468)
13,719)
42,872)
58,094)
498,363)
480,885)
95,960)
9,069
20,782
46)
60,891)
545,759)
Las adiciones de propiedad,planta y equipo corresponden principalmente a la adquisición de
maquinarias y equipos destinadas al desarrollo de operaciones del Grupo.
Los importes registrados en propiedad, planta y equipo y activos intangibles de subsidiaria fueron
obtenidos como producto de la adquisición de Coasin Instalaciones Limitada (Nota 19), control directo
- 17 -
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
adquirido por CAM Chile SA e Inversiones y Construcciones Ltda.
Plusvalía mercantil La Gerencia revisa el resultado de sus negocios sobre la base del tipo de actividad económica que
desarrolla. Las actividades económicas que han generado plusvalía mercantil en el Grupo están
referidas a los rubros de construcción civil y electromecánica, servicios mineros, servicios de
tecnología de la información y servicios de telecomunicaciones.
Las unidades generadoras de efectivo pertenecen a los siguientes segmentos:
Al 30 de
septiembre de
2014
Construcción - Ingeniería
Construcción - Servicios de minería
Construcción - Electromecánica
Servicios de tecnología de la información
Servicios de Telecomunicaciones
Al 31de
diciembre de
2013
31,752
13,366
20,737
4,172
7,648
77,675
36,812
13,366
20,737
4,172
75,087
La plusvalía mercantil del negocio en telecomunicaciones se deriva de la adquisición de la subsidiaria
Coasin Instalaciones Limitada, la cual es subsidiaria de CAM Chile S.A. (Nota 19)
Como resultado de las pruebas de deterioro sobre la plusvalía realizadas anualmente por la Gerencia,
el valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo (UGE) se determinó sobre la base de su
valor en uso. El valor en uso se determina en base a los flujos de efectivo futuros esperados que se
generarán a través de las UGEs evaluadas. Como resultado de estas evaluaciones no es necesario
reconocer provisiones por desvalorización. Al 30 de septiembre de 2014 se aplicó los mismos criterios
utilizados en la prueba efectuada al 31 de diciembre de 2013.
12
OTROS PASIVOS FINANCIEROS
Este rubro comprende:
Total
Al 30 de
Al 31 de
septiembre diciembre
de 2014
de 2013
Préstamos bancarios
Arrendamientos financieros
1,198,271
334,762
1,533,033
Corriente
Al 30 de
Al 31 de
septiembre diciembre
de 2014
de 2013
514,228
281,594
795,822
1,050,764
120,325
1,171,089
381,005
105,114
486,119
No corriente
Al 30 de
Al 31 de
septiembre diciembre
de 2014
de 2013
147,507
214,437
361,944
133,223
176,480
309,703
Préstamos bancarios Al 30 de septiembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, este rubro comprende préstamos
bancarios en moneda nacional y en moneda extranjera destinados para capital de trabajo. Estas
obligaciones devengan tasas de interés fijas que fluctúan entre 1% y 9% en 2014, y entre 2% y 9% en
2013.
En abril de 2005, la subsidiaria Norvial S.A. suscribió dos contratos denominados “Loan Agreements”
con el IFC y el BID para financiar la construcción de la primera etapa de la carretera Ancón – Huaco –
Pativilca (Red Vial 5) ascendente a US$36 millones (S/.123.5 millones). El saldo de este préstamo
(S/.42.6 millones) fue pre-pagado íntegramente al cierre del 2013. El 15 de enero de 2014 la
subsidiaria Norvial S.A. firmó un contrato de crédito puente a corto plazo con el Banco de Crédito del
- 18 -
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
Perú por S/.50 millones a una tasa efectiva anual de 6.32%; adicionalmente en junio 2014 y agosto
2014, adquirió dos préstamos por S/.10 millones cada uno, con las mismas condiciones. Este
préstamo puente será cancelado con un programa de bonos a emitirse en el mercado de capital
peruano que permitirá financiar la construcción de la segunda etapa de esta carretera.
En junio 2014, la subsidiaria GyM Ferrovías firmó un préstamo de corto plazo con el BBVA Continental
por S/.200 millones a una tasa de interés de 5.75%, cuyo vencimiento será en diciembre 2014.
Adicionalmente, en agosto 2014, adquirió otro préstamo de corto plazo con el Banco de Crédito del
Perú – BCP por S/.200 millones a una tasa de interés de 5.90%, cuyo vencimiento será en enero
2015.
Al 30 de septiembre de 2014, la Compañía tiene líneas de crédito no utilizadas por S/.2,911 millones,
las cuales expirarán dentro de un año (S/.2,626 millones al 31 de diciembre de 2013).
b) Valor razonable de la deuda –
El valor en libros y el valor razonable de otros pasivos financieros son como sigue:
Valor en libros de la parte
corriente y no corriente
Al 30 de
Al 31 de
septiembre
Diciembre
de 2014
de 2013
Otros préstamos
Préstamos organismos multilaterales
1,533,033
1,533,033
Valor razonable
Al 30 de
Al 31 de
septiembre
Diciembre
de 2014
de 2013
753,223
42,599
795,822
1,489,735
1,489,735
642,842)
44,384)
687,226)
Los valores razonables se basan en flujos de efectivo descontados usando una tasas de
endeudamiento que varian entre 3.0% y 7.6% (4.1% y 8.05% en 2013). Cabe señalar que las tasas de
interés utlizadas, son las aplicables y negociadas por cada compañía del Grupo.
13
OTRAS PROVISIONES
Este rubro comprende:
Al 30 de
septiembre
de 2014
Porción corriente
Porción no corriente
Al 31 de
diciembre
de 2013
14,542)
34,111)
48,653)
8,895
43,418
52,313
El movimiento de este rubro por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de
2013 y de 2014 es como sigue:
Other provisions
Al 1 de enero de 2013
Adiciones
Adiciones por adquisición subsidiarias
Bajas
Al 30 de septiembre de 2013
Reclamos
legales
(
Pasivos
contingentes
11,380
802
)
869)
11,313
(
)
11,1301
815)
2,093)
9,852)
- 19 -
Provisiones
por la adquisición
de CAM
Provisión
por cierre
de pozos
35,220
(4,897
(
)
6,932)
28,288)
(
Provisión
mantenimiento
periódico
-
Total
)
-
199)
4,698
-
(
)
62,627)
802)
815)
10,093)
54,151)
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
Other provisions
Al 1 de enero de 2014
Adiciones
Adiciones por adquisición subsidiarias
Extornos y bajas de provisiones
Pagos
Al 30 de septiembre de 2014
Reclamos
legales
(
(
12,217)
5,819)
)
588)
346)
17,102)
Pasivos
contingentes
(
9,852)
)
5,159)
4,119)
)
10,892)
Provisiones
por la adquisición
de CAM
(
(
21,546)
7,160)
)
14,386)
Provisión
por cierre
de pozos
Provisión
mantenimiento
periódico
4,852
1,759
3,846
2,487
338)
6,273
(
6,333) (
-
(
Total
(
52,313)
10,065)
5,159)
11,867)
7,017)
48,653)
Las bajas por el período terminado el 30 de septiembre de 2014 corresponden principalmente a
castigos de provisiones reconocidas en la compra de la subsidiaria CAM Chile en S/.7.1 millones
(S/.6.9 millones al 30 de septiembre 2013).
14
CAPITAL
Al 30 de septiembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, el capital autorizado, suscrito y pagado de
acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado por 660,053,790
acciones comunes, cuyo valor nominal es de S/.1.00 cada una.
Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013, así como por acuerdos
de Directorio adoptados en sesiones del 30 de mayo, 23 de julio y 22 de agosto de 2013, se acordó la
emisión de acciones comunes a través de una oferta pública de “American Depositary Shares”
(ADSs) registradas en la Comisión de Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange
Commission - SEC) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange – NYSE),
aumentándose el capital social de la suma de S/.558,284 a la de S/.660,054.
Dicho aumento de capital social se llevó a cabo en dos tramos a saber:
(i)
(ii)
un primer tramo por la suma de S/.97,674 (lo que supuso la emisión de 97,674,420
acciones comunes y consiguiente emisión de 19,534,884 ADSs, a razón de 5 acciones
por ADS); y,
un segundo tramo por la suma de S/.4,095 (representando la emisión de 4,095,180
acciones comunes y consiguiente emisión de 819,036 ADSs, a razón de 5 acciones por
ADS).
Al 30 de septiembre de 2014, un total de 257,162,175 acciones se encuentran representadas en
ADSs (equivalente a 51,432,435 ADSs a razón de 5 acciones por ADS).
15
GASTOS POR NATURALEZA
Por el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2014 y de 2013, este rubro
comprende lo siguiente:
Costo
de ventas
2014
Compra de mercaderías
Cargas de personal
Servicios prestados por terceros
Tributos
Cargas diversas de gestión
Depreciación
Amortización
Variación de inventarios
703,999
1,244,725
1,444,041
8,629
614,070
124,701
54,932
18,442
4,213,539
- 20 -
Gastos
administrativos
161,117
87,256
1,229
40,920
11,034
5,959
307,515
Total
703,999
1,405,842
1,531,297
9,858
654,990
135,735
60,891
18,442
4,521,054
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
Costo
de ventas
2013
Compra de mercaderías
Cargas de personal
Servicios prestados por terceros
Tributos
Cargas diversas de gestión
Depreciación
Amortización
Variación de existencias
16
766,309
1,001,536
972,575
13,808
480,949
133,078
52,889
121,224
3,542,368
Gastos
administrativos
148,978
65,739
892
34,677
8,420
5,205
219
264,130
Total
766,309
1,150,514
1,038,314
14,700
515,626
141,498
58,094
121,443
3,806,498
IMPUESTO A LA RENTA
En estos estados financieros condensados del período de nueve meses terminado el 30 de
septiembre de 2014, el gasto por impuesto a la renta se reconoce sobre la base de la estimación de la
Gerencia de la tasa efectivo del impuesto a la renta esperada para el año 2014. Esta tasa se ha
estimado en 27.13% (32.55% para el mismo período intermedio de 2013) y se ha aplicado sobre la
utilidad antes de impuestos.
17
CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTÍAS
Al 30 de septiembre de 2014, las contingencias ascendieron a S/.29 millones. Además el Grupo
mantiene avales vigentes en diversas entidades financieras garantizando operaciones de sus
subsidiarias por US$49.5 millones y S/.87.5 millones.
18
DIVIDENDOS
Por el período de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2014, el Grupo ha pagado
dividendos de subsidiarias a sus participes no controlantes de S/.51 millones (S/.27 millones para el
mismo periodo de 2013).
Un dividendo respecto del año terminado el 31 de diciembre de 2013 de S/.0.169 por acción, por un
monto total de S/.112,126,908 se aprobó en la Junta General Anual de Accionistas del 28 de marzo
de 2014, y se pagó en efectivo el 28 de abril de 2014.
19
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
a)
Adquisición de Coasin Instalaciones Limitada.
En marzo de 2014, a través de las subsidiarias CAM Chile S.A. e Inversiones y Construcciones Ltda.,
el Grupo adquirió el control de Coasin Instalaciones Limitada con la compra del 100.00% de sus
acciones representativas del capital social. Coasin es una entidad domiciliada en Chile, cuya actividad
económica principal es la prestación de servicios de instalación y mantenimiento de redes y equipos
relacionados con el área de telecomunicaciones.
Esta adquisición forma parte de los planes de expansión del Grupo en mercados que representan alto
potencial de crecimiento como Chile, y en industrias atractivas como la prestación de servicios
públicos.
La contraprestación pagada por CAM Chile S.A. ascendió a US$2.3 millones (equivalentes a S/.6.6
millones) y resultó en el reconocimiento de una plusvalía mercantil de S/.7.6 millones a la fecha de
adquisición.
El cuadro a continuación resume la retribución pagada por Coasin y la determinación preliminar del
- 21 -
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
valor razonable de los activos adquiridos, pasivos asumidos y participación no controlante a la fecha
de adquisición:
S/.000
Efectivo y equivalente de efectivo
Cuentas por cobrar comerciales
Inventarios
Propiedades,planta y equipo
Intangibles (“Order backlog”)
Impuesto a la renta diferido
Cuentas por pagar comerciales
Pasivos Contingentes
Valor razonable de los activos netos
(
(
(
Plusvalía mercantil ( Nota 11)
Contraprestación pagada por la compra
US$000
24
4,639
355
567
1,421
899
3,776 )
5,159 )
1,030 )
(
(
(
7,648
6,618
Pago por la adquisición liquidado en efectivo
Efectivo y equivalente de efectivo de la subsidiaria adquirida
Salida directa de efectivo en la adquisición
(
(
6,618 )
24)
6,594
9
1,651
126
202
506
320
1,344)
1,836)
366)
2,723
2,357
(
(
2,357 )
9)
2,348
Los ingresos y las ganancias generados por el período comprendido entre la fecha de adquisición y el
30 de septiembre de 2014 fueron de S/.46.6 millones y S/.1.8 millones, respectivamente.
El Grupo cuenta con un periodo de medición que no excederá de un año a partir de la fecha de
adquisción de Coasin sobre el que se reconocerán los activos y pasivos adicionales que surjan de
nueva información que se pudiera obtener respecto a la información que existía en la fecha de
adquisión y que no corresponda a sucesos nuevos ocurridos después de la fecha de adquisición; en
ese caso el Grupo ajustará los importes iniciales reconocidos en la fecha de combinación de negocios.
b)
Adquisición de DSD Construcciones y Montajes S.A. (DSD)
En agosto del 2013, a través de las subsidiarias GyM Minería S.A., Ingeniería y Construcción Vial y
Vives S.A. y GyM Chile S.p.A., el Grupo adquirió el control de DSD con la compra de 85.95% de sus
acciones representativas de capital social. DSD es una entidad domiciliada en Chile, cuya actividad
económica principal es la ejecución de obras electro-mecánicas y ensamblaje en proyectos de
construcción de refinerías de petróleo, plantas de pulpa y papel, plantas de energía y plantas mineras.
Durante el periodo de doce meses después de la fecha de adquisición el Grupo re-evaluó la
asignación del precio de compra por la adquisición de DSD Construcciones y Montajes S.A. efectuada
en agosto del 2013 y se reasignó el monto de S/.1.7 millones de plusvalía mercantil (neto del impacto
en impuestos por S/.0.5 millones y una participación no controlante de S/.0.3 millones) a activos fijos,
intangibles, cuentas por cobrar comerciales, cuentas por cobrar diversas y pasivos contingentes por
S/.0.4 millones, S/.1.9 millones, S/.0.2 millones, S/.3.5 millones y S/.3 millones, respectivamente. El
efecto corresponde a la ajuste de medición por el periodo del valor razonable preliminar asignado a
los activos y pasivos adquiridos.
La contraprestación pagada por GyM por la compra de DSD Construcciones y Montajes S.A.
ascendió a US$37.2 millones (equivalente a S/.103.9 millones) y resultó en el reconocimiento de una
plusvalía mercantil de S/.6.1 millones a la fecha de adquisición, conforme se presenta a continuación:
- 22 -
NO AUDITADO
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
Presentado anteriormente
S/.000
US$000
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar comerciales
Cuentas por cobrar de entidades relacionadas
Gastos pagados por anticipado
Inversiones
Propiedades, planta y equipo
Intangibles
Impuesto a la renta diferido activo
Cuentas por pagar comerciales
Otras cuentas por pagar
Pasivos contingentes
Impuesto a la renta diferido pasivo
Valor razonable de los activos netos
Participación no controlante (14.05%)
Plusvalía mercantil
Total pagado por la compra
Pago en efectivo por la adquisición
Efectivo y equivalentes de efectivo
por la subsidiaria adquirida
Salida directa de efectivo para la adquisición
(
(
(
(
(
(
15,530)
74,502)
6,605)
1,032)
2,608)
52,504)
5,741)
2,192)
5,328)
38,679)
815)
4,187)
111,705)
(
(
(
(
5,562)
26,684)
2,366)
369)
935)
18,805)
2,056)
785)
1,908)
13,854)
292)
1,500)
40,008)
Revisado
S/.000
(
(
(
(
15,530
74,317
10,083
1,032
2,608
52,922
7,591
2,192
5,328)
38,679)
3,846)
4,692)
113,730
15,701) (
7,868)
103,872)
5,624) (
2,802)
37,186)
15,986)
6,128)
103,872)
103,872)
37,186)
103,872)
5,562) (
31,624)
15,530)
88,342)
15,530) (
88,342)
US$000
(
(
(
(
(
5,562
26,618
3,611
369
935
18,955
2,719
785
1,908)
13,854)
1,378)
1,681)
40,733
5,725)
2,178)
37,186
37,186
(
5,562)
31,624
Los ingresos y las ganancias generados por el período comprendido entre la fecha de adquisición y el
31 de diciembre de 2013 fueron de S/.82.97 millones y S/.8.3 millones, respectivamente.
Si DSD Construcciones y Montajes S.A. hubiera sido consolidada desde el 1 de enero de 2013, los
ingresos y los resultados generados habrían sido de S/.182.68 millones y S/.10.15 millones,
respectivamente.
20
EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA
a) El 24 de Marzo de 2014, firmamos un acuerdo con CPPIB para adquirir el 51% de participación en
Compañía Operadora de Gas del Amazonas (“COGA”), operador de TGP, por el monto total de
US$25.5 millones. CPPIB también venderá el 30% de COGA a Enagás, manteniendo una
participación de 19%. Esta adquisición está en proceso y está sujeta a una serie de condiciones
para que se concrete.
b) El 15 de octubre de 2014, la Compañía y Alcogroup S.A. de Bélgica, enviaron una oferta vinculante
para la compra de acciones de The Maple Companies Limited que consiste en: (i) US$4 millones
para la adquisición de 40,0% de las acciones de The Maple Companies Limited y, (ii) un
compromiso para un aumento de capital en The Maple Companies Limited de US$13 millones.
Esta operación ha sido aprobada por la Junta de Directorio de Maple Energy PLC, y será elevada a
su respectiva Junta de Accionistas. Como resultado de esta oferta, las participaciones mantenidas
por la Compañía y Alcogroup S.A. en The Maple Companies Limited será de 30.43% y 43.48%,
respectivamente.
Ciertas condiciones de la compra incluyen la venta del 100% de las acciones de The Maple Gas
Corporation del Perú S.R.L. en favor de la subsidiaria Graña y Montero Petrolera S.A. (GMP), en
un plazo de treinta días, por US$31 millones; así como asignar los fondos de la ampliación de
capital, y de la venta de acciones de The Maple Gas Corporation del Perú S.R.L., a Maple Etanol
SRL y Maple Biocombustibles SRL. Una vez que la venta se concluya, GMP tendrá el 100% de
The Maple Gas Corporation del Perú y la Compañía será un accionista minoritario (30,43%) de The
Maple Companies Limited.
- 23 -