Nueva estructura de regulación y control en materia de Gobierno

NUEVA ESTRUCTURA DE
REGULACIÓN Y CONTROL EN
MATERIA DE GOBIERNO
CORPORATIVO EN BOLIVIA
Expositor: Nabil Miguel
Montevideo 19-22, septiembre de 2011
ANTECEDENTES HISTÓRICOS Y
DESARROLLO NORMATIVO
PROCESO DE CAPITALIZACIÓN
Empresa Pública
Soc.Mixta S.A.M.
Transformación
Ac. Estado Fideicomiso
Aumento de Capital 50%
Licitación Internacional
Sociedad Anónima
Adm. Socio Estratégico
PROCESO DE CAPITALIZACIÓN
Acciones en
Fideicomiso
AFP´s
F.C.C.
Ley de Pensiones Nº 1732
de 29 de Noviembre de 1996
Derogada
•Bolivida
•Gastos Funerarios
COMPOSICIÓN ACCIONARIA
ASPECTOS IMPORTANTES
•Abusos por parte del Socio Controlador.
•Disposición Arbitraria de los Activos de la
Sociedad.
•Supervisión inefectiva por el Directorio.
•Poca Importancia de los Derechos de los
Accionistas Minoritarios.
PROCESO DE NACIONALIZACIÓN
AFP
Estado recupera
las acciones de la AFP
Sociedad
Anónima
Estado recupera las
acciones del socio
estratégico
Sociedad Anónima
Adm. Socio Estratégico
COMPOSICIÓN ACCIONARIA
DESARROLLO NORMATIVO
Proyecto de Ley: “Gobierno de las Sociedades
por Acciones”. (nov.2002)

Se obligaba a todas las sociedades por acciones
contar con normas de gobernabilidad.

Modificaba el Código de Comercio.

Se aprobó en grande pero no se consideró en
detalle.
DESARROLLO NORMATIVO
Ley N° 2427 del 28 de nov. 2002 ( Ley del
Bonosol-Derogada)







Establecía la obligación de información de los
Directores y Síndicos a las AFP en las empresas
capitalizadas.
Independencia del director por la AFP.
Aprobación previa de la SPVS.
Apoyo técnico de las AFP.
Mayorías calificadas (Juntas y Directorio)
Representación de la AFP en Juntas de
accionistas.
Comité de Auditoría.
DESARROLLO NORMATIVO
Ley N° 2427 del 28 de nov. 2002. ( Ley del
Bonosol-Derogada)

Creó el Sistema de Regulación
Financiera.(SIREFI)

Creó la Ex Superintendencia de Empresas.
›
Regular, controlar y supervisar a personas, empresas
y actividades en gobierno corporativo.
Leyes: 2495 4/8/2003; 3076 20/7/2005.

›
›
Integración en el SIREFI.
Competencia indelegable de regulación, control y
supervisión .
LINEAMIENTOS DE GOBIERNO
CORPORATIVO
Información
Corporativa,
financiera, legal
Concordancia
de terminología
Sociedades Abiertas
Mixtas
Voluntarias
Directores Independientes
Criterios de Composición
Comités: Auditoría y
Gob. Corp.
Cumplir o explicar
Elaboración del propio
Código de Gobierno
Corporativo
Responsabilidad
Social
Grupos de Interés
Respeto a
los derechos
CONSTITUCIÓN POLÍTICA DEL
ESTADO (7/2/2009)
Gobierno
Corporativo
Control Social.
Acceso a la información.
Economía
Plural
Forma de
Organización
Comunitaria, estatal,
privada, social cooperativa.
CONTROL SOCIAL
La sociedad civil organizada ejercerá el
control social a la gestión pública en todos
los niveles del Estado, y a las empresas e
instituciones públicas, mixtas y privadas
que administren recursos fiscales.
La sociedad civil se organizará para definir
la estructura y composición de la
participación y control social.
DESARROLLO NORMATIVO
D.S. N° 0071
9/4/2009
Ministerio de
Desarrollo
Productivo y
Economía
Plural
•Crea la Autoridad de Fiscalización y Control Social
de Empresas. (AEMP)
• Regular, controlar, supervisar y dar lineamientos.
(personas, entidades, empresas y actividades)
• Tuición sobre la AEMP.
• Atribución para diseñar y ejecutar políticas de gobierno
para las formas de organización económica comunitaria,
estatal, privada, y social cooperativa.
DESARROLLO NORMATIVO
AEMP
MINISTERIO
REGULA
LINEAMIENTOS
SUPERVISA
CONTROLA
DISEÑA Y EJECUTA
POLÍTICAS DE
GOBIERNO
CORPORATIVO
REFLEXIONES FINALES
Marco regulatorio claro sobre el rol del Estado
como propietario y regulador del mercado.




Flexibilidad en el capital social para cumplir los
objetivos de la empresa.
Deben operar en condiciones igualitarias a los
otros participantes.
Generar un proceso de nominación de Directores.
Tratamiento equitativo con todos los
accionistas.



Mecanismos de información oportuna y efectiva.
Generar mecanismos de participación efectiva de
todos los accionistas (mecanismo de votación).
REFLEXIONES FINALES
Responsabilidades del Directorio.




Debe definirse las responsabilidades
considerándose su estatus de cuasi funcionarios
públicos. (Sociedad, accionistas y terceros)
Planificación y control sujetos a los intereses de la
empresa y a los objetivos del Estado.
Evaluación anual del Directorio.
Relación con el Control Social y otros grupos de
interés.

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

Acceso a información relevante que permita el
ejercicio de sus derechos.
Código de Ética, basado en legislación local y en
estándares internacionales.
Respeto a los derechos de los grupos de interés.
Aplicación de estándares internacionales de
auditoría y contabilidad.
MUCHAS GRACIAS
Nabil Miguel Agramont
nabilmiguel@miguelabogados.com