1. Bienes raíces

SUPLEMENTO DE PROSPECTO
Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios
SECUVAL
Banco de Valores S.A.
Fiduciario – Organizador – Emisor
CFN S.A.
Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro
FIDEICOMISO FINANCIERO MEGABONO CRÉDITO 128
Valor Mínimo de $ 143.490.622 y Valor Máximo de $ 179.506.840
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
V/N mínimo de $ 101.288.994. y hasta un V/N
máximo de $ 126.210.438
V/N mínimo de $ 15.574.048. y hasta un V/N máximo
de $ 19.517.078.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C
Certificados de Participación
V/N mínimo de $ 8.652.249 y hasta un V/N
máximo de $ 10.842.821
V/N mínimo de $ 17.975.331 y hasta un V/N máximo
de $ 22.936.503
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO
AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN
PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES A OCTUBRE DE 2014, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN
DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA
CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DELA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV
(www.cnv.gob.ar).
Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución N° 12.537 de fecha 21 de enero de 1999 y 15.236 de fecha 10 de
noviembre de 2005, ampliación de monto por Resolución 15.602 de fecha 29 de marzo de 2007, Resolución 16.450 de
fecha 10 de noviembre de 2010 y Nº 16769 de fecha 21 de marzo de 2012 , N° 16813 de fecha 9 de mayo de 2012, N°
17266 de fecha 14 de enero de 2014 y del presente Fideicomiso por autorización de Gerencia de Productos de Inversión
Colectiva de fecha de 22 de enero de 2015, todas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Esta autorización sólo
significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre
los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así
como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto responsabilidad del Fiduciario, del
Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley Nº 26.831, en lo que a cada uno de
ellos respecta. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente suplemento de
prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda
aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas
vigentes.
Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero “Megabono Crédito128”
emitido bajo el Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios en fideicomisos financieros denominado “SECUVAL” por
un monto máximo de hasta V/N $ 5.000.000.000.- (el “Programa”). La emisión de los Valores Fiduciarios (VF) se efectúa de
conformidad con lo establecido en la ley 24.441, las Normas de la CNV (t.o. res. gral 622/13 y complementarias) (en
adelante, las “NORMAS de la CNV), y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago
de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos.
Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante, no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del
Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el
artículo 16 de la ley 24.441. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el
Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, el Administrador, el
Fiduciante, el Organizador ni los Colocadores, salvo la garantía de evicción que presta el Fiduciante. Los términos en
mayúscula se definen en el Contrato Suplementario que se transcribe en el presente, o en el Contrato Marco que se
transcribe en el Prospecto del Programa.
Banco de Valores S.A
Banco Itaú Argentina S.A
Colocadores
INTL CIBSA S.A.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 22 de enero de 2015, y debe leerse juntamente con el Prospecto del
Programa que en versión resumida fuera publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el día
20 de enero de 2014. Los documentos en sus versiones completas están disponibles en los sitios de internet
www.cnv.gob.ar y www.bolsar.com y www.mae.com.ar en las oficinas del Fiduciario y Colocadores.
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ADVERTENCIAS
FUERA DE LA ARGENTINA, ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O
UNA INVITACIÓN A SUSCRIBIR VALOR FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN
JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA REALIZACIÓN DE UNA OFERTA, O LA
SUSCRIPCIÓN, POR TAL PERSONA. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON
EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA
CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO
COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL
FIDUCIANTE, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, O DE CUALQUIERA DE ELLOS A
CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR
VALORES FIDUCIARIOS.
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI
SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO
HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉL U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO,
SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO
Y LOS COLOCADORES, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES
SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOSVALORES
FIDUCIARIOS.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY
24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA
HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA
DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN,
TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA
RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE Y/O DE LOS AGENTES COLOCADORES,
PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO
HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL
FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR, NI CUALQUIER OTRA PERSONA ACTUANDO EN
REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO, A LA FECHA DEL PRESENTE, DECLARACIÓN
ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES
FIDEICOMITIDOS.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA
EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE
CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOSCONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº 24.441.
EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE
CONSTITUYEN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O
ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO
ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR
EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS ANTE EL INCUMPLIMIENTO DE LOS
ADMINISTRADORES.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE
VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU
CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN
VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE
VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS
PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS
“RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES
HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN
UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR
DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS
EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN
RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”.
LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS
VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
1
LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR
A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL
VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.2 Y 2.14 DEL CONTRATO
SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA
CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.12 O 2.13 DEL MISMO.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA
INVERSIÓN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
SE INFORMA A LOS POTENCIALES INVERSORES, QUE LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS EN
PROPIEDAD FIDUCIARIA AL PRESENTE FIDEICOMISO, HAN SIDO ORIGINADOS CON
POSTERIORIDAD A LA EMISIÓN DE LAS COMUNICACIONES “A” 5590, 5591, 5592 Y 5593 POR EL
BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA DEL DÍA 10/06/14 Y MODIFICATORIAS. LOS
CREDITOS HAN SIDO ORIGINADOS A UNA TASA SUPERIOR A LA TASA DE INTERES MÁXIMA
APLICABLE A FINANCIACIONES SUJETAS A REGULACION INFORMADA POR EL BCRA EN EL MES
DE ORIGINACION, CONFORME LO VERIFICADO POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. LOS
VALORES FIDUCIARIOS DEL PRESENTE FIDEICOMISO NO PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR
ENTIDADES FINANCIERAS LO CUAL PUEDE AFECTAR SU LIQUIDEZ.
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL
FIDEICOMISO FINANCIERO MEGABONO CREDITO 128
Programa Global de emisión de SECUVAL
Valores Fiduciarios
Fideicomiso Financiero
MEGABONO CREDITO 128
Fiduciante, Administrador y
Agente de Cobro.
CFN S.A. La única relación jurídica y económica que el
Fiduciante mantiene con el Fiduciario es la entablada con
relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos
entre las mismas partes que se encuentran vigentes.
Fiduciario, Emisor y
Organizador
Banco de Valores S.A. La única relación jurídica y económica
que el Fiduciario mantiene con los demás participantes, es la
entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores
fideicomisos entre las mismas partes que se encuentran
vigentes.
Agente de Cobro
Complementario
Electrónica Megatone S.A. La relación jurídica y económica que
el Fiduciante mantiene con el Agente de Cobro Complementario
es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los
anteriores fideicomisos en lo que éste participe como tal.
Asimismo se informa que comparten los integrantes del órgano
de administración y fiscalización.
Agentes de Control y Revisión
Daniel H. Zubillaga, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A.
T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983, en carácter de
Agente de Control y Revisión titular, y; Víctor Lamberti, Contador
Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de
inscripción: 21/12/1988; Guillermo A. Barbero, Contador Público
(UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción:
11/09/1984; y; Luis A Dubiski, Contador Público (UBA),
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción:
24/07/1979, en carácter de Agentes de Control y Revisión
suplentes. Todos los nombrados son miembros de Zubillaga &
Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”).
Ver más detalles en el Capítulo “DESCRIPCIÓN DEL AGENTE
DE CONTROL Y REVISION”.
2
Agentes de Recaudación
Servicio Electrónico De Pago S.A.
Banelco S.A.
Red Link S.A
El Fiduciante mantiene con los Agentes de Recaudación un
vínculo jurídico y económico derivado de la celebración de
contratos de prestación de servicios vinculados al cobro de
créditos.
Asesores Financieros
First Corporate Finance Advisors S.A.
Asesores Legales
Nicholson y Cano Abogados
Administrador Sustituto
Paktar S.R.L. La única relación jurídica y económica que
mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al
presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las
mismas partes que se encuentran vigentes.
Bienes Fideicomitidos
Créditos para la financiación de consumos y préstamos
personales en pesos otorgados por el Fiduciante a personas
físicas.
Monto de la emisión
V/N mínimo total de $ 143.490.622.- y hasta un V/N Máximo
Total de $ 179.506.840.-
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase A (“VDFA”)
Valor nominal por un mínimo de $ 101.288.994 el “VN Mínimo
VDFA”) y un máximo de $ 126.210.438 (el “VN Máximo VDFA”),
equivalente al 70,59% y 70,31% respectivamente del Valor
Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a
pagos mensuales de los siguientes Servicios, luego de la
reposición al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las
Ganancias, y al Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en
concepto de amortización del capital (i) para el primer pago de
Servicios la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de
los Créditos desde cada Fecha de Transferencia de Créditos
hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte
– para el primer Servicio – y desde el día 16 (inclusive) de cada
mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los
restantes Serviciosluego de deducir el interés de la propia Clase
y (b) en concepto de interés la Tasa BADLAR, más 200 puntos
básicos con un mínimo del 23,5 % nominal anual y un máximo
del 31,0 % nominal anual devengado durante el Período de
Devengamiento.
El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFA
considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de
30 días).
3
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase B (“VDFB”)
Valor nominal por un mínimo de $ 15.574.048 (el “VN Mínimo
VDFB”) y un máximo de $ 19.517.078 (el “VN Máximo VDFB”),
equivalente al 10,85% y al 10,87% respectivamente del Valor
Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a
pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez
cancelados íntegramente los VDFA y luego de la reposición al
Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al
Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en concepto de
amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos
por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes
siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde
el día 16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del
mes siguiente para los restantes Servicios luego de deducir el
interés de la propia Clase; y (b) en concepto de interés la Tasa
BADLAR, más 400 puntos básicos con un mínimo del 25,5 %
nominal anual y un máximo del 33,0 % nominal anual devengado
durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará
sobre el valor residual de los VDFB considerando para su
cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase C (“VDFC”)
Valor nominal por un mínimo de $ 8.652.249 (el “VN Mínimo
VDFC”) y un máximo de $ 10.842.821 (el “VN Máximo VDFC”),
equivalente al 6,03% y al 6,04% respectivamente del Valor
Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a
pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez
cancelados íntegramente los VDFB y luego de la reposición al
Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de
corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la
totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los
Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha
de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16
(inclusive)de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes
siguiente para los restantes Servicios,luego de deducir el interés
de la propia Clase; y (b) en concepto de interés la Tasa
BADLAR, más 500 puntos básicos con un mínimo del 26,5 %
nominal anual y un máximo del 34,0 % nominal anual devengado
durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará
sobre el valor residual de los VDFC considerando para su
cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Tasa BADLAR
Es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que
surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de
bancos privados de la República Argentina para depósitos en
pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de
entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los
efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa
BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres)
últimas tasas del mes anterior a cada Período de
Devengamiento informadas por el BCRA. En caso de que la
Tasa Badlar dejare de ser informada por el Banco Central, se
tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el
Banco Central o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa
sustituta indicada en (i) precedente, el Fiduciario calculará la
Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas
informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000
por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 primeros
bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5
primeros bancos privados, se considerará el último informe de
depósitos disponibles publicados por el BCRA.
4
Certificados de Participación
(“CP”)
Valor nominal por un mínimo de $ 17.975.331 (el “VN Mínimo
CP”) y un máximo de $ 22.936.503 (el “VN Máximo CP”),
equivalente al 12,53% y al 12,78% respectivamente del Valor
Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a
pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez
cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria y
deducidas – de corresponder- las contribuciones al Fondo de
Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias: a) en concepto
de amortización un importe equivalente a la totalidad de los
ingresos percibidos hasta día 15 (inclusive) del mes siguiente a
la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16
(inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes
siguiente para los restantes Servicioshasta que su valor nominal
quede reducido a $ 100- saldo que se cancelará con el último
pago de Servicios-; y b) en concepto de utilidad, el importe
remanente, de existir.
Valor nominal unitario y unidad $ 1 (un peso)
mínima de negociación
Periodo de Devengamiento
Es el período transcurrido desde la Fecha de Corte (exclusive) para el primer Servicio - o desde el día 16 (inclusive) del mes
previo a una Fecha de Determinación –para los restantes-, hasta
el día 15 (inclusive) del mes correspondiente a la fecha de
Determinación (en adelante el “Período de Devengamiento”).
Plazo de los Valores
Fiduciarios
Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del
Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se
producirá en la Fecha de Pago de Servicios siguiente a la fecha
de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de
los VDF”), y el vencimiento final de los Certificados de
Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días
siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los
CP”).
Plazo del Fideicomiso
La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago
total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a las
condiciones de emisión de los mismos previstos en el artículo
2.1 del Contrato Suplementario, previa liquidación de los activos
y pasivos remanente del Fideicomiso, si los hubiera, según lo
establecido en el presente. Sin perjuicio de ello el plazo de
duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5)
años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre las partes,
aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el
artículo 4 inciso c) de la ley 24.441.
Fecha de Pago de Servicios
Es la fecha en que deba ponerse a disposición de los
Beneficiarios el pago de Servicios, conforme a las condiciones
de emisión de los Valores Fiduciarios y a la fecha que indica el
cuadro de pago de servicios inserto en el Suplemento de
Prospecto.
Forma de los Valores
Fiduciarios
Certificados Globales permanentes que serán depositados en
Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a
exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se
realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado
por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La
Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar
aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los
Beneficiarios.
5
Fecha de Corte
Es el 31 de enero de 2015, fecha a partir de la cual se asignará
el Flujo de Fondos Teórico al Fideicomiso.
Fecha de Integración y Emisión Tendrá lugar dentro de las 72 horas hábiles del último día del
Período de Colocación de los Valores Fiduciarios y será
informada en el Aviso de Suscripción.
Fecha de cierre de los Estados
Contables del Fideicomiso
Será el 31 de diciembre de cada año.
Forma de los Valores
Fiduciarios
Certificados Globales permanentes que serán depositados en
Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a
exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se
realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado
por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La
Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar
aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los
Beneficiarios.
Colocadores
Precio de Colocación
La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. –y la red
de agentes de negociación del Mercado de Valores de Buenos
Aires -, Banco Itaú Argentina S.A., INTL CIBSA S.A. y demás
agentes habilitados. Los Valores Fiduciarios serán colocados a
la Tasa de Corte o Precio que determine el Fiduciario de común
acuerdo con el Fiduciante y con los Colocadores (según se
define más adelante) como resultado de aplicar el procedimiento
denominado “subasta holandesa modificada”. Ver más detalles
en el Capítulo “COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS”.
Destino de los fondos
provenientes de la colocación
El precio de colocación, una vez deducidos los importes
correspondientes conforme se acuerde contractualmente, será
puesto a disposición del Fiduciante como contravalor de la
transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el
Fideicomiso.
Negociación
Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la Bolsa de Comercio
de Buenos Aires, y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico
S.A., como así también en otros mercados autorizados.
6
Resoluciones Sociales
La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el
directorio de CFN S.A el 26 de diciembre de 2013 y ratificada
mediante acta de directorio del 22 de diciembre de 2014.Las
condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron
ratificadas por apoderados del Fiduciante mediante nota de fecha
29 de diciembre de 2014.
La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el
directorio del Fiduciario de fecha 4 de noviembre de 2014.
La participación de Electrónica Megatone S.A. como Agente de
Cobro Complementario en la presente serie fue aprobada por su
directorio en su reunión del 26 de febrero de 2014 y ratificada
por nota de apoderado del día 29 de diciembre de 2014.
Encubrimiento y lavado de
activos de origen delictivo.
Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones
contenidas en el artículo 277 del capítulo XIII del título XI
Código Penal de la Nación - relativo al delito de Lavado de
Activos- , (b) los artículos 303 y 306del título XIII del libro II del
mismo código relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo,
(c) la ley 25.246, (d) las resoluciones de la Unidad de
Información Financiera (“UIF”).
El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246 conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 y con la
normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del
terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial
las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y
complementarias),
que
reglamentan
las
obligaciones
emergentes del art. 21 a) y b) de la ley mencionada. Todas ellas
pueden ser consultadas en www.uif.gob.ar. Asimismo, se da
cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS
de la CNV que pueden ser consultadas en www.cnv.gob.ar.
Transparencia del Mercado
La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el
propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la
transparencia del mercado de capitales. Se la puede consultar
en www.infoleg.gob.ar. Dicha normativa legal se encuentra
reglamentada en el Título XII de las NORMAS de la CNV, que se
puede consultar en www.cnv.gob.ar.
Régimen para suscripción e
integración de los valores
fiduciarios con fondos
provenientes del exterior.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y
de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha,
se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y
dar una lectura completa del decreto 616/2005 y las
Resoluciones 365/2005,637/2005 y Com A5264 con sus
reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los
interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del
MECON
(http://www.mecon.gob.ar)
o
del
BCRA
(http://bcra.gob.ar).
7
Calificaciones de Riesgo
El día 9 de enero de 2015 FIX SCR S.A. AGENTE DE
CALIFICACION DE RIESGO “Afiliada de Fitch Ratings” -Reg.
CNV N°9 emitió un informe de calificación mediante el cual se
otorgaron las siguientes notas:
VDFA: AAAsf (arg) Significado: “AAA” nacional implica la
máxima calificación asignada por FIX en su escala de
calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al
mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país.
VDFB: Asf (arg): Significado: “A” nacional implica una sólida
calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del
país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones
económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y
forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones
financieras calificadas con categorías superiores.
VDFC: BBBsf (arg): Significado: “BBB” nacional implica una
adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o
emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias
o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de
afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para
obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
CP: CCCsf (arg): Significado: “CCC” nacional implica un riesgo
crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o
emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las
obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo
favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.
Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una
mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente
categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se
los añade.
ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
Fiduciante
Producido de la
colocación
Créditos
Fideicomiso Financiero
(Fiduciario)
(Pagarés)
Créditos
$
Pagarés
Cliente
s
Valores
Fiduciarios
$
Producido de
la colocación
Inversores
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su
naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer
cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los
riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.
a.
Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el
Fiduciante o el Fiduciario.
8
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por
lo tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el
Fiduciante ni el Fiduciario ni los Colocadores estarán obligados a utilizar recursos propios para
cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante, el
Fiduciario o los Colocadores.
b.
Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o
incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de
mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos
factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones
generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales,
inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real.
Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y
pérdidas.
La mayoría de los Deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por
circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las
remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores
de los Créditos, la Cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los
Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.
Acreditados por el Administrador y verificado el cumplimiento de determinados supuestos
contemplados en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a
iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estará obligado a iniciar
el proceso de verificación de los Créditos que corresponda a Deudores concursados o declarados
en quiebra.
c.
Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos.
Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos.
La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento
esperado de los Valores Fiduciarios. Al tratarse de créditos transferidos a Valor Fideicomitido, valor
que supera el saldo de capital adeudado por los deudores al momento de la transferencia, la
cancelación anticipada puede afectar el recupero del capital de los Certificados de Participación.
Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias
laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.
d.
Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone
mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las
pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado
mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de
subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.
e. Dependencia de la actuación del Fiduciante como Agente de Cobro y Administrador, y
del Agente de Cobro Complementario.
El Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos; en tanto Electrónica
Megatone S.A. participa como Agente de Cobro Complementario. Si el Fiduciante y/o el Agente de
Cobro Complementario se declaran o son declarados en quiebra o se presentaran en concurso
preventivo, así como en general, incumplieran alguna de las funciones correspondientes a sus
roles; ello podría perjudicar la administración de los Créditos, el cobro de las sumas adeudadas
bajo los mismos o la transferencia de la Cobranza al Fideicomiso – según el caso- y resultar en
pérdidas respecto de los Créditos y/o retrasos o modificaciones adversas en el esquema y forma
de pago de capital y/o interés bajo los Valores Fiduciarios, y consecuentemente, en pérdidas para
los inversores. Si bien se prevé la designación de un Administración Sustituto, no puede
asegurarse que el período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones al
Administración Sustituto, no tendrán un efecto adverso significativo sobre el flujo de la Cobranza.
f.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador.
Los Deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun
cuando los Deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales
imperativas (conf art. 120 de la ley de contrato de trabajo y decreto 484/87) que impiden el
embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos,
podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de
cobro de los Valores Fiduciarios.
9
g.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.
La ley de Defensa del Consumidor (ley 24.240) establece un conjunto de normas y principios de
tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la ley de
Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro
la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria
y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los Deudores de los Créditos, lo
que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.
h.
Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos.
Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de
intereses moratorios a los compensatorios pactados.
El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo
crediticio, y demás prácticas habituales del mercado.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de
parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los
Créditos.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la
posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la
materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no pueden asegurarse que ello
no ocurra.
i.
Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en
caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o
acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
Por otra parte, los inversores deben considerar las comunicaciones "A" 5590, 5591, 5592 y 5593 y
modificatorias del Banco Central de la República Argentina ("BCRA"), que tienen por efecto, entre
otros, prohibir a las entidades financieras la adquisición de valores fiduciarios emitidos en relación
con fideicomisos financieros integrados por créditos a personas físicas cuyas tasas de interés
excedan de la tasa de interés máxima fijada por el BCRA según el tipo de crédito de que se trate.
Atento que el presente fideicomiso se integra con créditos cuyas tasas de interés exceden los
límites aplicables conforme a dicha normativa, los interesados en suscribir los valores fiduciarios
deberán tener en cuenta que la liquidez de esa inversión puede verse afectada por la imposibilidad
de enajenarlos en favor de entidades financieras.
j.
Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de
una mayoría de Beneficiarios.
Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios titulares de
Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada
del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el inciso V
del artículo 2.13 del Contrato Suplementario salvo que se establezca otro procedimiento de
realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante
adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar
opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de
previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los
Certificados de Participación de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del Fideicomiso en un
fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de
realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier
momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará
por el Fiduciario durante 3 (tres) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de adoptarse las
alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal
residual de sus Certificados de Participación, más una renta tal que, computando los Servicios ya
percibidos, sea equivalente a una vez y media la tasa de interés correspondiente a los VDFC, en
su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en II del
artículo 2.13 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida
que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.
El Fiduciante, en tanto sea titular de CP, deberá abstenerse de votar en las asambleas de
Beneficiarios (inclusive mediante el procedimiento alternativo para la adopción de decisiones
previsto en el Contrato Marco), cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el
interés del resto de los Beneficiarios.
k.
Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una
10
supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de
fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener
efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de
cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda
equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la
población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de
oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación.
Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas
fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a
fideicomisos en vigencia y que no han alcanzado a los Fideicomisos Financieros Megabono
Crédito.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de
Valores SA – interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte
Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que
constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de
la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa
de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la
medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar
el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud
que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia
podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente
involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta
Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de
los Valores Fiduciarios.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor
probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no
tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No
obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal
de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las
emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas
por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta
el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse
que efectivicen esas medidas en el futuro.
l.
La inflación podría continuar aumentando, generando efectos negativos en la
Cobranza de los Créditos.
En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno nacional
de estimular el crecimiento económico. La devaluación del peso en enero de 2002 creó presiones
en el sistema local de precios que generó una alta inflación, hasta estabilizarse sustancialmente en
2003. Durante 2002, la inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor) registró un
aumento del 41%, de acuerdo con el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. A pesar de una
reducción al 3,7% en 2003, la inflación continuó aumentando ineludiblemente, registrando
incrementos del 7,2% en 2008, 7,7% en 2009, 10,9% en 2010 y 9,5% en 2011. La incertidumbre
con respecto a las tasas de inflación futuras puede afectar, tanto el ritmo de crecimiento de la
inversión como la recuperación de los mercados de préstamos de largo plazo. Asimismo, un
regreso a un entorno de alta inflación podría también socavar la competitividad de ciertos sectores
de la economía, con el consiguiente efecto negativo sobre el nivel de actividad económica y
empleo. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los
servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación.
Todas estas cuestiones pueden afectar el crédito disponible para los consumidores, así como su
poder adquisitivo y capacidad de repago, lo que podría repercutir en la Cobranza de los créditos
otorgados.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán
considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto.
INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores”) nació en el año 1978, para desarrollar las
actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
11
El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario.
Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa,
constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino.
El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la
actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores
S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante.
Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y
comercialización bursátil de títulos valores.
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la
Cuidad Autónoma de Buenos Aires. Se inscribió el 18 de diciembre de 1978, en el Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo
A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, autorizada para funcionar como banco
comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante
resolución N°368/78, con sede social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 3057612427-5.
Teléfono/Fax: (011) 4323-9000.
Dirección de correo electrónico: [email protected].
Políticas ambientales y/o del medio ambiente.
“Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable
contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la
mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del
Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el
objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción
de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.
Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control
relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la
naturaleza y complejidad de sus operaciones, el directorio ha ido delineando y estableciendo un
cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos
humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un
proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco,
si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del
tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación
geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se
han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del
Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de
plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la
participación del personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del
reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad
y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en
su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de
su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y
comunidades del interior del país”
AUTORIDADES DE BANCO DE VALORES S.A.
La nomina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la
página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de
entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Directivos).
CALIFICACIÓN COMO ENTIDAD FINANCIERA
Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Baa1.ar”.
Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE
CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS –
Banco de Valores S.A.
FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO “Afiliada de Fitch Ratings” -Reg. CNV N°9
asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).
12
Puede consultarse la página web de la calificadora: fitchratings.com.ar Ver Entidades FinancierasCalificaciones - Banco de Valores S.A.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
A mediados del año 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación
de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de
Valores S.A., La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de
fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día
de la fecha.
Información contable
La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la
página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de
entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados
Contables).
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
Historia
En la década de 1980, un grupo de Empresarios y Profesionales de la Ciudad de Santa Fe detectó
la necesidad insatisfecha que había en cierto sector de la población (segmento B, C y D de la
pirámide socio-económica), de no poder acceder a financiación, sobre todo bancaria, para
satisfacer sus mínimas necesidades de compras.
Como consecuencia de esto hacia fines de 1985, comienza sus actividades CONFINA S.R.L, con
el objeto de otorgar financiamiento para el crédito de consumo, comenzando en primera instancia a
financiar las ventas realizadas por Electrónica Megatone S.A., empresa de electrodomésticos con
sede en Santa Fe.
Hacia mediados de 1986 abre su primer local de atención al público ubicado en La Rioja 2762 de la
Ciudad de Santa Fe, con el objetivo de:
 Financiar créditos de consumo, a través de comercios adheridos en toda la Ciudad de
Santa Fe
 Otorgar préstamos personales en efectivo
Todo esto dirigido, como sigue siendo en la actualidad, al sector asalariado de la población.
La crisis de finales de 1989 se sorteó sin mayores sobresaltos, pudiéndose cumplir con los
compromisos asumidos, mediante la Capitalización realizada por los Socios con fondos
particulares.
En 1994, respondiendo a una estrategia de división de negocios, CONFINA S.R.L se independiza
totalmente de Electrónica Megatone S.A., y comienza a realizar su propia financiación definiéndose
la siguiente estrategia:
 Se crea CONFINA Santa Fe S.A., para otorgar financiamiento por medio de una Tarjeta de
Compra y Créditos, además de préstamos personales y créditos de consumo.
 Se comienza un plan de expansión, manteniendo la regionalidad, el cual se concreta
abriendo la Sucursal en la vecina Ciudad de Santo Tomé
En los años 1995 y 1996, se pone en funcionamiento Tarjeta Efectiva (que luego se llamaría
CONFINA), que comienza a operar con cupones pre-valorizados y ante la expansión de clientes y
comercios adheridos se invierte en tecnología y sistemas para optimizar la gestión, teniendo en
cuenta que se trata de operaciones de mucho volumen y poco monto. Adicionalmente se realiza la
apertura de 6 nuevas Sucursales (3 en Rosario, 1 en Villa Gobernador Gálvez, 2 en Ciudad de
Santa Fe y 1 en San Nicolás, Provincia de Buenos Aires)
La crisis de 2001/2002, encuentra a Confina en plena etapa de expansión (contaba con 22
Sucursales). Dicha crisis se sorteó con éxito ya que la compañía se centralizó en recuperar flujo de
caja y optimizar las estructuras.
13
A partir del segundo semestre del año 2009, la empresa toma la decisión estratégica de explotar la
marca CRÉDITO ARGENTINO, con lo cual se produce el cambio de imagen en sus locales y
lanzamiento del proceso de expansión a nivel Nacional. En concordancia con este proceso, y a los
fines de facilitar la comunicación comercial e institucional se produce, a fines del año 2011, el
cambio de razón social a CFN S.A.
Hoy CFN S.A. cuenta con 84 Sucursales distribuidas en las Provincias de Santa Fe, Entre Ríos,
Buenos Aires, San Juan, Mendoza, Córdoba, San Luis, Corrientes, Chaco, Catamarca y Tucumán,
siendo la Empresa líder, no bancaria, en el otorgamiento de Préstamos Personales y Créditos de
Consumo, contando con 200.000 clientes activos y más de 20.000 comercios que operan con
nuestra financiación.
En el futuro la compañía espera mantener su liderazgo mediante la capacitación permanente del
personal y la incorporación de nuevas tecnologías.
CFN S.A. generó ingresos por financiación por $661,146 millones en el ejercicio cerrado el
31/10/13 (ver comentarios sobre normas de exposición de EERR a esta fecha) mientras que los
ingresos generados en el ejercicio cerrado el 31/10/12 y 31/10/11 283,665 y $262,887 millones,
respectivamente. Como se informa debajo, estos datos no están presentados en forma
comparativa debido a cambios en la exposición.
CFN S.A., es una sociedad constituida el 4 de octubre de 1990 e inscripta en el Registro Público de
Comercio de la Ciudad de Santa Fe bajo el Nro. 391, el Folio 197 del Libro 6 de S.A. El cambio de
denominación social fue inscripto el 04/04/12 bajo el núm. 1487 al Folio 196 del Libro 11 de
Estatutos de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Pcia. De Santa Fe.
Tiene su sede social en la Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe.
Provincia de Santa Fe. CUIT 30-64105617-7. Tel: 0342-4500900, Fax 0342-4500995, dirección de
correo electrónico: [email protected].
La compañía no posee a la fecha una política ambiental pues la naturaleza de su negocio no posee
un impacto directo sobre el medioambiente.
14
Est ad o d e Sit uació n Pat r imo nial ( cif r as en p eso s)
31/10/2014
31/10/2013
31/10/2012
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, Planta y Equipos
Activo por Impuesto Diferido
3.916.681
106.366.938
5.444.953
95.825.289
5.294.119
70.970.561
Créditos por Servicios Financieros
184.274.616
245.915.581
150.611.422
Total del Activo no Corriente
294.558.235
347.185.823
226.876.102
ACTIVO CORRIENTE
Otros Créditos
Créditos por Servicios Financieros
Inversiones
Efectivo y Equivalentes del Efectivo
3.306.399
2.717.136
2.218.960
941.363.494
865.481.957
605.494.746
18.911.804
75.785.406
14.192.731
132.802.493
10.970.564
91.699.797
Total del Activo Corriente
1.039.367.103
1.015.194.317
710.384.067
TOTAL DEL ACTIVO
1.333.925.338
1.362.380.140
937.260.169
100.000
100.000
100.000
2.494
2.494
2.494
Aportes Irrevocables
Reserva Legal
59.486.232
59.486.232
59.486.232
20.000
20.000
20.000
Reserva Voluntaria
251.599.481
238.192.761
191.386.732
Resultados no Asignados
TOTAL DEL PATRIM ONIO
104.612.450
415.820.657
18.706.720
316.508.207
7.722.137
258.717.595
Préstamos
90.781.780
92.839.832
21.995.262
Pasivos Fiscales
Provisiones
56.419.471
59.175.752
17.826.335
1.697.178
1.607.381
1.588.083
148.898.429
153.622.965
41.409.680
94.752.688
547.882.054
74.811.062
728.424.391
48.882.430
474.287.803
PATRIM ONIO NETO Y PASIVO
PATRIM ONIO
Capital Social
Ajuste del Capital
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Total del Pasivo no Corrientes
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar Comerciales
Préstamos
Remuneraciones y Cargas Sociales
Pasivos Fiscales
Dividendos a Pagar
17.116.730
10.349.725
7.718.900
98.980.789
71.900.492
100.230.051
10.473.991
6.763.298
6.013.710
769.206.252
892.248.968
637.132.894
918.104.681
1.045.871.933
678.542.574
1.333.925.338
1.362.380.140
937.260.169
-
Otros Pasivos
Total del Pasivo Corriente
TOTAL DEL PASIVO
TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIM ONIO
-
Est ad o d e R esult ad o s ( cif r as en p eso s)
31/10/2014
31/10/2013
31/10/2012
Ingresos por financiación
849.292.083
661.146.163
487.618.450
Egresos por Financiación
Quebrantos para Créditos de cobro dudoso
Subtotal
-221.329.637
-157.075.327
470.887.119
-161.815.757
-147.922.157
351.408.249
-107.979.843
-108.923.864
270.714.743
Gastos de Comercialización
-179.144.276
-137.843.370
-98.138.366
Gastos de Administración
-106.419.650
-81.800.460
-57.806.444
Otros Resultados
-14.004.850
-13.396.721
-2.644.456
Otros ingresos y egresos, netos
Subtotal - Ganancia antes del impuesto a las ganancias
128.063
171.446.406
185.292
118.552.990
-920.817
111.204.660
Impuesto a las Ganancias
-66.833.956
-44.262.378
-47.636.862
Ganancia del Ejercicio
104.612.450
74.290.612
63.567.798
Índice de Solvencia (PN/Pasivo)
0,45
0,30
0,38
Índice de Rentabilidad (Rtdo/PN)
0,25
0,23
0,25
Flujo de Fondos de CFN S.A. (cifras en miles de pesos)
15
01-jun-14
SALDO INICIAL DE CAJA
SALDO FINAL DE CAJA
AUMENTO (DISMINUCIÓ N) NETA DE EFECTIVO
01-jul-14
01-ago-14
01-sep-14
01-oct-14
01-nov-14
-$ 25.942
$ 5.003
-$ 29.139
-$ 165
-$ 12.113
-$ 4.437
$ 5.003
-$ 29.139
-$ 165
-$ 12.113
-$ 4.437
-$ 21.929
$ 30.945
-$ 34.142
$ 28.975
-$ 11.949
$ 7.677
-$ 17.492
CAUSAS DE LAS VARIACIO NES DEL SALDO DE CAJA:
Actividades O perativas
COBRANZAS SIST EMA DE CREDIT OS
$ 64.030
$ 67.087
$ 75.986
$ 86.002
$ 67.198
$ 126.309
PREST AMOS OT ORGADOS
-$ 52.798
-$ 91.999
-$ 88.644
-$ 101.091
-$ 131.158
-$ 130.328
IMPUEST O PAGADOS
-$ 17.171
-$ 16.369
-$ 16.937
-$ 17.099
-$ 17.519
-$ 17.871
GAST OS OPERAT IVOS
-$ 27.562
-$ 31.970
-$ 26.611
-$ 22.148
-$ 24.520
-$ 23.927
-$ 941
-$ 33.276
-$ 5.643
-$ 3.771
-$ 715
-$ 894
-$ 34.442
-$ 106.528
-$ 61.849
-$ 58.106
-$ 106.713
-$ 46.712
OT ROS GAST OS
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades operativas
Actividades de Financiación
PREST AMOS
INVERSIONES
$ 449
$ 814
$ 279
$0
$ 1.001
$ 465
$ 19.784
$ 15.155
$ 10.885
$ 10.785
$ 7.339
$ 7.574
AMORT IZACIÓN DE DEUDA
-$ 1.257
-$ 4.326
-$ 4.031
-$ 6.732
-$ 5.514
-$ 518
FIDEICOMISOS FINANCIEROS
$ 46.412
$ 60.743
$ 83.690
$ 42.105
$ 111.563
$ 21.699
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación
COBRANZAS CRÉDIT OS FIDEICOMIT IDOS
RENDICION COBRANZA CT A FDC
$ 65.387
$ 72.386
$ 90.824
$ 46.157
$ 114.390
$ 29.220
$ 136.516
$ 130.764
$ 123.404
$ 122.677
$ 126.292
$ 114.532
-$ 136.516
-$ 130.764
-$ 123.404
-$ 122.677
-$ 126.292
-$ 114.532
$0
$0
$0
$0
$0
$0
$ 30.945
-$ 34.142
$ 28.975
-$ 11.949
$ 7.677
-$ 17.492
Flujo de Fondos Netos Relacionados con Fondos de Terceros
FLUJO S NETO S (1)
(1) Flujos netos previo a la consideración de cobranzas y/o rendición de fondos de terceros.
Los saldos de caja al cierre negativos se corresponden a descubiertos bancarios.
“Podrá obtenerse información adicional de CFN S.A. en la página web de CNV: www.cnv.gob.ar//
Información Financiera// Emisoras// Emisoras en el Régimen de Oferta Pública // CFN S.A //
Estados Contables, por tratarse de una entidad sujeta al régimen de oferta pública por ser emisora
de obligaciones negociables.”
Evolución de la cantidad de empleados:
CFN S.A.
Octubre 2012: 494
Octubre 2013: 514
Octubre 2014: 470
Noviembre 2014: 478
A la fecha del presente Suplemento no existe variación respecto de la última dotación de personal
informada.
Autoridades de CFN S.A.
Información adicional puede consultarse www.cnv.gob.ar// Información Financiera// Emisoras//
Emisoras en el Régimen de Oferta Pública // CFN S.A// Actas y nóminas
CARACTERISTICAS DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS
La originación de los créditos se realiza en la red de sucursales de CFN bajo la marca de Crédito
Argentino. El proceso de otorgamiento de créditos consta de un sistema basado en variables
referentes al cliente (scoring), vinculadas tanto con su situación laboral como con su
comportamiento con la compañía, en los casos en que hayan estado relacionados crediticiamente
con la misma. En primera instancia se analiza su situación como deudor a través de averiguación
de antecedentes en institutos de informes local y VERAZ, y de su estatus con la empresa.
Luego de un análisis cualitativo del cliente se hace un análisis cuantitativo en función de los niveles
de ingresos declarados y respaldados con documentación pertinente. Sobre la base de ciertos
parámetros, el sistema determinará, en primer lugar, si cumple los con requerimientos normativos
preestablecidos y, en caso afirmativo, el límite del préstamo. Existe un tope del monto del crédito y
un límite de cuota que no puede superar el 30 y 35% del ingreso declarado por el deudor. No
obstante, los créditos superiores a $ 4.200 requieren una autorización especial de la casa central.
La mayoría de los créditos son asignados a empleados en relación de dependencia.
16
CREDITOS DE CONSUMO:
Antecedentes:
El crédito de consumo se origina a través de los comercios adheridos, de todos los rubros, en
todas las sucursales y localidades aledañas (en un radio de 35 kms.) de la siguiente forma:
 El Público objetivo (niveles socio-económicos B, C y D básicamente), cliente o no de CFN
S.A. se dirige al comercio, que se encuentra identificado con material publicitario de
Crédito Argentino, donde desea realizar una compra.
 El comercio puede autorizar la financiación de esa venta, por dos modalidades:
 En forma autónoma a través de la web de CFN S.A., que posee un link donde el
comercio con su usuario y password ingresa y realiza los pasos de la autorización.
 Llamando a la línea gratuita 0800 de la compañía, donde un grupo de oficiales de
créditos, ubicados en Casa Central realiza la autorización pertinente.
 Toda esta operatoria se realiza respetando los requisitos exigidos y el análisis a través de
un sistema de Scoring desarrollado en conjunto con la Empresa SPSS.
 Una vez realizada la autorización y otorgado el código de autorización pertinente el
comercio realiza la presentación (los días 7, 15, 22 y 30) de los créditos en las sucursales
de la compañía donde se constata la veracidad de la información cargada en el sistema en
el momento de la autorización y se emite el pago, que se formaliza mediante entrega de
cheques o acreditación bancaria.
 El cliente mensualmente recibe un detalle de créditos vigentes en su domicilio los cuales
pueden ser abonados en las sucursales de la compañía, las bocas de Pago Fácil ó en los
locales/comercios de Electrónica Megatone S.A. La cobranza percibida a través de Pago
Fácil no representa – a la fecha - un porcentaje mayor al 5% de la cobranza mensual total
del Fiduciante. En tanto la de Electrónica Megatone S.A, no representa – a la fecha - un
porcentaje mayor al 0,15 % de la cobranza mensual de la cartera fideicomitida por el
Fiduciante.
El promedio actual de los créditos de consumo es de $ 1.270.PRESTAMOS PERSONALES:
Antecedentes:
Para acceder a un préstamo personal el público objetivo debe dirigirse a cualquiera de las
sucursales de la compañía a realizar el trámite. Para ello:
 El cliente debe cumplir con los requisitos, presentando los tres elementos básicos de
análisis (Recibo de sueldo, comprobante de impuestos ó servicio y Documento de
Identidad),
 Se procede a realizar el análisis de factibilidad, para lo cual se cuenta con el sustento del
Scoring desarrollado en conjunto con SPSS, y, de corresponder, el crédito se autoriza en el
momento la operación.
 El cliente recibe mensualmente un detalle de préstamos personales vigentes, cuyas cuotas
pueden ser abonadas en nuestras Sucursales o en las bocas de Pago Fácil.
La gran mayoría de quienes acceden a préstamos personales son clientes originados mediante
créditos de consumo, por compras en comercios y que realizan su operación cuando se dirigen a
abonar las cuotas (el 60% de los préstamos personales se otorgan en la primer quincena), además
de acciones de marketing directo que realiza la compañía con los clientes de créditos de consumo
para ofrecer préstamos personales.
El promedio actual de préstamos personales es de $ 2.960.La totalidad de los créditos de consumo y personales se encuentran instrumentados en solicitudes
de crédito y pagarés.
En la actualidad CFN S.A. está concentrando todas las nuevas operaciones con el objetivo de
lograr una mayor eficiencia operativa y reducción de costos.
NORMAS DE ORIGINACION Y COBRANZA DE CFN S.A.
Identificación del Solicitante.
17
Se identifica por medio de la presentación de documento que acredite su identidad. El
documento exhibido debe cumplir con las formalidades necesarias para ser aceptado como
válido.
Justificación de ingresos o capacidad de pago.
-
-
Empleados Públicos y Privados: presentación del recibo de sueldo.
Jubilados y Pensionados Nacionales, Provinciales y Municipales: recibo o ticket de
jubilación.
Casos especiales como Pasantes, Voluntarios del Ejército, Promotores de diversos
rubros: comprobante expedido por el organismo pertinente que obre como recibo de los
haberes percibidos por el trabajador.
Promociones especiales como por ejemplo acuerdos con mutuales o Asociaciones: se le
asigna un monto en función de lo cubierto por la garantía de la entidad.
Traspaso de cartera: ingreso mínimo de acuerdo a la promoción.
Justificación de domicilio.
Presentación de comprobante de servicio público o impuesto.
Medios alternativos: Servicio de inf. Telefónico, verificación en base de datos de Electrónica
Megatone S.A., visita de asistente de crédito, Bases de datos alternativas como padrones,
etc.
Límites.
Los límites de asistencia para los clientes se determinan en base a un sistema de
otorgamiento basado en reglas combinadas con un sistema de Scoring crediticio dual que
toma datos estadísticos de la historia de la empresa y de los Bureau de Créditos.
El esquema de este nuevo sistema que ha sido instalado en todas las sucursales y funciona
vía web se puede resumir de la siguiente manera:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Toma la carga de datos.
Controla la lógica de los datos.
Chequea los requisitos predeterminados por la empresa.
Solicita los informes comerciales de manera automática y analiza el resultado de
acuerdo a la política de aceptación/rechazo determinada por la empresa.
Estima la probabilidad de pago de acuerdo al análisis estadístico realizado en la
empresa.
Toma la probabilidad de pago de manera automática de las empresas de Bureau.
En base a la información analizada procede a otorgar un límite de asistencia crediticia y
realiza un dictamen sobre la operación decidiendo el resultado de la venta.
Califica a los clientes de acuerdo al grado de riesgo crediticio.
El motor de decisión fue implementado por la empresa SPSS, recientemente comprada por
IBM con un producto CLEMENTINE que ejecuta las políticas establecidas por la empresa en
materia crediticia que permite la decisión totalmente automatizada del otorgamiento
crediticio.
Proceso de Cobranza.
Los niveles de morosidad de los clientes están determinados por la cantidad de procesos de
afectaciones por los que pasaron los Clientes que no hayan cancelado su deuda, valiendo el
mismo concepto tanto para Créditos como para Tarjetas. El detalle es el siguiente:
Nivel 1 Moroso entre 15 y 44 días de atraso.
Nivel 2 Moroso entre 45 y 74 días de atraso.
Nivel 3 Moroso entre 75 y 104 días de atraso.
Nivel 4 Residual, más de 104 días.
Nivel 10 Pago parcial superior al 50 %, proviniendo de niveles 0 y 1.
Nivel 11 Pago parcial superior al 30%, proviniendo de niveles 2, 3 y 4.
Nivel 51 Prejudicial.
Nivel 50 Judicial.
Niveles >70 Fallecidos, detenidos, sin trabajo, Fraudes, etc.
El objetivo del proceso es determinar los pasos a seguir para realizar una gestión de
Cobranza que le permita a la compañía contactar a los Clientes, a fin de que regularicen su
18
situación con CFN S.A. Las actividades que principalmente se realizan son: a) proceso de
afectación: en el cual se determina el nivel de morosidad en el cual se encuentra el cliente;
b) envío de cartas: dependiendo del nivel en que se encuentre el deudor se le informa que el
vencimiento ha operado, cuanto abonó si realizó un pago, la deuda actual, se le avisa el
próximo vencimiento y el monto a pagar, o bien se lo intima al pago comunicándole que se
darán inicio a acciones judiciales (en caso de que el Cliente tenga un Co-Deudor, el mismo
recibe una carta de similares características); c) telecobranza: dependiendo del nivel en el
que se encuentre el deudor se realiza una llamada de recordatorio sugiriendo regularice su
situación en el plazo de 7 días, en caso de no abonar automáticamente se vuelve a llamar, o
bien los telellamadores tienen un discurso más insistente y proponen fecha cierta de pago,
se trata de obtener del Cliente un compromiso de pago que regularice su situación y verificar
que el mismo se cumpla en el plazo establecido; d) activadores: en caso de que el Cliente no
cancele su situación de acuerdo a lo pactado en instancias anteriores, se localiza al cliente
mediante visita personal al domicilio particular y/o laboral. Es necesario que llegado a este
punto, se reúnan todos los datos actualizados y verificados del Cliente, ya que si el mismo
no cancela su deuda, se envía el caso al estudio jurídico.
EVOLUCION DE LA CARTERA DEL FIDUCIANTE
(Información al 31 de diciembre del 2014)
Estado de Situación de Deudores (Saldo de Capital)
Atraso
dic-14
Sin atraso
nov-14
oct-14
62,7%
60,8%
61,2%
De 1 a 31 días
8,4%
9,6%
9,4%
De 32 a 60 días
2,8%
3,2%
3,0%
De 61 a 90 días
1,5%
1,6%
1,5%
De 91 a 120 días
1,0%
1,0%
0,9%
De 121 a 180 días
1,4%
1,4%
1,4%
De 181 a 365 días
4,0%
4,3%
4,6%
18,2%
18,1%
17,9%
100,0%
100,0%
100,0%
6,51%
6,57%
6,63%
Más de 365 días
TO TAL
Incobrabilidad mayor a 90d.
dic-14
Evolución del Saldo de Capital
nov-14
oct-14
$ 1.279.877.651 $ 1.254.809.646 $ 1.230.874.057
Créditos por Cliente
1,06
1,05
1,06
Nivel de Precancelaciones
7,6%
7,4%
7,8%
FIDEICOMISOS VIGENTES
(Información al 20 de enero del 2015)
Serie
Valor Nominal
de la serie
Valor Residual
VDF A
Valor Residual
VDF B
Valor Residual
VDF C
Valor Residual
CP
Valor Residual
T otal
Megabono Crédito 108
$ 176.607.229
-
-
-
$ 27.145.541
$ 27.145.541
Megabono Crédito 110
$ 135.755.075
-
-
-
$ 23.105.553
$ 23.105.553
Megabono Crédito 112
$ 142.547.694
-
-
-
$ 26.349.850
$ 26.349.850
Megabono Crédito 114
$ 168.213.469
-
$ 978.065
$ 6.000.000
$ 33.621.305
$ 40.599.370
Megabono Crédito 116
$ 156.356.766
-
$ 15.880.535
$ 6.000.000
$ 23.561.110
$ 45.441.645
Megabono Crédito 118
$ 168.420.970
$ 169.067
$ 18.438.191
$ 6.000.000
$ 29.464.850
$ 54.072.108
Megabono Crédito 120
$ 215.339.367
$ 25.701.943
$ 23.304.615
$ 6.882.115
$ 38.666.483
$ 94.555.156
Megabono Crédito 122
$ 184.212.570
$ 52.903.471
$ 20.922.018
$ 6.000.000
$ 29.594.095
$ 109.419.584
Megabono Crédito 124
$ 112.814.214
$ 53.357.108
$ 12.253.087
$ 5.500.000
$ 13.538.569
$ 84.648.764
Megabono Crédito 126
$ 153.246.247
$ 98.382.907
$ 16.147.030
$ 7.195.116
$ 23.010.764
$ 144.735.817
$ 1.613.513.601
$ 230.514.496
$ 107.923.541
$ 43.577.231
$ 268.058.120
$ 650.073.388
TO TAL
19
ESTADO DE SITUACION DE DEUDORES – FIDEICOMISOS VIGENTES
(Información al 31 de diciembre del 2014)
Valor Fideicomitido
de los Créditos
Serie
Saldo de Valor Fideicomitido de los Créditos según días de atraso de las operaciones
Fecha de Corte
Cobranza T otal
0 - 31 días
32 - 90 días
91 - 180 días
181 - 365 días
Más de 365 días
Megabono Crédito 108
$ 176.607.229
30-sep-13
80,9%
10,0%
1,7%
1,1%
2,7%
3,7%
Megabono Crédito 110
$ 135.755.075
31-oct-13
80,3%
11,2%
1,7%
1,2%
2,8%
2,8%
Megabono Crédito 112
$ 142.547.694
30-nov-13
77,8%
14,3%
1,9%
1,2%
3,3%
1,4%
Megabono Crédito 114
$ 168.213.469
31-ene-14
72,7%
19,0%
2,2%
1,3%
4,8%
-
Megabono Crédito 116
$ 156.356.766
28-feb-14
70,2%
21,6%
2,3%
1,8%
4,0%
-
Megabono Crédito 118
$ 168.420.970
31-mar-14
66,9%
25,3%
2,9%
1,6%
3,3%
-
Megabono Crédito 120
$ 215.339.367
30-abr-14
58,2%
34,5%
3,1%
2,2%
2,0%
-
Megabono Crédito 122
$ 184.212.570
30-jun-14
45,2%
47,0%
4,2%
3,6%
-
-
Megabono Crédito 124
$ 112.814.214
30-sep-14
30,4%
63,4%
6,1%
-
-
-
Megabono Crédito 126
$ 153.246.247
30-nov-15
8,7%
91,3%
-
-
-
-
El cuadro refleja el saldo de los créditos vigentes como porcentaje de su valor original,
categorizados según el estado de atraso del crédito. Este atraso no es indicador de la
incobrabilidad final de las carteras securitizadas en la medida que el administrador no agota la
gestión de las cuentas involucradas.
Estos conceptos no aplican a los efectos impositivos.
COBRANZA ANTICIPADA DE CUOTAS – FIDEICOMISOS VIGENTES
(Información al 31 de diciembre del 2014)
Serie 108
Serie 110
Serie 112
Serie 114
Serie 116
Serie 118
Serie 120
Serie 122
10,5%
10,9%
10,0%
9,1%
8,1%
8,4%
7,2%
5,7%
Serie 124
Serie 126
3,8%
1,7%
0,0%
Cobranza
Anticipada de
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Los valores corresponden al monto de capital e interés cobrado con anticipación a la fecha de
vencimiento de la correspondiente cuota y son expresados como porcentaje del monto total de
capital e interés cedido a cada serie.
CARTERA DE CRÉDITOS BAJO TITULARIDAD DEL FIDUCIANTE
Y AFECTADOS A FIDEICOMISOS
(Información al 31 de diciembre del 2014)
Serie
Saldo de Valor
Nominal
Megabono Crédito 108
$ 63.605.926
Megabono Crédito 110
$ 49.848.281
Megabono Crédito 112
$ 58.155.180
Megabono Crédito 114
$ 80.675.321
Megabono Crédito 116
$ 85.464.059
Megabono Crédito 118
$ 98.645.315
Megabono Crédito 120
$ 157.671.256
Megabono Crédito 122
$ 173.361.087
Megabono Crédito 124
$ 124.652.347
Megabono Crédito 126
$ 207.559.203
Saldo de Cartera Cedida
$ 1.099.637.975
Saldo de Cartera Propia
$ 1.196.800.247
Saldo de Carte ra Total
$ 2.296.438.223
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE COBRO COMPLEMENTARIO
Breve historia
20
Electrónica Megatone S.A. fue fundada en la década del 30 por Don Alfonso Valli, un artesano
santafesino apasionado por la electrónica, quien sentó las bases para poner en marcha lo que más
de medio siglo más tarde se convertiría en la marca identificatoria de la red de artículos para el
hogar más grande del país. Su nombre deviene de la conjunción de las palabras “MEGA”, que
significa millón, y del vocablo inglés “TONE”, que indica tono. La idea radica en la perseverancia,
finura y refinamiento que la familia Valli dedicaba al armado de radios y combinados,
convirtiéndose hacia 1950 en el mayor taller del ramo de la ciudad de Santa Fe.
Con el advenimiento de la década de la industria metalmecánica en el país, en 1963, y la
asociación de sus dos hijos Miguel y Enrique, dan origen a Electrónica Megatone, ampliando su
objeto mercantil hacia el ensamble y reparación de televisores, como así también a la
comercialización de los primeros electrodomésticos.
Antes de 1970, trasciende los límites barriales abriendo un local en peatonal San Martín, de la
ciudad de Santa Fe.
Posteriormente incorpora su primer inmueble propio, que funcionó como local comercial hasta
mediados del 90 y que actualmente actúa como sede del Directorio y de la Administración Central.
En 1985 adquiere el llamado “Paseo de compras – Galerías Megatone”, siendo uno de los mayores
locales de exposición con que cuenta en la actualidad.
En la década del 80, ya convertida en sociedad anónima, se integra a competidores de la zona,
conformando Red Megatone.
La estabilidad económica lograda a principios de la década del 90 generó grandes cambios
marcados por el proceso de apertura económica, el retorno al crédito y la globalización.
La Compañía cuenta actualmente con 102 locales distribuidos en diversas provincias del país
(Santa Fe, Entre Ríos Buenos Aires, Ciudad de Buenos Aires, La Pampa, Mendoza, San Juan,
Santa Cruz, Chubut, La Rioja, Córdoba y Catamarca), todos ellos ubicados estratégicamente en
zonas comerciales con gran afluencia de clientes.
Adicionalmente la Compañía cuenta con un centro de distribución (Campana) y 2 centros de
transferencia (Rosario y Santa Fe). Éstos últimos cuentan con el mínimo stock y personal al solo
efecto de efectuar desde ellos la distribución de la mercadería vendida.
En el mes de abril la Sociedad firmó con EDSA un contrato de licencia para el uso de la marca
“Musimundo”; además, está expandiendo sus actividades a importantes centros comerciales de
Capital Federal y del Gran Buenos Aires.
La Compañía generó ingresos por ventas netas por $2.133,5 millones durante el ejercicio finalizado
el 31/08/2012. Por los ejercicios finalizados el 31/08/2011y 31/08/2010 las ventas netas generadas
por la compañía alcanzaron $1.422,4 millones y $796,5 millones, respectivamente.
ELECTRÓNICA MEGATONE S. A., una sociedad constituida el 4 de noviembre de 1983 e inscripta
en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Santa Fe bajo el Nro. 73 al Folio 20vta del
Libro 4 de Estatutos, cuya sede social inscripta se encuentra en Ruta Nacional Nº 168 – Km 473,6,
Santa Fe, Provincia de Santa Fe. Tel/Fax: 0342-4500998.Correo electrónico:
[email protected]. CUIT: 30-54365973-4
Autoridades de Electrónica Megatone S.A.
Miembros Integrantes del Directorio:
NOMBRE
CARGO
DURACIÓN
VENCIMIENTO
Presidente
3 Años
31/08/2015
Valli, Enrique Federico
Vice - Presidente
3 Años
31/08/2015
Valli, Laura Daniela
Director Titular
3 Años
31/08/2015
Valli, Gabriel Enrique
Director Titular
3 Años
31/08/2015
Belotti, M arta Vilma
Director Suplente
3 Años
31/08/2015
Valli, M iguel
Director Suplente
3 Años
31/08/2015
Valli, José
Director Suplente
3 Años
31/08/2015
Valli, Enrique Pedro
Miembros de la Comisión Fiscalizadora:
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NOMBRE
CARGO
DURACIÓN
VENCIMIENTO
Presidente
3 Años
31/08/2015
Bergthal, Pablo
M iembro Titular
3 Años
31/08/2015
García Hamilton, Bernabé
M iembro Titular
3 Años
31/08/2015
Gianfelice, Dora Vanesa
M iembro Suplente
3 Años
31/08/2015
Varde, Daniel S.
M iembro Suplente
3 Años
31/08/2015
Szwarc, Romina Andrea
M iembro Suplente
3 Años
31/08/2015
Giusso, Omar Gabriel
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Zubillaga & Asociados S.A. es una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC - AssetQuality
Control®, Asesoría Profesional y Agente de Control y Revisión entre otros. Está conformada por un
equipo de profesionales que cuenta con amplia y destacada trayectoria ejerciendo el rol de Agente
de Control y Revisión en el mercado local con experiencia en múltiples y diversos tipos de activos,
desempeñando tareas como evaluación de activos, duediligence de transferencia y asistencia en la
contingencia de reemplazo de Agente de Cobro.
Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro
Nº 66 de Sociedades por Acciones.
Asimismo se encuentra inscripta en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios
que lleva la Comisión Nacional de Valores.
Tiene su sede social en la calle 25 de mayo 596, piso 19, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel/Fax
011-4313-4537.
Correo
electrónico:
[email protected]
CUIT:
30-71429273-7
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100, Fecha de inscripción 29/01/2014.
Firmante titular de los informes Daniel H. Zubillaga, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T°
127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983.
En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente:
(i) Víctor Lamberti, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de
inscripción:21/12/1988, o (ii) Guillermo A. Barbero, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T°
139 F° 145 Fecha de inscripción:11/09/1984, o (iii) Luis A Dubiski, Contador Público (UBA),
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción:24/07/1979
Cargo
PRESIDENTE
VICEPRESIDENTE
DIRECTORES
DIRECTOR SUPLENTE
Nombre
DANIEL HORACIO ZUBILLAGA
GUILLERMO ALBERTO BARBERO
LUIS ALBERTO DUBISKI
ESTEBAN C. GARCIA BRUNELLI
MIGUEL ANGEL DARIO MOLFINO
VICTOR LAMBERTI
Vto. del Cargo
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
Órgano de fiscalización
La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de
Sociedades Comerciales.
DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO
PAKTAR S.R.L. (en adelante “PAKTAR”) se encuentra inscripta en la Inspección General de
Justicia con fecha 4 de julio de 2000, bajo el Nro. 4627. del libro 113 tomo SRL.
Tiene domicilio legal y sede social inscripta en la calle Sarmiento 552 piso 17 (Ciudad Autónoma de
Buenos Aires) y su centro de operaciones en el Av. Pte. Perón 1280 - Torre Paktar- San Miguel
(Pcia. de Buenos Aires)
CUIT 30-70725339-4.
Teléfonos: 6091-5000 / 5776-2000
Tel/Fax: 6091-5100
Emails: [email protected]; [email protected]
Web: www.paktar.com.ar
22
Paktar se constituyó en el año 2000 como una empresa de recupero de cartera morosa para
entidades financieras y empresas de retail.
Su performance a los largo de sus primeros 4 años de vida le permitió ampliar su cartera de
negocios incorporando la gestión de créditos para terceros, administración de cuentas a cobrar
activas y en estado de mora, servicio integral de call center y contact center y servicios integrales
de resoluciones de créditos.
La incorporación de tecnología y management le permitió a Paktar posicionarse como una de las
empresas líderes del sector de recupero y administración de carteras de la Argentina.
La orientación de la firma a brindar servicios integrales de administración de cartera llevó a Paktar
a construir un edificio propio de 1100 m2 donde se desarrolló todo el centro de operaciones,
tecnología y más de 230 personas empleadas para llevar a cargo las tareas descriptas. Además,
posee sucursales en la capital FederalySan Miguel (Pcia de Buenos Aires Actualmente administra
más de 1,2 millones de clientes al mes y una cartera de créditos performing y no performing
superior a los 7000 millones de pesos por año. Es una de las empresas más importantes del país
en la industria de la tercerización de servicios de otorgamiento, procesamiento y administración de
créditos; gestión de cobranzas y medios de pago; gestión de recupero de activos en mora y
servicios de Contact Center.
Dentro de su extensa cartera de clientes cuenta con las principales firmas de retail de la Argentina,
bancos de primera línea, las entidades financieras más importantes y las mayores tarjetas de
crédito no bancarias del sistema.
Gerencia de la compañía
La compañía cuenta con un management con experiencia en el negocio de administración de
carteras de crédito y recupero de clientes.
Nombre
Cargo
Alejandro Caruso
Mariana Rizzutto
Pablo Salafia
Socio-gerente
Socio-gerente
Socio-gerente
De acuerdo con lo previsto por la ley de Sociedades Comerciales se optó por prescindir del órgano
de fiscalización interna.
DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES DE RECAUDACIÓN
SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S.A (Pago Fácil)
Pago Fácil es una red de cobranza líder en la Argentina que permite a la población realizar sus
pagos personales. Se basa en los conceptos de Intercambio Electrónico de Datos y Transferencia
Electrónica de Fondos.
Desde sus inicios en 1994, ha ido acumulando experiencia garantizando absoluta seguridad en las
transacciones mediante la aplicación de tecnología de punta y las mejores prácticas de gestión.
Pago Fácil posee una amplia cobertura nacional estando presente en todas las provincias y
principales ciudades del territorio Nacional.
La red está conformada por Agentes Minoristas (Locales comerciales de los más diversos rubros
con alta rotación de público), Centros de Servicio (Centros de atención propios atendidos por
personal de la empresa) y Agentes corporativos (Redes corporativas con gran cantidad de
sucursales distribuidas en todo el país).
La red está conformada por Agentes Minoristas (Locales comerciales de los más diversos rubros
con alta rotación de público), Centros de Servicio (Centros de atención propios atendidos por
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personal de la empresa) y Agentes corporativos (Redes corporativas con gran cantidad de
sucursales distribuidas en todo el país).
Razón social: SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S. A.
Domicilio Legal: ESMERALDA 31 PB. CIUDAD DE BUENOS AIRES.
Nro. de inscripción en la IGJ: 1927 LIBRO 112 TOMO ”A” DE SOC. ANONIMAS
Fecha de Inscripción: 17 DE MARZO DE 1993.
Actividad: REALIZAR EN FORMA INDIVIDUAL, ASOCIADA O A TRAVES DE TERCEROS LA
PRESTACION DE SERVICIOS DE RECEPCION, REGISTRO, PROCESAMIENTO DE PAGO DE
TERCEROS PERIODICOS Y NO PERIODICOS DE TODO TIPO DE OBLIGACIONES CUYO
CUMPLIMIENTO SE EJECUTE O RESUELVA MEDIANTE LA ENTREGA DE SUMAS DE
DINERO.
CUIT: 30-65986378-9
Tel: (011) 4349-1400
Fax: (011) 4121-4582
E-mail: [email protected]
Directorio
Presidente
Directores
Titulares
Ricardo Maximiliano Babino
Ignacio Jorge Videla
Director Suplente
Fernández de Oliveira, Facundo
Luciana Verónica Zuccatosta
Sindicatura
Síndico Titular
Síndico Suplente
Krüger, Cristian Alberto
Daireaux, Santiago
Banelco S.A. (Pago Mis Cuentas)
Banelco S.A. (acrónimo de Banca Electrónica Compartida) es una empresa que constituyó una red
de cajeros automáticos y ofrece gran cantidad de servicios relacionados al manejo de dinero, como
tarjetas de débito, transferencias electrónicas, servicios de pago, etc. Esta red de cajeros
automáticos se complementa con el sistema de banca electrónica Pagomiscuentas.com. Pago mis
cuentas permite abonar electrónicamente una gran cantidad de servicios y acreencias de todo tipo.
Banelco es usada principalmente por bancos privados a diferencia de Red Link que es usada
principalmente por bancos estatales.
Razón social: BANELCO S. A.
Domicilio Legal: MEXICO 444 CIUDAD DE BUENOS AIRES.
Nro. de inscripción en la IGJ: 10647, LIBRO 101 TOMO A DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.
Fecha de Inscripción: 24 DE OCTUBRE DE 1985.
Actividad: INVESTIGACION, DESARROLLO Y EXPLOTACION DE BIENES Y SERVICIOS
RELATIVOS A INFORMACION, TRANSFERENCIA ELECTRONICA DE FONDOS Y VALORES Y
ACTIVIDADES CONEXAS. ORGANIZAR, DIRIGIR, ADMINISTRAR Y OPERAR SISTEMAS DE
TARJETA DE CREDITO.
CUIT: 30-60479635-7
Tel: (011) 4320-2500
Fax: (011) 4344-9084
E- mail: [email protected]
Directorio.
Presidente
Vicepresidente
Directores Titulares
Pio Rueda
Patricia Laura Guarnes
Juan Horacio Sarquis
Beatriz Edith de la Torre
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Marcelo Higinio Alejandro Vecchi
Martín Ezequiel Zarich
Johannes Jurgens Roets
Francisco Guillermo Cerviño
Guillermo Goldberg
Andrés Germán Hammar Aldatz
Rodolfo Daniel Pockay
Directores
Suplentes
Laura Borsato
Fabián Fernando Turturro
Hernan Héctor Mattiussi
Claudia Adela González de Rossi
Darío Silva
Guillermo Ezequiel Mansilla
Francisco Muro
Vanda Humar
Sindicatura
Síndico Titular
Síndico Suplente
Ignacio Abel González García
Josué Manuel Alberto Fernández Escudero
Red Link S.A. (RED LINK)
Red Link S.A. es una empresa de capitales argentinos con más de 20 años de trayectoria dedicada
a la provisión de servicios informáticos de alta calidad, seguridad y confiabilidad de procesamiento.
Su composición accionaría cuenta con reconocidas entidades a nivel nacional tales como el Banco
de la Nación Argentina, el Banco de la Provincia de Buenos Aires, el Banco de la Ciudad de
Buenos Aires, el Banco Credicoop Coop. Ltdo., el Banco La Pampa, el Nuevo Banco de Santa Fe,
el Banco San Juan, el Banco de Córdoba y First Data Cono Sur S.A.
Razón Social: RED LINK S.A.
Domicilio Legal: TTE. GRAL. J.D. PERÓN 564 PISO 3 RO, CIUDAD DE BUENOS AIRES.
N de inscripción en la IGJ: 8977, LIBRO 106 TOMO A DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
Fecha de Inscripción: 12 DE DICIEMBRE DE 1988
Actividad: SERVICIOS RELACIONADOS CON BASE DE DATOS. ACTIVIDADES DE
INFORMÁTICA. PROCESAMIENTO DE DATOS
CUIT: 33-62974985-9
Tel/Fax: (011) 4319-LINK (5465)
E- mail: [email protected]
Directorio:
Presidente
Vicepresidente
Directores Titulares
Raúl Francisco Catapano.
Rubén Daria Nocera.
Juan Ernesto Curutchet
Eduardo Eleta
Alejandro Felgueras
Diego H. Juárez
Javier Mauricio Folmer
Benoit Culot
Ángel José de Dios
Daniel Tillard;
25
Directores Suplentes
Comisión
fiscalizadora
Síndicos titulares:
Síndicos suplentes
Alexis C. Iviglia
Fabio Rodriguez
Serio Clur
Alberto José Murad
Fernando Moser
Héctor Omar Gonzalez
Maximiliano Coll
Mariano Catelli
Hugo Gastaldi
Juan Ignacio de la Torre
Germán. G. Guastella
Maria del Pilar Montarcé
Leonel Piraino
Eduardo Geraghty
Luis Alberto Prieto
Oscar Avala
José Ignacio Simonella
José Piccinna
Beatriz Susana Perez
Enrique Cafissi
Miguel Dalto
Paula Cafisi
Graciela Pio
CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO
FIDEICOMISO FINANCIERO MEGABONO CREDITO 128
BANCO DE VALORES S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en
el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 del Libro 88,
Tomo A de Sociedades Anónimas, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires,
actuando en calidad de Fiduciario Financiero (en adelante el “Fiduciario”), representada por
Norberto Mathys y Sergio Capdevila, en su carácter de apoderados y CFN S.A., una sociedad
constituida el 4 de octubre de 1990 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de
Santa Fe bajo el Nro. 391, el Folio 197 del Libro 6 de S.A., representada por Enrique Federico Valli
en su carácter de Presidente, con domicilio en Ruta Nacional Nº 168 – Km 473,6, Santa Fe,
Provincia de Santa Fe; (este último, en adelante el “Fiduciante”, todos en conjunto las “Partes”),
celebran el presente contrato suplementario de fideicomiso(el “Contrato Suplementario”), para la
emisión de Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso Financiero bajo el Programa Global de
Valores Fiduciarios denominado “SECUVAL” (el “Programa”); con arreglo a lo establecido en el
contrato de fideicomiso marco del Programa (el “Contrato Marco”), contenido en el Prospecto
Global del Programa, y de conformidad con lo dispuesto a continuación:
SECCIÓN PRELIMINAR
DEFINICIONES
Sin perjuicio de ciertas definiciones establecidas en el desarrollo del presente Contrato
Suplementario, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se les asigna:
“Acta de Cierre de Colocación”: Es el acta que labrarán el Fiduciante y el Fiduciario al cierre del
Período de Colocación, donde se dejará constancia con relación a cada Clase, de los valores
nominales emitidos, los precios de suscripción y, en su caso, los Valores Fiduciarios que resulten
adjudicados al Fiduciante.
“Administrador”: el Fiduciante.
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“Administrador Sustituto”: Paktar S.R.L. o la persona o personas que en el futuro designe el
Fiduciario.
“Agente de Cobro”: el Fiduciante o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario
para que cumpla con la función de cobro de los Créditos.
“Agente de Cobro Complementario”: Electrónica Megatone S.A.
“Agente de Control y Revisión”: Daniel H. Zubillaga, en carácter de Agente de Control y Revisión
titular, y Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de Agentes de Control
y Revisión suplentes. Todos son miembros de Zubillaga & Asociados S.A (en adelante el “Agente
de Control y Revisión”).
“AIF”: Autopista de Información Financiera de la CNV.
“Aviso de Resultado de la Colocación”: significa el aviso que publique el Fiduciario con acuerdo
de los Colocadores en la AIF y en el boletín diario de la BCBA por el que anuncie (a) el resultado
de la colocación de los Valores Fiduciarios, (b) el Cuadro de Pago de Servicios en función del valor
nominal emitido, y (c) los demás conceptos que se establezcan en el presente Contrato y en el
Suplemento de Prospecto.
“Aviso de Suscripción”: significa el aviso a ser publicado por el Fiduciario –al menos - en el
boletín diario de la BCBA, en la AIF y en el sitio web del MERVAL en el que se indicará -como
mínimo – los datos requeridos por las NORMAS de la CNV.
“Agente/s de Recaudación”: Servicios Electrónicos de Pago S.A. (“Pago Fácil”), Banelco S.A.
(“Pago Mis Cuentas”) y Red Link S.A (“Red Link”) o, en el futuro, las entidades contratadas por el
Fiduciantede común acuerdo con el Fiduciario – de corresponder - y/o el Fiduciario para la
Cobranza de los Créditos.
“BCBA”: Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
"BCRA": Banco Central de la República Argentina.
“Beneficiarios”: los titulares de los Valores Fiduciarios.
“Bienes Fideicomitidos”: créditos para la financiación de consumos y préstamos personales en
pesos otorgados por el Fiduciante a personas físicas, por el Valor Fideicomitido a la Fecha de
Descuento.
“Certificados de Participación” o “CP”: los Valores Fiduciarios que bajo esta denominación den
derecho a los Beneficiarios a recibir una participación indivisa en forma porcentual respecto del
Fideicomiso.
“Certificados Globales”: la lámina que representa la totalidad de los Valores Fiduciarios de una
Serie y/o Clase, para su depósito en sistemas de depósito colectivo.
“Clases”: el conjunto de Valores Fiduciarios dentro de una Serie que otorgan iguales derechos
respecto del Fideicomiso.
“CNV”: la Comisión Nacional de Valores.
“Cobranza”: las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los
Deudores con imputación a los Créditos fideicomitidos.
“Colocadores”: Banco de Valores S.A., INTL CIBSA S.A. y Banco Itaú Argentina S.A.
“Contrato Marco”: es el contrato marco para fideicomisos financieros otorgado por el Fiduciario y
los Fiduciantes, que se transcribe en el Prospecto del Programa.
27
“Contrato Suplementario”: es el presente contrato suplementario de fideicomiso financiero.
"Créditos": créditos para la financiación de consumos y préstamos personales en pesos otorgados
por el Fiduciante, instrumentados mediante solicitudes de créditos y pagarés.
“Créditos Fideicomitibles Adicionales”: los Créditos que podrán ser fideicomitidos en caso que
el Fiduciario ejerza la opción irrevocable de transferencia de una cartera seleccionada de Créditos
otorgada por el Fiduciante conforme a lo previsto en el artículo 1.3., 2.1.II y 3.1, III del presente
Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta Fiduciaria”: la cuenta bancaria abierta en Banco de Valores S.A. por el Fiduciario en la
que se depositarán los recursos líquidos del Fideicomiso.
“Deudor/es”: es el/los obligado/s al pago de un Crédito.
“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la Ciudad
de Buenos Aires.
“Documentos”: a) legajo de crédito de los Deudores, incluidas las solicitudes de crédito y b) todo
soporte digital que sirva de respaldo a la existencia de los Créditos. Los pagarés quedan excluidos
de la presente definición.
“Fecha de Corte”: es el 31 de enero de 2015, fecha a partir de la cual se asignará el Flujo de
Fondos Teórico al Fideicomiso.
“Fecha de Descuento”: es el último día del mes inmediato anterior al primer vencimiento de los
Créditos.
Fecha de Determinación: es el último día de cada mes calendario. La Primer Fecha de
Determinación será el último día del mes calendario siguiente al de la Fecha de Corte.
“Fecha de Integración y Emisión”: tendrá lugar dentro de las 72 horas hábiles del último día del
Período de Colocación de los Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Suscripción.
“Fecha de Pago de Servicios”: la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el
pago de Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y a la fecha
que indica el cuadro de pago de servicios inserto en el Suplemento de Prospecto.
“Fecha de Selección”: corresponde a la fecha de análisis de los criterios de elegibilidad de la
cartera fideicomitida.
“Fecha de Transferencia”: significa cada una de las fechas en las cuales el Fiduciante transfirió
créditos en propiedad fiduciaria al Fideicomiso.
“Fideicomiso”: es el Fideicomiso Financiero “Megabono Crédito 128”.
“Fiduciante”: CFN S.A.
“Fiduciario”: Banco de Valores S.A.
“Flujo de Fondos”: las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos, en concepto
de capital, intereses y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores,
incluyendo también el resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles.
“Flujo de Fondos Teórico”: las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en
concepto de pagos de capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones
contractuales, legales o de originación de los Bienes Fideicomitidos.
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“Fondo de Gastos”: se refiere al fondo al cual se imputarán los Gastos Deducibles.
“Fondo de Impuesto a las Ganancias” o “FIIGG”: tiene el significado asignado en el artículo
2.15 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
“Fondo de Liquidez”: tiene el significado asignado en el artículo 2.7 del Contrato Suplementario
de Fideicomiso...
“Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y que
conforme los términos del presente Contrato Suplementario aún no deban ser distribuidos a los
Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario.
"Gastos Deducibles": los impuestos, tasas, comisiones, costos, gastos y honorarios que se
autoriza deducir al Fiduciario sobre el Patrimonio Fideicomitido.
“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una Asamblea Ordinaria
de Beneficiarios, para su aprobación se requerirá la mayoría simple de los votos presentes.
Cuando la decisión se expresa a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo
31.2 del Contrato Marco, se requerirá la mayoría simple de los Valores Fiduciarios en circulación
del Fideicomiso.
“MERVAL”: Mercado de Valores de Buenos Aires.
“NORMAS”: significan las NORMAS de la CNV según t.o. resol. gral. 622/13 y complementarias.
“Organizador”: Banco de Valores S.A.
“Pagaré”: es cada uno de los Pagarés a la vista librados a favor del Fiduciante, los que han sido
endosados sin garantía a favor de Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario del presente
Fideicomiso.
“Período de Colocación”: el plazo para la difusión y posterior licitación pública entre el público de
los Valores Fiduciarios que será informado en el Aviso de Suscripción. El mismo se conforma de
unplazo mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles para la difusión y mínimo de 1 (un) Día Hábil
bursátil para la subasta o licitación pública.
Período de Devengamiento”: Es el período transcurrido desde la Fecha de Corte (exclusive) para el primer Servicio - o desde el día 16 (inclusive) del mes previo a una Fecha de Determinación
–para los restantes-, hasta el día 15 (inclusive) del mes correspondiente a la fecha de
Determinación (en adelante el “Período de Devengamiento”).
“Plazo de los CP”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2 del Contrato Suplementario de
Fideicomiso.
“Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2 del Contrato Suplementario de
Fideicomiso.
“Requerimiento del Fondo de Liquidez”: tiene el significado en el artículo 2.7 del Contrato
Suplementario de Fideicomiso.
“Reservas”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 27.6 del Contrato Marco.
“Servicios”: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los
términos y condiciones de los Valores Fiduciarios.
“Tasa BADLAR”: es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio
de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina para
depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y
treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la
Tasa BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres) últimas tasas del mes anterior a
29
cada Período de Devengamiento informadas por el BCRA. En caso de que la Tasa Badlar dejare
de ser informada por el Banco Central, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que
informe el Banco Central o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i)
precedente, el Fiduciario calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas
informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días
de plazo de los 5 primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 primeros
bancos privados, se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el
BCRA.
“Tasa de Descuento”: significa la tasa de descuento promedio utilizada para calcular el Valor
Fideicomitido de los Créditos, que es de 88,51% TEA para los Créditos Fideicomitidos por el V/N
Mínimo Total y 90,23% TEA para los Créditos Fideicomitidos por hasta el V/N Máximo Total.
“Valor Fideicomitido”: es el valor presente de los Créditos a la Fecha de Descuento, conforme
surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre las cuotas que se fideicomitan. El plazo será el que
exista entre la Fecha de Descuento y la fecha de vencimiento de cada cuota.
“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: son en conjunto los VDFA, VDFB y VDFC.
“Valores Fiduciarios”: en conjunto los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de
Participación.
“VDFA”: los valores de deuda fiduciaria Clase A.
“VDFB”: los valores de deuda fiduciaria Clase B.
“VDFC”: los valores de deuda fiduciaria Clase C.
“VN Máximo Total”: es el valor nominal máximo a emitir de todas las Clases.
“VN Mínimo Total”: es el valor nominal mínimo a emitir de todas las Clases.
Los términos en letra mayúscula no definidos en el presente, tendrán el significado que se les
asigna en el Contrato Marco.
SECCIÓN I
CONDICIONES DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen el
Fideicomiso, que se integró con (a) Créditos Fideicomitidos – considerando el Valor Fideicomitido
de los mismos a la fecha de corte- por el V/N Mínimo Total que indica el artículo 3.1 del Contrato
Suplementario de Fideicomiso, (b) con una opción irrevocable de transferencia otorgada por el
Fiduciante a favor del Fiduciario correspondiente a Créditos Fideicomitibles Adicionales por el V/N
Máximo Total que indica el art. 3.1 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. El Fiduciante
contará únicamente con dos opciones: (a) emitir el valor mínimo de todos los Valores Fiduciarios,
(b) emitir el valor máximo de los mismos. No podrán realizarse ampliaciones a valor intermedios,
así como tampoco será posible ampliar sólo algunos de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante
adhiere a todos los términos y condiciones del Contrato Marco con relación al presente
Fideicomiso. Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante no responderán por las obligaciones
contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas
con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441.
Artículo 1.2. Plazo del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de
pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a las condiciones de emisión de los
mismos previstos en el artículo 2.1 del Contrato Suplementario, previa liquidación de los activos y
pasivos remanente del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente. Sin
perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años,
salvo prórroga expresa que se acuerde entre las partes, aunque en ningún caso excederá el plazo
establecido en el artículo 4 inciso c) de la ley 24.441.
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Artículo 1.3. Origen de los Créditos. Los Créditos transferidos al Fideicomiso por instrumento
separado han sido otorgados en pesos por el Fiduciante por financiaciones de consumos y
préstamos personales, instrumentados mediante solicitudes de créditos y Pagarés. Los Pagarés
fueron endosados sin garantía a favor del Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario del
Fideicomiso. Los Créditos transferidos no observan atrasos mayores a 31 días a la Fecha de
Selección, ni son producto de ninguna refinanciación. La transferencia al Fideicomiso es
equivalente a su Valor Fideicomitido.
Dentro de los seis (6) Días Hábiles de haber finalizado el Período de Colocación el Fiduciante y el
Fiduciario notificarán al Agente de Recaudación: a) la existencia del Fideicomiso, b) la designación
del Administrador Sustituto y c) la indicación de que tanto el Fiduciario como el Administrador
Sustituto(este último, en caso de asumir sus funciones) estarán habilitados para ejercer los
derechos que corresponden al Fiduciante bajo los contratos con los Agentes de Recaudación, y
consecuentemente instruirles sobre la rendición de la Cobranza conforme a los mismos.
Artículo 1.4. Adelanto de fondos por el Fiduciante. En cualquier momento el Fiduciante podrá
adelantar fondos al Fideicomiso cuando hubiera atrasos en los pagos de las cuotas de los Créditos.
Dichos adelantos no serán remunerados, y serán reintegrados cuando se obtuviera de los
Deudores de los Créditos el pago de las cuotas en mora, con los intereses correspondientes sobre
dichas cuotas, con independencia de las fechas de Pago de Servicios.
Artículo 1.5. Informe de Gestión de Cartera. El Informe de Gestión de Cartera será rendido a los
Beneficiarios exclusivamente a través de su publicación en el boletín diario de la BCBA. Sin
perjuicio de lo anterior, el Fiduciario cumplirá con el régimen informativo previsto en las NORMAS
de la CNV y con el inciso d) del artículo 1° de la Resolución de Consejo 2/2006 de la BCBA.
Artículo 1.6. Contribuciones al Fondo de Gastos. El Fiduciario detraerá de los fondos
acumulados por la Cobranza de los Créditos un importe de hasta $ 50.000 .- que se asignará a un
fondo de gastos (“Fondo de Gastos”), el cual se destinará a cancelar los gastos a cargo del
Fideicomiso conforme lo dispuesto en el artículo 9.2 del Contrato Marco (en adelante, los “Gastos
Deducibles”) hasta el monto indicado. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se
reduzca hasta representar un importe menor al Fondo de Gastos, se detraerá de la Cobranza de
los créditos el monto necesario para restablecerlo. Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto
acumulado en el Fondo de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos Deducibles o (ii)
finalice el Fideicomiso, el Fondo de Gastos será liberado para su acreditación en la Cuenta
Fiduciaria.
Artículo 1.7. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de
comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta $22.000.- mensuales más IVA
pagadero el último día hábil del mes calendario en curso. Esta remuneración se cobrará desde la
fecha de suscripción del presente Contrato Suplementario y hasta la extinción del mismo o la
declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio
Fideicomitido.
Artículo 1.8. Renuncia o remoción del Fiduciario. El Fiduciario deberá notificar su renuncia en
los términos del artículo 28.5 del Contrato Marco, sin perjuicio del cumplimiento de los demás
requisitos allí establecidos. En caso de renuncia o remoción del Fiduciario la designación del
fiduciario sustituto corresponderá a la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. A tales efectos
designarán su sustituto de entre por lo menos tres entidades que hubieran sido listados a tal fin
ponderando para la elección la experiencia acreditada, la capacidad de gestión y la retribución
pretendida. En caso de no designarse ningún fiduciario sustituto dentro de los quince (15) días de
acreditada la renuncia o notificada la remoción, cualquier Beneficiario podrá solicitar al tribunal
competente la designación de un fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea
designado. Cualquier fiduciario sustituto designado en tal forma por el Tribunal será reemplazado
en forma inmediata, previa autorización de la CNV, por el fiduciario sustituto aprobado por la
Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. La comunicación de su designación se regirá por lo dispuesto
en el artículo 28.2 del Contrato Marco.
Artículo 1.9. Responsabilidad. El Fiduciario será responsable por el cumplimiento de las
obligaciones a su cargo de acuerdo con lo establecido en los artículos 6 y 7 de la ley 24.441, y de
las NORMAS de la CNV. Los titulares de los Valores Fiduciarios no tendrán acción o derecho
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alguno contra el Fiduciario ni sus Agentes en caso de falta de pago de Servicios originada en la
falta de recursos suficientes.
SECCION II
CONDICIONES DE EMISIÓN
Artículo 2.1. Emisión. I. El Fiduciante instruye al Fiduciario que emita los Valores Fiduciarios,
considerando el Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte por un valor nominal total
mínimo de $ 143.490.622.- (el “VN Mínimo Total”), o un máximo de $ 179.506.840.- (el “VN Máximo
Total”), y un valor nominal unitario de un peso (V$N 1), que será la unidad mínima de negociación.
Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A,
por un valor nominal mínimo de $.101.288.994 (el “VN Mínimo VDFA”) y un máximo de $
126.210.438 (el “VN Máximo VDFA”) equivalente al 70,59% y al 70,31% respectivamente del Valor
Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la Fecha de Corte; (b) Valores de Deuda
Fiduciaria Clase B, por un valor nominal mínimo de $ 15.574.048 (el “VN Mínimo VDFB”) y un
máximo de $ 19.517.078 (el “VN Máximo VDFB”) equivalente al 10,85% y al 10,87%
respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la Fecha de
Corte; (c) Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, por un valor nominal mínimo de $ 8.652.249 (el
“VN Mínimo VDFC”) y un máximo de $ 10.842.821 (el “VN Máximo VDFC”) equivalente al 6,03% y
al 6,04% respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la
Fecha de Corte; y (d) Certificados de Participación, por un valor nominal mínimo de $ 17.975.331
(el “VN Mínimo CP”) y un máximo de $ 22.936.503 (el “VN Máximo CP”) equivalente al 12,53% y al
12,78% respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la
Fecha de Corte.
II. El Fiduciante, en función del volumen de ofertas recibidas y siempre que las mismas tengan un
precio aceptable para él, a la finalización del Período de Licitación, podrá instruir al Fiduciario la
emisión de los Valores Fiduciarios por el V/N Máximo Total. El monto definitivo de la emisión será
determinado a la finalización del Período de Licitación, en el Acta de Cierre de la Colocación, e
informado en el Aviso de Resultado de la Colocación que se publicará en el Boletín Diario de la
BCBA y en la AIF (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).
Artículo 2.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios
que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la
Fecha de Pago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo
(el “Plazo de los VDF”), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los
180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”).
Artículo 2.3. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”). Tendrán derecho al cobro mensual
de los siguientes Servicios luego de la reposición al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las
Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder: a) en concepto de amortización del capital (i)
para el primer pago de Servicios la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los
Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio
– y desde el día 16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los
restantes Servicios, luego de deducir el interés de la propia Clase y (b) en concepto de interés la
Tasa BADLAR, más 200 puntos básicos con un mínimo del 23,5% nominal anual y un máximo del
31,0% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará
sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de
30 días).
Artículo 2.4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”).Tendrán derecho al cobro mensual
de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y luego de la reposición al
Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder:
(a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de
los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer
Servicio – y desde el día 16 (inclusive)de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente
para los restantes Servicios, luego de deducir el interés de la propia Clase; y (b) en concepto de
interés la Tasa BADLAR, más 400 puntos básicos con un mínimo del 25,5% nominal anual y un
máximo del 33,0% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se
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calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12
meses de 30 días).
Articulo 2.5 Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (“VDFC”).Tendrán derecho al cobro mensual
de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFB y luego de la reposición al
Fondo de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder: (a) en concepto de
amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta
el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día
16 (inclusive)de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes
Servicios,, luego de deducir el interés de la propia Clase; y (b) en concepto de interés la Tasa
BADLAR, más 500 puntos básicos con un mínimo del 26,5% nominal anual y un máximo del 34,0%
nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el
valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30
días).
Artículo 2.6. Certificados de Participación. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes
Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF, y deducidas – de
corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias: a)
en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos hasta
día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día
16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios
hasta que su valor nominal quede reducido a $100.- saldo que se cancelará con el último pago de
Servicios-; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir.
Artículo 2.7. Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores
Fiduciarios que deba pagarse al Fiduciante una suma inicial de $ 4.384.593 considerando el V/N
Mínimo Total de emisión o, de $ 5.617.405 considerando el V/N Máximo Total en caso que el
Fiduciante instruya al Fiduciario el aumento del valor nominal a emitir de Valores Fiduciarios
conforme la facultad concedida en el artículo 2.1 II. del Contrato Suplementario de Fideicomiso,
equivalente al primer requerimiento del Fondo de Liquidez, para la constitución de un fondo
destinado al pago de Servicios de los VDFA y VDFB en caso de insuficiencia de la Cobranza (el
“Fondo de Liquidez”). Dicho fondo será distribuido de acuerdo al orden de prelación estipulado en
el art. 2.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Una vez abonado el primer servicio de los VDFA el Fondo de Liquidez equivaldrá:
a) hasta la cancelación de los VDFA, a 2.50 veces el próximo Servicio de interés de esa Clase o el
primer requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB, el que fuera
mayor; y
(b) cancelados los VDFA y hasta la cancelación de los VDFB, a 1,50 veces el interés devengado
durante un mes de esa Clase calculado sobre el valor residual del mismo.
Dichos importes serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el
“Requerimiento del Fondo de Liquidez”), siendo el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez
establecido en función de los VDFB de $ 496.423 para el VN Mínimo VDFB y de $ 622.107 para el
VN Máximo VDFB.
En caso que el saldo de dicho Fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos
provendrán de las recaudaciones por cobranzas. Todo excedente del Fondo de Liquidez sobre (i)
el Requerimiento del Fondo de Liquidez o (ii) de ser mayor, el monto mínimo del Fondo de Liquidez
establecido en función de la siguiente Clase, será liberado mensualmente a favor del Fiduciante
por hasta el importe inicialmente retenido salvo que fuera imputable a previos incrementos del
fondo originados en la Cobranza de los Créditos (tal como se previó anteriormente) en cuyo caso el
importe correspondiente se liberará para otros fondos del Fideicomiso. Los fondos acumulados en
el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los
Fondos Líquidos Disponibles de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.1 del Contrato
Marco.
Artículo 2.8. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos
ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y de las inversiones
permitidas realizadas por excedentes de liquidez transitorios, a partir de la Fecha de Corte, se
distribuirán de la siguiente forma y orden:
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A) Hasta tanto no estén totalmente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.
2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.15, de
corresponder.
3. Al Fondo de Liquidez, de corresponder.
4. Al pago del interés correspondiente de los VDFA.
5. Al pago de la amortización pagadera de los VDFA.
B) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.
2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.15, de
corresponder.
3. Al Fondo de Liquidez, de corresponder.
4. Al pago del interés correspondiente de los VDFB.
5. Al pago de la amortización pagadera de los VDFB.
C) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.
2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.15, de
corresponder.
3. Al pago del interés correspondiente de los VDFC.
4. Al pago de la amortización pagadera de los VDFC.
D) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.
2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.15, de
corresponder.
3. Al pago de la amortización de capital de los CP, hasta que su valor nominal quede
reducido a $100, saldo que se cancelará con el último pago de Servicios. El remanente, de
existir, será considerado como utilidad y se cancelará con anterioridad a abonar dichos
$100
Artículo 2.9. Pago de los Servicios. Los Servicios serán determinados por el Fiduciario en la
Fecha de Determinación y serán abonados el último día de cada mes y si éste fuera inhábil, el Día
Hábil siguiente (la “Fecha de Pago de Servicios”); o en cualquiera otra fecha que surja del Cuadro
de Pago de Servicios, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de
Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios
con derecho al cobro. El pago de los Servicios se realizará una vez deducidas – de corresponder las contribuciones a los Fondos de Gastos y de Impuesto a las Ganancias. Con la antelación
suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en el boletín diario de la
BCBA y en la AIF el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en
esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.
Artículo 2.10. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por
insuficiencia de fondos resultante de los Bienes Fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El
monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en cada Fecha de Pago de Servicios por ser
insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo
permita. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado el valor nominal de los
VDF por inexistencia de fondos suficientes el Fiduciario requerirá a Beneficiarios que representen
la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de los Valores Fiduciarios le instruyan sobre la
reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la ley
24.441.La decisión adoptada será informada dentro del plazo y en la forma que se indica en el
artículo 2.12 inciso (b). No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria,
el Fiduciario procederá a realizar pagos conforme con el orden establecido en el artículo 2.8.
Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 30
(treinta) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000.-.
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Artículo 2.11. Forma de los Valores Fiduciarios.Los Valores Fiduciarios estarán representados
por Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los
Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias
se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A.,
conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a
los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Artículo 2.12. Liquidación anticipada del Fideicomiso. (a) Por decisión del Fiduciario con el
consentimiento de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada
del Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los
Fideicomisos Financieros, los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y
que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii)ante la
vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la
continuación del Fideicomiso.
(b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso en cualquiera de los siguientes
casos: (i) Ante la cancelación de la autorización de oferta pública y/o listado de los Valores
Fiduciarios; (ii) Cuando, cancelados los VDF, durante tres (3) meses consecutivos los Gastos
Deducibles- y la eventual contribución a Reservas - hubieran representado más del 50% (cincuenta
por ciento) de la Cobranza bajo los Bienes Fideicomitidos durante igual período. La liquidación será
anunciada por el Fiduciario a los Beneficiarios mediante aviso por tres (3) días corridos en el
boletín diario de la BCBA y en la AIF, dentro de las 48 horas hábiles de adoptada la decisión.
(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a), o publicado el último
de los avisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo
dispuesto en el apartado V del artículo 2.13 con excepción de lo señalado en la última parte del
inciso (vi) de dicho apartado que se remplaza por lo dispuesto a continuación. El producido de la
enajenación, neto de Gastos Deducibles y de la eventual contribución a Reservas, se destinará a
cancelar los Servicios adeudados a los VDF, en su caso, y el eventual remanente se distribuirá a
prorrata entre los Beneficiarios de los CP.
Artículo 2.13. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados
los Valores de Deuda Fiduciaria. I. Cancelados los VDF, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios
titulares de Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: a) la liquidación
anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el
inciso V, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser
readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los
Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios
reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos
en el Fideicomiso; o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del
Fideicomiso en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el
procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en
cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se
anunciará por el Fiduciario durante 3 (tres) días corridos en el boletín diario de la BCBA y en la AIF,
dentro de las 48 horas hábiles de adoptada la decisión. En caso de adoptarse las alternativas (b) o
(c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus
CP, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y
media la última tasa considerada para determinar el interés de los VDFC, en su caso hasta la
concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado II
siguiente, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en
el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar
los Créditos conforme a lo establecido en (a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de
los quince (15) días corridos posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso
deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días corridos de vencido dicho plazo, salvo que antes
de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado
por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.
II. A los efectos de lo dispuesto en el inciso I. (a) precedente, así como en cualquier supuesto de
liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria de
Beneficiarios, los Créditos se valuarán conforme a las Normas Contables Profesionales, netos de
previsiones, y se deducirán los importes correspondientes a los Gastos Deducibles y la eventual
constitución o reposición de Reservas.
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III. La adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios será notificada fehacientemente por el
Fiduciario en el domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el
Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación
pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda
obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario
respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son
exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá
consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.
IV. La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente
artículo, excepto en aquéllos para los cuales se requiera unanimidad.
V. Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios, la enajenación de los
Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada
conforme a las siguientes reglas: (a) el Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y
Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la
licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b)se publicará un aviso en un diario de gran
circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera.
En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la
licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la
fecha de presentación de las ofertas (c) las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) las
ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio
contado a pagar por la cartera; (ii) todos los costos relativos a la transferencia de los Créditos de la
cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) en la fecha y hora
indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) el Fiduciante tendrá el derecho,
dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de
adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante
hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya
ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante, en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y
pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) si el precio no fuera pagado en
el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a
quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso
anterior. El producido de la enajenación, neto de Gastos Deducibles y de la eventual contribución a
Reservas, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP. (vii) en caso de no existir
ofertas y el Fiduciante manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos
al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo.
VI. En caso de ser adjudicados los Créditos al Fiduciante, y de ser éste titular de CP, sólo deberá
pagar al Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por
esa tenencia, y los Créditos se adjudicarán al Fiduciante en concepto de la cuota de liquidación
correspondiente a los CP de su titularidad.
VII. El Fiduciante, en tanto sea titular de CP, deberá abstenerse de votar en las asambleas de
Beneficiarios (inclusive mediante el procedimiento alternativo para la adopción de decisiones
previsto en el Contrato Marco), cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el
interés del resto de los Beneficiarios.
Artículo 2.14. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y
producido el vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del
Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el apartado V del artículo 2.13 del Contrato
Suplementario de Fideicomiso. Tal decisión se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en
el boletín diario de la BCBA y en AIF dentro de las 48 horas hábiles de adoptada. El producido de
la liquidación, neto de Gastos Deducibles y de la eventual contribución a Reservas, se distribuirá a
prorrata entre todos los Beneficiarios de los Certificados de Participación.
Artículo 2.15. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias
(“FIIGG” o el “Fondo de Impuesto a las Ganancias”) se constituirá con el producido de la Cobranza
y su constitución se realizará según lo siguiente: a) al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario
estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias (“IIGG”). A partir del segundo
Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá
mensualmente de la Cobranza un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta
completar dicho monto. Si al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior al cierre del
primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de la Cobranza de dicho mes fuese inferior al 33,34 %
del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el FIIGG a partir de dicho mes. b)
36
Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de la Cobranza de cada Período de
Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en
cualquier momento el Fiduciario estimase que la Cobranza futura fuese insuficiente para los pagos
de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos excedentes del
FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.
SECCIÓN III
ASIGNACIÓN DE LOS CRÉDITOS AL FIDUCIARIO. ADMINISTRACIÓN. CUSTODIA.
Artículo 3.1. Transferencia de los Créditos. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 1.1
y 2.1, del presente Contrato Suplementario, el Fiduciante transfirió al Fiduciario y éste aceptó la
propiedad fiduciaria de los Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente al V/N Mínimo Total de
$ 143.490.622.
II. Asimismo, el Fiduciante otorga a favor del Fiduciario, con imputación al presente Fideicomiso,
una opción irrevocable de transferencia respecto de los Créditos Fideicomitibles Adicionales hasta
totalizar un valor Fideicomitido equivalente al V/N Máximo Total de $ 179.506.840.
En el caso que el Fiduciante haga uso de la facultad reconocida en el artículo 2.1.II, el Fiduciario
ejercerá la opción, y por lo tanto quedarán adquiridos para el Fideicomiso los Créditos
Fideicomitibles Adicionales. El ejercicio de la opción y la consecuente adquisición fiduciaria de los
Créditos Fideicomitidos Adicionales se considerará formalizada con la emisión de los Valores
Fiduciarios en la Fecha de Integración y Emisión.
III. Tal como lo establece el artículo 2.1 precedente, el Fiduciante, en función del volumen de
ofertas recibidas y siempre que las mismas tenga un precio aceptable para él, a la finalización del
Período de Licitación, podrá instruir al Fiduciario la emisión de los Valores Fiduciarios por el V/N
Máximo previsto para cada Clase. El monto definitivo de la emisión será determinado a la
finalización del Período de Licitación, en el Acta de Cierre de la Colocación, e informado en el aviso
de resultado de la colocación que se publicará en el boletín diario de la BCBA y en la AIF (el “Aviso
de Resultado de la Colocación”).
Artículo 3.2. Inversión de Fondos Líquidos. Disponibles. El Fiduciario podrá invertir en forma
transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles. De
realizarse, dichas inversiones se harán en depósitos a plazo en entidades financieras, incluido el
Fiduciario. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con los plazos
establecidos para el pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios. Los recursos que se destinen
al Fondo de Gastos serán considerados en todos los casos Fondos Líquidos Disponibles y podrán
ser invertidos conforme la naturaleza de los Gastos del Fideicomiso que se espera tener que
afrontar durante el período de vigencia del Fideicomiso Financiero.
Artículo 3.3. El Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. Dada la experiencia y
conocimiento de la cartera transferida que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones
que le son asignadas por este Contrato Suplementario, la tarea de administrar los Créditos
fideicomitidos (en tal rol, el “Administrador”) y proceder a su cobranza, por sí o a través del Agente
de Recaudación, (en tal rol, el “Agente de Cobro”). El Fiduciante declara cumplir los requerimientos
de la Comunicación A 3198 del BCRA y eventuales modificatorias con relación a la contratación de
proveedores externos, así como contar con capacidad de gestión y organización administrativa
propia y adecuada para prestar esos servicios. Asimismo, deberá comunicar en forma inmediata al
Fiduciario el acaecimiento de cualquier hecho que afecte y/o pudiera afectar el normal
cumplimiento de las funciones asumidas.
Artículo 3.4. Reglas de Administración y Cobranza. El Administrador deberá cumplir los
procedimientos de gestión indicados bajo el título “Normas de Originación y Cobranza” del
Suplemento de Prospecto y las siguientes reglas: Emplear en el cumplimiento de sus obligaciones
y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen
hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con
los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para
proteger los derechos del Fiduciario y de los Beneficiarios. Cumplirá debidamente todas y cada
una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los
requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera
37
derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiario s. A tales efectos tendrá
amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y Cobranza de
los Créditos y sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en el Contrato Marco.
a) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la
información relativa a los Deudores de los Créditos incluida en libros, microfilms, registros
informáticos y cualquier otra información, que sea necesaria para el cumplimiento de sus
obligaciones bajo este Contrato Suplementario. Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables,
tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores del Fideicomiso y a informar
trimestralmente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda
utilizar dicha información para realizar la Cobranza en caso de un eventual cambio de Administrador;
b) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud
de los Créditos, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de
administrar los Créditos conforme el presente.
c) Mantener e implementar -de conformidad con las normas contables profesionales vigentes-,
procedimientos administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros
que evidencien los Créditos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros) y
mantendrá todos los documentos, libros, microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra
información necesaria para la administración y cobro de los Créditos conforme al presente. El
Administrador se compromete a guardar para el término de diez (10) años contados a partir de la
celebración del presente, toda la documentación que no haya sido previamente entregada al
Fiduciario relativa a los Créditos y deberá entregársela cuando éste lo requiera.
d) Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma diaria,
conteniendo la información relativa a los Créditos; y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos
Créditos, necesarios para la administración de los mismos conforme el presente Contrato
Suplementario.
e) Entregar al Fiduciario con anterioridad a la Fecha de Liquidación y Emisión un listado con la
base de datos de los Deudores;
f) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera
en relación con la ejecución del presente Contrato Suplementario;
g) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base
de datos de los Deudores del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier
modificación a la misma;
h) Asistir a las audiencias en el marco de la ley N° 24.240 de Defensa del Consumidor y, de ser
necesario, se obliga a concurrir en representación del Fiduciario y realizar los mayores esfuerzos
para explicar que el sujeto pasivo es el Fiduciante y no el Fiduciario.
i) Entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice, en tiempo
y forma, las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, así como cualquier
otra vinculada con su actividad fiduciaria. De igual forma entregarán la información validada que el
Fiduciario deba eventualmente presentar al BCRA o necesaria para calcular el previsionamiento de
la cartera de Créditos bajo su administración y confeccionada de acuerdo a las Normas Contables
Profesionales.
j) Consignar en los recibos de cobro que el Crédito respectivo se encuentra transferido
fiduciariamente a Banco de Valores, que por lo tanto la Cobranza se realiza por cuenta y orden de
éste, y que éste puede en el futuro indicar otros lugares de pago.
k) Contratar otros Agentes de Recaudación con el consentimiento previo del Fiduciario y proceder
dentro del quinto Día hábil de suscripto el respectivo convenio, a realizar la notificación prevista en
el artículo 1.3 segundo párrafo del presente.
l) Diariamente, remitir al Fiduciario un informe diario de Cobranza, respecto de los pagos
percibidos el día inmediato anterior que contendrá la información necesaria para realizar la
imputación de pagos (“Informe Diario de Cobranza”).
m) Depositar la Cobranza por él percibida dentro de los 3 Días Hábiles de percibida como también
aquélla recaudada por el Agente de Cobro Complementario y los Agentes de Recaudación, en la
cuenta bancaria que oportunamente le indique el Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria”), El
Administrador deberá depositar en la Cuenta Fiduciaria la Cobranza percibida por los Agentes de
Recaudación, dentro de los 5 Días Hábiles de su percepción, por estos últimos. La falta de
rendición en tiempo y forma de la Cobranza de los Créditos importará la mora de pleno derecho de
los Agentes de Cobro, aplicándose lo dispuesto en el artículo 3.8.
n) Suministrar al Agente de Control y Revisión la información prevista en el artículo 3.15 del
Contrato Suplementario.
38
Artículo 3.5. Gestión de Créditos morosos por el Administrador. I.- El Administrador deberá
iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y
extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Créditos, -salvo lo indicado en el párrafo
siguiente- previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario. Previa conformidad por
escrito del Fiduciario, el Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los
Créditos sujeto a que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le
suministre toda la información sobre la/s persona/s propuesta/s que razonablemente solicite el
Fiduciario, estipulándose además que el Administrador será solidariamente responsable con
dicha/s persona/s.
II.- Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador deberá iniciar la gestión
judicial, salvo que concurran los siguientes requisitos:
a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) los CP hubieran percibido en concepto de
Servicios un monto acumulado equivalente al capital invertido con más una renta igual a una vez y
media la última tasa considerada para determinar el interés de los VDFC, (c) el Valor Fideicomitido
de los Créditos en mora no supere el 10% (diez por ciento) del Valor Fideicomitido de los Créditos
a la Fecha de Transferencia, y (d) considere inconveniente para el Fideicomiso la cobranza por
dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la
cobranza judicial. En tal caso, el Crédito se declara incobrable y se computa la pérdida
consiguiente. El Administrador deberá acreditar, y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los
requisitos antes mencionados. El Administrador no estará obligado a iniciar el proceso de
verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra,
cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así
sea.
Artículo 3.6. Informes del Administrador. El Administrador informará al Fiduciario dentro de los 5
(cinco) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el
estado de la Cobranza mensual de los Créditos fideicomitidos. Este informe contendrá, sin que la
enumeración pueda considerarse limitativa, (a) detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y
cobrados en el período, (b) los Créditos impagos, (c) las cuotas cobradas por adelantado, (d) los
Deudores en gestión extrajudicial y judicial y el monto de la deuda acumulada. Dentro de los 10
(diez) Días Hábiles de terminado cada trimestre calendario desde la vigencia del Fideicomiso, en el
supuesto de Créditos fideicomitidos en gestión judicial, un informe de los abogados encargados de
tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el “Informe del Estado
de Juicios”), Asimismo, diariamente está obligado a presentar el Informe Diario de Cobranza, tal
como se describe en el artículo 3.4 inciso l).
Artículo 3.7. Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a
solicitud del Administrador los documentos que el Administrador certifique que son necesarios o
convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente. En su caso, el
Fiduciario deberá entregar al Administrador los Pagarés correspondientes a los Créditos que fuera
necesario ejecutar para que éste realice la gestión en nombre del Fideicomiso, así como cualquier
otro Documento que el Administrador le requiera.
Artículo 3.8. Revocación del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro y del
Agente de Cobro Complementario. I. Podrá el Fiduciario remover al Fiduciante como
Administrador y/o Agente de Cobro, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra
cualquiera de estos hechos respecto del Fiduciante: (a) no de cumplimiento a las obligaciones
detalladas en el artículo 3.4 , (b) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información
detallada en los artículos 3.4, 3.5 y 3.6 de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir
con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control; (c)
no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el
Fiduciario; (d) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra
medida cautelar por un monto acumulado superior al cinco por ciento (5%) del valor nominal
original de la emisión, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo
de 10 (diez) Días Hábiles; (e) fuera solicitada la quiebra del Fiduciante, y la misma no fuera
desistida, rechazada o levantada en el término de 10 (diez) Días Hábiles de ser notificado; (f)
solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra;
(g) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos,
aunque tal causal fuera concurrente con otra; (h) le fuera protestada por falta de pago o intimado el
pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fueran rechazados cheques por
39
falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de 5 (cinco) Días
Hábiles; (i) figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó
5)y/o (j) iniciara procedimientos preconcursales. El Administrador se obliga a informar al Fiduciario
en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento
por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. Verificado
cualquiera de los supuestos indicados en los ítems (a) y (b), procederá la remoción de quien
corresponda, si la parte incumplidora no subsanare el incumplimiento dentro del término que el
Fiduciario especifique en la intimación pertinente.
II. En caso de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro y/o del Agente de Cobro
Complementario, el Fiduciario asumirá la función, y podrá asignar la Cobranza de los Créditos a
entidades financieras u otros Agentes de Recaudación, que serán contratados directamente por el
Fiduciario. En tal caso, los Deudores de los Créditos serán notificados por el Fiduciario, o por quien
éste designe, de la designación del nuevo Agente de Cobro y su domicilio (y lugares de pago, si
fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (1) se publicará un aviso en un diario de gran
circulación en el país durante tres (3) días y (2) se remitirán cartas con aviso de recibo a los
Deudores.
III. Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el
apartado I no hiciera necesaria o conveniente la revocación del Administrador y/o Agente de
Cobro,y/o del Agente de Cobro Complementario, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las
siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un veedor en las oficinas del
Fiduciante, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de Cobranza de los
Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza de los
Créditos, su contabilización y rendición de las Cobranzas que sin causar perjuicio al Administrador
y/o Agente de Cobro a criterio del Fiduciario sea convenientes para el interés de los Beneficiarios;
(b) Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (c) Disponer que la gestión de
Cobranza de los Créditos en mora esté a cargo en forma total o parcial de terceros. Las medidas
señaladas en los puntos a) y b) de este apartado podrán ser adoptadas alternativa o
acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo considerase necesario para un
mejor desempeño del fideicomiso. En tanto no sea revocado el Fiduciante en esa función podrá
cobrar la remuneración como Administrador aunque como consecuencia de las medidas señaladas
se hayan tercerizado algunas funciones. El Administrador Sustituto cobrará su remuneración desde
el momento en que sea designado como tal por el Fiduciario.
IV. En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del
Fiduciante como Agente de Cobro que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas
razonables acerca de que puedan subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aún
cuando se inicie el procedimiento de sustitución del Fiduciante como Agente de Cobro, o el
Fiduciante imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor
conforme el inciso (a) del apartado III precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente
(i) el nombramiento de un veedor o de un co-agente de cobro, y/o (ii) el embargo de los fondos no
rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza
de los Créditos o rendición de los fondos correspondientes a la Cobranza de Créditos
fideicomitidos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de
Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la
caución juratoria, y el Fiduciante no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite
fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es
desproporcionada.
V. Para el supuesto de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro,y/o del Agente de Cobro
Complementario, el Fiduciante deja otorgado por este mismo instrumento suficiente poder
irrevocable al Fiduciario para contratar o utilizar servicios vigentes de entidades financieras u otros
Agentes de Recaudación. En el caso de contratar un servicio, el Fiduciario deberá indicar a la
entidad financiera o Agente de Recaudación los Créditos que corresponden al Fideicomiso para
que proceda a su cobro y rendición en las cuentas fiduciarias que éste indique. Respecto del
Agente de Recaudación, el Fiduciario se encuentra facultado para instruirle, siempre que no pueda
identificarse la pertenencia de los Créditos al Fideicomiso, el Fiduciario dará instrucción a la
entidad financiera u Agente de Recaudación para que el monto percibido de los Créditos - estén
éstos fideicomitidos o no, o cedidos a terceros – sea depositado en las cuentas fiduciarias que éste
indique. El Fiduciario deberá rendir al Fiduciante la Cobranza correspondiente a Créditos no
fideicomitidos dentro del tercer Día Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los
Informes Diarios de Cobranza.
VI. Todos los gastos relativos a la sustitución del Fiduciante como Administrador y/o Agente de
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Cobro, o los relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas en el apartado III
serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Fiduciante. En este caso el Fiduciante
deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a
ello por el Fiduciario, devengándose en caso de mora un interés mensual equivalente a una vez y
media la última tasa considerada para determinar el interés de los VDFC.
Artículo 3.9. Administrador Sustituto. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba
reemplazar al Fiduciante como Administrador, quedará designado como administrador sustituto
Paktar S.R.L. (el “Administrador Sustituto”).El Administrador Sustituto designado, así como la
persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario- deberá contar con capacidad de gestión
y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y deberá
informar de inmediato al Fiduciario, en su caso, cualquier hecho relevante que afecte o pudiera
afectar el ejercicio de las funciones que le corresponden en virtud del presente Contrato
Suplementario. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, serán con cargo al
Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador saliente. Todas las disposiciones del presente
atinentes al Administrador serán directamente aplicables a los Administrador Sustituto. El
Fiduciante se compromete a remitir al Fiduciario para su entrega al Administrador Sustituto toda
aquella información y/o documentación que sea necesaria para el desempeño como Administrador.
En cualquier momento el Fiduciante, en tanto no hubiera incurrido en ningún supuesto de
revocación de su función de Administrador podrá designar cualquier otro Administrador Sustituto, a
satisfacción del Fiduciario.
Artículo 3.10. Declaración especial del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. El
Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato Suplementario en lo que
a esta Sección refiere, que (a) la función como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos
debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra
en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el
incumplimiento de las obligaciones inherentes a la funciones que le corresponden puede causar
perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor
en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza
constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal),
consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos
siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de este Fideicomiso y el interés de los
Beneficiarios.
Artículo 3.11. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las
personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente
y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador y Agente de
Cobro, o en los lugares en donde estos lleven a cabo las tareas que por éste Contrato
Suplementario asume, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento
de las obligaciones asumidas por el Administrador y Agente de Cobro. A tales fines, el
Administrador y Agente de Cobro se obligan a prestar toda la colaboración que el Fiduciario como
las personas que éste designe le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la
documentación relacionada con la administración y Cobranza de los Créditos, sin que esto implique
entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador y Agente de Cobro, ni
obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo 3.8 III.
Artículo 3.12. Remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. La
remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro se establece en la doceava
parte del 0,8% más IVA del flujo de cobro de la cartera, pagadera en forma mensual. Se
incrementará a la doceava parte del 1,6% más IVA una vez cancelados los VDF.
Artículo 3.13. Custodia. El Fiduciario ostenta la custodia de los Pagarés -documentos éstos
suficientes para permitirle el ejercicio de los derechos relativos a la propiedad fiduciaria-. Dichos
Pagarés, previo endoso de los mismos a favor del Fiduciario, se encuentran depositados en Banco
de Valores S.A., en las oficinas situadas en Av. Sáenz 646, Ciudad de Buenos Aires. El Fiduciante
en su carácter de Administrador ostenta la custodia de los Documentos. Los Documentos deberán
ser mantenidos en un espacio físico determinado dentro de las oficinas del Administrador, en forma
separada de los Documentos correspondientes a bienes no fideicomitidos y de cualquiera otra
documentación, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas. El
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Administrador deberá mantener informado al Fiduciario sobre la ubicación y características del
archivo de los Documentos. El Administrador, a solo requerimiento del Fiduciario procederá a
entregarle aquellos documentos que por cualquier causa, aquél estime convenientes o necesarios.
Asimismo, el Fiduciario entregará al Agente de Cobro aquellos Pagarés que resulten necesarios
para que este último pueda gestionar la Cobranza de los Créditos en mora.
Artículo 3.14. Reemplazo de Créditos en mora. En caso de mora de los Deudores de los
Créditos que integraren el Patrimonio Fideicomitido, el Fiduciante tiene la opción de reemplazar el
crédito en mora de que se trate por otro crédito de características análogas o similares al sustituido
y que cumple con las condiciones de selección establecidas en el artículo 4.1 inc. g). El reemplazo
deberá verificarse por el Valor Fideicomitido del crédito más los intereses devengados a la fecha de
sustitución. Si por cualquier motivo no pudiere realizarse dicho reemplazo, el Fiduciante podrá
abonar al Fiduciario el Valor Fideicomitido e intereses devengados a la fecha de pago,
correspondientes al crédito a cuyo reemplazo debiere procederse. En caso que a la fecha de
sustitución de un crédito, el Valor Fideicomitido del crédito a sustituir fuere superior al Valor
Fideicomitido del crédito que lo reemplace, la diferencia será abonada por el Fiduciante en el acto
de sustitución. Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo de
créditos previsto en este artículo, estarán a exclusivo cargo del Fiduciante. En ningún caso el
Fiduciante estará obligado a sustituir créditos en mora. A efectos de la presente cláusula se
entiende por créditos en mora los Créditos cuyos pagos registren atrasos superiores a noventa (90)
días.
Artículo 3.15. Agente de Control y Revisión. Daniel H. Zubillaga, en carácter de titular, y Víctor
Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de Suplentes- todos son miembros de
Zubillaga & Asociados S.A-, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al
Fideicomiso. El Agente de Control y Revisión se encuentra matriculado en el Consejo Profesional
de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires (“CPCECABA”), con una antigüedad no
inferior a 5 años A tales efectos recibirá mensualmente del Agente de Cobro o del Fiduciario
información en soporte magnético acerca de la cartera de Créditos y de los fondos acreditados en
las cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con
periodicidad mensual de acuerdo a los procedimientos acordados. Dichos informes contarán con
firma certificada por el CPCECABA y los mismos estarán disponibles en las oficinas del Fiduciario.
Artículo 3.16. Funciones y Obligaciones del Agente de Control y Revisión. El Agente de
Control y Revisión asume las siguientes funciones y obligaciones:
(a) Realizará la revisión y control de los activos transferidos al Fideicomiso y de los recursos
recibidos y su posterior aplicación;
(b) Controlará los flujos de fondos provenientes de la cobranza y (ii) realizará la comparación
de la Cobranza real contra la Cobranza teórica y su impacto en el pago de los servicios de
los Valores Fiduciarios. Respecto de los pagos, los controlará y los comparará con el
cuadro teórico de pagos;
(c) recibirá mensualmente del Administrador información en soporte magnético acerca de la
Cartera de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación y verificará
el cumplimiento de los plazos de la rendición, dispuestos por la normativa vigente;
(d) Controlará los niveles de mora, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro financiero
que se establezca en el desarrollo del Fideicomiso Financiero;
(e) remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre el estado de atrasos de la
Cartera.
Artículo 3.17. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión
tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en
hasta la suma de $ 4.500.- mensuales más IVA.
Artículo 3.18. Revisión y control. El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión podrán
constituirse -por intermedio de las personas que a su solo criterio determine-, en cualquier
momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de 2 (dos) Días Hábiles, en el
domicilio del Administrador y Agente de Cobro, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las
tareas que por este Contrato Suplementario asume, en horario y Día Hábil, a efectos de constatar
el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador y Agente de Cobro. A
tales fines, el Administrador y Agente de Cobro se obliga a prestar toda la colaboración que tanto el
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Fiduciario o el Agente de Revisión y Control como las personas que éstos designen le soliciten,
incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la Cobranza de los
Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Agente de
Cobro.
Artículo 3.19. Renuncia y/o revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al
Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna,
cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y
forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al
Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las
entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario
especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra.. Los gastos de designación de
un nuevo Agente de Control y Revisión estarán a cargo del Fideicomiso. El Fiduciario procederá de
igual modo, en caso de renuncia del Agente de Control y Revisión designado
Artículo 3.20. Modificación de artículos de la presente sección. El Fiduciante - o el
Administrador Sustituto, en su caso - y el Fiduciario, previa autorización de la CNVpodrán acordar
modificaciones a los artículos 3.3 a 3.6 y 3.9 para (a) imponer otras obligaciones al Administrador,
(b) modificar el contenido del informe del administrador, (c) imponer otras obligaciones al Agente
de Cobro y modificar el régimen de rendición de cobranza o (d) adoptar otras medidas protectoras
de los Créditos y su Cobranza, con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la gestión de
administración de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su
caso, la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el
consentimiento de la Asamblea de Beneficiarios y la pertinente autorización de la CNV.
SECCIÓN IV
MISCELANEAS
Artículo 4.1. Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza que:
(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato Suplementario, y de los actos que son su
consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida
formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o
autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y listado de los Valores Fiduciarios;
(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los
tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciante y
pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que
pueda afectar la validez o exigibilidad de este Contrato Suplementario; y que especialmente no se
han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias
indicadas en el artículo 3.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.;
(c) Ha otorgado los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le
son aplicables, en el curso de operaciones normales;
(d) Al momento de otorgar los Créditos, ha verificado la solvencia de los Deudores por los sistemas
de información disponibles en el mercado;
(e) Que a la fecha de su transferencia al Fideicomiso era titular irrestricto y tenía la libre
disponibilidad de los Créditos Fideicomitidos por el VN Mínimo;
(f) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen
y afectación de cualquier naturaleza;
(g) Los Créditos constituyen obligaciones válidas de moneda nacional, no observan atrasos
mayores a 31 días a la Fecha de Selección, ni son producto de refinanciación; y
(h) Los contratos con los Agentes de Recaudación se encuentran vigentes a la fecha de la firma de
este Contrato Suplementario.
(i) Se encuentra debidamente inscripto como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo
las leyes que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para
llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente
autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que realice.
(j) La documentación respaldatoria de los Créditos contiene la leyenda prevista en los artículo 70 a
72 de la ley 24.441 que habilita la cesión de los mismos sin previa notificación a los Deudores
cedidos.
(k) No existe ningún hecho relevante que afecte o pueda afectar la integridad de la estructura
fiduciaria.
43
(l) Su situación económica, financiera patrimonial, no afecta el cumplimiento de las funciones
asumidas en el Fideicomiso.
(m) Cuenta con la capacidad y estructura suficiente para desempeñar la función de Administrador y
Agente de Cobro.
Artículo 4.2.- Declaraciones y garantías. El Fiduciario declara y garantiza que:
(a) La formalización y cumplimiento de este ContratoSuplementario, y de los actos que son su
consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida
formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o
autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y listado de los Valores Fiduciarios;
(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los
tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciario y
pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que
pueda afectar la validez o exigibilidad de este ContratoSuplementario;
(c) Está debidamente inscripto como sociedad anónima y autorizado para actuar como entidad
financiera conforme las normas del BCRA, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su
constitución y existencia;
(d) Cada documento que suscriba evidenciará una obligación válida y vinculante para el Fiduciario
y exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda
estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del
derecho;
(e) La concreción de las operaciones previstas en este ContratoSuplementario no resultará en el
incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciario; ni resultará en el
incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un
incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier
contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento a los cuales esté sujeto el
Fiduciario o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que esté sujeto él o sus
bienes, cuyo incumplimiento o violación pudiere afectar en forma significativamente adversa su
capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;
(f) Ha leído y revisado el ContratoSuplementario en su totalidad, el cualcontiene toda la información
relevante sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los
Certificados de Participación, y en general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente; y
(g) Ha verificado que los bienes objeto del presente ContratoSuplementario tienen su origen en
actividades lícitas.
(h) Ha verificado que tanto el Administrador, los Agentes de Recaudación como el Agente de
Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y
adecuada para el cumplimiento de las funciones asumidas.
(i) Al día de la fecha no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la
estructura fiduciaria.
(j) Al día de la fecha no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la Cobranza
de los Créditos fideicomitidos bajo el Fideicomiso así como tampoco, respecto de los fideicomisos
anteriores.
(k) Su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él
asumidas bajo el Contrato Suplementario.
Artículo 4.3. Fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de
los estados contables del Fideicomiso será los 31 de diciembre de cada año. Asimismo se informa
que los Libros Contables del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas del Fiduciario sitas en Av.
Sáenz 646, Ciudad de Buenos Aires.
Artículo 4.4. Régimen de Información a los Beneficiarios. El Fiduciario dará fiel cumplimiento al
régimen de información que establezca la CNV y cualquier otra autoridad que ejerza funciones de
contralor, de conformidad con lo dispuesto en la Sección VI del Contrato Marco del Programa.
Artículo 4.5. Extinción y Liquidación del Fideicomiso. La extinción y liquidación del Fideicomiso
se regirá por las disposiciones contenidas en la Sección IV, Cláusula Décimo Octava, artículos 18.1
a 18.8 del Contrato Marco y por los artículos 2.12 y 2.13 del Contrato Suplementario.
Artículo 4.6. Domicilios. El Fiduciario y Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a)
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domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por
escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico,
donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Marco y el presente, o
según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección
Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible
a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.
Artículo 4.7. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban
cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma
fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este
Contrato Suplementario. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán
cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato
confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se
presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación
respectiva (la “Persona Autorizada”).
CFN S.A.
Ruta Nacional Nº 168 – Km 473,6, Edificio Esteros de Santa Fe, Santa Fe, Prov. de Santa Fe
At. Sr. Enrique F. Valli
Tel.: 0342-4500900 –Fax 0342-4500995
Dirección Electrónica: [email protected]
Atención: Sr. Enrique F. Valli
Banco de Valores S.A.
Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires - Argentina
Tel.: +56 11 4323-6912/6927
Fax: +56 11 4323-6918
Dirección Electrónica: [email protected]
Atención: Norberto Mathys / Sergio Capdevila
Artículo 4.8. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no
contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del
Contrato Marco. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente se encuentran
definidos en el Contrato Marco del Programa.
Artículo 4.9. Solución de Controversias. Todo conflicto relativo a la interpretación o ejecución de
este contrato será resuelto en forma definitiva por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires - o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la ley 26.831 por el reglamento para el arbitraje de derecho. Los inversores pueden optar por acudir a los
tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulación de
acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante
el tribunal judicial.
En prueba de conformidad, se suscribe el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un
solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los
días del mes de enero de 2015.
RÉGIMEN IMPOSITIVO
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan
aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El
mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente
Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben
consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local,
que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores
Fiduciarios.
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina
vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso. La descripción
sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas
locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace
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referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los
Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha
de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades
fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las
leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de
reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de
modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR
A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS
IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES,
DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
I.1. Impuesto a las Ganancias
El artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del Impuesto a las Ganancias establece que los
fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos
en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso
a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan
comprendidos en el inciso e) del artículo 6 de la ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y
sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán
ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso.
El decreto Reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el
último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de
establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que
rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran
comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro
durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese
lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del Fideicomiso
que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.
El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las
personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que
se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad
fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del
artículo 18 de la ley, vale decir, el año calendario.
El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último
párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo
cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.
I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f del artículo 2 de la ley
del gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, quienes deberán
tributar el impuesto en tanto sean sujetos (rogamos remitirse a “II.5.”).
I.3. Impuesto al Valor Agregado
En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la ley establece que son sujetos pasivos del
gravamen, entre otros “cualquier ente individual o colectivo “, en tanto se encuentren en alguna de
las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna
de las actividades gravadas en dicho párrafo.
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En base a lo expuesto, el fideicomiso financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados
por el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota
general del 21%, salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.
Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes
Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán
prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante
hacia el Fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.
A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito transferido incluya intereses de
financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos
continuará siendo el Fiduciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra
persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.
En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el
Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.
I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Convenio Multilateral
Tal como se detallará a continuación, en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso
financiero es sujeto, de manera que deberá ser inscripto en la Dirección de Rentas y tributar dicho
impuesto sujeto a las normas generales aplicables, incluyendo el convenio multilateral dado la
obtención de ingresos y/o realización de gastos en distintas jurisdicciones locales.
En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas
jurisdicciones, deberán tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de
acuerdo con las disposiciones del artículo 2º del régimen pese a que, durante el primer año,
deberán tributar conforme las disposiciones de su artículo 14; es decir, atribuyendo la base
imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso.
Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin
interesar dónde se paga, mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la
jurisdicción donde tiene “efectos” la concertación de la operación, vale decir, donde se encuentra
radicado el crédito.
I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria
De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 del decreto 380/2001, las cuentas corrientes utilizadas
para el desarrollo específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los
requisitos establecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto
reglamentario de la ley de Impuesto a las Ganancias, estarán exentas del tributo.
De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos
dicha exención no se encuentra afectada por el dictado del decreto 1207/08.
I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales
En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes
Personales, y de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del decreto 780/95, el Fiduciario
no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.
I.7. Impuesto de Sellos
La ley 2997 de la Ciudad de Buenos Aires establece que están sujetos al impuesto los actos y
contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente
previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en
ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo
con lo que se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a
partir del 1ro de enero de 2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% al 3,6%. Asimismo
la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.
47
En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art 371 de la ley citada expresa: En los contratos de
fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Título I, el impuesto se
aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del
contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se
formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los
actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán
sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en
este título en cada caso. Asimismo, el artículo 385 punto 47 de la Ley 2997 de C.A.B.A contempla
una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o
necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y
cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de
fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer
oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos,
contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos
anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.
La exención precedente quedará sin efecto si un plazo de 90 días corridos no se solicita la
autorización de oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o en caso que la colocación
de los mimos no se realice en un plazo de 180 días corridos contados a partir de la autorización de
Oferta pública.
Se destaca que el presente impuesto es de carácter local y varía dependiendo de cada jurisdicción.
II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
II.1. Impuesto a las Ganancias
Rendimientos (intereses)
Conforme lo dispuesto por el inciso b) del artículo 83 de la ley 24.441, el rendimiento obtenido por
quienes posean los Valores Fiduciarios de los Fideicomisos constituidos para la titulización de
activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública, resultan exentos del
Impuesto a las Ganancias.
Sin perjuicio de lo expuesto, la exención aludida NO alcanza a los sujetos comprendidos en el
Título VI de la ley del Impuesto a las Ganancias quienes están obligados a practicar la regla del
ajuste por inflación impositivo. Éstos últimos son los sujetos- empresa del país, vale decir -entre
otros-, las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en
comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios, las sociedades en
comandita simple, etc.; en consecuencia, cuando se paguen intereses de Valores de Deuda
Fiduciaria a dichos sujetos, corresponderá que el fideicomiso o quien efectúe tales pagos retenga
el 35% sobre el importe de los intereses pagados, de acuerdo al régimen previsto en el último
párrafo del artículo 81 de la ley del impuesto a las Ganancias. No obstante, la retención no
resultará aplicable si el titular de los Valores de Deuda Fiduciaria goza de una exención en el
gravamen, se halla excluido o, cuenta con un certificado de no retención emitido por las
autoridades fiscales.
Por último, cuando se trate de Beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la ley del
Impuesto a las Ganancias, NO regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley de
Procedimiento Fiscal -ley Nº 11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o
desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las Ganancias, en la medida que de ello
pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios.
Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan exentos del
Impuesto a las Ganancias, en la medida que se trate de fideicomisos constituidos para la
titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública.
Para el caso de inversores que residen en el exterior cabe aclarar que, conforme lo establecido por
el artículo 78 del decreto Nº 2284/91, se exime del Impuesto a las Ganancias a todos los
resultados provenientes de la compraventa o disposición de títulos valores, aun cuando estos
últimos no cumplan con el aludido requisito de ser colocados por oferta pública.
Por último, cabe mencionar que la citada exención NO alcanza a los sujetos comprendidos en el
Título VI de la ley del Impuesto a las Ganancias, vale decir, a los sujetos empresa del país.
48
Por medio de la Ley N° 26.893, reglamentada por el decreto 2334/13, se introdujeron diversas
modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la aplicación de
un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los dividendos o utilidades que distribuyan las
empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas, etc.), los fideicomisos y los fondos
comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º
de la ley 24.083 y sus modificaciones.(los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el
perceptor de las utilidades sea una persona física residente en el país y/o un beneficiario del
exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las acciones y/o los
respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan o no autorización de Oferta Pública. A los
efectos de la determinación del impuesto del 10%, dicha alícuota deberá aplicarse, después de
deducir -de corresponder- la retencion del impuesto a las Ganancias prevista en el artículo 69.1 de
la LIG ("impuesto de igualación"). La alícuota del 10% sobre dividendos y utilidades, según la ley,
tiene el carácter de "pago único y definitivo", por lo tanto, mediante el decreto 2334/13 se instruyó a
la Administración Federal de Ingresos Públicos a dictar las normas que estime pertinentes a los
efectos del ingreso del impuesto del 10%, lo cual, hasta el presente no ha sido dispuesto por las
autoridades fiscales.
La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria,
es aplicable a partir de su vigencia, la cual fue establecida a partir de la publicación de la ley en el
Boletín Oficial, es decir, el 23/09/2013.
La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), mediante Resolución General Nº
3674/14 publicada en el Boletín Oficial el 12/09/14, dispuso las formas y plazos para el ingreso de
las retenciones que se practiquen respecto a los dividendos o utilidades que se distribuyan. Atento
que la resolución señalada fue emitida un año después de la vigencia de la Ley que estableció el
impuesto del 10%, aquella dispone un plazo especial de ingreso de las retenciones omitidas y/o
practicadas y no ingresadas hasta el 30/09/2014.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Rendimientos (intereses)
De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, los rendimientos que
obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor
Agregado toda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.
Resultados derivados de la compraventa de los títulos
Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo
con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, resultará exento del presente
gravamen, en la medida que los Valores Fiduciarios cumplan con el requisito de la oferta pública
antes detallado.
II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción
de habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado
de la transferencia de los Títulos quedan gravados, salvo que proceda la aplicación de una
exención.
Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto
pasivo del gravamen
II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las
personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes
excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes
Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines del
impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los
bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma
de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en
caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de %1,00, y finalmente si el monto
supera $5.000.000 será 1,25%.
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El artículo 13 del decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las
personas físicas y sucesiones indivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para
la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.
En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas
domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de
Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la ley de Bienes Personales, según el cual
toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición,
depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con
carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada
año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el
monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.
Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones
domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento
permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto
de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.
II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso
financiero de la ley 24.441 será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.
Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones
civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas
en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos
constituidos en el país a que se refiere el artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas y
sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos
constituidos en el país conforme la ley 24.441 (excepto los financieros previstos en los artículos 19
y 20 de esta última ley), los fondos comunes de inversión “abiertos” de la ley 24.083, y los
establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en la
Argentina pertenecientes a sujetos del exterior.
Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1%, para aquellos que
califiquen como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada.
Por último cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país
cuyo valor, determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la
suma de $ 200.000.II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias
La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos
títulos valores, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el
impuesto a la alícuota general del 0,6%.
A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito de impuestos el 34%
de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente
gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.
II. 7 Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312
Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 -modificada por la res. gral. 3538/13 -la
Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre
fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441, incluyendo a los financieros. Bajo dicha
normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año
(“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de
operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de
formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o
registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo:
constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se
produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de
participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con
posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y
extinción de contratos de fideicomisos.
50
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como
tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos
constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de
participaciones o derechos en fideicomisos.
El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos
precedentes.
II. 8. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la
ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier
naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se
encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base
imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas).
Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados
para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse
para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad
impositiva comparta este criterio.
Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por
sujetos -personas jurídicas o físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja
tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades
financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.
Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo
27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo
dispuesta por el Decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a „países de baja o
nula tributación‟, a aquellos países no considerados „cooperadores a los fines de la transparencia fiscal‟.
Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios
especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de
la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio
para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre
que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración
Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios,
estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar) y mantener actualizada dicha
publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)
La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios
que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o físicas- y entidades domiciliadas o
constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde
cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula
tributación.
La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente –
que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por
terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.
II.9. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución
General 631/2014 de la CNV
En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la
“Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar
tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras
desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo
de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign
Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de
51
Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes
registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados
por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes
registrados deberán incluir en el caso de personas físicas la información sobre nacionalidad, país de
residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En
el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia
fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.
La información recolectada en los términos indicados deberá ser presentada ante la ADMINISTRACION
FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), de acuerdo con el régimen que esa Administración
establezca.
II. 10 Otros
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en
la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que
han implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires
-ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia de Entre Ríos -ley 10.197- a partir del 8/02/2013.
Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de
bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar
donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al
grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden
involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos
gravámenes en las jurisdicciones señaladas.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO
INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES
RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES
PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE
ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS
MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA
ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.
COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a
la ley 26.831de Mercado de Capitales y las NORMAS de la CNV. Se aplicará el procedimiento de
colocación establecido en las NORMAS de la CNV, a través del sistema de Oferta Pública Primaria
del Mercado de Valores de Buenos Aires (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) bajo la
modalidad ciega. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., Banco Itaú Argentina
S.A. e INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”) y la red de agentes de negociación del Mercado de
Valores de Buenos Aires y demás agentes habilitados. Los Colocadores percibirán una comisión
de hasta el 0,60 % sobre el monto efectivamente colocado entre terceros (valor nominal por precio
de suscripción).
2. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los
cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las
NORMAS de la CNV : (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos
electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante
publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales
inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de
material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con
potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos
fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las NORMAS de la CNV.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte
de la CNV y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales
inversores, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos de las NORMAS de la CNV y
otras normas aplicables. Los Colocadores difundirán por medios electrónicos un Suplemento de
Prospecto definitivo a los fines de cubrir la demanda de los posibles interesados.
52
3. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente
Suplemento de Prospecto podrán retirarlas, durante el Período de Colocación, en las oficinas del
Fiduciario, sito en Sarmiento 310, Ciudad de Buenos Aires, y en las oficinas de los Colocadores
Banco de Valores S.A., en el domicilio indicado para el Fiduciario, Banco Itaú Argentina S.A. en
Tucumán 1°, piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, e INTL CIBSA S.A. en Sarmiento 459 9°
Piso en el horario de 10 a 15 hs.
El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletín diario
de la BCBA y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores
Fiduciarios por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.
4. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su
voluntad a través de una oferta de suscripción firme y vinculante presentada en el SICOLP. La
información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las ofertas de suscripción,
es:
en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor;
- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de
Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor
extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo
de inversor extranjero;
- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir;
- la tasa interna de retorno (“TIR”) y/o el precio ofrecido, según corresponda, para los Valores
Fiduciarios (cuatro decimales); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud.
en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor:
- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 50.000
por inversor); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla
con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables
referentes a la prevención del lavado de dinero. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno
contra el Emisor o contra el Colocador.
5. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine el Fiduciario, de común acuerdo
con los Colocadores y el Fiduciante, y según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de
Suscripción en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la
CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de
Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de liquidación, y los domicilios de los
Colocadores.
El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles para la
difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el
“Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de
Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado
y/o suspendido por el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y con el Fiduciante,
circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo Aviso de Suscripción en el
boletín diario de la BCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales
podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre
del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a
un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado,
especialmente correo electrónico.
53
Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las
cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos
parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de
Suscripción, o una TIR igual o menor a la Tasa de Corte debiendo pagarse el precio de suscripción
dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.
6. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “subasta holandesa
modificada” al precio que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, conforme al rango de
TIR o precios, según corresponda, ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas por los
Colocadores y demás agentes habilitados por el sistema informático SICOLP durante el Período de
Licitación (el “Precio de Suscripción”).
Los Colocadores podrán indicar en el Aviso de Suscripción una tasa de corte mínima aplicable a
cada Clase de Valores de Deuda Fiduciaria (la “Tasa de Corte Mínima”), que los oferentes podrán
incluir en las ofertas de suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores
hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa de Corte Mínima, serán consideradas como
realizadas a una tasa igual a la Tasa de Corte Mínima.
La unidad mínima de negociación para los Valores Fiduciarios será de V$N 1.
Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o
superiores a la suma de V$N 1.000.
Las ofertas de suscripción relativas a los Certificados de Participación deberán ser iguales o
superiores a la suma de V/N $10.000.
7. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos
exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no
Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores
Fiduciarios de cada clase mayores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y
deberán indicar, en todos los casos la TIR o el precio solicitado.
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los
Valores Fiduciarios de cada clase iguales o inferiores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de
tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR o el
precio solicitado. Se adjudicarán a la Tasa de Corte o Precio de Corte, conforme las cantidades
solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros
de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no
competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas
reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del
monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia si en una
determinada Clase no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros
entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha Clase las ofertas del Tramo no Competitivo.
8. De conformidad con lo previsto en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciante, en
función del volumen de ofertas recibidas y siempre que las mismas tenga un precio aceptable para
él considerando criterios objetivos, a la finalización del Período de Licitación, podrá instruir al
Fiduciario la emisión de los Valores Fiduciarios por el V/N Máximo previsto para cada Clase. El
monto definitivo de la emisión será determinado a la finalización del Período de Licitación, en el
Acta de Cierre de la Colocación, e informado en el aviso de resultado de la colocación que se
publicará en el boletín diario de la BCBA y en la AIF (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).
9. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en
forma separada para cada una de las clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los
montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones
del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el
Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio,
según corresponda y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente.
54
A los efectos de la determinación de la Tasa de Corte o el Precio de Corte, se tomará en cuenta la
sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la
mayor tasa aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas
aceptadas (la “Tasa de Corte” y el “Precio de Corte”, respectivamente), que se corresponderá con
la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase
que se resuelva colocar.
Una vez finalizado el Período de Licitación, hasta el límite del VN Mínimo el Fiduciante –
considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un
nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa de Corte, que será igual o superior a la Tasa Cupón
o la Tasa de Corte Mínima establecida para la Clase, la mayor y menor a la mayor tasa ofrecida.
En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar,
los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la
Tasa de Corte. Asimismo si por el ejercicio de su derecho de aceptar ofertas según el párrafo
precedente queden VDF sin colocar por un valor nominal que se encuentre entre el VN Mínimo
Total y el VN Máximo Total se adjudicarán los mismos al Fiduciante en pago por la cartera
transferida al Fideicomiso a la Tasa de Corte.
En el caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda
Fiduciaria sea variable, se considerará “Tasa Cupón” la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de
Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Ante la ausencia de ofertas respecto de una
o más clases de VDF el Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario le sean adjudicados los VDF de una
o más clases en parte de pago por la transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les
serán adjudicados a la Tasa Cupón ó a la Tasa de Corte Mínima, la mayor.
En el caso que todas las ofertas recibidas en una determinada Clase de VDF fueran inferiores a la
Tasa Cupón, luego de la aplicación de la Tasa de Corte Mínima si correspondiera, el Fiduciante
podrá decidir adjudicar la Clase de que se trate a una Tasa de Corte igual a la Tasa Cupón siempre
y cuando esta sea superior a la Tasa de Corte Mínima.
Asimismo, una vez finalizado el Período de Licitación, el Fiduciante podrá aceptar ofertas por los
Certificados de Participación hasta un nivel de precio ofertado estableciendo un Precio de Corte
que será igual o superior al Precio de Corte Mínimo. De la misma manera los Certificados de
Participación sin colocar serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al
Fideicomiso al Precio de Corte. Ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo en el caso
de los CP se adjudicarán al Fiduciante a la par o al Precio de Corte Mínimo, el mayor.
En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores
Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima
TIR aceptada o al menor precio aceptado, según el caso. Los Valores Fiduciarios no colocados
entre terceros, podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos
transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado.
El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con los Colocadores, de
corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto
de la totalidad de los valores ofrecidos de una o más Clases de los VDF o (ii) en el caso que las
ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases
de VDF aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la
emisión o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa de Corte de
una o más Clases de los VDF que no sea aceptable para el Fiduciante En dichos casos, las
respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal
circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna. El
considerar desierta la licitación implicará la no emisión de valor fiduciario alguno bajo el
fideicomiso.
Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores
Fiduciarios ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se
especificó anteriormente) en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los
Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores
55
Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa de Corte o Precio de Corte que sólo permita colocar
parte de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50%
del monto de la emisión de una o más clases de Valores Fiduciarios aún cuando la totalidad de las
ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión .
En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la
Tasa de Corte o igual al Precio de Corte, según corresponda, y el monto de la suma de esas
ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas
parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos
oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor
nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales
por debajo de los V$N 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal
de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por
encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el
valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación
de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa de Corte y Precio de Corte
antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere
responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes
derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar
de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido
totalmente excluidas.
10. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella
información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los
agentes habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las
normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado
de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley N° 25.246 o
establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no
se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin
perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa
de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos
cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes de negociación
del mercado distintos de los Colocadores.
Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante
el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo
valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que dichas
ofertas pueden no ser aceptadas o ser aceptadas parcialmente. Los Colocadores no son
responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del
software del sistema SICOLP.
11. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la
determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de
adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés
legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias
documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
Los agentes de entidades autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación
primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se
deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la
cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que
resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de
valores negociables.Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de
Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus
reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011,
229/11 y 140/2012, 68/13, 3/14 de la UIF y sus modificaciones.
56
12. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la BCBA y negociarse en el Mercado Abierto
Electrónico S.A como así también en otros mercados autorizados.
DESCRIPCIÓN DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS
Los activos titularizados a través del presente Fideicomiso son créditos personales en pesos
instrumentados mediante solicitudes de Crédito y Pagarés, otorgados por el Fiduciante. La cartera
seleccionada que forma parte de la transacción, son créditos que a la Fecha de Selección no
tenían atrasos mayores a 31 días y corresponden a operaciones no refinanciadas.
CARTERA POR EL V/N MINIMO TOTAL DE
EMISIÓN (**)
CARTERA POR HASTA EL V/N MAXIMO TOTAL
DE EMISIÓN(**)
Fecha de
Selección
Valor
Fideicomitido
Fecha de Selección
Valor
Fideicomitido
08/10/14
18.107.066
08/10/14
18.107.066
22/10/14
44.629.772
22/10/14
44.629.772
29/10/14
26.063.586
29/10/14
26.063.586
05/11/14
25.687.354
05/11/14
25.687.354
12/11/14
29.002.843
12/11/14
29.002.843
143.490.622
19/11/2014 *
36.016.218
TOTAL
179.506.840
TOTAL
* Créditos Fideicomitibles Adicionales
** ** A la fecha del presente Suplemento de Prospecto no existen deudores que registren saldo de
capital superior a $ 25.000.El detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso contenido en un CD Rom
marca Verbatim Nº ZJA303290633LD09 que en copia será presentado a la Comisión Nacional de
Valores conforme Resolución 503/07. Dicha información se encuentra a disposición del inversor
junto con el Prospecto del Programa en las oficinas del Fiduciario.
COMPOSICION Y CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA POR EL V/N MINIMO TOTAL DE
EMISIÓN
(a la Fecha de Corte)
Megabono Crédito 128
Promedios Simples por Crédito
Valores T otales
Cantidad de Créditos
Cantidad de Deudores
Capital Original
$ 5.975
Saldo de Capital Cedido
$ 4.896
Valor Nominal
$ 8.611
Valor Fideicomitido
$ 6.090
23.561
22.331
Promedios Ponderados por Créditos
Capital Original
$ 140.776.286
Antigüedad
2
Saldo de Capital Cedido
$ 115.363.319
Plazo Original
17
Saldo de Interés Cedido
$ 87.531.809
Plazo Remanente
15
Valor Nominal
$ 202.895.128
T asa de Interés (T EM)
7,0%
Valor Fideicomitido
$ 143.490.622
Monto de la Cuota
$ 761
CAPITAL ORIGINAL (pesos argentinos)
57
Desde
Hasta
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
$1
$ 1.000
2.124
9,0%
9,0%
$ 956.105
0,7%
0,7%
$ 837.292
$ 1.581.243
$ 1.001
$ 2.000
3.373
14,3%
23,3%
$ 3.568.828
2,5%
3,2%
$ 3.039.341
$ 4.825.610
$ 2.001
$ 3.000
2.591
11,0%
34,3%
$ 5.392.016
3,8%
6,9%
$ 4.457.903
$ 6.158.042
$ 3.001
$ 4.000
2.499
10,6%
44,9%
$ 7.692.939
5,4%
12,3%
$ 6.279.906
$ 8.242.921
$ 4.001
$ 5.000
1.607
6,8%
51,8%
$ 6.778.785
4,7%
17,0%
$ 5.505.373
$ 6.983.733
$ 5.001
$ 6.000
2.285
9,7%
61,5%
$ 11.945.398
8,3%
25,3%
$ 9.616.997
$ 12.006.861
$ 6.001
$ 7.000
1.253
5,3%
66,8%
$ 8.024.650
5,6%
30,9%
$ 6.437.557
$ 7.942.181
$ 7.001
$ 8.000
1.077
4,6%
71,3%
$ 8.191.636
5,7%
36,6%
$ 6.551.627
$ 7.941.679
$ 8.001
$ 9.000
937
4,0%
75,3%
$ 8.121.950
5,7%
42,3%
$ 6.512.462
$ 7.844.911
$ 9.001
$ 10.000
684
2,9%
78,2%
$ 6.757.991
4,7%
47,0%
$ 5.402.190
$ 6.460.450
Mayores a $ 10.000
5.131
21,8%
100,0%
$ 76.060.323
53,0%
100,0%
$ 60.722.671
$ 70.788.655
TO TAL
23.561
100,0%
$ 143.490.622
100,0%
$ 115.363.319
$ 140.776.286
CAPITAL REMANENTE (pesos argentinos)
Desde
Hasta
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
$1
$ 1.000
4.333
18,4%
18,4%
$ 2.773.242
1,9%
1,9%
$ 2.402.330
$ 4.485.335
$ 1.001
$ 2.000
3.369
14,3%
32,7%
$ 5.865.985
4,1%
6,0%
$ 4.914.335
$ 7.205.640
$ 2.001
$ 3.000
2.869
12,2%
44,9%
$ 8.577.246
6,0%
12,0%
$ 7.023.884
$ 9.295.476
$ 3.001
$ 4.000
2.157
9,2%
54,0%
$ 9.214.142
6,4%
18,4%
$ 7.516.849
$ 9.736.991
$ 4.001
$ 5.000
2.105
8,9%
63,0%
$ 11.597.563
8,1%
26,5%
$ 9.325.620
$ 11.440.108
$ 5.001
$ 6.000
1.350
5,7%
68,7%
$ 9.223.848
6,4%
32,9%
$ 7.394.051
$ 9.005.885
$ 6.001
$ 7.000
1.161
4,9%
73,6%
$ 9.406.277
6,6%
39,5%
$ 7.553.088
$ 9.177.309
$ 7.001
$ 8.000
1.004
4,3%
77,9%
$ 9.379.857
6,5%
46,0%
$ 7.519.144
$ 9.114.514
$ 8.001
$ 9.000
1.153
4,9%
82,8%
$ 12.239.590
8,5%
54,6%
$ 9.828.691
$ 11.720.841
$ 9.001
$ 10.000
885
3,8%
86,5%
$ 10.501.608
7,3%
61,9%
$ 8.355.169
$ 9.707.924
Mayores a $ 10.000
3.175
13,5%
100,0%
$ 54.711.266
38,1%
100,0%
$ 43.530.159
$ 49.886.263
TO TAL
23.561
100,0%
$ 143.490.622
100,0%
$ 115.363.319
$ 140.776.286
ANTIGÜEDAD (meses)
Desde
Hasta
1
3
TO TAL
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
23.561
100,0%
100,0% $ 143.490.622
100,0%
100,0% $ 115.363.319
$ 140.776.286
23.561
100,0%
$ 143.490.622
100,0%
$ 115.363.319
$ 140.776.286
PLAZO ORIGINAL (meses)
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
Desde
Hasta
1
3
811
3,4%
3,4%
$ 334.646
0,2%
0,2%
$ 302.832
$ 889.485
3
6
5.146
21,8%
25,3%
$ 7.398.608
5,2%
5,4%
$ 6.345.867
$ 10.956.646
6
9
1.887
8,0%
33,3%
$ 6.570.793
4,6%
10,0%
$ 5.511.975
$ 7.699.887
9
12
6.123
26,0%
59,3%
$ 32.335.977
22,5%
32,5%
$ 26.569.425
$ 33.547.332
12
15
1.823
7,7%
67,0%
$ 15.297.774
10,7%
43,2%
$ 12.574.462
$ 15.053.446
15
18
4.041
17,2%
84,2%
$ 36.170.602
25,2%
68,4%
$ 28.802.311
$ 33.370.355
18
24
3.730
15,8%
100,0%
$ 45.382.223
31,6%
100,0%
$ 35.256.447
$ 39.259.134
23.561
100,0%
$ 143.490.622
100,0%
$ 115.363.319
$ 140.776.286
TO TAL
Operaciones
PLAZO REMANENTE (en meses)
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
Desde
Hasta
1
3
3.635
15,4%
15,4%
$ 3.564.269
2,5%
2,5%
$ 3.067.229
3
6
3.449
14,6%
30,1%
$ 7.630.275
5,3%
7,8%
$ 6.484.630
$ 9.708.050
6
9
3.939
16,7%
46,8%
$ 18.309.673
12,8%
20,6%
$ 15.139.646
$ 20.057.931
$ 6.484.752
9
12
3.859
16,4%
63,2%
$ 24.087.770
16,8%
37,3%
$ 19.812.570
$ 24.056.539
12
15
2.911
12,4%
75,5%
$ 24.442.034
17,0%
54,4%
$ 19.792.504
$ 23.429.101
15
18
2.162
9,2%
84,7%
$ 21.346.280
14,9%
69,3%
$ 16.837.474
$ 18.979.156
18
24
3.606
15,3%
100,0%
$ 44.110.320
30,7%
100,0%
$ 34.229.266
$ 38.060.757
23.561
100,0%
$ 143.490.622
100,0%
$ 115.363.319
$ 140.776.286
TO TAL
58
TIPO DE DEUDOR
T ipo de Deudor
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
Persona Física
23.561
100,0%
100,0% $ 143.490.622
100,0%
100,0% $ 115.363.319
$ 140.776.286
TO TAL
23.561
100,0%
$ 143.490.622
100,0%
$ 115.363.319
$ 140.776.286
TASA DE INTERÉS DE LOS CRÉDITOS (TNA)
Desde
Hasta
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
0%
10%
333
1,4%
1,4%
$ 140.419
0,1%
0,1%
$ 145.758
$ 327.408
10%
20%
2
0,0%
1,4%
$ 8.637
0,0%
0,1%
$ 10.101
$ 13.579
20%
30%
1
0,0%
1,4%
$ 1.542
0,0%
0,1%
$ 1.517
$ 3.034
30%
40%
1
0,0%
1,4%
$ 3.874
0,0%
0,1%
$ 4.284
$ 4.674
40%
50%
0,0%
1,4%
$0
0,0%
0,1%
$0
$0
50%
60%
2
0,0%
1,4%
$ 4.132
0,0%
0,1%
$ 3.869
$ 5.102
60%
70%
1.488
6,3%
7,8%
$ 10.421.947
7,3%
7,4%
$ 9.355.374
$ 11.133.814
70%
80%
5.511
23,4%
31,1%
$ 18.335.924
12,8%
20,2%
$ 15.508.267
$ 20.411.571
80%
90%
10.797
45,8%
77,0%
$ 85.172.548
59,4%
79,5%
$ 67.375.143
$ 80.247.686
90%
100%
5.426
23,0%
100,0%
$ 29.401.599
20,5%
100,0%
$ 22.959.005
$ 28.629.418
23.561
100,0%
$ 143.490.622
100,0%
$ 115.363.319
$ 140.776.286
TO TAL
-
COSTO FINANCIERO TOTAL DE LOS CRÉDITOS DE LOS CRÉDITOS
Desde
Hasta
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
0%
10%
333
1,4%
1,4%
$ 140.419
0,1%
0,1%
$ 145.758
$ 327.408
10%
20%
1
0,0%
1,4%
$ 2.487
0,0%
0,1%
$ 2.532
$ 5.064
20%
30%
1
0,0%
1,4%
$ 6.150
0,0%
0,1%
$ 7.569
$ 8.515
30%
40%
1
0,0%
1,4%
$ 1.542
0,0%
0,1%
$ 1.517
$ 3.034
40%
50%
1
0,0%
1,4%
$ 3.874
0,0%
0,1%
$ 4.284
$ 4.674
50%
60%
0,0%
1,4%
$0
0,0%
0,1%
$0
$0
60%
70%
2
0,0%
1,4%
$ 4.132
0,0%
0,1%
$ 3.869
$ 5.102
70%
80%
1.051
4,5%
5,9%
$ 8.938.632
6,2%
6,3%
$ 8.044.213
$ 9.455.041
80%
90%
1.560
6,6%
12,5%
$ 3.652.942
2,5%
8,9%
$ 3.193.424
$ 4.433.223
90%
100%
4.569
19,4%
31,9%
$ 18.590.919
13,0%
21,8%
$ 15.588.492
$ 19.850.641
100%
110%
15.021
63,8%
95,7% $ 110.889.214
$ 104.888.368
110%
120%
1.021
4,3%
23.561
100,0%
TO TAL
-
100,0%
77,3%
99,1%
$ 87.323.786
$ 1.260.311
0,9%
100,0%
$ 1.047.875
$ 1.795.215
$ 143.490.622
100,0%
$ 115.363.319
$ 140.776.286
* Para el cálculo se incluyó el Capital, Interés e IVA
FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LOS CRÉDITOS
59
Mes
Saldo de Capital
Saldo de Interés
Valor Nominal
Valor Fideicomitido
feb-15
$ 10.340.651
$ 6.224.725
$ 16.565.376
$ 16.421.143
mar-15
$ 10.011.574
$ 6.185.315
$ 16.196.889
$ 15.287.747
abr-15
$ 9.933.281
$ 6.174.975
$ 16.108.256
$ 14.401.206
may-15
$ 9.072.759
$ 5.961.040
$ 15.033.799
$ 12.764.047
jun-15
$ 8.172.208
$ 5.726.775
$ 13.898.983
$ 11.169.076
jul-15
$ 8.125.056
$ 5.713.066
$ 13.838.122
$ 10.552.321
ago-15
$ 7.683.945
$ 5.545.675
$ 13.229.620
$ 9.565.937
sep-15
$ 7.311.644
$ 5.402.656
$ 12.714.299
$ 8.701.560
oct-15
$ 7.298.113
$ 5.396.922
$ 12.695.035
$ 8.245.491
nov-15
$ 5.917.525
$ 4.680.128
$ 10.597.653
$ 6.568.935
dic-15
$ 4.514.292
$ 3.951.123
$ 8.465.416
$ 4.949.084
ene-16
$ 4.506.656
$ 3.947.406
$ 8.454.062
$ 4.682.791
feb-16
$ 4.031.969
$ 3.648.509
$ 7.680.478
$ 4.051.517
mar-16
$ 3.513.699
$ 3.318.168
$ 6.831.868
$ 3.411.657
abr-16
$ 3.505.482
$ 3.313.878
$ 6.819.360
$ 3.226.619
may-16
$ 2.642.818
$ 2.616.830
$ 5.259.648
$ 2.407.568
jun-16
$ 1.660.153
$ 1.823.797
$ 3.483.950
$ 1.487.235
jul-16
$ 1.654.997
$ 1.820.686
$ 3.475.683
$ 1.408.495
ago-16
$ 1.597.932
$ 1.766.871
$ 3.364.803
$ 1.295.808
sep-16
$ 1.501.395
$ 1.674.243
$ 3.175.639
$ 1.155.250
oct-16
$ 1.501.395
$ 1.674.243
$ 3.175.639
$ 1.096.834
nov-16
$ 862.546
$ 961.901
$ 1.824.447
$ 638.270
dic-16
$ 3.227
$ 2.876
$ 6.103
$ 2.033
$ 115.363.319
$ 87.531.809
$ 202.895.128
$ 143.490.622
TO TAL
El presente cuadro incluye cobranza acumulada al 10 de enero del 2015 por un valor nominal de $
15.075.522,47.La Tasa de Descuento utilizada para el cálculo del Valor Fideicomitido es 88,51% TEA.
CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS POR EL V/N MINIMO TOTAL DE EMISIÓN
Para el armado del Cuadro de Pago de Servicios han sido considerados a) la incobrabilidad de la
cartera que se estima en hasta $ 24.347.415.-b) los gastos estimados del Fideicomiso referidos a
comisiones fiduciarias, honorarios de asesores impositivos y auditores externos, Agente de Control
y Revisión, aranceles de publicación en BCBA, CNV y remuneración del Fiduciante como
Administrador y Agente de Cobro, los cuales se estiman en $ 1.157.094.-, c) la estimación del
Impuesto a los Ingresos Brutos por hasta $ 3.267.248.-, d) la estimación del impuesto a las
ganancias según el criterio establecido en art. 2.15 de $ 10.993.300.-_. Todos estos conceptos
arrojan un total estimado del 19,6% del Flujo de Fondos del Fideicomiso. Asimismo no se ha
considerado la aplicación del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes
Bancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO.
VDF A
Fecha de Pago
Capital
Interés
Total
Saldo de capital
101.288.994
02-mar-15
10.768.463
991.788
11.760.251
90.520.531
31-mar-15
12.028.356
1.772.694
13.801.050
78.492.175
60
30-abr-15
13.326.724
1.537.138
14.863.862
65.165.451
01-jun-15
12.267.982
1.276.157
13.544.139
52.897.469
30-jun-15
11.392.427
1.035.909
12.428.336
41.505.042
31-jul-15
11.883.870
812.807
12.696.677
29.621.172
31-ago-15
11.030.510
580.081
11.610.591
18.590.662
30-sep-15
9.777.147
364.067
10.141.214
8.813.515
02-nov-15
8.813.515
172.598
8.986.113
0
101.288.994
8.543.239
109.832.233
Total
El cuadro de pago de Servicios de los VDFA se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este
Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (23,5%).
VDF B
Fecha de Pago
Capital
Interés
Total
Saldo de capital
15.574.048
02-nov-15
0
579.235
579.235
15.574.048
30-nov-15
6.208.671
2.564.776
8.773.447
9.365.377
31-dic-15
5.637.377
199.014
5.836.391
3.728.000
01-feb-16
3.728.000
79.220
3.807.220
0
15.574.048
3.422.245
18.996.293
Total
El cuadro de pago de Servicios de los VDFB se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este
Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (25,5%).
VDF C
Fecha de Pago
Capital
Interés
Total
Saldo de capital
8.652.249
01-feb-16
0
1.031.440
1.031.440
8.652.249
29-feb-16
2.660.770
1.356.941
4.017.711
5.991.479
31-mar-16
4.221.964
132.312
4.354.276
1.769.515
02-may-16
1.769.515
39.077
1.808.592
0
8.652.249
2.559.770
11.212.019
Total
El cuadro de pago de Servicios de los VDFC se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este
Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (26,5%).
CP
Fecha de Pago
Capital
Renta
Total
Saldo de capital
17.975.331
02-may-16
2.518.469
0
2.518.469
15.456.862
31-may-16
4.631.347
0
4.631.347
10.825.515
30-jun-16
3.647.083
0
3.647.083
7.178.432
01-ago-16
3.156.880
0
3.156.880
4.021.552
31-ago-16
2.795.233
0
2.795.233
1.226.319
61
30-sep-16
1.226.219
1.128.466
2.354.685
100
31-oct-16
0
2.165.199
2.165.199
100
30-nov-16
0
1.403.546
1.403.546
100
02-ene-17
0
397.721
397.721
100
31-ene-17
100
19.263
19.363
0
17.975.331
5.114.195
23.089.526
Total
La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la
Tasa BADLAR prevista para los Valores de Deuda Fiduciaria.
COMPOSICIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA POR
HASTA EL V/N MAXIMO TOTAL DE EMISIÓN (a la Fecha de Corte)
Megabono Crédito 128
Promedios Simples por Crédito
Valores T otales
Cantidad de Créditos
28.690
Cantidad de Deudores
26.954
Capital Original
$ 6.182
Saldo de Capital Cedido
$ 5.039
Valor Nominal
$ 8.901
Valor Fideicomitido
$ 6.257
Promedios Ponderados por Créditos
Capital Original
$ 177.364.639
Antigüedad
Saldo de Capital Cedido
$ 144.570.949
Plazo Original
17
Saldo de Interés Cedido
$ 110.812.961
Plazo Remanente
15
Valor Nominal
$ 255.383.910
T asa de Interés (T EM)
7,1%
Valor Fideicomitido
$ 179.506.840
Monto de la Cuota
$ 780
3
CAPITAL ORIGINAL
Desde
Hasta
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
$1
$ 1.000
2.418
8,4%
8,4%
$ 1.079.510
0,6%
0,6%
$ 943.970
$ 1.800.242
$ 1.001
$ 2.000
3.914
13,6%
22,1%
$ 4.100.857
2,3%
2,9%
$ 3.489.859
$ 5.594.469
$ 2.001
$ 3.000
3.109
10,8%
32,9%
$ 6.403.971
3,6%
6,5%
$ 5.297.102
$ 7.395.757
$ 3.001
$ 4.000
2.994
10,4%
43,3%
$ 9.101.233
5,1%
11,5%
$ 7.439.765
$ 9.868.210
$ 4.001
$ 5.000
2.008
7,0%
50,3%
$ 8.372.103
4,7%
16,2%
$ 6.808.989
$ 8.722.710
$ 5.001
$ 6.000
2.793
9,7%
60,1%
$ 14.429.922
8,0%
24,2%
$ 11.637.838
$ 14.663.668
$ 6.001
$ 7.000
1.529
5,3%
65,4%
$ 9.695.729
5,4%
29,6%
$ 7.795.659
$ 9.684.415
$ 7.001
$ 8.000
1.313
4,6%
70,0%
$ 9.924.162
5,5%
35,2%
$ 7.948.297
$ 9.690.540
$ 8.001
$ 9.000
1.162
4,1%
74,0%
$ 10.024.419
5,6%
40,7%
$ 8.041.773
$ 9.729.016
$ 9.001
$ 10.000
828
2,9%
76,9%
$ 8.136.480
4,5%
45,3%
$ 6.510.328
$ 7.822.327
Mayores a $ 10.000
6.622
23,1%
100,0%
$ 98.238.455
54,7%
100,0%
$ 78.657.369
$ 92.393.286
TO TAL
28.690
100,0%
$ 179.506.840
100,0%
$ 144.570.949
$ 177.364.639
CAPITAL REMANENTE
62
Desde
Hasta
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
$1
$ 1.000
5.030
17,5%
17,5%
$ 3.223.592
1,8%
1,8%
$ 2.800.898
$ 1.001
$ 2.000
4.004
14,0%
31,5%
$ 6.971.554
3,9%
5,7%
$ 5.888.905
$ 8.663.042
$ 2.001
$ 3.000
3.432
12,0%
43,5%
$ 10.188.465
5,7%
11,4%
$ 8.366.722
$ 11.186.303
$ 3.001
$ 4.000
2.716
9,5%
52,9%
$ 11.550.995
6,4%
17,8%
$ 9.499.812
$ 12.314.596
$ 4.001
$ 5.000
2.505
8,7%
61,6%
$ 13.741.691
7,7%
25,4%
$ 11.075.342
$ 13.631.913
$ 5.001
$ 6.000
1.650
5,8%
67,4%
$ 11.190.208
6,2%
31,7%
$ 8.977.706
$ 11.043.081
$ 6.001
$ 7.000
1.414
4,9%
72,3%
$ 11.408.558
6,4%
38,0%
$ 9.227.783
$ 11.213.282
$ 7.001
$ 8.000
1.282
4,5%
76,8%
$ 11.921.212
6,6%
44,7%
$ 9.608.671
$ 11.677.770
$ 8.001
$ 9.000
1.483
5,2%
82,0%
$ 15.698.166
8,7%
53,4%
$ 12.774.126
$ 15.113.886
$ 9.001
$ 10.000
1.077
3,8%
85,7%
$ 12.693.593
7,1%
60,5%
$ 9.803.158
$ 11.861.359
Mayores a $ 10.000
4.097
14,3%
100,0%
$ 70.918.805
39,5%
100,0%
$ 56.547.825
$ 65.417.734
TO TAL
28.690
100,0%
$ 179.506.840
100,0%
$ 144.570.949
$ 177.364.639
$ 5.241.672
ANTIGÜEDAD (en meses)
Desde
Hasta
1
3
TO TAL
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
28.690
100,0%
100,0% $ 179.506.840
100,0%
100,0% $ 144.570.949
$ 177.364.639
28.690
100,0%
$ 179.506.840
100,0%
$ 144.570.949
$ 177.364.639
PLAZO ORIGINAL (en meses)
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
Desde
Hasta
1
3
824
2,9%
2,9%
$ 340.097
0,2%
0,2%
$ 307.676
$ 904.016
3
6
6.093
21,2%
24,1%
$ 8.562.012
4,8%
5,0%
$ 7.336.378
$ 12.966.830
6
9
2.263
7,9%
32,0%
$ 7.817.320
4,4%
9,3%
$ 6.555.360
$ 9.277.261
9
12
7.484
26,1%
58,1%
$ 39.423.837
22,0%
31,3%
$ 32.416.491
$ 41.343.815
12
15
2.281
8,0%
66,0%
$ 19.185.653
10,7%
42,0%
$ 15.790.787
$ 19.073.764
15
18
5.045
17,6%
83,6%
$ 45.979.279
25,6%
67,6%
$ 36.714.447
$ 42.862.322
18
24
4.700
16,4%
100,0%
$ 58.198.640
32,4%
100,0%
$ 45.449.810
$ 50.936.632
28.690
100,0%
$ 179.506.840
100,0%
$ 144.570.949
$ 177.364.639
TO TAL
Operaciones
PLAZO REMANENTE (en meses)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
Hasta
1
3
4.590
16,0%
16,0%
$ 4.724.850
2,6%
2,6%
$ 4.055.230
$ 8.498.437
3
6
3.830
13,3%
29,3%
$ 8.885.078
4,9%
7,6%
$ 7.535.369
$ 11.296.454
6
9
5.295
18,5%
47,8%
$ 25.387.540
14,1%
21,7%
$ 20.977.727
$ 27.843.632
9
12
4.321
15,1%
62,9%
$ 27.974.250
15,6%
37,3%
$ 23.027.047
$ 28.075.139
12
15
3.913
13,6%
76,5%
$ 34.223.362
19,1%
56,4%
$ 27.678.737
$ 32.892.240
15
18
2.276
7,9%
84,4%
$ 22.898.885
12,8%
69,1%
$ 18.087.664
$ 20.436.180
18
24
4.465
15,6%
100,0%
$ 55.412.876
30,9%
100,0%
$ 43.209.175
$ 48.322.559
28.690
100,0%
$ 179.506.840
100,0%
$ 144.570.949
$ 177.364.639
TO TAL
Operaciones
Operaciones
(%)
Desde
TIPO DE DEUDOR
T ipo de Deudor
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
Persona Física
28.690
100,0%
100,0% $ 179.506.840
100,0%
100,0% $ 144.570.949
$ 177.364.639
TO TAL
28.690
100,0%
$ 179.506.840
100,0%
$ 144.570.949
$ 177.364.639
TASA DE INTERÉS DE LOS CRÉDITOS (TNA)
63
Desde
Hasta
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
0%
10%
375
1,3%
1,3%
$ 160.235
0,1%
0,1%
$ 167.285
$ 374.117
10%
20%
2
0,0%
1,3%
$ 8.637
0,0%
0,1%
$ 10.101
$ 13.579
20%
30%
1
0,0%
1,3%
$ 1.542
0,0%
0,1%
$ 1.517
$ 3.034
30%
40%
1
0,0%
1,3%
$ 3.874
0,0%
0,1%
$ 4.284
$ 4.674
40%
50%
0,0%
1,3%
$0
0,0%
0,1%
$0
$0
50%
60%
2
0,0%
1,3%
$ 4.132
0,0%
0,1%
$ 3.869
$ 5.102
60%
70%
1.786
6,2%
7,6%
$ 12.756.471
7,1%
7,2%
$ 11.509.202
$ 13.761.847
70%
80%
6.536
22,8%
30,3%
$ 22.276.579
12,4%
19,6%
$ 18.861.946
$ 24.939.363
80%
90%
13.440
46,8%
77,2% $ 108.021.479
60,2%
79,8%
$ 85.653.582
$ 102.708.976
$ 36.273.891
20,2%
100,0%
$ 179.506.840
100,0%
90%
100%
TO TAL
-
6.547
22,8%
28.690
100,0%
100,0%
$ 28.359.162
$ 35.553.948
$ 144.570.949
$ 177.364.639
COSTO FINANCIERO TOTAL DE LOS CRÉDITOS
Desde
Hasta
Operaciones
Operaciones
(%)
Operaciones
Valor Fidei.
Saldo de Capital
Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)
Capital Original
Acumulada (%)
Acumulado (%)
Cedido
0%
10%
375
1,3%
1,3%
$ 160.235
0,1%
0,1%
$ 167.285
$ 374.117
10%
20%
1
0,0%
1,3%
$ 2.487
0,0%
0,1%
$ 2.532
$ 5.064
20%
30%
1
0,0%
1,3%
$ 6.150
0,0%
0,1%
$ 7.569
$ 8.515
30%
40%
1
0,0%
1,3%
$ 1.542
0,0%
0,1%
$ 1.517
$ 3.034
40%
50%
1
0,0%
1,3%
$ 3.874
0,0%
0,1%
$ 4.284
$ 4.674
50%
60%
0,0%
1,3%
$0
0,0%
0,1%
$0
$0
60%
70%
2
0,0%
1,3%
$ 4.132
0,0%
0,1%
$ 3.869
$ 5.102
70%
80%
1.270
4,4%
5,8%
$ 10.966.185
6,1%
6,2%
$ 9.925.785
$ 11.721.048
80%
90%
1.831
6,4%
12,1%
$ 4.656.177
2,6%
8,8%
$ 4.071.233
$ 5.617.858
90%
100%
5.441
19,0%
31,1%
$ 22.331.009
12,4%
21,2%
$ 18.746.031
$ 24.025.188
100%
110%
18.562
64,7%
95,8% $ 139.871.390
77,9%
99,2% $ 110.393.421
$ 133.432.056
110%
120%
1.205
4,2%
28.690
100,0%
TO TAL
-
100,0%
$ 1.503.659
0,8%
$ 179.506.840
100,0%
100,0%
$ 1.247.422
$ 2.167.982
$ 144.570.949
$ 177.364.639
* Para el cálculo se incluyó el Capital, Interés e IVA
FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LOS CRÉDITOS
64
Mes
Saldo de Capital
Saldo de Interés
Valor Nominal
Valor Fideicomitido
feb-15
$ 10.340.651
$ 6.224.725
$ 16.565.376
$ 16.421.143
mar-15
$ 12.476.400
$ 7.812.752
$ 20.289.152
$ 19.342.177
abr-15
$ 12.382.095
$ 7.799.969
$ 20.182.064
$ 18.211.489
may-15
$ 11.509.064
$ 7.585.144
$ 19.094.207
$ 16.355.943
jun-15
$ 10.292.856
$ 7.269.306
$ 17.562.161
$ 14.228.240
jul-15
$ 10.237.626
$ 7.253.289
$ 17.490.915
$ 13.437.462
ago-15
$ 9.783.985
$ 7.081.972
$ 16.865.958
$ 12.277.356
sep-15
$ 9.252.388
$ 6.877.464
$ 16.129.852
$ 11.105.834
oct-15
$ 9.238.857
$ 6.871.730
$ 16.110.587
$ 10.519.443
nov-15
$ 7.853.497
$ 6.152.892
$ 14.006.389
$ 8.711.353
dic-15
$ 5.805.830
$ 5.088.694
$ 10.894.524
$ 6.393.043
ene-16
$ 5.796.091
$ 5.084.002
$ 10.880.093
$ 6.044.220
feb-16
$ 5.319.998
$ 4.784.315
$ 10.104.313
$ 5.335.598
mar-16
$ 4.536.896
$ 4.285.156
$ 8.822.052
$ 4.410.706
abr-16
$ 4.527.596
$ 4.280.339
$ 8.807.935
$ 4.168.998
may-16
$ 3.664.648
$ 3.583.121
$ 7.247.768
$ 3.298.662
jun-16
$ 2.157.438
$ 2.365.870
$ 4.523.308
$ 1.927.017
jul-16
$ 2.149.986
$ 2.361.438
$ 4.511.424
$ 1.822.990
ago-16
$ 2.092.921
$ 2.307.623
$ 4.400.544
$ 1.687.108
sep-16
$ 1.928.970
$ 2.150.656
$ 4.079.626
$ 1.477.663
oct-16
$ 1.928.970
$ 2.150.656
$ 4.079.626
$ 1.401.771
nov-16
$ 1.290.121
$ 1.438.314
$ 2.728.435
$ 926.142
dic-16
$ 4.065
$ 3.534
$ 7.599
$ 2.483
$ 144.570.949
$ 110.812.961
$ 255.383.910
$ 179.506.840
TO TAL
El presente cuadro incluye cobranza acumulada al 10 de enero del 2015 por un valor nominal de $
15.075.522,47.La Tasa de Descuento utilizada para el cálculo del Valor Fideicomitido es 90,23% TEA.
CUADROS DE PAGO DE SERVICIOSPOR HASTA EL V/N MAXIMO TOTAL DE EMISIÓN
Para el armado del Cuadro de Pago de Servicios han sido considerados a) la incobrabilidad de la
cartera que se estima en hasta $ 30.646.069.- b) los gastos estimados del Fideicomiso referidos a
comisiones fiduciarias, honorarios de asesores impositivos y auditores externos, Agente de Control
y Revisión, aranceles de publicación en BCBA, CNV y remuneración del Fiduciante como
Administrador y Agente de Cobro, los cuales se estiman en $ 1.219.053.-, c) la estimación del
Impuesto a los Ingresos Brutos por hasta $ 4.173.239.-, d) la estimación del impuesto a las
ganancias según el criterio establecido en art. 2.15 de $ 14.065.419.-.Todos estos conceptos
arrojan un total estimado del 19,6% del Flujo de Fondos del Fideicomiso. Asimismo no se ha
considerado la aplicación del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes
Bancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO.
VDF A
Fecha de Pago
Capital
Interés
Total
Saldo de capital
126.210.438
02-mar-15
10.499.741
1.235.811
11.735.552
115.710.697
31-mar-15
14.755.752
2.266.001
17.021.753
100.954.945
65
30-abr-15
16.457.750
1.977.034
18.434.784
84.497.195
01-jun-15
15.468.001
1.654.737
17.122.738
69.029.194
30-jun-15
14.314.400
1.351.822
15.666.222
54.714.794
31-jul-15
14.933.397
1.071.498
16.004.895
39.781.397
31-ago-15
14.017.450
779.052
14.796.502
25.763.947
30-sep-15
12.401.035
504.544
12.905.579
13.362.912
02-nov-15
11.931.228
261.690
12.192.918
1.431.684
30-nov-15
1.431.684
28.037
1.459.721
0
126.210.438
11.130.226
137.340.664
Total
El cuadro de pago de Servicios de los VDFA se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de
Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (23,5%).
VDF B
Fecha de Pago
Capital
Interés
Total
Saldo de capital
19.517.078
30-nov-15
4.324.256
3.940.010
8.264.266
15.192.822
31-dic-15
7.018.282
322.848
7.341.130
8.174.540
01-feb-16
6.913.747
173.709
7.087.456
1.260.793
29-feb-16
1.260.793
26.791
1.287.584
0
19.517.078
4.463.358
23.980.436
Total
El cuadro de pago de Servicios de los VDFB se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de
Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (25,5%).
VDF C
Fecha de Pago
Capital
Interés
Total
Saldo de capital
10.842.821
29-feb-16
1.496.289
2.993.070
4.489.359
9.346.532
31-mar-16
5.971.304
206.403
6.177.707
3.375.228
02-may-16
3.375.228
74.536
3.449.764
0
10.842.821
3.274.009
14.116.830
Total
El cuadro de pago de Servicios de los VDFC se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de
Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (26,5%).
CP
Fecha de Pago
Capital
Renta
Total
Saldo de capital
22.936.503
02-may-16
2.671.159
0
2.671.159
20.265.344
31-may-16
6.321.427
0
6.321.427
13.943.917
30-jun-16
4.694.770
0
4.694.770
9.249.147
01-ago-16
4.079.357
0
4.079.357
5.169.790
31-ago-16
3.651.255
0
3.651.255
1.518.535
66
30-sep-16
1.518.435
1.489.304
3.007.739
100
31-oct-16
0
2.769.126
2.769.126
100
30-nov-16
0
2.117.410
2.117.410
100
02-ene-17
0
510.496
510.496
100
31-ene-17
100
19.361
19.461
0
22.936.503
6.905.697
29.842.200
Total
La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la
Tasa BADLAR prevista para los Valores de Deuda Fiduciaria.
DECLARACIONES
El Fiduciante declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho
relevante a su respecto que afecte y/o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura
fiduciaria , el normal desarrollo de sus funciones, ni su actuación como Administrador y/o Agente
de Cobro, de ocurrir un hecho con posterioridad a tal situación, la misma será informada al
Fiduciario y a la Comisión Nacional de Valores; (b) su situación económica, financiera patrimonial
no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones asumidas en el presente Fideicomiso; (c)
que cuenta con capacidad y estructura suficiente para desempeñar la función de Administrador y
agente de cobro, y (d) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la
Cobranza de los Créditos Fideicomitidos en la presente serie ni en las series anteriores
Por su parte, el Fiduciario declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no tiene
conocimiento de ningún hecho relevante a su respecto que afecte y/o pueda afectar en el futuro la
integridad de la estructura fiduciaria ni el normal desarrollo de sus funciones, (b) su situación
económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el
presente Contrato de Fideicomiso, (c) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la
rendición de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos en la presente serie ni en las series
anteriores, (d) ha verificado que tanto el Administrador y Agente de Cobro, el Administrador
Sustituto, el Agente de Control y Revisión, los Agentes de Recaudación y el Agente de Cobro
Complementario cuentan con la capacidad de gestión y organización administrativa propia y
adecuada para prestar las funciones que les corresponden y que al día de la fecha no existen
hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar el normal desarrollo de sus actividades y/o el
cumplimiento de las funciones asignadas, (e) La transferencia de los activos Fideicomitidos se
encuentra debidamente perfeccionada, (f) todos los contratos suscriptos vinculados a los Bienes
Fideicomitidos, incluso aquellos celebrados con los Agentes de Recaudación se encuentran
debidamente perfeccionados, vigentes y válidos y (g) no se ha suscripto convenio de underwriting.
67
Banco de Valores S. A.
Sarmiento 310
C1041AAH – Ciudad de Buenos Aires
Fiduciario Financiero - Organizador
Banco de Valores S.A.
(y la red de agentes de
negociación del MERVAL)
Sarmiento 310 – Ciudad de
Buenos Aires
e-mail: [email protected]
Banco Itaú Argentina S.A.
Tucuman 1, Piso 15 – Ciudad de
Buenos Aires
e-mail: [email protected]
INTL CIBSA
S.A.
Sarmiento 459 piso 9
Teléfono: 4390-7583
e-mail: [email protected]
Colocadores
CFN S.A.
Ruta Nacional Nº 168 – Km 473,6.
Edificio Esteros de Santa Fe, Prov. de Santa Fe
Tel.: 0342-4500900 –Fax 0342-4500995
Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro
Electrónica Megatone S.A.
Ruta Nacional nº 168 - Km 473,6, Santa Fe, Santa Fe
Tel.:0342-4500998- Fax 0342-4500956
Agente de Cobro complementario
Daniel H. Zubillaga –titular- y/o Victor Lamberti y/o
Guillermo A. Barbero y/o Luis A. Dubiski – suplentes(contadores públicos de Zubillaga & Asociados S.A)
25 de Mayo 596, piso 19
Buenos Aires
Teléfono: 4311-6014
Fax: 4311-6018
Agentes de Control y Revisión
First Corporate Finance
Advisors S.A.
25 de mayo 596 Piso 20
Ciudad de Buenos Aires
Tel. 4311-6014 – Fax 4311-6018
Asesores Financieros
Nicholson y Cano
Abogados
San Martín 140 - Piso 14 – Ciudad de Buenos Aires
Teléfono: 5167-1000
Asesores Legales
Caja de Valores S.A.
25 de mayo 362
Teléfono: 4317-7118
Ciudad de Buenos Aires
Depositaria
68